美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單SD
專業披露報告
伍德沃德， Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 0-8408 | 36-1984010 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 科羅拉多州柯林斯堡伍德沃德路1081號 | 80524 | |||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
克里斯托弗·法齊(970)482-5811
(與本報告相關的聯繫人的姓名和電話號碼，包括區號。)
勾選相應的框以指明此表單歸檔所依據的規則，並提供此表單中的信息適用的期限 ：
| 《證券交易法》(17 CFR 240.13P-1)下的規則13P-1，適用於2020年1月1日至12月31日的報告期。 |
第一節衝突礦物披露
項目1.01衝突礦物的披露和報告
衝突礦物披露
Woodward，Inc.(The ？Company，？Woodward，？WE，？us或Our？？)根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)，根據規則13P-1(規則13P-1) 提交本表格SD，報告期為2020年1月1日至2020年12月31日(？報告期)。
規則13P-1通過表格SD要求，如果一家公司製造或合同 生產某些衝突礦物(定義見下文)對於該等產品的功能或生產是必要的產品，則必須披露某些信息。按照表格SD的定義和本文中使用的定義，衝突礦物是指：(A)鈮鉭鐵礦 (或鉭鐵礦石)，(B)錫石，(C)金和(D)黑鎢礦或其衍生物，目前僅限於鉭、錫和鎢；或(Ii)美國國務卿確定為剛果民主共和國或鄰國境內衝突提供 資金的任何其他礦物或其衍生物。我們的業務，包括我們合併子公司的業務，可能會在 倍的時候製造或承包製造那些產品的功能或生產所必需的衝突礦物。伍德沃德主要服務於航空航天市場和工業市場。我們製造或 合同在航空航天市場製造的產品包括用於渦輪發動機和機艙的燃油泵、計量裝置、執行器、氣閥、特用閥、燃油噴嘴和推力反向器驅動系統；以及用於飛機的飛行甲板控制器(自動節氣門、方向舵踏板總成、飛行控制總成)、執行器、伺服控制器、電機和傳感器。我們在工業市場製造或簽約製造的產品包括電源轉換器、執行器、閥門、泵、 噴油器、電磁閥、點火系統、調速器、電子產品以及測量、通信和保護中低壓配電系統的設備。伍德沃德已確定其中一些產品含有一種或多種衝突 礦物，特別是：
| | 除閥門、噴嘴、噴油器和一些泵外，列出的所有產品系列都包含(或物理上是)電子產品、發動機和/或傳感器。這些產品系列將至少在將電子元件固定到印刷電路板的鉛/錫焊料中包含錫，並在這些產品系列的印刷電路板組件中使用的某些系列電容器中包含鉭。 |
| | 我們產品系列中的許多電子產品都使用黃金來電鍍連接器和觸點。 |
| | 最後，伍德沃德所有產品系列中的產品都使用各種鋼材，這些鋼材含有非常少量的鎢作為其材料配方的一部分。 |
根據這些決定，伍德沃德必須根據規則13P-1進行合理的 原產地調查(RCOI)。
2018年，伍德沃德從羅爾斯-羅伊斯(Rolls-Royce)手中收購了世界級燃油噴射系統技術公司L Orange，從而擴展了其燃油噴射 系統產品組合。此次收購於2018年6月4日正式完成。本表格SD 首次包括有關Woodward L Orange使用衝突礦物及其盡職調查的信息。除非另有説明，否則所有數字和數據均包括伍德沃德·L·奧蘭治(Woodward L Orange)。
合理的原產國調查
如上所述，伍德沃德生產的一些產品含有一種或多種衝突礦物。伍德沃德不會直接從礦山、冶煉廠或精煉廠購買衝突礦物。相反，該公司從供應商那裏採購含有衝突礦物的產品。根據OECD準則(定義如下)，本公司依賴其供應商提供有關供應產品中包含的衝突礦物的 原產地的信息，如有可能，包括衝突礦物的冶煉廠或精煉廠(SOR)。我們的RCOI努力與我們 執行的盡職調查措施之間存在顯著重疊。我們的盡職調查措施在我們的Conflical Minerals報告中進行了描述，該報告作為附件1.01附在本報告之後。
一般信息
伍德沃德在2013年制定了最初的誠信RCOI流程(隨後提到的全年指的是日曆年)，並在隨後的幾年中繼續 改進和完善該流程。我們的RCOI過程符合經濟合作與發展組織(OECD)框架，OECD盡職調查 來自受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈指南？第三版(OECD指南)。我們已與Assend簽訂了許可Assend Compliance Platform(ACP)的合同，我們 利用Assend的支持服務自動執行RCOI所必需的供應商查詢、數據收集和數據驗證任務。我們是負責任材料倡議(RMI)的成員，我們利用RMI廣泛的 SOR、SOR審核記錄和原產國數據數據庫。我們參與了一項由多家公司提出的書面請求，由Assent協助，向沒有參與或尚未完成獨立審計計劃的每個SOR提出申請。此請求 是為了確定無衝突採購協議的合規性，並鼓勵此類SOR儘早參與審核計劃。
供應商分類
在 準備表單SD和相關衝突礦產報告時，我們創建了直接供應商的主供應商列表，這些供應商提供直接用於伍德沃德製造或合同製造的項目或服務的項目或服務。此類供應商分為直接非分銷供應商和直接分銷供應商，前者生產符合伍德沃德規格或供應商設計規格的定製產品，後者從多個原始設備製造商(OEM)採購 產品，通常性質為商業產品或按標準政府規格製造的產品。直銷供應商不製造或與 製造簽訂合同，也不影響他們從OEM獲得並提供給客户的產品的功能或內容。伍德沃德依靠專業協會的努力和活動，包括IPC Asset Connecting 電子工業協會，該協會在電子和電子分銷行業的衝突礦物努力中發揮主導作用，以建立和維護從我們的一級分銷供應商獲得OEM分銷組件衝突 礦物地位的主要機制。當伍德沃德能夠提供OEM的名稱和部件號時，伍德沃德還利用Assend直接聯繫OEM以獲取合規狀態。
僅為伍德沃德的內部運營和基礎設施提供項目或服務的供應商，不包括在伍德沃德 製造或合同製造的項目中，不包括在公司的衝突礦產報告中。
適用的供應商標識
由於我們將繼續將伍德沃德·L·奧蘭治完全整合到我們的報告系統中，因此我們在 報告期內開展了兩個獨立的衝突礦物宣傳活動。此外，我們使用與其他伍德沃德供應商不同的流程來確定適用的伍德沃德L橙色供應商。
為了確定適用的Woodward供應商(不包括Woodward L Orange)，我們在我們的WISE和SAP企業資源規劃(br})系統中生成報告，使用1月至9月的實際發貨量和10月至12月的預測發貨量確定2020年期間發貨的產品。我們還將日曆年開始時手頭有 庫存的供應商包括在內，以使我們的業務系統能夠進行這樣的劃分。所產生的產品標識符被輸入到一組定製腳本中：1)將每個產品展開為其組成部分 子組件和部件；以及2)提供相關供應商標識符和/或伍德沃德工廠標識符，這些子組件或部件是從該供應商標識符和/或伍德沃德工廠標識符購買或製造的。該信息被上載到ACP中，為每個適用供應商創建 適用的複合部件和子裝配列表，然後將其包含在零件級衝突礦產報告模板(CMRT？)中。每個適用的供應商都在2021年1月收到了零件級CMRT。
為了確定適用的伍德沃德L Orange供應商(不包括其他伍德沃德供應商)，我們從伍德沃德的SAP ERP系統中生成了2019年6月至2020年12月期間的產品和供應商數據，並確定了在2020年引入商業流程的產品中使用了哪些組件。該信息已上載到ACP以創建 適用的Woodward L Orange供應商列表。2021年3月1日，伍德沃德·L·奧蘭治通過ACP首次向每一家適用的供應商發送了一份CMRT。由於伍德沃德L Orange營銷活動是在伍德沃德整體營銷活動的最後階段發起的，因此我們要求伍德沃德L Orange供應商提供公司級別的CMRT，而不是零件級的CMRT。
伍德沃德 衝突礦物數據請求和供應商響應
有關供應商響應以及我們的供應商和原產國盡職調查結果的摘要，請參閲我們的衝突礦產 報告中的伍德沃德日曆2020年盡職調查結果。
供應商響應評估
批准的服務團隊和ACP向伍德沃德提供了廣泛而全面的供應商CMRT評估，並使用符合OECD指南中規定的5步盡職調查流程的盡職調查流程對供應商的迴應進行了驗證。我們在我們的衝突礦產報告中進一步討論了這一盡職調查過程。Asent使用由RMI、負責任的珠寶網絡和倫敦金銀市場協會驗證的SOR列表和Assend內部獨立SOR驗證工作的結果組成的廣泛數據庫，驗證了供應商CMRTS中提供的SOR輸入 。ACP自動將通過評估流程的CMRT合併為Woodward公司級別的CMRT。那些沒有通過的CMRT被退回給供應商，並發現了差異並提出了糾正措施請求。伍德沃德 利用其RMI會員資格以及對RMI SOR審核記錄和原產國數據的訪問，完成了其RCOI，直至礦山原產國級別，達到RMI數據庫中提供的準確度和區分度。有關我們原產國調查結果的摘要，請參閲我們的衝突礦產報告中的冶煉廠或煉油廠礦山原產國結果。
根據合理的原產國調查，Woodward發現其一些供應商使用冶煉廠 ，這些冶煉廠的黑鎢礦、鈮鉭礦和錫礦礦石是從覆蓋國家的礦山獲得的。這些礦石分別是鎢、鉭和錫的來源。根據我們到目前為止的盡職調查過程和調查結果， 公司決定提交衝突礦產報告，該報告的副本作為本表格SD的附件1.01存檔。我們的衝突礦產報告也以文檔鏈接at： https://www.woodward.com/en/about/corporate-governance/compliance.的形式公開提供除非特別註明，否則本表格SD中提及的任何網站上的內容都不會以引用方式併入本表格SD中。
RCOI持續改進行動
為了追求 持續改進，我們從事以下活動，使我們能夠持續增強和完善我們的原產地調查：
| | 我們改進了支持零件級CMRT請求所需的工具和流程。為了消除我們向供應商提出的 請求中的歧義，我們向每個適用的供應商提供伍德沃德從他們那裏購買的特定部件的完整列表，這些部件已合併到我們的日曆年度發貨中。 |
| | 我們使用供應商CMRT來識別供應商的母公司(如果有)、母公司聯繫數據(如果 適用)，以及供應商是否報告了公司或業務組級別的衝突礦物數據。我們使用這種方法收集的信息使我們能夠改進未來活動的目標。 |
| | 我們使用ACP和其他授權服務進一步自動化我們的RCOI工作。 |
| | 我們審查我們的供應商條款和條件、我們的長期供應協議模板和我們的衝突礦產 政策，以促進伍德沃德的社會責任目標，並確保遵守所有適用的法律和法規。 |
| | 我們參與了Assend與報告使用受關注冶煉廠情況的供應商的接觸，強烈 鼓勵他們採購，並要求其供應鏈從使用適當的獨立第三方審核程序(如RMI)確定的無衝突流程的來源採購材料， 強烈鼓勵他們採購，並要求他們的供應鏈採購使用適當的獨立第三方審計計劃(如RMI)確定的無衝突流程的來源的材料。 |
| | 我們直接對風險清單上的SOR實施年度外展計劃，以強烈鼓勵他們 參與獨立的第三方審核計劃，並實現無衝突的流程和協議。我們參與了一個由阿森特促成的多公司項目，該項目利用我們可能對SOR產生的集體影響。 |
第1.02項展品
項目1.01要求的衝突礦物報告 作為本表格SD的附件1.01存檔。
第二節展品
第2.01項展品
以下展示作為本表格SD的 部分存檔。
附件1.01伍德沃德公司截至2020年12月31日的年度衝突礦產報告。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的 人代表其簽署。
| 伍德沃德公司 |
| (註冊人) |
| /s/A.克里斯托弗·法齊(Christopher Fawzy) |
2021年5月28日 | |||||||
| 由以下人員提供： | A.克里斯托弗·法齊(Christopher Fawzy) 公司副總裁、總法律顧問， 公司祕書兼首席合規官 |
(日期) | ||||||