附件5.2

2021年5月28日

董事會

紐約抵押貸款信託公司(New York Mortgage Trust，Inc.)

公園大道90號 紐約，郵編：10016

回覆：表格S-4上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州一家公司--紐約抵押信託公司(New York Mortgage Trust，Inc.)的特別顧問。(“本公司”)就本公司於本條例日期向證券交易委員會(“證監會”)提交的表格S-4註冊説明書(“註冊説明書”)的編制事宜，該註冊説明書與本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就2026年到期的5.75%優先票據(“原始票據”)的發售及交換(“交換要約”)的未償還本金總額1億美元(“原始票據”)的本金總額相同且實質上具有實質意義的新票據有關連。

本意見是根據證券法S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。原始票據已發行，而兑換票據將根據日期為2021年4月27日的契約由本公司與作為受託人的UMB銀行全國協會(經不時修訂，簡稱“契約”)之間發行。交換要約將按照本意見書作為證物的註冊説明書中的招股説明書中規定的條款和條件進行。

吾等已審閲(I)註冊聲明、(Ii)契約及(Iii)吾等認為就下述意見而言適當的其他證書、法規及其他文書及文件的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)。在提交以下意見時，我們假定(A)所有提交給我們的文件作為正本的真實性，(B)所有作為認證或複印件提交的文件的正本的一致性，以及該等文件的正本的真實性，(C)各方對所有文件的適當授權、簽署和交付，以及(除非在本意見中明確聲明的範圍)其有效性、約束力和可執行性，(D)自然人的法律行為能力，(E)真實的法律行為能力，以及(D)自然人的法律行為能力，(E)真實的法律行為能力，(E)所有各方對所有文件的正當授權、簽署和交付，以及(除非本意見中明確規定的範圍)其有效性、約束力和可執行性，(D)自然人的法律行為能力，(E)真實的法律行為能力。(G)交易所票據的發行及銷售將符合適用的聯邦及州證券法，並按註冊聲明所述的方式發行及出售；及(G)交易所票據的發行及出售均須符合適用的聯邦及州證券法及註冊聲明中所述的方式。

基於上述，並受本文所述的限制和限制的約束，我們認為，當交換票據已按照契約的規定正式籤立、認證、發行和交付時，該交換票據將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但受本公司根據其規定的義務的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉易和影響債權人一般權利和補救的類似法律的限制的限制，通過以下方式，通過以下方式，該等交換票據將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，條件是本公司的義務的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉易和影響債權人一般權利和補救的類似法律的限制。

對於(I)本契約中包含的旨在放棄或不執行根據適用法律無法有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益的任何條款的有效性或可執行性，或(Ii)賠償條款聲稱與疏忽或任何違反聯邦或州證券或藍天法律所導致或基於的責任有關的可執行性，我們不發表任何意見(I)任何條款的有效性或可執行性，這些條款聲稱放棄或不實施根據適用法律無法有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益，或(Ii)賠償條款的可執行性，只要這些條款聲稱與疏忽或任何違反聯邦或州證券或藍天法律的行為有關。

我們不打算對紐約州法律以外的任何法律發表任何意見。

我們特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中“法律事項”一欄中提及我公司，並同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交。給予此類同意，我們並不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法第7條頒佈的委員會規則和法規所要求同意的人的範圍內，我們並不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規要求我們同意的人的類別。本意見是自本協議生效之日起給出的，我們不承諾就本協議所表達的意見因今後可能引起或引起我們注意的事項而發生的任何變化通知您。