附件：1.01

 

La-Z-Boy公司

衝突礦產報告

截至2020年12月31日的年度

 

本La-Z-Boy Inc.(“La-Z-Boy”，“WE”，“US”或“Our”)的衝突礦產報告(“報告”)是根據規則13P-1編制，並根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“SD”)編制，報告期為2020年1月1日至2020年12月31日(“規則”)。該規則被美國證券交易委員會(SEC)採納，目的是按照2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)的指示，實施與“衝突礦物”相關的報告和披露要求。SEC將衝突礦物定義為鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石、金、黑鎢礦及其衍生物，僅限於鉭、錫和鎢(“3Tg”)。

該規則對產品含有衝突礦物的證券交易委員會註冊人規定了某些報告義務，這些礦物對其產品的功能或生產是必要的。對於含有必要衝突礦物的產品，註冊人必須真誠地進行合理的原產國調查，以確定是否有任何衝突礦物起源於剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)或“毗鄰國家”(定義見“多德-弗蘭克法案”第1502節)，這些國家統稱為“受覆蓋國家”。

1.0公司概況和產品

本報告中提供的信息包括要求在La-Z-Boy的財務業績中合併的所有控股子公司的活動。它不包括不需要在La-Z-Boy的財務業績中合併的任何實體的活動，除非這些實體向La-Z-Boy供應可能含有任何衝突礦物的產品。

La-Z-Boy生產、銷售、進出口、分銷和零售室內裝飾傢俱產品、配件和櫥櫃(木製)傢俱產品，包括躺椅和活動傢俱、沙發、雙人椅、座椅、組合沙發、擱腳凳和沙發牀、卧室套裝、餐廳套裝、娛樂中心和休閒用品。本報告涉及以下產品：(1)衝突礦物對於該產品的功能或生產是必要的；(2)由La-Z-Boy製造或簽約製造的產品；(3)在2020歷年期間完成製造的產品。這些產品在本報告中統稱為“承保產品”。

2.0盡職調查

2.1盡職調查框架設計

我們建立了一個跨職能團隊來設計和實施我們關於3TG在我們供應鏈中的來源和託管鏈的盡職調查框架。該團隊由來自法律部、環境部、供應鏈/採購部、產品開發部、物料管理部、財務部和市場部的代表組成。供應鏈/採購組織主要負責從供應商處獲取有關可能包含3TG的部件的信息。全球產品安全和管理總監負責跟蹤和記錄我們的進展，並生成任何所需的報告。

我們的盡職調查框架以經濟合作與發展組織(“OECD”)“受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南”(第三版)為藍本。我們的盡職調查過程包括採取衝突礦產政策(我們已將其發佈在我們的網站www.la-z-ball.com上)，與跨職能團隊成員和高級管理人員建立管理結構，確定必要的調查和迴應範圍，與供應商溝通，以及建立記錄保存和上報程序。我們會定期向高級管理層介紹我們盡職調查的結果，並定期向董事會審計委員會報告我們的盡職調查過程和合規義務。

我們已經開發了一套公司管理系統，並與我們的供應商進行了溝通，以調查和評估3TG的使用情況。我們為我們的供應商提供了關於供應鏈盡職調查和從受衝突影響和高風險地區採購的指導。我們要求我們的供應商填寫並向我們提交由責任礦產倡議(RMI)建立的電子行業公民聯盟/全球電子可持續發展倡議(“EICC-GESI”)衝突礦產報告模板(“模板”)。該模板包括以下問題：一家公司的無衝突政策、與其直接供應商的接觸、該公司及其供應商使用的冶煉廠清單、供應商產品中包括的3TG的來源，以及供應商的盡職調查。對於2020日曆年，我們要求提供新供應商的模板(我們的一家子公司的某些新供應商除外)，並從以前表示其產品包含3TG的供應商處更新模板。

2.2盡職調查措施和結果

2.2.1盡職調查措施的內在限制

作為3TG的下游買家，我們的盡職調查措施只能對必要的3TG的來源和保管鏈提供合理的、而不是絕對的保證。我們的盡職調查要求我們的直接供應商和那些在其供應鏈中尋找類似信息的供應商提供數據，以確定必要的3TG的原始來源。這樣的信息來源可能會產生不準確或不完整的信息，並可能受到欺詐。

另一個複雜的因素是我們的供應商無法連續、實時地獲得原產國和保管鏈信息。根據多德-弗蘭克法案和規則，如果產品在報告年度的每一天都符合所要求的標準，則該產品是“無衝突的”；相反，如果產品在報告年度的任何一天都不符合所要求的標準，則“不會被認為是無衝突的”。衝突礦物等大宗商品的供應鏈是一個多步驟的過程，每天或多或少都在運作，礦石被運往冶煉廠和精煉廠，冶煉廠和精煉廠將礦石冶煉或精煉成含有鋼錠等衍生品的金屬，衍生品在世界各地的許多市場地點發運、銷售和儲存，分銷商和採購商在庫存中持有不同數量的衍生品以供使用。由於我們與供應鏈中的每個參與者沒有直接的合同關係，我們依賴我們的直接供應商收集並提供有關礦石被冶煉成衍生品以及隨後發運、儲存、銷售和首次進入商流的具體日期的信息。我們定期直接從我們的直接供應商那裏尋找採購數據。我們要求數據覆蓋整個報告年度，並尋求使用合同條款，要求供應商在採購數據發生變化時及時更新我們的信息。

2.2.2供應鏈調查答覆

通過在數據庫中積累供應商的回覆，我們能夠評估供應鏈中與衝突礦物相關的風險，並在必要時與供應商跟進以獲得進一步的信息。我們不斷地對供應商提供的信息進行評估，並根據需要尋求更多信息和澄清。

我們一直依賴供應商的回覆，以獲得他們供應給我們的貨物中所含3TG來源的信息。我們的供應商也同樣依賴他們的供應商提供的信息。追溯材料的原產地是一個複雜的過程。通過採用RMI概述的方法，並要求我們的供應商符合OECD的指導方針並使用該模板向我們報告，我們已經合理地確定了我們供應鏈中3TG的礦山、冶煉廠和精煉廠。

根據從我們的供應商那裏收集的信息，2020年，我們的軟墊傢俱的少數部件中含有3TG。我們的11家直接供應商告訴我們，他們的產品含有3TG。其中六家供應商表示，與承保產品連接的3TG不是來自承保國家，或者如果來自承保國家，則來自負責礦物保證流程(RMAP)的冶煉廠或精煉廠。

其餘五家供應商報告，他們的產品，特別是我們的室內裝潢產品(“主題產品”)中使用的電子部件和某些膠粘劑含有3TG，但供應商目前無法確定為這些產品生產3TG的所有設施。因此，我們無法確定主題產品中的3TG是否來自覆蓋的國家，因此，我們將主題產品歸類為“剛果民主共和國衝突無法確定”。我們的供應商正在繼續努力確定3TG的原產地。

我們的供應商向我們報告的被我們的供應商使用並被確認為加工設施的冶煉廠或精煉廠的清單作為本報告的附件包括在內。

根據公司財務部工作人員在2014年4月29日的“關於上訴法院最近裁決對衝突礦產規則的影響的聲明”和2017年4月7日的“關於上訴法院裁決對衝突礦產規則的影響的最新聲明”中提供的指導，我們沒有對本報告進行獨立的私營部門審計。

2.3為降低風險而採取的步驟

我們對我們產品中包含的必要的3TG不利於規則中定義的“武裝團體”的風險的評估是一個不斷髮展的過程，因為我們的供應商和我們可以獲得更多關於供應來源和監管鏈的信息。我們打算在我們進行的盡職調查中繼續採取以下措施，以進一步降低我們產品中的3TG可能使覆蓋國家的武裝團體受益的任何風險：

A.在我們的供應商協議中包括對標準條款和條件的相關要求，包括衝突礦產品流出條款。

B.直接與提供不能確認為“剛果民主共和國無衝突”的產品或部件的供應商聯繫，為供應給我們的所有產品尋求負責任的無衝突採購。

C.如果發現高風險冶煉廠，直接聘請供應商實施風險緩解計劃。

D.努力從我們的供應商那裏獲得產品級別與公司級別的響應，這些供應商提供的產品或組件不能被確認為“剛果民主共和國無衝突”，並在可行的範圍內完善他們的相關冶煉廠名單，以僅包括經過實際驗證的無衝突冶煉廠。

E.與供應商接洽並指導他們使用培訓資源，以嘗試改進供應商調查答覆的內容，並鼓勵我們的任何產品“DRC衝突無法確定”的供應商建立可確認為“DRC衝突無衝突”的3TG替代來源。