美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的截至2021年3月31日的季度報告 |
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的從到的過渡 期間的過渡報告。 |
阿爾法資本收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 開曼羣島 | 001-40080 | 不適用 | ||
| (述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
(委託文件編號) | (税務局僱主 識別號碼) |
美洲大道1230號
16層
紐約州紐約市 10020
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(732) 838-4533
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | ASPC | 納斯達克資本市場 | ||
| 可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行權價為11.50美元 | ASPCW | 納斯達克資本市場 | ||
| 單位，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成 | ASPCU | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(Br)條第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)， 以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是，否，☐
截至2021年5月27日，分別發行和發行了2300萬股A類普通股 每股面值0.0001美元和575萬股B類普通股，每股面值0.0001美元。
阿爾法資本收購公司
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 |
1 | |||
| 項目1.財務報表(未經審計) |
1 | |||
| 截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的未經審計簡明資產負債表 |
1 | |||
| 未經審計的經營簡明報表 |
2 | |||
| 2020年12月15日(初始)至2021年3月31日期間未經審計的股東權益(赤字)簡明變動表 |
3 | |||
| 2020年12月15日(初始)至2021年3月31日期間未經審計的現金流量表 |
4 | |||
| 未經審計的簡明財務報表附註 |
5 | |||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
18 | |||
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
21 | |||
| 項目4.控制和程序 |
21 | |||
| 第二部分--其他信息 |
22 | |||
| 項目1.法律訴訟 |
22 | |||
| 第1A項風險因素 |
22 | |||
| 第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
22 | |||
| 項目3.高級證券違約 |
22 | |||
| 項目4.礦山安全信息披露 |
23 | |||
| 項目5.其他信息 |
23 | |||
| 項目6.展品 |
23 | |||
i
第一部分：財務信息
第一項財務報表
阿爾法資本收購公司
濃縮資產負債表
| 2021年3月31日 | 十二月三十一日， 2020 |
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| (未經審計) | ||||||||
| 資產 |
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| 流動資產摺合現金 |
$ | 1,164,970 | $ | | ||||
| 預付費用和其他費用 |
459,941 | | ||||||
| 遞延發售成本 |
0 | 185,996 | ||||||
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| 流動資產總額 |
1,624,911 | 185,996 | ||||||
| 信託賬户中持有的現金和證券 |
230,006,517 | | ||||||
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| 總資產 |
$ | 231,631,428 | $ | 185,996 | ||||
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| 負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債： |
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| 應計發售成本和費用 |
$ | 29,500 | $ | 166,710 | ||||
| 因關聯方原因 |
0 | 402 | ||||||
| 本票禁止關聯方 |
0 | 45,000 | ||||||
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| 流動負債總額 |
29,500 | 212,112 | ||||||
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| 認股權證責任 |
16,951,881 | | ||||||
| 延期承保折扣 |
8,050,000 | | ||||||
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| 總負債 |
25,031,381 | 212,112 | ||||||
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| 承諾和或有事項 |
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| 可能贖回的A類普通股，於2021年3月31日和2020年12月31日分別為20,160,004股和0股，贖回價值分別為 和 |
201,600,040 | | ||||||
| 股東權益： |
||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行 |
0 | | ||||||
| A類普通股，面值0.0001美元；授權股份200,000,000股；於2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行2,839,996股 和0股(不包括20,160,004股和0股可能贖回的股票) |
284 | | ||||||
| B類普通股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；575萬股股票和5,750,000股(1)分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 |
575 | 575 | ||||||
| 額外實收資本 |
6,784,659 | 24,425 | ||||||
| 累計赤字 |
(1,785,511 | ) | (51,116 | ) | ||||
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| 股東權益總額 |
5,000,007 | (26,116 | ) | |||||
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| 總負債和股東權益 |
$ | 231,631,428 | $ | 185,996 | ||||
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| (1) | 包括合共最多750,000股B類普通股，若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權(見附註6)，則擬沒收該等B類普通股。 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
阿爾法資本收購公司
未經審計的經營簡明報表
| 在截至的三個月內 2021年3月31日 |
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| 組建和運營成本 |
$ | 296,128 | ||
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| 運營虧損 |
(296,128 | ) | ||
| 其他收入(費用) |
||||
| 從信託賬户賺取的利息 |
6,518 | |||
| 認股權證公允價值變動 |
(876,171 | ) | ||
| 分配給認股權證的訟費 |
(568,614 | ) | ||
|
|
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|||
| 其他費用合計(淨額) |
(1,438,267 | ) | ||
|
|
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|||
| 淨損失 |
$ | (1,734,395 | ) | |
|
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| A類普通股加權平均流通股 |
23,000,000 | |||
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| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 |
$ | 0.00 | ||
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| B類普通股加權平均流通股 |
5,308,333 | |||
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|||
| 每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股 |
$ | (0.33 | ) | |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
阿爾法資本收購公司
未經審計的股東權益變動簡明報表
| A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 實繳 |
累計 | 總計 股東認知度 |
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| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 |
| $ | | 5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (51,116 | ) | $ (26,116) | ||||||||||||||||
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| 首次公開發行(IPO)單位扣除承銷商折扣、發售成本和公允認股權證公允價值後的銷售 |
23,000,000 | 2,300 | 0 | 0 | 207,475,252 | 0 | 207,477,552 | |||||||||||||||||||||
| 收到的現金超過私募認股權證的公允價值 |
| | | | 883,006 | | 883,006 | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1,734,395 | ) | (1,734,395 | ) | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
(20,160,004 | ) | (2,016 | ) | 0 | 0 | (201,598,024 | ) | 0 | (201,600,040 | ) | |||||||||||||||||
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| 截至2021年3月31日的餘額 |
2,839,996 | $ | 284 | 5,750,000 | $ | 575 | $ | 6,784,659 | $ | (1,785,511 | ) | $ | 5,000,007 | |||||||||||||||
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
阿爾法資本收購公司
未經審計的現金流量表簡明表
| 在截至的三個月內 2021年3月31日 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨損失 |
$ | (1,734,395 | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| 權證發行成本 |
568,614 | |||
| 認股權證公允價值變動的未實現虧損 |
876,171 | |||
| 信託賬户持有的現金和證券賺取的利息 |
(6,517 | ) | ||
| 流動資產和流動負債變動情況： |
||||
| 預付費用和其他費用 |
(459,941 | ) | ||
| 應計發售成本和費用 |
48,786 | |||
| 因關聯方原因 |
(402 | ) | ||
|
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|
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| 用於經營活動的現金淨額 |
(707,684 | ) | ||
|
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| 投資活動的現金流： |
||||
| 存入信託賬户的現金 |
(230,000,000 | ) | ||
|
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|
|||
| 用於投資活動的淨現金 |
(230,000,000 | ) | ||
|
|
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| 融資活動的現金流： |
||||
| 首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商費用後的淨額 |
225,400,000 | |||
| 私募收益 |
7,000,000 | |||
| 給關聯方的本票收益 |
125,000 | |||
| 向關聯方償還本票 |
(170,000 | ) | ||
| 支付要約費用 |
(482,346 | ) | ||
|
|
|
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| 融資活動提供的現金淨額 |
231,872,654 | |||
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| 現金淨變動 |
1,164,970 | |||
| 期初現金 |
0 | |||
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| 現金，期末 |
$ | 1,164,970 | ||
|
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|||
| 補充披露非現金投資和融資活動： |
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| 遞延承銷佣金計入額外實收資本 |
$ | 8,050,000 | ||
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| 可能贖回的A類普通股初始值 |
$ | 202,684,400 | ||
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| 可能贖回的A類普通股價值變動 |
$ | (1,084,360 | ) | |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
阿爾法資本收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註1：組織和業務運營
組織和常規
Alpha Capital Acquisition Company(The Company)是一家空白支票公司，於2020年12月10日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門。 本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。2020年12月10日(成立)至2021年3月31日期間的所有活動涉及以下所述的公司組建和首次公開募股(IPO)，以及自IPO結束以來尋找預期的初始業務合併。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。公司將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 首次公開募股所得收益，並將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(費用)。
公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司Alpha Capital贊助商有限責任公司(贊助商)。
融資
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月18日(生效日期)宣佈生效。於2021年2月23日，本公司完成23,000,000股IPO，包括因承銷商全面行使超額配售選擇權而發行3,000,000股(單位及就包括在發售單位內的普通股而言，發行公開股份)，每股10.00美元，產生2.3億美元的毛利，附註4所述。
在IPO結束的同時，本公司完成了向保薦人出售7,000,000份認股權證(私募認股權證)，價格為每股私募認股權證1美元，產生毛收入7,000,000美元，附註5中討論了這一點。
交易成本為13,132,346美元，其中包括4,600,000美元的承銷折扣，8,050,000美元的遞延承銷折扣，以及482,346美元的 其他發行成本。
信託帳户
在2021年2月23日IPO完成後，出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户，該賬户只能投資於1940年修訂後的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券，到期日不超過185天。如本公司所決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)贖回與股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關而適當提交的任何公開 股份，或(Iii)在首次公開招股(Br)結束後24個月(合併期間)內如無初始業務合併，本公司將把信託賬户內持有的資金退還予本公司公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。
5
初始業務組合
聯交所上市規則規定，業務合併必須與一項或多項營運業務或資產有關，而該等業務或資產的公平市值必須等於本公司簽署有關初始業務 合併的最終協議時信託賬户所持資產的至少80%(不包括信託賬户所持有的遞延承銷佣金金額)。只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，使其足以不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。
本公司將向公眾股份持有人(公眾股東)提供於業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會，可(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式未經股東投票而贖回全部或部分A類普通股。(B)公開股份持有人(公眾股東)將有機會於業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股，或(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式無股東投票。公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約， 將完全由公司自行決定。初始業務合併完成後，公眾股東將有權贖回全部或部分 其公開股票，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個 個營業日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的 公眾股票數量(受上述限制和條件限制)。 公眾股東將有權在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開發行的股票，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個 個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量 信託賬户中的金額最初為每股公開股票10.00美元。公司將向適當贖回股票的 投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。對於 公司的認股權證，業務合併完成後將不會有贖回權。A類普通股按贖回價值記錄，並根據會計準則編纂(ASC)主題480區分負債與股權，在IPO完成後歸類為臨時股權。
本公司只有在有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下才會進行業務合併，且如果本公司向其公眾股東提交其初始業務合併供表決，本公司只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案(該決議案需要出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東的贊成票)的情況下才會完成其初始業務合併 。如果不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票 ，公司將根據其修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向SEC提交投標 要約文件。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人、高級管理人員和董事已同意在IPO期間或之後購買的創始人股票和任何公開 股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東批准業務合併，並且本公司沒有根據要約收購規則就初始業務合併 進行贖回，則本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或 與該股東一致行動或作為集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求超過以下各項的贖回權
發起人、高級管理人員和董事同意：(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權利 ；(B)放棄其創始人股票和公開股票的贖回權利，因為 股東投票通過了對本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案；(C)如果 公司倒閉，他們放棄從信託賬户中清算其創始人股票的分派的權利；(C)如果 公司倒閉，則放棄他們對其創始人股票的贖回權利，以及(B)放棄他們對其創始人股票的贖回權利，因為 股東投票通過了對本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程的修正案，(C)如果 公司倒閉儘管如本公司未能於合併期內完成 初步業務合併及(D)他們持有的任何方正股份及於首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場及私下協商交易)投票予 初始業務合併，他們將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派。
6
本公司將在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併。 然而，如果本公司未在合併期間內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日 ，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從 信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得公司剩餘股東及其董事會 批准的情況下，儘快進行清算和解散根據開曼羣島法律，本公司有義務就債權人的債權作出規定，並在任何情況下均須遵守適用法律的其他要求 。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果 第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、 保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。由於信託資產價值減少、應繳税款減少，將信託賬户中的資金減少至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託 賬户中實際持有的每股公開股票金額，如果低於每股10.00美元，則將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股票金額之間的較小者。只要該責任不適用於第三方或 潛在目標企業簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司對 首次公開募股承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。然而，本公司並未要求其保薦人為該等賠償義務預留款項，本公司亦未獨立核實其保薦人是否 有足夠資金履行其彌償責任，本公司相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，公司不能保證贊助商有能力履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，則可用於初始業務合併和贖回的資金可能會降至每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下, 本公司可能無法 完成最初的業務合併，而持有人將因贖回任何公開股份而獲得較少的每股金額。本公司的任何高級管理人員或董事均不會就 第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標業務的索賠)對本公司進行賠償。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，該公司的營運銀行賬户中約有120萬美元，營運資金約為160萬美元。
本公司截至2021年2月23日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元至 支付本公司的某些發行成本，以換取發行創始人股票(見附註6)，保薦人無擔保本票貸款170,000美元，以及本公司一名 高級職員支付本公司的某些成本18,694美元。截至2021年3月31日，公司全額償還了期票和應付給高級管理人員的金額。首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金 已通過完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的發起人或發起人的關聯公司，或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註6)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
7
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及 借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和 評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和 完成業務合併。
附註2：以前印發的財務報表的修訂
2021年4月12日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的工作人員共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明 ，題為《員工關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》(SEC 聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於某些和解條款和與某些投標報價相關的條款，這些條款與公司與紐約大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理之間的權證協議(權證協議)中包含的條款相似，該協議的條款與截至2021年1月14日的權證協議中包含的條款相似。根據證券交易委員會的聲明，本公司重新評估對(I)11,500,000份公開認股權證及(Ii)7,000,000份私募認股權證的會計處理(見附註4及附註5)。該公司以前將所有認股權證作為股本的組成部分進行會計處理。
經進一步考慮會計準則編纂(SAC)815-40、衍生工具 及對衝；實體本身權益合約的指引後，本公司得出結論，認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文使認股權證不能計入股本組成部分。由於認股權證 符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820(公允價值計量)在初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。
公司管理層和董事會審計委員會得出的結論是，對公司之前發佈的截至2021年2月23日的經審計的資產負債表進行修訂是適當的，如之前在其8-K表格中所報告的那樣。(b r}公司管理層和董事會審計委員會得出的結論是，修訂公司之前發佈的截至2021年2月23日的經審計資產負債表是合適的。根據ASC 815-40核算的權證的修訂分類和報告價值包括在本財務報表中。
下表彙總了截至該日期修訂對每個資產負債表行項目的影響：
| 和以前一樣 報道 |
調整，調整 | 經修訂的 | ||||||||||
| 截至2021年2月23日的資產負債表 |
||||||||||||
| 認股權證責任 |
$ | | $ | 16,075,710 | $ | 16,075,710 | ||||||
| 總負債 |
9,014,201 | 16,075,710 | 25,089,911 | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
218,760,110 | (16,075,710 | ) | 202,684,400 | ||||||||
| A類普通股 |
112 | 161 | 273 | |||||||||
| 額外實收資本 |
5,131,857 | 568,453 | 5,700,310 | |||||||||
| 累計赤字 |
$ | (132,542 | ) | $ | (568,614 | ) | $ | (701,156 | ) | |||
附註3-重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的 簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(GAAP)以及證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整 。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表到2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。
8
未經審計的簡明財務報表應與公司分別於2021年3月1日和2021年2月22日提交給證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中包括的經審計的 財務報表和附註一併閲讀。
新興成長型公司地位
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是新興成長型公司，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時 且其對上市公司或私人公司的申請日期不同，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使 本公司未經審計的簡明財務報表與另一家既非新興成長型公司又非新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據公認會計準則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。 因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有 任何現金等價物。
信託賬户持有的現金和證券
信託賬户中的投資包括美國國債。該公司將其美國國債分類為持有至到期根據FASB ASC主題320？投資-債務和股權證券。 持有至到期證券是指公司有能力和意向持有至到期的證券。持有至到期國庫券按攤銷成本入賬，並根據攤銷或溢價或折扣的增加進行調整。
9
市值下跌 持有至到期低於成本的證券被視為非臨時性的，導致減值，從而將持有成本降低到該證券的公允價值 。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否是暫時性的，本公司會考慮其是否有能力及意向持有該投資直至 市價回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資人的預測業績以及被投資人經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
保費和折扣在相關產品的生命週期內攤銷或累加 持有至到期證券作為收益率的調整，使用有效利息法。此類攤銷和增值包括在營業報表的信託利息 收入行項目中。信託利息收入在賺取時確認。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的 資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：
| | 級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍 市場中相同工具的報價(未調整)； |
| | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| | 第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要 實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下， 公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。
本公司某些資產和負債的公允價值符合ASC 820、公允價值計量和 披露的金融工具資格，其公允價值接近所附簡明資產負債表中的賬面金額。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金及現金等價物、預付費用及其他、應付賬款及應計費用以及 本票的公允價值估計與截至2021年3月31日及2020年12月31日的賬面價值大致相同。
本公司的權證負債基於一種估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入 ，交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。認股權證負債的公允價值分類為3級。 有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註7。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户在 倍時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險 。
10
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂 (ASC)主題480？區分負債與股權的指引，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制性贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受不確定未來事件 發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在本公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損) 計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並無考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買18,500,000股A類普通股的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。
本公司遵守會計和披露要求，ASC主題260，每股收益。公司的 運營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益(虧損)。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入(虧損)的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入(截至2021年3月31日的三個月共計6,518美元)除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本和稀釋後每股淨收入(虧損)的計算方法是： 經A類不可贖回普通股應佔收入調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。 B類不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。 B類不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。 B類不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。本公司並無 任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後在本公司盈利中分享。因此，每股攤薄收益(虧損)與本報告期內每股基本收益(虧損) 相同。
| 在截至的三個月內2021年3月31日 | ||||
| 可贖回A類普通股 |
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| 分子：可分配給可贖回A類普通股的收益 |
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| 從信託賬户賺取的利息 |
$ | 6,518 | ||
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| 淨收益 |
$ | 6,518 | ||
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| 分母：加權平均可贖回A類普通股 |
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| A類普通股加權平均流通股 |
23,000,000 | |||
| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 |
$ | 0.00 | ||
|
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| 不可贖回的B類普通股 |
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| 分子：淨虧損減去可贖回淨收益 |
||||
| 淨損失 |
$ | (1,734,395 | ) | |
| 可贖回淨收益 |
6,518 | |||
| 不可贖回的淨虧損 |
$ | (1,740,913 | ) | |
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|
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| 分母：加權平均不可贖回B類普通股 |
||||
| B類普通股加權平均流通股 |
5,308,333 | |||
| 每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股 |
$ | (0.33 | ) | |
|
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與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
公司遵守ASC的要求 340-10-S99-1和SEC工作人員會計公告(SAB？)主題5A-提供？的費用。發行成本 主要包括截至資產負債表日期發生的專業費用和註冊費。發行成本根據相對公允價值相對於收到的總收益分配給首次公開募股發行的可分離金融工具 。與認股權證負債相關的發售成本被支出，而與A類普通股相關的發售成本則計入股東權益。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的功能。衍生工具於授出日按公允 值記錄，並於每個報告日重估，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生資產和負債在資產負債表上按資產負債表日起12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產和負債 資產負債表上的衍生資產和負債根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。 公司已確定認股權證為衍生工具。
11
所得税
ASC主題740規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠 ，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税 税或所得税申報要求的約束。開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税 。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來 12個月內不會有實質性變化。
風險和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎爆發)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些 事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定的，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響 ，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，原因是 政府正在實施重大措施來控制新冠肺炎爆發或處理其影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者會面的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。 公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股本和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎爆發和 隨之而來的市場低迷的影響。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
近期會計公告
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
附註4：首次公開發售
根據 首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的價格出售23,000,000個單位，包括因承銷商全面行使超額配售選擇權而售出的3,000,000個單位。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(公共認股權證)的一半組成。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。
首次公開募股中出售的每個單位總計10.00美元由信託賬户持有，只能投資於投資公司法第2(A)(16)節規定的含義 的美國政府證券，期限為185天或更短的貨幣市場基金符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。截至2021年2月23日，IPO募集資金中有2.3億美元存放在信託賬户中。
公開認股權證
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天和(B)首次公開募股結束後一年(以較晚者為準)開始行使。公開認股權證將在贖回或清算時自企業合併完成之日起 或更早的五年內到期。
12
本公司將無義務根據 認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務交收該等認股權證行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且有關 的招股説明書是有效的，但須受本公司履行其登記責任的規限。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律已登記、符合資格或被視為獲豁免行使認股權證可發行的A類普通股。
本公司已同意在業務合併完成後，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於15個營業日)，利用其 商業合理努力，向證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證後發行的A類普通股的註冊説明書。本公司將根據認股權證協議的 條款，盡其商業上的 合理努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。若涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金 基準行使認股權證，直至有有效登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果本公司A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的擔保證券的定義，本公司可根據其選擇，要求權證持有人根據證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金基礎上 要求其行使認股權證的公募認股權證持有人這麼做，如果本公司選擇這樣做的話，公司可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上行使其認股權證，如果本公司選擇這樣做，本公司可以要求認股權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上行使認股權證如果公司沒有 選擇, 在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在此情況下，每位持有人須就該數目的A類普通股交出行使價，該數目等於(A)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)權證公平市價減去認股權證行使價的超額部分乘以(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數，兩者以較小者為準。？公允市值應指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止10 個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。
當 A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未發行的 權證(私募認股權證的描述除外)：
| | 全部而非部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及 |
| | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(參考值)等於或超過每股18.00美元(根據 股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。 |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記 待售的標的證券或使其符合條件也可以行使贖回權。
13
當A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證
一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| | 全部而非部分； |
| | 在最少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元；條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值確定的該數量的股票； |
| | 當且僅當參考值(當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，在認股權證贖回中定義)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)；以及 |
| | 如果參考值低於每股18.00美元(根據股票 拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)，則私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與已發行的公開認股權證 相同，如上所述。 |
此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，並在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，則不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票(如適用)，則在此之前不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票。(Y)在 公司完成業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價(該價格即市值)低於每股9.20美元。(Y)在 公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內，該等發行的總股本收益及其利息可用於為企業合併提供資金(扣除贖回後的淨額)，而A類普通股的成交量加權平均交易價低於每股9.20美元，(br}公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和 新發行價中較高者的115%，每股贖回觸發價格將調整為每股10.00美元和18.00美元，分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。
附註5-私募
在 首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計7,000,000份私募認股權證，總購買價為7,000,000美元。如果本公司未能在合併期內 完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於 期滿變得一文不值。
私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，(I)本公司不得贖回，(Ii)除 某些有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天，(Iii)本公司不得贖回，(Ii)除 某些有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證，直至初始業務合併完成後30天，(Iii)公司不得贖回，(Ii)除 某些有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證，直至初始業務合併完成後30天，(Iii)除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。
附註6：關聯方交易
方正 共享
截至2021年3月31日，本公司臨時向本公司一名高管發行5,750,000股B類普通股，隨後轉讓給發起人，面值為0.0001美元(創始人股票)，代價為25,000美元，約合每股0.004美元，用於支付本公司的某些發行和組建成本。2021年1月，方正股份 被轉讓給保薦人，收購價與該公司一名高級職員最初支付的收購價相同。
14
公司。方正股份包括最多750,000股擬被沒收的股份，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度 ，因此方正股份的數量將相當於首次公開發行(IPO)後本公司已發行和已發行普通股的約20%(按折算基礎計算)。鑑於承銷商於2021年2月23日全面行使其超額配售選擇權，750,000股股票不再被沒收。
發起人和本公司的某些高管同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到：(A)企業合併完成一年後和 (B)初始企業合併完成的次日，本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(禁售期)。 發起人和本公司的某些高管同意，在下列情況中最早的一年之前不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(A)企業合併完成一年後和 本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的次日，所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(禁售令)儘管如上所述，如果本公司A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股本、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。
本票？關聯方？
2020年12月11日，公司向一名高級管理人員發行了一張無擔保本票(以下簡稱本票)，據此，公司可借入本金總額高達25萬美元的本金。本票於2021年1月26日轉讓給保薦人。承付票為無息票據，於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。截至2021年3月31日，已全額支付了 期票。
關聯方貸款
為了資助與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併， 公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託 賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的私募配售認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有營運資金貸款。
行政服務費
自首次公開募股之日起，本公司將每月向其保薦人或其關聯公司支付最多55,000美元，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、公用事業、工資或 其他現金補償、向本公司管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務以及保薦人的其他費用和義務。在完成最初的 業務合併或清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司產生的行政服務費總額為142789美元。
附註7：經常性公允價值計量
信託賬户持有的現金和證券
截至2021年3月31日，公司信託賬户的投資包括204美元現金和230,006,313美元美國國債。該公司將其美國國債分類為持有至到期根據FASB ASC 320的規定，投資債券和股票證券。持有至到期{br]國庫券按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。本公司將所有原始到期日超過三個月但不足一年的投資視為 短期投資。由於其短期到期日，賬面價值接近公允價值。搬運
15
2021年3月31日持有至到期證券的價值(不包括未實現持有損失總額和公允價值)如下：
| 攜載 價值/攤銷 成本 |
毛 未實現 收益 |
毛 未實現 損失 |
公允價值 自.起 三月三十一號， 2021 |
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| 信託賬户中的現金 |
$ | 204 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 204 | ||||||||
| 美國國債 |
230,006,313 | 4,984 | 0 | 230,011,297 | ||||||||||||
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| $ | 230,006,517 | $ | 4,984 | $ | 0 | $ | 230,011,501 | |||||||||
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經常性公允價值計量
下表顯示了截至2021年3月31日本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級。
| 三月三十一號，2021 | 引自 年價格 主動型 市場(1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量(2級) |
意義重大 其他 看不見的 輸入量(3級) |
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| 資產： |
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| 信託賬户中的現金 |
$ | 204 | $ | 204 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||
| 信託賬户持有的美國國債 |
230,006,313 | 230,006,313 | 0 | 0 | ||||||||||||
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| $ | 230,006,517 | $ | 230,006,517 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||||
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| 負債： |
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| 認股權證責任 |
$ | 16,951,881 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 16,951,881 | ||||||||
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| $ | 16,951,881 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 16,951,881 | |||||||||
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認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。Monte-Carlo模擬模型中固有的假設與預期股價波動(合併前和合並後)、預期期限、股息收益率和無風險利率相關。本公司根據 管理層對與其他類似實體的工具相關的波動性的理解，估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國財政部的恆定到期日，與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命 是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。一旦認股權證可行使，本公司可在每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回已發行認股權證。在計算報告期末的估計公允價值時使用的假設 代表本公司的最佳估計。然而，這其中涉及到固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會大不相同。
認股權證負債的蒙特卡洛模擬模型的主要輸入如下：
| 輸入 |
二月二十三日 2021年(初始 測量) |
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| 預期期限(年) |
6.53 | |||
| 預期波動率 |
14.5 | % | ||
| 無風險利率 |
0.85 | % | ||
| 普通股價格 |
$ | 9.57 | ||
截至2021年3月31日，認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：
| 輸入 |
三月三十一號， 2021 |
|||
| 預期期限(年) |
6.41 | |||
| 預期波動率 |
14.5 | % | ||
| 無風險利率 |
1.26 | % | ||
| 普通股價格 |
$ | 9.54 | ||
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月權證負債(3級)的公允價值變化：
| 搜查令 負債 |
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| 截至2021年1月1日的公允價值 |
$ | | ||
| 首次公開發行時認股權證負債的初始公允價值 |
16,075,710 | |||
| 價值變動 |
876,171 | |||
|
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| 截至2021年3月31日的公允價值 |
$ | 16,951,881 | ||
|
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進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。截至2021年3月31日的三個月，公允 價值水平之間沒有轉移。
附註8：承付款和或有事項
註冊權
在IPO結束前以私募方式發行的(I)創始人 股票、(Ii)在IPO結束時同時以私募方式發行的私募認股權證和該等私募認股權證相關的A類普通股 的持有人將擁有登記權，要求本公司登記出售 其持有的任何證券，該認股權證可能會在營運資金貸款轉換後發行。(I)在IPO結束前以私募方式發行的 股票、(Ii)與IPO同時以私募方式發行的私募認股權證和該等私募認股權證的相關A類普通股 的持有人將擁有登記權，要求本公司根據以下規定登記出售 其持有的任何證券這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的附帶註冊權。本公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
16
承銷協議
從2021年2月23日起，該公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多300萬台，以彌補超額配售。2021年2月23日，承銷商全面行使超額配售選擇權。
2021年2月23日，該公司支付了460萬美元的承保折扣。此外，承銷商將有權在公司完成初始業務合併 後，獲得信託賬户中IPO總收益3.5%的遞延承銷折扣，即8,050,000美元。
附註9：股東權益
優先股*本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的 指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
班級A股普通股 本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為2839,996股和0股， 分別不包括20,160,004股和0股可能需要贖回的A類普通股。
班級B 普通股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和流通的B類普通股(方正股份)為575萬股。方正股份包括最多750,000股擬被沒收的股份，這取決於 承銷商行使超額配售選擇權的程度，因此方正股份的數量將相當於首次公開發行(IPO)後本公司已發行普通股和 已發行普通股的約20%。由於承銷商於2021年2月23日全面行使超額配售選擇權，75萬股不再被沒收。
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交 股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將與 同時或緊隨A類業務合併完成後自動轉換為A類普通股一對一在此基礎上，必須對股份 拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整，並按照本文規定進行進一步調整。如就公司業務合併發行或當作發行額外的A類普通股或 與股權掛鈎的證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相等於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括已發行或視為已發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何股權而可發行的A類普通股總數 -與企業合併的完成有關或與完成企業合併有關的，不包括可為企業合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或 可轉換為A類普通股的股權掛鈎證券，以及 轉換營運資金貸款後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證；前提是方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一根據。
附註10-後續事件
本公司評估了 資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表可供發佈之日為止發生的後續事件和交易。除附註2所披露的事項外，本公司並無在未經審核的簡明財務報表中發現任何需要 調整或披露的後續事項。
17
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
指的是公司、阿爾法資本收購公司、我們的、我們的或 我們指的是阿爾法資本收購公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和 附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包括根據修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法(交易法)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明基於我們目前對未來 事件的預期和預測。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同 。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：“可能”、“應該”、“可以”、“可能”、“希望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述。可能導致 或導致此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年12月10日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行 合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算 重點搜索技術行業的公司，主要是拉丁美洲的公司。我們打算使用本次發行所得現金和私募認股權證的現金、 與初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來完成我們的初始業務合併。(br}我們打算使用本次發行所得現金和私募認股權證的私募配售認股權證、 出售與我們的初始業務合併相關的股票(根據遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合。
向目標所有者或其他投資者發行與企業合併相關的額外 股票：
| | 可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的 反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準 ； |
| | 如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利 ，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利； |
| | 如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職，這可能會 影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職； |
| | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權 來延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 |
| | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標的 所有者產生鉅額債務，可能會導致：
| | 如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金； |
| | 如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)； |
| | 如果債務擔保包含限制我們 在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力，我們無法獲得必要的額外融資； |
| | 我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息； |
| | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| | 我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ； |
| | 更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。 |
我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
我們從成立到2021年3月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選者有關。我們最早也要到我們最初的業務合併結束和完成後才會產生任何營業收入。
截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損1,734,395美元，其中包括296,128美元的形成和運營成本，876,171美元的權證公允價值變動，以及分配給權證負債的發行成本568,614美元，被信託賬户持有的有價證券賺取的6,518美元利息所抵消。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有120萬美元，營運資金約為160萬美元。
我們截至2021年2月23日的流動資金需求 已通過保薦人支付25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取方正股票的發行，保薦人無擔保本票下的貸款170,000美元，以及我們的高級職員支付我們的某些成本18,694美元，從而滿足了我們的流動性需求 。截至2021年3月31日，我們全額償還了期票和應付給該官員的金額。在完成首次公開發行(IPO)和定向增發(BR})之後，我們的流動性需求已通過完成非信託賬户持有的定向增發所得資金來滿足。
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止， 沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
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基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力 通過業務合併完成的較早時間或本申請後的一年來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估 潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成 業務合併。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。 實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
衍生金融工具 工具
該公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合 嵌入式衍生工具資格的功能。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於 經營報表中報告。衍生資產和負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債 。本公司已確定認股權證為衍生工具。
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂 (ASC)主題480？區分負債與股權的指引，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制性贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受不確定未來事件 發生的影響。因此，可能贖回的普通股在本公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損) 計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並無考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買18,500,000股A類普通股的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。
本公司遵守會計和披露要求，ASC主題260，每股收益。公司的 運營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益(虧損)。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入(虧損)的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入(截至2021年3月31日的三個月共計6,518美元)除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本和稀釋後每股淨收入(虧損)的計算方法是： 經A類不可贖回普通股應佔收入調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。 B類不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。 B類不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。 B類不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。本公司並無 任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後在本公司盈利中分享。因此，每股攤薄收益(虧損)與本報告期內每股基本收益(虧損) 相同。
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
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就業法案
就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據《就業法案》(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的 或修訂後的會計準則，因此，在要求非新興成長型 公司採用新會計準則或修訂後的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的 某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露， 則可能不會被要求(I)提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告。 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)， 非新興成長型上市公司可能需要披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充報告(審計師討論和分析)的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較等。(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充獨立註冊會計師事務所報告的任何要求(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發售完成後或在我們不再是新興成長型公司之前的五年內適用，以較早者為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
披露 控制程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定 。關於重述以下我們的財務報表，我們的管理層在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的認證官)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，重新評估了截至2021年3月31日我們的披露控制程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員 得出結論，僅由於公司將公司的公開認股權證和私募認股權證重新分類為衍生負債，我們的披露控制和程序截至2021年3月31日沒有生效。
財務報告的內部控制
我們的 管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證 。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的 目標得以實現。由於這些固有的侷限性，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的內部控制綜合框架(2013年框架)，對我們對財務報告的內部控制進行了評估。根據我們在2013年框架下的評估 ，管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
關於將本公司的公開認股權證和私募認股權證重新分類為衍生負債，我們的管理層(包括我們的主要高管和財務主管)評估了我們對財務報告的內部 控制的有效性，並得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有保持有效的內部控制，原因是我們對以下所述的財務報告的內部控制存在重大缺陷， 與我們在首次公開募股(IPO)中發行的認股權證相關的會計處理存在重大缺陷。儘管存在以下所述的重大缺陷，但我們的管理層得出結論，本臨時報告 中包含的財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計準則在本文所述的各個時期進行了公平陳述。
關於將公司的公開認股權證和私募認股權證重新分類為衍生負債，管理層發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這與我們就首次公開發行(IPO)發行的認股權證相關的重大 和不尋常交易的會計處理有關。
這一重大弱點導致我們的權證負債、額外實收資本和截至2021年2月18日IPO日的累計虧損出現重大 錯誤陳述。為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量的努力和資源 來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們的研究 以及對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的 溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些 計劃最終會產生預期效果。
21
第二部分--其他信息
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告(Form 10-Q)中的結果大不相同的因素是我們於2021年2月22日提交給證券交易委員會的與2021年2月18日首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書(招股説明書)中描述的任何風險。截至本季度報告日期 ，招股説明書中描述的風險因素未發生重大變化，但以下內容除外。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
我們發現，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。 我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
在SEC聲明發布後，在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所 之後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據SEC的聲明，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估 補救材料缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或 檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的帳目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們截至 日期所採取的措施或我們未來可能採取的任何措施是否足以避免未來潛在的重大缺陷。
在我們最初的業務合併之後，由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。
由於上述我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷、 權證的會計變更以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他 索賠，這些索賠是由於我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的。截至本10-Q表格日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能 保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用。
2020年12月，一名高管購買了5,750,000股B類普通股，出資額為25,000美元， 約合每股0.004美元。於2021年1月，該5,750,000股本公司B類普通股以本公司行政總裁最初支付的相同收購價轉讓予保薦人，其中 若承銷商沒有全面行使超額配股權，最多750,000股股份將被沒收。2021年2月19日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此，75萬股方正股份 不再被沒收，保薦人持有575萬股B類普通股。
根據規則D第501條的規定，我們的保薦人是經認可的投資者 。根據規則D的第501條，我們保薦人的每個股權持有人都是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是作為本公司與本次發行相關的保薦人。 我們保薦人的有限責任公司協議規定，其會員權益只能轉讓給我們的高級管理人員或董事或與我們保薦人有關聯的其他人員，或與遺產規劃轉讓相關的人員。
基本上在我們首次公開發售結束的同時，根據私募認股權證購買協議， 公司完成了向我們的保薦人非公開出售總計7,000,000份認股權證(私人配售認股權證)，收購價為每份私人配售認股權證1.00美元，為公司帶來7,000,000美元的毛收入。 私人配售認股權證與首次公開發售中出售的認股權證相同，但私人配售認股權證除外(Ii)(包括在行使該等私募認股權證時可發行的A類普通股)(除若干有限例外情況外)不得由該等持有人轉讓、轉讓或出售，直至本公司初步業務合併 完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有登記權。未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。
第3項高級證券違約
沒有。
22
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
物品6。 展品。
| 展品 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席執行官(首席執行官)。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 | |
| 32.1** | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906條向證券交易委員會提供的 ，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第18條的規定，這些證書被視為未備案，也不應被視為通過引用納入1933年《證券法》的任何備案文件中，除非該備案文件中的具體引用明確規定了這一點。 |
23
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 由以下人員提供： | /s/拉希姆·拉哈尼 | |
| 姓名：拉希姆·拉哈尼(Rahim Lakhani) | ||
| 職位：首席財務官 |
日期：2021年5月28日
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