Growth Capital，Inc.
和子公司
(前身為Growth Condos，Inc.)
簡明、合併、合併現金流量表
(未經審計)
|
| 截至9個月
|
|
|
| 三月三十一號，
|
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
經營活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
|
淨損失
|
| $
| (2,621,008
| )
|
| $
| (1,243,038
| )
|
(從停產經營中獲得的)收益
|
|
| (5,244
| )
|
|
| (482,302
| )
|
持續運營淨虧損：
|
|
| (2,626,252
| )
|
|
| (1,725,340
| )
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊、攤銷和減值費用
|
|
| 10,635
|
|
|
| 7,032
|
|
向員工出售固定資產作為補償
|
|
| 5,566
|
|
|
| -
|
|
基於股票的薪酬
|
|
| 957,523
|
|
|
| 1,508,278
|
|
債務清償損失
|
|
| 494,458
|
|
|
| -
|
|
減損其他流動資產
|
|
| 6,900
|
|
|
| -
|
|
ROU攤銷
|
|
| 16,419
|
|
|
| 2,377
|
|
營業資產和負債變動情況：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他資產
|
|
| 23,093
|
|
|
| (7,139
| )
|
應收賬款
|
|
| 66,334
|
|
|
| (81,381
| )
|
應收賬款，關聯方
|
|
| 228,639
|
|
|
| (192,495
| )
|
應付賬款和應計負債
|
|
| (23,392
| )
|
|
| (159,734
| )
|
應付賬款，關聯方
|
|
| (22,418
| )
|
|
| 45,452
|
|
未賺取收入
|
|
| 7,561
|
|
|
| (6,240
| )
|
其他流動負債
|
|
| (2,258
| )
|
|
| -
|
|
經營活動中的現金淨額(用於)
|
|
| (857,192
| )
|
|
| (609,190
| )
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售物業所得收益
|
|
| 147,663
|
|
|
| -
|
|
從企業合併中收到的現金
|
|
| 884,273
|
|
|
| 43,975
|
|
應收本票
|
|
| 34,510
|
|
|
| (94,950
| )
|
關聯方應收賬款
|
|
| -
|
|
|
| 16,854
|
|
投資活動提供的淨現金(用於)
|
|
| 1,066,446
|
|
|
| (34,121
| )
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還債務
|
|
| (42,636
| )
|
|
| -
|
|
關聯方收益(償還)
|
|
| 200,000
|
|
|
| (13,121
| )
|
私募收益
|
|
| 450,000
|
|
|
| 350,000
|
|
融資活動提供的現金淨額
|
|
| 607,364
|
|
|
| 336,879
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自非持續經營的現金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動
|
|
| 40,115
|
|
|
| (11,735
| )
|
投資活動
|
|
| -
|
|
|
| (2,030
| )
|
融資活動
|
|
| (6,051
| )
|
|
| (6,856
| )
|
停產活動提供的現金淨額(已用)
|
|
| 34,064
|
|
|
| (20,621
| )
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增(減)
|
|
| 850,682
|
|
|
| (327,053
| )
|
年初現金
|
|
| 246,761
|
|
|
| 483,430
|
|
期末現金
|
| $
| 1,097,443
|
|
| $
| 156,377
|
|
5
Growth Capital，Inc.
和子公司
(前身為Growth Condos，Inc.)
簡明、合併、合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金，停產
|
| $
| 26,131
|
|
| $
| 26,917
|
|
繳納所得税的現金
|
| $
| -
|
|
| $
| -
|
|
為經營租賃支付的現金
|
|
| 209,883
|
|
| $
| 18,732
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為結算應付帳款而發行的股票
|
| $
| 45,000
|
|
| $
| 91,433
|
|
出售WCS退回的股票
|
| $
| -
|
|
| $
| 909,389
|
|
資產收購，扣除負債後的淨額，Bombshell
|
| $
| -
|
|
| $
| 81,167
|
|
資產收購，扣除負債，佩拉與升值相結合
|
| $
| 8,336,381
|
|
| $
| -
|
|
應付賬款因訴訟重新分類為其他流動負債
|
| $
| 61,948
|
|
| $
| -
|
|
附註是這些未經審計的簡明、合併和合並財務報表的組成部分。
6
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
注1-組織和業務描述
Growth Capital，Inc.(“公司”、“我們”或“我們”)(f/k/a Grown Condos，Inc.)於1999年10月22日在內華達州註冊成立。
我們以前的全資子公司WCS Enterprise，LLC(“WCS”)是俄勒岡州的一家有限責任公司，成立於2013年9月9日，從2013年10月開始運營。WCS是一家房地產買家、開發商和特定用途工業物業的管理者，提供“Condo”式交鑰匙航空電子種植設施，以支持大麻種植者。WCS擁有、租賃、出售和管理多租户物業，以降低擁有風險，並降低租户和業主的成本。WCS擁有俄勒岡州Eagle Point的一處共管公寓物業(“Eagle Point Property”)。2019年9月30日，我們將WCS出售給韋恩·A·扎倫信託(Wayne A.Zallen Trust u/a/d/10/24/2014)，我們的前首席執行官兼董事長韋恩·扎倫(Wayne Zallen)是該信託的受託人和受益人。有關詳細信息，請參見注釋5。
我們的全資子公司--塞爾馬克湖度假村公司(前身為水上煙霧公司)於2016年10月21日在內華達州註冊成立。*更名於2020年2月3日生效。塞爾馬克湖度假村專注於房車和露營地租賃行業的運營物業，目前擁有位於俄勒岡州塞爾馬湖濱大道2700號的塞爾馬克湖度假村(“塞爾馬克湖度假村”)。
我們的全資子公司Bombshell Technologies，Inc.(以下簡稱Bombshell)於2018年11月5日成立為Bombshell Technologies，LLC，並於2019年6月24日轉變為BombShell Technologies，LLC。*我們於2019年7月23日收購了Bombshell。BombShell是一家提供全方位服務的設計和軟件開發公司，專注於向金融服務公司和顧問開發和銷售軟件，這是我們向金融科技(“金融科技”)及相關行業戰略轉移的第一筆收購。
2018年6月22日，公司董事會通過公司章程修正案，將公司法定資本增加至1.8億股，包括約1.75億股普通股(以下簡稱普通股)，面值0.001美元，以及500萬股優先股(“優先股”)，面值0.001美元(“資本重組”)，並將公司名稱改為“Growth Capital，Inc.”。本公司分別於2018年7月10日和2018年8月28日向內華達州提交了修訂條款，以實施上述變化。本公司於2019年8月8日獲得金融業監管局(FINRA)對上述企業行動的批准。
2019年7月23日，自2019年7月25日起，公司董事會和分別擁有多數投票權的已發行股本持有人通過決議，修訂和重述我們的公司章程，將我們的法定資本增加到5.5億股，包括5億股普通股和5000萬股優先股。上述行動的生效日期為2019年8月29日。
關於更名，本公司通過了一項業務計劃，重點是將本公司的戰略從專注於大麻行業的租賃活動轉移到金融科技行業及相關行業。根據這一戰略，本公司聘請了新的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“財務總監”)，並任命了新的公司董事會(“董事會”)主席，他們都在金融科技行業擁有豐富的經驗。*本公司擬收購金融科技公司，如Bombshell，利基明確，領導力強大，並利用其對金融科技行業的經驗和了解以及公開市場的准入來幫助其收購增長。*公司目前正在確定和尋求合適的收購。*由於本公司的戰略從專注於大麻行業的租賃活動轉向，本公司於2019年9月30日出售了WCS，其截至出售日的業務被計入持有待售的資產和負債。(注5)。雖然公司在2020財年第一季度和第二季度積極營銷塞爾馬克湖度假村，但鑑於目前的市場狀況，公司讓上市協議於2020年3月31日到期，我們決定繼續運營業務，直到確定度假村可行的退出戰略。2021年1月27日，公司與買家就出售塞爾馬克湖度假村達成協議，出價為740,000美元。出售不需支付佣金，出售於2021年3月3日結束。因此，Selmac物業的運營包括在2021年3月31日的非持續運營中(見附註5)。
7
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
注1--組織和業務描述(續)
2020年5月13日，公司董事會和股東批准了一份修訂並重述的公司註冊證書，其中包括對公司普通股流通股按20股換1股進行反向拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2020年7月30日生效，並在所有呈報期間追溯顯示。由於反向股票拆分，普通股的面值沒有進行調整。
根據管理層收購互補創收業務的決心，本公司於2020年8月19日根據交換協議(“交換協議”)收購了內華達州有限責任公司(“Pera”)Pera LLC，該交換協議自2020年8月3日(“生效日期”)起生效，由Pera、Pera的成員(“Pera成員”)和本公司之間進行。因此，Pera成為了本公司的全資子公司。在收購Pera LLC時，公司確定Recauvery Financial與Pera LLC處於共同控制之下，因為這兩家公司都由我們的首席運營官Terry Kennedy控制(見附註4)。此外，Pera LLC還被認為是Pera LLC的主要受益者。本公司已與本公司的成員就潛在的合併進行了討論，這些合併在這些財務報表的日期還不太可能。然而，由於這種關係的性質，本公司認定，雖然本公司不是本公司的可變利益實體，但共同控制關係的性質以及與Pera LLC的相互關係意味着，為了使經營結果和財務狀況不會產生誤導，本公司在收購Pera，LLC後必須將其結果與本公司的業績合併。
通過收購Pera LLC，並同時合併Adcreation Financial的業務，該公司將其業務擴展到潛在代服務和保險經紀領域。Pera LLC提供公共員工退休服務，作為代理人安排與尋求退休財務規劃和其他相關保險範圍的公共員工進行合格預約的預約門户。Pera Financial LLC擁有一個會員代理網絡，為公共員工及其家人提供全面服務的退休計劃，提供來自一系列保險公司的保單，滿足他們的退休計劃要求。
隨着公司尋求繼續在金融技術和相關領域擴張，Growth Capital預計將確定更多的收購目標，完成這些收購，並發展其互補的運營公司。任何潛在的收購或資產剝離仍須遵守最終協議、盡職調查和典型的成交條件。
持續經營的企業
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月期間，該公司報告淨虧損分別為2,621,008美元和1,243,038美元。截至2021年3月31日，該公司的營運資金赤字為1,553,807美元，手頭現金約為1,097,000美元。*截至2021年3月31日的9個月中，運營中使用的現金總額為857,192美元。公司繼續積極努力擴大其客户/客户基礎，增加Bombshell Technologies和Pera LLC的毛利潤，以便在2021財年結束前實現淨盈利。*對於任何運營不足，公司打算依靠出售我們未註冊的普通股、貸款和預付款，直到我們實現盈利運營。*此外，目前的陳述是基於本公司目前正在就收購Adcrement Financial LLC及其相關實體進行談判的事實。如果這種情況沒有發生，本公司可能不再將其結果與Recruiting Financial LLC及其相關實體的結果合併。*如果本公司未能產生正現金流或獲得額外融資，當需要時，並在可接受的條件下，本公司可能不得不修改、推遲或放棄部分或全部業務和擴張計劃，並可能完全停止運營。因此，上述項目令人對該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果我們不能繼續經營下去的話。
8
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年12月31日的9個月
注1--組織和業務描述(續)
新冠肺炎大流行
最近的新冠肺炎疫情可能會對我們正在進行的運營產生不利影響。到目前為止，公司的主要經營部門龐貝公司和佩拉有限責任公司的銷售額沒有受到新冠肺炎的影響而下降，事實上，由於對虛擬預約的需求增加，銷售額有所增加，而虛擬預約可以由佩拉LCC提供服務，作為其核心運營任務的一部分。此外，本公司在金融科技地區的業務是在有限的人與人接觸的情況下進行的，我們預計這些業務不會因COVID 19而受到影響，然而，截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，具有很高的不確定性，可能會發生變化。該公司位於塞爾馬克湖(Lake Selmac)物業的度假村的運營被推遲到2020年7月，當時政府允許度假村重新開放，但從那時起，度假村繼續收到定期預訂，並恢復到正常的運營參數，直到2021年3月3日出售。塞爾馬克湖度假村目前包括在停止運營中。因此，管理層預計2020-2021年賽季度假村的延遲開放不會對這項業務的長期盈利運營產生重大影響。管理層正積極監察有關情況，但鑑於新冠肺炎疫情的每日演變，本公司無法估計新冠肺炎疫情在未來12個月內對其運營或財務狀況的影響。雖然仍存在重大不確定性，但該公司認為新冠肺炎疫情不會對其籌集額外融資、完成目標業務收購或實現盈利運營的能力產生負面影響。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合及合併財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本文中包含的未經審計的簡明財務報表未經審計。管理層認為，這些財務報表包含所有必要的調整，以公平地反映截至和在所示期間的財務狀況和經營結果。所有這些調整都是正常的經常性調整，不包括增值金融的組合。這些中期業績不一定代表截至2021年6月30日的一年或任何其他時期的預期結果。通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定進行了濃縮或省略，因此，有關進一步信息，讀者應參考2020年10月13日提交的Form 10-K中包含的截至2020年6月30日的財年的財務報表和腳註。本公司相信所披露的資料足以使所呈報的中期資料不具誤導性。
合併合併
該公司的政策是合併其通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。此外，在收購Pera LLC後，該公司將符合與Growth Capital及其受控子公司擁有共同控制權標準的實體合併在一起。在收購Pera LLC(見下文)後，公司確定了某些共同控制實體，這些實體的運營包括在我們的合併和合並財務報表中。
隨附的未經審計的簡明合併和合並財務報表包括Growth Capital Inc.及其全資子公司Bombshell Technologies Inc.、Selmac Lake Resort和Pera LLC以及Pera Administrators LLC的賬目，Pera Administrators LLC的業務僅為Pera LLC所有。此外，本公司還合併了ADCRIENT Financial LLC和ADVERATION REWARDS LLC的結果。*在收購Pera LLC時，本公司確定ADVARY Financial是Pera LLC的主要受益者。此外，本公司確定它與ADARTION Financial擁有共同所有權，並且本公司已與ADARTION Financial的成員就潛在的合併進行了討論，截至這些財務報表的日期為止，這些合併是不可能的。但是，由於關係的性質，本公司決定，雖然ADVARY Financial不是可變權益，但由於關係的性質，本公司確定，儘管ADARTION Financial不是可變權益，但由於關係的性質，本公司決定，儘管ADARTION Financial不是可變權益，但由於關係的性質，本公司決定共同控制關係的性質，加上與Pera LLC的相互關係，意味着為了使運營和財務狀況的結果不會產生誤導，公司在收購Pera，LLC時必須將其結果與Adcreation Financial的結果合併。
9
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註2--重要會計政策摘要(續)
截至2021年3月31日的三個月和九個月的報告運營包括我們全資子公司Bombshell的運營，塞爾馬克湖度假村的運營結果反映為最近簽訂的銷售協議於2021年3月3日結束的結果。此外，報告的結果還包括Pera LLC及其共同控制實體從收購開始(2020年8月19日至2021年3月31日)的運營結果。2021年3月31日的運營結果還包括兩個增值Financial LLC的合併結果。截至2020年3月31日的三個月和九個月的可比業績包括Growth Capital和BombShell，塞爾馬克湖度假村的業績包括停止運營。
所有重要的公司間賬户、交易和利潤都在合併中以及與合併後的實體之間以及合併後的實體之間沖銷。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。受估計和假設影響的重大項目包括保單續期佣金收入和相關費用的確認時間，以及與保單收購和我們的可疑賬户撥備相關的成本。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
在財務會計方面，現金和現金等價物被認為都是購買時到期日不超過三(3)個月的高流動性投資。
濃度值
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款。每家機構的賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達25萬美元。截至2021年3月31日和2020年6月30日，該公司分別比FDIC保險限額多出122,222美元和0美元。
集中風險-收益
在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，一個客户分別佔合併和合並毛收入的55%和55%，佔非關聯方合併和合並收入的55%和56%，佔增值金融有限責任公司記錄的收入的68%和68%。收入對截至2021年3月31日的三個月和九個月營業期間的貢獻來自增值金融有限責任公司2020年8月19日至2021年3月31日期間的運營。
融資風險集中
增值金融公司的運營資金依賴於其最大的客户。截至2021年3月31日，該客户已經提供了大約330萬美元的佣金預付款和大約475萬美元的貸款。
10
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註2--重要會計政策摘要(續)
應收賬款與壞賬準備
公司通過考慮多個因素來確定壞賬撥備，這些因素包括應收賬款超出合同付款期限的時間長短、以前的虧損歷史以及客户目前的償債能力。當本公司意識到某一特定客户無法履行其對本公司的財務義務時，本公司會將費用計入津貼，以減少該客户的相關賬户。截至2021年3月31日，壞賬撥備總額約為100,150美元(2020年6月30日-35,350美元)。
租賃應收賬款和遞延租金
應收租賃款在租金到期時確認，並對租賃期內的租金進行直線調整減去預期無法收回金額的撥備。壞賬準備評估中固有的某些判斷和估計包括(但不限於)客户的支付意願或能力、公司對租賃條款的遵守情況、一般經濟狀況的影響以及與客户的持續關係。未償還餘額超過付款期限的賬户被視為逾期。“我們不會對逾期餘額收取利息。”本公司在作出一切合理收款努力後，如確定租賃應收賬款已無法收回，則將其註銷。如果我們記錄壞賬費用，該金額將作為營業費用的組成部分在營業報表中反映。
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-02-17號文件。主題842租賃。ASU 2016/02要求在財務報表上確認大多數租賃，特別是確認使用權資產和相關租賃負債，並加強關於租賃安排的披露。ASU 2016-02財年在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。該標準要求使用修訂的追溯過渡法，並在(I)財務報表中列報的最早比較期間或租賃開始日期的較後時間，或(Ii)採納期開始時適用ASU 2016-02。該公司已選擇在採用該標準的初期(2019年7月1日)應用該標準，這導致留存收益沒有累計調整。2018年7月30日，FASB發佈了ASU 2018-11，為實體提供實施新租賃標準ASU 2016-02(代碼為ASC 842)某些方面的成本減免。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案：(I)實體可以選擇不重新計算過渡到ASC 842時出現的比較期間(第1期)，以及(Ii)出租人可以在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分(第2期)。
本公司已選擇在租賃開始時對租期為12個月或以下的租賃適用短期範圍例外，並將繼續以直線方式確認租金費用。作為採用的結果，本公司於2019年7月1日確認了約291,753美元的租賃負債，這是使用6.75%的估計增量借款利率計算的剩餘最低租賃付款的現值。截至2019年7月1日，公司確認的使用權資產約為289,089美元。租賃費用沒有因採用ASU 2016-02年度而發生實質性變化。作為收購Pera LLC和合並實體增值金融有限公司的結果，截至2020年8月19日，公司確認Pera LLC的資產使用權為157,795美元，租賃負債為153,413美元，合併實體增值金融有限責任公司的資產使用權為1,575,145美元，租賃負債為1,598,068美元。
無形資產
該公司的無形資產由價值最低的知識產權組成。
11
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註2--重要會計政策摘要(續)
房地產資產的投資與估值
房地產資產按成本減去累計折舊和攤銷。房地產資產資本化金額包括設施在建和準備投入使用期間的購置成本(不包括收購相關費用)、建築成本和抵押貸款利息，以及任何延長房地產資產使用年限的租户改善、重大改善和改善，以及租賃成本。所有維修和保養費用均為已發生費用。
本公司須對其可折舊資產的使用年限作出主觀評估。本公司考慮每項資產的未來受益期，以確定該等資產的適當使用年限。房地產資產(土地除外)在資產的預計使用年限內按直線折舊。
按類別劃分的本公司房地產資產的估計使用年限一般如下：
土地
| 不定
|
建築物
| 40年
|
租户改進
| 使用年限或租賃期較短
|
無形租賃資產
| 租期
|
長期資產減值
該公司監測其長期資產和有限壽命無形資產的減值指標。如果存在該等指標，本公司將通過確定受影響資產的賬面價值是否小於該資產的未貼現未來現金流的總和來評估受影響資產的可回收性。如發現該等資產不可收回，本公司會將該等資產的賬面價值與該等資產的公允價值作比較，以計量該等減值的金額，而該公允價值一般是根據與該等資產有關的預期未來現金流量的現值釐定(見附註6)。
基於股份的薪酬
本公司根據授予日期和授予的公允價值來計量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務的成本。非登記股票獎勵是根據授予日標的股票的公平市價來計量的。對於服務類型獎勵，在要求員工提供服務以換取整個獎勵期間，基於股份的薪酬支出是以直線為基礎確認的。對於在業績條件達到後授予或開始授予的獎勵，公司估計滿足業績條件的可能性，並在使用加速歸因模型認為有可能達到業績條件時確認補償費用。
ASC 606規定的收入確認
本公司採用會計準則。ASC 606“來自以下項目的合同收入 客户“以及新會計準則對合同的所有相關修訂。
當承諾的商品和服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同的收入，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
12
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註2--重要會計政策摘要(續)
*ASC 606條款下的收入確認(續)
公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入：
1)
| 與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
|
2)
| 合同中履行義務的認定；
|
3)
| 交易價格的確定；
|
4)
| 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
|
5)
| 在公司履行履行義務時確認收入。
|
當與客户或代理商簽訂合約時，本公司會評估是否有可能收取有關安排下的費用。本公司根據合同餘額的老化情況、當前和歷史的客户趨勢以及與客户的溝通情況，估計每個報告期末的壞賬準備金金額。這些準備金記錄在相關應收賬款上。
交易價格是公司期望從其客户和代理商那裏獲得的對價，以換取其產品或服務。在確定交易價格的分配時，公司在與客户的合同中確定履約義務，可能包括訂閲軟件和服務、支持、專業服務和定製。如果是公司的軟件合同和支持服務，價格是根據合同的具體條款預先確定的，可以是統一費用定製/許可費收費，也可以是每小時支持和/或軟件定製費用。與許可費相關的費用在許可期限內攤銷。與軟件定製相關的費用按完工百分比在工作範圍內收取。與支持和持續服務相關的費用以及專業費用在發生且控制權已移交或工作已完成時收取。Pera LLC通過將預約出售給代理商而獲得的收入在服務預約之日確認。
軟件許可費和定製
許可和實施費用按固定費用收取，在合同期限內攤銷。對於與定製軟件解決方案和某些需要重大修改或定製的擴建或軟件系統相關的要素的合同，公司將使用完工百分比法確認收入。在使用完工百分比法時，收入一般根據某一工作範圍內里程碑的完成情況或基於估計工程總成本和截至資產負債表日的完成百分比來記錄。
軟件收入
本公司每月按每位訂閲用户收取單一費用產生軟件收入。*本公司每月按每位用户為能夠部署軟件的每個用户確認軟件收入，前提是所有收入確認標準均已滿足。如果未達到收入確認標準，收入將延期或不確認。
定製、支持和維護
公司為滿足特定客户需求而定製軟件所產生的收入在定製工作期間按完成百分比確認，直至產品或服務的控制權移交給客户或客户同意工作範圍已完成且軟件的預期功能完整並能夠執行所需服務的日期為止。支持和維護收入來自經常性的月度支持，並根據每份客户合同以預定費率按小時收費開具月度發票。
13
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註2--重要會計政策摘要(續)
ASC 606規定的收入確認(續)
定製、支持和維護(續)
根據活躍訂閲軟件的用户數量，客户每月可獲得一定數量的服務小時數，其金額可抵消任何月度用户費用。
支持和維護服務包括電子郵件和電話支持、軟件修復以及產品更新和升級的未指明權限，以及在可用時提供的增強功能。
專業服務和其他
專業服務和其他收入來自包括現場培訓、產品實施和其他類似服務在內的服務。專業服務通常是基於每項特定服務的小時數或工作範圍的統一收費服務。根據要提供的服務，專業服務和其他服務的收入通常在服務完成和控制權移交時確認。
代理聘任收入
保險代理人預約預約所得的收入是在預約當日賺取的。預約前收取的預約費將計入非應得收入。
未賺取收入
未賺取收入是指在確認收入之前收到的賬單或付款，並在控制權轉移時確認。餘額主要包括從尚未進行客户預約的會員代理收取的預約費用、在客户合同期限內攤銷的許可費以及尚未締結並使用完成百分比方法遞延的定製服務。
露營場地租賃和特許權銷售
由於露營地費用和特許權項目的收取性質，我們從銷售特許權項目、設備租賃或露營地地點獲得的露營地運營收入按現金計入，這些費用和特許權項目每天都會在場地租賃和購買各種物品時發生。
從保險範圍賺取的佣金(增值金融有限責任公司)
增值金融有限責任公司賺取保險承運人為約束保險範圍而支付的佣金。佣金是在有約束的保險範圍生效日期的某個時間點賺取的，因為在有約束的保險範圍之後不存在履約義務。如果合同中還有其他服務，ADIMATION估計每個單獨履行義務的獨立銷售價格，並在履行履行義務的一段時間內確認相應的分攤收入。獎勵佣金是一種可變對價，包括根據雙方共同商定的預定產量水平，從保險公司收到的基本佣金之外的額外傭金。獎勵佣金是根據來年將收到的對價金額估計的，並與確認相應的核心佣金有關，因此收入不太可能大幅逆轉。預付佣金由保險公司根據某些個別客户保單的商定條款支付。預付佣金記錄為遞延收入，並在合同期限內攤銷。
14
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註2--重要會計政策摘要(續)
ASC 606規定的收入確認(續)
保險佣金收入(增值金融有限責任公司)(續)
增值管理根據根據已知情況調整的歷史取消經驗來確定保單取消準備金。
佣金收入-在採用主題606之前，佣金收入，包括分期付款的佣金收入，在保單生效日期或向客户收取保費的日期的後一個日期確認。由於採用了主題606，與簽發保單相關的佣金收入現在在相關保單的生效日期確認。預計這些變化的總體影響將是巨大的。這些佣金收入，包括那些分期付款的佣金收入，現在將比以前更早確認。在完成履約義務的基礎上應計收入，從而為未開單的收入創建流動資產，直到發票生成為止。
獎勵和或有佣金-在採用主題606之前，由於意外事件的存在而不是固定和可確定的收入直到意外事件解決後才被確認。根據主題606，讚賞必須估計來年將收到的對價金額，以便收入不可能發生重大逆轉。獎勵和或有佣金代表與保險的安排相關的一種可變對價形式，我們為此賺取佣金和費用。關於主題606，這些佣金的估算受到與相應核心佣金的確認相關的限制和應計。因此，對確認這些或有佣金的時間的影響現在將更緊密地遵循與我們的佣金和費用類似的模式，即在收到付款時或隨着影響估計的其他信息可用時確認的任何真實情況。
手續費收入：增值賺取與其代理人入職相關的手續費收入，這筆費用在交易時記錄下來。
此外，需要對ASC主題340-其他資產和遞延成本(“ASC 340”)的影響進行評估，該主題要求公司推遲某些增量成本來獲得客户合同，以及某些成本來履行客户合同。
獲得的增量成本-採用ASC 340預計將導致增值，推遲獲得客户合同的某些成本，主要是因為這些成本與基於佣金的薪酬有關，公司為新業務支付增量薪酬。這些增量成本預計將根據客户政策和預期續訂期限進行延期和攤銷。
履行成本-採用ASC 340可能會導致增值，推遲履行合同的某些成本，並在履行相關履約義務時確認成本。為了根據ASC 340遞延合同履行成本，成本必須(1)與特定合同或預期合同直接相關，(2)產生或增強增值將用於履行合同義務的資源，以及(3)預期通過從合同中獲得足夠的淨現金流收回。
截至申請日，增值金融無法確定地估計其先前銷售的保單的歷史續約率，因此不包括基於該估計的續期所賺取的佣金收入。這也意味着增值無法估計ASC 340項下將遞延的成本。或根據ASC 606確認續訂收入時將支出的成本。在本文合併其財務報表之前，本公司的增值金融公司以前沒有根據美國公認會計原則報告其運營和財務狀況的結果，目前正在開發用於估計這些金額的系統和流程。該公司目前預計，這些流程和系統將用於報告本公司截至2021年6月30日的年度財務報表。
15
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註2--重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
本公司遵循公允價值計量規則，該規則就公允價值在資產和負債的會計和披露中的使用提供了指導，當其他會計文獻要求進行這種會計和披露時。這些規則為用於計量金融資產和負債公允價值的投入建立了公允價值等級。這個層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個級別：第一級(最高優先級)、第二級(第二級)和第三級(最低優先級)。
級別1-活躍市場對公司在資產負債表日有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。
第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入，包括在第1級中的報價。第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據得出或得到其證實的投入(市場證實的投入)。
第三級-投入是不可觀察的，反映了公司關於市場參與者將使用什麼為資產或負債定價的假設。該公司根據現有的最佳信息開發這些投入。
由於這些票據的短期性質，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。
金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息在離散的時間點上確定的。*這些估計涉及不確定性，無法精確確定。*鑑於租賃應收賬款、應付賬款和應計負債的短期性質或有效利率，這些估計的賬面價值接近公允價值，這構成了第三級投入。
所得税
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自的計税基礎與營業虧損淨額及信貸結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期收回或結轉該等暫時性差額及結轉的年度適用於應税收入的税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的經營報表中確認。當不太可能實現全部或部分遞延税項淨資產時，計入估值撥備。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度裏，該公司在收購Pera LLC和Bombshell Technologies，Inc.(見注4)以及出售WCS Enterprise，LLC時取消當時的流通股(見注5)時發行了大量新股。這些發行和註銷的影響是，本公司最有可能經歷了根據美國國税法第382條頒佈的必要的控制變更。但這樣做的影響是，今後，公司利用Growth Capital，Inc.在這些交易之前結轉的美國聯邦淨營業虧損的能力將受到使用的限制。*為確定具體效果，公司必須進行尚未執行的《國內收入法》規定的計算。*公司預計，一旦明顯證明有可能盈利，它將執行所需的計算。
16
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註2--重要會計政策摘要(續)
每股淨(虧損)收益
每股基本收益是通過普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均股數計算出來的，不含稀釋證券。稀釋後的每股收益反映了可能在一個實體的收益中分享的證券的潛在稀釋。
所有稀釋普通股等價物都反映在我們的每股收益(虧損)計算中。反稀釋普通股等價物不包括在我們的每股收益(虧損)計算中。
截至2021年3月31日和2020年6月30日，沒有潛在的稀釋股票流通股。
重新分類
某些前期餘額已重新分類，以符合公司合併財務報表和附註中的當期列報。*這些重新分類對前期淨收入沒有影響。此外，我們還分別計入了塞爾馬克湖度假村在非持續運營和待售資產和負債中列報的所有時期的運營結果和財務狀況。*公司接受了從2021年1月27日起出售塞爾馬克湖度假村的要約，交易於2021年3月3日結束。
近期會計公告
公允價值計量(“ASU 2018-03”)。2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。該準則中的修訂適用於現行GAAP中要求披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體。ASU 2018-13刪除、修改和增加了ASC 820公允價值計量中的某些披露要求。該標準適用於2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內的所有實體。
關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。允許在ASU 2018-13發佈後儘早採用。允許實體在發佈ASU 2018-13年度時提前採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到其生效日期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2018-13年度對其財務報表的影響。
金融工具-減少信貸損失(“ASU 2016-13”)。*2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具-信用損失》，要求根據歷史經驗、現狀和合理預測，對報告日期持有的金融工具的預期信用損失進行計量。本會計準則的主要目的是為財務報表使用者提供更多決策有用的信息，內容涉及金融工具的預期信貸損失和其他承諾，以延長報告實體在每個報告日期持有的信貸。
該標準最初適用於2019年12月15日之後的中期和年度報告期，並允許在2018年12月15日之後的中期和年度報告期提前採用。然而，在2019年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-10，金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842) -生效日期 (“亞利桑那州立大學2019-10“)。ASU 2019-10推遲了(I)符合SEC備案文件定義的公共業務實體(不包括SEC定義的有資格成為“較小報告公司”的實體)在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的中期)和(2)從2022年12月15日之後的財年開始的所有其他實體(包括這些財年內的過渡期)的採用日期。截至2020年6月30日，該公司符合SEC定義的較小報告公司的資格。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2016-13年度對其合併財務報表的影響，但預計不會有實質性影響。
17
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註3--預付費用
2021年3月31日和2020年6月30日的包年包月費用包括：
| 2021年3月31日
|
| 六月三十日，
2020
|
|
|
|
|
|
|
專業費用
| $
| 103,106
|
| $
| 50,000
|
|
其他費用
|
| 6,807
|
|
| 13,204
|
|
總計
| $
| 109,913
|
| $
| 63,204
|
|
注4-與Pera LLC合併
於2020年8月19日，本公司根據自2020年8月3日(“生效日期”)起生效的交換協議(“交換協議”)收購內華達州有限責任公司(“Pera”)Pera LLC，由Pera、Pera的成員(“Pera成員”)及本公司(“結束”)之間的交換協議(“交換協議”)同時收購Pera成為本公司的全資附屬公司。現任佩拉總統埃裏克·塔爾諾將繼續擔任佩拉總統。根據交換協議，於交易完成時，本公司收購Pera的100%未償還會員權益(“Pera所有權權益”)，以按比例換取9,358,185股本公司普通股股份(“GC普通股”)的未登記限制性股份(“聯交所”)。在收盤時，Pera成員將Pera所有權權益的所有權利、所有權和權益轉讓給Pera所有權權益，以換取獲得相當於交換比率(“交換比率”)的若干GC普通股的權利。
交換比率的計算方法為：(A)交換股份(定義見下文)除以(B)在緊接生效日期前已發行的Pera所有權權益股份總數。“交易所股份”是指GC普通股的股票數量，除以(A)10,000,000美元除以(B)在緊接GC普通股反向股票拆分於2020年7月30日OTCQB生效之日之前計算的10日成交量加權平均價格(“VWAP”)。*此外，如果PERA在交易結束後達到了第一年、第二年和第三年每年的某些年度目標毛收入，PERA所有者可以累計賺取高達5,000,000美元的GC普通股(“賺取股份”)，這些股份將使用交換協議中規定的與所有三年相關的每個賺取期間計算日期之前公司普通股的適用10天VWAP股價來確定，如果在所有三年中沒有達到該等年度期間目標，則PERA所有者必須遵守某些追趕條款*於收市時，本公司亦與聯交所會員訂立登記權協議(“登記權協議”)，以登記將於聯交所發行的GC普通股。*根據登記權協議，本公司已授予若干索要及附帶登記權，據此本公司將登記於聯交所發行的GC普通股的轉售。Pera成員包括由以下人士擁有的某些有限責任公司：(I)公司首席執行官特里·肯尼迪；(Ii)公司首席技術官兼龐巴迪首席執行官喬納森·博內特；(Iii)龐貝總裁兼喬納森·博內特兄弟喬爾·博內特；(Iv)公司董事兼祕書卡爾·桑科；以及(V)喬納森·博內特的兄弟賈裏德·博內特。
根據ASC主題805，業務合併，收購Pera沒有在會計收購方法下計入。由於Bombshell和Growth Capital，Inc.之間的關聯方和共同控制關係，Bombshell的資產和負債以其歷史賬面價值轉讓給公司。
下表提供了截至2020年8月19日在合併中收購的資產和承擔的負債的信息：
18
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
注4-與Pera LLC合併(續)
|
| 佩拉
|
|
| 欣賞
|
|
| 聯合
|
|
資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金
|
| $
| 27,693
|
|
| $
| 856,580
|
|
| $
| 884,273
|
|
應收賬款
|
|
| 67,779
|
|
|
| 28,534
|
|
|
| 96,313
|
|
欠關聯方/來自關聯方
|
|
| (356,096
| )
|
|
| 388,596
|
|
|
| 32,500
|
|
預付資產和其他資產
|
|
| 32,440
|
|
|
| 187,283
|
|
|
| 219,723
|
|
財產和設備
|
|
| -
|
|
|
| 106,791
|
|
|
| 106,791
|
|
資產使用權
|
|
| 157,795
|
|
|
| 1,575,145
|
|
|
| 1,732,940
|
|
增持股本**
|
|
| 140,600
|
|
|
| 60,000
|
|
|
| 200,600
|
|
總資產
|
| $
| 70,211
|
|
| $
| 3,202,929
|
|
| $
| 3,273,140
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債
|
| $
| 36,186
|
|
| $
| 885,625
|
|
| $
| 921,811
|
|
應付賬款和應計負債，關聯方
|
|
| -
|
|
|
| 201,252
|
|
|
| 201,252
|
|
未賺取收入
|
|
| 5,667
|
|
|
| 3,326,726
|
|
|
| 3,332,393
|
|
債務
|
|
| 75,000
|
|
|
| 5,201,321
|
|
|
| 5,276,321
|
|
租賃負債
|
|
| 153,413
|
|
|
| 1,598,068
|
|
|
| 1,751,481
|
|
總負債
|
| $
| 270,266
|
|
| $
| 11,212,992
|
|
| $
| 11,483,258
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨資產
|
| $
| (200,055
| )
|
| $
| (8,010,063
| )
|
| $
| (8,210,118
| )
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對價：9,358,185股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $
| 9,358
|
|
額外實收資本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (209,413
| )
|
會員權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (8,010,063
| )
|
總計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $
| (8,210,118
| )
|
*在收盤時由Pera LLC和Adcreation Financial持有的Growth Capital，Inc.普通股被列為庫存股。
*附註5-停止運營
WCS和企業，Inc.
在截至2019年3月31日的季度，本公司開始積極營銷WCS以供出售，並已開始與某些方就出售WCS進行談判，條件是盡職調查、購買協議談判和典型成交條件的履行。*鑑於這些努力，管理層決定將WCS歸類為持有供出售的資產是合適的。
於2019年9月30日，本公司與Zallen Trust訂立會員權益購買協議，根據該協議，本公司出售本公司於WCS的所有會員權益，總收購價為782,450美元。Zallen信託公司向公司轉讓了434,694股公司普通股，每股價值2.00美元，從而支付了購買價格。購買協議還規定，扎倫先生將另外20,000股普通股轉讓給公司，以清償出售時欠下的36,000美元租金。該公司註銷了因這筆交易而獲得的所有股份。*關於出售WCS，本公司和Zallen先生簽訂了分離和解除索賠協議，根據該協議，本公司和Zallen先生相互解除對另一方及其關聯方的索賠，包括與Zallen先生擔任本公司高管、僱員和董事服務有關的所有索賠。Zallen先生發佈索賠後，免除了截至2018年6月30日提供的服務約36.7萬美元的應計工資。該公司取消了大約6.1萬美元的相關工資税，並將這筆金額計入了銷售收益。*在聯交所發行的股份受某些登記權約束，因未能在特定日期前完成登記而沒有違約金。在支付所有成交費用後，該公司錄得約55.3萬美元的銷售收益。(詳情見下文)
19
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
*附註5--停止運營(續)
塞爾馬克湖度假村(原水上煙霧)
2021年1月27日，公司與買方就出售塞爾馬克湖度假村簽訂了銷售協議，發行價為740,000美元。這筆交易不需要支付佣金，交易於2021年3月3日結束。
停產運營：
|
| 截至三個月
|
|
| 截至9個月
|
|
|
| 三月三十一號，
|
|
| 三月三十一號，
|
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入
|
| $
| 25,844
|
|
| $
| -
|
|
| $
| 148,381
|
|
| $
| 140,912
|
|
運營費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本
|
|
| 1,190
|
|
|
| 2,463
|
|
|
| 16,852
|
|
|
| 38,716
|
|
一般和行政
|
|
| 21,500
|
|
|
| 8,036
|
|
|
| 66,111
|
|
|
| 73,780
|
|
折舊、攤銷和減值
|
|
| 1,004
|
|
|
| 776
|
|
|
| 2,968
|
|
|
| 11,636
|
|
總運營費用
|
|
| 23,694
|
|
|
| 11,275
|
|
|
| 85,931
|
|
|
| 124,132
|
|
營業收入(虧損)
|
|
| 2,150
|
|
|
| (11,275
| )
|
|
| 62,450
|
|
|
| 16,780
|
|
銷售損益
|
|
| (31,075
| )
|
|
| -
|
|
|
| (31,075
| )
|
|
| 492,439
|
|
利息支出
|
|
| (6,031
| )
|
|
| (8,937
| )
|
|
| (26,131
| )
|
|
| (26,917
| )
|
停業收入(虧損)
|
| $
| (34,956
| )
|
| $
| (20,212
| )
|
| $
| 5,244
|
|
| $
| 482,302
|
|
|
| 2021年3月3日
|
|
| 2020年6月30日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產：
|
|
|
|
|
|
|
應收租賃
|
| $
| 5,903
|
|
| $
| 5,903
|
|
預付費用
|
|
| -
|
|
|
| 5,521
|
|
財產、廠房和設備，淨值
|
|
| 781,382
|
|
|
| 783,993
|
|
其他資產
|
|
| 4,435
|
|
|
| 500
|
|
總資產
|
| $
| 791,720
|
|
| $
| 795,917
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債
|
| $
| 22,725
|
|
| $
| 23,483
|
|
債務
|
|
| 590,257
|
|
|
| 596,308
|
|
總負債
|
|
| 612,982
|
|
|
| 619,791
|
|
淨資產
|
| $
| 178,738
|
|
| $
| 176,126
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
考慮事項：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售物業所得收益
|
| $
| 147,663
|
|
| $
| -
|
|
買家返還9093,888股普通股，FMV為0.10美元
|
|
| -
|
|
|
| 909,389
|
|
結賬期間對某些項目的付款
|
|
| -
|
|
|
| (2,030
| )
|
總對價
|
|
| 147,663
|
|
|
| 907,359
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售Selmac和WCS度假村的收益(虧損)
|
| $
| (31,075
| )
|
| $
| 492,439
|
|
20
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註5--停止運營(續)
| 三月三十一號，2021
|
| 六月三十日，
2020
|
|
塞爾馬克湖度假村，應付票據
| $
| -
|
| $
| 596,308
|
|
根據上述銷售協議，在成交時，第三方託管計算了本應付票據的欠款餘額，起始日期為2017年3月6日，原始本金為625,000美元，分期付款票據上的剩餘餘額將在2021年3月3日結算時貸記到購買價中。
附註6--財產和設備，淨額
截至2021年3月31日和2020年6月30日，物業和改善包括以下內容：
|
| 三月三十一號，
2021
|
|
| 六月三十日，
2020
|
|
汽車
|
|
| 216,637
|
|
|
| -
|
|
承租人改進
|
|
| 156,653
|
|
|
| 67,644
|
|
傢俱、固定裝置和設備
|
|
| 107,601
|
|
|
| 8,947
|
|
|
|
| 480,891
|
|
|
| 76,591
|
|
減去：累計折舊
|
|
| (331,676
| )
|
|
| (17,609
| )
|
|
| $
| 149,215
|
|
| $
| 58,982
|
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用分別為868美元和1758美元。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，折舊費用分別為10,635美元和7,032美元。
附註7-應收本票
2019年7月8日，本公司簽署了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，收購內華達州的Encompass More Group，Inc.(“Encompass”)。關於意向書，Encompass根據與本公司於2019年7月22日訂立的貸款協議(“貸款協議”)向本公司發出承付票(“票據”)，以換取100,000美元的貸款(“貸款”)。*根據貸款協議，貸款所得款項將由Encompass用於營運資金和一般公司用途。*票據期限為12個月，利率為5.0%，每月分期付款2,000美元，所有剩餘本金和利息將於到期日到期，除非Encompass提前支付。
本公司董事會已決定不按意向書的規定進行收購。
在截至2020年6月30日的財年中，該公司每月分期付款收到1.6萬美元。在截至2020年6月30日的期間，我們錄得利息收入6304美元。截至2020年6月30日的應收票據餘額為88510美元。
於2020年9月25日，本公司與Encludes More Group Inc.(“借款人”)簽訂了2019年7月22日商業貸款協議(“附錄”)的附錄，以修改某些條款和條件。*根據附錄，借款人應開立一張本金為72,000美元的新本票，任何未付利息將於2020年6月30日到期應付，並於2021年10月1日到期應付。此外，根據本票的條款，借款人應從2020年11月1日起分期付款6,000美元，直至全額償還貸款本金餘額，屆時所有應計和未付利息均應到期並支付。本票的利息應繼續以每年百分之五(5%)的速度遞增。在簽署附錄的同時，借款人一次性支付了16,510美元，將原來100,000美元的貸款本金減少到72,000美元。借款人在年底後恢復本金支付。*截至2021年3月31日，票據餘額為54,000美元。該公司認為，截至2021年3月31日，該票據將完全可收回。
21
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註8--應付帳款和應計負債
截至2021年3月31日和2020年6月30日的應計負債包括以下內容：
|
| 2021年3月31日
|
|
| 六月三十日，
2020
|
|
應付帳款
|
| $
| 626,009
|
|
| $
| 496,574
|
|
應計薪金和工資
|
|
| 48,888
|
|
|
| 23,748
|
|
累算佣金
|
|
| 586,501
|
|
|
| -
|
|
應計專業費用
|
|
| 145,000
|
|
|
| 126,173
|
|
其他
|
|
| 32,892
|
|
|
| 1,325
|
|
|
| $
| 1,439,290
|
|
| $
| 647,820
|
|
附註9--債務和其他非流動負債
工資保障計劃(“購買力平價貸款”)
|
| $
| 332,837
|
|
EIDL貸款
|
|
| 149,900
|
|
總計
|
| $
| 482,737
|
|
2020年5月1日，ADVERATION和PERA分別與美國小企業管理局(SBA)簽訂了本票，根據工資保護計劃(PPP)以1%的年利率累計提供332,837美元(2020年12月31日-325,772美元)的資金。2021年3月，免除了升值項下的本金250,772美元，並根據PPP進一步提供了257,837美元。該公司記錄的其他收入為250,772美元。本金和利息的支付將在本票據期限的前六(6)個月內遞延(“遞延期”)。在延期期間，未償還本金餘額將繼續計息。借款人在本票據的收益支出後，但不得早於本票據的首次付款日期後8周，可向貸款人提交免除貸款的請求。借款人必須提交貸款人要求的所有文件，以核實相當於全職員工的人數和支付費率，以及符合條件的抵押貸款、租賃和公用事業義務的付款，證明這些文件是真實的，借款人使用寬恕金額留住員工並支付合格的抵押貸款利息、租金和公用事業付款。貸款人將在60天內通知借款人所請求的全部或部分貸款豁免是否已獲批准。如果本票據的全部本金餘額和應計利息在延遲期結束前沒有得到免除，則本金餘額連同攤銷開始日的所有應計利息和未付利息應以十八(18)個月的方式支付，從緊接攤銷開始日期的下一個月開始。
此外，根據本公司與SBA之間的貸款授權與協議、票據和擔保協議中規定的條款和條件，ADARTION從SBA獲得了一筆金額為149,900美元的經濟傷害和災難貸款“EIDL”，用於營運資金用途。EIDL的利息年利率為3.75%，於2050年8月11日到期(由票據日期起計30年)。根據貸款協議的條款，本公司向SBA授予其所有有形和無形個人財產的擔保權益，以保證支付和履行本公司的義務。貸款協議包含若干肯定及限制性的契約，包括禁止本公司未經小企業管理局事先書面同意而出售或轉讓任何抵押品(在正常業務過程中出售存貨除外)的契約，以及禁止本公司未經小企業管理局事先書面同意而以貸款、禮物、紅利或其他方式向本公司或其聯屬公司的任何業主或僱員作出任何資產分配或任何直接或間接墊款的契約。如(其中包括)本公司未經SBA事先書面同意重組、合併、合併或以其他方式改變所有權或業務結構，則本附註下將發生違約事件。本公司可隨時預付票據，無須通知或罰款。
22
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註9--債務和其他非流動負債(續)
讚賞公司與美國國家人壽分銷有限責任公司(National Life Distribution，LLC)簽訂了某些貸款協議，具體如下：
|
| 三月三十一號，
|
|
|
| 2021
|
|
最高500萬美元的循環信用額度貸款，日期為2018年12月21日，到期日為2023年12月20日：年利率為6%，違約年利率增加至11%。該信用額度由我們的首席執行官和董事會成員的個人擔保擔保。此外，該信用額度具有轉換功能，允許貸款人在到期前的任何時候將信用額度轉換為會員增值利息，LLC的利率為100除以轉換後的本金和未付利息乘以4(4)有限責任公司。信用額度還包含與2018年11月2日以下票據有關的某些交叉違約條款。
|
| $
| 4,389,047
|
|
日期為2018年11月2日的期票
-到期日為2020年11月30日。年利率為5%，年違約率為10%，每週最低本金和利息支付要求為5,000美元，與各自銷售和佣金協議下欠下的佣金和收入相抵消，並以各自銷售和佣金協議下欠下的賠償的優先留置權為擔保，截至2020年12月31日，其中約有74,000美元未償還。2021年2月18日，本公司與NLD簽訂了一項免除違約和信函協議，將到期時有效的票據條款修改為“按需到期”，沒有具體條款，前提是借款人每週的佣金繼續按最初商定的每週5,000美元的費率支付，直到債務全部清償，或者升值選擇全額清償票據。
|
|
| 361,901
|
|
總計
|
| $
| 4,750,948
|
|
對於我們所有的債務，剩餘期限內的未來到期日如下：
2021
|
| $
| 361,901
|
|
2022
|
|
| 482,737
|
|
2023
|
|
| 4,389,047
|
|
小計
|
|
| 5,233,685
|
|
減：當前部分
|
|
| (436,901
| )
|
債務的長期部分
|
| $
| 4,796,784
|
|
23
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的NINTE月份
附註10-營運租契
我們已經為我們的某些辦公室簽訂了各種不可撤銷的經營租賃協議。我們的租約的原始租賃期在2021年至2028年之間到期。
根據ASC 842的規定，截至2021年3月31日，上述不可撤銷租賃的未來最低租賃支付如下：
2021
|
|
| 368,366
|
|
2022
|
|
| 376,496
|
|
2023
|
|
| 295,240
|
|
2024
|
|
| 288,050
|
|
2025
|
|
| 245,903
|
|
剩餘期
|
|
| 762,394
|
|
未來最低租賃付款總額
|
|
| 2,336,449
|
|
減去：推定利息
|
|
| (472,940
| )
|
總計
|
|
| 1,863,509
|
|
經營租賃的當期部分
|
|
| 275,958
|
|
經營租賃的長期部分
|
| $
| 1,587,551
|
|
注11--股本
截至2019年8月29日，公司將授權股份分別增至5億股普通股和5000萬股優先股。
反向股票拆分
2020年5月13日，公司董事會和股東批准了一份修訂並重述的公司註冊證書，其中包括對公司普通股流通股按20股換1股進行反向拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2020年7月30日生效，並在所有呈報期間追溯顯示。由於反向股票拆分，普通股的面值沒有進行調整。
普通股
2020年8月19日，公司發行了總計139,358,185股未登記的限制性普通股，以收購Pera LLC。(見附註4)。
截至2021年3月31日的9個月內的股票發行：
在截至2021年3月31日的9個月內，本公司向高級管理人員和董事發行了總計832,913股未登記的限制性普通股，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。*公司以授予日在場外交易市場交易的公司股票的收盤價對這些發行進行估值，並記錄了937,346美元的基於股票的補償。
在截至2021年3月31日的9個月中，該公司發行了52,571股未登記的限制性普通股的完全歸屬股票，以清償某些債務。*公司按授予日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價對這些發行進行估值，並在運營説明書上記錄了45,000美元的債務和解和20,177美元的基於股票的補償。
在截至2020年9月30日的三個月內，公司以每股1.00美元的價格發行了總計約75,000股非登記限制性普通股，並獲得了75,000美元的現金收益，其中35,000美元是公司收購Pera LLC後的增值收入，並已計入庫存股。
24
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
注11-股本(續)
普通股(續)
在截至2020年12月31日的三個月內，公司向某些第三方和相關實體發行了總計1,500,000股未登記的限制性普通股，現金代價為375,000美元。
截至2020年3月31日的9個月內的股票發行：
在截至2019年9月30日的三個月內，本公司共發行110,675,328股股份，以收購Bombshell Technologies，Inc.
在截至2020年3月31日的9個月中，該公司通過定向增發發行了3277778股未登記普通股，總收益為20萬美元。在此期間，該公司從上期應收認購款中獲得了15萬美元。
在截至2020年3月31日的9個月內，本公司向高級管理人員和董事發行了總計約3,175,948股股份，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。*公司以授予日在場外交易市場交易的公司股票的收盤價對這些發行進行估值，並記錄了290,882美元的基於股票的補償。
在截至2020年3月31日的9個月中，該公司發行了1,288,984股完全歸屬的普通股未登記股票，以清償某些債務。*公司按授予日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價對這些發行進行估值，並在運營説明書上記錄了91,433美元的債務和解和23,230美元的基於股票的補償。
2019年9月30日，公司註銷了9093,888股公司普通股。該公司以公司普通股在場外交易市場上交易的收盤價對這些退役股票進行估值，並記錄了869,380美元作為WCS的銷售價和40,000美元與應收抵銷租賃相關的價格。
優先股
2015年，公司將其全部500萬股優先股指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，票面價值0.001美元。A系列優先股股東與普通股作為單一類別一起投票，並有權獲得要求給予普通股持有人的所有與投票有關的通知。*A系列優先股持有人每股有五票投票權，每股可由持有人轉換為五股普通股。*所有A系列優先股於2015年11月全部發行並轉換為普通股。
股權激勵計劃
2015年12月，公司通過《2015年股權激勵計劃》(簡稱《激勵計劃》)，激勵期限為10年。激勵計劃允許發行最多10萬股普通股、可行使為本公司普通股的期權或可行使為本公司普通股的股票購買權。*獎勵計劃由董事會管理，除非董事會單獨授權管理人。根據獎勵計劃授予的期權的最長期限為10年，但授予時也是10%實益所有者的受讓人除外，在這種情況下，最長期限為5年。此外，授予的期權的行使價必須在授予日收盤價的一定百分比內，這取決於受贈人實益擁有本公司普通股的水平。*所有歸屬條件由董事會或指定管理人設定。*2015年12月，本公司提交了S-8表格的註冊説明書，涵蓋根據激勵計劃已發行或可發行的所有股票。-本公司已在2016年4月期間授予根據激勵計劃購買100,000股的期權，其中75,000股已行使，其中25,000股已授予，並在本財年被取消、未行使。*激勵計劃下沒有剩餘股份可用。
25
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
注11-股本(續)
庫存計劃
2015年12月，本公司通過了2015年存量計劃(簡稱《存量計劃》)。作為採納股票計劃的一項條件，本公司於2015年12月提交S-8表格登記説明書，登記根據股票計劃發行的股份。*股票計劃允許發行最多10萬股本公司普通股。除非董事會另行轉授管理人，否則股票計劃由董事會管理。股票計劃將繼續有效，直至董事會終止或根據股票計劃發行所有股份。*本公司並無根據股票計劃授予任何股份。
選項
在截至2021年3月31日和2020年6月30日的年度內，沒有未償還的未歸屬期權。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未償還期權的內在價值為零。於截至二零一六年六月三十日止年度，本公司根據2015年股權激勵計劃的條款，發出一項不附帶任何條款的期權，並自2020年6月30日起終止25,000份未行使的既得期權。
附註12--關聯方交易
(1)
| Bombshell Technologies，Inc.(重磅技術公司)
|
收入
下表彙總了本公司關聯方的收入。以下收入反映了Bombshell、Pera和Receivery之間截至2020年8月20日起的收購、合併和合並時的交易，此後公司間的銷售將被取消：
|
| 截至三個月
|
|
| 截至9個月
|
|
|
| 三月三十一號，
|
|
| 三月三十一號，
|
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增值金融有限責任公司(1)(2)
|
| $
| -
|
|
| $
| 195,065
|
|
| $
| 101,217
|
|
| $
| 586,154
|
|
公共僱員退休援助(公共僱員退休援助)(1)(2)
|
|
| -
|
|
|
| 47,261
|
|
|
| 74,856
|
|
|
| 187,189
|
|
優勝者公司(Superient Performers Inc.)(1)
|
|
| -
|
|
|
| 180,916
|
|
|
| 240,106
|
|
|
| 649,829
|
|
其他
|
|
| 15,085
|
|
|
| 111,365
|
|
|
| 69,349
|
|
|
| 234,737
|
|
總計
|
| $
| 15,085
|
|
| $
| 534,607
|
|
| $
| 485,528
|
|
| $
| 1,657,909
|
|
(1)
| 在截至2021年3月31日的三個月和九個月，本公司從這三個關聯方客户獲得的收入相當集中，合計為0%和86%；在截至2020年3月31日的三個月和九個月，來自這三個關聯方客户的收入分別佔總關聯方收入的79%和86%。相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。
|
|
|
(2)
| 此表中包含的金額為合併/合併實體之前的期間。從2020年8月20日及以後顯示的金額包括由於合併而產生的公司間抵銷。
|
下表彙總了本公司關聯方應收賬款：
|
| 三月三十一號，
2021
|
|
| 六月三十日，
2020
|
|
增值金融有限責任公司(1)
|
| $
| -
|
|
| $
| 140,289
|
|
公共僱員退休援助(PERA)(1)
|
|
| -
|
|
|
| 49,737
|
|
優勝者公司(Superient Performers Inc.)(1)
|
|
| 4,701
|
|
|
| 58,061
|
|
其他
|
|
| 15,717
|
|
|
| 970
|
|
總計
|
| $
| 20,418
|
|
| $
| 249,057
|
|
(1)
| 截至2020年6月30日，該公司從這三個客户那裏獲得的應收賬款非常集中，總計99%。相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。
|
自2021年3月31日起，升值和佩拉餘額將被取消。
26
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註12--關聯方交易(續)
(1)
| Bombshell Technologies，Inc.(續)
|
貨物成本和佣金費用
下表彙總了銷售相關各方的成本：
|
| 截至三個月
|
|
| 截至9個月
|
|
|
| 三月三十一號，
|
|
| 三月三十一號，
|
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trendsic Corporation Inc.(1)(2)
|
| $
| -
|
|
| $
| -
|
|
| $
| -
|
|
| $
| 178,799
|
|
模稜兩可的控股有限責任公司(1)(2)
|
|
| -
|
|
|
| -
|
|
|
| -
|
|
|
| 7,555
|
|
其他
|
|
| 1,800
|
|
|
| -
|
|
|
| 1,800
|
|
|
| -
|
|
總計
|
| $
| 1,800
|
|
| $
| -
|
|
| $
| 1,800
|
|
| $
| 186,354
|
|
(1)
| 在截至2020年3月31日的三個月和九個月內，本公司從這兩家關聯方供應商銷售的商品的總成本相當集中，分別佔銷售商品的關聯方成本的0%和100%。
|
(2)
| 相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。
|
下表彙總了與佣金費用相關的費用，這些費用被列為一般和行政相關各方：
|
| 截至三個月
|
|
| 截至9個月
|
|
|
| 三月三十一號，
|
|
| 三月三十一號，
|
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
齊克有限責任公司(1)
|
| $
| 47,237
|
|
| $
| 56,819
|
|
| $
| 156,679
|
|
| $
| 167,260
|
|
(1)相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。
下表彙總了應付給本公司關聯方的賬款：
|
| 2021年3月31日
|
|
| 六月三十日，
2020
|
|
Trendsic Corporation Inc.(1)
|
| $
| -
|
|
| $
| 61,948
|
|
齊克有限責任公司(1)
|
|
| 118,045
|
|
|
| 78,515
|
|
總計
|
| $
| 118,045
|
|
| $
| 140,463
|
|
(1) 相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。
下表彙總了銷售相關各方的成本：
|
| 截至2021年3月31日的三個月
|
|
| 在這段期間內
2020年8月20日至2021年3月31日
|
|
Pera Wizards，LLC(1)
|
| $
| 591,142
|
|
| $
| 1,514,984
|
|
Wingbrook Partners，LLC(1)
|
|
| 321,396
|
|
|
| 894,385
|
|
總計
|
| $
| 912,538
|
|
| $
| 2,409,367
|
|
(1) 相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。
27
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註12--關聯方交易(續)
下表彙總了與支付給關聯方的佣金有關的費用，並將其列為一般和行政相關各方：
|
| 截至2021年3月31日的三個月
|
|
| 在這段期間內
2020年8月20日至2021年3月31日
|
|
管理費
|
| $
| 55,519
|
|
| $
| 147,250
|
|
佣金
|
|
| 75,070
|
|
|
| 201,872
|
|
總計
|
| $
| 130,589
|
|
| $
| 349,122
|
|
下表彙總了銷售相關各方的成本：
| 截至三個月
2021年3月31日
|
| 在這段期間內
2020年8月20日至2021年3月31日
|
|
感謝成員
| $
| 24,315
|
| $
| 77,128
|
|
下表彙總了與薪酬相關的費用，這些費用被列為一般當事人和與行政相關的各方：
| 截至三個月
2021年3月31日
|
| 在這段期間內
2020年8月20日至2021年3月31日
|
|
感謝成員
| $
| 376,745
|
| $
| 1,072,042
|
|
綜合升值後，本公司承擔應付賬款如下：
| 2021年3月31日
|
|
感謝成員
| $
| 201,252
|
|
2020年2月12日，本公司與特雷弗·霍爾訂立諮詢協議，任命霍爾先生於2020年1月1日至2020年12月31日期間擔任本公司臨時CFO。根據諮詢協議，他為首席財務官提供服務的固定費用為公司未登記的限制性普通股六萬(60,000)股。這些股票將以每季度15000股(15000股)的速度發行。第一期和第二期於2020年1月1日至6月30日期間發行，於2020年3月3日發行，發行後立即歸屬。
2020年4月1日，自2018年7月1日起擔任Growth Capital總裁兼首席執行官的喬納森·博內特(Jonathan Bonnette)辭去總裁兼首席執行官一職，成為公司首席技術官和公司子公司龐貝科技(Bombshell Technologies)的首席執行官。
28
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註12--第三方關聯方交易(續)
特里·肯尼迪先生被任命接替博內特先生擔任公司總裁兼首席執行官，自2020年4月1日起生效。關於肯尼迪先生的任命，本公司與肯尼迪先生訂立高管薪酬協議(“薪酬協議”)，生效日期為2020年4月1日。補償協議規定了肯尼迪先生從2020年4月1日起至2020年6月30日止的三個月期間的補償條款和條件，並且只能因“原因”而終止。根據補償協議，肯尼迪先生在被任命為總裁兼首席執行官後，於2020年4月20日獲得50,000股本公司普通股的未登記限制性股票，作為截至2020年6月30日的三個月期間的補償。按授予當天在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價計算，這5萬股股票的價值為44,040美元。*已發行的普通股股票在發行時立即完全歸屬，並被視為全額賺取。如果這樣的永久高管薪酬或僱傭協議沒有在2020年7月1日之前完成，薪酬協議將自動續簽一個額外的三個月期限，從2020年7月1日開始，肯尼迪先生有權獲得最多5萬股公司普通股的額外未登記限制性股票，實際股票數量將按比例分配給實際服務的部分，直到更永久的高管薪酬/僱傭協議完成。
於二零二零年五月十五日，本公司與(I)Jonathan Bonnette及(Ii)本公司董事兼祕書Carl Sanko各自訂立費用協議(統稱為“費用協議”)。*根據費用協議，於2020年5月15日，Bonnette先生和Sanko先生各自獲得未登記的普通股限制性股票，以換取向本公司提供的服務。根據費用協議：
(I)Bonnette先生擔任本公司行政總裁及外部業務管理及顧問服務收取固定費用320,000美元，其中三分之一，或106,667美元須即時支付。預付133,333股未登記的限制性普通股，價值113,017美元，被視為涵蓋2020年5月15日至2020年8月15日的三個月期間。Bonnette先生的薪酬餘額213,333美元將按月授予，但在截至2020年11月15日、2021年2月15日和2021年5月15日的三個月期間結束後的10天內以普通股季度分期付款的形式支付，每季度支付71,111美元。
(Ii)Sanko先生就其擔任本公司祕書及外部業務管理及顧問服務收取固定費用270,000美元，其中三分之一或90,000美元須立即以預付112,500股未登記限制性普通股支付，價值95,400美元，並被視為涵蓋2020年5月15日至2020年8月15日的三個月期間；(Ii)Sanko先生收取的固定費用為270,000美元，其中三分之一或90,000美元須立即預付112,500股未登記限制性普通股，被視為涵蓋2020年5月15日至2020年8月15日的三個月期間；桑科先生18萬美元的薪酬餘額將按月支付，但在截至2020年11月15日、2021年2月15日和2021年5月15日的三個月期間結束後的10天內，以普通股的季度分期付款方式支付，分期付款為6萬美元。
在截至2021年3月31日的9個月中，公司向高級管理人員和董事發行了總計832,913股未登記的限制性普通股，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。*公司以授予日在場外交易市場交易的公司股票的收盤價對這些發行進行估值，並記錄了937,346美元的基於股票的補償。
在截至2021年3月31日的9個月中，公司就向公司一家子公司提供的服務向公司董事兼祕書卡爾·桑科支付了2萬美元的現金。
在截至2021年3月31日的9個月中，該公司向關聯方總共發行了77.5萬股未登記的限制性普通股，現金收益為7.5萬美元。
在截至2021年3月31日的9個月中，公司向某些第三方和相關實體發行了總計50萬股未登記的限制性普通股，現金對價為12.5萬美元。
29
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註13--分部報告
該公司的業務分為四個可報告的部門，提供不同的產品或服務。每個部門都需要單獨管理，因為每個業務部門都要遵守不同的營銷、運營、增長和技術開發戰略。
塞爾馬克湖度假村--已停止運營
休閒度假場所租賃業務由位於俄勒岡州塞爾馬克湖的度假村經營，其收入來自在其位於俄勒岡州塞爾馬克湖的自有地點租賃房車場地和露營地。
重磅技術與企業
總部位於內華達州和路易斯安那州的龐貝科技運營的金融科技部門的收入來自專有軟件，該軟件提供定製的後臺合規、複雜的多支付佣金處理和獨特的新客户申請提交系統，以及以金融服務為中心的數字參與營銷服務。
佩拉
我們的電子預約安排業務為保險代理人提供線索，將退休專業人員和公共僱員與值得信賴的保險顧問聯繫起來。
欣賞
聯合實體增值金融有限責任公司的業務包括由會員代理提供全方位服務的退休計劃，這些代理為公共僱員及其家人提供服務，從一系列保險公司提供符合其退休計劃要求的保單。我們從所有運營部門獲得收入。
除塞爾馬克湖度假村外，我們的每個運營部門之間都有部門間銷售。由於與Growth Capital的管理費用相關的成本專門用於我們在金融科技行業的關鍵業務部門-龐貝科技，因此所有公司管理費用都包括在這一部門的披露中。
| 自.起
三月三十一號，
|
| 自.起
六月三十日，
|
|
| 2021
|
| 2020
|
|
按細分市場劃分的資產
|
|
|
|
|
重磅技術和企業
|
| $
| 999,879
|
|
| $
| 1,117,341
|
|
佩拉
|
|
| 392,331
|
|
|
| -
|
|
欣賞
|
|
| 2,109,034
|
|
|
| -
|
|
持有待售資產
|
|
| -
|
|
|
| 795,917
|
|
總資產
|
| $
| 3,501,244
|
|
| $
| 1,913,258
|
|
30
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註13--分部報告(續)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月：
|
| 截至三個月
|
|
|
| 三月三十一號，
|
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
按細分市場劃分的收入：
|
|
|
|
|
|
|
重磅技術和企業(*)
|
| $
| 161,309
|
|
| $
| 565,314
|
|
佩拉
|
|
| 1,395,747
|
|
|
| -
|
|
欣賞
|
|
| 6,514,420
|
|
|
| -
|
|
持續運營的總收入
|
| $
| 8,071,476
|
|
| $
| 565,314
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部利潤(虧損)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重磅技術和企業(*)
|
| $
| (578,150
| )
|
| $
| (594,824
| )
|
佩拉
|
|
| 51,389
|
|
|
| -
|
|
欣賞
|
|
| (280,795
| )
|
|
| -
|
|
持續運營的部門利潤總額
|
| $
| (807,556
| )
|
| $
| (594,824
| )
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月：
|
| 截至9個月
|
|
|
| 三月三十一號，
|
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
按細分市場劃分的收入：
|
|
|
|
|
|
|
重磅技術和企業(*)
|
| $
| 791,512
|
|
| $
| 1,800,739
|
|
佩拉
|
|
| 3,520,406
|
|
|
| -
|
|
欣賞
|
|
| 17,269,573
|
|
|
| -
|
|
持續運營的總收入
|
| $
| 21,581,491
|
|
| $
| 1,800,739
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部利潤(虧損)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重磅技術和企業(*)
|
| $
| (1,491,687
| )
|
| $
| (1,725,340
| )
|
佩拉
|
|
| (56,360
| )
|
|
| -
|
|
欣賞
|
|
| (1,078,205
| )
|
|
| -
|
|
持續運營的部門利潤總額
|
| $
| (2,626,252
| )
|
| $
| (1,725,340
| )
|
(*)不包括與持有待售資產相關的停產業務
31
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
附註14--承付款和或有事項
2019年12月13日，由Joel A.Bonnette(我們的全資子公司Bombshell Technologies，Inc.的前首席執行官)持有49%股權的關聯方實體Trendsic Corporation，Inc.在路易斯安那州東巴吞魯日教區的第19司法地區法院，Trendsic向Joel A.Bonnette、Jared Bonnette、Bombshell Software、LLC和Bombshell Technologies，Inc.提起訴訟。原告對Bombshell Technologies，Inc.的某些知識產權的所有權提出爭議，並指控Trendsic挪用商業機密。Trendsic正在根據路易斯安那州統一貿易部尋求超過7.5萬美元的賠償金和三倍的賠償金在撰寫本報告時，本公司和原告已經進行了保密的和解談判。本公司已就估計的貨幣結算累計應計負債494,458美元。
2020年9月4日，科羅拉多州公共僱員退休協會在美國科羅拉多州地區法院對我們的全資子公司Pera，LLC提起訴訟。原告指控該公司違反《科羅拉多州消費者保護法》(C.R.S.SEC)。6-1-113和普通法上的不正當競爭。原告聲稱，該公司在科羅拉多州的公職人員中造成了關於該公司與原告的關係的混亂。該公司否認了針對其的指控，並正在積極為訴訟辯護。在這一點上，原告尚未確認任何據稱因公司行為而遭受的金錢損害。
2017年5月25日，Asurea Insurance Services，Inc.向薩克拉門託加利福尼亞州高等法院提起訴訟，起訴Acreation，LLC和我們的三名頂級代理人。原告主張違反和解協議、違反誠實信用和公平交易默示契約、具體履行、宣示救濟、故意幹擾預期經濟關係、疏忽幹擾預期經濟關係以及協助和教唆。原告稱，雙方違反了雙方在2014年9月1日達成的和解協議。該公司否認了針對其的指控，並正在積極為訴訟辯護。雙方當事人參加了調解，試圖了結這起案件，但都無濟於事。在這一點上，原告尚未證明任何據稱因本公司所稱行為而遭受的金錢損害。
2017年9月15日，內森·伯克斯(Nathan Burks)向薩克拉門託加州高等法院(Superior Court Of California)提起訴訟，起訴Recruption，LLC和我們的三名頂級代理人。原告主張違反和解協議、違反關聯協議、提供共同記賬服務、故意幹擾合同關係、疏忽幹預未來經濟關係、宣示救濟、錢財已收以及不正當競爭的索賠。原告聲稱，當他離開欣賞業回到Asurea(2014年他原來的工作地點，我們正在與之打官司的一家公司實體)(見上文)時，儘管他違反了聯營協議，但他仍被欠下了錢。該公司否認了針對其的指控，並正在積極為訴訟辯護。雙方將在2021年5月進行仲裁，試圖解決此案。在這一點上，原告尚未證明任何據稱因本公司所稱行為而遭受的金錢損害。
根據目前的資料、法律意見的可得性及管理層的意見，本公司目前並無涉及任何個別或整體會對其財務狀況、營運及/或現金流產生重大不利影響的法律程序。
注15-後續事件
2021年4月1日，公司向公司董事兼祕書卡爾·桑科(Carl Sanko)支付了2萬美元現金，用於向公司的一家子公司提供服務。
2021年4月1日，公司與其首席執行官特里·肯尼迪簽訂了一項協議，將其高管薪酬合同的條款延長至2021年12月31日，肯尼迪先生將在2021年4月1日、2021年7月1日和2021年10月1日分別獲得50,000股未登記的限制性股票的固定費用。
2021年4月1日，公司與其首席財務官特雷弗·霍爾簽訂了一項高管薪酬協議。根據該協議，自2021年4月1日起，公司將每月向霍爾先生支付5000美元的固定費用，由公司自行決定，以現金或未登記的限制性普通股的形式支付給霍爾先生，價格比緊接到期費用當月底前10天平均3個最低收盤價的市價有20%的折扣。
2021年4月7日，公司向高級管理人員和董事發行了107,257股未登記的限制性普通股，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。*本公司按批准發行股份的董事會決議案當日在場外交易市場交易的本公司股票的收市價對發行進行估值。
32
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2021年3月31日的9個月
注15-後續事件(續)
2021年4月19日，公司與場外公關集團公司(以下簡稱“顧問”)簽訂了諮詢協議。根據協議，該顧問將向新投資者提供與營銷相關的諮詢服務。該公司將向顧問支付每月4,000美元，為期3個月，併發行相當於12,000美元的股票，以換取顧問的服務。2021年5月14日，本公司向兩名第三方發行了總計3,174股未登記的限制性普通股，涉及根據上述協議應支付的第一批股份。*本公司按批准發行股份的董事會決議日期在場外交易市場交易的本公司股票的收盤價對此次發行進行估值。
2020年5月14日，公司向公司首席執行官特里·肯尼迪發行了5萬股未登記的限制性普通股，同時批准延長他的高管薪酬合同，作為從2021年1月1日開始的三個月期間的補償。這些股票按批准發行股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。
2021年5月14日，本公司根據兩項購股協議的條款，向相關實體發行了總計60萬股未登記的限制性普通股，現金代價為15萬美元。
於2021年5月15日，本公司與(I)首席技術官Jonathan Bonnette及(Ii)本公司董事兼祕書Carl Sanko各自訂立費用協議(統稱為“費用協議”)。*根據費用協議，於2021年5月15日，Bonnette先生和Sanko先生各自獲發行未經登記的普通股限制性股份，以換取向本公司提供的服務。根據費用協議：
(I)Bonnette先生就擔任本公司行政總裁及外部業務管理及顧問服務收取固定費用320,000美元，其中三分之一(或106,667美元)須立即以發行未登記限制性普通股的方式支付，並被視為涵蓋自2021年5月15日至2021年8月15日的三個月期間。博內特先生的薪酬餘額213,333美元將按月授予，但在截至2021年11月15日、2022年2月15日和2022年5月15日的三個月期間結束後的10天內以普通股股票的季度分期付款方式支付，每季度支付71,111美元。“
(Ii)Sanko先生因擔任本公司祕書及外部業務管理及顧問服務而收取固定費用270,000美元，其中三分之一或90,000美元須立即以預付被視為涵蓋二零二一年五月十五日至二零二一年八月十五日三個月期間的未登記限制性普通股方式支付；Sanko先生的180,000美元薪酬餘額將按月歸屬，但於10天內按季分期支付60,000美元
2021年5月20日，公司向一名董事發行了總計53,406股未登記的限制性普通股，作為他在2021年1月1日至6月30日期間提供的服務的董事會薪酬方案的一部分。該公司按照批准發行股票的董事會決議之日在場外交易市場交易的公司股票的收盤價對此次發行進行估值。
2020年5月20日，公司向兩名公司高管發行了總計191,327股未登記的公司普通股限制性股票，作為他們截至2021年5月15日期間高管薪酬方案的一部分。這些股票按批准發行股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。
2020年5月20日，公司向兩名公司高管發行了總計226,758股未登記的公司普通股限制性股票，同時批准延長他們的高管薪酬合同，支付期限為2021年5月1日至2021年8月15日。這些股票按批准發行股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。
33
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的充分討論和分析
本季度報告包含有關未來事件或我們未來財務表現的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他可比術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平或表現大不相同。
雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。你不應該過分依賴這些陳述，因為它們只説明瞭它們作出之日的情況。這些警告性聲明應與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果、後續事件或情況相符，或反映意外事件的發生。
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們截至2020年12月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併和合並財務報表以及本報告其他部分的附註以及本公司在2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的經審計的截至2020年6月30日的財政年度的財務報表以及附註一併閲讀。在本季度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是“我們”、“我們”、“我們”和“公司”。在本季度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是本季度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”。
概述
2018年6月22日，公司董事會通過公司章程修正案，將公司法定資本增加至1.8億股，包括約1.75億股普通股(以下簡稱普通股)，面值0.001美元，以及500萬股優先股(“優先股”)，面值0.001美元(“資本重組”)，並將公司名稱改為“Growth Capital，Inc.”。為了體現我們將業務重點擴展到金融科技(“金融科技”)領域的計劃。本公司分別於2018年7月10日和2018年8月28日向內華達州提交了修訂條款，以實施上述變化。本公司於2019年8月8日獲得金融業監管局(FINRA)對上述企業行動的批准。
與此戰略相關，公司聘請了新的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“財務總監”)，並任命了新的公司董事會主席，他們都在金融科技行業擁有豐富的經驗，公司打算收購具有明確利基和強大領導力的金融科技公司，並利用其對金融科技行業的經驗和了解以及公開市場的准入來幫助其收購增長。
為配合我們如上所述的經營重點改變，本公司於2019年6月26日與Bombshell Technologies，Inc.(“Bombshell”)及Bombshell的股東(“Bombshell持有人”)訂立換股協議(“換股協議”)。根據於2019年7月23日截止的換股協議，本公司與Bombshell Technologies，Inc.(“Bombshell”)及Bombshell的股東(“Bombshell持有人”)訂立換股協議(“換股協議”)。本公司收購Bombshell之100%已發行股份(“Bombshell股份”)，以換取Bombshell持有人有權按比例收取110,675,328股本公司普通股(“交易所”)之未登記股份(“代價股份”)，其中33,000,000股於收市時按比例發行予Bombshell持有人(“結束股份”)，其餘77,675,328股代價股份(“代價股份”)將按比例發行予Bombshell持有人(“關閉股份”)，而其餘77,675,328股代價股份(“代價股份”)則按比例發行予Bombshell持有人(“結清股份”)，以換取其餘77,675,328股代價股份(“代價股份”)。由500,000,000股普通股和50,000,000股優先股組成，自2019年8月29日起生效。Bombshell持有者還有資格獲得額外最多36,769,215股普通股(“賺取股份”)的收益對價，在交易結束後的第二、第三和第四年，根據Bombshell是否能夠達到每年的某些息税前收益門檻，可按12,256,405股普通股分批賺取。Bombshell首席執行官和(Iii)公司大股東、現任首席執行官特里·肯尼迪(Terry Kennedy)。
Bombshell成立於2018年11月5日，原名Bombshell Technologies，LLC，並於2019年6月24日轉型為一家公司。Bombshell是一家專注於向金融服務公司和顧問開發和銷售軟件的全方位服務設計和軟件開發公司，是我們向金融科技行業及相關行業戰略轉移的第一筆收購。
2019年7月8日，本公司簽署了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，收購Encludass More Group，Inc.
34
(“Encompass”)，內華達州的一家公司。關於意向書，Encompass根據Encompass與本公司於2019年7月22日訂立的貸款協議(“貸款協議”)向本公司發行承付票(“票據”)，以換取100,000美元的貸款(“該貸款”)。根據貸款協議，貸款所得款項將由Encompass用作營運資金及一般企業用途。該票據的期限為12個月，利率為5.0%，按月支付2,000美元的分期付款。除非由Encompes.董事會提前支付，否則董事會隨後決定不按照意向書的規定進行收購。
2019年9月4日，公司就出售塞爾馬克湖度假村(原水上煙霧)訂立上市協議，發行價為85萬美元，預計有6%的銷售佣金。該等上市協議於2019年12月按相同條款及條件續期，於2020年3月到期。此外，儘管原計劃在2020年3月31日上市協議到期後於2019年9月將塞爾馬克湖度假村上市出售，但本公司決定推遲出售，並在2020財年繼續運營塞爾馬克湖更名度假村作為家庭友好型房車度假村設施。由於新冠肺炎的影響和某些國家強制關閉的設施的影響，度假村於2020年7月1日在2021財年開放運營。2021年1月27日，公司與買方就出售塞爾馬克湖度假村簽訂了銷售協議，發行價為740,000美元。這筆交易不需要支付佣金，預計交易將於2021年3月3日完成。因此，塞爾馬克湖度假村的運營在本文所包括的財務報表中被報告為停止運營。
鑑於公司的戰略從專注於大麻行業的租賃活動轉向，公司於2019年9月30日通過與Zallen Trust簽訂會員權益購買協議(“購買協議”)的方式出售了WCS。根據購買協議的條款，公司以總計782,450美元的價格出售了公司在WCS的所有會員權益。Zallen信託公司向公司轉讓了8693888股公司普通股，每股價值0.09美元，從而支付了購買價格。購買協議還規定Zallen先生向公司額外轉讓400,000股普通股，以清償出售時所欠的36,000美元租金。公司註銷了從交易中收到的所有股份。關於出售WCS，公司和Zallen先生簽訂了分離和解除索賠協議，根據該協議，公司和Zallen先生相互解除對另一方及其關聯方的索賠，包括與Zallen先生作為公司高管、僱員和董事服務有關的所有索賠。Zallen先生的索賠被釋放，導致截至2018年6月30日提供的服務的大約36.7萬美元的工資應計被原諒。Zallen先生是該公司的前首席執行官、董事長和總裁。
2020年4月1日，自2018年7月1日起擔任Growth總裁兼首席執行官的喬納森·博內特(Jonathan Bonnette)辭去總裁兼首席執行官一職，成為公司首席技術官和公司子公司龐貝科技(Bombshell Technologies)的首席執行官。
特里·肯尼迪先生被任命接替博內特先生擔任公司總裁兼首席執行官，自2020年4月1日起生效。
2020年5月13日，公司董事會批准了20股反向拆分中的1股，股東將獲得1股反向拆分後的普通股，換取每20(20)股預分拆普通股。*公司將向只剩下零頭股份的股東支付現金，並將任何其他部分股份四捨五入為最接近的整體股份。*公司行動已獲得FINRA批准，並於2020年7月30日生效，本年度報告中包括的所有股票和每股數據均已追溯影響，以反映股票拆分情況。*公司行動已獲得FINRA批准，並於2020年7月30日生效，本年度報告中包括的所有股票和每股數據均已追溯影響，以反映股票拆分
根據管理層收購互補創收業務的決心，本公司於2020年8月19日根據交換協議(“交換協議”)收購了內華達州有限責任公司(“Pera”)Pera LLC，該交換協議自2020年8月3日(“生效日期”)起生效，由Pera、Pera的成員(“Pera成員”)和本公司之間進行。因此，Pera成為了本公司的全資子公司。在收購Pera LLC時，公司確定Recauvery Financial與Pera LLC處於共同控制之下，因為這兩家公司都由我們的首席運營官Terry Kennedy控制(見附註4)。此外，Adcreation被認為是Pera LLC的主要受益者。本公司已與本公司的成員就潛在的合併進行了討論，這些合併在這些財務報表的日期還不太可能。然而，由於這種關係的性質，本公司認定，雖然本公司不是本公司的可變利益實體，但共同控制關係的性質以及與Pera LLC的相互關係意味着，為了使經營結果和財務狀況不會產生誤導，本公司在收購Pera，LLC後必須將其結果與本公司的業績合併。
根據交換協議，於交易結束時，本公司收購Pera的100%未償還會員權益(“Pera所有權權益”)，以按比例換取9,358,185股本公司普通股的未登記限制性股份(“聯交所”)。在收盤時，Pera成員將Pera所有權權益的所有權利、所有權和權益轉讓給Pera所有權權益，以換取獲得相當於交換比率(“交換比率”)的若干GC普通股的權利。交換比率的計算方法為：(A)交換股份(定義見下文)除以(B)在緊接生效日期前已發行的Pera所有權權益股份總數。
35
“交易所股份”是指(A)10,000,000美元除以(B)在緊接先前宣佈的GC普通股反向拆分於2020年7月30日(OTCQB)生效之日之前計算的10日成交量加權平均價格(“VWAP”)所獲得的GC普通股股票數量。
此外，如果PERA在交易結束後達到了第一年、第二年和第三年每年的某些年度目標毛收入，PERA所有者可以累計賺取高達5,000,000美元的GC普通股(“賺取股份”)，這些股份將根據交換協議就所有三年規定的每個賺取期間計算日期之前適用的10天VWAP普通股股票價格確定，如果在適用期間內沒有達到該等年度期間目標，則受某些追趕條款的限制。
Pera成員包括由以下人士擁有的某些有限責任公司：(I)公司首席執行官特里·肯尼迪；(Ii)公司首席技術官兼公司子公司龐貝殼技術公司首席執行官喬納森·博內特；(Iii)喬納森·博內特的兄弟喬爾·博內特；(Iv)公司董事兼祕書卡爾·桑科；以及(V)喬納森·博內特的兄弟賈裏德·博內特。
通過收購Pera LLC，並同時合併Adcreation Financial的業務，該公司將業務擴展到潛在客户生成服務和保險經紀業務。Pera LLC提供公共員工退休服務，作為代理人安排與尋求退休財務規劃和其他相關保險範圍的公共員工進行合格預約的預約門户。Pera Financial LLC擁有一個會員代理網絡，為公共員工及其家人提供全方位服務的退休計劃，提供一系列保險公司滿足其退休計劃要求的保單。
2020年9月25日，本公司與Encludes More Group Inc.(“借款人”)簽訂了一份2019年7月22日商業貸款協議(“附錄”)的附錄，以修改某些條款和條件。*根據附錄，借款人應開立一張本金為72,000美元的新本票，任何於2020年6月30日到期和應付的未付利息將於2021年10月1日產生，並於2021年10月1日到期和應付。此外，根據本票的條款，借款人應開立一張本金為72,000美元的新本票，並於2021年10月1日到期應付。此外，根據本票的條款，借款人應開立一張本金為72,000美元的新本票，並於2021年10月1日到期應付。此外，根據本票的條款，在全額償還貸款本金餘額之前，所有應計和未付利息都將到期並支付。本票的利息將繼續以每年5%的利率累加。在執行附錄的同時，借款人一次性支付16,510美元，將原來100,000美元貸款的本金減少到72,000美元。截至2021年1月31日，包括所需分期付款和貸款本金餘額在內的本金均為當期利息。在執行附錄的同時，借款人一次性支付了16,510美元，將原100,000美元貸款的本金減少到72,000美元。截至2021年1月31日，包括所需分期付款和貸款本金餘額在內的所有應計利息和未付利息都將到期並支付。
2020年9月30日，被收購子公司Pera LLC的首席執行官特里·肯尼迪和首席執行官埃裏克·塔諾被任命為公司董事會成員，自2020年10月1日起生效。
Growth Capital希望確定更多合適的收購，完成這些收購，並將這些公司發展壯大，作為我們向金融科技公司轉型的一部分。任何潛在的收購或資產剝離仍須遵守最終協議、盡職調查和典型的成交條件。
當前操作
通過收購Bombshell和Pera，成長資本已經將其運營使命轉變為一家專注於軟件的解決方案導向型公司，並致力於開發市場上最好的專業技術(即：金融科技)和金融服務公司。我們目前的管理團隊由顧問和企業家組成，他們結合了該領域數十年的經驗。金融科技是一個術語，用於描述金融技術，一個涵蓋金融服務中任何一種技術的行業。這包括企業和消費者，通常包括通過軟件或其他技術提供金融服務的公司，範圍從移動支付應用程序到加密。-金融科技是一個用來描述金融技術的術語，這個行業涵蓋了金融服務中的任何一種技術。這包括企業和消費者，通常包括通過軟件或其他技術提供金融服務的公司，範圍從移動支付應用到加密
運營子公司
塞爾馬克湖度假村
2021年1月27日，公司與買家簽訂了一項協議，以740,000美元的發行價出售位於塞爾馬克湖(Lake Selmac)的度假村。這筆交易於2021年3月3日完成，沒有應付佣金。因此，塞爾馬克湖度假村的運營在本文所包括的財務報表中被報告為停產。
36
Bombshell Technologies，Inc.
Bombshell成立於2018年11月5日，原名Bombshell Technologies，LLC，並於2019年6月24日轉型為一家公司。Bombshell是一家提供全方位服務的設計和軟件開發公司，專注於向金融服務公司和顧問開發和銷售軟件，這是我們向金融科技行業及相關行業戰略轉移的第一筆收購。
Bombshell Technologies在內華達州和路易斯安那州都有業務，為幾家大型金融服務組織提供軟件，並在銷售團隊和管理層的創新行業解決方案方面處於領先地位。
重磅科技是一家專注於軟件、技術和金融服務業務的專業解決方案公司(即金融科技)。我們目前的管理團隊由顧問和企業家組成，他們在該領域擁有數十年的經驗。金融科技是一個用來描述金融科技的術語，金融科技是一個涵蓋金融服務中任何一種技術的行業。這包括企業和消費者，一般包括通過軟件或其他技術提供金融服務的公司，範圍從移動支付應用到加密貨幣。
Bombshell目前的軟件套件提供定製的後臺合規、複雜的多支付佣金處理和獨特的新客户申請提交系統，以及以金融服務為中心的數字參與營銷服務。除了我們的軟件定製、許可和訂閲服務合同(通過用户訂閲以及持續的定製服務和維護來產生收入)外，我們還提供臨時服務，包括網絡託管和網站開發以及其他補充的專業服務，這些服務按“按提供的”方式開具發票。
BombShell的收入來自一系列活動，包括每月向用户收取訪問定製後端軟件的費用、網站開發以及其他專業服務，包括維護和持續定製其SAAS產品。
Pera LLC
Pera LLC於2020年8月被收購，提供公共員工退休援助，目前與全國學區、學院、大學和其他公共機構的員工合作。每一位州執照代表都是由該機構認可的一個或多個供應商任命的。
Pera總部設在內華達州，在學校和政府大樓關閉期間聯繫需要幫助的退休專業人員和公共僱員。Pera在其網絡中擁有5000多名值得信賴的顧問來幫助公共僱員，自成立以來已經成功地為其客户安排了近50萬次預約。
在COVID 19年期間，Pera繼續協助公共僱員部門進行財務和退休規劃，因為每個人都在家工作，只參加在線會議。Pera使用技術，其後台運行Bombshell Technologies軟件，一直在幫助員工實現為退休做好準備的目標，並讓代理人繼續經營。Pera為主要的保險和金融服務公司服務，打算通過Growth Capital的新所有權來擴大其客户基礎。
Pera為代理商提供經過審查的任命，而不是線索。PERA最初是一種將公共僱員和學生的安全放在首位的方式-通過使用電子日程安排程序來確保只有有預約的有執照的代表才會訪問您的校園，從而最大限度地減少校園“走訪”。
在我們當前的虛擬世界中，Pera通過他們的現場互動會議平臺提供完全電子化的預約。他們的虛擬會議讓員工可以在自己的時間裏接受他們應得的專家、誠實和可靠的財務建議。佩拉對市場的態度反映在他們過去一年的顯著增長中。他們建立了一個顧問網絡，瞭解公共僱員的職業生活，以及如何讓他們的收入持續一生。
增值金融有限責任公司和增值獎勵有限責任公司的合併運營
總部設在內華達州的聯合實體增值金融有限責任公司和增值獎勵公司的業務包括由會員代理提供全方位服務的退休計劃，這些代理為公共僱員及其家人提供服務，這些保險公司從一系列保險公司提供符合他們退休計劃要求的保單。
37
持續經營的經營結果
在2020財年，公司將重點轉移到金融科技部門，並收購了運營、創收的子公司Bombshell和Pera。此外，為了配合重點轉移到金融科技，公司從2019年9月30日起剝離了WCS，並於2021年3月3日剝離了塞爾曼湖度假村，上述兩家子公司的運營已包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的當前報告期內的每個月的非持續運營中。截至2021年3月31日的三個月和九個月的財務業績包括全資子公司龐貝(Bombshell)和佩拉(Pera)以及佩拉管理公司(Pera Administrators LLC)目前的業務，這些子公司的運營完全由佩拉有限責任公司(Pera LLC)受益。此外，公司合併了被視為共同控制實體的增值財務有限責任公司和增值獎勵有限責任公司在2020年8月19日至2021年3月31日期間的財務業績，以使公司的運營結果和財務狀況不具誤導性。所有重大的公司間賬户、交易和利潤都已在合併中沖銷。根據ASC 850-50-45的要求，Bombshell Technologies，Inc.在截至2020年3月31日的前三個月和九個月的財務業績是根據ASC 850-50-45的要求“合併”的，這些結果會影響損益表和現金流量表，以包括BombShell Technologies Inc.的業務，就像它是在成立時被收購的一樣。
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
|
| 截至三個月
|
|
|
|
| 三月三十一號，
|
|
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
|
| $
| 8,056,391
|
|
| $
| 30,707
|
|
|
收入，關聯方
|
|
| 15,085
|
|
|
| 534,607
|
|
|
總收入
|
|
| 8,071,476
|
|
|
| 565,314
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本，非關聯方
|
|
| 5,759,095
|
|
|
| 290,285
|
|
|
銷售成本，關聯方
|
|
| 938,655
|
|
|
| -
|
|
|
銷售總成本
|
|
| 6,697,750
|
|
|
| 290,285
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利
|
|
| 1,373,726
|
|
|
| 275,029
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政
|
|
| 1,293,133
|
|
|
| 596,234
|
|
|
一般和行政，關聯方
|
|
| 574,571
|
|
|
| 56,819
|
|
|
專業費用
|
|
| 499,384
|
|
|
| 215,042
|
|
|
安置點
|
|
| -
|
|
|
| -
|
|
|
折舊、攤銷和減值
|
|
| (868
| )
|
|
| 1,758
|
|
|
總運營費用
|
|
| 2,366,220
|
|
|
| 869,853
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損
|
|
| (992,494
| )
|
|
| (594,824
| )
|
|
收入和收入成本
在截至2021年3月31日的三個月中，我們創造了8,071,476美元的收入，其中15,085美元來自關聯方客户，而截至2020年3月31日的三個月，我們的收入為565,314美元，其中534,607美元來自關聯方客户。當前三個月的銷售成本總計6697,750美元，其中938,655美元為關聯方服務成本，而截至2020年3月31日的三個月為290,285美元，其中零美元為關聯方服務成本。截至2021年3月31日和2019年3月31日的三個月的毛利潤總額分別為1,373,726美元和275,029美元。截至2021年3月31日的三個月的報告收入包括我們全資子公司Bombshell的運營以及Pera LLC產生的收入(從2020年8月19日至2021年3月31日期間)。此外，2021年3月31日的收入結果包括2020年8月19日至2021年3月31日期間增值金融有限責任公司和被視為共同控制實體的增值獎勵有限責任公司的結果，以便公司的運營和財務狀況不會誤導截至2020年3月31日的可比三個月期間的收入是由Bombshell創造的。
38
運營費用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
我們的一般和行政費用包括房租、電話費、互聯網服務費、銀行費、工資、諮詢費和雜項辦公費。
在截至2020年3月31日的三個月中，公司的運營費用從869,853美元增加到截至2021年3月31日的三個月中的2,366,220美元。*運營費用的增加主要是由於一般和行政費用(包括關聯方一般和行政費用)以及專業費用的大幅增加，以及子公司Pera LLC的額外費用以及合併後的實體增值財務有限責任公司和增值獎勵的經營業績的影響。*專業費用在此期間從215,042美元增加大幅增加審計和會計費用，以及正常過程中的運營和與正在進行的訴訟相關的某些法律費用。在截至2021年3月31日的當前三個月期間，一般和行政費用也從596,234美元(2020)增加到截至2021年3月31日的三個月的1,293,133美元。這是與Bombshell、新收購的Pera和Receivery Rewards相關的運營期間運營增加的直接結果。報告的一般和行政費用包括以低於市價的價格向某些董事會成員、員工和顧問提供服務的股票薪酬，截至2020年3月31日的三個月，總價值為503,171美元，而截至2021年3月31日的當前三個月，股票發行的總對價為383158美元。此外，關聯方產生的一般和行政費用也從截至2020年3月31日的三個月的56819美元增加到截至3月31日的三個月的574571美元。, 2021年主要來自共同控制實體增值財務有限責任公司和增值獎勵的組合。折舊、攤銷和減值在當前三個月期間從1,758美元減少到868美元，直接原因是共同控制實體增值金融公司剝離了一輛汽車，之前發生的折舊在本期被沖銷。
我們預計，隨着我們繼續擴大持股規模，尋求更多的運營領域，以進一步增強我們現有的收入基礎，未來的運營費用將會增加。
其他收入(費用)
在截至2021年3月31日的三個月中，記錄的其他收入為184,938美元，其中包括主要來自貸款的利息支出68,226美元，以及從國民人壽到增值金融有限責任公司的信貸額度，在之前的比較期間沒有可比支出。在截至2021年3月31日的三個月中，利息支出減少了2392美元，這是與從第三方應收的短期貸款有關的利息收入，以及由於免除共同控制實體增值金融公司在此期間接受的購買力平價貸款而產生的250,772美元的其他收入。截至2020年3月31日的三個月期間，報告的其他收入為1657美元，反映了與從第三方應收的短期貸款相關的利息收入。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，持續運營的淨虧損總額分別為807556美元和593,167美元。
停產經營
本公司於2021年1月27日訂立出售塞爾馬克湖度假村的協議，該協議於2021年3月3日結束，因此度假村的營運已計入截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的非持續營運。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，該公司報告的停產業務虧損分別為34,956美元和20,212美元。
淨虧損
在截至2021年3月31日的三個月中，可歸因於增值有限責任公司成員和增值獎勵公司成員的淨虧損總計280,795美元，報告的淨虧損為842,512美元。截至2020年3月31日的三個月淨虧損為613,379美元。
39
截至2021年3月31日的9個月與截至2020年3月31日的9個月
|
|
| 截至9個月
|
|
|
|
| 三月三十一號，
|
|
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
|
|
| $
| 21,095,963
|
|
| $
| 142,830
|
|
收入，關聯方
|
|
|
| 485,528
|
|
|
| 1,657,909
|
|
總收入
|
|
|
| 21,581,491
|
|
|
| 1,800,739
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本，非關聯方
|
|
|
| 15,169,064
|
|
|
| 714,109
|
|
銷售成本，關聯方
|
|
|
| 2,488,297
|
|
|
| 186,354
|
|
銷售總成本
|
|
|
| 17,657,361
|
|
|
| 900,463
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利
|
|
|
| 3,924,130
|
|
|
| 900,276
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政
|
|
|
| 3,098,025
|
|
|
| 1,712,152
|
|
一般和行政，關聯方
|
|
|
| 1,597,843
|
|
|
| 167,261
|
|
專業費用
|
|
|
| 1,432,343
|
|
|
| 743,894
|
|
安置點
|
|
|
| 494,458
|
|
|
| -
|
|
折舊、攤銷和減值
|
|
|
| 10,635
|
|
|
| 7,032
|
|
總運營費用
|
|
|
| 6,633,304
|
|
|
| 2,630,339
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損
|
|
|
| (2,709,174
| )
|
|
| (1,730,063
| )
|
收入和收入成本
在截至2021年3月31日的9個月中，我們創造了21,581,491美元的總收入，其中485,528美元來自關聯方客户，而截至2020年3月31日的9個月，我們創造了1,800,739美元，其中1,657,909美元來自關聯方客户。目前9個月的銷售成本總計17,657,361美元，其中2,488,297美元為關聯方服務成本，而截至2020年3月31日的9個月為900,463美元，其中186,354美元為關聯方服務成本。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的毛利潤總額分別為3924,130美元和900,276美元。截至2021年3月31日的9個月的報告收入包括我們全資子公司Bombshell的運營，以及從收購開始(2020年8月19日至2021年3月31日)Pera LLC產生的收入。此外，2021年3月31日的收入結果包括我們收購Pera，LLC後從2020年8月19日到2021年3月31日期間被視為共同控制實體的增值金融有限責任公司和升值獎勵有限責任公司的結果截至2020年3月31日的9個月同期的收入是由龐貝(Bombshell)創造的。
運營費用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月
我們的一般和行政費用包括房租、電話費、互聯網服務費、銀行費、工資、諮詢費和雜項辦公費。
在截至2020年3月31日的9個月中，公司的運營費用從2,630,339美元增加到截至2021年3月31日的9個月中的6,633,304美元。*運營費用的增加主要是由於一般和行政費用(包括關聯方一般和行政費用)以及專業費用的增加，以及子公司Pera LLC的額外費用以及合併後的實體增值財務有限責任公司和增值獎勵的經營業績的影響。*專業費用同期從743,800萬美元增加包括與正常過程中的運營相關的專業費用的增加，以及與正在進行的法律事務相關的某些法律費用的增加。在截至2021年3月31日的當前9個月內，一般和行政費用也從1,712,152美元(2020)增加到截至2020年3月31日的9個月的3,098,025美元。這是與Bombshell、新收購的Pera First LLC以及合併後的實體Recaution Financial LLC和Adcrement Rewards的運營相關的運營期間增加的直接結果。一般和行政費用還包括以低於市場的價格提供服務對某些董事會成員、員工和顧問的補償，截至2021年3月31日的9個月，總價值為957,523美元，而去年同期為957,523美元。
40
在截至2020年3月31日的9個月中，總代價為1,508,278美元的股票發行，其中241,271美元被記錄為預付費用，將在服務期間攤銷。此外，關聯方產生的一般和行政費用也從截至2020年3月31日的9個月的167,261美元增加到截至2021年3月31日的9個月的1,597,843美元，主要來自共同控制實體增值財務有限責任公司和增值獎勵的組合。*在截至2021年3月31日的當前9個月，公司記錄了談判法律和解的應計費用494,458美元，在截至2020年3月31日的前9個月沒有類似的費用。折舊、攤銷和減值在本9個月期間從7032美元增加到10635美元。
我們預計，隨着我們繼續擴大持股規模，尋求更多的運營領域，以進一步增強我們現有的收入基礎，未來的運營費用將會增加。
其他費用
在截至2021年3月31日的9個月中記錄的82,922美元的其他收入包括主要來自貸款的利息支出174,435美元和從國民人壽到增值金融有限責任公司的信貸額度，在之前的比較期間沒有可比較的支出。在截至2021年3月31日的9個月中，利息支出減少了6585美元，這是與從第三方應收的短期貸款有關的利息收入，以及由於免除共同控制實體財務增值公司在2021年3月31日收到的購買力平價貸款而產生的250,772美元的其他收入。在截至2021年3月31日的9個月中，利息支出減少了6585美元，這是由於共同控制實體財務增值公司在截至2021年3月31日的9個月中免除了購買力平價貸款而減少的截至2020年3月31日的9個月期間，報告的其他收入為4723美元，反映了與從第三方應收的短期貸款相關的利息收入。
在截至2021年3月31日和2019年3月31日的9個月裏，持續運營的淨虧損總額分別為2626252美元和1725340美元。
停產經營
公司出售全資子公司WCS，自2019年9月30日起生效。出售和出售前的經營的影響計入非持續經營。此外，公司於2021年3月3日出售了塞爾馬克湖度假村，因此度假村的運營也包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的非持續運營中。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月中，該公司報告的非持續業務收入分別為5244美元和482,302美元。截至2020年3月31日的9個月中，非持續運營的收入包括出售WCS帶來的492,439美元的收益。該公司記錄了出售塞爾馬克湖度假村的虧損31075美元。
淨虧損
在截至2021年3月31日的9個月裏，包括可歸因於增值有限責任公司和增值獎勵成員的淨虧損總計1,078,205美元，淨虧損為2,621,008美元。截至2020年3月31日的9個月中，淨虧損為1,243,038美元。
流動性和財務狀況
流動性與資本資源
| 在…
2021年3月31日
|
| 在…
六月三十日，2020
|
|
|
|
|
|
|
流動資產
|
| $
| 1,497,423
|
|
| $
| 1,510,814
|
|
流動負債
|
|
| 3,051,230
|
|
|
| 1,627,639
|
|
週轉金
|
| $
| (1,553,807
| )
|
| $
| (116,825
| )
|
截至2021年3月31日，該公司的流動資產總額為1,497,423美元，負營運資本為1,553,807美元，而截至2020年6月30日的流動資產總額為1,510,814美元，負營運資本為116,825美元。我們營運資本的減少主要是由於與合併實體增值金融有限責任公司應付的佣金有關的當前應計負債增加，以及某些預期的法律結算額的應計。
在截至2021年3月31日的9個月中，公司報告運營中使用的現金淨額為857,192美元，主要原因是持續運營的淨虧損2,626,252美元。持續運營的淨虧損被基於股票的薪酬957,523美元，預期的法律和解虧損494,458美元，折舊和攤銷費用10,635美元，作為補償出售給一名員工的固定資產5,566美元，資產使用權攤銷美元所抵消減少了23,093美元的預付費用，減少了23,392美元的應付賬款，減少了22,418美元的關聯方應付賬款，同時增加了7,561美元的未賺取收入。
41
在截至2020年3月31日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額總計609,190美元，持續運營淨虧損1,725,340美元，被基於股票的薪酬1,508,278美元，資產使用權攤銷2,377美元以及折舊和攤銷費用7,032美元所抵消。在截至2020年3月31日的9個月中，我們增加了7,139美元的預付費用，我們的應收賬款增加了81,381美元，我們的應收賬款相關款項增加了2,032美元我們減少了159,734美元的應付帳款和6,240美元的非勞動收入。應付賬款相關各方增加45452美元。
截至2020年3月31日的9個月，投資活動中使用的淨現金為34,121美元，而截至2021年3月31日的9個月提供的現金淨額為1,066,446美元。*截至2020年3月31日的9個月，關聯方到期提供的現金總額為16,854美元，截至2021年3月31日的當前9個月沒有可比較餘額。在截至2020年3月31日的9個月中，公司從收購Bombshell獲得的現金為43,975美元，而在截至2021年3月31日的9個月中，公司從收購和共同控制的實體合併中獲得的現金為884,273美元。在截至2020年3月31日的9個月裏，因向第三方貸款而應收本票中使用的現金總額為94,950美元，而在截至2021年3月31日的當前9個月中，償還的應收本票為34,510美元。在截至2021年3月31日的9個月中，該公司從出售塞爾馬克湖度假村獲得的現金為147,663美元，在之前的比較期間沒有類似的交易。
在截至2021年3月31日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為607,364美元，而2020年為336,879美元。在截至2021年3月31日的當前9個月期間，公司完成了私募，總收益為45萬美元，而截至2020年3月31日的可比期間，私募總收益為35萬美元。*截至2020年3月31日的9個月，融資活動的現金被向關聯方償還13,121美元所抵消，而截至2021年3月31日的9個月，從關聯方收到的收益為20萬美元。*在截至3月31日的當前9個月內，融資活動產生的現金被償還給關聯方的13,121美元所抵消2021年，公司償還了合併實體增值金融有限責任公司的某些貸款義務的42,636美元的債務，在可比的9個月期間沒有可比的交易。
截至2020年3月31日的9個月，停產活動使用的淨現金總額為20,621美元，而截至2021年3月31日的當前9個月，停產業務提供的淨現金為34,064美元。
持續經營的企業
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月期間，該公司報告淨虧損分別為2,621,008美元和1,243,038美元。截至2021年3月31日，該公司的營運資金赤字為1,553,807美元，手頭現金約為1,097,000美元。*截至2021年3月31日的9個月中，運營中使用的現金總額為857,192美元。公司繼續積極努力擴大其客户/客户基礎，增加Bombshell Technologies和Pera LLC的毛利潤，以便在2021財年結束前實現淨盈利。*對於任何運營不足，公司打算依靠出售我們未註冊的普通股、貸款和預付款，直到我們實現盈利運營。*此外，目前的陳述是基於本公司目前正在就收購Adcrement Financial LLC及其相關實體進行談判的事實。如果這種情況沒有發生，本公司可能不再將其結果與Recruiting Financial LLC及其相關實體的結果合併。*如果本公司未能產生正現金流或獲得額外融資，當需要時，並在可接受的條件下，本公司可能不得不修改、推遲或放棄部分或全部業務和擴張計劃，並可能完全停止運營。因此，上述項目令人對該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果我們不能繼續經營下去的話。
新冠肺炎大流行
最近的新冠肺炎疫情可能會對我們正在進行的運營產生不利影響。到目前為止，公司的主要經營部門龐貝公司和佩拉有限責任公司的銷售額沒有受到新冠肺炎的影響而下降，事實上，由於對虛擬預約的需求增加，銷售額有所增加，而虛擬預約可以由佩拉LCC提供服務，作為其核心運營任務的一部分。此外，本公司在金融科技地區的業務是在有限的人與人接觸的情況下進行的，我們預計這些業務不會因COVID 19而受到影響，然而，截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，具有很高的不確定性，可能會發生變化。該公司位於塞爾馬克湖(Lake Selmac)物業的度假村的運營被推遲到2020年7月，當時政府允許度假村重新開放，但從那時起，度假村繼續收到定期預訂，並恢復到正常的運營參數，直到2021年3月3日出售。塞爾馬克湖度假村目前包括在停止運營中。因此，管理層預計2020-2021年賽季度假村的延遲開放不會對這項業務的長期盈利運營產生重大影響。管理層正積極監察有關情況，但鑑於新冠肺炎疫情的每日演變，本公司無法估計新冠肺炎疫情在未來12個月內對其運營或財務狀況的影響。雖然仍存在重大不確定性，但該公司認為新冠肺炎疫情不會對其籌集額外融資、完成目標業務收購或實現盈利運營的能力產生負面影響。
42
表外安排
我們沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
編制我們的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層會持續評估其估計及判斷，該等估計及判斷是根據歷史經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的因素而作出的。它們的評估結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設和情況下，實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中進行了更全面的討論，請參閲本文所包括的未經審計的簡明合併和合並財務報表的附註2。
近期會計公告
最近發佈了各種會計準則和解釋，預計這些準則和解釋都不會對公司的運營、財務狀況或現金流產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供此信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，由於以下討論的原因，我們的披露控制和程序並不有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)，以提供關於我們財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。
重大缺陷是指年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現的缺陷或缺陷的組合。
與我們公司相關的重大弱點是由於沒有足夠的人員來滿足上市公司的報告要求，並對我們的交易進行全面分析和核算。
因此，雖然我們發現截至2021年3月31日我們的財務報告內部控制系統存在重大弱點，但我們相信我們已採取合理步驟，以確定本報告中包含的財務信息與公認會計準則(GAAP)一致。我們致力於通過對財務報告的內部控制進行改革，來彌補構成重大弱點的控制缺陷。
管理層負責實施財務報告內部控制的變化和改進，並糾正導致重大弱點的控制缺陷。
展望未來，我們打算評估我們的程序和程序，並在可行和資源允許的情況下實施改革，以便對財務報告進行更有效的控制。
財務報告內部控制的變化
本報告期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
43
第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
2019年12月13日，由Joel A.Bonnette(我們的全資子公司Bombshell Technologies，Inc.的前首席執行官)持有49%股權的關聯方實體Trendsic Corporation，Inc.在路易斯安那州東巴吞魯日教區的第19司法地區法院，Trendsic向Joel A.Bonnette、Jared Bonnette、Bombshell Software、LLC和Bombshell Technologies，Inc.提起訴訟。原告對Bombshell Technologies，Inc.的某些知識產權的所有權提出爭議，並指控Trendsic挪用商業機密。Trendsic正在根據路易斯安那州統一貿易部尋求超過7.5萬美元的賠償金和三倍的賠償金在撰寫本報告時，本公司和原告已經進行了保密的和解談判。本公司已就估計的貨幣結算累計應計負債494,458美元。
2020年9月4日，科羅拉多州公共僱員退休協會在美國科羅拉多州地區法院對我們的全資子公司Pera，LLC提起訴訟。原告指控該公司違反《科羅拉多州消費者保護法》(C.R.S.SEC)。6-1-113和普通法上的不正當競爭。原告聲稱，該公司在科羅拉多州的公職人員中造成了關於該公司與原告的關係的混亂。該公司否認了針對其的指控，並正在積極為訴訟辯護。在這一點上，原告尚未確認任何據稱因公司行為而遭受的金錢損害。
2017年5月25日，Asurea Insurance Services，Inc.向薩克拉門託加利福尼亞州高等法院提起訴訟，起訴Acreation，LLC和我們的三名頂級代理人。原告主張違反和解協議、違反誠實信用和公平交易默示契約、具體履行、宣示救濟、故意幹擾預期經濟關係、疏忽幹擾預期經濟關係以及協助和教唆。原告稱，雙方違反了雙方在2014年9月1日達成的和解協議。該公司否認了針對其的指控，並正在積極為訴訟辯護。雙方當事人參加了調解，試圖了結這起案件，但都無濟於事。在這一點上，原告尚未證明任何據稱因本公司所稱行為而遭受的金錢損害。
2017年9月15日，內森·伯克斯(Nathan Burks)向薩克拉門託加州高等法院(Superior Court Of California)提起訴訟，起訴Recruption，LLC和我們的三名頂級代理人。原告主張違反和解協議、違反關聯協議、提供共同記賬服務、故意幹擾合同關係、疏忽幹預未來經濟關係、宣示救濟、錢財已收以及不正當競爭的索賠。原告聲稱，當他離開欣賞業回到Asurea(2014年他原來的工作地點，我們正在與之打官司的一家公司實體)(見上文)時，儘管他違反了聯營協議，但他仍被欠下了錢。該公司否認了針對其的指控，並正在積極為訴訟辯護。雙方將在2021年5月進行仲裁，試圖解決此案。在這一點上，原告尚未證明任何據稱因本公司所稱行為而遭受的金錢損害。
除上文所述外，本公司或其任何附屬公司為一方或彼等之任何財產為標的之重大待決法律程序，或本公司任何董事、高級人員或聯營公司、本公司任何類別有投票權證券之任何登記或實益擁有人、或證券持有人為對本公司不利或擁有對本公司不利之重大權益之任何一方。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
除下文所述外，在本報告所述期間，未根據證券法登記且之前未在公司提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的股權證券沒有出售。
2021年2月28日，該公司向第三方發行了總計14,670股未登記的限制性普通股，以了結某些債務。*本公司按批准發行股份的董事會決議日期在場外交易市場交易的本公司股票的收盤價對此次發行進行估值。
2021年4月7日，公司向高級管理人員和董事發行了107,257股未登記的限制性普通股，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。*本公司按批准發行股份的董事會決議案當日在場外交易市場交易的本公司股票的收市價對發行進行估值。
2021年4月19日，公司與場外公關集團公司(以下簡稱“顧問”)簽訂了諮詢協議。根據協議，該顧問將向新投資者提供與營銷相關的諮詢服務。該公司將向顧問支付每月4,000美元，為期3個月，併發行相當於12,000美元的股票，以換取顧問的服務。2021年5月14日，本公司向兩名第三方發行了總計3,174股未登記的限制性普通股，涉及根據上述協議應支付的第一批股份。*本公司按本公司股票在市場上交易的收市價對此次發行進行估值
44
場外交易市場在董事會決議批准發行股票之日。
2020年5月14日，公司向公司首席執行官特里·肯尼迪發行了5萬股未登記的限制性普通股，同時批准延長他的高管薪酬合同，作為從2021年1月1日開始的三個月期間的補償。這些股票按批准發行股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。
2021年5月14日，本公司根據兩項購股協議的條款，向相關實體發行了總計60萬股未登記的限制性普通股，現金代價為15萬美元。
2021年5月20日，公司向一名董事發行了總計53,406股未登記的限制性普通股，作為他在2021年1月1日至6月30日期間提供的服務的董事會薪酬方案的一部分。該公司按照批准發行股票的董事會決議之日在場外交易市場交易的公司股票的收盤價對此次發行進行估值。
2020年5月20日，公司向兩名公司高管發行了總計191,327股未登記的公司普通股限制性股票，作為他們截至2021年5月15日期間高管薪酬方案的一部分。這些股票按批准發行股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。
2020年5月20日，公司向兩名公司高管發行了總計226,758股未登記的公司普通股限制性股票，同時批准延長他們的高管薪酬合同，支付期限為2021年5月1日至2021年8月15日。這些股票按批准發行股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。
上述發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金，或任何公開發行，我們認為，根據1933年證券法第4(2)節和/或根據該法案頒佈的D法規，我們可以豁免該法案的註冊要求。買方向吾等表示，彼等為認可投資者，購入股份僅作投資用途，並非為了分銷或出售股份，而彼可承擔投資風險。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用
第5項：其他信息
2021年4月1日，公司與其首席執行官特里·肯尼迪簽訂了一項協議，將其高管薪酬合同的條款延長至2021年12月31日，肯尼迪先生將在2021年4月1日、2021年7月1日和2021年10月1日分別獲得50,000股未登記的限制性股票的固定費用。
2021年4月1日，公司與其首席財務官特雷弗·霍爾簽訂了一項高管薪酬協議。根據該協議，自2021年4月1日起，公司將每月向霍爾先生支付5000美元的固定費用，由公司自行決定，以現金或未登記的限制性普通股的形式支付給霍爾先生，價格比緊接到期費用當月底前10天平均3個最低收盤價的市價有20%的折扣。
於2021年5月15日，本公司與(I)首席技術官Jonathan Bonnette及(Ii)本公司董事兼祕書Carl Sanko各自訂立費用協議(統稱為“費用協議”)。*根據費用協議，於2021年5月15日，Bonnette先生和Sanko先生各自獲發行未經登記的普通股限制性股份，以換取向本公司提供的服務。根據費用協議：
(I)Bonnette先生就擔任本公司行政總裁及外部業務管理及顧問服務收取固定費用320,000美元，其中三分之一(或106,667美元)須立即以發行未登記限制性普通股的方式支付，並被視為涵蓋自2021年5月15日至2021年8月15日的三個月期間。博內特先生的薪酬餘額213,333美元將按月授予，但在截至2021年11月15日、2022年2月15日和2022年5月15日的三個月期間結束後的10天內以普通股股票的季度分期付款方式支付，每季度支付71,111美元。“
45
(Ii)Sanko先生因擔任本公司祕書及外部業務管理及顧問服務而收取固定費用270,000美元，其中三分之一或90,000美元須立即以預付被視為涵蓋二零二一年五月十五日至二零二一年八月十五日三個月期間的未登記限制性普通股方式支付；Sanko先生的180,000美元薪酬餘額將按月歸屬，但於10天內按季分期支付60,000美元
項目6.展品
展品編號
| 展品
|
|
|
31.1*
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明
|
31.2*
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明
|
32.1*
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國法典第18編第1350條)第906條對首席執行官(首席執行官)的認證
|
32.2*
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第18編第1350條)第906條對首席財務官(首席財務官)的認證
|
101.INS*
| XBRL實例文檔
|
101.SCH*
| XBRL分類擴展架構
|
101.CAL*
| XBRL分類擴展計算LINKBASE
|
101.DEF*
| XBRL分類擴展定義LINKBASE
|
101.LAB*
| XBRL分類擴展標籤LINKBASE
|
101.PRE*
| XBRL分類擴展表示LINKBASE
|
*一如現送交存檔的文件所示。
46
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Growth Capital，Inc.
|
|
|
日期：2021年5月24日
| 作者：特里·肯尼迪
|
| 姓名：特里·肯尼迪(Terry Kennedy)
|
| 特里·肯尼迪
首席執行官兼總裁(首席執行官)
|
47
