美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記 一)

1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度。

交易所法案第13或15(D)節規定的☐過渡報告

對於 從 到

佣金 檔號：000-53862

Clinigence 控股公司

(章程中規定的小企業發行人的確切名稱 )

55 小伊萬·艾倫路。NW，875套房

佐治亞州亞特蘭大， 30308 (主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(678) 607-6393 (發行人電話號碼，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有) 根據S-T規則405(本章232.405節) 要求提交和發佈的每個互動數據文件。

是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。(勾選一項)：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，☐否

截至2021年5月24日，註冊人共有40,819,284股普通股，每股面值0.001美元，已發行 ，已發行流通股。

Clinigence 控股公司 表格10-Q

第 部分i-財務信息

項目1 -財務報表

CLINIGENCE 控股公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

注 1-陳述的組織和依據

提交的 合併財務報表是Clinigence Holdings，Inc.(前身為iGambit Inc.，(“公司”) 及其全資子公司Responsible Healthcare America，Inc.(“AHA”)、AHP Management，Inc.(“AHP”)、 Clinigence Health，Inc.(“Clinigence”)和HealthDatix，Inc.(“HealthDatix”))的合併財務報表。公司名稱 於2019年10月29日更名為Clinigence Holdings，Inc.，與反向合併相關。2018年10月，Clinigence 作為Clinigence LLC的全資子公司註冊成立。該公司是一家人口健康分析公司，提供 全包式SaaS解決方案，通過將海量數據轉化為 可操作的洞察力，實現整個護理過程中的互聯智能。該公司的解決方案幫助美國各地的醫療機構提高醫療質量和成本效益，加強人口健康管理並優化提供者網絡。該公司幫助承擔風險的醫療保健組織在實現基於價值的醫療保健的道路上實現其目標。該公司的平臺自動 從其基於雲的分析引擎中提取有針對性的數據洞察力，並將其直接提供給客户的工作流和技術 。這可通過可操作的分析增強最終用户工作流程，將數據從不同來源 無縫交付到接入點，自動交付數據以確保及時訪問，並減少最終用户工作流程對非必要應用程序的依賴 。所有這些都使醫療保健組織能夠實現人口健康管理、管理 成本和利用率、提高質量、確定護理差距、風險分層和目標患者、加強 提供者之間的協作並優化網絡提供者的性能。

AHA 是為了收購一系列向Medicare會員提供廣泛健康和管理保健服務的公司而組建的。 AHA最初的重點是收購擁有大量Medicare 會員的責任護理組織(Aco)、託管服務組織(MSO)和初級保健醫生診所(PCP)。 AHA的最初重點是收購擁有大量Medicare 成員的責任護理組織(ACO)、託管服務組織(MSO)和初級保健醫生診所(PCP)。

中期 財務報表

以下 (A)截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據經審計財務報表編制的 及(B)本公司未經審計簡明綜合中期財務報表是根據 表格10-Q指示和S-X規則第8-03條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性 應計項目)都已包括在內。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。這些簡明的 綜合財務報表應與截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中。

業務 收購

與AHP Management Inc.合併 。

2021年2月25日，位於特拉華州的Clinigence Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)、AHP、 Inc.(加利福尼亞州的一家公司)、AHP Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司、 母公司的全資子公司(“合併子公司”))和Robert Chan(“股東代表”)簽訂了 協議和合並計劃(“AHP合併協議”)。AHP合併協議預期的交易已於2021年2月26日完成 (“AHP結束”)。

AHP合併協議規定合併子公司與AHP合併並併入AHP，hEreAfter 稱為“AHP收購”。由於此次收購，合併子公司不復存在，AHP成為Clinigence尚存的公司和直接全資子公司，AHP的前股東(“AHP 股東”)擁有Clinigence的直接股權。Merge Sub更名為AHP Management Inc.。Merge Sub最初於2021年1月26日在特拉華州註冊成立，在報告的交易之前沒有任何經營活動。

一些州 有法律禁止擁有非醫生所有者的企業實體行醫，這通常被稱為 醫學法的企業實踐。擁有企業執業醫學法的州只要求醫生行醫、控制醫療決策或與其他醫生達成某些安排，例如費用分攤。 加州是醫學州的企業執業企業。

AHP是一傢俬人控股公司，擁有其附屬公司聯合南加州拉美裔醫生協會(AHPIPA)的控股權，該協會是一家加州醫療公司(AHPIPA)。AHP合併協議的一個關鍵條款是，在交易結束時，AHP Management Inc.與AHPIPA簽訂了一份管理服務協議(“管理服務協議”)，使AHPIPA成為Clinigence的可變權益 實體(VIE)。

因此，我們 主要通過與我們的附屬AHPIPA保持長期MSA來運營，這些AHPIPA由獨立的 初級保健醫生和專家網絡擁有和運營，並僱用或與其他醫生簽約提供醫療服務。 根據此類協議，我們提供和執行非醫療管理和行政服務，包括財務管理、 信息系統、營銷、風險管理和行政支持。

AHP已與AHPIPA.簽訂了 MSA，AHPIPA與各種醫療保健組織或許可的醫療服務計劃簽訂了合同，每個計劃都支付固定的 按人頭付費。作為回報，AHPIPA通過與醫生或專業醫療公司簽約提供初級保健和特殊護理服務來安排醫療保健服務的提供。AHPIPA承擔提供超出固定金額的醫療保健服務的成本的財務風險。 風險受制於與醫療保健組織簽訂的合同中的止損條款。 部分風險轉嫁給簽約醫生或專業公司。IPA的醫生專職控制和負責登記病人行醫的方方面面。根據相關的 會計指引，(見附註10)AHPIPA已被確定為AHP的VIE，因為AHP是其主要受益人，有能力 通過AHPIPA董事會的多數代表和其他方式，指導 對AHIPIPA的經濟表現影響最大的活動(不包括臨牀決策)。因此，AHPIPA合併到隨附的財務報表中.

與Responsible Healthcare America，Inc.合併 。

2021年2月25日，美國特拉華州的Clinigence Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)、負責的 特拉華州的Healthcare America，Inc.(“AHA”)和特拉華州的全資子公司AHA Acquisition Corp.(“合併子公司”)簽訂了一項協議和合並計劃(“AHA合併協議”)。 AHA合併協議預期的交易已完成。

AHA合併協議規定合併子公司與AHA合併並併入AHA，hEreAfter 被稱為“AHA收購”。由於此次收購，合併子公司不復存在，AHA成為Clinigence尚存的公司和直接全資子公司，AHA的前股東(“AHA 股東”)擁有Clinigence的直接股權。Merge Sub更名為Responsible Healthcare America，Inc. Merge Sub最初於2020年1月2日在特拉華州註冊成立，在報告的交易之前沒有任何運營活動。

根據AHP合併協議 ，於交易完成時，前AHP股東有權按每股2.06美元收取19,000,000股公司股份，包括本公司已發行的AHP購股權及認股權證，按完全攤薄基準(包括未償還購股權及認股權證)計算，佔本公司已發行股份的45%。每一股AHP股票，每位前AHP股東有權獲得19,000,000股公司股票，每股價值2.06美元。根據AHA合併協議 ，於交易完成時，前AHA股東有權收取14,009,388股公司股份，包括本公司承擔的若干已發行AHA購股權及認股權證，按完全 攤薄基準(包括未償還購股權及認股權證)計算，佔本公司已發行股份35%。

下表列出了為AHA發行的普通股價值與收購的可識別資產、承擔的負債和商譽的初步分配情況：

下表顯示了為AHP發行的普通股價值與收購的可識別資產、承擔的負債和商譽的初步分配情況：

注 2-停產運營

銷售業務

本公司於2020年4月21日(自2020年3月1日起生效)，根據本公司與HDX Management之間的 股票購買協議(“購買協議”)，完成將佛羅裏達州的HealthDatix，Inc.(“HDX FL”)出售給Jerry Robinson、Mary-Jo Robinson和Kathleen Shepherd(“HDX管理層”)。根據購買協議，HDX FL已發行股本支付的總代價為HDX管理層簽署和解 和解除協議，免除本公司根據日期為2017年4月1日的若干HDX管理層聘用 協議的所有義務，以及匯出之前向HDX管理層發行的1,000股HDX普通股。根據購買協議，本公司HDX FL的運營於2020年2月29日結束，HDX管理層的業務運營 自2020年3月1日起生效。

截至2021年3月31日的三個月的綜合運營報表中列出的停產虧損的 組成部分如下：

附註 3-重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司Clinigence Health，Inc.、 Responsible Healthcare America Inc.、AHP Management Inc.和HealthDatix Inc.的賬户。所有公司間賬户和交易 均已註銷。

在編制財務報表時使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 期間的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求管理層作出估計 和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 期間的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值不同。

可變 利息主體

在 持續的基礎上，由於情況表明需要重新考慮，本公司將根據合併指導對並非 本公司全資擁有的每個法人實體進行評估。評估考慮了公司的所有 可變權益，包括股權以及管理服務協議。要符合合併指南的範圍 ，實體必須同時滿足以下兩個標準：

如果 某實體不符合上述兩個標準，公司將應用其他會計準則，例如成本或權益法會計 。如果某實體確實滿足上述兩個標準，則如果該法人實體符合符合VIE資格的以下任何特徵，本公司將根據 可變利息模型評估該實體的合併情況，或根據投票 模型對不是VIE的所有其他法人實體進行合併評估。

如果法人具有以下三個特徵之一，則將其確定為VIE：

A. 通過投票權或類似權利，指導對 實體的經濟表現影響最大的實體活動的權力，具體表現為：

I. 實體日常活動管理的實質性參與權；或

二、 對重大決策責任方的實質性啟動權；

三、 承擔實體預期損失的義務；或

四、 獲得實體預期剩餘收益的權利。

如果 公司確定VIE的三個特徵中的任何一個都滿足，則公司將得出該實體是VIE的結論，並根據可變利息模型對其進行評估以進行整合。

可變 利息模型

如果確定某實體為VIE，公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者 分析是基於電力和經濟的定性分析。如果權力和利益都屬於本公司，本公司將合併VIE-即，本公司(I)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現(權力)產生最大影響，並且(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)產生重大影響的利益 。只要確定本公司是主要受益者，本公司就會合並VIE。有關本公司合併利益實體的信息，請參閲合併財務報表附註17--“可變利息實體(VIE)”。 有關本公司合併VIE的信息，請參閲 財務報表附註17。如果VIE中存在可變利益，但 公司不是主要受益人，公司可以採用權益會計方法核算投資。

公允價值計量

公司採用了ASC主題820的規定，公允價值計量和披露，它將公允價值定義為在眾多會計聲明中使用 ，建立了計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露。

若干金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支)的 估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故該等工具的公允價值接近其公允價值 。我們的短期和長期信用債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的有效 收益率(包括合同利率加上同時發行權證和/或嵌入式轉換期權等其他特徵)可與類似信用風險工具的回報率相媲美。 公司對AHA的投資估值為3級投入。

ASC 820將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上將收到的或用於轉移負債的交換價格(退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的 投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可 用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價

級別 2-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價

級別 3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

可轉換 儀器

公司根據ASC 815對嵌入在可轉換票據中的轉換期權進行評估和核算。衍生品 和套期保值活動。

適用的 GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立衍生工具進行會計處理。 該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵 及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關聯 ；(B)同時體現嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並非根據其他公認會計原則(GAAP)以公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立 工具將被視為衍生工具。

公司對可轉換票據的會計核算(當已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開 時)如下：必要時，本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在 價值記錄可轉換票據的折價。 本公司對可轉換票據的會計處理如下：必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，記錄嵌入債務工具中的轉換期權的內在 價值的可轉換票據折價。 這些安排下的債務折扣將在相關債務期限內攤銷至其聲明的贖回日期。

當使用一般清償標準將轉換選擇權分成兩部分時， 公司會對可轉換債務的轉換進行核算。 債務及股權掛鈎衍生工具按賬面值剔除，已發行股份按當時的公允價值計量，任何差額均記作兩項獨立會計負債清償時的損益 。

收入 確認

收入 主要來自軟件許可、培訓和諮詢。軟件許可證以基於SaaS的訂閲形式提供 ，可授予對專有在線數據庫和數據管理解決方案的訪問權限。培訓和諮詢以項目為基礎， 按月或按任務向客户收費。

培訓和諮詢收入 通常在培訓交付或諮詢項目完成時確認。培訓和諮詢項目的持續時間 通常為幾周或幾個月，持續時間不超過12個月。

基於SaaS的 訂閲通常按多年協議銷售，每年、每半年、每季度或按月續訂 ，收入在續約期內按比例確認，收到的未賺取金額記錄為遞延收入。對於根據特定軟件會計指導進行核算的 多要素安排，多個交付成果 被分成會計單位，這些單位是獨立交付給客户的有價值的項目。

2019年1月1日，公司採用了新的收入確認標準--《會計準則更新》(ASU)2014-09， 《與客户簽訂合同的收入(主題606)》，採用修改後的追溯法。本公司採用的修改後的追溯 沒有對累計赤字的期初餘額進行實質性的累積效果調整。 隨着時間的推移，本公司與客户簽訂的幾乎所有合同的收入都會隨着履行義務的履行而繼續確認 。

公司通過基於SaaS的訂閲為其客户提供軟件許可、培訓和諮詢。此訂閲 收入代表公司根據合同獲得的收入，在這些合同中，公司收取許可和相關 服務的費用。公司使用以下核心 原則確定收入計量和收入確認時間：

訂閲收入 在公司履行義務得到滿足 之前收到現金付款時遞延並記錄為遞延收入，並在履行履行義務期間確認。 公司通過在服務期內通過 訂閲向其客户提供對指定數據的訪問以及有關訂閲相關諮詢的培訓來完成其合同履行義務。公司主要按月向客户開具發票，不向客户提供任何退款、退貨權利或保修。

AHA的 績效義務是管理為CMS成員提供醫療保健服務的ACO參與者，目的是 實現共享節省。如果實現，公司將從CMS收到代表可變對價的共享儲蓄付款。 共享儲蓄付款是使用最可能的方法確認的。但是，由於本公司無法從CMS獲得足夠的 洞察力以瞭解共享風險池的財務表現，原因包括與輪流患者計數、風險調整因素和基準調整相關的未知因素，以及其他因素，因此無法進行估計。因此，這些 金額被認為是完全受限的，並且僅記錄在知道和/或收到此類付款的月份。 公司一般在會計年度結束後十個月內收到付款。

AHP 在固定時間段內與第三方保險公司協商固定的按會員、按月(PMPM)費率(上限)。IPA 將預先從第三方保險公司收到的繳費確認為每月收入，而不考慮實際提供的醫療服務的頻率、範圍或性質。

廣告費用

公司在發生時支付廣告費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營費用分別為9,739美元和26,789美元。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括現金和在購買之日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。如果金融機構或這些投資的發行人違約，本公司將面臨 信用風險，條件是存款或投資金額 超過投保金額。

應收賬款

公司分析每個會計期間持續經營應收賬款的可收回性，並相應調整壞賬準備 。評估應收賬款的實現情況需要進行大量判斷 ，包括每個客户的信譽、當前和歷史收款歷史以及相關的逾期餘額賬齡 。當公司瞭解到信息表明客户 可能由於財務狀況惡化、信用評級降低、破產 或其他影響付款能力的因素而無法履行其財務義務時，公司會對特定賬户進行評估。

財產 和設備及折舊

財產 和設備按成本列報。保養和維修費用在發生時計入費用。當財產和設備被退役或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何 收益或損失都將貸記或計入收入。財務報告和所得税的折舊都是在各自資產的估計壽命內使用 直線和加速法的組合計算的，如下所示：

攤銷

無形資產 使用直線法在相應資產的估計壽命內攤銷，如下所示：

商譽

商譽 指收購的資產超過AHA和AHP承擔的負債以及本公司為收購AHA和AHP而發行的普通股的公允市值 。根據美國會計準則委員會第350號主題“無形資產-商譽和其他”)，商譽不會攤銷，而是將通過應用基於公允價值的測試進行年度減值評估，如果當前事件和情況表明可能存在減值，將更頻繁地進行評估。 減值損失在確定的期間計入費用。如果存在減值指標，而未來現金流 預計不足以收回資產的賬面金額，則減值損失將計入確定的 期間的費用。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有記錄到減值。

長壽資產

當事件或情況 指示賬面價值可能無法收回時， 公司評估其財產和設備的組成部分以及其他長期資產的估值。本公司根據資產性質、資產的未來經濟效益、任何歷史或未來盈利能力衡量標準以及可能存在的其他外部 市場狀況或因素等指標進行評估。如果該等因素顯示一項資產或資產組 的賬面金額可能無法收回，本公司將通過分析對存在可識別現金流的最低水平的未貼現未來 現金流的估計，來確定是否發生了減值。如果資產的預計使用年限內的未貼現現金流量估計低於資產的賬面價值，本公司將確認資產賬面價值與其估計公允價值之間的差額 的損失，估計公允價值一般以估計的 現金流量的現值衡量。

遞延 收入

客户的保證金 在滿足以下條件之前不被確認為收入，而是負債：當收到現金或對現金(應收)的索賠以換取貨物或服務時，或者當通過這種交換收到的資產可以隨時轉換為現金或對現金的索賠時，或者當此類貨物/服務被轉讓時，收入就實現了 。該收入項目入賬時， 確認相關收入項目，遞延收入減少。如果收入來自公司的 支持和維護服務，公司將在服務完成和計費時確認這些收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已 收到各客户的存款，分別記為遞延收入和流動負債，金額分別為53,837美元和76,687美元。

股票薪酬

公司根據ASC主題編號718-20， 對其員工薪酬計劃下授予的股票獎勵進行核算。 被歸類為股權的獎項，該條款要求在授予日按公允價值計量授予僱員和非僱員董事的所有基於股份的薪酬 的薪酬支出，並確認預計將授予獎勵的相關 服務期內的薪酬支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計其股票期權和認股權證的 公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設 ，包括公司普通股的預期股價波動、授予之日的無風險利率、授予的預期歸屬期限、預期股息以及與沒收此類授予相關的假設。這些主觀投入假設的變化 可能會對公司股票期權和認股權證的公允價值估計產生重大影響。

所得税 税

公司按照美國會計準則委員會第740號主題使用資產負債法核算所得税。所得税。 根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異而釐定，並使用預期於 差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。

公司適用美國會計準則第740號專題的規定，對公司財務報表中確認的不確定 税頭進行確認、計量和披露.根據這一規定，税務頭寸 必須滿足税務頭寸財務報表確認和計量 更可能的確認閾值和計量屬性。

最近 會計聲明

我們 審閲了最近的其他會計聲明，得出的結論是它們要麼不適用於業務，要麼預計未來採用不會對簡明合併財務報表產生重大影響 。

注 4-持續經營

隨附的 綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和 負債清償。截至2021年3月31日，公司的累計赤字為22,663,521美元，營運資金赤字為2,784,460美元。這些因素及其他因素令人對本公司自財務報表發佈之日起計的未來12個月內是否有能力繼續經營下去產生重大疑問。 自財務報表出具之日起計的未來12個月內，本公司是否有能力繼續經營下去。管理層的計劃和對此類計劃將緩解和緩解對公司持續經營能力的任何重大懷疑的可能性的評估，取決於獲得資金的能力 ，以確保獲得額外資源以產生足夠的收入和提高利潤率，如果沒有這些，這代表了主要的 條件，這些條件令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

由於新冠肺炎冠狀病毒的傳播，已經出現了經濟不確定性，這可能會對運營產生負面影響。 儘管目前尚不清楚這種潛在影響，但可能會發生其他財務影響。大流行通常會導致社交 疏遠、旅行禁令和隔離，這可能會限制對我們的設施、客户、管理人員、支持人員和 專業顧問的訪問。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求 ，還會影響我們及時做出反應以減輕這一事件影響的整體能力。此外，這可能會阻礙我們努力 履行我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件義務。

公司預計營運資金需求將繼續通過現有資金和進一步發行證券 相結合的方式提供資金。營運資金要求預計將隨着業務的增長而增加。現有 營運資金、進一步墊款和債務工具以及預期現金流預計將足以為未來12個月的運營提供資金 。該公司沒有信貸額度或其他銀行融資安排。到目前為止，該公司通過私募股權和債務工具的收益為 業務提供資金。關於公司的 業務計劃，管理層預計運營費用和資本支出將進一步增加，涉及：(I)與初創企業相關的開發 費用和(Ii)營銷費用。該公司打算通過進一步 發行證券和發行債務來為這些費用提供資金。此後，該公司預計將需要籌集額外資本併產生 收入，以滿足長期運營需求。額外發行股權或可轉換債務證券將導致對現有股東的 稀釋。此外，此類證券可能具有優先於普通股的權利、優惠或特權。 可能無法以可接受的條款獲得額外融資，或者根本不能獲得額外融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款獲得 ，公司可能無法利用預期的新業務努力或機會， 可能會對業務運營造成重大和實質性的限制。

合併財務報表不包括與記錄的 資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法持續經營 時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

附註 5-財產和設備

截至2021年3月31日和2020年12月31日，財產 和設備按成本計價，包括以下內容：

折舊 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，分別計入運營費用1,054美元和5,101美元。

附註 6-無形資產

下表提供了與公司收購的可識別無形資產相關的詳細信息：

附註 7-投資ACMG

在 收購佛羅裏達責任關懷醫療集團(“ACMG”)方面，AHA拖欠其 15,000,000美元的付款義務，付款到期日延長至2020年11月15日。因此，AHA被要求將其71%的所有權返還給ACMG的股東，以完全解決違約問題。因此，AHA解除了對ACMG的報告 。本公司確認，截至2021年2月28日，AHA持有ACMG 29%的非控股股權，必須按公允價值計量 。本公司根據 ASC 805採用收益法、市場法和資產基法進行的獨立估值服務，確定其於ACMG的29%股權 的公允價值為7,134,000美元。

附註 8-每股普通股收益(虧損)

公司按照ASC 260“計算每股普通股淨收益(虧損)”每股收益“(”ASC 260“)。每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)是通過將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數來確定的。本公司潛在的 攤薄股份，包括已發行普通股期權、普通股認股權證和可轉換債務， 沒有計入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的每股攤薄淨虧損，因為這將是反攤薄的。

注 9-基於股票的薪酬

選項

2019年，公司通過了《2019年綜合股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。根據 2019年計劃授予的獎勵期限為十年，可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性 股票單位、股票增值權、績效單位或績效股票。獎勵的行使價等於授予日的公平市價 ，通常在四年內授予。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，股票 期權活動如下：

截至2021年3月31日的未償還期權 包括：

認股權證

2018年，作為定向增發的一部分，該公司向投資者發行了完全歸屬的認股權證。定向增發中提供的每個單位包括一股普通股和一份可轉換為0.4股普通股的認股權證，行使權 為每股1.50美元。認股權證的行使期為五年，自發行之日起計。這些認股權證已於2019年3月1日取消，並在收購Qualmetrix時重新發行，每份認股權證可轉換為一股普通股 ，行使價為每股6.67美元，直至2024年12月31日。

於2019年11月，本公司向投資者發行全數歸屬認股權證，作為私募認購協議的一部分，本公司根據該協議發行可轉換本票 。每個票據持有人都收到了認股權證，可以購買本金50%的普通股，行使價為每股5.56美元，到期日為2025年10月31日。

授權 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內的活動如下：

截至2021年3月31日的未償還認股權證 包括：

附註 10-可轉換應付票據

截至2021年3月31日和2020年12月31日，可轉換 應付票據包括以下內容：

AHA合併中承擔的負債包括截至2021年3月31日對各種個人總計25萬美元的可轉換本票。 票據發行時的面值為7,565,375元。票據持有人獲授予認股權證，按每股1.55美元購買本公司的普通股，金額相當於票據轉換後將收到的股份的50%。

如果債務沒有在到期日償還，票據需要按到期日本金的120%償還。7,675,375美元的債務溢價將在20個月內積累。截至2021年3月31日，增加的餘額為25萬美元。

於根據獨立估值發行該等票據時，債務折扣乃根據認股權證價值的相對 價值2,658,960美元及與實益轉換功能有關的4,906,415美元計算及分配。總計3,703,134美元的債務折扣 將在20個月內增加。截至2021年3月31日，增加的餘額為1,086,095美元。

在AHA合併中承擔的負債中包括 截至2021年3月31日向個人投資者發行的總額為575,000美元的可轉換本票 。該票據於2020年8月25日簽訂，並可轉換為AHA的普通股，條件是與SPAC的合併交易 未完成。根據2021年4月20日與投資者簽署的協議，票據被視為 於2020年12月31日到期，應計罰金利息評估至2021年4月15日，屆時票據(包括應計 利息)轉換為625,313股Clinigence普通股，包括575,000美元的本金和50,313美元的罰息 ，每股價值1.00美元。

附註 11-應付票據

截至2021年3月31日和2020年12月31日的應付票據 包括以下內容：

從2018年4月 開始，本公司發行了一系列短期票據，年利率從24%到31%不等。在截至2020年12月31日的一年中，公司每月平均支付的本金和利息約為8,200美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，短期票據的未償還餘額分別為0美元和1,765美元。

公司的長期債務由根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE ACT”)、根據2020年6月5日修訂的“薪資保護靈活性法案”(Paycheck Protection Program)和經濟傷害 災難貸款(見下文)規定的本票組成，並由美國小企業管理局(SBA)管理。 由美國小企業管理局(“SBA”)管理。 公司的長期債務包括根據2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE ACT”)、根據2020年6月5日“薪資保護靈活性法案”修訂的期票和經濟傷害 災難貸款。

2020年5月22日，本公司獲得了150,000美元的貸款收益，根據美國小企業管理局新冠肺炎經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃。根據貸款條款 ，借款人必須從票據日期起二十四(24)個月 起每月支付731.00美元的本金和利息。SBA將首先使用每筆分期付款來支付自SBA收到付款之日起應計的利息 ，然後再使用任何剩餘餘額來減少本金。所有剩餘本金和應計利息自票據日期起三十(30)年內到期。借款人可隨時預付本票據的部分或全部款項，無需 通知或罰款。AHA的15萬美元SBA貸款是在合併交易中以相同的條款承擔的。

2020年4月21日，本公司根據薪資保障計劃(“PPP貸款”)獲得了333,125美元的貸款。 2021年2月25日，本公司獲得了260,088美元的第二筆PPP貸款。貸款按1%的利率計息，原定到期日為兩年，經本公司與SBA雙方同意可延長至五年。 PPP貸款包含與付款違約、違反陳述和保修等相關的慣例違約事件 。

根據貸款條款，部分或全部貸款可免除，前提是貸款收益用於支付指定24週期間符合條件的 工資、租金和水電費。付款將推遲，直到SBA確定要免除的金額 。該公司使用PPP貸款收益的方式使其具備了作為可免除貸款的資格 。然而，不能保證全部或部分購買力平價貸款將被免除。AHA的購買力平價貸款 $172,000在合併交易中以相同的條款承擔。截至2021年3月31日和2020年12月31日，PPP貸款餘額分別為743,213美元和311,125美元，並已在應付票據中歸類為長期負債，減去隨附的綜合資產負債表上的 當前部分。

公司承擔了AHA於2019年10月24日與個人投資者達成的AHA合併交易中的應付票據 。AHA發行了本金為700,000美元的票據和為期6年的認股權證，以購買AHA普通股的購買成本50,000美元，每股行使價2.00美元，以換取總計750,000美元的 現金收益。票據的利息為12.9%，並須由本公司選擇預付。票據於2021年4月29日 到期。

於2021年2月1日生效，並已訂立經修訂及重訂的附註，本金金額增至840,000美元(原 附註加上投資者擁有的D系列可換股股份本金)，利息為12.9%，於2023年1月31日到期 。截至2021年3月31日，應付票據餘額為641,424美元。

附註 12-股票交易

已發行普通股

關於收購AHA，公司於2021年2月25日向AHA的股東 發行了14,009,388股普通股，每股價值2.06美元。

關於收購AHP，公司於2021年2月25日向AHP股東 發行了19,000,000股普通股，每股價值2.06美元。

與AHA和AHP的收購相關，該公司於2021年2月25日發行了750,000股普通股，每股價值2.06美元，用於諮詢服務 。

2021年1月28日，公司向高級管理人員和員工發行了228,721股普通股，用於支付遞延工資和獎金，並報銷了 費用，其中包括向董事和高級管理人員發行的153,606股普通股，每股價值0.65美元。

附註 13--所得税

本公司的遞延税項淨資產計入了全額估值津貼。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則必須建立估值撥備 。本評估基於對 可用的正面和負面證據的考慮，其中包括(但不限於)公司的最新運營業績 和預期的未來盈利能力。根據本公司近年的累計虧損，已就本公司的遞延税項資產設立全額估值撥備 ，因為管理層認為本公司不會變現該等遞延税項資產的利益 。截至2021年3月31日，從AHA和AHP收購的無形資產記錄了2,429,500美元的遞延税項負債。

附註 14-集中度和信用風險

銷售額 和應收賬款

在截至2021年3月31日的三個月中，沒有 客户佔銷售額的10%或更多。

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司對一個客户的銷售額約佔總銷售額的11%。 該客户在2020年3月31日的應收賬款中所佔比例不到10%。

現金

現金 保存在一家大型金融機構。FDIC為美國金融機構持有的賬户投保金額最高可達250,000美元。 現金餘額在任何給定時間都可能超過投保金額，但該公司尚未經歷過任何此類損失。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司 並無任何計息賬户。

注 15關聯方交易

應付關聯方

截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付關聯方的餘額分別為128,176美元和30,000美元，不計息 ，應按需支付。公司的前子公司Arcmail欠一張信用卡金額，該信用卡由公司首席財務官的丈夫擔保 ，信用卡公司 要他個人對未付餘額負責。餘額128176美元包括在AHA合併交易的承擔負債中。一位股東 和前高管於2020年12月31日向公司提供了3萬美元的無息貸款，並於2021年1月28日用普通股 償還。

附註 16-承付款和或有事項

聘用 與高級管理人員的安排

該公司與ELISA Luqman和Lawrence Schimmel博士簽訂了為期3年的僱傭協議。根據與Luqman女士和Schimmel博士的僱傭協議 ，每人有權在任期內分別獲得150,000美元和180,000美元的基本年薪，這仍是本公司在任期結束時的義務。Hosseinion博士與本公司簽訂了一份為期5年的僱傭協議 ，該協議於成交時生效，根據該協議，Hosseinion博士有權在任期內領取 $250,000的基本工資。AHP與Michael Bowen簽訂了為期2年的僱傭協議，與Fred Sternberg和Andrew Barnett簽訂了為期5年的僱傭協議 。根據與Sternberg先生、Bowen先生和Barnett先生的僱傭協議， 各自有權在任期內分別獲得250,000美元、150,000美元和250,000美元的基本年薪，這是本公司在任期結束時的 義務。

根據 與被點名人員簽訂的僱傭協議，在所有僱傭終止事件中，每個此類個人將有權獲得截至其僱傭終止日期為止的所有薪金和福利的支付 。此後， Luqman女士將有權獲得十二(12)個月的基本工資作為遣散費，Schimmel博士將有權獲得二十四(24)個月的基本工資作為遣散費，Hosseinion博士將有權獲得二十四(Br)(24)個月的基本工資作為遣散費，Sternberg先生將有權獲得二十四(24)個月的基本工資作為遣散費，鮑恩先生將有權獲得二十四(24)個月的基本工資作為遣散費 和Barnett先生各自將有權在本公司無故終止僱傭或該個人有充分理由終止僱傭時，根據其僱傭協議獲得剩餘月基本工資的餘額作為遣散費 。(br}和Barnett先生各自將有權獲得其基本工資的剩餘月份作為遣散費，由公司無故終止或由該個人以正當理由終止僱傭關係。

自2017年4月1日起，關於收購HealthDatix Inc.，公司與Jerry Robinson、MaryJo Robinson和Kathleen Shepherd分別簽訂了為期三年的僱傭協議，基本工資為每年75,000美元，獎金基於公司設定的目標，並參與HealthDatix員工通常可獲得的所有福利計劃。 僱傭協議限制高管聘用僱傭協議 因出售HealthDatix而終止，自2020年3月1日起生效。

注17- 可變利息實體(VIE)

VIE定義 為其股權所有者沒有足夠的風險股本的法人實體，或者作為一個整體，風險股權投資的持有人 缺乏以下三個特徵中的任何一個：決策權、承擔損失的義務或獲得該實體的預期剩餘收益的權利 。主要受益人被確定為可變利益持有人 ，既有權指導VIE的活動，對實體的經濟表現產生最大影響 ，也有義務承擔預期損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益 。

公司 遵循關於VIE合併的指導意見，該指導要求公司利用定性方法來確定其 是否為VIE的主要受益者。有關 公司如何確定VIE及其處理的信息，請參閲隨附的合併財務報表附註2。

AHPIPA已 確定為AHP的VIE(見注1)，因為AHP是其主要受益者，有能力通過在AHPIPA董事會的多數代表 以及其他方式，指導對AHIPIPA的經濟表現影響最大的活動(不包括臨牀決策) 。因此，AHPIPA合併到隨附的財務報表中.

下表 包括只能用於清償AHPIPA負債的資產，AHPIPA的債權人對本公司沒有追索權 。這些資產和負債包括在隨附的合併資產負債表中。

注18- 後續事件

公司 自精簡合併財務報表發佈之日起對其2021年3月31日的後續事件進行了評估。

截至簡明合併財務報表發佈之日， 公司對其2021年3月31日的簡明合併財務報表進行了後續事件評估。

已發行普通股

2021年4月15日，票據持有人將票據的已發行本金和應計利息轉換為625,313股普通股，每股估值為1.00美元。

此後 截至報告日期的期末，各種票據持有人將199,442美元的本金轉換為公司普通股的128,672股 。

2021年5月，該公司以每股1.75美元的價格向不同投資者出售了814,286股普通股，收益為1,221,429美元。

自2021年5月14日起，本公司與醫療保健管理服務機構Procare Health Inc.(簡稱Procare)簽訂了一份具有約束力的意向書(LOI)。

根據意向書 ，本公司將在各種條件的規限下，向Procare的股權持有人發行約759,036股新發行的普通股 (“收購價”)，以換取Procare的100%已發行股本證券 (“收購”)。ProCare將作為Clinigence的全資子公司運營。。

就收購事項 而言，阮女士將根據一份將於收購完成時簽署的為期五年的僱傭協議 繼續擔任Procare總裁，該協議條款包括年薪200,000美元。此外，阮女士 將有權獲得(I)醫療保健淨收入超過增加基線金額的百分比的年度現金支付 (“利潤份額”)。以及(Ii)為新的Procare業務增發Clinigence普通股，以4倍 Procare於年終的淨收入計算(“新業務”)。發行的任何新業務股票將減去阮女士可能從新業務中獲得的任何利潤份額的價值 。在簽署意向書後，阮女士收到了50,000美元的簽約獎金，這筆獎金將代管到收購結束為止。

自 收購完成之日起，所有 現有Procare員工將繼續擔任Procare員工至少五年。

項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本 表格10-Q包括修訂後的1933年證券法第27A節 和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。除 歷史事實的陳述外，本10-Q表格中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及 公司預期或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展，包括未來資本支出(包括 其金額和性質)、尋找合適的合併或收購候選者、公司 業務和運營的擴張和增長，以及其他此類事項。這些陳述基於公司根據其經驗以及對歷史趨勢、當前狀況和預期 未來發展的看法，以及它認為在這種情況下合適的其他因素所作的某些假設和分析。

請投資者 注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及重大風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能對實際業績和業績產生負面影響的因素 包括季度運營業績和費用的潛在波動 、政府監管、技術變化和競爭等。因此，本10-Q表格中所作的所有前瞻性陳述 均受這些警示聲明的限制，不能保證公司預期的實際結果或發展 將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。本公司不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務 。

概述

公司，連同我們最近收購的AHP Management，Inc.(“AHP”)和Responsible Healthcare America， Inc.(“AHA”)是一家以技術為基礎、承擔風險的人羣健康管理公司，負責管理提供商網絡。

我們的子公司總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡，包括管理服務組織(MSO)、附屬獨立執業協會(IPAS)和Clinigence Health，Inc.，後者是一家醫療保健信息技術公司，提供基於雲的平臺，使醫療保健組織能夠提供基於價值的護理和人口健康管理(PHM)。 AHP Management，Inc.(AHP)是其附屬可變利益實體(VIA)的行政和管理服務公司 AHPIPA是一家醫生所有的專業公司，與獨立醫生簽約，在辦公室內提供醫療服務， 實際上隸屬於南加州專業醫療公司(AHPIPA)。 位於加利福尼亞州洛杉磯的AHPIPA目前通過141名初級保健醫生和660名專家組成的網絡為22,065名患者提供護理，其中包括大約1800名Medicare Advantage 患者。AHA目前投資於責任護理醫療集團佛羅裏達責任 ，責任護理組織(“ACO”)，擁有約16,000名聯邦醫療保險會員 通過超過65個提供者的網絡。

最近 發展動態

與AHP Management Inc.合併 。

於2021年2月25日，本公司、加州AHP公司(“AHP”)、特拉華州AHP Acquisition Corp.、母公司全資附屬公司(“合併子公司”) 及Robert Chan(“股東代表”) 訂立協議及合併計劃(“AHP合併協議”)。AHP 合併協議預期的交易已於2021年2月26日完成(“AHP結束”)。

AHP合併協議規定合併子公司與AHP合併並併入AHP，hEreAfter 稱為“AHP收購”。由於此次收購，合併子公司不復存在，AHP成為Clinigence尚存的公司和直接全資子公司，AHP的前股東(“AHP 股東”)擁有Clinigence的直接股權。Merge Sub更名為AHP Management Inc.。Merge Sub最初於2021年1月26日在特拉華州註冊成立，在報告的交易之前沒有任何經營活動。

與Responsible Healthcare America，Inc.合併 。

2021年2月25日，特拉華州的Clinigence Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)負責 特拉華州的Healthcare America，Inc.(“AHA”)和母公司的全資子公司AHA Acquisition Corp.(“合併子公司”)簽訂了一項協議和合並計劃(“AHA合併協議”)。 AHA合併協議預期的交易已經完成。

AHA合併協議規定合併子公司與AHA合併並併入AHA，hEreAfter 被稱為“AHA收購”。由於此次收購，合併子公司不復存在，AHA成為Clinigence尚存的公司和直接全資子公司，AHA的前股東(“AHA 股東”)擁有Clinigence的直接股權。Merge Sub更名為Responsible Healthcare America，Inc. Merge Sub最初於2020年1月2日在特拉華州註冊成立，在報告的交易之前沒有任何運營活動。

關鍵 財務指標和指標

營業收入

我們的 收入主要包括字幕收入和SaaS訂閲服務。此類服務的計費形式和相關的收款風險 可能因收入類型和客户而異。

運營費用

我們 最大的費用是支付給簽約醫生的患者護理費用，以及向我們的附屬醫生羣體提供管理和行政支持服務的費用。 這些服務包括提供利用和案例管理、醫生 執業計費、收入週期服務、醫生執業管理、行政監督、編碼服務和其他 諮詢服務。

截至2021年3月31日的三個月的運營結果 與截至2020年3月31日的三個月相比。

收入

我們 截至2021年3月31日的三個月的收入為200萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為465,6305美元，增長了150萬美元，增幅為333%。這一增長主要歸因於對AHP的收購。

服務成本

截至2021年3月31日的三個月，與服務成本相關的費用 為158.7萬美元，而2020年同期為199,128美元，增加了138.8萬美元，增幅為697%。總體增長主要是由於對AHP的收購。

銷售 和市場營銷

截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為9,739美元，而截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為121,180美元，減少了111,441美元，降幅為92%。減少的主要原因是我們Clinigence Health子公司的銷售和營銷人員減少了 。

研究和開發

截至2021年3月31日的三個月的研發費用為79,720美元，而截至2020年3月31日的三個月的研發費用為114,879美元。減少的主要原因是我們的Clinigence醫療子公司的研發人員減少了 。

一般費用 和管理費

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為440萬美元，而2020年同期為836,052美元，增加337萬美元，增幅為279%。這一增長主要歸因於基於股票的薪酬 390萬美元的支出以及對AHP和AHA的收購。

折舊 和攤銷

截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為64,044美元，而2020年同期為134,306美元 。這一金額包括從AHP和AHA收購的無形資產的攤銷。

利息 費用

截至2021年3月31日的三個月的利息支出 為334,331美元，而2020年同期為64,993美元，增加了 269,338美元或414%。反映的利息支出主要用於與收購AHA相關的可轉換債務產生的利息 。

利息 收入

截至2021年3月31日的三個月的利息收入為114美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息收入為0美元。 利息收入反映的是存款賬户中現金賺取的利息。

停產虧損

由於出售子公司，截至2020年3月31日的三個月，停產業務的虧損 為117,822美元。

可歸因於非控股權益的淨 收益(虧損)

截至2021年3月31日的三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為39,581美元。這主要是由於 分配給AHP VIE非控股權益的當期無形資產攤銷費用。

流動性 和資本資源

一般信息

我們 截至2021年3月31日的三個月的現金為3,741,458美元，而截至2020年12月31日的現金為26,931美元，增加了 3,687,527美元或99%。

從歷史上看， 我們的營運資金短缺，自成立以來一直處於淨虧損狀態。通過收購AHP，我們主要從資本合同中獲得現金 。為了執行我們的業務計劃，包括擴大業務，我們在2021年的主要 資本需求可能會上升。目前還不可能量化這些成本，因為它們 取決於AHP、AHAs和Clinigence Health的商機和整體經濟狀況。我們預計將在非公開市場籌集 資金，以支付任何此類成本，但不能保證我們能夠按照我們認為 可以接受的條款這樣做。我們目前沒有從商業銀行獲得信用額度或其他貸款安排的任何計劃。 我們相信，我們有足夠的流動性至少在未來12個月內為我們的運營提供資金。

現金流活動

截至2021年3月31日的三個月，用於運營活動的現金 為567,063美元，而截至2020年3月31日的三個月，用於運營活動的現金 為872,992美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於截至2021年3月31日的三個月的收入與上年同期相比增加了150萬美元 被基於股票的薪酬支出390萬美元所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的現金 為390萬美元，主要是由於收購AHP獲得的現金 ，而截至2020年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為2656美元，來自非持續投資活動。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 為393,323美元，而截至2020年3月31日的三個月，投資活動使用的現金 為22,047美元，其中包括410,088美元的應付票據收益，與16,765美元的應付票據付款 相抵。

運營和資金計劃

我們 預計營運資金需求將繼續通過我們現有資金和進一步發行證券來提供資金 。我們的營運資金需求預計將隨着業務的增長而增加。現有營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期現金流預計將足以為我們未來12個月的運營提供資金 。我們沒有信用額度或其他銀行融資安排。一般來説，到目前為止，我們通過私募股權和債務工具的收益為運營提供資金 。關於我們的業務計劃，管理層 預計運營費用和資本支出將進一步增加，涉及：(I)與初創企業相關的開發費用 和(Ii)營銷費用。我們打算通過進一步發行證券、 和發行債券來為這些費用提供資金。此後，我們預計將需要籌集額外資本並創造收入，以滿足長期運營需求 。額外發行股票或可轉換債務證券將導致對我們現有股東的稀釋。 此外，此類證券可能具有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，這可能會對我們的現有股東產生更大的稀釋影響 。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資。如果沒有足夠的資金 或不能以可接受的條款提供資金，我們可能無法利用預期的新業務努力或機會 ，這可能會對我們的業務運營造成重大和實質性的限制。

我們截至2021年3月31日的三個月的財務報表附帶的 附註包含一段説明性段落，表達了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。財務報表是在“假設公司將繼續經營下去”的前提下編制的。我們繼續經營下去的能力取決於籌集額外的 資金為我們的運營提供資金，並最終產生未來盈利的運營。不能保證我們 能夠籌集足夠的額外資本或最終從運營中獲得正現金流，以滿足我們所有的現金流需求 。如果我們無法找到其他現金來源或從運營中產生正現金流，我們的業務 和股東可能會受到實質性的不利影響。

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露。

不需要 。

項目4. 控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

截至2021年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估 。基於這項評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論 ，我們的披露控制和程序(由交易法第13a-15(E)和15(D)-15(E)條規定)自2021年3月31日起生效 ，以確保我們根據交易法提交的本季度報告中要求披露的10-Q表或 表中的信息在交易法規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。 在交易法規定的時間內，我們的披露控制程序和程序已生效 ，以確保在交易法規定的時間內記錄、處理、彙總和報告本季度報告中根據交易法提交的表格10-Q或 中要求披露的信息包括我們的主要 高管和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制變更

在我們2021年第一財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(如交易法規則13a-15(F)所定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

控制和程序有效性方面的限制

在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。

第 第二部分-其他信息

項目1。 法律訴訟。

作為正常業務的一部分，公司不時涉及各種民事訴訟。截至2021年3月31日 期間，本公司不是對S-K法規第103項所定義的持續運營具有重大意義的任何訴訟的一方。

項目1A。 風險因素。

我們的 業務、財務狀況和經營結果受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的。 包括我們或醫療保健行業特有的風險，以及影響一般業務的風險。除了本Form 10-Q季度報告中列出的信息和風險因素外，您還應仔細考慮我們於2021年4月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素 。此類年度報告和本季度報告中披露的風險可能會 對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響，從而影響我們的股票價格。我們相信 與年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。然而，其他風險和 目前未知或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能對我們的業務、 財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

這些 風險因素對於理解本季度報告中的其他報表可能很重要，應與本季度報告的第一部分第1項“財務報表”和第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的合併財務報表和相關注釋 一起閲讀。 Form 10-Q 報告中的 合併財務報表和相關注釋應結合本季度報告中的 第一部分第1項“財務報表”和第I部分第 項“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”進行閲讀。由於這些風險因素，以及其他影響公司財務狀況和經營業績的因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標， 投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。

我們的 運營和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於以下 描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。

項目2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用。

無

項目3. 高級證券違約。

無

項目4. 煤礦安全信息披露。

不適用

項目5. 其他信息。

無

項目6. 展品

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人於2021年5月24日委託其正式授權的簽名人 代表其簽署了本報告。

展品索引