解釋性説明

黃石收購公司(“本公司”)現提交本10-K/A表格(“10-K/A表格”)，以修訂我們最初於2021年3月12日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的截至2020年12月31日年度的10-K表格年度報告(“原始報告”)，以重新陳述我們從2020年8月25日(成立之日)至2020年12月31日(“受影響期間”)期間的財務報表和相關附註(統稱為財務報表)。此10-K/A表還對原始報告中的某些其他項目進行了修改，如下面的“本10-K/A表中修訂的項目”中所列。

重述背景

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(簡稱《SEC工作人員聲明》)。根據美國證券交易委員會的工作人員聲明，公司管理層根據會計準則彙編815-40，實體自有權益合同(“ASC 815-40”)進一步評估了其認股權證，該準則涉及股本與負債的處理以及與股本掛鈎的金融工具(包括認股權證)的分類，並指出，僅當認股權證與發行人的普通股掛鈎時，認股權證才可被歸類為股本的組成部分。

根據管理層的評估，我們董事會的審計委員會(“審計委員會”)在與管理層協商後得出結論，公司的認股權證沒有以ASC 815-40所設想的方式與公司普通股掛鈎。因此，本公司須將認股權證分類為衍生負債，按其於每個報告期末的估計公允價值計量，確認衍生工具的估計公允價值較上期變動，並應在本公司本期經營業績中報告，並相應重述其財務報表及任何相關影響。在評估其財務報表的過程中，該公司還重述了其財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。該公司此前將821,637股歸類為永久股權。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形資產淨值低於500001美元。該公司重述了其財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本和任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股票的可贖回性質，因此需要在永久股本之外披露。

我們評估了上述影響，並得出結論，從數量上看，以下財務報表對以前提交給證券交易委員會的以下財務報表是實質性的：(1)原始報告中包括的財務報表；(2)當前8-K報表中包含的截至2020年10月26日的資產負債表。因此，我們重述了這些財務報表。本表格10-K/A中所有受重述調整影響的金額都反映了重述的金額。

公司沒有修改之前提交的8-K表格的當前報告。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息將被本表格10-K/A中的信息所取代。

除上述情況外，本10-K/A表格不會修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露，也不聲稱反映提交後的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格僅説明原始報告的提交日期，我們在此不承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息，以使任何後續事件生效。因此，本10-K/A表格應與我們在提交原始報告後提交給證券交易委員會的文件(包括對這些文件的任何修改)一起閲讀。

關於重述，管理層重新評估了公司截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，並根據證券交易委員會的工作人員聲明，公司管理層認定，截至2020年12月31日，由於對某些金融工具的基礎會計風險評估不足，導致公司重述其財務報表，公司的披露控制和程序無效。有關管理層考慮我們的披露控制和程序的討論，請參閲第二部分，第9A項。本表格10-K/A的“控制和程序”。

本表格中修訂的項目10-K/A

本10-K/A表格提供了原始報告，並根據需要進行了修改和重述，以反映重述。為反映重述，對以下項目進行了修改：

第I部，第1A項。風險因素

第二部分，第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，項目8.財務報表

第II部分，第9A項。管制和程序

此外，公司聯席首席執行官和首席會計官提供了截至本文件提交之日與本10-K/A表格相關的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

某些條款

除本報告中另有説明或上下文另有要求外，以下引用：

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告(“報告”)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或可比術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所作或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

風險因素摘要

您應閲讀本摘要以及本10-K表格年度報告中第1A項“風險因素”中包含的每個風險因素的更詳細説明，以及我們提交給SEC的其他報告和文件，以更詳細地討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的主要風險(以及某些其他風險)。可能對我們的財務狀況和證券股票的市場價格或我們的前景產生重大不利影響的一些因素包括但不限於以下因素。

第一部分

引言

我們是一家早期空白支票公司，最近作為特拉華州的一家公司成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中我們將其稱為初始業務合併。

我們打算集中精力收購和運營住宅建築、建築材料、金融服務或商業房地產服務領域的業務。我們相信，我們的管理團隊非常適合識別有可能為我們的股東帶來誘人的風險調整回報的機會。然而，我們並不侷限於這些行業，我們可能會在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併的機會，我們可能會尋求在美國以外擁有業務或機會的公司。我們的管理團隊集運營、投資、財務和交易經驗於一身。

經營策略

我們的業務戰略是確定並完成一個能夠隨着時間的推移為我們的股東創造可持續價值的業務組合。我們相信，我們的管理團隊以前的經驗和我們的關係網應該能讓我們為公司找到一系列有吸引力的機會。

我們的投資理念植根於幾個核心原則：

與我們的投資理念和戰略一致，我們計劃確定由追求重大市場機會的傑出團隊經營的高質量業務。我們期望在評估機會時以上述標準為指導，但我們可能決定與不符合部分或全部這些標準的目標企業完成初始業務合併。

上述標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們的管理層和我們的投資團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

這一理念與我們的投資方式相結合：

與中國銀行的關係

2015年2月，由我們的聯席首席執行官亞當·彼得森(Adam Peterson)和亞歷克斯·羅澤克(Alex Rozek)管理的私人投資基金收購了中國銀行的多數股權。在2015年2月之前，中國銀行的唯一業務是擁有德克薩斯州一座零售和住宅建築的部分所有權。自那時以來，中國銀行已經通過出售公開和非公開發行的股權證券籌集了超過4.23億美元的資金，並完成了26筆收購和12筆資產購買，主要是在户外廣告和擔保保險市場。中國銀行認為，其户外廣告牌業務始於2015年，根據廣告面數量計算，現在是美國十大廣告牌業務之一，其於2016年收購的擔保保險公司已經從一家主要服務於一個州的地區性保險公司成長為一家在所有50個州和哥倫比亞特區都有牌照的全國性擔保保險公司。2020年3月，中國銀行進入了一項新的業務領域，收購了位於亞利桑那州的一家寬帶互聯網服務公司90%的股份，並於2020年12月收購了猶他州第二家寬帶互聯網公司80%的股份。自2015年以來，中國銀行主要通過收購實現增長，在截至2020年9月30日的12個月裏，收入從2015年的70萬美元增長到4600萬美元。

收購標準

與我們的投資理念和戰略一致，我們計劃確定由追求重大市場機會的傑出團隊經營的高質量業務。我們期望在評估機會時以上述標準為指導，但我們可能決定與不符合部分或全部這些標準的目標企業完成初始業務合併。我們不打算與中國銀行經營的三大業務領域的業務競爭：户外廣告、擔保保險和寬帶互聯網服務。

上述標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們的管理層和我們的投資團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

企業合併

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將徵求作為金融業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對該等標準的滿足情況的意見。(C)如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將徵求作為金融業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。除非適用法律另有要求，否則我們的股東可能不會獲得該意見的副本，也不能依賴該意見。

在我們最初的業務合併時，任何一方都可以與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向該等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。我們將這種潛在的未來發行，或與其他指定買家類似的發行稱為“指定未來發行”。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據我們B類普通股的反稀釋條款，任何該等指定未來發行的普通股將導致換股比率的調整，使我們的初始股東及其許可受讓人(如有)在完成首次公開募股(IPO)後將保留其總髮行普通股總數的20%的總百分比所有權，加上指定未來發行的所有股份，除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意在指定未來發行時免除此類調整。我們目前還不能確定，在任何此類指定的未來發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對轉換比率的這種調整。如果不放棄這種調整，指定的未來發行將不會減少我們B類普通股持有者的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少我們這兩類普通股持有者的百分比。

收購過程

我們相信，對潛在投資進行全面的盡職調查對我們潛在的成功至關重要。我們將利用管理層和董事會成員的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標的優勢、劣勢和機會，以確定我們最初業務合併中任何潛在目標的相對風險和回報狀況。我們還希望受益於利用中國銀行現有的運營平臺，以及董事會成員和其他顧問的廣泛接觸。

在評估預期的初始業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、資產和設施檢查和財務分析，以及對將向我們提供的其他信息的審查。

我們可以根據自己的選擇，與高級管理人員或董事負有受託義務或合同義務的實體尋求機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

我們的高級管理人員和董事已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在2022年1月25日之前完成初始業務合併之前，不會成為擁有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

截至2020年12月31日，我們已經確定了幾個業務合併目標，但我們目前沒有直接或間接就任何業務合併目標進行實質性討論。

首次公開發行(IPO)、保薦股和私募認股權證

我們IPO的註冊聲明於2020年10月21日宣佈生效。2020年10月26日，我們以每股10.00美元的價格完成了12,500,000股的IPO，產生了1.25億美元的毛收入，產生了約730萬美元的發行成本(包括690萬美元的承銷商費用)。為配合本公司首次公開招股的完成，保薦人以每股1.00美元的價格購入7,500,000股私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買7,500,000股A類普通股。從2020年10月21日起，承銷商被授予45天的選擇權，可以每單位10.00美元的價格額外購買最多1,875,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2020年12月1日，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買了1,098,898個單位，為我們帶來了10,988,980美元的毛收入，發行成本約為700,000美元(包括600,000美元的承銷費)。

2020年8月，我們的贊助商以25,000美元的總收購價收購了575萬股方正股票。在我們的贊助商最初向該公司投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份將佔我們IPO完成後已發行股份的20%。方正股票的每股收購價是通過將向我們貢獻的現金金額除以方正股票的總髮行量來確定的。隨後，我們縮小了發行規模，並按比例減少了方正股票的數量，以便在完成發行後，我們的初始股東的所有權保持在我們普通股已發行和流通股的20%。與承銷商於2020年12月1日行使超額配售選擇權有關，我們將方正股份的數量減少至3399,724股，從而導致每股B類普通股的收購價為0.00735美元。我們的贊助商打算將某些創始人股份以其原始收購價轉讓給我們每一位獨立董事提名人。此外，在行使承銷商的超額配售選擇權的同時，中銀黃石有限責任公司(BOC Yellowstone LLC)以每股1.00美元的價格購買了私募認股權證，以每股11.50美元的價格額外購買219,779股A類普通股。

2020年11月16日，我們的發起人無償向中銀黃石二期有限責任公司轉讓了206,250股B類普通股。所有其他B類普通股均由我們的保薦人所有。我們的贊助商以309,375美元的收購價向IPO的主要投資者出售了中國銀行黃石二期有限責任公司的會員權益。在任何業務合併完成後，我們的發起人已同意將中銀黃石二期有限責任公司持有的206,250股B類普通股轉讓給該投資者。最終分配給投資者的任何B類普通股必須遵守對保薦人施加的所有限制，包括但不限於，放棄與完成任何初始業務合併相關的贖回權，以及如果公司未能完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算分派的權利。該投資者持有的任何股份都將受到B類普通股及其影響的反稀釋條款的約束。我們的保薦人是中國銀行黃石二期有限責任公司的唯一管理成員。

IPO結束時，IPO中出售單位的淨收益(包括出售私募認股權證的收益)中的127,500,000美元(每單位10.20美元)被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券，到期日不超過185天。或在符合我們(或我們的管理層)確定的符合投資公司法第2a-7條某些條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給我們的股東，兩者中較早者如下所述。在承銷商的超額配售選擇權結束時，行使超額配售和出售額外私募認股權證的額外收益11,208,759.60美元存入信託賬户，導致信託賬户持有的資金總額為138,716,226美元，包括信託賬户投資的賺取利息。

我們的管理層對IPO和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。

如果我們無法在IPO結束後15個月內或2022年1月25日內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的A類普通股，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回100%已發行的A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時未償還的數量該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准，儘快解散及清盤，且每宗贖回均須遵守特拉華州法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的要求。

我們於2020年12月7日宣佈，公司單位(“單位”)的持有人可以選擇從2020年12月8日開始在納斯達克資本市場分別以“YSAC”和“YSACW”的代碼分別交易單位所包含的A類普通股和認股權證。這些未分離的單位繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“YSACU”。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為一個有吸引力的企業合併合作伙伴，以滿足目標企業的需求。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票，或者我們的股票和現金的股票的組合，允許我們根據賣家的具體需要來調整對價。儘管與上市公司相關的成本和義務很大，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併相關的同等程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能會產生負面的估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元.

財務狀況

業務合併的可用資金為133,956,611美元，假設沒有贖回，在支付了4,759,615美元的遞延承銷費後，在扣除與我們最初的業務合併相關的費用和開支之前，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務合併，我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

影響我們的業務合併

我們目前沒有，將來也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金、我們的股本、債務或它們的組合作為初始業務合併的對價，以完成我們的初始業務合併。我們可能尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他資產、公司或營運資本提供資金。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下籌集資金的能力沒有任何限制，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估我們的業務合併最終未完成的預期目標業務相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

目標企業的來源

我們預計，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係、直接拓展和交易採購活動，我們將獲得大量專有交易機會。除了自營交易流程，中國銀行已經，我們預計將繼續瞭解它可能向我們推薦的機會。我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行、諮詢公司、會計師事務所、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們的公開申報文件，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員或董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。我們在遴選收購候選人的過程中，不會以是否收取任何該等費用或安排作為準則。在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體，在完成我們的初始業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償(自付費用除外)(無論交易類型如何)。然而，我們的贊助商，官員，董事, 顧問或我們或其關聯公司可能會收到與我們的初始業務合併成功完成相關的付款；但是，任何此類付款都不會從我們在信託賬户中持有的IPO收益中支付。我們目前沒有與我們的贊助商、我們的任何官員、董事、顧問或我們或他們的附屬公司達成任何協議或安排來支付任何此類款項。

我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的企業合併的初始業務合併目標是我們的保薦人和我們的高級職員和董事及其附屬基金可能已經持有少數股權的業務，或者通過合資企業或與我們的贊助人、高級職員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍內，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業實現業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊或董事會成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚他們中是否有任何人會在我們的業務合併後全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們董事會是否有任何成員將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

在法律或適用的證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前並不預期此類購買(如果有的話), 根據交易法下的要約收購規則或根據交易法下的私有化規則進行的私有化交易將構成收購要約；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。(B)如果買方在進行任何此類購買時確定其購買受到此類規則的約束，則買方將遵守此類規則；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

任何此類股票購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。(I)購買股份的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該目標要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則我們可能無法完成這一合併。

此外，如果進行這種購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有者可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買都只能在符合規則10b-18的情況下進行。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

企業合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股，該價格等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税)，以及與信託賬户管理相關的費用，除以當時已發行的公眾股票的數量。首次公開募股(IPO)完成後，存入信託賬户的金額為每股10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股的機會，或者(I)在召開股東會議批准業務合併時贖回，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回A類普通股的全部或部分股份。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的企業合併交易，我們將無權決定是否尋求股東投票批准擬議的企業合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的發起人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場上購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5的規定，我們或我們的發起人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們A類普通股的計劃。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條的規定，吾等的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且在投標要約期屆滿之前，吾等將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公眾股東不能投標超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨值在我們完成初始業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買，我們將撤回投標要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成企業合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的贊助商將計入這個法定人數，並已同意在我們首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了保薦人的創始人股票，我們需要IPO中出售的13,598,898股公開股票中的5,099,587股，即37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)，才能批准我們的初始業務合併。如有需要，吾等擬就任何該等會議發出約30天(但不少於10天亦不超過60天)的書面通知，並在會上表決批准我們的首次業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。例如，建議業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議業務合併條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制就超過我們IPO中出售的股份總數15%的股份尋求贖回權(我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該股東的股票，那麼持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標為我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併有關的能力。然而，, 我們修改和重述的公司註冊證書不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或在就企業合併投票前最多兩天(如適用)，公眾股東將有權投標其股份。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始企業合併，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東們意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為企業合併完成後的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到IPO截止日期後15個月。

沒有企業合併的公股贖回和清算

我們修訂和重述的公司證書規定，我們只有2022年1月25日之前完成我們的初始業務合併。如吾等未能在指定時間內完成業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(以前未向吾等發放)，以支付我們的特許經營權及所得税，以及與信託帳户管理有關的費用(減至除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗贖回均受吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們達成了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在2022年1月25日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股(IPO)中或之後收購公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，(I)如果我們不能在2022年1月25日之前完成首次業務合併，或(Ii)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，他們將不會對我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間提出任何修改，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在獲得任何批准後贖回他們持有的A類普通股。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，以及與信託賬户管理相關的費用除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，在我們完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會進行修訂或相關的公眾股票贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由截至2020年12月31日信託賬户外持有的約1115282美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營税和所得税的應計利息，以及信託賬户餘額上賺取的利息收入與信託賬户管理相關的費用，我們可以要求受託人向我們發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息和索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，例如在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至清盤之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我方承擔責任，原因是信託資產價值減少。在每種情況下，扣除可提取以支付税款以及與信託賬户管理相關的費用的利息金額，除非有第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 我們最初的業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，原因是信託資產價值減少，在這兩種情況下，都不包括可能提取的用於支付税款的利息以及與信託賬户管理有關的費用，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與某一特定信託賬户相關的賠償義務，則我們的發起人必須確保該信託賬户的收益低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，這兩種情況下都扣除了可能提取用於支付税款和與管理信託賬户有關的費用的利息。我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.20美元。

截至2020年12月31日，在首次公開募股(IPO)完成後，我們可以獲得高達約110萬美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與清算相關的成本和支出，目前估計不超過約10萬美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例或金額中較小的部分。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在2022年1月25日之前完成我們的業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果吾等未能在首次公開招股結束後15個月內完成業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前未向我們發放)，以支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用。根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下，(Iii)在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下，(Iii)在吾等根據特拉華州法律有義務就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的情況下，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派(如有)的權利)，除以當時已發行公眾股份的數目(以支付解散費用的利息為限)，以及(Iii)在贖回後儘快解散及清盤，惟須受吾等根據特拉華州法律規定就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所限。因此，我們打算在1月25日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票。, 2022年，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將設法讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(在每種情況下都是扣除為支付税款和與信託賬户管理相關的費用而提取的利息)所必需的範圍內，並且不會對我們ipo的承銷商根據我們的賠償向某些特定公司提出的任何索賠負責。, 包括證券法規定的責任。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2022年1月25日之前根據適用法律完成我們的業務合併，(Ii)如果我們沒有在2022年1月25日之前完成我們的業務合併，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金；(Ii)如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成初始業務合併，或者(Y)如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成初始業務合併，或者(Y)我們沒有完成初始業務合併，那麼我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修訂，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間或(Iii)我們完成初始業務合併，然後僅與股東適當選擇贖回的普通股相關，但受某些限制。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。

修訂及重訂的公司註冊證書

本公司經修訂及重述之公司註冊證書載有若干與本公司首次公開招股有關的要求及限制，這些要求及限制適用於本公司，直至本公司完成初步業務合併為止。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的發起人和獲準受讓人共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在完成最初的業務合併後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

中國銀行可能會與我們爭奪收購機會。如果中國銀行決定尋求任何這樣的機會，我們可能會被排除在獲得這些機會之外。此外，中國銀行內部產生的投資想法可能既適合我們，也適合中國銀行，而且可能由中國銀行而不是我們來追求。無論是中國銀行還是同時受僱於中國銀行的董事會成員，都沒有義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會。我們的管理層成員，以中國銀行管理層的身份或在他們的其他工作中，可能需要向中國銀行或第三方提交潛在的業務組合，然後才能向我們提供這樣的機會。

本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外、受信或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到企業合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不相信我們的高級職員在未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性的損害。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

我們的高級管理人員和董事已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們未能在2022年1月25日之前完成初始業務合併之前，不會成為擁有根據交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

儘管如上所述，我們可能會與我們的贊助商或其一個或多個附屬公司共同尋求收購機會，我們稱之為“關聯聯合收購”。該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到企業合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能會尋求與高管或董事負有受託責任或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何這樣的實體都可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務, 或者，我們可以通過向此類實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等，則吾等將放棄該機會。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與這樣一家公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人已同意將其持有的任何方正股份以及在發售期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意在發售期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。

設施

我們的行政辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號，3300Suite3300，郵編：68102，電話號碼是(402225-6511)。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

僱員

我們目前有三名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證是根據交易法註冊的，因此我們有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.。本網站的內容不包含在本文件中。此外，我們對本網站的統一資源定位符(“URL”)的引用僅用於非活動文本引用。該公司的網站是www.yellowstoneac.com。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則編制。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據GAAP編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本Form 10-K年度報告中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關説明)外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

我們是一家新成立的空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的空白支票公司，沒有經營業績，在完成業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們沒有經營歷史，也沒有經營業績，您沒有任何依據來評估我們是否有能力實現我們的業務目標，即完成我們與一個或多個目標企業的業務合併。我們目前沒有與任何預期目標企業就業務合併達成任何安排或諒解，可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

中國銀行、我們的管理團隊和董事會成員過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。

有關中國銀行、我們的管理團隊和董事會成員的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。中國銀行及此等人士過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。我們的某些高管、董事和顧問過去在收購方面擁有管理和交易執行經驗。閣下不應依賴中國銀行或我們的管理團隊及董事會成員的歷史業績記錄作為我們對我們的投資的未來業績或我們將會或可能產生的未來回報的指標。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員曾參與過一些不成功的業務和交易。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成最初的業務合併，即使我們大多數普通股的持有者不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲“項目1.企業股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商已經同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票.

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就我們最初的業務合併所投的多數票來投票他們的創始人股票，我們的保薦人同意，他們的允許受讓人也會同意，投票給他們的創始人股票，以及在我們的公開募股期間或之後購買的任何公眾股票，支持我們的業務合併。我們的保薦人和他們允許的受讓人(如果有的話)將擁有至少相當於任何此類股東投票時我們已發行普通股的20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比我們的發起人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況更有可能。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利以換取現金，除非我們尋求股東對該業務合併的批准.

在您投資我們的時候，您沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會在某些情況下可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會就企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的企業合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難與目標企業達成業務合併.

我們可能會尋求與預期目標籤訂商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併後少於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構.

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少公眾股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因完成業務合併而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您將不會收到您按比例分配的信託賬户部分。如果您需要即刻的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間框架內完成最初的業務合併可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在的業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2022年1月25日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司證書規定，我們必須在2022年1月25日之前完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情在美國和全球持續大規模爆發，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過其後十個營業日)贖回公眾股份，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及與信託賬户管理有關的費用(減去)，以支付我們的特許經營權和所得税，以及與信託賬户的管理相關的費用(最多不超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)。, 及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，並遵守我們根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和本節中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東或公共權證持有人手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性, 或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則我們可能無法完成這一合併。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

股東未收到與本公司合併有關的贖回公開發行股票的通知，或者未按規定辦理股票認購手續的，不得贖回該股票.

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)，將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下就批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。有關更多信息，請參閲“項目1.與投標要約或贖回權相關的商業投標股票證書”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅在與股東適當選擇贖回的普通股相關的股票上，受某些限制，(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公共股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(X)，如果我們沒有完成初始的公司合併，修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間根據適用法律，以及(Y)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在2022年1月25日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票。此外，如果我們由於任何原因無法在2022年1月25日之前完成初始業務合併，遵守特拉華州的法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能會被迫等待到2022年1月25日之後，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制股東交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)，以及我們普通股和認股權證的最低持股量(通常為300名持股人)和認股權證(通常為100名持股權證的持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的部門、A類普通股和認股權證在納斯達克上市，屬於擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克(NASDAQ)上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們擁有超過5,000,000美元的淨有形資產，並在IPO完成後及時提交了8-K表格的當前報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司股東的規則的約束，如規則419。因此，股東得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門於2020年10月21日立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初始業務合併。此外，如果我們受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。.

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制就“超額股份”尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過15%的股票，為了處置這些股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值.

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用IPO和出售私募認股權證的淨收益收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

此外，由於我們有義務為我們的公眾股東贖回的與我們最初的業務合併相關的A類普通股股票支付現金，目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和本節中的其他風險因素。

如果我們IPO的淨收益以及出售p撕裂狀p繫帶w武器不是存放在t生鏽a計數不足以允許我們操作至2022年1月25日，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的權證到期將一文不值.

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外有1115282美元可用來滿足我們的營運資金需求。假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們運營到2022年1月25日。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為首付款，或為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算，但我們也可以使用部分資金作為首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和本節中的其他風險因素。

如果淨收益是我們的首次公開募股 如果不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售是不夠的，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的特許經營税和所得税以及與信託賬户管理相關的費用，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併.

截至2020年12月31日，在我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益中，我們在信託賬户之外只有1,115,282美元可用於滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和本節中的其他風險因素。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎和其他傳染病的嚴重爆發已經導致了廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，目前正在接種的疫苗可能對新冠肺炎病毒的變種並不有效。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力, 或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們達成的協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行這樣的豁免，這可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，倘吾等未能在規定時間內完成吾等的業務合併，或在行使與吾等的業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，保薦人將對我方承擔責任。, 在每種情況下，扣除可提取以支付税款以及與信託賬户管理有關的費用的利息。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會賠償我們。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將揭示特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少(在這兩種情況下，都不包括可能提取的用於支付税款的利息以及與信託賬户管理相關的費用)，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立保薦人

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。然而，我們的董事和高管已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，我們只有在以下情況下才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了最初的業務合併。我們賠償董事和高管的義務可能會阻止股東對我們的董事、董事和高管提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。.

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併.

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人將不被允許投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户旨在作為資金的存放場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，即企業合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(X)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們不能在2022年1月25日之前完成我們的初始業務合併，或者(Y)關於與股東權利或之前的任何其他條款有關的任何其他條款，我們將修改贖回100%公開股票的義務的實質或時間。(Y)如果我們不能在2022年1月25日之前完成我們的初始業務合併，或者(Y)關於股東權利或之前的任何其他條款，我們將贖回任何與股東權利或股東權利有關的其他條款, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和本節中的其他風險因素。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併、投資和運營結果的能力.

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併、投資和運營結果的能力。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。.

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在2022年1月25日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，那麼根據DGCL的第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年, 就像清算分配的情況一樣。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會.

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須舉行股東周年大會，以便根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。.

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，我們將盡我們合理的最大努力，在我們最初的業務合併宣佈生效後的60個工作日內，根據證券法提交一份涵蓋該等股票的登記聲明，並保持一份與認股權證行使時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至根據認股權證協議的規定認股權證到期為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股的股票數量將基於一個公式，該公式的最大股票數量等於每份認股權證的A類普通股的0.361股(可能會進行調整)。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位內包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響.

根據我們首次公開募股(IPO)結束時達成的一項協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票，在我們最初的業務合併時這些股票轉換為我們的A類普通股之後。此外，本公司私人配售認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記行使私人配售認股權證時可發行的私人配售認股權證及A類普通股，而可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險.

雖然我們可能在任何行業都會追求目標，但我們最初打算將重點放在確定住宅建築、為住宅建築市場服務的製造業、金融服務和商業房地產行業的潛在目標企業。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許完成與另一家名義上經營的空白支票公司或類似公司的業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對企業合併目標的直接投資更有利。相應地, 在企業合併後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會在管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會.

如果向我們介紹了業務合併候選者，並且我們認為該候選者為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定企業合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，我們管理層的專長也與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務合併的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和本節中的其他風險因素。

我們可能會與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會，這可能會使我們的收入或收益波動，或難以留住關鍵人員。.

只要我們與一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的情況下投資於一家企業，收入或收益波動，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們是一般我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露，這些材料與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，並可能在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行普通股或優先股以贖回認股權證或發行普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。.

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多2億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月11日，可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為186,401,102股和16,600,276股，這一數額不包括在行使任何已發行認股權證時為發行預留的A類普通股，或在轉換B類普通股時可發行的A類普通股。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們A類普通股的股票，但需要進行本文規定的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的某些情況下。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量的額外普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。然而，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在吾等首次業務合併前，吾等不得增發股本，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。增發普通股或優先股：

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和本節中的其他風險因素。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此之後取得成功，將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人可能在最初的業務合併後不會加入我們。這些人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功完成業務合併的能力取決於我們管理團隊成員的努力。然而，我們的管理團隊成員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的管理團隊中的一些成員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併之後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務合併後的角色。雖然我們預計在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊的某些成員將繼續與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們管理團隊的成員可以與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議，或允許他們因完成特定業務合併而獲得補償。這些協議可能規定他們在我們業務合併的結果或之後獲得補償，並因此可能導致他們在確定特定業務合併是否最有利時產生利益衝突。

我們管理團隊的成員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後繼續留在公司。該等談判可與業務合併的談判同時進行，並可規定此等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在業務合併完成後，我們管理團隊的任何成員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們管理團隊中的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的管理團隊是否有任何成員將留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時做出決定。

此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司可能會收到與我們成功完成初始業務合併相關的服務付款；但是，任何此類付款將不會從我們在信託賬户中持有的IPO收益中支付，而且我們目前沒有與我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司達成任何這樣做的安排或協議。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，我們可能會完成與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理人員可能缺乏我們預期的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務合併後的角色。雖然我們預計在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊的某些成員將繼續與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的官員和主管將要將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務上產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們的每一名人員都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。此外，我們的某些高級管理人員和董事與中國銀行有關聯，中國銀行是一家控股公司，擁有許多運營子公司，這些子公司進行投資並在我們最初的業務合併中可能瞄準的行業運營。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬機構。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合在未來向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體展示的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

有關我們高級職員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本年度報告中題為“管理層-高級職員和董事”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。.

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上(在獲得某些批准和同意的情況下)，我們可以與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別值得一提的是，中國銀行是一家控股公司，擁有運營子公司，這些子公司經營和持有不同行業的投資。因此，在適合我們進行業務合併的公司和成為中國銀行有吸引力的收購目標的公司之間，可能會有大量重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任“管理”中描述的其他實體的高級管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體進行業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度就與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性發表意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商將失去對我們的全部投資，並且我們的高級管理人員和董事可能與您有不同的個人和財務利益，因此在確定某個特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的保薦人和中國銀行黃石二期有限責任公司合計持有3399724股方正股票，佔截至本報告日期總流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，方正股份將一文不值。此外，我們的保薦人持有總計7,719,779份私募認股權證，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，以及(B)不會因股東投票批准任何擬議的初始企業合併而贖回任何方正股份。此外，我們還可以從我們的贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

因為我們的贊助商只付了大約$0.00735對於創始人的股票，即使我們收購了一項隨後價值下降的目標業務，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

我們的贊助商以25,000美元的總收購價收購了3,399,724股方正股票，約合每股0.00735美元。我們的高級管理人員和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益。隨後，我們的發起人成立了中銀黃石二期有限責任公司，持有方正206,250股。在我們的IPO完成後，我們IPO的一位投資者向我們的保薦人支付了309,375美元，以獲得在企業合併完成時獲得這206,250股票的權利。此外，我們的創始人還支付了7,719,779美元購買了與IPO相關的7,719,779份私募認股權證。每份私人配售認股權證可行使為A類普通股，行使價格與首次公開發售的認股權證相同。方正股份的低收購成本創造了一種經濟誘因，使我們的高級管理人員、董事和保薦人有可能獲得可觀的利潤，即使我們收購的目標業務隨後價值下降，而且對公眾投資者來説是無利可圖的，儘管創始人購買了私募認股權證。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用以下收益完成一項業務合併我們的首次公開募股，出售私募認股權證，這將導致我們完全依賴於單一業務，其產品或服務的數量可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。.

截至2020年12月31日，我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益為我們提供了約138,716,226美元，其中包括信託賬户中持有的投資的賺取利息，我們可以用這些資金完成我們的初始業務合併，並支付相關費用和開支(不包括信託賬户中持有的4,759,615美元遞延承銷佣金)。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，該報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

這種多元化的缺乏可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有利可圖)的公司進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求完成與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的相對估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有這些技能, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們就有可能完成大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值在我們完成最初的業務合併時低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已經贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或其他管理文件，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東或權證持有人可能不會支持。

為了完成企業合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和管理文件中的各種條款，包括他們的認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求權證兑換現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或其他管理文件，或改變我們的行業重點，以完成我們最初的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經一定比例的公司股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司的營業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權投票的65%的普通股持有人的批准，它與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將我們的首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)可以修改，如果有權投票的65%的普通股持有人批准，信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修改，如果獲得有權投票的65%的普通股持有人的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修改，如果獲得有權投票的65%的普通股持有人的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修訂或我們最初的業務合併進行投票。截至本報告日期，我們創始人股票的持有者合計實益擁有我們普通股的20%，他們將參加任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款管理我們的業務前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事同意，如果我們不能在2022年1月25日之前完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何會影響我們贖回100%公眾股票義務的實質或時間的修訂，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股現金價格贖回他們的A類普通股股份，否則，我們將不會提出任何修訂建議，該修訂將影響我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，贖回其A類普通股。包括利息(利息應為支付給我們的税款和與信託管理相關的費用後的淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是本函件協議的當事人，也不是本函件協議的第三方受益人，因此，將沒有能力就任何違反函件協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然吾等相信首次公開招股所得款項淨額及出售私募認股權證將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。若吾等首次公開發售(IPO)及出售私募認股權證所得款項淨額被證明不足，不論是由於吾等初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、向選擇贖回吾等初始業務合併的股東以現金回購大量股份的義務或與吾等初始業務合併相關的購買股份的協議交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併，並尋找替代目標業務候選者。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(並且以前沒有發放給我們來支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用)，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要向我們提供與我們最初的業務合併相關或之後的任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和本節中的其他風險因素。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的初始股東目前擁有我們普通股已發行和流通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由最初的股東選舉產生，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須得到當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們A類普通股在行權證時可以購買的股票數量也可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時尚未發行的公募認股權證中至少50%的持股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公共認股權證同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。此外，如修訂對私募認股權證的影響與公開認股權證不同，或反之亦然，則須獲得65%的公開認股權證及65%的私人配售認股權證的登記持有人投票或書面同意，並以不同類別投票。儘管有上述規定，本公司仍可在未經登記持有人同意的情況下調低認股權證價格或延長公開認股權證的行使期限。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件之一是，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出適當通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們有能力贖回已發行的認股權證以換取現金流，條件是我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能會大大低於認股權證的市價。(Iii)贖回尚未贖回的認股權證可能會對閣下不利，(Ii)當閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。

此外，如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、拆分、分股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在認股權證可行使後、到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每股0.10美元。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值確定的若干A類普通股行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證A類普通股的0.361股(可能會進行調整)，無論認股權證的剩餘壽命如何。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成業務合併。

我們在首次公開募股(IPO)中發行了認股權證，購買了6799449股A類普通股。在IPO之前，我們向保薦人發行了私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買7719779股A類普通股。此外，我們的贊助商目前總共擁有3399724股方正股票。方正股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文規定進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最高可達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。就我們發行A類普通股來完成業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。該等私人配售認股權證與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證不會被本公司贖回以換取現金，(Ii)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得轉讓，但若干有限例外情況除外。, 由我們的保薦人轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天，(Iii)持有者可以無現金方式行使這些權利。

我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本年報其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及一項與我們在2020年10月首次公開募股(IPO)中發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大弱點導致我們在受影響期間對認股權證負債和相關財務披露的重大錯報。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。關於管理層對與認股權證相關的重大和不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論，請參閲隨附的財務報表附註2，以及本年度報告中包含的第二部分第9A項：控制和程序。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，這都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。重述的財務報表和內部控制的失敗也可能導致我們無法履行報告義務，對投資者對我們管理層的信心以及我們的財務報表和披露的準確性產生負面影響，或者導致負面宣傳和投資者的擔憂，任何這些都可能對我們的證券價格產生負面影響，使我們受到監管調查和處罰或股東訴訟，並對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們財務報表的公平列報。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元都包含一半一張搜查令。由於根據認股權證協議，認股權證只能針對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少認股權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含購買一股完整股份的認股權證相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與結束我們的初始業務合併相關的資金(A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，(Y)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，(Y)我們的A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。以下“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”和“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將分別調整為等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些預期目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至6月30日，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元在此之前，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司^ST。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會有權指定條款併發行一系列新的優先股，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟(證券法和/或交易法下的訴訟除外)的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個訴訟場所，並且除根據證券法和/或交易法提出的索賠外，特拉華州衡平法院(下稱“衡平法院”)將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或員工的受託責任的訴訟的唯一和獨家場所。(Iii)任何聲稱依據本公司、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的訴訟，或本公司賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱針對吾等、吾等的董事、高級人員或僱員而受內務原則管限的訴訟，但下列的訴訟除外：(A)衡平法院裁定其對不可或缺的一方並無屬人司法管轄權，(B)專有司法管轄權歸屬於以下人士：(A)衡平法院裁定其對不可或缺的一方並無屬人司法管轄權，(B)專屬司法管轄權歸屬於該等訴訟；及(Iv)在上述個案中，除非(A)衡平法院裁定其對不可或缺的一方並無屬人司法管轄權，(B)專屬司法管轄權歸屬於該等訴訟或(C)衡平法院沒有標的物管轄權。任何購買或以其他方式收購或持有本公司普通股股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上一句中描述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。另一種選擇, 如果法院發現我們公司註冊證書的這些條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司完成最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們完成與在美國以外有業務或機會的公司的初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們目前的行政辦公室位於內華達州奧馬哈市道奇街1601號，Suite3300，郵編：68102。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，我們或我們的任何高級管理人員或董事的公司身份也沒有受到任何重大法律程序的威脅。

沒有。

第二部分

我們的股票於2020年10月21日開始在納斯達克交易，交易代碼為“YSACU”。2020年12月7日，我們宣佈，我們單位的持有者可以選擇分開交易單位中包括的普通股和認股權證，或者繼續交易單位而不分離它們。2019年12月8日，普通股和權證開始在納斯達克交易，交易代碼分別為“YSAC”和“YSACW”。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須按照我們提交給證券交易委員會的2020年10月21日與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書中所述進行調整。認股權證只能對全部數量的普通股行使，並將在我們的業務合併完成後30天或2021年10月26日晚些時候開始行使。我們的認股權證在我們的業務合併完成五年後到期，或在“第一項業務”中所述的贖回或清算時更早到期。

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股或B類普通股支付任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付現金股利。未來現金股息的支付將取決於我們完成任何業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。我們業務合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會在此時酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

2020年8月，我們的贊助商以25,000美元的總收購價收購了575萬股方正股票。在我們的贊助商最初向該公司投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份將佔我們IPO完成後已發行股份的20%。方正股票的每股收購價是通過將向我們貢獻的現金金額除以方正股票的總髮行量來確定的。隨後，我們縮小了發行規模，並按比例減少了方正股票的數量，以便在完成發行後，我們的初始股東的所有權保持在我們普通股已發行和流通股的20%。與承銷商於2020年12月1日行使超額配售選擇權有關，我們將方正股份的數量減少至3399,724股，從而導致每股B類普通股的收購價為0.00735美元。我們的贊助商打算將某些創始人股份以其原始收購價轉讓給我們每一位獨立董事提名人。

證券交易委員會於2020年10月21日宣佈S-1表格註冊聲明(文件編號33-2490350)生效。2020年10月26日，我們以每股10.00美元的價格完成了12,500,000股的IPO，產生了1.25億美元的毛收入，產生了約730萬美元的發行成本(包括690萬美元的承銷商費用)。在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人配售7500,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份私募認股權證的價格為1.00美元，為我們帶來750萬美元的毛收入。承銷商被授予從2020年10月21日起45天的選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買最多1,875,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2020年12月1日，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買了1,098,898個單位。此外，在行使承銷商的超額配售選擇權時，我們的保薦人以每股1.00美元的價格購買了私募認股權證，以每股11.50美元的價格額外購買219,779股A類普通股。

IPO結束時，IPO中出售單位的淨收益(包括出售私募認股權證的收益)中的127,500,000美元(每單位10.20美元)被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券，到期日不超過185天。或在符合我們(或我們的管理層)確定的符合投資公司法第2a-7條某些條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給我們的股東，兩者中較早者如下所述。在承銷商的超額配售選擇權結束時，行使超額配售和出售額外私募認股權證的額外收益11,208,760美元存入信託賬户，導致信託賬户持有的資金總額為138,716,226美元，包括信託賬户投資的賺取利息。

截至2020年12月31日，我們發生了7961,119美元與首次公開募股(IPO)和發行權證相關的成本和支出。我們總共支付了2719780美元的承保折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲4,759,615美元的承保佣金，如果我們的業務合併完成，這筆金額將在完成後支付。我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2020年10月21日的最終招股説明書中描述的IPO收益的計劃用途沒有實質性變化。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

不適用。

警示關於前瞻性陳述的説明

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)“第8項.財務報表和補充數據”中的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是中銀黃石有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。我們IPO的註冊聲明於2020年10月21日宣佈生效。2020年10月26日，我們以每股10.00美元的價格完成了12,500,000股的IPO，產生了1.25億美元的毛收入，產生了約730萬美元的發行成本(包括690萬美元的承銷商費用)。從2020年10月21日起，承銷商被授予45天的選擇權，可以每單位10.00美元的價格額外購買最多1,875,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2020年12月1日，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買了1,098,898個單位。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人定向增發7500,000份認股權證的工作，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份定向增發認股權證的價格為1.00美元，為我們帶來750萬美元的毛收入。與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關，我們的保薦人以每份私募認購權證1.00美元的價格購買了額外的219,779份私募認股權證，產生了額外的毛收入219,779美元。

IPO結束時，IPO中出售單位的淨收益(包括出售私募認股權證的收益)中的127,500,000美元(每單位10.20美元)被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券，到期日不超過185天。或在符合我們(或我們的管理層)確定的符合投資公司法第2a-7條某些條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給我們的股東，兩者中較早者如下所述。在承銷商的超額配售選擇權結束時，行使超額配售和出售額外私募認股權證的額外收益11,208,760美元存入信託賬户，導致信託賬户持有的資金總額為138,716,226美元。

我們的管理層對IPO和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。

如果我們無法在2022年1月25日之前完成企業合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的A類普通股，但贖回不超過10個工作日，贖回100%已發行的A類普通股，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，這些股票的贖回將完全消失。在上述贖回後，(Iii)在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，儘快解散和清算(如果有)，並遵守特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，以及確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的現金和有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

從2020年8月25日(成立之日)到2020年12月31日，我們淨虧損3,024,804美元，其中2,580,227美元是與權證責任成本和分配給權證的發行成本相關的費用。

流動性與資本資源

我們IPO的註冊聲明於2020年10月21日宣佈生效。2020年10月26日，我們以每股10.00美元的價格完成了12,500,000股的IPO，產生了1.25億美元的毛收入，產生了約730萬美元的發行成本(包括690萬美元的承銷商費用)。從2020年10月21日起，承銷商被授予45天的選擇權，可以每單位10.00美元的價格額外購買最多1,875,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2020年12月1日，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買了1,098,898個單位。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人定向增發7500,000份認股權證的工作，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份定向增發認股權證的價格為1.00美元，為我們帶來750萬美元的毛收入。與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關，我們的保薦人以每份私募認購權證1.00美元的價格購買了額外的219,779份私募認股權證，產生了額外的毛收入219,779美元。

IPO結束時，IPO中出售單位的淨收益(包括出售私募認股權證的收益)中的127,500,000美元(每單位10.20美元)被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券，到期日不超過185天。或在符合我們(或我們的管理層)確定的符合投資公司法第2a-7條某些條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給我們的股東，兩者中較早者如下所述。在承銷商的超額配售選擇權結束時，行使超額配售和出售額外私募認股權證的額外收益11,208,759.60美元存入信託賬户，導致信託賬户持有的資金總額為138,716,226美元，包括信託賬户投資的賺取利息。

截至2020年12月31日，我們的信託賬户中持有的現金和有價證券為138,723,138美元(包括約2,081美元的未實現收益)，其中包括185天或更短期限的美國國債。信託賬户上的投資收入可以被我們用來納税。截至2020年12月31日，我們沒有從信託賬户的投資收益中提取任何資金。此外，1115282美元的現金存放在信託賬户之外，可用於週轉資金用途。

從2020年8月25日(成立之日)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為708,213美元，包括組建和運營成本。信託賬户中持有的12297美元的投資收入和2081美元的現金和有價證券的未實現收益不能用於業務，除非納税。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。我們可以提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1115282美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行商業盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。營運資金貸款將在初始業務合併完成後無息支付，或由持有人自行決定將最多1,500,000美元的營運資金貸款轉換為與私募認股權證相同的權證，包括行使價、可行使性和行使期。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足2022年1月25日之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。我們不能保證會以商業上可接受的條件向我們提供額外的融資(如果有的話)。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

承銷商獲得的現金承銷折扣為IPO總收益135,988,980美元，即2,719,779美元的2%(2.0%)。此外，承銷商還從首次公開募股(IPO)總收益中的135,988,980美元(或4,759,615美元)中額外賺取了3.5%，這些收入將在我們完成初始業務合併後支付。截至2020年12月31日，這筆4759615美元的承諾已記錄為資產負債表上應支付的遞延承銷費。承銷協議規定，如果本公司未完成其初始業務合併，承銷商將放棄遞延承銷折扣。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

每股普通股淨收入

普通股每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。我們採用兩類法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。

截至2020年12月31日，我們擁有可購買最多14,519,228股A類普通股的流通權證。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，這些股票的加權平均不包括在普通股每股攤薄淨收入的計算中。截至2020年12月31日，我們沒有任何稀釋證券或其他合同，這些證券或合同可能會被行使或轉換為普通股，然後在我們的收益中分享。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與當期每股普通股的基本淨收入相同。

A類普通股可贖回股份

所有13,598,898股A類普通股在公開發售中作為單位的一部分出售，都有贖回功能。根據會計準則編碼480-10-S99-3A(“ASC 480”)，“可贖回證券的分類和計量”，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求證券被歸類為永久股權以外的證券。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不包括在ASC 480的規定之外。該公司將所有A類普通股歸類為可贖回股票。

擔保責任

我們根據會計準則彙編815(“ASC 815”)“衍生工具和對衝”中所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為衍生負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量，直至認股權證獲行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證及與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價計量。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司基於當前運營的財務報表產生重大影響。最近發佈的任何會計準則的影響將定期重新評估，或者如果企業合併完成，影響可能是重大的。

我們首次公開募股(IPO)的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證，投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會 黃石收購公司：

對財務報表的意見

我們審計了黃石收購公司(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年8月25日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及2020年8月25日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

錯誤陳述的更正

如財務報表附註2所述，2020年財務報表已重述，以糾正某些錯誤陳述。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

內布拉斯加州奧馬哈

2021年3月12日，除附註2中披露的重述的影響外，日期為2021年5月24日

黃石公園收購公司

資產負債表(重述)

2020年12月31日

請參閲財務報表附註。

黃石公園收購公司

操作説明書(重述)

自2020年8月25日(開始)至2020年12月31日

請參閲財務報表附註。

黃石公園收購公司

股東權益變動表(重述)

自2020年8月25日(開始)至2020年12月31日

請參閲財務報表附註。

黃石公園收購公司

現金流量表(重述)

自2020年8月25日(開始)至2020年12月31日

請參閲財務報表附註。

黃石公園收購公司

財務報表附註

沒有。

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的聯席首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，我們的聯席首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。2021年3月12日，我們提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始報告”)。根據他們早些時候的評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。隨後，在準備10-K/A表格的過程中，我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，並根據SEC工作人員的聲明，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，由於整個行業的問題以及相關的對某些工具的基礎會計的風險評估不足，導致我們重述財務報表，如本表格10-K/A的説明説明所述，我們的披露控制和程序截至2020年12月31日無效。

補救計劃

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。關於管理層對與我們就2020年10月首次公開募股(IPO)發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計認定的重大弱點的討論，請參閲附註2-重述所附財務報表的先前發佈的財務報表。

財務報告的內部控制

本年度報告(Form 10-K/A)不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期；但是，根據管理層的結論，在審查了與SEC工作人員聲明相關的權證以重新分類權證後，我們對財務報告的內部控制沒有導致對某些金融工具的基礎會計進行充分的風險評估，我們認為這些工具是一個重大弱點。

在最近完成的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

第三部分

我們現任董事和行政人員如下：

亞當·K·彼得森(Adam K.Peterson)，聯席董事長、聯席首席執行官兼聯席總裁

彼得森先生自2015年2月起擔任中國銀行董事會聯席主席，自2017年12月起擔任中國銀行聯席總裁兼聯席首席執行官，此前曾於2015年2月至2017年12月擔任中國銀行執行副總裁。自2014年6月以來，Peterson先生一直擔任Magnolia Group，LLC的經理、SEC註冊投資顧問以及Magnolia Capital Fund LP、Magnolia BOC I，LP和Magnolia BOC II，LP的普通合夥人。自2017年6月以來，彼得森一直擔任在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市的Nicholas Financial，Inc.的董事。自2016年5月以來，彼得森一直擔任在多倫多證券交易所(Toronto Stock Exchange)上市的加拿大公司Brampton Brick Ltd.的董事。2005年11月至2014年8月，Peterson先生擔任Magnolia Capital Partners，LP及相關實體的首席投資官。從2004年5月到2006年6月，彼得森先生是Kiewit公司的金融分析師。彼得森先生畢業於克雷頓大學，獲得金融學士學位。

彼得森先生在採購和完成收購，以及投資和管理不同業務方面經驗豐富，完全有資格在我們的董事會任職。

亞歷克斯·B·羅澤克(Alex B.Rozek)，聯席董事長、聯席首席執行官兼聯席總裁

羅澤克先生自2015年2月至2017年12月擔任中國銀行董事會聯席主席、聯席首席執行官、行長，自2017年12月起擔任聯席行長。他還擔任Boulderado Partners，LLC的管理成員，Boulderado Partners，LLC是一家成立於2007年7月的私人投資合夥企業。從2004年到2007年，羅澤克先生擔任水街資本公司和弗裏德曼·比林斯·拉姆齊集團的分析師。在2004年之前，他曾在Hunton&Williams和聯邦快遞工作。羅澤克先生畢業於北卡羅來納大學教堂山分校，獲得生物學學士學位和化學輔修學位。

由於羅澤克先生在採購和完成收購以及投資和管理不同業務方面的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

喬舒亞·P·魏森伯格(Joshua P.Weisenburger)，首席財務官、財務主管兼祕書

魏森伯格自2017年6月起擔任中國銀行首席財務官、祕書兼財務主管。魏森伯格自2016年8月以來還擔任中國銀行首席會計官兼主計長。從2011年7月到2016年6月，Weisenburger受僱於Ecolab，Inc.，該公司是水、衞生和能源技術和服務的全球領先者。在Ecolab，Weisenburger先生首先擔任財務經理，然後在公司各個部門擔任財務總監。在加入Ecolab之前，Weisenburger先生在2005年6月至2009年8月期間受僱於建築、工程和採礦服務公司Kiewit Corporation，並擔任過多個不同的財務職務。Weisenburger先生擁有克雷頓大學金融學學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院MBA學位。

悉尼·C·阿特金斯，導演

阿特金斯曾在2018年至2021年2月期間擔任紐約投資公司Ellevest，Inc.的私人財富管理部門負責人。2011年至2018年，她曾在高盛公司(Goldman Sachs&Co.)工作。在加入高盛投資管理部之前，她是Synergy Inc.的創始人兼首席執行官，這是一家專注於通過體育賦予女孩權力的公司。Synergy，Inc.於2013年被收購。她畢業於佛蒙特州米德爾伯裏學院，擁有神經科學和藝術工作室學士學位。阿特金斯女士從麻省理工學院斯隆管理學院(MIT Sloan School Of Management)獲得工商管理碩士(MBA)學位，在那裏她學習了創業精神。

由於阿特金斯女士在審查不同業務投資方面的經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。

大衞·J·布朗切克(David J.Bronczek)，導演

布朗切克曾在2017年至2019年擔任聯邦快遞公司(FedEx Corp.)總裁兼首席運營官。布朗切克在聯邦快遞工作了40多年。他的職務包括領導聯邦快遞在加拿大、歐洲、中東和非洲的業務，後來擔任聯邦快遞總裁兼首席執行官達17年之久。布朗切克最近被選為泰森食品公司(Tyson Foods)的董事，畢業於肯特州立大學(Kent State University)，並在那裏獲得了工商管理學位。

由於Bronczek先生在管理其他業務以及收購和投資其他業務方面的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

莎娜·N·汗(Shanna N.Khan)，主任

汗是聯合營銷公司(United Marketing)的總裁，這是她在2013年與人共同創立的一家營銷機構。聯合營銷在品牌標識、促銷產品、網絡和社交媒體、印刷銷售工具和其他服務方面提供代理優質營銷服務。她曾在2010年至2013年擔任美國眾議院的移民和國際事務專家。Khan女士獲得了伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校吉斯商學院的會計學學士學位。

由於她在管理和投資不同業務方面的經驗，Khan女士完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名董事組成。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由Khan女士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由阿特金斯女士和布朗切克先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由亞當·K·彼得森(Adam K.Peterson)和亞歷克斯·B·羅澤克(Alex B.Rozek)組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成業務合併之前，我們不能召開年度股東大會。

我們的人員由董事局委任，並由董事局酌情決定，而不是按特定任期聘用。董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員可以由一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和其他高級職員(包括但不限於董事會主席、首席運營官、總裁、副總裁、合夥人、董事總經理和高級董事總經理)以及董事會決定的其他職位組成。

董事局成員全年曾多次非正式討論各項業務事宜。在我們首次公開募股(IPO)之後，2020年召開了四次電話會議。所有現任董事出席了至少75%的董事會會議和他們所服務的董事會委員會舉行的會議。獨立董事努力在必要的基礎上定期開會，以履行他們的職責。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。除彼得森先生和羅澤克先生外，我們的每位董事目前都有資格成為納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則選出了三名指定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查，以及提供我們的贊助商需要向任何非關聯第三方支付費用的辦公空間和其他服務。此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司可能會收到與我們成功完成初始業務合併相關的付款；但是，任何此類付款都不會從我們信託賬户中持有的IPO收益中支付，我們目前沒有與任何此類各方達成任何協議或安排。我們的審計委員會將按季度審查所有曾經或將要支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司的款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在提供給我們股東的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露，這些材料與擬議的企業合併有關。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。由於合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬，因此不太可能在擬議的業務合併時知道此類薪酬的金額。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規定上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們的董事會已經成立了董事會的審計委員會。悉尼·阿特金斯、大衞·布朗切克和莎娜·汗都是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須在我們的A類普通股上市後一年內獨立。布朗切克先生擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一名成員都具備財務知識，我們的董事會已確定審計委員會的三名成員均符合獨立資格。審計委員會的任何成員都沒有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們的董事會已經成立了董事會的薪酬委員會。薪酬委員會成員包括阿特金斯和布朗切克。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須在上市一年內獨立。阿特金斯和布朗切克是獨立的。我們的一名獨立董事符合納斯達克上市標準下的獨立董事標準，將擔任薪酬委員會主席。

我們已通過薪酬委員會約章，詳述薪酬委員會的主要職能，包括：

在業務合併完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該業務合併相關的任何補償安排。

約章亦規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。不過，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事提名人選供董事會選擇。董事會相信，獨立董事可以令人滿意地履行適當選擇或批准董事提名的責任，而無需成立常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會亦會考慮由股東推薦提名的董事候選人，以供股東在下一屆股東周年大會(或(如適用)股東特別會議)上提名候選人蔘選。我們的股東如果希望提名一位董事參加董事會選舉，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們的董事會將考慮具有高度個人和專業操守、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷能力的候選人。一般而言，在確定和評估董事提名人時，我們的董事會也會考慮公司管理方面的經驗，例如擔任一家上市公司的高級管理人員或前高級管理人員，擔任另一家上市公司的董事會成員的經驗，與我們業務相關的專業和學術經驗，領導技能，財務和會計經驗或高管薪酬做法，候選人是否有準備、參加和出席董事會會議和委員會會議(如果適用)所需的時間，獨立性，以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

本公司並無任何行政人員目前或過去一年未擔任任何有一名或多名行政人員在本公司董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級職員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報案人還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這類表格的審查，我們認為在截至2020年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高管和員工的道德準則，該準則符合納斯達克的規則和規定。“道德準則”規定了管理我們業務方方面面的商業和道德原則。我們的道德準則、審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本可作為本年度報告的10-K表格的展品。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供一份道德準則的副本，地址是：內華達州奧馬哈市，奧馬哈市，道奇街1601號，3300室，郵編：68102，或撥打電話(402225-6511)。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

中國銀行可能會與我們爭奪收購機會。如果中國銀行決定尋求任何這樣的機會，我們可能會被排除在獲得這些機會之外。此外，中國銀行內部產生的投資想法可能既適合我們，也適合中國銀行，而且可能由中國銀行而不是我們來追求。無論是中國銀行還是同時受僱於中國銀行的董事會成員，都沒有義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會。我們的管理層成員，以中國銀行管理層的身份或在他們的其他工作中，可能需要向中國銀行或第三方提交潛在的業務組合，然後才能向我們提供這樣的機會。

本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外、受信或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到企業合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不相信我們的高級職員在未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性的損害。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

我們的高級管理人員和董事已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們未能在2022年1月25日之前完成初始業務合併之前，不會成為擁有根據交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

儘管如上所述，我們可能會與我們的贊助商或其一個或多個附屬公司共同尋求收購機會，我們稱之為“關聯聯合收購”。該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到企業合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能會尋求與高管或董事負有受託責任或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何這樣的實體都可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務, 或者，我們可以通過向此類實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

現有和潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等，則吾等將放棄該機會。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與這樣一家公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人已同意將其持有的任何方正股份以及在發售期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意在發售期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任提供保險，無論特拉華州的法律是否允許此類賠償。我們已經獲得了一份董事和高級管理人員責任保險單，該保單為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議，是吸引和挽留有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金付款，也不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付任何現金。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們在信託賬户中持有的IPO收益中支付，在我們完成初始業務合併之前，這些款項都不會從我們的IPO收益中支付：

此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司可能會收到與我們成功完成初始業務合併相關的服務付款；但是，任何此類付款將不會從我們在信託賬户中持有的IPO收益中支付，而且我們目前沒有與我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司達成任何這樣做的安排或協議。我們的管理團隊成員可以與目標企業就特定的企業合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。我們的審計委員會將按季度審查所有曾經或將要支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司的款項。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了有關截至2021年3月11日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下面提到的人那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

除非另有説明，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為它們在2021年3月11日起60天內不可行使。

中銀黃石股份有限公司和中銀黃石二期有限責任公司擁有我們普通股已發行和流通股的20.0%。我們的贊助商將有權在我們最初的業務合併完成之前選舉我們的所有董事，因為我們持有所有方正股份。此外，由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括修訂和重述我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的更多信息，請參閲下面的“第13項：某些關係和相關交易，以及獨立董事”。

方正股份

我們的贊助商是中銀黃石有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。我們IPO的註冊聲明於2020年10月21日宣佈生效。2020年10月26日，我們完成了12,500,000個單位的IPO，每單位10.00美元，產生了1.25億美元的毛收入，產生了大約796萬美元的發行成本(包括750萬美元的承銷費)。承銷商被授予從2020年10月21日起45天的選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買最多1,875,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2020年12月1日，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買了1,098,898個單位。

2020年8月，我們的贊助商以25,000美元的總收購價收購了575萬股方正股票。在我們的贊助商最初向該公司投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份將佔我們IPO完成後已發行股份的20%。方正股票的每股收購價是通過將向我們貢獻的現金金額除以方正股票的總髮行量來確定的。隨後，我們縮小了發行規模，並按比例減少了方正股票的數量，以便在完成發行後，我們的初始股東的所有權保持在我們普通股已發行和流通股的20%。與承銷商於2020年12月1日行使超額配售選擇權有關，我們將方正股份的數量減少至3399,724股，從而導致每股B類普通股的收購價為0.00735美元。我們的贊助商打算將某些創始人股份以其原始收購價轉讓給我們每一位獨立董事提名人。此外，在行使承銷商的超額配售選擇權時，我們的保薦人以每股1.00美元的價格購買了私募認股權證，以每股11.50美元的價格額外購買219,779股A類普通股。

2020年11月16日，我們的發起人無償向中銀黃石二期有限責任公司轉讓了206,250股B類普通股。所有其他B類普通股均由我們的保薦人所有。我們的贊助商以309,375美元的收購價將中國銀行黃石二期有限責任公司的會員權益出售給了我們IPO的主要投資者的一家附屬公司。在任何業務合併完成後，我們的發起人已同意將206,250股B類普通股轉讓給該投資者。最終分配給投資者的任何B類普通股必須遵守對保薦人施加的所有限制，包括但不限於，放棄與完成任何初始業務合併相關的贖回權，以及如果公司未能完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算分派的權利。該投資者持有的任何股份都將受到B類普通股及其影響的反稀釋條款的約束。我們的保薦人是中國銀行黃石二期有限責任公司的唯一管理成員。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人配售7500,000份私募認股權證的工作，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份私募認股權證的價格為1.00美元，為我們帶來750萬美元的毛收入。與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關，保薦人按每份私募認股權證1元的價格，額外購入219,779份私募認股權證，帶來額外總收益219,779元。私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的某些高級職員和董事目前對某些實體負有某些相關的受託責任或合同義務，而這些實體可能優先於他們對我們的職責。

我們贊助商的附屬機構中國銀行的某些員工將為我們提供與尋找和尋求業務合併機會有關的服務，我們將根據另行協商的固定費用向中國銀行報銷，外加實際發生的費用報銷。

除了這些費用(可協商)外，不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些人士將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，包括與我們的組建和首次公開募股(IPO)以及尋找潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查有關的費用。此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司可能會收到與我們的初始業務合併成功完成相關的付款；但是，任何此類付款都不會從信託賬户中持有的此次發行的收益中支付，我們目前沒有與任何此類各方達成任何協議或安排。我們的審計委員會將按季度審查已經或將要向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

2020年8月31日，我們的贊助商同意以一張期票向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。在發行結束之前，我們在期票項下借了15萬美元。這筆貸款於2020年10月26日從不在信託賬户中的發行收益中償還。截至2020年12月31日，本票項下無借款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

在我們最初的業務合併之後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

關聯人交易政策

我們採取了一項關於批准關聯人交易的書面政策。“關聯人交易”是指我們參與的交易或安排或一系列交易或安排(無論我們是否為一方)，而關聯人在該交易中有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會將審查和批准或批准我們與(I)我們的董事、董事被提名人或高管，(Ii)持有我們5%或以上普通股的任何記錄或實益所有者，或(Iii)第(I)和(Ii)項規定的任何人的任何直系親屬之間的所有關係和相關人員交易。審計委員會將審查所有相關人士交易，並在審計委員會確定該等交易符合吾等最佳利益的情況下，在該等交易生效前批准該等交易。

正如關聯人交易政策所載，審核委員會在審批或批准關聯方交易的過程中，會根據有關事實及情況，考慮交易是否符合吾等的最佳利益，包括考慮政策所列舉的各項因素。

審計委員會的任何成員，如果是正在審查的交易的相關人員，將不被允許參與交易的討論、批准或批准。我們的政策還包括某些不需要報告的交易的例外情況，並賦予審計委員會預先批准某些交易的自由裁量權。

為了進一步減少利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員都是獨立的。獨立董事“的定義一般是指公司或其附屬公司的高級人員或僱員或任何其他個人以外的人士，而他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。本公司董事會已確定，Atkins女士、Khan女士和Bronczek先生均為納斯達克上市標準和適用的SEC規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們獨立註冊會計師事務所自2020年8月25日起提供的專業服務收費包括：

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，自行審查並預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

第四部分

財務報表：列於“財務報表索引”第8項“財務報表和補充數據”的財務報表作為本年度報告10-K表的一部分提交。

沒有。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：