10-Q


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成	BOWXU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	BOWX	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使普通股	BOWXW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年5月24日，分別發行和發行了4830萬股A類普通股股，每股票面價值0.0001美元，以及1207.5萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。


		頁面
第一部分財務信息

第一項。	財務報表		1

	截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的合併簡明資產負債表		1

	截至2021年3月31日的三個月未經審計的綜合簡明經營報表		2

	截至2021年3月31日的三個月未經審計的綜合簡明股東權益變動表		3

	截至2021年3月31日的三個月未經審計的綜合現金流量表		4

	未經審計合併簡明財務報表附註		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		16

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		21

項目4.	管制和程序		21

第二部分：其他信息

第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		23

第6項	陳列品		24


	2021年3月31日			2020年12月31日
	(未經審計)
資產：
流動資產：
現金	$	838,544		$	921,049
預付費用		367,639			372,265
關聯方應收賬款		147			147

流動資產總額		1,206,330			1,293,461
信託賬户中的投資		483,140,025			483,227,051

總資產	$	484,346,355		$	484,520,512

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	2,175,550		$	315
應計費用		76,695			76,695
應計所得税		12,010			12,010
應繳特許經營税		47,463			122,242

流動負債總額		2,311,718			211,262
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金		16,905,000			16,905,000
認股權證負債		16,634,933			13,292,400

總負債		35,851,651			30,408,662
承擔和或有事項(附註5)
A類普通股，面值0.0001美元；授權股票87,500,000股；44,349,470股和 44,911,184股，分別以每股10美元的價格贖回		443,494,700			449,111,840
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行
截至2021年3月31日和2020年12月31日，A類普通股，面值0.0001美元；授權股份87,500,000股；已發行和已發行股票分別為3,950,530股和 3,388,816股(不包括44,349,470股和44,911,184股，可能需要贖回)		395			339
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份12,500,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日已發行和已發行股票12,075,000股		1,208			1,208
額外實收資本		15,425,863			9,808,779
累計赤字		(10,427,462	)		(4,810,316	)

股東權益總額		5,000,004			5,000,010

總負債和股東權益	$	484,346,355		$	484,520,512

附註是這些綜合簡明財務報表的組成部分。


	在截至的三個月內
	2021年3月31日
	(未經審計)
運營費用
一般和行政費用	$	2,272,365
特許經營税費		49,315

總運營費用		(2,321,680	)
認股權證負債的公允價值變動		(3,342,533	)
信託賬户投資的淨收益		47,067

淨損失		(5,617,146	)

A類普通股的加權平均流通股，基本股和稀釋股		48,300,000

每股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.00

基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股		12,075,000

每股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.47	)

附註是這份未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。


	普通股													總計
	甲類				B類				額外繳費		累計			股東回報
	股票		金額		股票		金額		資本		赤字			權益
餘額-2020年12月31日		3,388,816	$	339		12,075,000	$	1,208	$	9,808,779	$	(4,810,316	)	$	5,000,010
可能贖回的普通股		561,714		56						5,617,084					5,617,140
淨損失												(5,617,146	)		(5,617,146	)

餘額-2021年3月31日(未經審計)		3,950,530	$	395		12,075,000	$	1,208	$	15,425,863	$	(10,427,462	)	$	5,000,004

附註是這份未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	在截至的三個月內
	2021年3月31日
	(未經審計)
經營活動的現金流：
淨損失	$	(5,617,146	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		3,342,533
信託賬户投資的淨收益		(47,067	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		4,626
應付帳款		2,175,235
應繳特許經營税		(74,779	)

用於經營活動的現金淨額		(216,598	)

投資活動的現金流
從信託賬户中釋放的利息		134,093

投資活動提供的淨現金		134,093

現金淨減少額		(82,505	)
現金-期初		921,049

現金-期末	$	838,544

補充披露非現金活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(5,617,140	)

附註是這份未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

BowX Acquisition Corp. (The Company)於2020年5月19日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是與其尚未選擇的一個或多個經營業務或實體(目標業務)進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(初始業務合併)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。到目前為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。本公司是一家新興成長型公司，如1933年證券法第2(A)節所定義，經修訂(證券法)，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。

截至2021年3月31日，公司尚未開始運營。從2020年5月19日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和以下所述的首次公開募股(首次公開募股)有關，並在首次公開募股後尋找潛在的首次公開募股。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生營業外收入，其形式為信託賬户(定義見下文)現金和現金等價物投資所賺取的收入。

贊助商和融資

本公司的保薦人是美國特拉華州的有限責任公司BowX贊助商LLC，公司董事會主席兼聯席首席執行官Vivek Ranadivé和公司聯席首席執行官兼首席財務官Murray Rode是該公司的管理成員(保薦人)。本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年8月4日宣佈生效。2020年8月7日，公司以每單位10.00美元的價格完成了42,000,000股的首次公開募股(單位發行，就所發行單位包括的A類普通股而言，公開發行股票)，產生了4.2億美元的毛收入，產生了約2360萬美元的發售成本，其中包括1470萬美元的遞延承銷佣金 (注3)。2020年8月10日，承銷商行使超額配售選擇權，以每股10.00美元的首次公開發行價格額外購買了630萬股，公司於2020年8月13日完成了此類股的出售，產生了6300萬美元的額外毛收入，併產生了約350萬美元的額外發售成本，其中包括約220萬美元的遞延承銷佣金。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了向公司若干首次股東及貝萊德(BlackRock，Inc.)子公司管理的若干基金及賬户私募(Private Placement) 6,933,333份認股權證(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)的私募(Private Placement) ，每份私募認股權證的價格為1.50美元為了根據承銷商的超額配售選擇權於2020年8月13日完成額外單位的銷售，本公司向私募認股權證買家額外出售了840,000份私募認股權證，額外產生約130萬美元的毛收入。

首次公開發行(IPO)和私募(包括行使超額配售選擇權)結束後，首次公開發行(IPO)和私募認股權證的單位銷售淨收益中的4.83億美元 (每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並以現金形式持有或僅投資於美國政府證券。期限為185天或更短的，或符合“投資公司法”規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

根據證券交易所上市規則，本公司必須與一家或多家目標企業完成初始業務合併，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司修訂和重述的公司註冊證書規定，除提取可能發放給本公司用於納税的資金所賺取的利息外，信託賬户中的任何資金在以下情況中最早的一項之前均不會釋放：(I)業務合併完成；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾股份予其持有人(公眾股東)，以修訂本公司於初始業務合併前修訂及重述的公司註冊證書的若干條文，及(Iii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併(定義見下文 )，則贖回100%公眾股份。

建議的業務合併

2021年3月25日，本公司、美國特拉華州的BowX合併子公司公司(合併子公司)和公司的直接全資子公司BowX Merge子公司Corp.與特拉華州的公司WeWork Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)，根據協議和計劃，除其他交易外，Merge Sub將根據協議中規定的條款和條件與WeWork合併(第一次合併)。有時被稱為生存公司(Surviving Corporation)；在實際可行的情況下，作為第一次合併的同一整體交易的一部分，該尚存公司將與BowX合併子公司II，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(合併Sub II)和公司的一家直接全資子公司(第二次合併，與第一次合併一起合併，並與合併協議中描述的其他交易共同合併，即業務合併)合併為BowX合併子公司II，LLC，合併 Sub II是公司的倖存實體在本文中有時被稱為存活實體。關於結案(如本文中定義的 )，BowX打算更名為WeWork Inc.(這類結案後的實體，？新的WeWork？)。

由於及於交易完成後，除其他事項外，於第一次合併時WeWork股本的所有流通股(WeWork C類普通股、庫存股、持異議股份及WeWork股本中就WeWork 獎勵保留的股份除外)將註銷，以換取總計655,300,000股新WeWork A類普通股(每股視為10.00美元)的權利，相當於個預付股數(按每股10.00美元的價格計算)。在合併完成後，WeWork股本的所有流通股(不包括WeWork C類普通股、庫存股、持異議股份和WeWork股本)將註銷，以換取總計655，30萬股新WeWork A類普通股(每股視為10.00美元)某些第三方投資者(統稱為PIPE投資者)將在交易結束時額外購買80,000,000股New WeWork A類普通股 (價格為每股10.00美元)，總收購價為8億美元(PIPE投資)。PIPE投資的收益連同公司信託賬户中的剩餘金額將在交易結束後由New WeWork保留。

有關更多信息，請參閲2021年5月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的表格S-4註冊聲明中包含的初步委託書/徵求同意書/招股説明書。

截至2021年3月31日，本公司主席兼聯席行政總裁支付25,000美元以支付若干發售成本以換取發行方正股份(定義見下文)，以滿足本公司的流動資金需求，並根據附註向本公司提供約110,000美元(見附註4)的貸款，以支付與首次公開發售相關的發售成本。於二零二零年八月七日首次公開發售完成後，流動資金需求已透過票據餘額及關聯方預支資金約45,000美元(未償還票據及墊款總額約195,000美元)及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額滿足。該公司於2020年8月7日全額償還票據和預付款。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過業務合併完成後的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善業務組合。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至未經審計的合併簡明財務報表的日期，具體影響無法輕易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-主要會計政策列報和彙總的基本情況

陳述的基礎

隨附的未經審計的合併簡明財務報表以美元表示，符合美國公認的財務信息會計原則(GAAP？)，並符合美國證券交易委員會(SEC？)的規則和規定。？因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的綜合簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績並不一定表明截至2021年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計的綜合簡明財務報表應與公司於2021年5月12日提交給證券交易委員會的10K/A表格年度報告中包括的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

合併原則

本公司的簡明合併財務報表包括與計劃合併相關的全資子公司。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。

新興成長型公司

作為一家新興成長型公司，本公司可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別) 遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時且其對上市公司或私人公司的申請日期不同，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計標準存在潛在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審計的綜合簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，即影響未經審計的綜合簡明財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍)和信託賬户中的投資。本公司在這些賬户上並未出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。本公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對僅由美國國債證券貨幣市場基金組成的貨幣市場基金的投資。

信託賬户中持有的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合由《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券、或投資於美國政府證券的貨幣市場基金投資或兩者的組合組成。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券於各報告期末按公允價值列示於未經審核的綜合濃縮資產負債表。因公允價值變動而產生的損益這些證券計入隨附的未經審計的綜合簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款、應計費用、應付特許經營税和應計所得税的賬面價值接近其公允價值。本公司在信託賬户持有的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國庫券的投資，或對僅由美國國庫券組成並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户中投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中列示為營業外費用。首次公開發售完成後，與A類普通股和公開認股權證相關的發售成本計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480 中關於區分負債和股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股股票(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年3月31日和2020年12月31日，44,349,470股和44,911,184股A類普通股可能需要贖回，作為臨時股本列示在本公司未經審計的綜合簡明資產負債表的股東權益部分之外。

普通股每股淨收益(虧損)

普通股每股淨收益(虧損)的計算方法為：適用於股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算稀釋每股盈利時，本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共23,873,333股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，稀釋後的每股收益與報告期內的基本每股收益相同。

本公司未經審核的綜合簡明經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需贖回的普通股每股收益。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益計算方法是：將截至2021年3月31日的三個月在信託賬户上賺取的大約47,000美元的投資收入，減去大約49,000美元的適用所得税和特許經營税，除以這一時期已發行的A類普通股的加權平均數。截至2021年3月31日的三個月，B類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是：將約560萬美元的淨虧損減去A類普通股的淨收入除以該時期已發行的B類普通股的加權平均數。

所得税

本公司遵守財務會計準則委員會會計準則編纂或FASB ASC，740，？所得税的會計和報告要求，這要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的預計未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預計將採取的税收頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金為所得税費用。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，本公司評估其所有金融工具(包括已發行股票認購權證)，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據美國會計準則815-40，該公司將其與定向增發相關發行的7,773,333份認股權證作為衍生認股權證負債進行結算。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司未經審核的簡明綜合經營報表中確認。本公司就私募發行的權證的公允價值已按單位拆分後每個計量日期的公開認股權證交易價格估計。

近期會計公告

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對隨附的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

附註3：首次公開發售

公共個單位

2020年8月，公司以每單位10.00美元的價格出售了48,300,000個單位，包括6,300,000個超額配售單位，產生了4.83億美元的毛收入，產生了大約2,710萬美元的發售成本，其中包括1,690萬美元的遞延承銷佣金。首次公開發售及私人配售認股權證(包括行使超額配股權)完成後，首次公開發售及私人配售的單位出售所得款項淨額為4.83億美元(每單位10.00美元)，存入信託賬户。

每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證的三分之一(公開認股權證，與私募認股權證合計為認股權證)。每份全套公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。

附註4：關聯方交接

方正股份

2020年5月26日，公司董事長兼聯席首席執行官支付了某些發行成本，總價為25,000美元，以換取發行10,062,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(創始人股票)。2020年7月，公司董事長兼聯席首席執行官將某些方正股份轉讓給公司董事和高級管理人員以及某些第三方。於2020年8月4日，本公司以每股已發行B類普通股派發0.2股B類普通股股息，共計發行方正股票12,075,000股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份股息。在12,075,000股方正股份中，多達1,575,000股方正股份須予沒收，即承銷商未全面行使超額配股權，使方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%。承銷商於2020年8月10日全面行使超額配售選擇權，本公司於2020年8月13日完成出售該等股份；因此，這1,575,000股方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直至下列情況中較早的發生： (A)在初始業務合併完成一年後和(B)在初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何30-30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售方正股票。(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)，則A類普通股的最後報告銷售價等於或超過每股12.00美元。或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開發售(IPO)結束的同時，私募認股權證的購買者按每份私募認股權證1.5美元的價格購買了總計6933,333份私募認股權證，在私募中產生了1040萬美元的毛收入，併產生了約8,000美元的發售成本。就根據超額配售選擇權於2020年8月13日出售單位而言，本公司向私募認股權證買家額外出售840,000份私募認股權證，額外帶來約130萬美元的毛利。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股，價格可能會有所調整。出售私募認股權證所得收益的部分已加入首次公開發行(IPO)所得收益，該收益將存放在信託賬户中。如果公司未在合併期限內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將不可贖回現金(除某些例外情況外)，並可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。

私募認股權證(以及私募認股權證行使後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(某些例外情況除外)。

2020年5月26日，公司董事長兼聯席首席執行官同意根據無擔保本票(票據)向公司提供總計15萬美元的貸款，以支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。這筆貸款在首次公開發行(IPO)完成後無息支付。公司在票據項下借款約150,000美元，並從該高級職員處獲得約45,000美元的額外預付款，未償還貸款總額約為195,000美元。本公司已於2020年8月7日向該高級職員全額償還票據及墊款。

營運資金貸款

為彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。根據貸款人的選擇，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

附註5：承付款和或有事項

註冊權

根據登記權協議，私募認股權證的初始股東和持有人有權享有登記權。私募認股權證的初始股東和持有人將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有附帶註冊權，可將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

根據承銷協議，如附註3所述，包括超額配售費用在內，每單位0.35美元，或總計1,690萬美元，將向承銷商支付遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註6持股人持股比例

班級普通股-本公司獲授權發行87,500,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股數量為4830萬股。在A類普通股流通股中，44,349,470股和44,911,184股分別在2021年3月31日和2020年12月31日可能被贖回，因此被歸類為永久股權以外。

班級B普通股-本公司有權發行12,500,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。公司B類普通股的持有者每股有權投一票。2020年8月4日，公司實施每股已發行B類普通股派息0.2股B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份股息，包括最多1,575,000股須沒收予本公司的股息承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，因此B類普通股股份將佔首次公開發行後本公司已發行及已發行普通股的20%。因此，截至2021年3月31日及2020年12月31日，B類普通股發行了12,075,000股。因此，截至2021年3月31日及2020年12月31日，B類普通股已發行12,075,000股。因此，截至2021年3月31日及2020年12月31日，B類普通股已發行12,075,000股

B類普通股股票將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有者的選擇權在以下時間自動轉換為A類普通股一對一的基礎上(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文所述的進一步調整的影響)。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股(IPO)中發行的金額並與初始業務合併的結束有關(包括根據指定的未來發行)，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類調整，否則，B類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為發行的A類普通股的比例將被調整，除非大多數當時已發行的B類普通股的持有者同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類調整，否則，B類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為已發行的A類普通股的增發或被視為已發行的股票，包括根據指定的未來發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總數等於首次公開發行(IPO)完成時已發行的所有普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與我們的初始業務合併相關而發行或視為發行的與股權掛鈎的證券(不包括向或可向任何公司發行或可發行的任何股票或股權掛鈎證券)

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

認股權證V公股認股權證只能針對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天和(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月(以較晚者為準)行使；在任何情況下，本公司均須根據證券法擁有有效的註冊聲明，涵蓋在行使公募認股權證時可發行的A類普通股股份的發行，並備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司允許持有人在若干情況下以無現金方式行使其公募認股權證)。本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後15個工作日，本公司將盡其合理最大努力在初始業務合併後60個工作日內根據證券法提交一份登記説明書，內容涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並維持該登記説明書和與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證生效為止。本公司已同意，在初始業務合併後60個工作日內，本公司將根據證券法提交一份登記説明書，內容涉及在行使認股權證時發行A類普通股，並維持該登記説明書和與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證生效為止如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的擔保證券的定義，公司可以選擇, 要求行使認股權證的公募認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條，在無現金的基礎上進行登記，如果公司做出這樣的選擇，將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律進行登記或根據適用的藍天法律對股份進行資格登記，但如果沒有豁免，將被要求盡其最大努力登記或使其符合資格。如果沒有豁免，它將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在沒有豁免的情況下，公司將不需要提交或保持有效的登記聲明。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可進行調整，並將在企業合併完成後5 年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)發行與初始業務合併結束相關的額外股票或股權掛鈎證券用於籌資目的(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，則任何此類發行將由董事會真誠決定。若該等發行價格或實際發行價低於9.20美元/股(經股票拆分、股票股息、供股、拆分、重組、資本重組等調整後)，則該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定，如屬任何此類發行 (Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成當日可用於初始業務合併的資金總額及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及 (Z)本公司A類普通股在前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格。 (Z)(Z)該等發行的方正股份(新發行價格)，(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金總額的60%以上(扣除贖回淨額)，以及 (Z)本公司A類普通股在前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格？市值)低於每股9.20美元時，每份認股權證的行權價將調整(至最接近的美分)，使得每股全額有效行使價格將等於 (I)市值和(Ii)新發行價格中較高者的115%，而下述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，以等於(I)市值和(Ii)新發行價格中較高的的180%

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外。(2)私人配售認股權證將不可贖回(除若干例外情況外)，並可按無現金基準行使，只要該等認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有，及(3)初始購買者及其準許受讓人亦將擁有與私人配售認股權證相關的若干登記權(包括可於行使私人配售認股權證時發行的A類普通股股份)。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證( 私募認股權證除外)：

全部而非部分；

每份認股權證售價0.01美元；

在最少30天前發出書面贖回通知；以及

如果且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格必須等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。

自認股權證可行使後九十天起，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得A類普通股的數量，該數量將根據贖回日期和公司A類普通股的公平市場價值參照商定的表格確定；

當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；

如果且僅當私募認股權證同時被要求贖回時，條款與未贖回的公開認股權證相同，如上所述；以及

如果且僅當有一份涵蓋發行A類普通股股票的有效登記聲明(或A類普通股在本公司不是最初業務合併中尚存公司的情況下已轉換或交換成的A類普通股以外的證券)可在行使認股權證時發行，並在發出贖回書面通知後30天內提供有關A類普通股的現行招股説明書(br}) 可在行使認股權證時發行，且在發出贖回書面通知後30天內可獲得與A類普通股相關的現行招股説明書(或A類普通股已轉換或交換的A類普通股以外的證券)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註7-公允價值計量

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日在公允價值層次內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產的相關信息：


	截至2021年3月31日計量的公允價值
	1級		2級		3級	總計
資產
信託賬户中的投資-美國財政部證券	$	483,140,025	$		$	$	483,140,025
負債：
認股權證負債				16,634,933			16,634,933

總公允價值	$	483,140,025	$	16,634,933	$	$	499,774,958


	截至2020年12月31日計量的公允價值
	1級		2級		3級	總計
資產
信託賬户中的投資-美國財政部證券	$	483,227,051	$		$	$	483,227,051
負債：
認股權證負債				13,292,400			13,292,400

總公允價值	$	483,227,051	$	13,292,400	$	$	496,519,451

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。截至2021年3月31日的三個月內，級別之間沒有轉移。

本公司使用於2020年12月31日及2021年3月31日的公開認股權證的公允價值估計認股權證的公允價值，並於未經審核的簡明綜合經營報表中確認公允價值變動。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了因負債公允價值增加約330萬美元而計入營業報表的費用，該負債公允價值在附帶的營業報表上作為衍生認股權證負債的公允價值變動列示。

截至2021年3月31日的三個月衍生權證負債公允價值變動摘要如下：


截至2020年12月31日的權證負債	$	13,292,400
權證責任的公允價值變動		3,342,533

2021年3月31日的權證負債	$	16,634,933

附註8-後續事件

管理層已對後續事件進行評估，以確定截至未經審計的綜合簡明財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對未經審計的綜合簡明財務報表進行潛在調整或披露，並已得出結論，所有需要確認或披露的此類事件均已確認或披露。

凡提及本公司、《BowX Acquisition Corp.》、《BowX》、《Our》、《YOUR》或《WOU》時，指的是BowX Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可能、可能、將、預期、計劃、預期、相信、估計、繼續、否定或此類術語或其他類似表述的否定。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年5月19日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併(業務合併)。我們並不侷限於特定行業或部門來完善企業合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是BowX贊助商LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，公司董事長兼聯席首席執行官Vivek Ranadivé和聯席首席執行官兼首席財務官Murray Rode是其管理成員(贊助商)。首次公開募股(首次公開募股)的註冊聲明於2020年8月4日宣佈生效。2020年8月7日，我們以每單位10.00美元的價格完成了首次公開募股(單位數為42,000,000股，就所發行單位中包括的A類普通股而言，即公眾股)，產生了4.2億美元的毛收入，產生了約2,370萬美元的發售成本，其中包括1,470萬美元的遞延承銷佣金。2020年8月10日，承銷商行使超額配售選擇權，以首次公開募股(IPO)價格以每股10.00美元的價格額外購買了630萬台，我們於2020年8月13日完成了此類台的出售，產生了6300萬美元的額外毛收入，併產生了約350萬美元的額外發售成本，其中包括約220萬美元的遞延承銷佣金。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了6933,333份認股權證(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證) 的私募，價格為私募中的每份私募認股權證1.50美元，對象為貝萊德公司(BlackRock，Inc.)子公司管理的某些初始股東和某些基金和賬户關於根據承銷商的超額配售選擇權於2020年8月13日完成額外單位銷售的，我們向私募認股權證的購買者額外出售了840,000份私募認股權證，產生了約130萬美元的額外毛收入。

首次公開發行和私人配售(包括行使超額配售)結束後，首次公開發行和私人配售中出售單位的淨收益4.83億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户 (西班牙信託賬户)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並以現金形式持有或僅投資於美國政府證券，交易符合中所述的含義。 =或投資於符合“投資公司法”(Investment Company Act)規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於我們確定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。

從首次公開募股結束(即2022年8月7日)到完成初始業務合併(合併期)，我們只有24個月的時間。如果我們沒有在這段時間內完成企業合併(股東不批准修改和重述的公司註冊證書以延長這一日期)，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放以支付其税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)的總額除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括{以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和我們董事會的批准後，儘快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的保薦人和創始人股票(定義如下)的其他持有人(不包括貝萊德，Inc.的子公司管理的基金和賬户(初始股東))已經與我們簽訂了協議，根據這些協議，如果我們沒有在規定的時間內完成企業合併，他們放棄參與其創始人股票的任何贖回的權利；但是，如果初始股東或我們的任何高級管理人員, 如果董事或關聯公司在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開股份，如果我們未能在規定的時間內完成業務合併，董事或關聯公司將有權在我們贖回或清算時按比例獲得信託賬户的一部分。如果發生這種分配，信託賬户中的每股價值可能會低於首次公開募股(IPO)中的首次公開募股(IPO)單位的首次公開募股價格(IPO) 。

建議的業務合併

2021年3月25日，我們、美國特拉華州的BowX合併子公司公司(合併子公司)和公司的直接全資子公司，與特拉華州的公司WeWork Inc.(合併協議)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)，根據協議和計劃，除其他交易外，根據協議中規定的條款和條件，合併子公司將與WeWork合併並併入WeWork(第一次合併)，WeWork繼續存在有時被稱為生存公司(Surviving Corporation)；在可行的情況下，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，該尚存公司將與BowX Merge子公司II，LLC、特拉華州的一家有限責任公司(Merge Sub II)和我們的一家直接全資子公司(第二次合併，以及與第一次合併一起，與合併協議中描述的其他交易共同合併，即業務合併)合併為BowX Merge 子公司II，LLC，Merger Sub II是第二次合併(Merge)的倖存實體這裏有時將稱為倖存實體。關於結案(如本文定義)，BowX打算將其名稱更名為WeWork Inc.(這樣的結案後實體，New WeWork)。

作為交易完成的結果，除其他事項外，第一次合併的WeWork股本的所有流通股(不包括WeWork C類普通股、庫存股、持不同意見的股份和WeWork獎勵保留的WeWork股本)將被註銷，以換取總計655,300,000股新WeWork A類普通股的權利(每股被視為價值10.00美元)，交易前股權價值為某些第三方投資者(統稱為管道投資者)將在交易結束時額外購買80,000,000股新WeWork A類普通股(價格為每股10.00美元)，總收購價為8億美元(管道投資)。PIPE投資的收益，以及我們信託賬户中的剩餘金額。

截至2021年3月31日，我們的流動資金需求通過本公司董事長兼聯席首席執行官支付25,000美元來滿足，以支付某些發行成本，以換取發行方正股票(定義見下文)，以及根據附註(定義見下文)向我們提供約150,000美元的貸款，以支付與首次公開募股(IPO)相關的發行成本。於2020年8月7日首次公開發售完成後，流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額滿足。我們在2020年8月7日全額償還了票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款(定義如下)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求，通過較早的完成業務合併或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至未經審計的合併簡明財務報表日期，具體影響無法輕易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2021年3月31日的整個活動都是在為我們的組建、首次公開募股(IPO)以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找業務合併候選者做準備。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們淨虧損約560萬美元，其中包括約230萬美元的一般和行政費用、約330萬美元的權證負債公允價值變動和約49,000美元的特許經營税費用，與信託約47,000美元的利息收入相抵。

關聯方交易

方正股份

2020年5月26日，我們向公司董事長兼聯席首席執行官發行了 10,062,500股B類普通股，以換取25,000美元作為保薦人代表我們公司支付的要約費用 (創始人股票)。2020年7月，董事長兼聯席首席執行官將某些創始人股份轉讓給我們的董事和高管以及某些第三方。於2020年8月4日，我們以每股已發行B類普通股派發0.2股B類普通股股息，共計發行方正1,075,000股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份股息。2020年8月13日，承銷商全面行使其15%的超額配售選擇權；至此，方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直至下列情況中較早的發生： (A)在初始業務合併完成一年後和(B)在初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何30-30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售方正股票。(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)，則A類普通股的最後報告銷售價等於或超過每股12.00美元。或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股票換成現金、證券或其他財產。

2020年5月26日，我們的董事長兼聯席首席執行官同意根據無擔保本票(票據)向我們提供總計15萬美元的貸款，以支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。這筆貸款在首次公開發行(IPO)完成後無息支付。我們借入了高達票據的全部金額，並從該官員那裏獲得了約45,000美元的額外預付款，未償還貸款總額約為195,000美元。我們於2020年8月7日向該官員全額償還了票據和預付款。

為了彌補運營資本不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(運營資本貸款)。根據貸款人的選擇，至多150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，且迄今未就此類貸款達成任何書面協議。到目前為止，我們在營運資金貸款項下沒有任何借款。

合同義務

註冊權

根據登記權協議，私募認股權證的初始股東和持有人有權享有登記權。私募認股權證的初始股東和持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有附帶註冊權，以便將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，按首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多6,300,000個單位，以彌補任何超額配售。2020年8月10日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計840萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計1470萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承保人。

關於根據超額配售選擇權於2020年8月13日完成的單位銷售，承銷商總共收到了126萬美元的承銷費和約220萬美元的額外遞延承銷佣金。

關鍵會計政策

信託賬户中持有的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括投資公司法第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。信託賬户中的投資被歸類為交易性證券。交易性證券在每個報告期末以公允價值列示在未經審計的簡明資產負債表中。這些證券公允價值變動產生的損益計入隨附的未經審計的綜合簡明經營報表中的有價證券收益、信託賬户持有的股息和利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用現有市場信息確定的。

我們根據ASC主題480？區分負債和股權的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受不確定未來事件發生的影響。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，44,349,470股和44,911,184股A類普通股可能需要贖回，作為臨時股本列報，不在隨附的未經審計的合併濃縮資產負債表的股東權益部分。

普通股每股淨收益(虧損)

普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是：適用於股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算稀釋每股收益時，我們沒有考慮在首次公開發行和私募中出售的認股權證購買總計23,873,333股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，這些認股權證將被計入反攤薄。因此，稀釋後的每股收益與所列期間的基本每股收益相同。

我們未經審計的綜合簡明經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股每股收益。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：將截至2021年3月31日的三個月在信託賬户上賺取的大約47,000美元的投資收入，減去大約47,000美元的適用所得税和特許經營税，除以期間已發行的A類普通股的加權平均股數。截至2021年3月31日的三個月，B類普通股的每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將大約560萬美元的淨虧損減去A類普通股的淨收入除以這一時期已發行的B類普通股的加權平均數。

認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15對其所有金融工具(包括已發行股票認購權證)進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們根據ASC 815-40將其與私募相關發行的7,773,333份認股權證作為衍生權證負債進行核算。因此，吾等確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都在經營報表中確認。我們發行的與私募相關的權證的公允價值已使用每個計量日期的公共權證交易價格進行估計。

近期會計公告

我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合新興成長型公司的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案規定的其他降低的報告要求的好處。在JOBS法案規定的某些條件的約束下，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師認證報告，(Ii)提供非新興成長型公開可能要求的所有薪酬披露(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，以及(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及 CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

近期會計公告

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會對我們未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目規定的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年3月31日沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，在我們於2021年5月12日提交給證券交易委員會的Form 10K/A年度報告中描述的管理層關於財務報告的內部控制報告中描述了這一點。鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了額外分析，以確保我們未經審計的合併簡明財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報表10Q表中包含的綜合簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

披露控制和程序旨在確保我們在我們的交易法報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時決定所需的披露。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這是本10-Q表的季度報告所涵蓋的，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，因為導致我們財務報表重述的情況尚未確定。管理層已經實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員以補充現有會計專業人員，來進一步改進這一過程。

2020年8月7日，我們完成了4200萬單位的首次公開募股(IPO)。首次公開發行(IPO)中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4.2億美元。瑞銀證券(UBS Securities LLC)擔任唯一簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法關於表格S-1的註冊聲明(第333-239941和第333-240430號)註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年8月4日生效。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成了合共6,933,333份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總籌資額為1,040萬美元。此次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

2020年8月10日，承銷商行使超額配售選擇權，以每股10.00美元的初始公開發行價額外購買630萬股，我們於2020年8月13日完成了此類股的出售，產生了6300萬美元的額外毛收入，併產生了約350萬美元的額外發行成本，包括約220萬美元的額外遞延承銷佣金。

由於根據承銷商的超額配售選擇權於2020年8月13日完成了份額外單位的銷售，我們向私募認股權證購買者額外出售了840,000份私募認股權證，額外產生了約130萬美元的毛收入。

在首次公開發售及出售私募認股權證所得的總收益中，包括超額配售，有483,000,000美元存入信託賬户。

有關我們首次公開發售所得收益的用途説明，請參閲本表格10-Q的第一部分第二項。

項目3.高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。


展品數		描述
31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的董事長兼聯席首席執行官(首席執行官)證書。

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。

32*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的第18 U.S.C. 第1350條對董事長兼聯席首席執行官(首席執行官)和聯席首席執行官兼首席財務官(首席財務官)的認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*	這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906條向證券交易委員會提供的，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第18條的規定，這些證書被視為未備案，也不應被視為通過引用納入1933年《證券法》的任何備案文件中，除非該備案文件中的具體引用明確規定了這一點。


日期：2020年5月24日	BOWX收購公司

	由以下人員提供：	/s/Vivek Ranadive
	姓名：	維韋克·拉納迪夫
	標題：	董事長兼聯席首席執行官

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