衝突礦物報告

這是諾德斯特龍公司(“諾德斯特龍”)根據1934年證券交易法規則13P-1(“規則13P-1”)發佈的2020歷年衝突礦產報告(“CMR”)。規則13P-1要求公司在製造或承包生產含有金、鈮鉭鐵礦(鉭)、錫石(錫)或黑鎢礦(鎢)(統稱為“3TG”或“衝突礦物”)的產品時披露某些信息。

在2020年1月1日至2020年12月31日的報告期內，我們對我們的自有品牌業務線諾德斯特龍產品集團(“NPG”)的208家供應商(“供應商”)進行了調查。本報告範圍內的NPG產品被歸類為：服裝、鞋類、珠寶、配飾和家居用品(以下簡稱“涵蓋產品”)。本CMR涉及諾德斯特龍公司為確定被視為由NPG製造或簽約由NPG製造的產品中潛在含有的3TG的來源而採取的過程。

前瞻性陳述

本報告中的前瞻性陳述是根據“交易法”第21E節和其他聯邦證券法的安全港條款作出的。謹提醒您，本報告中非嚴格意義上的歷史性陳述，包括但不限於公司對進一步供應商參與、盡職調查和風險緩解努力、戰略和未來報告的意圖和預期，均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。可能導致實際結果不同的風險和不確定性包括但不限於與行業和其他供應鏈透明度以及衝突礦物冶煉廠或精煉廠認證計劃進展相關的風險和不確定性(包括信息不準確、欺詐和其他違規行為的可能性)；供應商教育和知識不足；冶煉廠和精煉廠及其他市場參與者是否負責任地採購衝突礦產；覆蓋國家、美國或其他地方的政治事態發展；對供應商提供更準確、完整和詳細信息的能力或意願的限制，對公司核實供應商、第三方審計計劃或其他人提供的任何供應鏈信息的準確性或完整性的限制，以及未來法律和法規變更的可能性。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文件提交時才發表。我們不打算也沒有義務發佈修訂後的前瞻性陳述，以反映本文件提交之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。

引言

諾德斯特龍公司是總部設在美國的一家領先的時尚零售商，成立於1901年，最初是西雅圖的一家鞋店。如今，諾德斯特龍公司在美國和加拿大經營着357家門店，其中包括100家諾德斯特龍門店、248家諾德斯特龍機架門店、2家清倉店和7家諾德斯特龍本地服務中心。此外，通過Nordstrom.com、Nordstrom.ca、Nordstromrack.com和TrunkClub.com為客户提供在線服務。諾德斯特龍公司的普通股在紐約證券交易所公開交易，代碼為JWN。

諾德斯特龍希望與供應商合作，這些供應商分享其對高質量產品的承諾，並將道德商業實踐視為其商業方式中的一個重要因素。根據這一承諾，諾德斯特龍公司通過了一項衝突礦產政策，該政策全文載於下文第二部分B節。根據該政策並自該政策實施以來，諾德斯特龍對其直接供應商(“一級供應商”)進行了善意的“合理原產國調查”(“RCOI”)和隨後的盡職調查。通過公司的RCOI和盡職調查程序，諾德斯特龍得出結論，在截至2020年12月31日的日曆年度內，NPG簽約生產少量含有產品功能或生產所必需的3TG的產品。

RCOI主要包括確定所涵蓋產品的一級供應商，並向這些一級供應商分發無衝突採購計劃中的衝突礦產報告模板。本次調查的目的之一是在可能的情況下確定供應鏈，包括向涵蓋產品提供精煉衝突礦產的冶煉廠或精煉廠(以下簡稱“SOR”)，並要求提供有關覆蓋產品中任何必要的衝突礦產來自剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)或鄰國(統稱為“涵蓋國家”)的信息，以及衝突礦產來自回收還是廢來源。根據RCOI的結果，諾德斯特龍公司有理由相信，覆蓋產品中包含的一些衝突礦物可能來自一個或多個覆蓋國家。因此，諾德斯特龍公司對這些衝突礦產的來源和保管鏈進行了盡職調查。

諾德斯特龍與所涵蓋產品相關的供應鏈非常複雜，作為採購商，諾德斯特龍與衝突礦產的開採、冶煉或精煉相距甚遠。諾德斯特龍不購買未經加工的礦石或未精煉的衝突礦物。由於SOR正在整合原礦石的點位，諾德斯特龍認為SOR在供應鏈中處於確定礦石原產地的最佳位置。因此，追蹤這些礦產的來源是一項挑戰，要求諾德斯特龍招募其一級供應商，努力實現供應鏈透明度，包括努力獲取有關衝突礦產來源的信息。這個

第一級供應商提供的信息可能不準確或不完整，或可能存在其他違規情況。由於諾德斯特龍公司在供應鏈中與衝突礦物的實際開採、運輸、冶煉和提煉相關的相對位置，其核實一級供應商報告的信息準確性的能力有限。

第一部分諾德斯特龍的衝突礦產計劃

A.調查結果摘要

在整個報告期(RY)2020年中，諾德斯特龍公司繼續努力盡可能具體地確定其NPG產品中所含3TG的來源、礦藏或原產地。諾德斯特龍收到了來自其聯繫的所有一級供應商以外的所有一級供應商的調查請求回覆。另外三家一級供應商沒有迴應，因為他們已經關閉了業務。

該公司的盡職調查工作表明，在RY 2020年，98%的一級供應商生產的產品不包含被認為對產品的功能或生產必需的3TG，2%的一級供應商生產的產品確實含有被認為對產品的功能或生產必需的3TG。在產品含有3TG的2%的一級供應商中，所有報告使用來自覆蓋國家的SOR的此類供應商都表示，根據國際公認的負責任礦產保證程序(RMAP)或倫敦金銀市場協會良好交付計劃(Good Delivery Program)的審計標準，這些SOR被確定為“剛果民主共和國無衝突”。

最後，三家一級供應商提供的關於SOR的信息不完整或不一致，因此諾德斯特龍無法確定這些供應商生產的產品中任何衝突礦物的來源。

B.持續改進

在截至2020年12月31日的一年中，諾德斯特龍公司打算繼續監督其內部衝突礦產規則遵守計劃，以期收到100%供應商的衝突礦產調查答覆，並鼓勵供應商從已知無衝突的SOR採購。諾德斯特龍公司的最終目標是發展一條不間接或直接向覆蓋國家的民兵組織提供收入的供應鏈。

第二部分盡職調查和風險緩解

諾德斯特龍的盡職調查流程在所有實質性方面都旨在符合美國證券交易委員會(SEC)確定的國內和國際公認的盡職調查框架：經合組織關於受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈的盡職調查指南(以下簡稱“OECD指南”)，與諾德斯特龍作為下游採購商的地位一致。

A.盡職調查框架的設計

關於Conflicent Minerals，諾德斯特龍的盡職調查框架包括以下關鍵要素：

·建立強有力的公司管理體系

·識別和評估供應鏈中的風險

·設計並實施應對已確定風險的戰略

·回顧供應鏈的獨立第三方審計

·供應鏈盡職調查年度報告

B.執行的勤勉措施

(一)建立健全公司管理制度

諾德斯特龍的管理體系是一個政策、程序、流程和組織結構的框架，旨在使公司能夠完成實現其目標所需的所有任務。我們的系統包括以下步驟：

A.採納我們的衝突礦產政策

為了幫助確保我們對負責任的衝突礦產採購承諾的一致和明確的溝通，諾德斯特龍已經通過並定期審查其衝突礦產政策，該政策是公開提供的，並提供：

諾德斯特龍正在努力確保我們的諾德斯特龍自有品牌產品中包含的金屬和其他礦物以對環境和社會負責的方式獲得、生產和使用。特別是，通過與我們的代理商和直接供應商合作，我們將努力以不會導致侵犯人權的方式進行採購。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的“衝突礦產”條款，包括諾德斯特龍公司在內的許多上市公司必須更好地瞭解它們如何使用四種金屬：金、鈮鉭鐵礦(鉭)、錫石(錫)和黑鎢礦(鎢)(統稱為“衝突礦產”)，以及這些衝突礦產是源自剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)還是鄰國(統稱為“被覆蓋國家”)。這一規定的目的是結束該區域的暴力衝突，該區域的資金部分來自於原產於被覆蓋國家的衝突礦物的開採和貿易。

我們打算每年進行一次善意調查，調查衝突礦物的來源，這對我們諾德斯特龍自有品牌產品的功能或生產是必要的。這包括向我們的諾德斯特龍自有品牌代理商和直接供應商索取某些信息，並向美國證券交易委員會(SEC)報告這些查詢和盡職調查。由於這些調查的設計將合理，以確定任何此類礦物是否源自所涵蓋的國家或來自回收或廢料來源，我們希望我們的代理商和供應商充分參與，包括對調查和其他查詢提供完整和及時的答覆。

如果諾德斯特龍有理由相信衝突礦產可能起源於覆蓋的國家，諾德斯特龍將按照經濟合作與發展組織(OECD)發佈的指導方針對其供應鏈進行盡職調查。

我們根據衝突礦產法的要求向SEC提交的所有報告都將通過我們的網站向公眾公佈。

諾德斯特龍與與我們一樣致力於做出積極改變的公司建立合作伙伴關係。為了進一步履行這一承諾，我們希望諾德斯特龍自有品牌產品的所有代理商和供應商都遵守這一政策。

B.對NPG供應鏈盡職調查提供內部支持

諾德斯特龍對衝突礦產供應鏈盡職調查的內部支持由NPG牽頭，法律部提供支持。

C.加強與一級供應商的接觸

諾德斯特龍公司讓供應商瞭解其衝突礦產政策，並定期對供應商進行培訓，使其瞭解其發展供應鏈的願望，該供應鏈不會間接或直接向覆蓋國家的民兵組織提供收入。為進一步支持政策和預期的溝通，NPG再次聘請第三方顧問與供應商接觸，並審查和驗證NPG供應商衝突礦物調查答覆。

D.對NPG供應鏈的控制和透明度制度

諾德斯特龍公司擁有一套內部管理體系，包括一系列流程、活動和操作程序，以指導公司的盡職調查工作。這些程序確立了生成和維護遵守規則13P-1所需的信息所需遵循的流程。

E.報告衝突礦產政策違規行為的機制

在公司的內部和外部培訓溝通中，各方被告知，有關可能違反諾德斯特龍衝突礦產政策的擔憂或報告可以通過以下方式進行報告：

·通過諾德斯特龍供應商網站提出關切

·撥打諾德斯特龍匿名反腐欺詐熱線

此外，如果供應商和其他各方尋求本方法的應用指導或希望報告可疑違規行為，請直接與公司聯繫。

2.識別和評估供應鏈中的風險

NPG採用了以下步驟，與經合組織適用於下游公司的指導方針一致，以支持識別和評估其供應鏈中的衝突礦產風險。

A.確定供應鏈中的SOR

作為確定SOR的第一步，諾德斯特龍審查了適用於規則13P-1的產品的供應鏈，並確定NPG“承包製造”可能含有3TG的產品，包括鞋類、服裝、珠寶、配飾和家居用品。由於這些材料可能是產品功能所必需的，該公司追蹤了這些金屬的來源，以支持其以對社會負責的方式採購的承諾，這些方式不會在覆蓋的國家造成侵犯人權的行為。諾德斯特龍的RCOI流程包括一系列措施，以確定覆蓋產品中適用的3TG是否來自覆蓋國家。

1)識別範圍內的產品

諾德斯特龍對NPG產品類別進行了風險評估，包括鞋類、服裝、珠寶、配飾和家居用品。確定了這些產品的所有一級供應商，這些供應商在2020年1月1日至2020年12月31日期間完成了生產並將貨物運往諾德斯特龍。接下來，對這些供應商進行調查，以確定提供給NPG的產品是否含有3TG，如果含有3TG，則確定3TG的原產國。

2)供應商參與

為了履行作為RCOI一部分的供應商參與，NPG要求其一級供應商填寫無衝突採購計劃的報告模板問卷(“NPG供應商衝突礦物調查”)。諾德斯特龍聘請第三方顧問協助處理NPG供應商衝突礦產調查。顧問驗證了從一級供應商收集的信息，包括基於供應商SOR採購實踐跟蹤SOR和標記風險的信息。

該公司的RCOI努力得到了99%的NPG一級供應商的響應。兩家供應商沒有迴應。另有三家供應商由於業務關閉而沒有迴應。收到的少數答覆表明，3TG對於供應給NPG的產品的功能或生產是必要的。一旦該公司的RCOI流程完成，該公司與其第三方供應商合作，設計並實施了供應商盡職調查流程。

B.評估SOR資助被覆蓋國家衝突的風險

為了評估其供應商的採購行為在覆蓋國家發生資金衝突的風險，Nordstrom聘請了其第三方顧問，以核實現有的已通過國際公認的行業認證計劃(如RMAP、倫敦金銀市場協會良好交付計劃或責任珠寶委員會監管鏈認證)認證的SOR列表中是否發現了任何已知的SOR。與經認證的SOR有關聯的供應商被認為符合經合組織的指導意見和盡職調查。滿足這些審計標準的SOR通常被認為是無衝突礦物的來源。

如果SOR沒有得到國際認可的計劃認證，第三方顧問與SOR聯繫，試圖獲得更多關於其採購做法的信息，包括原產國和轉讓國，以及SOR是否有任何內部盡職調查程序或SOR採取的其他程序來追蹤其礦物來源的監管鏈。所要求提供的相關信息包括，SOR是否有書面的、有效的和傳達的無衝突政策，是否有一個會計系統來支持加工材料的質量平衡和可追溯性文件。

3.設計並實施應對已識別風險的策略

利用經合組織的紅旗標準(即2級或3級國家採購或從未知儲量採購)，NPG審查了其供應鏈，以確定任何高風險或潛在高風險來源，並實施了以下措施來解決這些問題：

向高級管理層報告調查結果

高級管理層定期聽取有關公司衝突礦產規則遵守情況的簡報。

B.制定並採用風險管理計劃

諾德斯特龍的衝突礦產風險管理計劃包括就其衝突礦產規則遵守政策和做法進行內部和外部培訓和溝通的流程，供應商入職和審查過程的透明度，向高級管理層報告與衝突礦產規則遵守相關的關鍵風險，以及對諾德斯特龍現有流程的有效性進行例行監測和審查。

實施風險管理計劃，監控和跟蹤風險緩解，向高級管理層彙報並評估供應商關係

為改善盡職調查程序，提高供應鏈透明度，並進一步降低其必要的衝突礦產融資風險或使覆蓋國家的武裝團體受益的風險，諾德斯特龍讓供應商瞭解其衝突礦產政策，並定期對供應商進行培訓，介紹其衝突礦產政策，以及其希望發展一條不間接或直接向覆蓋國家的民兵團體提供收入的供應鏈的願望。

對於提供不一致或不完整信息的三家一級供應商，諾德斯特龍公司繼續向NPG供應商衝突礦產調查徵集準確和完整的信息。NPG利益相關者還聽取了這些供應商對NPG供應商衝突礦物調查的反應，並正在探索如何加強公司的流程，以促進採購，而不是以不資助覆蓋國家衝突的方式進行採購。

4.回顧供應鏈的獨立第三方審計

諾德斯特龍與加工衝突礦物的冶煉廠或精煉廠沒有任何直接關係，也不對其供應鏈內的這些實體進行或直接審計。作為替代方案，該公司已考慮由獨立的第三方審計程序(如RMAP)收集和提供的信息。

5.供應鏈盡職調查年度報告

本文中包含的SD和CMR表格可在Investor.nordstrom.com的SEC備案部分公開獲得，符合經合組織關於每年報告供應鏈盡職調查的建議。

第三部分：決定

應用上文概述的盡職調查程序，包括NPG供應商提供的信息，Nordstrom認為，在2020年1月1日至2020年12月31日的報告期內，含有衝突礦物的NPG產品可能已由附件一所列的冶煉廠和煉油廠加工，來源如下附件二所列的原產國。然而，在某些情況下，供應商提供的信息是在全公司範圍內提供的，而不是在產品級別上提供的。也就是説，這些信息不夠具體，不足以確定加工衝突礦產的SOR或供應商向諾德斯特龍提供的特定產品中使用的衝突礦產的原產國，而是包括有關加工衝突礦產的SOR以及僅在公司範圍內或一般產品基礎上作出迴應的供應商使用的這些衝突礦產的原產國的信息。因此，在這些情況下，Nordstrom無法合理或可靠地確定識別的SOR是否被用於加工實際提供給Nordstrom的覆蓋產品中使用的衝突礦產，或者確定的原產國是否是實際提供給Nordstrom的覆蓋產品中使用的衝突礦產的原產國。

根據NPG的衝突礦產合規計劃提供的信息，所有報告使用來自覆蓋國家的SOR的供應商都表示，根據國際公認的負責任礦產保證程序(RMAP)或倫敦金銀市場協會良好交付計劃(Good Delivery Program)的審計標準，這些SOR被確定為“剛果民主共和國無衝突”。此外，三家一級供應商提供的有關他們使用的SOR的信息不一致或不完整，因此諾德斯特龍無法確定其所有產品的原產國。

附件一

附件II