展品(A)(1)(D)​

現金購買要約

由

畢米尼資本管理公司

其A類普通股價值最高可達220萬美元
現金收購價不高於每股2.00美元，也不低於每股1.50美元

2021年5月27日​

致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者：

馬裏蘭州公司Bimini Capital Management，Inc.(簡稱“Bimini Capital”)已指定我們擔任存託和信息代理，以現金方式購買價值高達220萬美元的A類普通股，即每股面值0.001美元的A類普通股(“A類普通股”)，價格不高於2.0美元，也不低於1.5美元，對賣方而言，這是以現金淨額計算的，減去任何適用的預扣税後的價格。(英文名：“Bimini Capital”，Bimini Capital Management，Inc.)，該公司已指定我們擔任存託和信息代理，以現金形式購買價值高達220萬美元的A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)，減去任何適用的預扣税。根據日期為2021年5月27日的購買要約(“購買要約”)和相關的提交函(“提交函”)中規定的條款和條件，與購買要約一起構成“要約”，這些要約可能會被不時修改或補充。此處使用的未定義的大寫術語應具有收購要約中賦予它們的含義。本函中對要約的描述僅為摘要，並符合要約購買和遞交函中規定的所有要約條款和條件。

Bimini Capital將根據要約條款並受要約條件的限制，考慮到如此投標的A類普通股的數量以及投標股東指定或被視為指定的價格(如要約收購中所述)，確定其將支付的A類普通股的單一每股價格，該價格將被適當投標且未從要約中適當撤回。Bimini Capital將選擇單一最低收購價，不高於2.00美元，也不低於每股1.50美元的A類普通股，這將允許它購買價值220萬美元的A類普通股，或者更低的金額，具體取決於正確投標和未正確撤回的A類普通股的數量。根據要約條款及在要約條件的規限下，若根據最終收購價(定義見下文)，總值小於或等於220萬美元的A類普通股股份被適當投標而沒有適當撤回，Bimini Capital將購買所有被適當投標而沒有適當撤回的A類普通股股份。Bimini Capital將選擇的價格稱為“最終收購價”。只有在到期日之前以低於或低於最終收購價的價格適當投標且沒有適當撤回的A類普通股股票才會在要約中按最終收購價、根據要約條款和受要約條件(包括要約收購中描述的“零頭”優先權、按比例分配和有條件投標條款)在要約中購買。在任何情況下都不會對A類普通股的收購價支付利息, 不論是否延遲付款。在要約中收購的所有A類普通股將按最終收購價收購。Bimini Capital保留根據適用法律改變每股收購價區間以及增加或減少要約中尋求的A類普通股股票價值的權利。根據美國證券交易委員會的規則，Bimini Capital可以在不延長要約的情況下，將要約中接受支付的A類普通股的股份數量增加不超過A類普通股已發行股份的2%。

Bimini Capital保留在發生要約收購要約第7節更具體描述的某些條件時終止要約的權利，或根據適用法律在任何方面修改要約的權利。

 

 

根據條款和要約條件，如果根據最終收購價，總價值超過220萬美元的A類普通股或Bimini Capital可能選擇支付的更大金額的A類普通股已按最終收購價或以下的價格進行了適當投標，並且在到期日之前沒有適當撤回，Bimini Capital將接受按以下優先順序購買的A類普通股：(I)首先，Bimini Capital將以最終收購價從股東手中購買所有低於100股A類普通股的奇數批股票，這些股東以或低於最終收購價適當投標其所有A類普通股股票，並且沒有在到期日之前適當撤回(投標少於此類奇數批持有人實益或有記錄擁有的所有A類普通股股票將沒有資格獲得這一優惠)；(Ii)第二，在購買所有以最終收購價或低於最終收購價適當投標的零星地段後，按比例向所有以最終收購價或低於最終收購價適當投標A類普通股的股東收購，但須符合要約收購中描述的有條件投標條款，並經適當調整以避免購買A類普通股的零碎股份；及(Iii)第三，僅在有必要允許Bimini Capital購買價值220萬美元的A類普通股(或此類股份)的情況下, 從以最終收購價或低於最終收購價投標A類普通股的持有人那裏購買，但條件是，如果在可行的範圍內，以隨機抽籤方式在要約中購買了要約中描述的任何A類普通股(最初並未滿足條件)，則應購買指定最低數量的A類普通股持有者的股份。要有資格隨機購買A類普通股，有條件投標A類普通股的股東必須已投標其持有的全部A類普通股。由於上文所述的“零頭”優先權、按比例分配及附條件投標條款，Bimini Capital有可能不會購買股東所投標的全部A類普通股股份，即使該股東以最終收購價或低於最終收購價投標其A類普通股股份。以高於最終收購價的價格投標的A類普通股和由於按比例分配條款而未購買的A類普通股的股票將在到期日後立即退還給投標股東，費用由Bimini Capital承擔。請參閲要約購買的第1節、第3節和第5節。

要約不以收到融資或投標的A類普通股的任何最低數量為條件。然而，這一報價受到某些其他條件的制約。請參閲購買要約的第7節。

為了提供您的信息，並將您持有以您的名義或您的被指定人的名義登記的A類普通股的客户的股票轉發給您的客户，我們隨函附上以下文件：

1、購買要約；

2.供您使用並供您的客户參考的提交函；

3、A類普通股證書及其他所需文件不能在到期日前送達保管人或未能在到期日前完成轉賬手續的，用於接受要約的保送通知；

4.一封致客户的信，您可以向其賬户持有以您的名義或以您的被指定人的名義登記的A類普通股的客户發送一封信，並留出空位以獲取客户關於要約的指示；以及

5.寄給Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為要約保管人的回執信封。

Bimini Capital董事會已授權Bimini Capital提出收購要約。然而，Bimini Capital、其董事會成員或存託和信息代理都沒有就是否投標任何A類普通股或股東可以選擇投標A類普通股的一個或多個價格向任何股東提出任何建議。Bimini Capital、其董事會成員或存託和信息代理均未授權任何人就要約提出任何建議。

 

 

股東應仔細評估收購要約和相關意見書中的所有信息，並諮詢其財務和税務顧問。股東必須決定是否投標他們持有的A類普通股，如果是，要投標多少A類普通股，以及股東將投標的一個或多個價格。在這樣做的時候，股東在就要約作出任何決定之前，應該仔細閲讀要約購買和相關意見書中的信息。

請求您立即執行操作。我們敦促您儘快與您的客户聯繫。請注意，要約、按比例分配期限和提款權將於2021年6月30日紐約市時間下午5點到期，除非要約延期。

根據要約進行適當投標的A類普通股，必須具備下列條件之一：(1)持有該類A類普通股的證書，或者按照要約收購第三節規定的入賬轉讓程序確認收到該A類普通股。連同(A)一份填妥並簽署妥當的傳送函，包括任何所需的簽名保證和傳送函所要求的任何文件，或(B)在圖書登記轉讓的情況下，必須在紐約市時間6月30日下午5點之前收到代理人的信息(如購買要約第3節所定義)，2021年，託管人必須按照要約購買要約背面規定的地址之一，或者(2)無法立即獲得A類普通股股票的股東，或者不能在到期日之前向託管人交付證書和所有其他所需文件或完成記賬轉讓手續的股東，必須按照要約購買要約第三節規定的保證交付程序，妥善填寫、妥善籤立並向託管人交付保證交付通知。(2)股東如無法立即獲得A類普通股股票證書，或無法在到期日之前向託管人交付證書和所有其他所需文件或完成記賬轉讓手續，必須按照購買要約第三節規定的保證交付程序，妥善填寫、妥善籤立並向託管人交付保證交付通知。

Bimini Capital將不會向任何交易商經理、經紀商、交易商、商業銀行或信託公司或其他被提名人支付任何費用或佣金(要約收購要約第15節向信息代理支付的費用除外)，以根據要約徵求A類普通股的投標。然而，Bimini Capital將應要求向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人償還他們將要約和相關材料轉發給他們作為被提名人或以受託身份持有的A類普通股的實益所有者所發生的慣例郵寄和處理費用。沒有任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司被授權作為Bimini Capital或存託和信息代理的代理人進行要約。Bimini Capital將支付或促使支付其購買A類普通股股票的所有股票轉讓税(如果有)，除非在購買要約或傳送函中的指示7中另有規定。這個報價沒有經銷商經理。

有關附加材料的問題或要求，請通過購買要約封底上的我們的地址和電話向我們提出。

真的是你的，

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

本文件或所附文件中包含的任何內容都不會使您或任何其他人成為Bimini Capital的代理人、存託和信息代理或前述任何人的任何附屬公司，或授權您或任何其他人使用任何文件或代表其中任何人就要約作出任何聲明，但隨附文件和該等文件中包含的聲明除外。