展品(A)(1)(A)​

購買Cash​的報價

由

畢米尼資本管理公司​

其A類普通股價值高達220萬美元
收購價不高於每股2.00美元
不低於每股1.50美元

比米尼資本管理公司是馬裏蘭州的一家公司(“公司”、“比米尼資本”、“我們”、“我們”或“我們”)，邀請面值0.001美元(CUSIP編號：090319401、090319708和090319807)(“A類普通股”)的A類普通股的持有者投標價值高達220萬美元的A類普通股，供我們以每股不高於2.0美元或不低於1.5美元的價格購買。根據本購買要約和相關函件中描述的條款和條件，扣除任何適用的預扣税和不計利息的現金淨額給賣方(這些條款和條件一起構成“要約”，它們可能會被不時修訂或補充，構成“要約”)。

根據要約條款並在要約條件的約束下，我們將在考慮到投標的A類普通股總數和投標股東指定的價格後，確定一個每股不高於2.00美元也不低於1.50美元的A類普通股價格(對賣方來説是淨現金，減去任何適用的預扣税和不計利息)，即我們將支付適當投標和未適當退出要約的A類普通股的每股價格。(B)考慮到投標的A類普通股的總數和投標股東指定的價格，我們將確定一個每股價格，該價格不高於2.00美元，也不低於1.50美元，以現金淨額減去任何適用的預扣税和不計利息的方式，支付適當投標的A類普通股股票。到期日過後，我們將立即查看股東為所有正式投標的A類普通股選擇的價格。然後，我們將在上面指定或被認為指定的價格範圍內選擇最低的單一購買價(該購買價，“最終購買價”)，這將允許我們購買價值220萬美元的A類普通股，或者一個較低的金額，具體取決於正確投標和未適當撤回的A類普通股的數量。根據要約條款及在要約條件的規限下，若根據最終收購價，總值小於或等於220萬美元的A類普通股股份經適當投標而沒有適當撤回，我們將購買所有經適當投標而未適當撤回的A類普通股股份。在要約中購買的所有A類普通股將按最終收購價購買，包括以低於最終收購價的價格投標的A類普通股。然而，由於本收購要約中所述的“零散批次”優先權、按比例分配和有條件投標條款。, 如果代表超過220萬美元(或我們可能選擇支付的更高金額，取決於適用法律)的A類普通股的股票得到適當投標，而不是適當撤回，我們可能不會以最終收購價或低於最終收購價購買投標的所有A類普通股。在要約中沒有購買的A類普通股股票將在到期日後立即退還給投標股東，費用由我們承擔。

我們保留改變每股收購價區間以及增加或減少要約中尋求的A類普通股股票價值的權利，每種情況均受適用法律的限制。 我們保留自行決定改變每股收購價區間和增加或減少要約中尋求的A類普通股的價值的權利。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定，根據要約條款和條件，我們保留接受最多2%的A類普通股流通股支付的權利，而無需修改或延長要約。參見第1節、第3節和第4節。如果要約全部完成，以A類普通股的最高最終收購價每股2.00美元計算，我們可以購買110萬股A類普通股。

認購，相當於截至2021年5月26日我們已發行和已發行的A類普通股的9.5%左右。以每股A類普通股1.50美元的最低最終收購價，如果要約得到全額認購，我們可以購買1,466,666股A類普通股，這將相當於我們截至2021年5月26日已發行和已發行的A類普通股的約12.6%。

要約不以收到融資或投標的A類普通股的任何最低數量為條件。然而，這一報價受到某些其他條件的制約。參見第7節。

我們的A類普通股在場外交易市場(OTCQB)進行交易，交易代碼為“BMNM”。2021年5月26日，也就是我們宣佈收購要約前的最後一個完整交易日，A類普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.38美元。敦促股東在決定是否以及以什麼收購價或收購價投標他們的股票之前，獲得A類普通股的當前市場報價。請參見第#8節。

我們的董事會已經批准了這項要約。然而，本公司、我們董事會的任何成員或Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.(“Broadbridge”)、信息代理和要約託管機構都不會就您是否應該投標或不投標您的A類普通股或您可能選擇投標的一個或多個價格向您提供任何建議。本公司、本公司董事會任何成員、信息代理或託管機構均未授權任何人就要約作出任何推薦。你必須自己決定是否投標你持有的A類普通股，如果是，投標多少股票，以及你將投標的一個或多個價格。在此過程中，您應諮詢您的財務和税務顧問，並仔細閲讀和評估本收購要約和相關信函中的信息，包括我們之前提出要約的原因，以及對要約採取任何行動的原因。請參見第2節。

據我們所知，我們的董事或高管均不打算在要約中出售他持有的任何A類普通股股份。因此，根據要約購買A類普通股將增加我們董事和高管的比例持股。在要約到期或終止後，我們的董事和高管可在符合適用法律和公司適用政策和慣例的情況下，不時在公開市場交易中以高於或低於要約中支付給A類普通股持有人的最終購買價格的價格出售其持有的A類普通股。參見第11節。

SEC、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有傳遞這筆交易的優點或公平性，也沒有傳遞本收購要約中包含的信息的充分性或準確性。任何相反的陳述都是非法的，可能是刑事犯罪。

如有問題或請求幫助，請撥打此優惠的封底頁上的電話號碼和地址與信息代理聯繫。如果您需要購買本要約的其他副本、傳送函、保證交付通知或與要約相關的其他文件，您應聯繫信息代理，他們將立即向股東提供這些材料的附加副本，費用由我們承擔。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。

 

報價購買日期為2021年5月27日

重要信息

如果您想要投標您持有的全部或部分A類普通股，您必須在要約於2021年6月30日紐約市時間下午5：00到期之前完成以下任一操作(除非要約延期)：

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如果您的A類普通股是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的，請聯繫被提名人，讓被提名人為您投標您的A類普通股。實益所有人應該意識到，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的最後期限。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以確定這些所有者必須採取行動才能參與要約的時間；

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•

如果您以登記持有人的身份持有以您個人名義登記的股票或以簿記形式持有A類普通股，請按照其説明填寫並簽署一份傳送書，並將其連同任何所需的簽名保證、您的A類普通股的證書(如果適用)以及該傳送函要求的任何其他文件送交要約託管人Broadbridge，地址在本要約購買的封底上所示的適當地址；或

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如果您是參與存託信託公司(“DTC”)的機構，請按照第(3)節描述的入賬轉讓程序投標您持有的A類普通股。

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如果您想投標您持有的A類普通股，但是：(A)您的A類普通股證書不能立即獲得或不能在到期日之前交付給託管人，(B)您不能在到期日之前遵守簿記轉讓程序，或者(C)如果您的其他必要文件在到期日之前無法交付給託管人，如果您遵守第節所述的保證交付程序，您仍然可以投標您的A類普通股

如果您希望最大限度地增加我們在要約中購買您的A類普通股的機會，您應該選中傳送函中標題為“以要約確定的價格投標的A類普通股”部分中的複選框。根據該條款投標的A類普通股將被視為已按A類普通股每股1.50美元的價格(這是要約中每股的最低價格)投標，以確定最終購買價，而在最終購買價確定後，所有此類“收購價格投標”將被視為以最終購買價進行。您應該明白，這次選擇可能會降低最終收購價，並可能導致您持有的A類普通股的最低價格為每股1.50美元。

要正確投標A類普通股，您必須有效填寫遞交函，包括與您投標股票的價格相關的部分。

本次要約僅針對A類普通股，並不針對(I)本公司面值0.001美元的任何B類普通股(“B類普通股”)或(Ii)本公司面值0.001美元的任何C類普通股(“C類普通股”)。不接受任何B類普通股或C類普通股的投標。參見第3節。

緊隨要約完成後擁有公司4.9%或以上已發行A類普通股的股東，只要他們不(I)收購任何A類普通股的額外股份或(Ii)落入4.9%的A類普通股之下，然後重新收購額外的股份，從而擁有4.9%或更多的A類普通股，他們就不會觸發配股計劃(定義如下)。配股計劃不豁免此類人士或集團未來對A類普通股的任何收購。投標A類普通股的股東也在投標根據配股計劃發行的相關優先股購買權(“權利”)。投標權利將不會支付額外的代價。

 

i

 

2018年3月26日，我們的董事會授權回購最多50萬股我們的A類普通股，這不包括要約中要購買的A類普通股。目前由我們的董事會延長的授權將於2021年11月15日到期。截至2021年5月26日，我們總共購買了70,404股A類普通股，總購買價為166,241美元，剩餘容量為429,596股，我們可以根據此類回購授權進行回購。自要約開始起，我們將不會根據此回購授權回購我們的任何A類普通股，直到要約完成或終止為止。

在要約完成或終止後，我們打算不時繼續回購我們A類普通股的股票。我們購買的A類普通股的金額和任何此類回購的時間取決於許多因素，包括我們的股價，可接受條款下的現金和/或融資的可用性，限制我們回購A類普通股的封鎖期的時間，以及任何將現金用於其他戰略目標的決定。經修訂的1934年證券交易法規則13E-4一般禁止我們及其關聯公司購買要約以外的任何A類普通股，直至到期日至少十個工作日，除非符合交易法規則14E-5規定的某些有限例外。此後，我們明確保留在未來不時全權酌情購買A類普通股的絕對權利，無論A類普通股是否根據要約購買，通過公開市場購買、私下談判交易、加速股票回購、收購要約、交換要約或其他方式，按照與要約條款相同的條款或在這些交易中對出售股東或多或少有利的條款，購買A類普通股。

我們不知道有任何司法管轄區的報價不符合適用法律。如果我們發現任何司法管轄區根據要約提出要約或接受A類股票不符合任何適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果在這樣的誠信努力之後，我們不能遵守適用的法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的股東提出要約，也不會接受他們的投標或代表他們的投標。在任何司法管轄區，如證券、藍天或其他法律規定要約須由持牌經紀或交易商提出，則該要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商代表吾等提出。

如果您對優惠有任何疑問，請致電(855)793-5068(免費)與優惠的信息代理Broadbridge聯繫。

本公司董事會包括其授權的任何委員會。

我們未授權任何人向您提供與要約相關的信息或陳述，但此要約或相關意見書中包含的信息和陳述除外。您不應依賴我們、託管機構或信息代理授權的任何推薦或任何此類信息或陳述。

本購買要約中的聲明以封面上的日期為準，以引用方式併入的聲明以引用方式併入的文件的日期為準。在任何情況下，本購買要約和相關提交函的交付都不應暗示此處包含的信息或通過引用併入的信息在以後的日期是正確的，或者自該日期以來此類信息或我們的事務沒有任何變化。

 

II

 

目錄

 

III

 

1

 

2

 

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3

 

4

 

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5

 

6

 

7

 

8

 

前瞻性陳述

本購買要約包含或引用某些前瞻性表述。這些陳述不是歷史事實的陳述，可能包含對公司財務狀況、經營結果、市場狀況、增長機會、經濟狀況的估計、假設、預測和/或預期，以及其它類似的預測和預期陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞或其他類似術語或表達的否定詞，這些詞或類似的術語或表達涉及提議的交易和我們的預期、戰略，關於它的計劃或意圖。

儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但請讀者注意，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，不能保證未來的表現，實際結果、表現或成就可能與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些差異可能是由多種風險造成的，包括我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”部分描述的風險，以及提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險。實際結果是否符合我們的預期和預測受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：

•

我們完成報價的能力；

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•

要約完成後，我們可以額外回購我們的A類普通股的價格和時間，在此類回購中獲得的A類普通股的股票數量，以及為此類回購提供資金的任何債務的條款、時間、成本和利率；

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•

總體經濟、商業和政治狀況的變化，包括國際敵對行動加劇的可能性、恐怖主義行為以及美國或國際貸款、資本和融資市場狀況的變化；以及

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•

我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及提交給SEC的其他文件中的“風險因素”部分和其他部分中詳細説明的任何其他風險。

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除非適用法律另有要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性聲明，這些聲明僅説明截止日期。

儘管本收購要約、遞交函或通過引用併入本要約購買的任何文件，1995年私人證券訴訟改革法的避風港保護不適用於與任何要約收購相關的聲明。

 

9

 

簡介

致Bimini Capital Management，Inc.股東：

比米尼資本管理公司是馬裏蘭州的一家公司(“公司”、“比米尼資本”、“我們”、“我們”或“我們”)，邀請我們的股東投標購買價值高達220萬美元的A類普通股，面值0.001美元(“A類普通股”)，由我們以不高於2美元也不低於1.5美元的價格購買A類普通股，以現金淨額支付給賣家，減去任何股票的面值。 Bimini Capital Management，Inc.，一家馬裏蘭州的公司，邀請我們的股東投標價值高達220萬美元的A類普通股，面值0.001美元(以下簡稱“A類普通股”)，以不高於2.0美元或低於1.5美元的價格向賣方出售A類普通股。根據本要約和相關遞交函中描述的購買條款和條件，這些條款和條件一起可能會不時修改或補充，構成“要約”。

要約將於2021年6月30日紐約市時間下午5點到期，除非要約延期或撤回(可延長的日期，即“到期日期”)。

到期日之後，我們將立即查看股東為所有正式投標的A類普通股選擇或被視為選擇的價格。然後，我們將選擇最低的單一收購價，不高於2.00美元，也不低於每股1.50美元的A類普通股，這將允許我們購買價值220萬美元的A類普通股，或者更低的金額，具體取決於正確投標和未正確撤回的A類普通股的股票數量。如果適當投標的A類普通股價值低於220萬美元，我們將選擇允許我們購買所有經過適當投標而沒有適當撤回的A類普通股的價格(以0.10美元的倍數計算)。我們指的是我們將選擇的價格作為“最終購買價格”。在要約中購買的所有A類普通股將按最終收購價購買，包括以低於最終收購價的價格投標的A類普通股。然而，由於本次要約收購中所述的“零散批次”優先權、按比例分配和有條件投標條款，如果代表220萬美元以上(或根據適用法律，我們可能選擇支付的更高金額)的A類普通股的股票被適當投標，且未被適當撤回，我們可能不會以最終收購價或低於最終收購價的價格購買所有投標的A類普通股。在要約中沒有購買的A類普通股股票將在到期日後立即退還給投標股東，費用由我們承擔。

我們保留改變每股收購價區間以及增加或減少要約中尋求的A類普通股價值的權利，每種情況均受適用法律的限制。 我們保留自行決定改變每股收購價區間和增加或減少要約中尋求的A類普通股價值的權利。請參閲第1節、第3節和第4節。

要約不以收到融資或投標任何最低數量的A類普通股為條件。然而，這一報價受到某些其他條件的制約。請參閲第7節。

我們的董事會已經批准了這項要約。然而，本公司、我們董事會的任何成員、信息代理或託管機構都不會就您是否應該投標或不投標您的A類普通股，或者您可以選擇投標您的A類普通股的一個或多個價格向您提供任何建議。本公司、本公司董事會任何成員、信息代理或託管機構均未授權任何人就要約作出任何推薦。你必須自己決定是否投標你持有的A類普通股，如果是，投標多少股票，以及你將投標的一個或多個價格。在此過程中，您應諮詢您的財務和税務顧問，並在對報價採取任何行動之前，仔細閲讀和評估本要約和相關意見書中的信息，包括我們提出報價的原因。請參見第2節。

據我們所知，我們的董事或高管均不打算在要約中出售他持有的任何A類普通股股份。因此，根據要約購買A類普通股將增加我們董事和高管的比例持股。在要約到期或終止後，我們的董事和高管可在符合適用法律和公司適用政策和慣例的情況下，不時在公開市場交易中以高於或低於要約中支付給A類普通股持有人的最終購買價格的價格出售其持有的A類普通股。參見第11節。

 

10

 

我們將支付與託管機構和信息代理的報價相關的所有合理的自付費用和支出。請參見第15節。

截至2021年5月26日，我們有11,608,555股A類普通股已發行和流通股。

A類普通股股票在場外交易市場掛牌交易，代碼為“BMNM”。2021年5月26日，也就是我們宣佈收購要約前的最後一個完整交易日，A類普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.38美元。敦促股東在決定是否以及以什麼收購價或收購價投標其A類普通股股份之前，獲得A類普通股的當前市場報價。請參見第#8節。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州維羅比奇弗拉明戈大道3305號，郵編：32963，電話號碼是(772231-1400)。

除非另有説明或上下文另有説明，否則本報價中提及的“美元”和“$”均指美利堅合眾國的合法貨幣。

 

11

 

優惠

1.

A類普通股數量；收購價；按比例分配。

​

根據條款並受制於要約條件，我們將以不高於2.00美元且不低於1.50美元的價格購買價值最高220萬美元的A類普通股，或較低的金額，具體取決於在到期日(定義如下)前根據第9.4節正確投標和未正確撤回的A類普通股的數量，價格不高於2.00美元，不低於1.50美元每股A類普通股，以現金淨額，減去任何適用的預扣税，且不含利息。

術語“到期日”是指紐約市時間2021年6月30日下午5：00，除非我們根據適用法律自行決定延長要約有效期，在此情況下，術語“到期日”指的是我們如此延長的要約到期的最晚時間和日期。有關我們延長、推遲、終止或修改報價的權利的説明，請參閲第14節。

希望投標A類普通股的股東必須(1)勾選遞交函中標題為“以要約確定的價格投標的A類普通股”部分中的複選框，表明他們將接受我們確定的最終購買價格(這可能導致投標股東獲得每股低至1.50美元的A類普通股收購價)，或(2)勾選遞交函中標題為“的遞交函”部分中的一個，且只能勾選一個。“(1)勾選遞交函中標題為”以要約確定的價格投標的A類普通股“部分的複選框，表明他們將接受我們確定的最終收購價(這可能導致投標股東獲得低至1.50美元的A類普通股的每股收購價)，或(2)勾選遞交函中標題為”不大於2.00美元且不低於1.50美元每股A類普通股，他們願意根據要約將其持有的A類普通股出售給我們。價格可以指定為0.10美元的倍數。

在到期日之後，我們將根據投標的A類普通股的數量以及投標股東指定或視為指定的價格，確定我們將為正確投標和未適當撤回的A類普通股支付的最終收購價。我們將選擇最低收購價，不高於2.00美元，也不低於每股1.50美元的A類普通股，這將允許我們購買價值220萬美元的A類普通股，或者更低的金額，具體取決於正確投標和未適當撤回的A類普通股的數量。如果根據最終收購價格，總價值小於或等於220萬美元的A類普通股的股票得到適當投標，我們將選擇允許我們購買所有經過適當投標而沒有適當撤回的A類普通股的價格。在要約中購買的所有A類普通股將按最終收購價購買，包括以低於最終收購價的價格投標的A類普通股。然而，由於要約的零星批次優先權、按比例分配和有條件投標條款，如果代表超過220萬美元(或根據適用法律，我們可能選擇支付的更大金額)的A類普通股的股票得到適當投標，而不是適當撤回，我們可能不會以最終收購價或低於最終收購價購買所有投標的A類普通股。我們將向投標股東返還所有根據要約投標和未根據要約購買的A類普通股，包括以高於最終收購價的價格投標的A類普通股和因按比例分配或有條件投標而未購買的股份，費用由我們承擔。, 請在到期日之後立即購買。

如果您指定願意以最終收購價將您持有的A類普通股出售給我們(這可能導致您獲得低至1.50美元的A類普通股每股收購價)，您的A類普通股將被視為以每股1.50美元的最低價格進行投標，以確定最終收購價。您應該明白，此次選擇可能會有效地降低最終購買價格，並可能導致您的A類普通股被以A類普通股每股1.50美元的最低價格購買，該價格可能低於OTCQB於到期日最後報告的A類普通股的銷售價格。

確定最終購買價格後，我們將在可行的情況下儘快發佈新聞稿。然而，我們預計在到期日後最多5個工作日之前，不會宣佈任何按比例分配的最終結果或最終收購價，並開始支付A類普通股的投標股票。

 

12

 

通過遵循傳送函的説明，股東可以為其持有的A類普通股的指定部分指定不同的最低價格，但以每個價格投標的A類普通股必須單獨提交一份傳送函。股東還可以指定在根據要約購買部分(但不是全部)A類普通股投標股票的情況下，指定部分的購買順序。如果股東沒有指定這樣的順序，並且由於按比例購買的A類普通股少於所有股份，託管人將選擇購買的A類普通股的順序。

我們明確保留根據適用法律自行決定改變每股收購價區間以及增加或減少要約中尋求的A類普通股價值的權利。根據SEC的規則，我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中購買的A類普通股數量增加不超過已發行A類普通股的2%。然而，如果我們尋求額外購買超過已發行A類普通股2%的A類普通股，我們將根據適用法律修改和延長要約。請參見第#14節。

如果超額認購如下所述的要約，在到期日之前以最終收購價或低於最終收購價投標的A類普通股股票將按比例分配，但單手股票除外。根據適用法律，分段計分期和提款權也將在到期日到期。

要約不以收到融資或投標的A類普通股的任何最低數量為條件。然而，這一報價受到某些其他條件的制約。參見第7節。

根據要約收購的A類普通股，公司將不受任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、債權、限制和股權以及由此產生的所有權利和利益的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益以及由此產生的所有權利和利益的限制而收購，前提是在A類普通股被認購和支付之日或之前，就該類A類普通股向登記在冊的股東宣佈、支付、發行、分發、作出或轉讓的任何股息或分派請參見第#8節。

購買優先級。根據要約條款並受要約條件制約，如果根據最終收購價，總價值超過220萬美元(或我們可能選擇支付的更大金額，取決於適用法律)的A類普通股已按最終收購價或低於最終收購價的價格進行適當投標，且在到期日之前沒有適當撤回，我們將按照以下規定的基礎購買適當投標的股票：

•

首先，我們將購買所有以最終收購價或低於最終收購價進行適當投標的A類普通股，如下所述，不會被任何零散批次持有人適當撤回：

​

•

以最終收購價或低於最終收購價的價格，投標該零批持有人擁有的所有A類普通股，無論該等股份是實益擁有的還是登記在案的，並且未在到期日之前適當撤回(投標少於該零批持有人所擁有的全部A類普通股的投標將不符合這一優先條件)；以及

​

•

在傳送函和保證交貨通知(如果適用)中填寫標題為“奇數批”的部分。

​

•

其次，在零散批次持有人以最終收購價或低於最終收購價適當投標的所有A類普通股全部股份購買後，在符合第(6)節所述的有條件投標條款的情況下，我們將按比例按比例收購以最終收購價或低於最終收購價進行適當投標的所有其他A類普通股，並進行適當調整，以避免購買零碎股份。

​

•

第三，只有在必要時才允許我們購買價值220萬美元的A類普通股(或我們可能選擇支付的更高金額，取決於適用的法律)，我們將在可行的範圍內，以最終收購價或低於最終收購價(最初沒有滿足條件)有條件地收購A類普通股，並且不會在到期日之前以隨機抽籤的方式適當撤回。有資格隨機購買的股東，其股份

​

 

13

 

有條件投標的A類普通股必須已正確投標，且未正確撤回其持有的所有A類普通股。

由於上述優先事項適用於購買投標的A類普通股，有可能會少於股東投標的所有A類普通股，或者，如果投標的條件是購買指定數量的A類普通股，即使該等股票是以最終收購價或低於最終收購價的價格投標的，也不會購買任何該等股份。

如上所述，根據適用法律，我們可能會選擇在要約中購買價值超過220萬美元的A類普通股。如果我們這樣做，前面的規定將適用於更大的價值。

個奇數。就要約而言，術語“零批”是指由實益擁有或登記在案的總計少於100股A類普通股的股東正確投標持有的所有A類普通股，該股東被稱為“零批持有人”，因此在傳送函和(如果適用)保證交付通知上的適當位置進行證明。要有資格享受這項優惠，單手持股人必須按照第三節所述程序，以最終收購價或低於最終收購價，向單手持股人實益擁有或登記在冊的所有A類普通股進行投標。如上所述，單手持股將在按比例(如果有的話)購買其他投標股票之前接受付款。這一優惠不適用於部分投標，也不適用於總計100股或更多A類普通股的實益或記錄持有人，即使這些持有人擁有代表少於100股A類普通股的單獨賬户或證書。通過接受要約，以他或她的名義持有A類普通股股票並將他或她的A類普通股股票直接投標給託管人的零散批次持有人不僅可以避免支付經紀佣金，還可以避免在出售持有者的股票時出現任何適用的零散批次折扣。任何希望根據要約投標所有此類A類普通股的奇數批次持有人股份的奇數批次持有人應填寫傳送函和保證交付通知(如適用)中題為“奇數批次”的部分。

分段計算。如果需要按比例分配A類普通股投標股份，我們將在到期日後立即確定按比例分配係數。投標股份的每名股東(零頭股東除外)的按比例分配將基於該股東以最終購買價或低於最終購買價適當投標和未適當撤回的股份數量與所有股東(零頭股東除外)適當投標和未適當撤回的股份總數的比率，但須遵守第286節所述的有條件投標的規定以及為避免購買零碎股份而進行的調整。由於難以確定適當投標和未撤回的股份數量，以及上述零星批次程序、第T6節描述的有條件投標程序和第T3節描述的保證交付程序，我們預計我們將無法宣佈最終比例因數或開始支付根據要約購買的任何A類普通股，直至到期日後最多五個工作日。任何按比例分配的初步結果將在期滿日期後在切實可行的情況下儘快以新聞稿形式公佈。在到期日之後，股東可以從信息代理獲得初步的按比例分配信息，也可以從他們的經紀人那裏獲得這些信息。

如第13節所述，我們將根據要約從股東手中購買的A類普通股的數量可能會影響購買的股東所承擔的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東是否提供A類普通股的決定相關。意向書為每個直接向託管人出售登記在該股東名下的A類普通股的股東提供了機會，以指定在按比例分配情況下投標的A類普通股的優先順序，以及能夠以最低購買股數為條件進行投標。

本收購要約和相關的意見書將郵寄給A類普通股的記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人以及其姓名或被指定人的名字出現在我們的股東上的類似人

 

14

 

列出或(如果適用)被列為結算機構證券頭寸列表參與者的人員，以便隨後傳遞給A類普通股的受益所有人。

2.

要約的目的；要約的某些效果。

​

優惠的目的。我們相信，該要約是對我們財務資源的審慎使用，在滿足我們的業務需求和向我們的股東提供價值之間取得了適當的平衡，是向在當前市場條件下尋求流動資金的我們的股東返還資本的適當機制。

我們相信，本次要約收購中提出的修改後的“荷蘭式拍賣”收購要約代表了一種有效的機制，為我們的所有股東提供了投標A類普通股的全部或部分股份的機會，從而獲得他們在公司的部分或全部投資回報(如果他們選擇這樣做的話)。此次要約為股東(特別是那些由於所持股份規模而可能無法在不對股價造成潛在幹擾的情況下出售所持A類普通股股份的股東)提供機會，在不對股價造成潛在幹擾的情況下獲得其所持A類普通股全部或部分股份的流動性。此外，如果我們完成要約，沒有參與要約的股東將自動增加他們在我們中的相對百分比所有權權益，而不會對他們造成額外成本。

要約還為我們的股東提供了一種有效的方式來出售他們持有的A類普通股，而不會產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金(敦促通過被提名人持有股票的股東諮詢其被提名人，以確定如果股東通過被提名人而不是直接向託管機構提供股票，是否可以收取交易費用)。此外，持有以其名義登記的A類普通股股票並直接向託管人投標並在要約中購買其股票的零頭持有者將避免任何適用的零頭折扣，否則出售其股票可能會支付這些折扣。

我們的董事會考慮了要約的條款，並進一步審查了公司的經營業績、財務狀況和資本要求、一般業務條件、法律、税收和監管約束或限制以及董事會認為相關的其他因素，包括要約的預期財務影響。基於上述，我們的董事會於2021年5月26日一致批准了這一要約。

我們的董事會已經批准了這項要約。然而，本公司、我們董事會的任何成員、信息代理或託管機構都不會就您是否應該投標或不投標您的A類普通股，或者您可以選擇投標的一個或多個價格向您提供任何建議。本公司、本公司董事會任何成員、信息代理或託管機構均未授權任何人就要約作出任何推薦。你必須自己決定是否投標你持有的A類普通股，如果是，投標多少股票，以及你將投標的一個或多個價格。在此過程中，您應諮詢您的財務和税務顧問，並仔細閲讀和評估本要約和相關意見書中的信息，包括我們提出要約的原因，然後再對要約採取任何行動。

在要約完成或終止後，我們可以根據適用法律不時在公開市場或通過私下或公開交易回購A類普通股。交易法規則13E-4一般禁止我們及其關聯公司購買要約以外的任何A類普通股，直至到期日至少十個工作日，除非交易法規則14E-5規定的某些有限例外。

據我們所知，我們的董事或高管均不打算在要約中出售他持有的任何A類普通股股份。因此，根據要約購買A類普通股將增加我們董事和高管的比例持股。在要約到期或終止後，我們的董事和高管可在符合適用法律和公司適用政策和慣例的情況下，不時在公開市場交易中以高於或低於要約中支付給A類普通股持有人的最終購買價格的價格出售其持有的A類普通股。參見第11節。

 

15

 

優惠的某些效果。如果我們完成要約，在要約完成後，決定不投標的股東將在A類普通股的流通股中擁有更大的百分比權益。這些股東還將繼續承擔與擁有A類普通股相關的風險，包括我們在要約中購買股票產生的風險。股東未來可能能夠在場外交易市場(OTCQB)或以其他方式出售A類普通股的非投標股票，淨價明顯高於或低於要約中的最終收購價格。然而，我們不能保證股東未來可能能夠出售他或她的A類普通股股份的價格。

要約的完成將減少我們的“公眾流通股”​(由非關聯股東持有並可在證券市場交易的A類普通股的股票數量)，並可能減少我們的股東數量。因此，A類普通股的交易量可能會減少。然而，我們不相信我們根據要約購買A類普通股會導致我們剩餘的A類普通股流通股沒有資格在OTCQB交易。要約收購的條件之一是，我們已確定要約的完成不會導致A類普通股的股票沒有資格在場外交易市場(OTCQB)交易。參見第7節。

我們根據要約收購的A類普通股將成為授權但未發行的股票。除在本收購要約中以引用方式披露或合併外，本公司及其高管、董事或關聯公司(包括本公司關聯公司的高管和董事)均未制定任何計劃、建議或談判，涉及或將導致：

•

涉及本公司或其任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

​

•

購買、出售或轉讓本公司或其任何子公司的重大資產；

​

•

公司股息率或政策、負債或資本的任何重大變化；

​

•

本公司現有董事會或管理層的任何變動，包括但不限於改變董事人數或任期、填補董事會任何現有空缺或改變任何高管人員聘用合同的任何實質性條款的任何計劃或建議；

​

•

公司組織結構或業務的其他重大變化；

​

•

終止或暫停本公司根據《交易法》第(15)(D)節提交報告的義務；

​

•

除根據我們的股票回購計劃外，任何人收購本公司的額外證券或處置本公司的證券；或

​

•

本公司的公司註冊證書或章程(每種情況下均有效)的任何變化，或可能阻礙取得本公司控制權的其他管理文書或其他行動。

​

雖然我們目前沒有任何與上述任何事件相關或可能導致上述任何事件的計劃，但我們明確保留在我們認為適當的任何時候更改我們的計劃和意圖的權利，但除了通過引用將其納入本收購要約之外，我們目前沒有任何其他計劃。

3.

A類普通股股份投標程序。

​

A類普通股的適當投標。對於根據要約進行適當投標的A類普通股，此類股票的股票(或根據以下記賬轉讓程序確認收到此類股票)，連同一份填妥並正式簽署的傳送函(或傳送函的人工簽署傳真)，包括任何所需的簽名擔保，或“代理人信息”​(定義如下)，以及傳送函所要求的任何其他文件，必須在紐約時間下午5點之前收到。由寄存人按本要約封底所列地址寄送。實益所有人應該意識到，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的最後期限。相應地，受益所有者

 

16

 

希望參與要約的人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人聯繫，以確定這些所有者必須在什麼時間之前採取行動才能參與要約。

或者，投標股東必須在到期日之前遵守下文所述的保證交付程序。

希望根據要約投標A類普通股的股東必須(1)勾選遞交函中標題為“以要約確定的價格投標的A類普通股”部分中的複選框，或(2)勾選且僅勾選遞交函中標題為“以股東確定的價格投標的A類普通股”部分中的一個方框，表明A類普通股的投標價格。

希望以一個以上價格投標A類普通股的股東必須就投標A類普通股的每個價格填寫一份單獨的意向書，前提是相同的股票不能以一個以上的價格投標(除非之前按照第(4)節的規定適當撤回)。要正確投標A類普通股，必須在遞交函中標題為“以股東決定的價格投標的A類普通股”部分勾選且只勾選一個複選框。

如果投標股東希望最大限度地增加我們購買其A類普通股的機會，他們應勾選附函中標題為“以要約確定的價格投標的A類A股”部分中的複選框。請注意，這次選舉可能會降低最終收購價，並可能導致投標的A類普通股的最低價格為每股1.50美元。

如果投標股東希望標明其A類普通股的具體投標價格(以0.10美元的倍數表示)，他們必須勾選遞交函中標題為“以股東決定的價格投標的A類A股”部分中的適用價格框。投標股東應該意識到，這一選擇可能意味着，如果他們勾選代表最終收購價或以下價格的複選框，他們持有的A類普通股中的任何一股都不會被購買。

此外，投標全部A類普通股的零批持有者，必須填寫遞交函中標題為“零批”的部分，才有資格享受第一節規定的零批持有者的優惠待遇。

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有A類普通股的股東必須與被指定人聯繫，才能投標其A類普通股。通過被提名人持有A類普通股的股東被敦促諮詢他們的被提名人，以確定如果股東通過被提名人而不是直接向託管人提供股票，交易費用是否可能適用。

股東可以發行A類普通股，條件是必須購買全部或指定的最低數量的股票。任何希望進行這種有條件投標的股東應在投標書標題為“有條件投標”一節中註明。投標股東有責任確定擬購買的A類普通股的最低股數。股東應該諮詢他們的財務和税務顧問，瞭解要約的按比例分配的效果，以及是否適宜進行有條件的要約收購。參見第6節和第13節。

簽名保證和交付方式。以下情況不需要簽名擔保：

•

投標股票的登記持有人(就本節第(3)項而言，該術語將包括DTC賬簿設施的任何參與者，其姓名作為A類普通股的所有者出現在證券頭寸清單上)，且該持有人未填寫傳送函中題為“特別交割指示”或“特別發行指示”的部分；或

​

 

17

 

•

A類普通股為銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體的賬户投標，這些實體是證券轉讓代理獎章計劃的良好成員，或者是交易法下規則17AD-15中定義的“合格擔保機構”(上述每一個實體都構成了“合格機構”)。(注1)A類普通股由銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體持有，這些實體是證券轉讓代理獎章計劃的良好成員或“合格擔保機構”，該術語在“交易法”下的第17AD-15條中有定義。請參閲傳送函的説明6。

​

如果A類普通股股票是以籤立傳送書的人以外的人的名義登記的，或者如果要向交回股票的登記持有人以外的人支付款項，或發行新的未購買或投標的股票，則投標的股票必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須與登記持有人的姓名完全相同地簽署，並由合格機構擔保簽名。

在所有情況下，根據要約投標並接受付款的A類普通股，只有在託管人及時收到以下地址後才能付款：

•

(1)A類普通股股票憑證或(2)A類普通股股票及時入賬轉入DTC託管賬户的確認之一，如下所述；

​

•

以下之一：(1)填寫妥當且簽署妥當的傳送函或傳送函的手工簽名傳真，包括任何所需的簽名保證，或(2)代理人的信息(定義見下文)；以及

​

•

提交函要求的任何其他文件。

​

所有文件的交付方式，包括A類普通股股票證書、傳送函和任何其他所需文件，均由投標股東自行選擇並承擔風險。A類普通股的股票只有在託管人實際收到時才被視為交付(包括在賬簿錄入轉讓的情況下，通過賬簿錄入確認)。如果是郵遞，建議寄送掛號郵件，並要求退回收據，並適當投保。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

所有與要約相關的交付，包括傳送函和A類普通股的證書，都必須提交給託管機構，而不是我們、信息代理或DTC。任何交付給美國、信息代理或DTC的文件將不會被轉發給保管人，也不會被視為正確提交。

圖書分錄送貨。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為DTC的要約在DTC設立一個關於A類普通股股票的賬户，任何參與DTC系統的金融機構都可以通過促使DTC根據DTC的轉讓程序將A類普通股的股票轉移到託管人的賬户中，從而進行賬簿交割。雖然A類普通股的交割可以通過向DTC的託管賬户進行賬簿轉賬的方式實現，但(1)必須(1)在到期日之前，向託管機構發送一份填妥並正式簽署的、帶有任何所需簽名擔保的傳送函，或代理人的信息和任何其他所需的文件，並由託管機構在本要約封底頁上規定的地址之一發送和接收。(二)A類普通股在到期日前不能進行入賬轉讓的，必須按照下列保證交割程序辦理。

確認將A類普通股轉入DTC託管賬户的入賬確認在本次收購要約中稱為“入賬確認”。按照DTC的程序向DTC交付單據不構成向託管人交付單據。

“代理人信息”一詞是指DTC向託管機構發送並由託管機構接收的構成入賬確認的信息，該信息表明DTC已收到通過DTC出價A類普通股的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，公司可能會對該參與者強制執行該協議。(Br)“代理人信息”一詞是指DTC向託管機構發送並由託管機構接收的構成入賬確認的信息，該信息表明DTC已收到通過DTC出價發行A類普通股的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受其約束，公司可能會對該參與者強制執行該協議。

 

18

 

保證送貨。如果您希望在要約中投標A類普通股，並且您的A類普通股證書不能立即獲得或不能在到期日之前交付給託管人(或記賬轉移手續不能及時完成)，或者如果時間不允許在到期日之前向託管人交付所有需要的文件，在滿足下列所有條件的情況下，仍可以投標A類普通股：

•

投標由合格機構或通過合格機構進行；

​

•

保管人在到期日之前收到按照我們隨本要約提供的格式正確填寫並正式簽署的保證交付通知，包括(如有需要)合格機構以保證交付通知中規定的形式簽署的擔保；以及

​

•

所有投標的A類普通股的證書，以適當的轉讓形式(或確認將A類普通股轉讓到DTC的託管人賬户)，連同一份填妥並正式簽署的轉讓書，或如果是入賬轉讓的代理人的信息，以及轉讓書要求的任何必要的簽字保證和其他文件，託管人在收到託管人收到之日起兩個工作日內收到。(Br)託管人在收到託管人的日期後的兩個工作日內收到託管人的證書，如果是入賬轉讓的話，託管人將在收到後的兩個工作日內收到託管人要求的任何必要的簽字保證和其他文件

​

保證送達通知必須在到期日之前通過隔夜快遞、電子郵件傳輸或郵件送達保管人，並且必須包括符合條件的機構以保證送達通知中規定的格式提供的擔保。

股東可以聯繫信息代理或其經紀人尋求幫助。信息代理的聯繫信息位於此優惠購買的封底頁面。

退還未購買的股票。如果任何適當投標的A類普通股沒有在到期日之前購買或適當撤回，或者如果投標的A類普通股少於所有由股東證書證明的A類普通股，則在要約到期或終止或股票適當撤回後，未購買的A類普通股的股票將立即退還，或者，如果是在DTC通過簿記轉讓投標的股票，這些股票將記入投標股東在DTC開立的適當賬户。

有效性的確定；拒絕入股；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。所有關於將接受的A類普通股數量、將接受的A類普通股的最終購買價以及有效性、形式、資格(包括收到任何投標股份的時間，包括根據保證交付程序)以及接受任何股份投標的付款的所有問題將由我們全權酌情決定，我們的決定將是最終的，並對各方具有約束力，除非有管轄權的法院做出相反的判決。我們保留絕對權利拒絕任何我們認為不是適當形式的A類普通股的任何或所有投標，或接受我們的律師認為可能是非法的A類普通股的付款或付款。我們也保留絕對權利在到期日或之前放棄要約的任何條件，或關於任何A類普通股或任何特定股東的任何投標中的任何缺陷或違規行為(無論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或違規行為)，我們對要約條款的解釋將是最終的，並對各方具有約束力，除非有管轄權的法院做出相反的判決。如果某一特定股東的條件被免除，所有股東也將被免除同樣的條件。在投標股東糾正所有缺陷或違規行為或我們放棄之前，A類普通股的投標將被視為已適當進行。我們對未能放棄報盤的任何條件概不負責。, 或A類普通股的任何投標有任何瑕疵或違規之處。本公司、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，前述任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

 

19

 

投標股東的陳述和擔保；我們的接受構成協議。任何人直接或間接為自己的賬户投標A類普通股是違反交易法規則14E-4的，除非在投標時以及在按比例分配期間或A類普通股被批量接受的期間(包括該期間的任何延長)結束時，投標人(1)擁有等於或大於(A)A類普通股或(B)可轉換、可交換或可行使A類普通股的其他證券所投標的A類普通股的“淨多頭頭寸”，並在投標被接受後，將通過轉換、交換或行使的方式收購A類普通股，以及(2)將按照條款交付或安排交付A類普通股的股份。規則14e-4也規定了適用於代表另一人的投標的類似限制。

按照上述任何程序投標A類普通股將構成投標股東接受要約的條款和條件，以及投標股東向我們作出的陳述和保證：(1)股東在根據交易法頒佈的規則第14e-4條所指的A類普通股或至少等於被投標的A類普通股股份的等值證券中持有“淨多倉”，以及(2)我們接受支付根據要約投標的A類普通股，將構成投標股東與我們之間就要約條款和條件達成的具有約束力的協議，該協議將受馬裏蘭州法律的管轄和解釋。

根據本文規定的任何交付方式進行的A類普通股投標也將構成對我們的陳述和保證，即投標股東完全有權投標、出售、轉讓和轉讓所投標的A類普通股股份，當這些股份被我們接受購買時，我們將獲得良好的、可銷售的和未設押的所有權，不受與出售或轉讓有關的所有擔保權益、留置權、限制、債權、產權負擔和其他義務的影響。同樣不會受到任何不利的索賠或權利的影響。任何此類投標股東將應託管人或吾等的要求，簽署和交付託管人或吾等認為必要或適宜的任何額外文件，以完成所投標的A類普通股的出售、轉讓和轉讓，所有這些文件都將根據要約條款進行。

(Br)投標人的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人，因投標人的死亡或喪失工作能力，均不受投標股東的影響，且在投標股東死亡或喪失工作能力的情況下，仍可存活。 所有通過交付投標書授予或同意授予的權力均對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。

證書丟失或損壞。A類普通股部分或全部股票的證書已丟失、銷燬或被盜的股東可按本要約封底上規定的地址和電話聯繫A類普通股的存託和轉讓代理Broadbridge購買，以獲得補發證書的指示。然後，該證書將被要求與傳送函一起提交，以便收到投標並接受付款的A類普通股的付款。股東可能需要張貼保證金，以防範證書隨後可能再次流通的風險。在履行補發遺失或銷燬證書的程序之前，不能處理傳送函和相關文件。請股東立即與保管人聯繫，以便及時處理此文件。A類普通股股票的證書，連同一份正確填寫的傳送函和傳送函要求的任何其他文件，必須交付給託管機構，而不是交付給我們或信息代理。交付給我們或信息代理的任何證書都不會被轉發給託管機構，也不會被視為正確投標。

美國聯邦後援扣繳。根據美國聯邦所得税法，對投標股東的付款可能需要按適用的法定税率(目前為24%)繳納“備用預扣税”，除非投標股東：

•

提供正確的納税人識別碼(對於單個股東來説，這是該股東的社會保險號)，證明沒有損失備份扣繳的豁免，並在其他方面符合備份扣繳規則的適用要求；或

​

 

20

 

•

是豁免收件人，並在需要時證明這一事實，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

未提供正確納税人識別碼的股東可能會受到美國國税局(IRS)的處罰。為防止對根據要約支付的現金進行備用扣繳，每位美國持股人應向存託機構(或其他適用的扣繳代理人)提供其正確的納税人識別碼，並通過填寫遞交函中包含的美國國税局表格W-9證明他或她不受備用扣繳的約束。非美國股東應正確填寫並簽署IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當的IRS Form W-8(以及任何必需的附件)，才有資格成為豁免接受者，該表格的副本可從託管銀行獲得，以證明該股東的豁免狀態。請參見第13節。

備份預扣不是附加税。納税人可以用預扣的金額抵扣他們的美國聯邦所得税債務，如果他們及時向美國國税局提供某些必要的信息，也可以要求退款。

支付給非美國持有者的美國聯邦預扣税。即使非美國持有人(定義見第13節)提供了避免備用扣繳所需的證明，託管機構(或其他適用的扣繳代理人)仍將扣繳相當於支付給該非美國持有人或該非美國持有人代理人的總金額30%的美國聯邦所得税，除非存託機構(或其他適用的扣繳義務人)確定根據適用的所得税條約可以降低扣繳費率，或者因為此類毛收入與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，所以可以免除扣繳。請參見第13節。

為了根據税收條約獲得降低的預扣費率，非美國持有人必須在付款前向託管機構(或其他適用的扣繳代理人)提交正確填寫並簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E。為了獲得豁免扣繳，理由是根據要約支付的總收益實際上與在美國境內進行貿易或業務有關，非美國持有者必須向託管人(或其他適用的扣繳代理人)提交一份正確填寫和簽署的美國國税局W-8ECI表格。託管機構(或其他適用的扣繳代理人)將通過參考從非美國持有人那裏收到的關於此類資格的有效證書或聲明來確定股東的非美國持有人身份，並確定其是否有資格享受降低扣繳費率或免除扣繳，除非事實和情況表明沒有理由信賴。

如果非美國持有人(I)滿足第13節中所述的銷售或交換待遇要求，則非美國持有人可能有資格獲得退還所有或部分預扣税款，該要求將交易所描述為非美國持有人無需繳納美國聯邦所得税的銷售(而不是股息)，或者(Ii)非美國持有人能夠以其他方式確定無需納税或減税的情況下，非美國持有人可能有資格獲得退還全部或部分預扣税款的資格，條件是：(I)非美國持有人滿足第13節中描述的銷售或交換待遇要求，該要求將把交換描述為非美國持有人無需繳納美國聯邦所得税，或者(Ii)能夠以其他方式確定無需繳税或減税。

根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第1471至1474節(通常稱為“​”)和相關的行政指導，美國聯邦政府一般將對支付給“外國金融機構”和“非金融外國實體”FATC(如本規則明確定義)的股息徵收30%的預扣税，除非滿足特定要求，無論這些機構或實體是作為受益者還是中間人持有A類普通股。如上所述，由於託管機構或其他適用的扣繳義務人可能會將要約中支付給非美國持有者的金額視為用於美國聯邦預扣税的股息分配，如果不符合這些要求，這些金額也可能受到FATCA的扣繳。在這種情況下，根據FATCA規定的任何預扣税金可以抵扣並因此減少上述股息分配的30%預扣税。非美國持有者應就這些規則對他們根據要約處置股票可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

建議非美國持有者就美國聯邦預扣税的申請(包括預扣税減免資格和退税程序)諮詢其税務顧問。

 

21

 

4.

提款權。

​

根據要約投標的A類普通股可以在到期日之前的任何時間撤回，除非我們已經接受了根據要約支付的A類普通股投標股票，否則也可以在紐約市時間2021年7月23日午夜12：00之後的任何時間撤回，也就是要約開始後的第40個工作日。

為使提款生效，提款通知必須採用書面形式，並且必須由託管機構按本購買要約封底上規定的地址及時收到。任何退出通知必須註明投標股東的名稱；擬退出的A類普通股數量；如與投標股東不同，則須註明擬退出的A類普通股的登記持有人姓名。如果將被撤回的A類普通股的股票已經交付或以其他方式識別給託管人，那麼在證書發佈之前，投標股東還必須提交要被撤回的A類普通股的特定證書上顯示的序列號，並且退出通知上的簽名必須得到合格機構的擔保(合格機構賬户投標的A類普通股除外)。如果A類普通股已按照第三節描述的入賬轉移程序進行投標，則退出通知還必須指明要記入被撤回股票貸方的DTC賬户的名稱和編號，否則必須符合DTC的程序。如果一名股東使用了一封以上的遞交函，或以其他方式在一組以上的A類普通股中投標了A類普通股，只要包括上述信息，該股東可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來撤回A類普通股。

我們將自行決定有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題，該決定將是最終的，並對所有各方具有約束力，但必須由有管轄權的法院做出相反的判決。吾等或託管人、資料代理人或任何其他人士均無義務就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，而上述任何人亦不會因未能發出任何該等通知而招致任何責任。撤回可能不會被撤銷，任何適當撤回的A類普通股將被視為沒有就要約的目的進行適當的投標。但是，被撤回的A類普通股可以在到期日之前按照第(3)節所述程序之一重新投標。

如果我們延長要約，延遲購買A類普通股，或因任何原因無法根據要約購買A類普通股，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管人可以在符合適用法律的情況下，代表我們保留投標的A類普通股，A類普通股的股票不得撤回，除非投標股東有權獲得本節第(4)節所述的撤銷權。我們對我們接受付款的A類普通股延遲付款的權利的保留受到交易法規則第13E-4(F)(5)條的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或返還投標的A類普通股股票。

5.

購買A類普通股並支付收購價。

​

根據優惠條款和條件，我們將在到期日之後立即執行以下操作：

•

考慮到如此投標的A類普通股的數量和投標股東指定或視為指定的價格，確定最終收購價；以及

​

•

接受付款，並支付(從而購買)價值高達220萬美元的A類普通股(或根據適用法律，我們可能選擇支付的更高金額)，以最終收購價或低於最終收購價的價格適當投標，而不是適當提取。我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中接受支付的A類普通股數量增加不超過A類普通股已發行股份的2%。

​

 

22

 

就要約而言，吾等將被視為已接受支付(並因此購買)A類普通股，但須受要約的零頭優先、按比例分配及有條件投標條款所規限，該等A類普通股已按最終收購價或低於最終收購價作出適當投標，且只有當吾等向託管銀行發出口頭或書面通知，表示吾等接受A類普通股根據要約付款時，吾等才會被視為已正式撤回。

根據要約條款和要約條件，我們將在到期日後立即接受購買，並根據要約接受支付所有A類普通股的最終購買價。在所有情況下，根據要約投標並接受付款的A類普通股的付款將迅速支付，但可能會因按比例分配而延遲，但只有在託管人及時收到以下地址後才能支付：

•

A類普通股憑證或及時確認將A類普通股股份劃入DTC託管人賬户的記賬憑證；

​

•

一份填妥並正式簽署的傳送函(或傳送函的人工簽署傳真)或代理人的信息(如果是記賬轉移)；以及

​

•

提交函要求的任何其他文件，包括保證交付程序要求的文件。

​

我們將支付根據要約購買的A類普通股，將A類普通股的總購買價格存入托管機構，託管機構將作為投標股東的代理，以接收我們的付款並將付款轉給投標股東。在按比例分配的情況下，託管機構將確定按比例分配係數，並在到期日後立即支付接受支付的A類普通股投標股票。所有已投標和未購買的A類普通股的股票，包括所有以高於最終收購價的價格投標的A類普通股和由於按比例分配或有條件投標而未購買的A類普通股的股票，將退還，或者，如果是以簿記轉讓方式投標的A類普通股，將在要約到期或終止後，由交付A類普通股的參與者立即貸記到投標股東在DTC開立的賬户。

在任何情況下，A類普通股的最終收購價都不會支付利息，無論是否延遲支付。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買A類普通股。參見第7節。

我們將支付根據要約購買的A類普通股轉讓給我們時支付的所有股票轉讓税(如果有)。然而，如果最終購買價格是支付給任何人，或者(在要約允許的情況下)如果未購買的A類普通股將以登記持有人以外的任何人的名義登記，或者如果投標股票是以簽署遞交書的人以外的任何人的名義登記的，則因轉讓給該人而支付的所有股票轉讓税(無論是向登記持有人或其他人徵收的)金額將從最終購買價格中扣除，除非或者免交股票轉讓税。

6.

A類普通股有條件投標。

​

除零頭持有人外，在超額認購要約的情況下，在到期日前以最終收購價或低於最終收購價投標的A類普通股將按比例分配。見第1節。如第13節所述，將從特定股東手中購買的A類普通股的數量可能會影響美國聯邦所得税對該股東的收購待遇以及股東是否投標的決定。因此，股東可以投標A類普通股，條件是如果購買了投標的任何A類普通股，則必須購買根據傳送函投標的規定最低數量的A類普通股。任何希望進行有條件投標的股東必須在 信函標題為“有條件投標”一節中註明。

 

23

 

傳輸，如果適用，在保證交付通知中。我們敦促每個股東與他或她的財務或税務顧問就是否適宜進行有條件投標進行磋商。

任何希望進行有條件投標的投標股東必須計算並適當説明必須從該股東手中購買的A類普通股的最低數量(如果要購買的話)。要約到期後，如果根據要約中確定的最終收購價，超過220萬美元的A類普通股股份(或我們可能選擇支付的更大金額，取決於適用法律)被適當投標而沒有適當撤回，因此我們必須按比例接受和支付投標的A類普通股股份，我們將根據所有適當投標的A類普通股股份，有條件或無條件地計算初步比例百分比。如果這一初步比例分配的效果將是將從任何股東手中購買的A類普通股數量減少到指定的最低數量以下，則有條件投標將自動被視為撤回(下一段規定除外)。所有A類普通股由根據遞交函進行有條件投標的股東投標，並被視為因按比例分配而被撤回，到期日期過後將立即退還，費用由我方承擔。

在這些退出生效後，如有必要，我們將按比例接受按最終收購價或低於最終收購價適當投標的A類普通股剩餘股份，無論是有條件的還是無條件的。如果有條件投標否則將被視為撤回，並將導致購買的A類普通股總價值低於220萬美元(或根據適用法律，我們可能選擇支付的更大金額)，那麼，在可行的範圍內，我們將選擇足夠的條件投標，否則將被視為撤回，以允許我們購買價值220萬美元的A類普通股(或我們可能選擇支付的更大金額，取決於適用法律)。

7.

報價條件。

​

要約不以收到融資或投標的A類普通股的任何最低數量為條件。儘管要約有任何其他規定，我們將不會被要求接受、購買或支付任何被投標的A類普通股，並可以終止或修改要約，或者可以推遲接受被投標的A類普通股的付款或付款，但須遵守交易法規則第13E-4(F)(5)條，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約的對價或返還被投標的A類普通股。如果在要約開始之日或之後以及到期日之前的任何時間，發生(或由我們合理判斷，由我們確定已經發生)以下任何事件，且根據我們的合理判斷，無論導致該一個或多個事件的情況如何(包括我們的任何行動或不行動)，都不宜繼續要約或接受支付或支付要約中的A類普通股：

•

任何政府或政府、監管或行政機構、主管部門或法庭，或任何其他人，無論是國內的、外國的還是超國家的，直接或間接地在任何法院、主管部門、機構或其他法庭威脅、提起或待決任何訴訟、訴訟或訴訟：

​

•

對根據要約收購A類普通股部分或全部股票或以其他方式與要約有任何關係的要約提出質疑或尋求使之非法，或延遲或以其他方式直接或間接限制、禁止或以其他方式影響要約的完成；或

​

•

根據我們的合理判斷，可能會對我們的業務、狀況(財務或其他方面)、收入、運營或前景產生重大不利影響，或以其他方式嚴重削弱我們根據要約購買部分或全部A類普通股的能力；

​

•

任何法院、政府或政府威脅、等待或採取的任何行動，包括任何和解，或任何被扣留的批准，或任何威脅、援引、提議、尋求、頒佈、頒佈、實施、進入、修訂、強制執行或被視為適用於要約或我們或我們的任何子公司的法規、規則、法規、判決、命令或禁令，包括任何和解，

​

 

24

 

根據我們的合理判斷，尋求或可能直接或間接地： 國內、國外或超國家的監管或行政當局、機構或法庭：

•

將接受支付或支付A類普通股的部分或全部股份定為非法，或者以其他方式限制或禁止完成要約；

​

•

延遲或限制我們的能力，或使我們無法接受付款或支付根據要約購買的部分或全部A類普通股；或

​

•

對我們或我們的附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)、收入、運營或前景產生實質性不利影響；

​

•

出現以下任一情況：

​

•

任何美國國家證券交易所或美國場外交易市場的證券全面暫停交易或價格限制；

​

•

宣佈對美國境內的銀行暫停或暫停付款，無論是否強制；

​

•

美國或任何其他貨幣匯率的重大變化，或其市場暫停或限制；

​

•

紐約證交所綜合指數、道瓊斯工業平均指數、納斯達克全球市場綜合指數或標準普爾500綜合指數的A類普通股股票的市場價格或美國股權證券的一般市場價格水平的降幅均超過10%，均以本次要約購買之日收盤至到期日開盤計算；

​

•

自然災害或戰爭的開始、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難，包括但不限於2021年5月27日或之後直接或間接涉及美國的恐怖主義行為或任何大流行或傳染病爆發，或2021年5月27日之前開始的任何實質性升級或惡化威脅(包括與新冠肺炎大流行有關的威脅，只要在2021年5月27日或之後與其相關的任何實質性不利發展，如任何任何政府當局或個人為應對新冠肺炎疫情而採取或發出的建議或命令，而根據我們的合理判斷，該建議或命令對我們是或可能是實質性不利的，或以其他方式使我們不宜繼續要約的)；

​

•

任何政府、監管或行政機構或當局對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展的任何限制(無論是否強制)，或根據我們的合理判斷，可能對其產生重大影響的任何事件；

​

•

國內或國際總體政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，有可能對我們的業務或A類普通股的交易產生重大不利影響；或

​

•

要約開始時存在上述任何一項的，其實質性加速或惡化；

​

•

對A類普通股的任何或全部股票(要約除外)的投標或交換要約，或與我們或涉及我們的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易，已由任何人提出、宣佈或作出，或已公開披露；

​

•

我們瞭解到：

​

•

任何實體、“集團”​(該術語在“交易法”第(13)(D)(3)節中使用)或個人已經或提議通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利或其他方式(不包括在2021年5月26日或之前提交給證券交易委員會的第13D或13G附表中披露的內容)，獲得或提議獲得超過5%的A類普通股已發行股票的實益所有權； “集團”或個人已獲得或擬獲得超過5%的A類普通股的實益所有權，無論是通過股票收購、組建集團、授予任何選擇權或權利，還是通過其他方式(在2021年5月26日或之前提交給證券交易委員會的第13D或13G附表中披露的除外)；

​

 

25

 

•

在2021年5月26日或之前向證券交易委員會提交了13D或13G時間表的任何實體、集團或個人，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何期權或權利，還是通過其他方式(不是憑藉此處提出的要約)，都已經或提議收購額外2%或更多A類普通股流通股的實益所有權；

​

•

任何個人、實體或團體已根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，反映有意收購我們或A類普通股的任何股份，或提出、宣佈或採取某些行動反映收購我們或我們的任何資產或證券的意圖；

​

•

根據我們的合理判斷，我們或我們關聯公司的業務、條件(財務或其他方面)、物業、資產、收入、運營或前景發生或受到威脅的任何變更或變更，對我們或我們關聯公司或向我們提供的優惠的好處具有或可能產生重大不利影響；

​

•

與要約相關的任何政府實體要求獲得的任何批准、許可、授權、有利審查或同意，均不得以我們合理的酌情決定權獲得我們滿意的條款；

​

•

對於適用於要約的任何法律，法律或官方對法律的解釋或管理，或政府當局的相關立場或政策有任何變化；或

​

•

我們確定，要約的完成和A類普通股的股票購買合理地可能導致A類普通股的股票不符合在場外交易市場的交易資格。(br}我們確定，要約的完成和A類普通股的購買合理地可能導致A類普通股的股票沒有資格在OTCQB交易。

​

上述條件僅對我方有利，無論導致任何此類條件的情況如何，我方均可主張這些條件，並且我方可在到期日期或之前的任何時間和不時以合理的酌情決定權放棄全部或部分條件。聲明條件的權利將被視為一項持續的權利，我們可以在到期日之前的任何時間主張該權利。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄任何權利。如果觸發了某個條件，我們需要在到期日期之前放棄該條件，才能繼續執行報價。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能會被要求根據適用法律延長到期日，並根據適用法律的要求提供額外的信息披露。吾等就上述事件所作的任何裁決均為最終決定，並對各方均具約束力，但須受有管轄權的法院作出相反判決的規限。請參見第#14節。

8.

A類普通股價格區間；分紅。

​

A類普通股股票在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“BMNM”。下表列出了所指期間A類普通股的高、低銷售價格。

 

26

 

自2011年以來，我們的董事會從未授權向股東支付任何現金股息。所有分派將由我們的董事會自行決定，從合法的資金中撥付，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。由於我們的房地產投資信託地位自2015年1月1日起終止，我們計劃保留任何可用資金和未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會分發。

2021年5月26日，也就是我們宣佈要約之前的最後一個完整交易日，A類普通股的最後一次報告出售價格為每股1.38美元。敦促股東在決定是否以及以什麼收購價或收購價投標其A類普通股股份之前，獲得A類普通股的當前市場報價。

9.

資金來源和金額。

​

此報價不受任何融資條件的限制。假設要約獲得全額認購，要約中購買的A類普通股股票價值將為220萬美元。我們預計，這些收購的最高總成本，包括適用於要約的所有費用和支出，將約為10萬美元。我們計劃利用現有現金資源，根據要約為任何購買A類普通股提供資金，包括相關費用和支出，因此將減少流動性。流動性減少可能會對我們產生某些實質性的不利影響，包括但不限於：(I)我們未來可用於收購、營運資本、資本支出和一般公司或其他目的的流動性可能會受損，可能無法以我們可以接受的條款獲得額外的融資；(Ii)我們承受競爭壓力的能力可能會降低；以及(Iii)我們的流動性水平降低可能會使我們更容易受到經濟衰退的影響，並降低我們應對不斷變化的商業、監管和經濟狀況的靈活性。在要約完成後，我們相信我們當時可用的現金、現金等價物和短期投資、運營現金流和獲得資本的渠道將繼續為我們提供充足的財務資源，以滿足我們的營運資金需求，為資本支出以及從事戰略活動提供資金。

10.

有關公司的某些信息。

​

一般

我們是一家專業金融公司，經營兩個業務部門：在我們自己的投資組合中投資抵押貸款支持證券(MBS)，以及擔任蘭島資本公司(蘭島資本公司)的外部經理，蘭島資本公司也投資MBS。在這兩種情況下，這些MBS的本金和利息支付都由聯邦全國抵押貸款協會(Federal National Mortgage Association)、聯邦住房貸款抵押貸款公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)或政府全國抵押貸款協會(Government National Mortgage Association)擔保，主要由單户住宅抵押貸款支持。我們將這些類型的住房抵押貸款證券化稱為機構住房抵押貸款證券化。投資策略專注於兩類機構MBS，投資組合包括兩類：(I)傳統的直通機構MBS和(Ii)結構性機構MBS，例如抵押抵押債券(CDO)、僅限利息的證券、僅限逆息的證券和僅限本金的證券，以及其他類型的結構性機構MBS。該公司的業務分為兩個主要的可報告部門：資產管理部門和投資組合部門。

投資組合部分包括在Bimini Capital的全資子公司Royal Palm Capital，LLC(“Royal Palm”)進行的投資活動。投資組合部門以其投資的利息和股息收入的形式獲得收入。根據管理協議的條款，投資組合由Bimini Capital的全資子公司Bimini Advisors Holdings，LLC(“Bimini Advisors”)內部管理。提到該公司MBS投資組合的一般管理時，指的是皇家棕櫚公司的業務。

 

27

 

公司通過Bimini Advisors擔任蘭花的外部經理，公司從這一安排中獲得管理費和費用報銷。資產管理部門包括Bimini Advisors向蘭花提供的這些投資諮詢服務。

可用信息

我們遵守《交易法》的信息備案要求，因此有義務向證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表和其他信息。截至特定日期，關於我們的董事和高管、他們的薪酬、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們的交易中的任何重大利益的信息必須在分發給我們的股東並提交給證券交易委員會的委託書中披露。根據交易所法案規則13E-4(C)(2)的要求，我們還向SEC提交了時間表，其中包括與要約相關的其他信息。

這些報告、聲明和其他信息，包括以引用方式併入其中的時間表和文件，可在美國證券交易委員會的網站上向公眾提供，網址為http://www.sec.gov.您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室的信息。您也可以訪問位於www.biminicapital.com的公司網站的財務信息部分，以獲取時間表和相關文件。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不被視為通過引用併入本購買要約。

引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用合併以前提交的信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。以下先前提交給SEC的文件包含有關我們的重要信息，我們通過引用將其併入此次收購要約中(根據適用的SEC規則提供給SEC而不是向SEC提交的相應文件的任何部分除外)：

•

截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

於2021年4月21日提交的附表14A中的最終委託書(“委託書”)；

​

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；以及

​

•

2021年5月27日提交的時間表TO-I(以下簡稱《時間表TO》)。

​

此購買要約和通過引用併入本文的信息包含我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的各種文件中作為證物提交的某些協議的摘要。本購買要約中包含的對這些協議的描述或通過引用併入本文中的信息並不聲稱是完整的，並受最終協議的約束，或通過參考最終協議而對其整體進行限定。通過向我們提出書面或口頭請求，最終協議的副本將免費提供給您。

通過引用併入本購買要約的任何文件中包含的任何聲明，只要本購買要約或任何後續提交的文件中做出了不一致的聲明，均應視為已修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本收購要約的一部分。

您可以從美國證券交易委員會的網站(地址或網站)獲取本要約中引用的任何文件，購買地址或網站如上所述。您也可以免費向信息代理索取這些文件的副本，方法是寫信或致電信息代理，地址和電話如下：

優惠的信息代理是：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
奔馳大道51號
紐約州埃奇伍德郵編：11717
免費電話：(855)793-5068

 

28

 

11.

董事和高管的利益；A類普通股的交易和安排。

​

未償還的股票。截至2021年5月26日，我們有11,608,555股A類普通股已發行和流通股。我們提出購買價值高達220萬美元的A類普通股。以每股2.00美元的最高最終收購價，如果要約得到全額認購，我們可以購買110萬股A類普通股，這將相當於我們截至2021年5月26日已發行和已發行的A類普通股的9.5%左右。以每股1.50美元的最低最終收購價，如果要約得到全額認購，我們可以購買1,466,666股A類普通股，這將相當於我們截至2021年5月26日已發行和已發行的A類普通股的約12.6%。

受益所有權。截至2021年5月26日，我們的董事和現任高管作為一個集團實益擁有總計4141,002股A類普通股，約佔根據交易法規則13D-3確定的A類普通股流通股總數的35.67%。根據我們董事和高管參與要約的程度，要約可能會增加我們董事和高管的比例持股。

據我們所知，我們的董事或高管均不打算在要約中出售他持有的任何A類普通股股份。因此，根據要約購買A類普通股將增加我們董事和高管的比例持股。此外，在要約到期或終止後，我們的董事和高管還可以在公開市場交易中不時在公開市場交易中出售他們持有的A類普通股，符合適用的法律和公司適用的政策和做法，價格可能高於或低於根據要約支付給我們股東的最終購買價格。

除以下腳註另有披露外，下表列出了截至2021年5月26日關於本公司每位董事和被任命的高管以及所有高管和董事作為一個整體的實益所有權的某些信息。如下所述，據本公司所知，沒有董事或高管持有超過5%的A類普通股股份。除非另有説明，否則每個人的地址都是C/O：Bimini Capital Management，Inc.，Flamingo Drive，3305，Vero Beach，佛羅裏達州32963。

(1)

據本公司所知，表中所列人士對顯示由其實益擁有的所有A類普通股擁有獨家投票權和投資權，但須受社區財產法(如適用)及本表腳註所載資料的規限。

​

(2)

實益擁有百分比基於截至2021年5月26日已發行和已發行的11,608,555股A類普通股。實益擁有的A類普通股的股份數量和百分比是根據證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或 的任何A類普通股。

​

 

29

 

投資權，以及個人有權在2021年5月26日起60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股票。

(3)

基於報告人於2020年1月15日提交給SEC的13G/A時間表的信息。營業地址：佛羅裏達州温德米爾拉特羅布大道5169號，郵編：34786。

​

最近的證券交易。根據吾等的記錄及吾等董事、行政人員、聯屬公司及附屬公司向吾等提供的資料，吾等或吾等的任何董事、行政人員或吾等的聯營公司或附屬公司，或據吾等所知，任何控制本公司的人士或任何該等控股實體或附屬公司的任何行政人員或董事，於本通告日期前60天內並無進行任何涉及A類普通股股份的交易。

權利計劃。2015年12月，我們的董事會通過了一項配股協議(“配股計劃”)，旨在通過阻止投資者聚合我們A類普通股的所有權，並根據守則第382節的規定觸發“所有權變更”，從而保護我們使用淨營業虧損和淨資本虧損的能力不受可能的限制。根據供股計劃的條款，一般情況下，如果一個人或集團在未經我們董事會(“收購人”)同意的情況下獲得我們A類普通股4.9%或以上的流通股所有權，我們的所有其他股東將有權以低於該等證券的公平市值向我們購買證券，從而對收購人造成重大稀釋。

根據我們在要約中購買的股份總數，一個人或集團在我們A類普通股中的百分比權益可能會增加，即使此人持有的股份總數減少或保持不變。以A類普通股的最高最終收購價每股2.00美元計算，如果要約全部認購，我們可以購買1,100,000股A類普通股，這將相當於我們截至2021年5月26日已發行和已發行的A類普通股的9.5%左右。以每股A類普通股1.50美元的最低最終收購價，如果要約得到全額認購，我們可以購買1,466,666股A類普通股，這將相當於我們截至2021年5月26日已發行和已發行的A類普通股的約12.6%。

緊隨要約完成後擁有我們4.9%或以上已發行A類普通股的股東將不會觸發配股計劃，只要他們不(I)收購任何額外的A類普通股或(Ii)低於4.9%的A類普通股所有權，然後重新收購額外股份，以便他們擁有4.9%或更多的A類普通股。配股計劃不豁免此類人士或集團未來對A類普通股的任何收購。投標A類普通股的股東也在投標根據配股計劃發行的配股。投標權利將不會支付額外的代價。

股權激勵計劃。2011年8月12日，我們的股東批准了2011年長期薪酬計劃(“2011計劃”)，以幫助公司招聘和留住員工、董事和其他服務提供商，使他們能夠參與Bimini Capital的成功，並將他們的利益與公司及其股東的利益聯繫起來。2011年計劃旨在允許授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效考核單位和其他基於股權和激勵的獎勵。根據2011年計劃，根據期權和股票增值權的行使、股票獎勵或其他股權獎勵以及激勵獎勵和業績單位的結算，可能發行的普通股股份總數最高為400萬股。

公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)已向部分高級管理人員和員工發放了2011年度計劃下的績效單位。“業績單位”表示，如果補償委員會規定的條款和條件得到滿足，參賽者有權根據指定數量的普通股的價值獲得一定的金額。薪酬委員會將確定在獲得績效單位之前必須滿足的要求，包括但不限於任何適用的績效期限和績效目標。業績目標可能與公司的財務業績或參與者的業績有關，也可能與委員會確定的其他標準有關，包括參照 規定的目標

 

30

 

下面討論的績效衡量標準。如果績效單位是賺取的，它們將以現金、普通股或兩者的組合進行結算。截至2021年5月26日，沒有未完成的績效單位。

一般而言，根據2011年計劃，一旦發生控制權變更事件(見2011年計劃的定義)，薪酬委員會有權促使(I)未償還期權和股票增值權變為完全可行使，(Ii)未償還股票獎勵變為可轉讓和不可沒收，以及(Iii)未償還業績單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵全部變為可賺取和不可沒收。

共享回購計劃。2018年3月26日，我們的董事會授權回購最多50萬股我們的A類普通股，這不包括要約中要購買的A類普通股。目前由我們的董事會延長的授權將於2021年11月15日到期。截至2021年5月26日，我們總共購買了70,404股A類普通股，總購買價為166,241美元，剩餘容量為429,596股，我們可以根據此類回購授權進行回購。自要約開始起，我們將不會根據此回購授權回購我們的任何A類普通股，直到要約完成或終止為止。

離職協議。柯利先生與哈斯先生於二零零八年十二月十八日與本公司訂立遣散費協議。這些協議被2009年6月30日簽訂的協議取代。卡利先生的協議和哈斯先生的協議包含基本相同的條款和條件。每個現有協議的當前期限將於2023年6月30日到期，但每年7月1日將自動延長12個月，除非公司在續簽日期前至少90個月另行發出書面通知，或在協議期限內控制權發生變化的情況下。

根據協議，如果在協議期限內(I)本公司無故終止高管在本公司的僱用，(Ii)高管辭去本公司的工作，並且高管有充分理由辭去本公司的職務，或(Iii)高管死亡或殘疾，則高管有權獲得終止合同福利。(Iii)如果高管無故終止受僱於本公司，(Ii)高管辭去本公司的工作，且高管有充分理由從本公司辭職，或(Iii)高管死亡或殘疾，則高管有權獲得終止合同福利。除非按照前一句話所述終止高管在公司的僱傭關係，否則不會根據本協議支付任何款項。如果按照上述規定終止高管的僱傭關係，該高管將有權根據遣散費協議的條款和條件從公司獲得以下付款和福利：

•

截至僱傭終止之日，公司支付的任何應計但未支付的工資；

​

•

支付經董事會薪酬委員會批准但截至解聘仍未支付的任何獎金；

​

•

根據公司的標準報銷政策，報銷高管在終止僱傭前代表公司發生的任何費用；

​

•

通過協議期限為高管及其合格受益人支付持續健康計劃覆蓋的費用；

​

•

根據涵蓋高管的任何員工福利計劃或其他安排或協議，高管有權獲得的任何福利或付款的支付；

​

•

非既得性虛擬股票或限制性股票、股票期權等股票獎勵將在高管離職之日自動授予；

​

•

如果行政人員根據守則第4999節承擔某些責任，則予以賠償；以及

​

•

相當於以下(I)項或(Ii)項(以適用為準)所述金額的遣散費：

​

(i)

如果公司在控制權變更前後六個月內無故解僱高管，或者高管在控制權變更後六個月內有充分理由辭職，高管將獲得遣散費

​

 

31

 

相當於其“當期現金報酬”的三倍，相當於高管聘任終止之日起生效的本公司年度基本工資的一年，以及高管在本公司任職終止之日止的兩個會計年度向高管支付的年度現金獎金(不包括非常獎金)的平均值；或 (*-)

(Ii)

如果公司無故終止高管的僱傭，或者高管有充分理由從公司辭職(在每種情況下都與控制權變更無關)，或者如果高管死亡或殘疾，則應支付的遣散費福利等於高管當前的現金補償乘以(A)協議期限內剩餘天數和(B)365的商數。

​

賠償協議。我們已經與我們的每一位高管簽訂了賠償協議。這樣的賠償協議要求我們在法律允許的最大程度上賠償這些個人。

常規。上述關於涉及A類普通股的協議和安排的描述，其全部內容都是通過參考各自的協議或安排的文本進行限定的，這些協議或安排的副本已提交給證券交易委員會。除非在本收購要約、附表或委託書中另有描述或以參考方式併入，否則本公司及其任何聯屬公司、董事或行政人員，據吾等所知，均不與任何其他人士訂立任何合約、協議、安排、諒解或關係，而該等合約、協議、安排、諒解或關係直接或間接與本公司的要約或任何證券有關，包括有關轉讓或表決證券、合資企業、貸款或期權安排、認購或催繳、貸款擔保的任何合約、協議、安排、諒解或關係。同意或授權。

12.

某些法律事務；監管審批。

​

我們不知道有任何許可證或監管許可合理地可能對我們的業務產生重大影響，而我們收購要約中預期的A類普通股股份可能會受到不利影響，或者任何政府或政府、行政或監管機構或機構(國內、外國或超國家)的批准或其他行動可能會對我們收購或擁有要約中預期的A類普通股股份產生不利影響。如果需要任何批准或其他行動，我們目前考慮我們將尋求批准或其他行動，但我們目前無意推遲購買根據要約投標的A類普通股，等待任何該等事項的結果，但如果第297節的任何條件已經發生或我們認為已經發生或尚未放棄，我們有權拒絕購買A類普通股。我們無法預測我們是否需要推遲接受根據要約投標的A類普通股的付款或付款，直到任何此類事項的結果。我們不能向您保證，如果需要，任何批准或其他行動將在沒有重大成本或條件的情況下獲得或將獲得，或者未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。如果就上述事項採取某些類型的不利行動，或未獲得上述某些批准、同意、許可證或許可，我們可以拒絕接受或支付投標的任何A類普通股。參見第7節。

13.

某些美國聯邦所得税後果。

​

以下是要約對其A類普通股股票已根據要約進行適當投標並接受付款的股東的某些美國聯邦所得税後果的摘要。那些沒有參與要約的股東不應因要約而招致任何美國聯邦所得税責任。本摘要基於守則、其下的財政部條例以及行政解釋和司法裁決，所有這些都在本收購要約之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本摘要僅涉及作為“守則”第2921節所指的“資本性資產”持有的A類普通股的股份(一般而言，為投資而持有的財產)。它的目的不是針對特定股東的特定情況來處理可能與該股東相關的所有税收後果，也不是

 

32

 

適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的個人(包括但不限於某些金融機構、經紀商、證券或商品交易商、保險公司、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、“S”公司、合夥企業或其他直通實體(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為特殊待遇的實體)、某些前美國公民或長期居住在美國的居民、免税組織、符合納税條件的退休計劃，應納最低税額的人士、為確認美國聯邦所得税而須在不遲於將收入計入適用財務報表時確認收入的權責發生制納税人、持有A類普通股作為“跨座式”倉位或作為“對衝”、“轉換”或“綜合”交易一部分的A類普通股、持有(實際或建設性)超過5%A類普通股流通股的人士或擁有美元以外功能貨幣的人士)，或持有A類普通股作為“跨座式”倉位或作為“對衝”、“轉換”或“綜合”交易一部分而持有A類普通股的人士(實際上或建設性地持有超過5%的A類普通股或擁有美元以外功能貨幣的人士)。本摘要不適用於根據符合納税條件的退休計劃或2011年計劃，在行使股票期權時作為補償獲得的A類普通股。本摘要也不涉及根據美國聯邦所得税法以外的任何法律產生的税收後果，包括州、當地或外國法律，或美國聯邦遺產税或贈與税法律。本摘要也沒有涉及對“淨投資收入”徵收3.8%的醫療保險附加税，其中包括紅利和處置財產(不包括在行業或企業中持有的財產)的淨收益，收入超過特定門檻的某些個人、房地產和信託基金可能需要繳納這些附加税。

此外，如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)是股東，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。作為合夥企業的股東和這種合夥企業的合夥人，應就參與要約的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要不打算對與特定股東相關的所有税務考慮因素進行完整分析。因此，以下關於某些美國聯邦所得税後果的摘要僅供參考，並不能替代基於與股東有關的特殊情況的仔細税務計劃和建議。每個股東都被敦促就參與要約的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

就本摘要而言，“美國持有者”是A類普通股的實益擁有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體或安排)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(B)該信託具有有效的選擇權，可以在美國聯邦所得税方面被視為美國人，則該信託可以被視為美國人。

​

非美國持有者是非美國持有者的A類普通股(美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)股票的實益所有者。本文使用的術語非美國持有人不包括在A類普通股的納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，但就美國聯邦所得税而言，他在其他方面不是美國居民。這樣的股東被敦促就參與要約的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢他或她自己的税務顧問。

對美國持有人的要約後果

根據要約購買A類普通股的特徵。我們根據要約從美國股東手中購買A類普通股通常將是美國聯邦所得税目的的應税交易。美國聯邦所得税對美國的影響

 

33

 

根據美國持有人的特定事實和情況，持有人可能會有所不同。根據守則第302節，股東根據要約出售A類普通股換取現金的行為，將被視為就美國聯邦所得税而言，出售或交換A類普通股股份，而不是就投標的美國持有人持有的A類普通股股票進行分配，如果出售(I)將導致美國持有人根據守則第302(B)(3)節“完全終止”其在我們的股權的情況下，則A類普通股的出售將被視為美國聯邦所得税目的“出售或交換”A類普通股，而不是關於投標的美國持有者持有的A類普通股的股票的分配；(I)如果出售(I)導致美國持有者在我們的股權根據守則第302(B)(3)節“完全終止”，則將被視為“出售或交換”A類普通股；(Ii)根據守則第302(B)(2)節對美國持有人的贖回“大大不成比例”；或(Iii)根據守則第302(B)(1)節對美國持有人的贖回“本質上不等同於股息”，每一項均如下所述(“第302節測試”)。

•

完全兑換。如果(I)在根據要約出售A類普通股股票之後，美國持有人實際上或建設性地沒有持有A類普通股，則美國持有人收到的現金將是對美國持有人在我們的股權的“完全贖回”；(I)如果美國持有人在根據要約出售A類普通股之後，實際上或建設性地不擁有A類普通股；或(Ii)在根據要約出售A類普通股的股份後，美國持有人實際上並不擁有A類普通股，對於緊隨要約之後由美國持有人建設性擁有的A類普通股，根據守則第302(C)節和適用的財政部條例中描述的程序，美國持有人有資格放棄並實際上放棄對A類普通股的所有此類股份的推定所有權。(Ii)在根據要約出售A類普通股的股份之後，美國持有人實際上不擁有A類普通股的任何推定所有權，對於緊隨要約之後由美國持有人建設性擁有的A類普通股，美國持有人有資格放棄並實際上放棄對所有此類A類普通股的推定所有權。希望通過放棄歸屬來滿足“完全贖回”測試的美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這種豁免的要求、機制和可取性。

​

•

基本上不成比例。如果緊接根據要約出售A類普通股後，美國持有人實際和建設性擁有的我們A類普通股流通股的百分比低於緊接根據要約出售A類普通股之前我們實際和建設性擁有的我們A類普通股流通股的80%，則美國股東收到的現金將是“大大不成比例的”。

​

•

本質上不等同於股息。考慮到美國持有人的特殊事實和情況，如果根據要約交出A類普通股的股票導致美國持有人在我們的股權“有意義的減少”，那麼美國持有人收到的現金將“本質上不等同於股息”。美國國税局(IRS)在公佈的指導意見中表示，在一家不對公司事務行使控制權的上市公司中，即使小股東的比例利益略有下降，也可能構成“有意義的減少”。

​

美國股東或相關個人或實體同時處置或收購A類普通股可能被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否滿足第302條測試時可能會被考慮在內。每一位美國持股人都應該意識到，由於要約中可能會出現按比例分配的情況，即使美國持有者實際和建設性擁有的所有A類普通股都是根據要約進行投標的，我們可能購買的A類普通股也少於所有此類股票。因此，按比例分配可能會影響美國股東根據要約交出的A類普通股是否符合第302條測試中的任何一項。有關對最低數量的A類普通股進行有條件投標的選擇權的信息，請參見第296節。敦促美國持有者就是否有條件地投標最低數量的A類普通股及其適當的計算諮詢他們自己的税務顧問。

敦促美國持有人就三項第302條測試適用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問，包括推定所有權規則對他們根據要約出售A類普通股的影響。

銷售或更換待遇。滿足第302節任何測試的美國持有者通常將確認收益或損失，該損益等於根據要約獲得的現金金額與美國持有者在這類A類普通股中的納税基礎之間的差額。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果美國持有者在處置時持有A類普通股的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。長期資本收益目前對非公司美國持有者的税率有所降低。某些限制適用於

 

34

 

資本損失扣除額。美國持有者必須分別計算A類普通股(通常是在一次交易中以相同價格收購的A類普通股)的每一塊股票的損益。

分配處理。如果美國持有人不滿足第302節任何一項測試，美國持有人根據要約收到的全部金額將被視為就美國持有人的A類普通股向美國持有人進行的分配，美國持有人在普遍交出的A類普通股股票中的納税基礎將被添加到美國持有人保留的任何A類普通股中。按照美國聯邦所得税原則確定的美國持有者在我們當前和累計收益和利潤(如果有的話)中的份額，這種分配將被視為股息。這樣的股息將包括在美國持有者的毛收入中，而不會因為交出的A類普通股的納税基礎而減少，而且不會確認當前的虧損。目前，如果滿足一定的持有期和其他要求，非公司美國股東的股息最高税率為20%。如果美國持有者收到的金額超過美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的份額，超出的部分首先將被視為美國持有者在其A類普通股股票中的免税資本回報，然後被視為出售或交換A類普通股股票的資本收益。

在公司美國持有人被視為收到股息的範圍內，其可能(I)有資格獲得已收到的股息扣除(受適用限制的限制)，以及(Ii)受守則第(1059)節的“非常股息”條款的約束。每個美國公司持有人都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解收到的股息是否可用，以及根據其特殊情況適用該法第1059節。

信息報告和備份扣留。一般來説，A類普通股的股息支付和A類普通股的出售或交換收益的支付可以向美國國税局報告，並可能受到備用扣繳(目前為24%)的約束，除非美國持有人：(I)屬於某些豁免類別(通常包括公司)，並在需要時證明這一事實；或(Ii)及時提供(通常在美國國税局W-9表格上)正確的納税人識別碼，並在作偽證的處罰下證明納税人識別碼是正確的，並且持有人不會因為沒有報告所有股息和利息收入而受到備用扣繳。備用預扣税不是附加税，而是一種預繳税款，只要及時向美國國税局提供與退税相關的必要信息，就可以退還税款，但在一定程度上可能會導致多繳税款。公司將遵守美國國税局所有適用的報告和扣繳要求。

向非美國持有者提出要約的後果

以下討論僅適用於非美國持有者，並假設非美國持有者在任何時候就A類普通股的任何股份派生的任何收入、收益、扣除或虧損項目均與在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫。本文未討論的特殊規則可能適用於某些非美國持有者，例如：某些前美國公民或居民；受控制的外國公司；被動外國投資公司；積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；根據該守則受到特殊待遇的直通實體的投資者；以及在美國境內從事貿易或業務的非美國持有者。

銷售或更換待遇。非美國持有者根據要約出售A類普通股實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非： ，除非： 根據“向美國持有者提出要約的後果和根據要約購買A類普通股的特徵”一節中描述的第302條測試，出售被視為“出售或交換”：

•

非美國持有者是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，收益一般將按30%的税率徵税；或

​

 

35

 

•

在相關法定期限內，我們是或曾經是美國房地產控股公司。我們不相信我們目前是或在相關法定期限內一直不是美國房地產控股公司。

​

分配處理。如果非美國持有人不滿足上述第302條測試中的任何一項，非美國持有人收到的全部金額將被視為對非美國持有人A類普通股的分配。出於美國聯邦所得税的目的，股息、免税資本返還或出售A類普通股的收益等分配的處理方式將按照上述“向美國持有者提供 - 分配待遇的後果”中描述的方式確定。在非美國持有者收到的金額被視為股息的情況下，此類股息將按30%的税率或適用所得税條約中規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要根據所得税條約獲得較低的預扣税率，非美國持有者必須提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在偽證的處罰下，證明非美國持有者是非美國人，並且根據適用的所得税條約，股息的預扣税率是降低的。

託管機構(或其他適用的扣繳義務人)將對應付給非美國持有人的要約總收益按30%的税率扣繳，除非非美國持有人向該託管機構(或其他適用的扣繳義務人)提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，證明根據適用的所得税條約可以降低扣繳費率或免除扣繳。

如果非美國持有人滿足上述第302節測試之一，或者能夠確定無需預扣或減少預扣金額，則該非美國持有人有資格獲得全部或部分預扣税款的退款。備用預扣(如下所述)一般不適用於受美國聯邦預扣税30%或條約降低税率限制的金額。

非美國持有者根據要約出售股票可能需要繳納美國聯邦所得税，即使這些持有者如果在公開市場出售相同的股票也不需要納税。敦促非美國持有者就參與優惠的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，包括適用美國聯邦預扣税規則、獲得減免預扣税的資格以及退款程序。

信息報告和備份扣留。在要約中向非美國持有者支付的款項以及從此類付款中扣繳的税款(如果有的話)可能會向美國國税局(IRS)報告。美國國税局可以根據適用的所得税條約的規定，向非美國持有者居住的國家的税務機關提供這些信息。

如果非美國持有人已遵守某些報告程序(通常通過提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E來滿足要求)或以其他方式確立豁免，則非美國持有人一般不會就要約中收到的以下金額(I)股息或(Ii)出售或交換A類普通股的收益進行備用扣繳。關於支付出售或交換A類普通股所得款項的信息報告要求和後備預扣的其他規則如下：

•

如果收益是支付給或通過經紀人的美國辦事處支付的，除非非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國人(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)或以其他方式確立豁免，否則非美國持有人通常將受到備份扣留和信息報告的約束。

​

•

如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，該經紀人是美國人或具有特定的美國關係，除非非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)或以其他方式確定豁免，否則非美國持有人通常將受到信息報告(但通常不會扣留備份)的約束。

​

 

36

 

•

如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，而該經紀人不是美國人，並且沒有任何指定的美國關係，則非美國持有人通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

​

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

FATCA立法。根據該守則第1471至1474節(通常稱為“金融行動法”)和相關的行政指導，支付給“外國金融機構”​(其定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他外國實體的股息，一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人對這些實體的權益或賬户的所有權有關)，或者適用豁免(通常通過交付適當填寫的如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，託管機構或其他適用的扣繳義務人可能會將在要約中支付給非美國持有者的金額視為紅利，如果不符合這些要求，這些金額也可能受到FATCA的扣繳。在這種情況下，根據FATCA規定的任何預扣税金可以抵扣並因此減少上述股息分配的30%預扣税。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。敦促非美國股東就這些規則對他們根據要約處置A類普通股可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

向未參與要約的A類普通股持有者發出要約的後果

要約不應對我們在要約中沒有投標任何A類普通股的股東產生美國聯邦所得税後果。

上述税務討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定該優惠對您的特殊税收後果，包括聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

14.

延長要約；終止；修改。

​

吾等明確保留延長要約開放期限及延遲接受任何A類普通股的付款及付款的權利，方法是口頭或書面通知託管人有關延長的期限，並公佈有關延期的公告。(br}吾等明確保留延長要約有效期及延遲接受任何A類普通股的付款的權利，方法是口頭或書面通知託管人並公佈有關延期的通知)。在任何此類延期期間，以前投標且未適當撤回的所有A類普通股將繼續受要約的約束，並受投標股東撤回此類A類普通股的權利的約束。

我們還明確保留在我們的全權酌情決定權下，不接受和不支付任何以前沒有接受支付或支付的A類普通股，在符合適用法律的情況下，通過向託管人口頭或書面通知終止或推遲，並公佈終止或推遲，推遲支付A類普通股的支付或在出現第7節規定的任何條件時終止要約。我們對接受付款的A類普通股延遲付款的權利的保留受到交易法規則第13E-4(F)(5)條的限制，該規則要求我們必須支付要約對價，或在要約終止或撤回後立即返還要約投標的A類普通股。

在遵守適用法律的情況下，我們還保留在我們合理的酌情權下，無論第297節所述的任何事件是否已經發生或我們認為已經發生，在任何方面修改要約的權利，包括但不限於通過改變每股收購價區間或通過增加或降低所尋求的A類普通股的價值

 

37

 

在報價中。對要約的修改可以在任何時間和不時通過公佈修改的公告進行。在延期的情況下，修改通知應不遲於紐約市時間上午9點發出，即先前安排或宣佈的最後一個到期日後的下一個工作日。根據要約做出的任何公告都將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東這一變化。在不限制我們可以選擇發佈公開聲明的方式的情況下，除非適用法律要求，否則我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何公開聲明，但向道瓊斯新聞社或類似服務機構發佈新聞稿除外。

如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息，或者如果我們放棄要約的重要條件，我們將按照交易法規則13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延長要約。這些規則以及美國證券交易委員會的相關新聞稿和解釋規定，要約條款或有關要約信息(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性。SEC在一份公開新聞稿中表示，它的觀點是，在要約條款發生重大變化後，要約必須在最短的一段時間內保持有效，放棄實質性條件是要約條款的實質性變化。新聞稿規定，要約應自重大變更首次發佈或發送或提供給證券持有人之日起至少5個工作日內保持開放，如果信息的重大程度不低於要約價格和正在尋求的A類普通股的數量，則可能需要至少10個工作日，以便向股東充分傳播和投資者反應。如果：

•

我們增加或降低要約中尋求的A類普通股的支付價格區間或增減A類普通股的價值(從而增加或減少要約中可購買的A類普通股的數量)，在要約購買的A類普通股價值增加的情況下，要約中接受支付的A類普通股的數量增加超過A類普通股已發行股票的2%以上。(br}我們增加或減少要約中尋求支付的A類普通股的價格區間或增減要約中尋求的A類普通股的價值(從而增加或減少要約中可購買的A類普通股的數量)，如果要約中購買的A類普通股的價值增加，則要約中接受支付的A類普通股的數量將增加超過A類普通股流通股的2%

​

•

要約計劃在第十個營業日(包括首次以本節規定的方式發佈、發送或發給證券持有人的增減通知之日起計)之前的任何時間到期；

​

則在每種情況下，優惠都將延期至自通知之日起(包括該日在內)至少十個工作日的期限屆滿。就要約而言，“工作日”是指週六、週日或聯邦假日以外的任何一天，由紐約市時間上午12：01至午夜12：00這段時間組成。延長要約的要求不適用於從變更發生到當時預定的到期日之間剩餘的營業天數等於或超過因此類修訂而需要的最短延期期限的情況。

如果我們提高要約中購買的A類普通股的價值，使要約中接受支付的額外A類普通股的金額不超過A類普通股已發行股份的2%，這將不會被視為對要約條款的實質性改變，我們將不需要修改或延長要約。請參見第1節。

15.

費用和開支。

​

我們已聘請Broadbridge擔任與此優惠相關的信息代理。信息代理人可以通過郵寄、電話、傳真和麪談的方式與股東聯繫，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定股東向受益股東轉發與要約有關的材料。以信息代理的身份，Broadbridge將獲得合理和慣常的服務補償，我們將報銷與要約相關的合理自付費用，並將就與要約相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)進行賠償。

 

38

 

我們還聘請Broadbridge作為與要約相關的託管機構。Broadbridge作為存託機構，將獲得合理和慣例的服務補償，我們將報銷與要約相關的合理自付費用，並將就與要約相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)進行賠償。

我們不會向任何交易商經理、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人支付任何費用或佣金(上述向信息代理和託管機構支付的費用除外)，以根據要約招標A類普通股。敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東持有A類普通股的股東與經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東協商，以確定如果股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東而不是直接向託管機構出售A類普通股，是否可以適用交易費用。然而，如果要求，我們將向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名股東償還他們向作為代名人或以受託身份持有的A類普通股的實益擁有人轉發本要約購買和相關材料時發生的慣常郵寄和處理費用。沒有任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被授權作為我們的代理，或信息代理或託管機構的代理，以進行要約。我們將支付或促使支付我們購買A類普通股股票的所有股票轉讓税(如果有)，除非本合同第五節和遞交函中的説明7另有規定。這個報價沒有經銷商經理。

16.

其他。

​

我們不知道有任何州的報價不符合適用法律。如果我們意識到任何州的報價不符合該州的法律，我們將真誠地努力遵守適用的州法律。如果經過真誠的努力，我們不能遵守適用的州法律，我們將不會向居住在該州的A類普通股持有者或代表他們提出要約，也不會接受他們的投標。在證券或“藍天”法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約的任何州，該要約應被視為由一個或多個根據該州法律許可的註冊經紀商或交易商代表我們提出的。

完成要約後，在考慮我們的經營業績、財務狀況和資本要求、一般業務條件、法律、税收和監管約束或限制以及我們認為相關的其他因素後，我們可能會考慮各種形式的股票回購，包括公開市場購買、投標要約、私下談判交易和/或加速股票回購。

根據交易法規則13E-4(C)(2)，我們已向美國證券交易委員會提交了時間表，其中包含與要約相關的其他信息。的附表，包括展品及其任何修訂和補充，可在與第(10)節規定的與公司有關的信息相同的地點和方式進行檢查，並可獲得副本。

《交易法》13E-4(F)規則禁止我們及其附屬公司購買要約以外的任何A類普通股，直至到期日後至少十個工作日。因此，優惠之外的任何額外購買可能至少在到期日期後十個工作日後才能完成。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供信息或代表我們就此要約作出任何陳述，但本要約和相關的意見書中包含的信息除外，我們沒有授權任何人代表您提供與要約相關的信息或代表我們就要約進行任何陳述。如果提供或作出該信息或陳述，您不應依賴我們、任何董事會成員、託管機構或信息代理授權的該信息或陳述。

本要約僅針對A類普通股，並不針對(I)任何面值0.001美元的公司B類普通股(“B類普通股”)或(Ii)任何面值0.001美元的公司C類普通股(“C類普通股”)，以及投標 的任何股份。 (1)本要約僅限於A類普通股，不適用於(I)任何面值為0.001美元的公司B類普通股(“B類普通股”)或(Ii)任何面值為0.001美元的公司C類普通股(“C類普通股”)，以及投標任何股份

 

39

 

不接受B類普通股或C類普通股。見第三節“A類普通股股份投標程序”。

我們的董事會已授權我們提出報價。然而，沒有一家公司、我們的董事會成員、信息代理機構或託管機構就您是否應該在要約中投標您的A類普通股提出任何建議。本公司、本公司董事會成員、信息代理或託管機構均未授權任何人代表我們就您是否應在要約中投標您的A類普通股提出任何建議。本公司、本公司董事會成員、信息代理或保管人均未授權任何人提供任何與要約有關的信息或陳述，但本要約或相關傳送函中包含的信息或陳述除外。您不應依賴經美國、本公司董事會任何成員、信息代理或託管機構授權的任何推薦或任何此類陳述或信息。

畢米尼資本管理公司

2021年5月27日

公司每位股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應按以下方式向託管人發送或交付傳送函、A類普通股證書和任何其他所需文件：

優惠的保管人是：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
帳户信息電話：
免費電話：855-793-5068
郵箱：Shareholder@Broadridge.com
郵寄、親手或快遞：

提交代表待投標A類普通股股票的股票的股東必須通過郵寄或隔夜快遞的方式將該證書與傳送函和任何其他所需的文件一起交付。股票傳真件恕不受理。向上述地址以外的其他地址投遞投遞函不構成向寄存人投遞的有效投遞。

任何問題或幫助請求都可以通過以下指定的電話號碼和地址向信息代理諮詢。如欲索取本購買要約、傳送函、保證交付通知或相關文件的額外副本，請按以下規定的電話號碼和地址向信息代理索取。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被指定人，尋求有關投標報價的幫助。為了確認股票的交付，股東被指示與託管機構聯繫。

優惠的信息代理是：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
奔馳大道51號
紐約州埃奇伍德郵編：11717
免費電話：(855)793-5068

 

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