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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)節下的投標報價聲明
1934年證券交易法
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畢米尼資本管理公司
(標的公司(發行人)、備案人(要約人)名稱)
A類普通股，面值0.001美元
(證券類別名稱)​
090319401、090319708和
090319807
(證券類別CUSIP編號)​
羅伯特·E·考利
董事長兼首席執行官
3305 Flamingo Drive
佛羅裏達州維羅海灘32963
(772) 231-1400
(授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)​
拷貝至：
[br}S.Gregory Cope，Esq.
Vinson&Elkins L.L.P.
賓夕法尼亞大道西北2200號
西500套房
華盛頓特區20037
(202) 639-6500
(202)879-8916(傳真)
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備案費計算
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交易估值*
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備案費金額**
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$2,200,000
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$240.02
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*
僅為計算申請費而估算交易額。這一數額是基於購買價值高達220萬美元的普通股的要約，每股面值0.001美元。
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**
根據修訂後的1934年證券交易法第0-11條規則計算的申請費金額等於交易金額的每百萬美元109.10美元。
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☐
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
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​ 之前支付的金額： ​ ​ 不適用 ​ ​ 提交方： ​ ​ 不適用 ​
​ 表格或註冊號： ​ ​ 不適用 ​ ​ 日期字段： ​ ​ 不適用 ​
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☐
如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。
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選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
☐
符合規則第14d-1條的第三方投標報價。
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發行人投標報價受規則第13E-4條約束。
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☐
私下交易受規則第13E-3條約束。
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☐
根據規則第13D-2條對附表13D的修正案。
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如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)。
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☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)。
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安排到
本投標要約聲明(本“附表”)涉及馬裏蘭州公司Bimini Capital Management，Inc.(以下簡稱“公司”)根據1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)下的第13E-4條規則，以不高於2美元或不低於2美元的價格購買其A類普通股價值最高220萬美元的A類普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“該股”)。(“該公司”)是馬裏蘭州的一家公司，根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第33E-4條的規定，以不高於2美元或低於2美元的價格購買其A類普通股價值最高220萬美元的普通股(以下簡稱“該股”)。不計利息，減去任何適用的預扣税。要約的條款和條件載於日期為2021年5月27日的購買要約(“購買要約”)和相關的意見書(連同任何補充或修訂，統稱為“要約”)，其副本分別作為本合同的(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附在本合同的附件中(A)(1)(A)和(A)(1)(B)，其副本分別作為證物附在本合同的附件(A)(1)(A)和(A)(1)(B)中。本附表旨在滿足交易法規則第13E-4(C)(2)條的披露要求。
購買要約和相關提交函中的信息在此併入作為參考，以響應以下更具體描述的本附表中的所有項目。
項目1。
摘要條款表
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購買要約中標題為“摘要條款表”的部分中所述的信息在此併入作為參考。
第2項。
主題公司信息
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(a)
姓名和地址。主題公司是馬裏蘭州的比米尼資本管理公司(Bimini Capital Management，Inc.)。該公司的主要執行辦事處位於佛羅裏達州維羅比奇弗拉明戈大道3305號，郵編：32963。公司的電話號碼是(772)231-1400。收購要約的第2910節(“有關本公司的某些信息”)中陳述的信息在此併入作為參考。
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(b)
證券。在購買要約的標題為“介紹”的部分中陳述的信息在此引用作為參考。
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(c)
交易市場和價格。要約收購的第298節(“A類普通股的價格範圍；股息”)中規定的信息在此併入作為參考。
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第3項。
備案人身份和背景
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(a)
姓名和地址。公司既是備案人，又是標的公司。上文第(2)(A)項中陳述的信息在此引用作為參考。收購要約中第10節(“有關本公司的若干資料”)及第11節(“董事及高級管理人員的利益；有關A類普通股股份的交易及安排”)所載資料併入本收購要約，以供參考。
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第4項。
交易條款
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(a)
材料術語。購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
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•
“摘要條款表”
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•
《簡介》
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•
第1節(“A類普通股數量；收購價；按比例分配”)，
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第2節(“要約的目的；要約的某些效果”)，
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•
第3節(《A類普通股招股辦法》)，
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•
第4節(“提款權”)，
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•
第5節(“購買A類普通股並支付收購價”)，
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•
第#6節(“A類普通股有條件投標”)，
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1
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•
第7節(“要約條件”)，
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•
第9節(“資金來源和金額”)，
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•
第11節(“董事和高級管理人員的利益；關於A類普通股的交易和安排”)，
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•
第13節(“某些美國聯邦所得税後果”)，
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•
第14節(“延長要約；終止；修訂”)和
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•
第16節(“其他”)。
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(b)
購買。在購買要約的標題為“簡介”和“概要條款説明書”的部分中提出的信息通過引用併入本文。收購要約中第11節(“董事和高級管理人員的利益；關於A類普通股股份的交易和安排”)中的信息在此併入作為參考。
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第5項。
過去的合同、交易、談判和協議
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涉及標的公司證券的協議。收購要約第11節(“董事及高級管理人員的利益；有關A類普通股股份的交易及安排”)所載資料在此併入作為參考。
第6項。
交易目的和計劃或建議
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(a)
目的。在購買要約的標題為“概要條款表”的部分中提出的信息通過引用併入本文。購買要約的第二節(“要約的目的；要約的某些效果”)中陳述的信息在此引用作為參考。
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(b)
使用收購的證券。購買要約的第二節(“要約的目的；要約的某些效果”)中陳述的信息在此引用作為參考。
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(c)
計劃。購買要約的第二節(“要約的目的；要約的某些效果”)中陳述的信息在此引用作為參考。
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項目7。
資金來源和金額或其他考慮因素
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(a)
資金來源。在購買要約的標題為“概要條款表”的部分中提出的信息通過引用併入本文。購買要約的第9節(“資金來源和金額”)中陳述的信息在此併入作為參考。
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(b)
個條件。在購買要約的標題為“概要條款表”的部分中提出的信息通過引用併入本文。購買要約的第7節(“要約條件”)和第9節(“資金來源和金額”)中陳述的信息在此併入作為參考。
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(d)
借來的資金。不適用。
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第8項。
標的公司證券權益
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(a)
證券所有權。收購要約第11節(“董事及高級管理人員的利益；有關A類普通股股份的交易及安排”)所載資料在此併入作為參考。
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(b)
證券交易。收購要約第11節(“董事及高級管理人員的利益；有關A類普通股股份的交易及安排”)所載資料在此併入作為參考。
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2
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第9項。
人員/資產，留用、聘用、補償或使用
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(a)
徵集或推薦。購買要約的第15節(“費用和開支”)中列出的信息在此併入作為參考。
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第10項。
財務報表
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(a)
財務信息。不適用。
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(b)
形式信息。不適用。
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第11項。
其他信息
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(a)
協議、法規要求和法律程序。收購要約第11節(“董事和高級管理人員的利益；關於A類普通股股份的交易和安排”)和第312節(“若干法律事項；監管批准”)中的信息在此併入作為參考。
​
(c)
其他材料信息。購買要約和相關意見書中的信息，其副本分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)，可不時修訂或補充，在此併入作為參考。
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項目12。
展品
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請參閲緊靠簽名頁前面的附件索引。
第13項。
附表13E-3要求的信息
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不適用。
 
3
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展品索引
​ 展示號 ​ ​ 説明 ​
​ (A)(1)(A) ​ ​ 報價購買日期為2021年5月27日。 ​
​ (A)(1)(B) ​ ​ 提交函。 ​
​ (A)(1)(C) ​ ​ 保證交貨通知。 ​
​ (A)(1)(D) ​ ​ 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信。 ​
​ (A)(1)(E) ​ ​ 致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。 ​
​ (a)(2) ​ ​ 不適用。 ​
​ (a)(3) ​ ​ 不適用。 ​
​ (a)(4) ​ ​ 不適用。 ​
​ (a)(5) ​ ​ Bimini Capital Management，Inc.日期為2021年5月27日的新聞稿宣佈了這筆交易。 ​
​ (b) ​ ​ 不適用。 ​
​ (d)(1) ​ ​ 本公司與Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.之間的權利計劃，日期為2015年12月21日，參照2015年12月21日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件4.1合併而成。表格8-K於2015年12月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 ​
​ (d)(2) ​ ​ Bimini Capital Management，Inc.2011長期激勵薪酬計劃，通過引用附件10.23併入公司於2011年4月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表14A的最終委託書。 ​
​ (d)(3) ​ ​ 本公司與Robert E.Cauley之間於2009年6月30日簽訂的離職協議(通過引用附件10.21併入本公司於2009年7月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 ​
​ (d)(4) ​ ​ 本公司與G.Hunter Haas IV之間於2009年6月30日簽署的服務協議(通過引用附件10.22併入本公司於2009年7月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 ​
​ (d)(5) ​ ​ 高管賠償協議表格(通過引用附件(D)(5)併入本公司於2019年5月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表TO-I)。 ​
​ (g) ​ ​ 不適用。 ​
​ (h) ​ ​ 不適用。 ​
 
4
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簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
​ ​ ​ ​ 比米尼資本管理公司 ​
​ 日期：2021年5月27日 ​ ​
發件人：
/s/羅伯特·E·考利
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姓名：羅伯特·E·考利
職務：董事長兼首席執行官
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