exdi10q_mar2021

美國

美國證券交易委員會

華盛頓，華盛頓特區20549

表格10-Q/A

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的☑季度報告

截止的季度：2021年3月31日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐和過渡報告

從_的過渡期

佣金文件號：001-38190

Exactus，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

內華達州	27-1085858
(州或其他司法管轄區	(税務局僱主
成立公司或組織)	識別號)

佛羅裏達州德爾雷海灘28號東北第四大道80號，郵編：33483

(主要執行機構地址，郵編)

(800) 881-9352

(註冊人電話號碼，含區號)

________________________________________________________

(自上次報告以來更改的原姓名、原地址和原會計年度 )

根據該法第12(B)條註冊的證券：

每個班級的標題		個交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
不適用		不適用		不適用

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內一直遵守此類提交要求。 ☑-No.☐

用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交，在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。 ☑-No.☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易所法案》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐ 非加速文件管理器☐	加速的文件管理器☐ 較小的報告公司☑
	新興的成長型公司☑

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法》第12b-2條規則中定義的那樣)。是，☐不是。☑

説明截至最後可行日期發行人各類普通股的流通股數量： 111,859,759股普通股，每股面值0.0001美元，截至2021年5月15日流通股。

説明性注意-本修訂後的10-Q表季度報告修正了截至2021年3月31日的季度10-Q表中包含的某些信息，這些信息已於2021年5月24日提交給委員會( “原來的10-Q表”)。最初的10-Q是在我們的獨立會計師完成審查之前提交的。我們的獨立會計師已審核了本10-Q/A中披露的財務報表。

		頁面

	第一部分-財務信息

項目 1。	財務報表	1
第項2.	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	17
第項3.	關於市場風險的定量和定性披露	21
第項4.	控制和程序	21

	第二部分-其他信息

項目 1。	法律訴訟	22
第 1A項。	風險因素	22
第項2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	22
第項3.	高級證券違約	22
第項4.	礦山安全信息披露	22
第項5.	其他信息	22
第項6.	陳列品	23
	簽名	24

-i-

第一部分財務信息

第一項財務報表

Exactus，Inc.及其子公司

壓縮合並資產負債表

	三月三十一號， 2021	12月 31， 2020
	(未經審計)
資產
當前資產：
現金和現金等價物	$19,721	$25,139
庫存，淨額	10,712	10,712
預付費用和其他流動資產	10,556	15,258
流動資產合計	40,989	51,109
財產和設備，淨額	17,069	20,159
總資產	$58,058	$71,268

負債和(赤字)

流動負債：
應付帳款	$1,388,871	$2,027,507
應收賬款應付關聯方	506,585	506,585
應計費用	579,990	620,391
應付票據 -當期部分-購買力平價貸款	209,825	31,244
備註：應付關聯方	135,517	115,517
訂閲應付款	250,000	250,000
可轉換票據，扣除折扣後	100,000	646,036
可轉換票據關聯方	-	50,250
派生責任	-	237,022
應付利息	51,789	52,051
營業租賃負債，本期部分	269,115	269,115
流動負債合計	3,491,692	4,805,718

應付票據- 長期-SBA	99,100	99,100
應付票據 -長期-購買力平價貸款	26,585	205,166
總負債	3,617,377	5,109,984
承諾和意外情況(見附註7)

優先股系列A：指定1,000股；面值0.0001美元，分別發行500股和流通股 0股	1,499,000	-
Exactus，Inc.股東(虧損)
優先股：5000萬股授權股票； $0.0001面值，799.9萬股未指定股。
優先股系列A：指定1,000,000股；面值0.0001美元，已發行和已發行股票分別為0 和323,019股	-	32
優先股系列B-1：指定32,000,000股；面值0.0001美元，分別為1,500,000股和1,650,000股，分別為已發行和已發行股票	150	165
優先股系列B-2：指定10,000,000股；面值0.0001美元，分別為已發行和已發行的6,000,000股和7,516,000股	600	752
優先股 C系列：指定1,733,334股；面值0.0001美元，已發行和流通股為0 股	-	-
優先股 D系列：指定200股；面值0.0001美元，分別為0股和18股已發行和已發行股票	-	-
優先股 E系列：指定10,000股；面值0.0001美元，0和 10,000股已發行和已發行股票	-	1
普通股：授權股份6.5億股；面值0.0001美元，分別為99,724,710股和56,356,431股已發行和已發行股票，	9,975	5,636
擬發行普通股 (擬發行100,000股)	10	10
追加實收資本	32,468,970	27,485,796
關聯方到期	(128,489)	(128,489)
累計赤字	(35,391,296)	(30,384,380)
Exactus Inc.股東(赤字)合計	(3,040,080)	(3,020,477)

子公司非控股權益	(2,018,239)	(2,018,239)

合計(赤字)	(5,058,319)	(5,038,716)

總負債和(赤字)	$58,058	$71,268

附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

-1-

Exactus，Inc.及其子公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

	截至三月三十一號的三個月，
	2021	2020
		(重述)
淨收入	$-	$520,200
淨收入與收入相關的交易方	-	315,800

總淨收入	-	836,000

銷售成本	-	1,042,473
銷售關聯方成本	-	357,783

銷售總成本	-	1,400,256

毛利(虧損)	-	(564,256)

運營費用：
常規和管理	3,457,728	1,060,587
銷售和營銷費用	26,097	280,890
專業和諮詢	69,207	727,871

運營費用總額	3,553,032	2,069,348

運營虧損	(3,553,032)	(2,633,604)

其他收入(費用)：
派生 (虧損)收益	(1,407,062)	106,486
清償債務收益 (虧損)，淨額	153,931	(6,500)
利息費用	(200,753)	(288,466)

合計其他收入(費用)，淨額	(1,453,884)	(188,480)

所得税撥備前虧損	(5,006,916)	(2,822,084)

所得税撥備	-	-

淨虧損	(5,006,916)	(2,822,084)

可歸因於非控股權益的淨虧損	-	155,819

可歸因於Exactus，Inc.的淨虧損	(5,006,916)	(2,666,265)

視為優先股股息	(1,927,343)	-

可供Exactus，Inc.普通股股東使用的淨虧損	$(6,934,259)	$(2,666,265)

每股普通股淨虧損基本虧損和攤薄虧損	$(0.06)	$(0.06)
可歸因於每股普通股非控股權益的淨虧損每股普通股- 基本和稀釋	$-	$-
Exactus，Inc.普通股股東每股淨虧損基本股和稀釋股	$(0.08)	$(0.06)

加權未償還普通股平均數：
稀釋液和稀釋液	84,321,861	45,293,865

附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

-2-

Exactus，Inc.及其子公司

股東(虧損)簡明合併報表股權

(未審核)

	優先股股		普通股已發行股票		普通股股票-未發行		額外繳入	累計	非控制性投資
	股票	金額	股票	金額	股票	金額	資本	赤字	利息	總計

餘額，2019年12月31日(重述)	9,529,127	$ 35	43,819,32	$4,382	664,580	$66	$25,343,293	$(20,923,681)	$(537,469)	$3,887,544

定向增發普通股			500,000	50	-	-	99,950	-	-	100,000
為未發行普通股發行的普通股			287,500	29	(287,500)	(29)	-	-	-	-
A系列優先股轉普通股	(30,900)	(3)	150,450	15	-	-	(12)	-	-	-
為服務發行的普通股			765,000	77	-	-	378,446	-	-	378,523
與限制性普通股相關的股票薪酬獎勵獎勵-2020年第一季度			209,727	21	(68,750)	(7)	117,889	-	-	117,903
為服務授予的股票期權			-	-	-	-	140,866	-	-	140,866
該期間的淨虧損			-	-	-	-		(2,666,265)	(155,819)	(2,822,084)
BALANCE，2020年3月31日(重述)	9,499,037	$ 950	45,732,002	$4,574	308,330	$30	$26,080,432	$(23,589,946)	$(693,288)	$1,802,752

	優先股股		普通股已發行股票		普通股股票-未發行		其他內容已支付個	相關客户到期	累計	非控制性
	股票	金額	股票	金額	股票	金額	資本	聚會	赤字	利息	總計
Balance，2020年12月31日	9,499,037	$950	56,356,431	$5,636	100,000	$10	$27,485,796	$(128,489)	$(30,384,380)	$(2,018,239)	$(5,038,716)

為結算應付帳款和應計項目而發行的普通股	-	-	10,605,240	1,061	-	-	602,820	-	-	-	603,881
為結算可轉換應付票據而發行的普通股與應收賬款相關的方	-	-	2,383,841	238	-	-	443,156	-	-	-	443,394
與應付帳款和應計項目結算相關的股票薪酬	-	-	-	-	-	-	1,120,226	-	-	-	1,120,226
與股權獎勵相關的股票薪酬	-	-	10,345,538	1,035	-	-	2,263,777	-	-	-	2,264,812
將優先股轉換為普通股	(1,999,037)	(200)	20,033,660	2,005	-	-	553,195	-	-	-	553,195
淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	(5,006,916)	-	(5,006,916)
餘額2021年03月31日	7,500,500	$ 750	99,724,710	$9,975	100,000	$10	$ 32,468,970	$(128,489)	$(35,391,296)	$(2,018,239)	$(5,058,319)

附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

-3-

Exactus，Inc.和子公司

現金流量簡併報表

(未經審計)

	截至3月31日的三個月個月，
	2021	2020
來自經營活動的現金流：		*(重述)
淨虧損	$(5,006,916)	$ (2,822,084)
調整將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對：
折舊	3,090	26,727
導數(收益) 虧損	1,407,062	(106,486)
股票薪酬	3,385,038	637,292
壞賬費用	-	18,592
庫存預留	-	553,440
預付股票費用攤銷	-	195,299
可轉換票據的折價和債務發行成本攤銷	-	268,350
無形資產攤銷	-	246,250
延期租金	-	3,418
清償債務的損失(收益)	(153,931)	6,500
非現金利息費用	186,692	-
營業資產和負債的變化：
運營資產(增加)減少：
應收賬款	-	(236,360)
應收賬款關聯方	-	(88,800)
庫存	-	387,271
預付費用和其他流動資產-流動	4,702	88,240
預付費用和其他流動資產-長期	-	(15,959)
存款	-	40,000
經營負債增加(減少) ：
應付帳款	25,423	552,292
應計費用	110,231	287,730
未賺取收入	-	(215,000)
應付利息	13,191	9,005
淨額經營活動中使用的現金	(25,418)	(164,283)

投資活動產生的現金流：
淨額投資活動中使用的現金	-	-

融資活動產生的現金流：
關聯方預付款	-	85,000
出售普通股的收益	-	100,000
發行應付票據的收益	20,000	20,419
支付可轉換票據的本金	-	(50,000)
淨額融資活動提供的現金	20,000	155,419

現金和現金等價物淨額 (減少)	(5,418)	(8,864)

年初現金和現金等價物	25,139	18,405

期末現金和現金等價物	$19,721	$9,541

補充現金流信息：
支付利息和財務費用的現金	$-	$11,111
支付税的現金	$-	$-

非現金投資和融資活動：
將優先股轉換為普通股	$2,005	$-
可轉換票據和發行普通股結算的應付利息	$50,250	$-
應付賬款，已發行普通股結算的應計費用和應付利息	$828,144	$-
優先股視為股息。	$1,927,343	$-
減少經營租賃使用權資產和經營租賃負債	$-	$116,887

附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

-4-

EXACTUS，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

注1- 組織的性質：

組織機構和業務描述

Exactus， Inc.(本公司， “我們”、“我們”、“我們的”)成立於2008年1月18日，是一家替代能源研究和開發公司。在其歷史的大部分時間裏，該公司設計了太陽能監測和充電系統，這些系統已於2016年停產，以專注於開發醫療點診斷設備。2019年1月，公司增加了業務活動範圍，努力生產、營銷和銷售由含大麻二醇的工業大麻製成的產品 (“CBD”)。

公司在一個細分市場中運營。

注2- 重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

本公司未經審計的簡明合併財務報表包括其50.1%的子公司Exactus One World，LLC(“EOW”) 和51%的子公司Paradise Medlife的財務報表。所有重要的公司間賬户和交易已在合併中註銷。

隨附的中期未經審計簡明合併財務報表已根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會中期財務信息規則和規定編制，其中包括合併未經審計中期財務報表，提供截至2021年3月31日本公司及其控股子公司的綜合未經審計中期財務報表。所有在管理層的意見中，為公平反映我們截至3月31日、2021年和2020年的財務狀況、經營業績、股東權益(赤字)和現金流量以及當時截止的期間，已經進行了所有必要的調整。這些調整包括正常調整和經常性調整。按照公認的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被濃縮或披露。根據公認的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被濃縮或披露。根據公認的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被濃縮或未經審計的簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的已審計財務報表一併閲讀，其腳註包括在公司於2021年4月23日提交給證券交易委員會的10K表格報告中。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。

持續經營

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是基於本公司將繼續作為持續經營企業列報的。持續經營概念考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。本公司資產的賬面值及分類及負債的賬面值並無根據持續經營的不確定性作出調整。如隨附的未經審計的簡明合併財務報表，截至2021年3月31日，Exactus Inc.普通股股東應佔淨虧損為690萬美元。截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額約為25,000美元。截至2021年3月31日的三個月，本公司普通股股東的淨虧損為690萬美元。截至2021年3月31日的三個月，公司用於經營活動的現金淨額約為25,000美元。此外，截至2021年3月31日，公司的累計赤字為3540萬美元，營運資金赤字為350萬美元。這些因素使人對公司是否有能力在本報告發布之日起的12個月內繼續經營下去產生了極大的懷疑。管理層不能保證公司將最終實現盈利運營或現金流為正或籌集額外的債務和/或股本。公司正尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資金，為其未來的運營提供資金。雖然該公司歷來通過出售普通股和優先股以及發行可轉換的期票籌集資金，但不能保證它能夠繼續這樣做。如果公司無法很快籌集額外資本或獲得額外貸款，管理層預計公司將需要進一步縮減運營。隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去的話可能需要。

-5-

公司希望通過向第三方銷售批發和零售產品來實現收入(如果成功)。然而，由於公司正處於初創階段，在一個快速發展的行業中開展新業務，其許多成本和挑戰都是新的和未知的。為了為公司的活動提供資金，公司將需要通過發行股票和/或發行債券來籌集額外資本。

新冠肺炎疫情已導致全球經濟活動放緩這可能會繼續降低未來對各種商品和服務的需求，同時還會中斷銷售渠道、營銷活動和供應鏈一段未知的時間，直到病毒得到完全控制。公司的業務運營受到新冠肺炎疫情及相關事件的負面影響，公司預計此次中斷將繼續對其收入和運營結果產生負面影響，目前難以預測的規模和持續時間。到目前為止，影響包括產品和銷售需求下降。雖然公司無法預測新冠肺炎對其業務的全面影響和持續時間，但公司正在積極管理其財務支出，以應對當前的不確定性。

新冠肺炎疫情及相關事件的影響，包括各政府部門採取的應對措施，增加了市場波動性，並使影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設變得更加困難。截至財務報表發佈之日，本公司不知道有任何具體的事件或情況需要其更新其估計、判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和其他信息的獲得，這些估計值可能會發生變化，並在精簡合併財務報表中得到確認。

使用預估 }

本公司根據美國公認會計準則編制其簡明合併財務報表，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告的收入和費用的金額。公司按照《公認會計準則》編制簡明合併財務報表，該會計準則要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。在編制精簡合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響截至精簡合併資產負債表日期的資產和負債報告金額，以及隨後結束的期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層作出的重大估計包括但不限於衍生負債的公允價值、所得税、或有負債和非現金股權交易的公允價值。

最近採用的會計公告

本公司於2021年4月23日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的本公司會計政策或最近的會計聲明沒有變化，但採用了ASU 2020-06債務轉換和其他期權以及衍生工具和套期保值例外情況下，本公司的會計政策或最近的會計聲明均未發生任何變化。本公司於2021年4月23日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的年度報告中披露的債務和其他期權以及衍生工具和套期保值除外。

ASU 2020-06債務-帶有轉換和其他期權的債務以及衍生工具和對衝

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新 (“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他期權(子題470-20)以及衍生工具和對衝- 實體自有權益合同(子題815-40) (“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益中的權益合同分類有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還對可轉換債務和獨立工具進行了額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有權益掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用 IF轉換方法。ASU 2020-06從2022年1月1日起生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日起提前採用。公司於2021年1月1日提前採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06並未對公司的財務報表產生影響。

-6-

公允價值計量

公司採納了會計準則編纂 (“ASC”)主題820“公允價值計量和披露”的規定，該條款定義了眾多會計聲明中使用的公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。該指南對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序，並建立了一個三級價值層次結構，將其區分為：

●	級別 1-基於公司有權訪問的相同資產或負債在活躍的市場中未經調整的報價進行的估值。

●	級別 2-基於活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，以及所有重要投入均可直接或間接觀察到的模型。

●	級別 3-基於不可觀察且對整體公允價值計量有重要意義的輸入進行估值。

公司在經常性基礎上按公允價值計量某些金融工具。按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債如下：2021年3月31日和2020年12月31日：

	2021年3月31日			2020年12月31日
描述	1級	2級	3級	1級	2級	3級
衍生負債	—	—	$—	—	—	$237,022

第3級估值金融工具的前滾如下：

	2021年3月31日：
年初餘額	$237,022
轉出到期的可轉換票據	(1,644,084)
衍生工具中包含的公允價值變動	1,407,062
年末餘額	$—

衍生負債的公允價值使用格子估值模型進行估算。點陣估值模型的關鍵假設是預期股價、無風險利率、預期波動率、預期期限和預期股息。股票價格基於標的股票的交易價格。無風險利率基於授予衍生品預期期限的時有效的美國國債收益率。預期波動率基於歷史股價波動率。根據歷史鍛鍊行為、授予後終止模式和未來預期鍛鍊行為估計預期期限。格子估值模型中用於評估我們的衍生負債的估計假設如下：

	衍生負債
	一年季度三月三十一日，截至十二月三十一日，
	2021	2020
無風險利率	0.08%	0.08%
預期的波動性	233%	211%
預期期限	2個月	2個月
預期股息	0.0%	0.0%

截至2021年3月31日，公司沒有按公允價值重新計量的資產。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他資產包括：

	三月三十一號， 2021	十二月三十一號三十一號， 2020
預付保險	$7,556	$9,288
其他資產	6,000	6,000
	$10,556	$15,258

每股收益

公司根據ASC主題260計算基本和稀釋後每股收益金額，每股收益“。基本每股收益是通過將普通股股東可獲得的淨收入(虧損) 除以報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋後的每股收益反映了如果優先股轉換為普通股和認股權證行使時可能發生的稀釋。如果這些股票期權、認股權證、歸屬時發行的限制性股票、可轉換優先股和可轉換債務的影響是反稀釋的，則不包括在稀釋後的每股收益計算中。

-7-

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，以下可能稀釋的股票不包括在計算稀釋後每股收益中，因為它們的影響是反稀釋的：

	三月三十一號，
	2021	2020
股票期權	7,251,749	4,809,822
股票認股權證	1,578,549	2,014,299
歸屬時將發行的限制性股票	2,608,990	3,651,379
可轉換優先股	11,875,000	9,460,845
可轉換債務	250,000	10,833,865
總計	23,564,288	30,770,210

問題債務重組

2021年2月，公司同意通過發行A系列優先股來清償某些債務。由於公司的財務狀況以及A系列優先股相對於債務的相對價值，我們確定該交易為問題債務重組。有關進一步討論，請參閲註釋5。

優先換股

2021年1月，本公司提出修改A系列優先股、B-1系列優先股和 B-2系列優先股的條款，意在根據ASC 470促使轉換為普通股(統稱為誘因證券)。債務為引起轉換的目的而修改轉換選擇權的工具的修改，其中1)可在有限的時間內行使和2)包括髮行根據轉換特權可發行的所有股權證券。誘導證券的修改符合這種會計處理的條件。因此，本公司將報告此類變化的影響，如從額外實收資本中收取費用，並將金額反映為普通股股東可獲得的淨利潤和收入之間的對賬項目。因此，本公司將報告此類變化的影響，作為額外實收資本的費用，並反映作為淨利潤和普通股股東可用收入之間的對賬項目的金額。

注3-盤存

庫存，淨額包括：

	三月三十一號， 2021	12月 31， 2020
產成品 -CBD	$10,712	$10,712

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司記錄了與因黴菌損壞的庫存相關的準備金或庫存註銷 $553,440美元，並計入銷售成本，反映在隨附的未經審計的業務簡明合併報表中。

注4-相關方

本公司的一些高級管理人員和董事參與了其他業務活動，並且在未來可能會參與其他可用的業務機會。他們在選擇公司和其他業務利益時可能會面臨衝突。我們尚未制定解決此類衝突的政策。

2021年1月22日，公司與公司前附屬公司Ceed2Med， LLC(C2M)達成和解和釋放協議(和解和釋放協議)。在 2018-2019年期間，公司與C2M就我們大麻CBD業務的種子到銷售戰略簽訂了一系列產品和資金協議，以確保農業權利和專業知識，並確保產品、分銷和資金。該公司此前向C2M發行了10,000股E系列優先股，可轉換為6,250,000股普通股至C2M。根據和解與解除協議，C2M 允許本公司轉讓E系列優先股的所有流通股，以了結各種第三方索賠和義務，避免在推進正在進行的重組工作時稀釋股份。公司向供應商發行了3,000,000股普通股，以結算與供應商的575,000美元的應付商業賬款，從而使公司確認了從清償債務中獲得的20,000美元收益。本公司向本公司一名高級職員發行了1,250,000股普通股，價值231,250美元，作為談判和解時的補償。根據與Ceed2Med簽訂的和解與解除協議，所有現有協議、義務和索賠已被取消和撤銷，雙方交換了全部的相互解除，公司將收到200,000美元的現金付款，其中54,737美元已於2021年3月31日支付，並作為應計責任的組成部分計入。如果未支付剩餘餘額，則與C2M的協議可能無法生效。他説：

-8-

注5-債務

公司的債務彙總如下：

美國小企業管理局貸款

2020年5月28日，該公司從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得了一筆99,100美元的擔保災難貸款。這筆貸款的利息年利率為3.75%，需要個月支付本金和利息，並在30年內到期 (30)。分期付款，包括本金和利息，每月483美元，自本票日期起十二(12)個月開始支付。SBA貸款以公司有形和無形資產的擔保權益作為擔保。貸款所得資金將用作營運資金，用於緩解2020年1月31日發生並持續至今的新冠肺炎災難對經濟造成的傷害。截至2021年3月31日，本票據本金餘額為99,100美元，應計利息約為2,047美元

支付寶保護計劃資金

2020年5月22日，公司通過Paycheck Protection Program( “PPP”)獲得了總額為236,410美元的聯邦資金。PPP基金對資金收益的使用有一定的限制，通常必須在兩(2) 年內按1%的利息償還。PPP貸款在某些情況下可以免除。自本票據日期起計的六個月期間(“延遲期”)，本公司不應支付任何款項。從延遲期到期後一個月開始，公司應按月向貸款人支付本金和利息，每筆本金和利息的金額相等，在到期日前全額攤銷。由於未支付，貸款人應收取定期付款未付款部分最高為 5%的滯納金。截至2021年3月31日，本票據本金餘額為236,410美元，應計利息約為3,146美元。於2021年5月，本公司已收到本金及應計利息已獲豁免的通知。

以下是應付給非關聯方的票據摘要：

	2021年3月31日	2020年12月31日

本金金額	$335,510	$335,510
減：當前部分	(209,825)	(130,344)
應付票據- 長期部分	$125,685	$205,166

截至2021年3月31日，應付給非關聯方票據項下的最低本金支付如下：

截至2021年12月31日的年度	$ 167,360
截至 2022年12月31日的年度	68,392
截至2023年12月31日的年度	2091
截至 2024年12月31日的年度	2061
截至2025年12月31日及之後的年度	95,506
本金支付總額	$335,510

應付票據-關聯方

2020年第四季度，公司從公司前首席執行官和股東那裏獲得了37,000美元的現金收益，作為無擔保債務，沒有期限或聲明的利息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，到期本金餘額為37,000美元。2021年5月，公司發行了700,000股普通股，以結算到期的本金餘額35,000美元。

2020年2月，本公司與股東簽訂了本金為22,461美元、現金收益總額為20,419美元(原始發行折扣為2,042美元)的短期本票票據。票據於2020年3月8日到期應付，在到期日之前按18%(18%)的年利率計息，到期後按18%(18%)的年利率計息。該票據是本公司的無擔保債務。此外，票據有10%的原始發行折扣 2,042美元，已攤銷並記錄在所附營業報表的利息支出中。公司目前正在協商延長關聯方票據的到期日。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本票據本金餘額為 22,461美元。

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於2019年10月期間，本公司與公司一名高管簽訂了一張短期本票，本金總額為55,556美元。票據最初在2019年10月18日至2019年12月16日期間到期並應付，在到期日之前的年利率為 12%，如果在到期日之後未支付，年利率為18%。目前的利率是18%。該票據是本公司的無擔保債務。票據有10%的原始發行折扣 $5,556，已在附帶的精簡合併經營報表攤銷並計入利息支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，票據的本金餘額為$55,556。此外，公司目前正在協商延長關聯方票據的到期日。

在 2021年2月，本公司向本公司的一名股東登記了一張本金為20,000美元的短期本票。該票據為即期付款，年利率為8%(8%)，利息為8%。該票據是公司的無擔保債務。截至2021年3月31日，本票據本金餘額為20,000美元，應計利息為340美元。

利息截至2021年3月31日的三個月的利息支出總額約為6,200美元，截至 2020年3月31的三個月的利息支出總額約為2,200美元。

可轉換應付票據

總金額為100,000美元的可轉換票據於2018年3月22日發行。該批債券的息率為年息5%，將於2023年2月1日期滿。如果符合條件的融資在到期日之前籌集了至少500萬美元的毛收入，則票據的未償還本金餘額連同其所有應計和未付利息將自動轉換為公司普通股的數量，每股0.40美元。票據提供登記權，其中公司同意在合格發行後45天內，公司應在到期日之前向證券交易委員會提交登記聲明，登記轉售可轉換為票據的公司普通股股票。公司應根據票據協議向貸款人發出書面轉換通知，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，可轉換票據的本金餘額仍未償還。公司將截至2020年12月31日的本金餘額重新歸類為當前部分。在2021年第二季度，公司通知持有人由於公司滿足2019年的轉換要求，這些股票將轉換為普通股。

以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日所有可轉換票據的賬面金額摘要：

	2021年3月31日	2020年12月31日
本金金額	$100,000	$933,333
新增：新增主體關聯方	-	50,250
新增：贖回溢價攤銷	-	88,889
減少：贖回保費支付	-	(20,800)
減去：本金付款和轉換	-	(356,186)
減去：未攤銷債務貼現和債務發行成本	-	-
可轉換債務總額減去未攤銷債務貼現和發債成本	$100,000	$696,286

出售可轉換票據

於2019年11月27日，本公司與單一機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意分系列3次成交向買方出售本公司高級擔保可轉換本票 (以下簡稱“票據”)及認股權證，本金總額最高為1,944,444美元於2019年11月27日(“初步成交日期”)，公司發行本金為833,333美元的票據及兩年期認股權證，以每股0.756美元的行使價購買275,612股普通股。債券以10% 原始發行折扣發行，利率為8%。票據在發行一年後到期，除非由於違約事件而加速。債券可隨時全部或部分贖回，由本公司酌情決定。在最初的結算日，扣除原始發行折扣和買方律師費後，公司獲得淨收益730,000美元。每張票據可由票據持有人在任何時間按固定轉換率每股0.50美元(可調整)轉換為普通股。

2020年11月12日，3i向本公司發出違約通知，加快了其支付票據全部剩餘本金的義務加上利息。根據票據條款，發生“違約事件”時，Exactus須向3i支付相當於票據項下未償還本金和違約前及違約後應計利息總和的 135%的“違約贖回金額事件” 。2021年2月8日，3i將筆記賣給了FFG。關於將票據出售給FFG， Exactus同意回購該票據和相關認股權證，以交換500股A系列優先股。A系列優先股可根據持有者的選擇權轉換為10,000,000股普通股。

-10-

2021年2月，本公司結算賬面價值為732,728美元的可轉換債務和餘額為1,644,084美元的衍生負債以及500股A系列優先股，價值 1,499,000美元。這筆交易被計入問題債務重組，並導致在和解時確認收益90萬美元或每股0.00美元。

截至2021年3月31日的季度，可轉換債務的變化為：

期初餘額：	$696,286
現金付款	-
庫存結算單	(596,286)*
期末餘額：	$100,000

*不包括應計利息和罰款136,442美元，已在應付利息中報告

注6-股東權益 (赤字)

普通股

公司的授權普通股由650,000,000股股組成，每股票面價值0.0001美元。

在2021年第一季度，公司向一名高級職員發行了8,186,240股普通股，以了結到期應付的26,995美元美元、應計工資150,632美元和與該高級職員的票據到期的利息11,946美元。普通股的公允價值約為1,310,000美元，導致公司確認了1,120,226美元的額外股票補償。

在2021年第一季度，公司向各供應商發行了2,419,000股普通股，結算了62,063美元的應付商業賬款。普通股的公允價值約為414,000美元，導致本公司在清償債務時確認了約352,000美元的虧損。

2021年第一季度，本公司向關聯方發行了2,383,841股普通股，以結算本金餘額為50,250美元、累計利息為 1,508美元的應付可轉換票據。普通股的公允價值為約444,000美元，導致本公司在清償債務時確認了約391,000美元的虧損。

在2021年第一季度，公司向其四名董事會成員發行了總計1000萬股普通股。股票的公允價值相當於170萬美元的基於股票的薪酬。

普通股期權

股票期權計劃

2018年9月，公司股東批准了2018年股權激勵計劃(《2018計劃》)。2018年計劃規定以非限制性和激勵性股票期權、股票增值權利、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的形式頒發獎勵。獎勵可由公司董事會授予其員工、董事和高級管理人員，以及為公司或公司子公司提供服務的顧問、代理人、顧問和獨立承包商。股票期權的行權價格不得低於授予日標的股票的公允市值。獎勵獎勵應從授予之日起完全授予並可行使，或按董事會或薪酬委員會指定的分期付款方式授予並可行使。股票期權自授予之日起不晚於十年到期。根據該計劃可發行的普通股總數為9,500,000股。除非更早終止，否則該計劃將在10年內終止。

-11-

股票期權活動的摘要如下：

	未完成的選項
		加權	加權
		平均值	平均值
	數量	鍛鍊	剩餘	聚合
	股票主題	單價	合同	本徵
	到選項	共享	壽命(以年為單位)	值
2020年12月31日的餘額	3,751,749	$0.23	8.0
授予個選項	3,500,000	$0.025	1.81
選項已行使	—
選項已取消/過期	—
2021年3月31日的餘額	7,251,749	$0.13	4.89	$667,500
於2021年3月31日歸屬並可行使	5,220,499	$0.17	5.76	$373,750

在截至2021年3月31日的季度內，公司向一名員工發放了3,500,000份期權。授予在授予之日歸屬50%，在批准的合併交易時歸屬50%。公司確認了與期權授予相關的262,500美元股票薪酬。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定獎勵的公允價值，輸入如下：行權價格0.025美元、24個月壽命、無風險利率 0.08%和波動率211.12。

認股權證

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行的普通權證共有1,578,549份，加權平均行權價為0.49美元。

受限普通股

以下是受限制股票活動的摘要：

	限制性股票普通股	加權平均授予日期每股公允價值
2020年12月31日的餘額	2,960,803	$0.41
授與	—	—
既得	(351,813)	0.21
沒收	—	—
2021年3月31日的餘額	2,608,990	$0.34

截至2021年3月31日，與限制性股票安排相關的未攤銷或未歸屬股票補償成本約為 20萬美元，將在0.72年的加權平均期限內確認。在截至2021年3月31日的季度中，該公司確認了大約70,000美元的股票補償，這與歸屬受限的普通股有關。

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優先股

公司的授權優先股由50,000,000股股組成，面值為0.0001美元。

	優先股股
	系列 A		系列 A		系列 B-1		系列 B-2		系列 C		系列 D		系列 E
	股票	金額	股票	金額	股票	金額	股票	金額	股票	金額	股票	金額	股票	金額
Balance，2019年12月31日	353,109	$35	-	-	1,650,000	$165	7,516,000	$752	-	$-	18	$-	10,000	$1

將 A系列優先股轉換為普通股	(30,090)	(3)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Balance，2020年3月31日	323,019	$32	-	-	1,650,000	$165	7,516,000	$752	-	$-	18	$-	10,000	$1

	優先股股
	系列 A		系列 A		系列 B-1		系列 B-2		系列 C		系列 D		系列 E
	股票	金額	股票	金額	股票	金額	股票	金額	股票	金額	股票	金額	股票	金額
Balance，2020年12月31日	323,019	$32	-	$-	1,650,000	$165	7,516,000	$752	-	$-	18	$-	10,000	$1

將優先股轉換為普通股	(323,019)	(32)			(150,000)	(15)	(1,516,000)	(152)	-	-	(18)	-	(10,000)	(1)
將可轉換票據轉換為首選系列 A	-	-	500	1,499,000	-	-	-	-	-	-	-	-
BALANCE，2021年3月31日	-	$-	500	$ 1,499,000	1,500,000	$150	6,000,000	$600	-	$-	-		$-	$-

在截至2021年3月31日的季度內，本公司提出將已發行的A系列優先股(從0.2美元修改為0.025美元)、B-1系列優先股和B-2系列優先股(從0.25美元修改為0.125美元)的轉換價格調整為交換發行。作為交換髮行的結果，持有人將 323,019股A系列優先股轉換為12,917,160股普通股，將150,000股B-1系列優先股轉換為37,500股普通股，將1,516,000股B-2優先股轉換為379,000股股普通股。由於這導致轉換收益 1,927,343美元，該收益被報告為對額外支付的資本的貸記，並在報告收益時反映為視為股息以及10,000股E系列優先股轉換為 6,250,000股普通股。

於2021年2月16日，本公司與3i，LP(“3i”)及機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，根據該協議，投資者同意購買，而3i同意出售日期為2019年11月27日的若干8%優先擔保可轉換票據( “票據”)，而我們之前向3i 及3i發行的所有認股權證均同意解決及解除所有債權主張因此，3i同意駁回所有針對該公司的未決訴訟。此外，與3i簽訂的附屬擔保、IP 安全協議和註冊權協議也已終止。

此外，公司與投資者簽訂了交換協議，並向內華達州州務卿提交了A系列優先股的優先股、權利和限制指定證書，根據該證書，最初本金為750,000美元的票據將交換我們新系列優先股的 500股，指定為0% A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)

本公司授權發行總計1,000 (1,000,000美元)優先發行的A系列債券。根據持有者的選擇，A系列優先股的每股可轉換為該數量的普通股，面值為每股0.0001美元(“普通股”)(受受益所有權的某些限制)，其確定方法是將規定的價值除以每股0.05美元(“轉換價格”)，在股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或重新分類的情況下進行調整。

-13-

本公司不得對 A系列優先股進行轉換，條件是由於此類轉換，持有人實益擁有合計超過4.99%的已發行普通股和已發行普通股(可在向公司發出61天書面通知後增加到9.99%)，在轉換後緊隨發行普通股後計算的已發行普通股和已發行普通股A系列優先股的持有者應有權就提交給本公司股東的所有事項投票，並有權獲得等於 A系列優先股的股票可轉換成的普通股股數的投票數，但須遵守適用的受益所有權限制。A系列優先股提供相當於聲明價值的清算優先權，外加任何應計和未支付的股息、費用或已清償的損害賠償。

在支付贖回未贖回的A系列優先股聲明價值的120%至135%之間的贖回溢價後，A系列優先股可按公司的選擇權贖回。本公司沒有義務根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)提交註冊聲明。關於A系列優先股可轉換為的普通股股份，但投資者將被視為已在原發行日期將A系列優先股持有至3i ，以獲得規則144根據法案規定的註冊豁免。

2021年2月16日，公司向我們之前的A系列優先股提供了增強的轉換誘因，以自願將優先股轉換為我們的普通股，並向內華達州州部長提交了取消我們之前的系列優先股的優先股、權利和限制指定證書，以發行新的A系列優先股，這些優先股都已轉換為普通股

2021年4月7日，公司向內華達州州務卿提交了註銷和退出證書，取消了我們之前指定的C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的優先股、權利和限制證書，所有這些都已被取消或轉換為普通股。

2021年2月16日，公司向我們的E系列優先股提出加速授予，自願將優先股轉換為我們的普通股。

-14-

注7-承付款和或有事項

法律事務

在正常業務過程中，本公司與第三方簽訂包括賠償條款的協議根據其判斷，這些條款對於本公司所在行業的公司來説是正常和慣例的。這些協議通常與業務合作伙伴、臨牀站點和供應商簽訂。根據這些協議，本公司通常同意賠償、保持無害，並賠償受賠方因本公司候選產品、使用此類候選產品或我們採取或未採取的其他行動而遭受或發生的損失，並賠償受賠方所遭受的損失和補償受賠方因本公司候選產品、使用此類候選產品或我們採取或未採取的其他行動而蒙受或招致的損失。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大金額為無限制。本公司未產生用於為訴訟辯護或解決與這些賠償條款相關的索賠的物質成本。因此，與這些撥備相關的負債的估計公允價值微乎其微。因此，截至2021年3月31日或2020年3月31日，本公司沒有記錄這些撥備的負債。

2020年2月26日，美國佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院代表該公司的兩名前僱員對該公司提起訴訟。該案的標題是瑞安博爾切茲和米里亞姆·馬丁內斯訴Exactus，Inc.(案件編號： 103978709)。這些前僱員是在 2020年1月受僱的。起訴書指控該公司未能根據《公平勞工標準法》向2名員工支付工資和補償，違反合同和違反佛羅裏達州各項法規，包括代表其他處境相似的人員提出的指控。 2020年5月8日，代表6名前僱員向佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院提交了針對該公司的修改後的起訴書，另外還有一份修改後的案件名為瑞安·博切爾德、馬克·賴斯、珍寧·博法、本傑明·布萊爾、米里亞姆·馬丁內斯和邁克爾·阿莫羅索訴Exactus，Inc.(案件編號：50-2020-CA-002274-MB)。其他四名前員工是在2019年4月至2019年12月期間聘用的。截至2019年12月31日，公司記錄的與這些前員工相關的應計工資總額為26,494美元。2020年9月8日，公司與所有原告簽訂和解協議並相互免除責任。根據和解協議，公司有義務向原告支付總計131,130美元(包括16,000美元的律師費，不包括任何適用的工資税)。根據和解協議，公司在簽署時向每位原告支付和解金額的50%，並有義務分六個月支付剩餘的和解金額。2021年5月，該公司以大約 50,000美元解決了這一問題。

每位原告的50%金額和第一筆每月分期付款均已支付，我們將拖欠剩餘的5 個月分期付款。

2020年10月26日，代表公司的一名前供應商向佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院提起了兩起訴訟。名為SEP Communications LLC V EXACTUS Inc. 50-2020-CA-011680-XXXX-MB和東南印刷公司V EXACTUS Inc.50-2020-CC-009475-XXXX-SB的案件分別索賠約54,612.80美元和19,528.36美元，外加利息和法院費用。2021年5月，本公司以20,000美元解決了這一問題。

注8。重述以前的財務信息

本公司外部審計師定期審核截至2019年9月30日和2020年3月31日的10-Q報表、截至2019年12月31日的年度審核以及在審核過程中對截至2020年6月30日的期間的當前10-Q報表進行進一步審核之後，本公司對綜合財務報表進行了進一步審核。基於這些審查，做出了以下決定：

經營性租賃資產和經營性租賃負債核算有誤

在2020財年第二季度，公司已認定與Skybar Holding，LLC簽訂的商業租約不符合德爾雷海灘市的現行法律法規，不代表可強制執行的合同，自簽訂之日起即無效。因此，採用與本商業租賃相關的ASC 842 確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債的會計處理是不正確的。由於對本商業租賃進行了詳細審查，該公司在2020財年第二季度進行了評估，認為該租賃不可強制執行，不應計入ASC 842。此外，本公司還衝銷了之前記錄的與本商業租賃協議相關的應計費用。

根據會計準則編纂(“ASC”)250- “會計變更和錯誤更正”(“ASC 250”)、SEC員工會計公告 99、重要性報告(“SAB 99”)和員工會計公告108提供的指導，在量化當前年度財務報表(“SAR}”)中的錯誤陳述時，應考慮上一年度錯誤陳述的影響本公司已確定與此會計錯誤的更正相關的調整的影響對之前發佈的已審計和未經審計的年度財務報表並不重要，因此無需重述。更正上一年的財務報表中的非實質性錯誤不需要修改以前提交的報告。此類更正可在註冊人下次提交上一年度財務報表時進行。因此，這些錯誤陳述已在截至2020年9月30日的期間更正，並將進行前瞻性披露。

這些調整對公司精簡的綜合資產負債表的影響如下：

	*截至2020年3月31日個月。
	此前有報道稱	調整	已更正
合併資產負債表
當前資產	$1,661,211	$-	$1,661,211
流動負債	$5,338,486	$(564,628)	$4,773,858
營運資本(赤字)	$(3,677,275)	$564,628	$(3,112,647)
總資產	$8,458,826	$(1,705,115)	$6,753,711
總負債	$6,985,191	$(2,034,232)	$4,950,959
股東權益合計	$1,473,635	$329,117	$1,802,752

	在截至3月30日的三個月裏，美國、日本、日本和中國都是如此。
	2020年3月31日：北京，北京
	之前報道的	調整	已更正
合併業務報表
收入	$836,000	$-	$836,000
運營費用	$2,192,767	$(123,419)	$2,069,348
運營虧損	$(2,757,023)	$123,419	$(2,633,604)
其他收入(費用)	$(188,480)	$-	$(188,480)
淨虧損	$(2,945,503)	$123,419	$(2,822,084)
可供Exactus，Inc.普通股股東使用的淨虧損	$(2,789,684)	$123,419	$(2,666,265)
基本和稀釋每股收益	$(0.06)	$0	$(0.06)

修訂對公司合併現金流量表的經營活動中使用的現金沒有影響。

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注9-集中收入和供應商

在截至2020年3月31日的三個月內，CBD 產品和大麻花向兩個客户的總銷售額約佔公司淨銷售額的89%(51%和38%)。

截至2020年12月31日，與一家供應商的應付帳款總額約佔應付帳款總額的27% 。

注意10-後續事件

美國小企業管理局貸款

2021年4月26日，我們從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得了一筆本金為 $236,410的貸款，該貸款屬於薪資保護計劃。這筆貸款由票據和貸款協議記錄，利息為每年1% ，五(5)年後到期。在根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》、《2020年薪資保護計劃》靈活性法案以及《對遭受重創的小型企業、非營利組織和場所法案的經濟援助》(以下簡稱《法案》)延期付款期間，本説明項下不會有任何付款到期。法案規定的延期期限到期後一個月，我們將被要求按月支付等額的本金和利息，以在到期日前完全攤銷貸款。票據可隨時預付，不收取任何罰金。在滿足該法案規定的支付卡保護計劃提供的寬恕條件後，可全部或部分免除貸款。

反向拆股

2021年3月31日，我們的大多數股東通過書面同意反向拆分我們的普通股。經同意的股東批准將我們的普通股反向拆分，每股票面價值0.001美元，按不低於 1比25且不超過1比100的比例在2021年12月31日之前的任何時間生效，具體比例由公司董事會自行決定，定為該範圍內的整數。反向拆分的生效日期(如果由董事會自行決定)將由董事會與FINRA協調確定。

股票發行

在 2021年第二季度，公司向發行了9,286,609股，解決了約324,000美元的應付和應計賬款，發行了1,848,440股，結算了各種票據本金約159,000美元，以及與將A系列優先股轉換為普通股有關的100萬股股票。

PPA貸款減免

2020年5月，本公司收到通知，免除購買力平價本金和應計利息餘額約239,000美元。

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項2.管理層討論和財務狀況和經營結果分析

前瞻性陳述

有關前瞻性陳述的告誡聲明

以下討論應與所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們截至2020年12月31日的經審計財務報表及其附註以 10-K/A(“10-K表格”)的形式一併閲讀。

本季度報告包含前瞻性陳述，受《1995年私人證券訴訟改革法案》制定的避風港條款約束。 “預期”、“預期”、“ ”“計劃”、“相信”、“尋求”、“ ”估計、“可能”、“將”、“ ”、“可能”、“打算”、“目標”和這些詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是本季度報告中識別前瞻性陳述的唯一手段。將某些陳述標識為 “前瞻性”並不意味着其他未明確標識的陳述不是前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為陳述，可視為前瞻性陳述。

雖然本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性以及條件、重要性、價值和影響方面的變化的影響，包括在我們的年報10-K表和其他文件中在“風險因素”標題下討論的那些例如我們在Form 10-Q上的季度報告和我們當前在Form 8-K上的報告。此類條件、重要性、價值和影響方面的風險、不確定性和變化可能會導致我們的實際結果與本文中表達的結果大不相同，並且以難以預見的方式出現。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明僅説明截至本季度報告的日期，且基於我們目前合理瞭解的信息。除法律要求的以外，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細審閲並考慮本季度報告中的各種披露，這些披露試圖向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。

此處使用的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Exactus，Inc. 除非另有説明，否則本季度報告中的財務業績均為本公司及其子公司在綜合基礎上的財務業績。

業務概述

Exactus，Inc.成立於2008年1月18日，是一家替代能源研發公司。在其歷史的大部分時間裏，該公司設計了太陽能監測和充電系統，這些系統已於2016年停產，以專注於開發醫療點診斷設備。2019年1月，公司增加了業務活動範圍，努力生產、營銷和銷售由含大麻二醇的工業大麻製成的產品 (“CBD”)。

公司在一個細分市場中運營。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州德爾雷海灘 28號東北第四大道80號，郵編：33483，直到2020年年中，由於新冠肺炎的緣故，我們開始遠程運營，我們的電話號碼是(800) 881-9352。

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工業用大麻

我們尋求利用從工業大麻中提取的大麻素(如CBD、CBG和CBN)的生產來生產消費品。大麻正被用於化粧品、營養補充劑和動物飼料，我們也打算集中精力。大麻產品的市場預計在未來五年將大幅增長。

大麻素的治療潛力歸因於植物大麻素 (即植物源大麻素)和人類內源性大麻素系統之間有價值的重疊，被稱為“治療性握手”。臨牀試驗表明，口服CBD劑量每天最高1500毫克或最高30 mg iv幾乎沒有不良反應。對CBD臨牀療效的科學理解主要基於一家名為GW PharmPharmticals pls的公司是開發藥物和大麻素類藥物的領先公司，自2018年以來一直尋求並獲得美國和外國的批准。在Epidiolex®/EPIDYOLEX®(大麻二醇)中，美國食品和藥物管理局(FDA)批准在美國和歐盟委員會使用的第一種處方植物大麻類藥物。在美國，Epidiolex®被指定用於治療與Lennox-Gastaut綜合徵(LGS)、Drave氏綜合徵或結節性硬化症(TSC)相關的癲癇患者年齡在一歲及歲以上。在一歲以上的患者中，Epidiolex®被用於治療與Lennox-Gastaut綜合徵(LGS)、Drave徵或結節性硬化症(TSC)相關的癲癇發作。Epidiolex®已獲得歐盟批准，商標為EPIDYOLEX®，可與氯巴嗪聯合使用，用於治療兩歲及以上患者與LGS和 Dravet綜合徵相關的癲癇發作。2020年9月， EPIDYOLEX®被澳大利亞治療商品管理局(TGA)批准在澳大利亞用於治療與LGS或Drave2歲以上患者相關的癲癇發作。EPIDYOLEX®已獲得歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物稱號，用於治療與TSC相關的癲癇發作。

醫療保健

目前， CBD產品不屬於管理型醫療保健、保險、聯邦醫療保險、醫療補助或任何州計劃的承保福利或額外福利。中期情況可能會繼續如此。有關合法性、缺乏FDA 監管和作為非處方藥的可用性的法律問題和混亂可能會持續無限期地阻礙採用和付款人接受。

競爭

我們相信，大大小小的許多(數百)公司已經或打算推出像CBD這樣含有大麻的零售品牌和白標產品。其中許多依賴於第三方提供待售原材料庫存。我們認為這使得行業中的許多參與者容易受到短缺、質量問題、可靠性和定價變化的影響。我們的行業關係可能使我們能夠構建高效的供應鏈，這將使我們成為為數不多的保持有競爭力的定價和供應優勢的公司之一。

基於CBD的消費品行業高度分散，眾多公司，其中許多公司資本不足。還有資金雄厚的大型公司目前不提供以大麻為基礎的消費品，包括嘉吉(Cargill)和泰森食品(Tyson Foods)等大型農業綜合企業，但未來可能會這樣做，將成為重要的競爭對手。

我們的目標是迅速建立一個或多個主要供應來源，並發展終端產品的批發和零售渠道，如營養食品、補充劑以及寵物和農場產品。他説：

環境問題

遵守聯邦、州和地方有關向環境排放材料的要求，或與環境保護相關的要求，對我們的資本支出、收益或競爭地位沒有也不會產生任何直接的實質性影響，但這些因素可能間接影響我們以及我們產品供應鏈的參與者以及我們的業務、運營、供應商或供應商。

展品號碼		展品説明

31.1		根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的證書
31.2		根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席財務官證書，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的證書
32.1		根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書
101		公司截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中的材料採用可擴展業務報告語言(XBRL)格式化

	Exactus，Inc.

2021年5月27日	/s/ 丹尼爾·阿爾伯蒂斯
	丹尼爾阿爾伯蒂斯
	首席執行官

	/s/ 約翰·普萊斯
	約翰普萊斯
	首席財務會計官