2021年5月27日

尊敬的DoorDash股東，

我們懇請您和我們一起投票。在DoorDash，Inc.(紐約證券交易所代碼：DASH)2021年6月22日的年會上，反對董事Tony Xu(項目1a)，他是今年唯一尋求連任的董事會成員。

作為一家最近首次公開募股(IPO)的公司，DoorDash未能提供一個讓董事會對所有股東負責的治理框架。DoorDash的雙層股權結構沒有合理的日落期，使公眾投資者沒有一個負責的治理結構來監督和保護他們的投資，並賦予單一高管極高的投票權。DoorDash的雙層結構使該公司無法被納入標準普爾編制的多個主要指數，包括標準普爾500指數。此外，DoorDash的機密董事會結構限制了長期投資者在DoorDash發展的關鍵時期有效地向公司董事會表達他們的擔憂。

我們敦促DoorDash股東投票反對首席執行官兼聯合創始人、今年唯一有望連任的董事託尼·徐(Tony Xu)，原因如下：

公眾股東面臨着DoorDash商業模式面臨的競爭和監管挑戰的風險，除非董事會對所有股東負責，否則這些挑戰可能得不到解決，而在該公司目前的治理制度下，這種情況幾乎是不可能的。

該公司的雙層股權結構沒有合理的日落期，這造成了公司經濟風險敞口的公眾股東與創始人許志永、唐熙華和方安迪之間的錯位，後者控制着70.7%的投票權，但直接擁有整體流通股的12.5%。¹

該公司的保密董事會結構使股東表達對公司董事不滿的手段有限，剝奪了股東與公司董事會溝通的關鍵工具。

CtW投資集團與工會贊助的養老基金合作，通過積極擁有來提高長期股東價值。該投資集團合作的基金管理着超過2500億美元的資產，是DoorDash的大股東。我們之前在一封日期為2020年12月7日的信中與DoorDash就其雙層投票結構進行了接觸。²

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¹DoorDash2021年委託書，第53-54頁。內部創始人的投票權份額按A類股計算為0.04%，按B類股計算為70.7%。

² CtW投資集團致DoorDash董事索納·布朗、L·約翰·多爾、傑弗裏·豪森博爾德、傑裏米·克蘭茨、阿爾弗雷德·林、斯坦利·梅雷斯曼和瑪麗亞·倫茨的信，日期為2020年12月7日可在Https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/5fce5a2405ddc9599d539bb4/1607359013193/CtW+to+DoorDash+Dual+CLASS+12-4-20+final.pdf.

面臨的挑戰DoorDash‘s盈利需要一個對所有股東負責的有效董事會

考慮到DoorDash商業模式的可行性面臨競爭和監管風險，缺乏投資者可以監督和保護他們在DoorDash的投資的治理結構尤其令人擔憂。DoorDash自2013年成立以來，每年都出現淨虧損。在快速發展的本地按需送餐物流市場，盈利能力面臨着強勁的阻力，特別是考慮到為消費者、送貨服務提供商和商家切換到替代平臺的低成本。這場疫情在2020年給DoorDash的訂單帶來了福音，但也導致對境況不佳的餐飲業施加的高額費用暫時設定上限，該公司承認，其中一些費用可能會成為永久性的。最近的一項研究證實了該行業的疲弱預測，發現2020年美國外賣行業69%的增長與疫情有關。³ 儘管由於美國各地交錯重新開放，第一季度業績強於預期，但DoorDash本身也表示，隨着新冠肺炎疫苗的廣泛推出，預計與流行病相關的增長不會持續下去。此外，DoorDash面臨着來自優步Eats(Uber Eats)和即將被收購的GrubHub等競爭對手的激烈競爭，它向便利店和雜貨店等餐廳以外的快遞市場擴張的努力才剛剛起步。

DoorDash的獨立承包商僱傭模式在美國和歐洲越來越受到抨擊。在美國，拜登總統在競選期間承諾解決工人的錯誤分類問題，承諾“通過故意將員工錯誤歸類為獨立承包商，積極追查違反勞動法、參與工資盜竊或騙税的僱主。”⁴ 2021年5月5日，美國勞工部部長馬丁·沃爾什(Martin Walsh)承諾“停止對工人保護的侵蝕”。⁵ 沃爾什在媒體上的言論討論了他的機構對獨立承包商僱傭模式的更強硬立場，導致包括DoorDash在內的科技零工公司的股價大幅下跌。加州最高法院具有里程碑意義的2018年Dynamex該決定應用了更嚴格的“ABC測試”，使獨立承包商的分類變得更加困難，該測試將職責在“招聘實體正常業務過程”內的工人排除在被歸類為承包商之外。⁶ 儘管Dynamex加州內部的標準仍然是正在進行的訴訟的主題，Dynamex該模式一直是其他立法的模板。目前正在等待參議院審議的2021年保護組織權(PRO)法案，也將要求為成立工會而進行更嚴格的“ABC測試”。近年來，幾個州一直在考慮使用更嚴格的測試立法，新澤西州、弗吉尼亞州和馬薩諸塞州已經頒佈了更嚴格的標準，以遏制工人的錯誤分類。

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³ 埃利奧特·辛·奧布蘭德和丹尼爾·麥卡錫，《新冠肺炎如何影響餐飲外賣企業的客户關係動態？》，2021年4月16日可在Https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3836262.另請參閲

勞拉·福爾曼(Laura Forman)，“DoorDash可能無法以這個價格交付”華爾街日報，2021年5月19日，可在Https://www.wsj.com/articles/doordash-may-not-deliver-at-this-price-11621422003.

⁴ 拜登·哈里斯競選，“加強工人組織、集體談判和工會的拜登計劃”，可在Https://joebiden.com/empowerworkers/.

⁵ 美國勞工部，“美國勞工部撤回獨立承包商規定”，新聞稿，2021年5月5日，可在Https://www.dol.gov/newsroom/releases/whd/whd20210505.另見Nandita Bose，“美國勞工部長支持將零工歸類為僱員”，路透社，2021年4月29日，可在Https://www.reuters.com/world/us/exclusive-us-labor-secretary-says-most-gig-workers-should-be-classified-2021-04-29/.

⁶ 辛西婭·弗林(Cynthia Flynn)，“B代表謹慎：公司應注意新的Dynamex‘ABC’測試中的‘B’因素”，“判決雜誌”(Verdict Magazine)第11卷，2018年。可在Https://hacklerflynnlaw.com/new-dynamex-abc-test-for-independent-contractors/.

據報道，DoorDash還着眼於向歐洲擴張，在歐洲，獨立承包商的僱傭模式也受到了越來越多的抵制。僅在2021年的前三個月，英國最高法院就宣佈優步司機是有權享受帶薪假期、最低工資和養老金等福利的員工；西班牙成為第一個將外賣司機視為員工的歐洲國家；歐盟委員會啟動了一項關於零工是否應該獲得與其他工人同等的就業權利的諮詢。2021年3月，拒絕參與Deliveroo IPO的歐洲投資者表示，他們擔心圍繞社會問題的立法增加。

更嚴格的工人分類監管的勢頭對DoorDash構成了相當大的威脅。在將送貨員(被稱為“儀表師”)作為獨立承包商對待時，該公司避免了員工最低工資要求、工人補償和失業税以及其他福利的成本。DoorDash在其最新的財務報表中披露，“(A)Dasher或快遞服務提供商…的重新分類會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。⁷

DoorDash透露，在繼續其獨立承包商僱傭模式的過程中，它面臨着與Dasher分類相關的大量法律訴訟，該公司表示，自Dynamex加州的裁決。DoorDash透露，它已經產生了1.82億美元的和解費用和與工人分類相關的法律費用。

雙重股權造成了控制權和經濟風險敞口的錯位

DoorDash的雙類結構使其無法包含在多個m中標準普爾編制的主要指數，包括標準普爾500指數。根據這項規定，公眾股東每持有一張投票權，就會有20張選票投給託尼·徐(Tony Xu)、唐熙華(Stanley Don)和方安迪(Andy Fang)，這使得這三位創始人儘管持有DoorDash 12.5%的股份，仍可以行使公司70.7%的投票權。這種安排在那些對公司實施控制的人和那些對這種控制的後果有經濟風險敞口的人之間造成了巨大的差距。此外，三位創始人之間的協議允許首席執行長許志永全面行使投票權，對於個人僅擁有約4.7%流通股的個人來説，這是一個巨大的控制權。

雙層股權結構的危險是有據可查的。雙層股權實際上允許某些股東保持對公司的超大控制，儘管公司的經濟股權比其他公眾股東的經濟股權要小。這種經濟失衡不僅使董事不必為自己的行為負責，還可能導致根深蒂固的管理層。研究表明，在首次公開募股(IPO)之後，雙層股票相對於單一類別股票的估值溢價會隨着時間的推移而減少，這使得穩健的日落撥備變得更加重要。機構投資者委員會(Council Of Institution Investors)通常呼籲以時間為基礎的日落時間為7年或更短。美國證券交易委員會(SEC)前委員羅伯特·傑克遜(Robert Jackson)的研究進一步補充了這一最佳實踐。該研究發現，“在首次公開募股(IPO)後的七年或更長時間內，永久雙層股票的交易價格明顯低於那些擁有日落條款的公司。”⁸ 包括Legal&General Investment Management和BMO Global Asset Management在內的幾家大型投資者也拒絕了Deliveroo雙層IPO，因為

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⁷ DoorDash截至2021年3月31日的季度報告，提交於Form 10-Q，PG。42，可在Https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001792789/51c51224-d69c-476f-8b90-25d449da9cc2.pdf.

⁸ 專員小羅伯特·傑克遜(Robert Jackson Jr.)，“永久雙重股權：針對公司版税的案例”，2018年2月15日可在Https://www.sec.gov/news/speech/perpetual-dual-class-stock-case-against-corporate-royalty

這種結構造成了“潛在的不良管理行為，可能導致價值破壞和可避免的投資者損失”的風險。⁹

雖然科技公司經常採用雙層股權結構，但在2020年的雙層股權IPO中，47%的股票包含基於時間的日落條款，允許在一段時間後只發行一類股票，包括Seer(5年)、ContextLogic/Wish(7年)、Snowflake(7年)、Pubma(10年)、Airbnb(20年)和C3.ai(20年)。

DoorDash的分類董事會結構限制了對股東的問責性和響應性

DoorDash決定設立一個分類董事會，這進一步加劇了DoorDash糟糕的治理做法。年度董事選舉允許股東向董事會傳達他們對董事如何履行對公司投資者的受託責任的擔憂。學術研究發現，董事選舉交錯的公司公司價值較低，可能導致管理層根深蒂固，董事效率較低。現在有一種強烈的趨勢，那就是遠離解密的董事會。根據安永董事會事務中心(EY Center For Board Matters)的一份報告，截至2020年，標準普爾500指數成份股公司中的絕大多數公司(88%)採用了年度董事會選舉。通過交錯選舉，DoorDash剝奪了股東這一重要的溝通工具，從而限制了投資者的另一種問責機制。

結論

在該公司作為上市公司的首次年會上，鑑於其商業模式面臨的競爭和監管風險越來越大，DoorDash股東必須使用他們擁有的聲音向公司發出明確的信息。因此，我們懇請您對徐主任投反對票(1a項)。如果您想討論我們的問題，請聯繫我的同事辛西婭·西蒙(Cynthia.simon@ctwinvestmentgroup.com)，電子郵件：cynthia.simon@ctwinvestmentgroup.com。

這不是請求授權投票給你的委託書。請不要將您的代理卡寄給我們，因為它不會被接受。

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⁹ 阿比納夫·拉姆納拉揚(Abhinav Ramnarayan)，“英國基金管理公司LGIM表示，它不太可能參與Deliveroo IPO”。財經郵報，2021年3月25日可在Https://financialpost.com/pmn/business-pmn/uk-fund-manager-lgim-says-it-is-unlikely-to-participate-in-deliveroo-ipo.另見Attracta Mooney和Tim Bradshaw，“Legal&General加入投資者回避IPO”，金融時報，2021年3月25日，可在Https://www.ft.com/content/fd86f79b-d813-44fb-96c1-ef25fa4a5751.