美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

對於 ，從_的過渡期

001-39732

佣金 文件號

Alset Ehome International Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

301-971-3940

註冊人的 電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2021年5月24日，註冊人的普通股共有8,511,637股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。

目錄表

第 部分：財務信息

Alset 易居國際公司及其子公司

合併資產負債表

(未經審計)

見 合併未經審計財務報表附註。

Alset 易居國際公司及其子公司

合併 營業和其他全面收益表(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

見 合併未經審計財務報表附註。

Alset 易居國際公司及其子公司

合併 股東權益報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

Alset 易居國際公司及其子公司

合併 股東權益報表

截至2020年3月31日的三個月的

(未經審計)

見 合併未經審計財務報表附註。

Alset 易居國際公司及其子公司

合併 現金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

見 合併未經審計財務報表附註。

運營性質

Alset 易居國際有限公司(“公司”或“AEI”)(前身為HF Enterprise Inc.)於2018年3月7日在特拉華州註冊成立，並向公司創始人、董事長兼首席執行官陳恆輝發行了1,000股普通股。AEI是一家多元化控股公司，主要從事房地產開發、數字轉型技術和生物健康業務，業務遍及美國、新加坡、香港、澳大利亞 和韓國。本公司主要通過其子公司Alset International Limited(“Alset International”，簡稱“Alset International”，簡稱“Alset International”)管理其主要業務。新加坡電子發展有限公司(Singapore EDevelopment Limited)是一家在新加坡證券交易所(Singapore Stock Exchange)上市的公司。

根據提供的產品和服務， 公司有四個運營部門。這包括我們的三項主要業務- 房地產開發、數字轉型技術和生物健康-以及由某些 其他業務活動組成的第四類業務。

列報依據和合並原則

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 和美國證券交易委員會(SEC)的中期報告要求編制的。這些中期財務報表的編制基準與公司的年度財務報表 相同，管理層認為，這些中期財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整， 這些調整是公平陳述公司財務信息所必需的。這些中期業績不一定 表明截至2021年12月31日的年度或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。這些未經審計的綜合財務報表應與公司於2021年4月14日提交的截至2020年12月31日的10-K表格中包括的公司 經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

合併財務報表包括本公司及其控股和控股子公司的所有賬户。 公司合併其擁有50%以上有表決權普通股的實體，並控制運營。合併子公司之間的所有公司間 交易和餘額均已取消。

公司的合併財務報表包括 以下實體截至2021年3月31日和2020年12月31日的財務狀況、經營業績和現金流，具體如下：

*雖然 本公司間接持有這些實體的股份百分比不到50%，但本公司的子公司直接持有這些實體50%以上的股份，因此，它們仍合併到本公司。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層做出的重大估計包括但不限於壞賬準備、房地產資產估值、開發成本和已售地塊資本化利息的分配、投資的公允價值、遞延税金的估值準備和或有事項。 實際結果可能與這些估計不同。

在 我們的房地產開發業務中，徵地成本是根據面積法分配到每個地塊的，即 地塊的大小與項目中所有地塊的總面積之比。開發成本和資本化利息根據已完成項目的總預期開發成本和利息成本分配給已售出地塊 ，並根據已售出地塊的銷售價格與項目中所有地塊的預期銷售價值相比分配這些成本的百分比 。

如果 根據預測和相對預期銷售價值分攤開發成本和資本化利息是不可行的， 也可以根據面積法(地塊大小與項目所有地塊總面積之比)來分配這些成本。

受共同控制的實體之間的交易

於2021年3月12日，本公司與本公司創辦人兼主席兼行政總裁陳恆輝就四項擬議交易訂立證券購買協議(“SPA”)，包括(I)購買若干認股權證 (“認股權證”)以購買Alset International Limited(“Alset International”)1,500,000,000股股份， 價值28,363,966美元；(Ii)購買全部(Iii)收購True Partner Capital Holding Limited(HKG：8657)(“真正合夥人”)62,122,908股普通股，價值6,729,629美元；及(Iv)購買美國太平洋銀行股份有限公司(“APB”)4,755,523股普通股，價值28,653,138美元。上述四筆交易的總額為63,920,129美元，由公司於成交日以可轉換本票(“Alset CPN”)支付，根據Alset CPN的條款和條件以及公司股東的批准，這些可轉換為公司普通股(“AEI普通股”)的 可轉換為公司普通股(“AEI普通股”)，每股面值0.001美元，按AEI股票市價的轉換價格 AEI的股票市場價格為每股5.59美元，相當於彭博社(Bloomberg L.P.)引述的AEI普通股在2021年1月4日之前每股收盤價的平均值。上述四筆從陳恆輝手中收購的交易均為共同控制下的實體之間的交易。

共同控制交易產生了以下財務報告期的會計基礎：

AEI 承諾日期為2021年3月12日，股價為10.03美元。這四張可轉換本票的受益轉換特徵(“BCF”)內在價值為50,770,192美元，並在這些 交易後記錄為可轉換票據的債務折價。可歸因於BCF的債務折價按實際利息法在債務發行至債務可轉換之日(br})攤銷。如果債務被轉換，貼現的部分將立即攤銷以全額支付 成本。截至2021年3月31日，扣除債務貼現後的本票淨額為13,695,853美元，應計利息 為41,239美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，記錄為財務成本的攤銷債務折扣為545,916美元。

現金 和現金等價物

公司將收購日期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物 。現金和現金等價物包括手頭和銀行的現金，以及存放在金融機構的短期存款 ，這些存款可以隨時轉換為已知數量的現金，並受價值變化風險微乎其微的影響。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 沒有現金等價物。

受限 現金

作為與製造商和貿易商信託公司(“M&T銀行”)簽訂的貸款協議的 一項條件，公司 必須在貸款人開立的計息賬户中保留至少2,600,000美元，作為貸款的額外擔保 。這筆資金需要保留作為貸款的抵押品，直到貸款全部還清，貸款協議終止 。公司還在M&T銀行有一個託管賬户，用於存入部分拍品銷售的現金收益。 託管賬户中的資金專門用於支付M&T銀行的貸款。在貸款協議終止之前，資金需要保留在託管賬户中用於支付貸款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這兩個賬户的 總餘額分別為8,099,097美元和5,729,067美元。

作為與澳大利亞國民銀行有限公司簽訂的與澳大利亞房地產開發項目珀斯項目有關的貸款協議的 一項條件，本公司必須在一個無息賬户中存入50,000澳元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，賬户餘額分別為38,043美元和38,550美元。這些資金將一直作為貸款的 抵押品，直到全部付清為止。

公司將資金存入專門用於股權投資的經紀賬户。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些經紀賬户中的 現金餘額分別為499,251美元和1,001,916美元。

賬款 應收賬款和壞賬準備

應收賬款 是指買家、承包商和所有第三方的應收賬款，扣除壞賬準備後的應收賬款。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，應收賬款餘額分別為1,062,278美元和1,366,194美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別約有90萬美元和130萬美元的應收賬款來自DSS，並簽訂了商家協議，根據該協議，DSS的應收賬款分別為1,062,278美元和1,366,194美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別約有90萬美元和130萬美元的應收賬款來自DSS，並簽訂了商家協議

公司每月監控其應收賬款餘額，以確保它們是可收回的。本公司 每季度利用其歷史經驗估算其壞賬應收賬款撥備。本公司對可疑 賬户的撥備是根據具體確定的賬户和非特定的 金額(如果確定合適)對預計發生的損失進行的估計。一般來説，津貼金額主要取決於事業部管理層的 歷史經驗、拖欠趨勢、清算率、應收賬款的賬齡、信用質量指標和特定客户的財務狀況。截至2021年3月31日和2020年12月31日，津貼為0美元。

盤存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本採用先進先出的方法確定，包括 將庫存移至其當前位置和狀況的所有成本。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格 減去進行銷售所需的估計成本。截至2021年3月31日和2020年12月31日，庫存由HWH World Inc.的成品組成。該公司不斷評估過時儲備的需求 以及將庫存減記至可變現淨值所需的可能價格優惠。

投資證券 證券

按公允價值投資證券

公司持有公允價值易於確定的股權證券投資、公允價值不容易確定的股權投資、按權益法入賬的投資以及按成本計價的投資。

採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2016-01年前 ， 金融工具--總體(825-10分主題)：金融資產和金融負債的確認和計量， 股權證券投資分類為：1)按公允價值列示的可供出售證券和未實現的 持有損益(扣除相關税收影響)直接計入累計其他綜合收益(虧損) 或2)以公允價值列示的交易證券，扣除相關税收優惠的未實現持有損益直接計入淨收益(虧損) 。隨着ASU 2016-01於2018年1月1日採用，股權證券投資仍按公允價值按市場價格列報，但所有未實現的持有損益均以公允價值計量為各自的報告日期計入或計入淨收益 (虧損)。

公司根據ASU 2016-01對其股權證券的某些投資進行了核算金融工具--總體 (825-10分主題)：金融資產和金融負債的確認和計量(“ASU 2016-01”) 根據ASU 2016-01，本公司按報告期末上市股價計算的公允價值記錄所有股權投資，公允價值隨時可確定。 Amarantus BioScience Holdings(“AMBS”) 和True Partner Capital Holding Limited(“True Partner”)是上市公司。本公司對AMBS及True Partner並無重大影響，因為本公司是AMBS約5.4%普通股及True Partner約15.5%普通股的實益擁有人。股票的公允價值由報價的股票價格決定。

公司已為下列權益證券選擇公允價值選項，否則這些證券將按照 權益會計方法入賬。Holista CollTech Limited(“Holista”)、Document Securities Systems Inc.(“DSS”)、OptimumBank Holdings，Inc.(“OptimumBank”)和American Premium Water Corp(“APW”)均為上市公司，公允價值由報價的股票價格確定。本公司對該等投資有重大影響但並無控股 權益，因此，本公司的投資可按權益法 會計或公允價值會計入賬。

公司投資50,000美元購買了共享服務公司的可轉換本票(“共享服務可轉換票據”)， 這是一家在美國場外交易市場上市的公司。管理層使用Black-Scholes估值 模型估算了可轉換票據的價值。該票據的公允價值在2021年3月31日和2020年12月31日分別為64,991美元和66,978美元。

2021年2月26日，本公司向韓國私人公司Vector Com Co.，Ltd(“Vector Com”)的可轉換票據投資約88,599美元。利率是年息2%，期限是兩年。轉換價格 約為每股Vector Com普通股21.26美元。截至2021年3月31日，管理層估計票據的公允價值為初始交易價88,599美元。

於2020年3月2日，本公司獲得認股權證，可購買關聯方私人創業公司美國醫療房地產投資信託基金公司(“AMRE”)的股票，連同本公司借出20萬美元本票。有關此 交易的更多詳細信息，請參閲注8-關聯方交易，關聯方應收票據。截至2021年3月31日和2020年12月31日，AMRE為私營公司。根據管理層的分析，截至2021年3月31日和2020年12月31日，AMRE認股權證和股票期權的公允價值為0美元。

公司持有在Vivacitas公開募股日期 之前的任何時間以每股1美元的價格購買25萬股Vivacitas普通股的股票期權。截至2020年12月31日，Vivacitas是一傢俬營公司。根據管理層的分析， 截至2020年12月31日，Vival itas股票期權的公允價值為0美元。2021年3月18日，公司將持有Vival itas所有權的子公司 出售給DSS的間接子公司。有關此交易的更多詳細信息，請參閲注9 -關聯方交易，將Vival itas的投資出售給DSS.

在 2021年第一季度，公司子公司建立了證券交易組合。其目標是從市場價格的短期差異中獲得 利潤。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司購買交易證券產生了約460萬美元，收到了約190萬美元的出售收入，其中285,245美元確認為證券投資的已實現虧損 。

按成本投資證券

公司持有Vivacitas Oncology Inc.(“Vivacitas”)的股權，這是一家目前未在交易所上市的私人公司 。Vivacitas是在採用ASU 2016-01之後收購的。本公司應用ASC 321，投資-權益 證券，並選擇不能輕易確定公允價值且 不符合ASC 820中使用每股資產淨值估計公允價值的實際權宜之計的股權投資的計量替代方案。在另一種情況下，我們 以成本減去任何減值，加上或減去有序交易中可觀察到的價格變化導致的變化來衡量Vival itas 同一發行人的相同或類似投資。Vivacitas的所有權於2021年3月18日以2,480,000美元的價格 出售給DSS。銷售價格與我們原始投資成本之間的差額2,279,872美元計入考慮關聯方交易的 額外實收資本。有關 此交易的更多詳細信息，請參閲注9-關聯方交易。

本公司於2020年9月8日向私人公司Nervotec Pte Ltd(“Nervotec”)收購1,666股股份，約佔1.45%股權，收購價為37,826美元。本公司適用ASC 321，並以成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而導致的變化 ，來計量Nervotec。

於2020年9月30日，本公司向私營公司海騰環球(泰國)有限公司(“海騰”)收購20,000股股份，約佔19%股權，收購價為42,562美元。海騰是泰國的一家直銷公司。本公司對Hyten並無重大 影響，並應用ASC 321並按成本減去任何減值計算Hyten，加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的 變動。

2021年第一季度，本公司向K美容研究實驗室有限公司(“K美容”)投資19,609美元，獲得了18%的股權。 K美容成立的目的是採購、開發和生產各種韓國製造的美容產品以及韓國製造的美容產品 ，以便向HWH的會員制分銷渠道分銷。 K Beauty成立的目的是採購、開發和生產各種韓國製造的美容產品以及韓國製造的美容內容，並向HWH的會員分銷渠道分銷。

並無跡象顯示類似證券的交易導致減值或可見價格的變化，投資仍按成本列賬 。

權益法會計下的投資 證券

美國醫療房地產投資信託基金公司(American Medical REIT Inc.)

LiquidValue 資產管理公司本公司的子公司LiquidValue擁有美國醫療房地產投資信託基金公司(“AMRE”)36.1%的股份， 這是一家專注於醫療房地產的初創房地產投資信託基金公司。AMRE收購最先進的、專門建造的醫療設施 ，並以安全的三重淨租賃方式將其出租給市場佔有率佔主導地位的領先臨牀運營商。AMRE的目標是醫院 (包括危重通道和專科外科)、醫師團體診所、門診外科中心和其他有執照的醫療機構 。我們的首席執行官陳恆輝是AMRE的執行主席兼董事。LiquidValue沒有投資股權 ，但向AMRE提供了一筆貸款(有關這筆交易的更多細節，請參閲附註9，關聯方交易)。在資產負債表上，AMRE的按比例虧損被記為負債，累計權益法投資虧損。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，AMRE的投資虧損分別為24,847美元和0美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，權益法投資累計虧損分別為290,776美元和265,929美元。

房地產 房地產資產

房地產資產按成本入賬，除非根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 805收購的房地產資產符合企業合併的定義 -“業務合併”， 哪些收購資產按公允價值入賬。利息、物業税、保險和其他與項目直接相關的增量成本(包括 工資)在主要設施和土地改善的建設期內資本化。 資本化期從開發地塊的活動開始時開始，到建造的資產完成時結束。 資本化成本記錄為與其相關的資產的一部分，並在地塊出售時減少。

在截至 2021年和2020年3月31日的三個月中，該公司的建築成本分別約為120萬美元和240萬美元。

公司的政策是為美國的每個主要項目獲取獨立的第三方估價，作為我們確定潛在減值觸發事件評估的一部分 。管理層可以使用市場比較法對其他相對較小的項目進行 估值，例如澳大利亞珀斯的項目。除了根據ASC 360對潛在的 觸發事件進行年度評估外-物業廠房和設備(“ASC 360”)，本公司 每年對賬面淨值資產進行基於公允價值的減值測試，如果某些 事件或情況表明可能已發生減值損失，則臨時進行。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏， 公司的任何項目都沒有記錄減值。

正在開發中的屬性

正在開發的物業 是為在正常業務過程中銷售而建造的物業，而不是為 公司自用、出租或資本增值而持有的物業。

租賃 物業

租賃 購買物業的目的是出租給租户。2021年3月15日，Alset Ehome，Inc.簽署了20個單獨的購買協議，購買了德克薩斯州蒙哥馬利縣的20套住房。2021年3月31日，首批10套住房關閉，購買成本為2,161,680美元。所有這些購買的 房屋都是我們租賃業務的財產。

收入 確認和銷售成本

ASC 606-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)確立了報告有關 實體向客户提供貨物或服務的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 。本公司於2018年1月1日採用本新標準，採用修改後的追溯法。 採用這一新標準並未對我們的財務報表產生實質性影響。

根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認。確認的收入金額 反映了公司預計有權獲得的這些商品或服務的對價。 ASC 606的規定包括一個五步流程，通過該流程確定收入確認，描述了將商品或服務轉移給客户的金額 反映了公司預期有權獲得的支付，以換取 這些商品或服務。ASC 606要求公司執行以下步驟：

(1) 確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易 價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在履行履約義務時或作為履行義務確認收入。

以下 按部門表示本公司的收入確認政策：

物業 開發

房產 銷售額

公司的主營業務是土地開發。該公司購買土地並將其開發為住宅小區。 已開發的地塊出售給建築商(客户)，用於建造新房。建築商在拿下地塊之前與 公司簽訂銷售合同。價格和時間表在合同中確定和商定。建築商在購買地塊之前進行 檢查，以確保滿足合同中的所有條件和要求。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，Ballenger和Black Oak項目分別約佔公司收入的69%和100%，收入確認的五個步驟流程的詳細細目 如下：

公司已經與建築商簽署了開發生地的協議，準備建造地塊。合同已就所提供內容的 價格、時間表和規格達成一致。

履行 公司的義務包括向客户交付開發的批次，這些批次需要滿足合同中概述的特定規格 。客户在接受所有權之前檢查所有批次，以確保符合所有規格。

每批的 交易價格是固定的，並在合同中規定。後續的任何變更單或價格更改都需要 雙方批准。

每個 批次或一組批次被視為單獨的履約義務，合同中的指定價格將被分配給 。

建築商在取得地塊所有權之前進行檢查，以確保滿足所有條件/要求。公司在所有權轉讓的時間點確認 收入。所有權轉讓後，公司不再承擔進一步的履約義務或繼續 參與。

銷售前腳福利評估

我們 已經對所有NVR地塊建立了前腳福利(FFB)評估。這是弗雷德裏克縣允許的一項為期30年的年度評估 ，它要求房主向開發商報銷在地塊安裝公共用水和下水道的費用。這些評估在房屋結算後生效，屆時我們可以將收集權出售給 投資者，他們將預付一筆款項，使我們能夠更快地實現收入。根據房屋類型的不同，每套房屋的售價從3,000美元 到4,500美元不等。我們從前腳福利評估中獲得的總收入約為 100萬美元。要確認FFB評估的收入，我們和NVR都必須履行履行義務。我們的履行義務 在我們完成給水和下水道設施的建設並與NVR完成批次銷售後即告完成，NVR在完成批次銷售之前 會檢查這些給水和下水道設施，以確保滿足所有規格。NVR的履約義務是將他們建造的房屋出售給房主。我們的FFB收入在NVR完成對房主的房屋銷售 之後按季度確認。與這些FFB投資者的協議不受監管機構的修改，因此我們的FFB評估收入也不受影響。在截至2021年3月31日 和2020年3月31日的三個月中，我們分別確認了來自FFB評估的收入107,071美元和40,322美元。

銷售成本

土地 徵用成本根據面積法分配到每個地塊，地塊大小與項目中所有地塊的總大小相比較 。開發成本和資本化利息根據已完成項目的總預期開發 和利息成本分配給已售出的地塊，並根據已售出的 地塊的銷售價格與項目中所有地塊的預期銷售價值相比分配這些成本的一個百分比。

如果 根據預測和相對預期銷售價值分攤開發成本和資本化利息是不可行的， 這些成本也可以根據面積法(地塊大小與項目所有地塊總面積之比)進行分配。

生物健康

產品 直銷

公司的淨銷售額由產品銷售額組成。本公司的履約義務是將其產品轉讓給 其第三方獨立分銷商(“分銷商”)。該公司通常在產品 發貨給其總代理商時確認收入。

公司的總代理商可以獲得總代理商津貼，其中包括折扣、返點和公司支付的批發佣金 。本公司向其分銷商銷售產品所產生的分銷商津貼 記錄在淨銷售額中，因為分銷商津貼代表建議零售價的折扣。

除總代理商津貼外，公司還對銷售主管總代理商提供的與其銷售組織的發展、保留和管理相關的服務 給予領導獎勵。領導層獎勵根據實現的銷售額支付 ，並在一般和管理費用中記錄。公司在 發貨時確認收入。該公司在銷售點以現金或通過信用卡支付的方式收到淨銷售價格。

如果 總代理商及時將產品退回公司，他/她可以從公司獲得此類退回產品的更換產品。 此外，公司還維持一項回購計劃，根據該計劃，公司將回購已售出 給已決定離開該業務的分銷商的產品。主要與公司的 回購計劃相關的產品退貨折扣在記錄銷售時提供。此應計額基於每個國家/地區的歷史退貨率 和相關的退貨模式，這些退貨模式反映了在最初銷售後最多12個月內收到的預期退貨 。

年度 會員資格

公司向其總代理商收取年度會員費。費用是固定的，在加入會員時全額支付 ，恕不退還。會員可以打折購買產品、使用某些後臺服務、 獲得註冊新會員的佣金以及參加公司活動。本公司確認在會員期內與 會員制相關的收入。會員費在確認為收入之前，會記錄為遞延收入。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，與會員費相關的遞延收入分別為3,430,893美元和2,867,226美元。

其他 業務

剩餘 個履約義務

截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有剩餘的績效義務或持續參與，因為其他業務活動部門內的所有服務 義務均已完成。

外幣

本位幣 和報告幣種

本公司各實體的財務報表中包含的項目 使用該實體所處的主要經濟環境 的貨幣(“本位幣”)計量。本公司的財務報表以美元 美元(“報告貨幣”)表示。

本公司的職能貨幣和報告貨幣為美元(“美元”)。本公司位於新加坡、香港、澳大利亞和韓國的子公司的財務記錄 均以當地貨幣保存， 新加坡元(新加坡元)、港幣(HK$)、澳元(“AUD”)和韓元(“KRW”)也是這些實體的功能貨幣。 本公司位於新加坡、香港、澳大利亞和韓國的子公司的財務記錄均以當地貨幣保存。 新加坡元(新加坡元)、港幣(HK$)、澳元(AUD)和韓元(KRW)也是這些實體的功能貨幣。

外幣交易

期間以本位幣以外的貨幣進行的交易 將按交易發生時的適用匯率 轉換為本位幣。交易損益在營業報表中確認。

本公司的大部分外幣交易損益來自外匯匯率變動對新加坡實體和美國實體之間的公司間貸款的影響 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，該公司分別錄得外匯收益1,462,697美元 和2,260,482美元。外幣交易損益 記錄在業務中。

合併實體財務報表折算

貨幣 以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣 。公司的實體以新加坡元、港幣、澳元和韓元為本位幣，將其經營業績和財務狀況換算成美元，即公司的 報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入、 費用、損益使用當年的平均比率換算。折算調整報告為累計 折算調整，並顯示為綜合收益(虧損)的單獨組成部分。

截至2021年3月31日止三個月，本公司錄得外幣換算其他綜合虧損1,769,440美元 及截至2020年3月31日止三個月累計其他綜合虧損1,674,021美元。

非控股權益

非控股 權益是指附屬公司中非直接或間接歸屬於本公司所有者的權益，並在綜合經營報表和全面收益表中單獨列示，在綜合資產負債表中以權益形式列報 ，與本公司所有者應佔權益分開列示。

於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司的非控股權益總額分別為33,673,855美元及37,980,325美元 。

資本化 融資成本

如果融資活動與房地產開發直接相關，融資 成本，如貸款發放費、管理費、利息等相關融資成本，應資本化並記入資產負債表。

資本化的 融資成本根據已完成項目的總預期開發成本和利息成本分配給已售出的地塊 ，並根據已售出地塊的銷售價格與項目中所有地塊的預期銷售價值相比分配一定百分比的成本。如果根據預測和相對預期銷售額 分配資本化融資成本是不可行的，則也可以基於面積法分配這些成本，面積法使用與項目總面積比較 的地塊的大小，並根據其大小分配成本。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，資本化融資成本分別為3348,112美元和3,513,535美元。

有益的 轉換功能

公司評估轉換功能是否有益，如ASC 470-30中所述。可轉換應付票據固有的有利的 轉換特徵的內在價值，不與可轉換應付票據分開核算，也不能在轉換時以現金結算，被視為對可轉換應付票據的折讓。此貼現 使用有效利息法在票據發行之日至票據到期日這段時間內攤銷。如果應付票據 在合同期限結束前註銷，則未攤銷折扣將在報廢期間 計入利息費用。一般而言，受益轉換特徵是在 考慮融資交易中包含的可拆卸工具的相對公允價值(如有)與轉換後將收到的承諾日普通股的公允價值 之後，通過比較實際轉換價格來衡量的。

最近 會計聲明

會計 公告尚未採用

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求以攤銷成本 計量的金融資產以預計收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息 ，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測 。實體必須使用判斷來確定適合其情況的相關信息和估算方法 。ASU 2016-13年度適用於2019年12月15日之後的年度報告期 ，包括這些會計年度內的中期，需要修改的追溯方法，並對截至指引生效的第一個報告期開始的留存收益進行累計影響 調整。2019年11月 ，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13財年的實施推遲到2022年12月15日之後的財年 較小的報告公司。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其未來合併財務報表的影響 。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進財務報告參考匯率改革 。此更新中的修訂提供了可選的權宜之計和例外，用於將公認會計 原則(GAAP)應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易(如果滿足某些標準 )。本更新中的修訂僅適用於參考LIBOR 或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合同、套期保值關係和其他交易。公司的信貸額度協議 規定了在LIBOR不可用的情況下確定替代利率或替代利率的程序。 本更新中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。本公司目前正在評估ASU 2020-04年度對其未來合併財務報表的影響。

公司在不同國家的不同金融機構維護現金餘額。這些餘額通常由央行的保險公司擔保。有時，這些餘額可能會超過保險限額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未投保現金和受限現金餘額分別為26,238,531美元和25,752,637美元。

在截至2021年3月31日的三個月 ，兩個客户約佔公司房地產和開發收入的97%和3%。 在截至2020年3月31日的三個月，兩個客户約佔公司房地產和開發收入的99%和1%。

運營 部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和 評估績效時 定期評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。該公司經營並報告了四個業務部門：房地產開發、數字轉型技術、生物健康和其他業務活動。公司的 可報告細分市場是根據其提供的服務和銷售的產品確定的，而不是根據其運營的 地理區域確定的。公司首席運營決策者根據部門收入評估部門業績。 從部門税前收益(虧損)中剔除並報告為“其他”的成本由公司一般和行政活動組成，這些活動不能分配給四個應報告的部門。

下表彙總了以下資產負債表日期以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月的公司部門信息：

由於2021年3月12日與陳恆輝的交易，共同控制的實體之間的交易(有關這些交易的更多詳情，請參閲附註2-重要會計政策摘要)，本公司 已披露截至2020年3月31日的三個月的合併經營狀況表和其他全面收益表以及截至2020年12月31日的合併資產負債表，以便在合併基礎上進行如下調整：

截至2020年3月31日的三個月的綜合 營業及其他全面收益表

截至2020年12月31日的合併資產負債表

截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，房地產資產包括：

2015年11月，SED馬裏蘭開發有限責任公司(“SED馬裏蘭”)與NVR，Inc. (“NVR”)簽訂了地塊購買協議，內容涉及在Ballenger Run項目中向NVR出售獨棟住宅和聯排住宅地塊。此後，購買 協議修改了三次。根據協議，NVR有權購買479個地塊，價格約為 $64,000,000，在2018年6月1日之後，價格每年上漲3%。

作為協議的一部分，NVR需要支付560萬美元的押金。將批次出售給NVR後，將收取購買價格的9.9%作為押金的返還。NVR違反協議將導致NVR沒收押金。 根據批量購買協議第三修正案，NVR在2019年1月3日和2020年4月28日又向馬裏蘭州SED支付了兩筆押金，金額分別為10萬美元和22萬美元。 在2021年3月31日和2020年12月31日，存款分別為928,565美元和1,262,336美元 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，應付票據包括以下內容：

M&T 銀行貸款

2019年4月17日，SED Marland Development LLC與製造商和貿易商信託公司 (“M&T銀行”)簽訂了一項開發貸款協議，本金金額在任何時候都不超過8,000,000美元的未償還金額，累計貸款預付款為18,500,000美元。信貸額度的利率是倫敦銀行同業拆借利率加375個基點。SED Marland Development LLC還獲得了總金額高達90萬美元的信用證(“信用證”)貸款。信用證佣金 將按信用證面值的每年1.5%收取，如果信用證被支取，將收取其他標準貸款人手續費。 貸款是循環信用額度。信用證貸款不是循環貸款，預付和償還的金額不能再借入。 貸款協議的償還由2,600,000美元的抵押品基金和向貸款人簽發的馬裏蘭州SED物業 的信託契約擔保。截至2021年3月31日，循環貸款的未償還餘額為0美元。作為交易的一部分， 公司產生了381,823美元的貸款發放費和結算費，並在 過程中將其資本化為建設。

2020年6月18日，LiquidValue Development Inc.的全資子公司Alset Ehome Inc.(“Alset Ehome”)與製造商和貿易商信託公司(“貸款人”)簽訂了 貸款協議。

根據貸款協議，貸款人向Alset Ehome提供了一筆總額高達2990,000美元的非循環貸款( “貸款”)。信貸額度的利率是倫敦銀行同業拆借利率加375個基點。貸款的償還由Alset Ehome的某些子公司擁有的物業的 一份向貸款人簽發的信託契約作擔保。這筆貸款的到期日 是2022年7月1日。LiquidValue Development Inc.及其一家子公司是這筆貸款的擔保人。擔保人必須 在貸款期限內維持合計最低淨資產不低於20,000,000美元。 截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司遵守了本公約。

在截至2020年12月31日的年度內，Alset Ehome向M&T銀行借款664,810美元，同時產生61,679美元的貸款起始費，這些費用將在貸款期限內攤銷。Alset Ehome在截至2021年3月31日的三個月內沒有借入任何額外資金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，Alset Ehome分別為這筆貸款支出了6627美元和0美元 ，並分別記錄了8,045美元和0美元的攤銷費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，剩餘的未攤銷債務折扣分別為34,862美元和42,906美元。

工資支票 保障計劃貸款

本公司於2021年2月11日根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》( 《關愛法案》)與M&T銀行簽訂了一份本金為68,502美元的五年期票據，本金為68,502美元。 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》( 《CARE法案》)，Paycheck Protection Program(PPP定期票據)。購買力平價貸款由一張期票證明。PPP定期票據的利息為固定年利率 1.00%，前16個月的本金和利息延期或直到我們申請貸款豁免。PPP 定期票據可能會在發生違約事件時加速。

PPP定期票據不受美國小型企業管理局(United States Small Business Administration)的擔保和擔保。公司可向M&T 銀行申請免除PPP定期票據，可免除的金額至少相當於公司產生的工資成本和其他 符合條件的付款的60%，根據CARE法案的條款計算。目前，我們 無法量化PPP條款説明中將被原諒的部分。截至2021年3月31日，我們擁有M&T 銀行68,502美元。

澳大利亞 貸款

於2017年1月7日，SED Perth Pty Ltd(“SED Perth”)與澳大利亞國民銀行有限公司 簽訂貸款協議(“澳大利亞貸款”)，為土地開發提供資金。該貸款安排為SED Perth提供了 最高約46萬美元的資金，將於2018年12月31日到期。澳大利亞的貸款由正在開發的土地和35276美元的質押押金擔保。這筆貸款以澳元計價。我們的首席執行官陳恆輝和Holista CollTech首席執行官兼iGalen Inc.聯合創始人Rajen Manicka提供了約50萬美元的個人擔保。澳大利亞貸款的利率基於貸款協議中定義的適用於每項業務 市場融資組成部分的加權平均利率，在截至2021年3月31日的三個月內，年利率從4.12%到4.58%不等。2017年9月7日，對澳大利亞 貸款進行了修改，將最大借款能力降至約179,000美元。2020年間，修改了澳大利亞貸款的條款 ，以反映延長的到期日2022年4月30日。這被解釋為債務修改。本公司 未向澳大利亞國民銀行有限公司支付修改貸款協議的費用。

董事個人擔保

截至2021年3月31日及2020年12月31日，本公司一名董事已提供約500,000美元的個人擔保，以確保AEI及合併實體從金融機構獲得外部貸款。

將Vivacitas的投資出售給DSS

2021年3月18日，該公司向DSS的一家子公司出售了對美國生物製藥公司Vivacitas的股權投資，相當於2,480,000股普通股，以及在公開募股日期 之前的任何時間以每股1美元的價格購買250,000股Vivacitas普通股的股票期權。公司首席執行官兼創始人陳恆輝 同時擔任Vival itas和DSS的董事職位。在這筆交易之後，我們不再擁有對Vival itas的任何投資。Vival itas的普通股和股票期權的原始成本 為200,128美元。我們在這筆交易中沒有確認收益或損失。考慮到 是關聯方交易，銷售價格與我們原始投資成本之間的差額 記為額外實收資本。

應付票據

陳 恆輝向LiquidValue Development Pte提供免息、按需預付款。本公司及其附屬公司LiquidValue Development Limited將支付約815,381美元用於一般業務。在2021年3月31日和2020年12月31日，未償還餘額 分別約為815,381美元和823,823美元。

陳 恆輝提供免息、到期按需墊付給阿爾賽特易居國際進行一般業務。在2021年3月31日 和2020年12月31日，未償還餘額為178,400美元。

陳 恆輝向SED Perth Pty提供了一筆免息、按需預付款。有限公司的一般業務。在2021年3月31日 和2020年12月31日，未償還餘額分別為14,190美元和14,379美元。

於2020年8月20日，本公司向陳恆輝收購30,000,000股普通股，以換取1,333,429美元的兩年期無息票據 。2021年3月31日和2020年12月31日，未償還金額分別為133,429美元和1,333,429美元。

於2021年3月12日，本公司與本公司創辦人兼主席兼行政總裁陳恆輝就四項擬議交易訂立證券購買協議(“SPA”)，包括(I)購買若干認股權證 (“認股權證”)以購買Alset International Limited(“Alset International”)1,500,000,000股股份， 價值28,363,966美元；(Ii)購買全部(Iii)購買True Partners Capital Holding Limited(HKG：8657)(“True Partners”)62,122,908股普通股，價值6,729,629美元；及(Iv)購買美國太平洋銀行股份有限公司(“APB”)4,755,523股普通股，價值28,653,138美元。上述四筆交易的總金額為63,920,129美元，由公司於成交日以可轉換本票(“Alset CPN”)支付，根據Alset CPN的條款和條件及本公司股東批准， 可按AEI股票的轉換價格按每股面值0.001美元轉換為公司普通股(“AEI普通股”)。 可轉換為AEI普通股(“AEI普通股”)，每股面值0.001美元。 根據AEI股票的轉換價格，可轉換為普通股(“AEI普通股”)，每股面值0.001美元。 根據AEI股票的轉換價格，可轉換為普通股(“AEI普通股”)。 AEI的股票市場價格將為每股5.59美元，相當於彭博社(Bloomberg L.P.)援引的AEI普通股在2021年1月4日之前的每股5個收盤價的平均值。 AEI的股票價格在承諾日期2021年3月12日為10.03美元。這四張可轉換本票的受益轉換特徵(“BCF”)內在價值為50,770,192美元，並在 交易後記為可轉換票據的債務折價。截至2021年3月31日，扣除債務貼現後的本票淨額為13,695,852美元，應計利息為41,239美元。

管理費

Mackenzie Equity Partners由公司子公司LiquidValue Development董事查爾斯·麥肯齊(Charles MacKenzie)所有，自2015年以來一直與公司簽訂諮詢 協議。根據2018年1月1日修訂的協議條款，公司每月為這些諮詢服務支付20,000美元的費用。本公司於截至2021年及2020年3月31日止三個月的開支分別為60,000美元及60,000美元，該等開支於本公司綜合資產負債表中列為房地產的一部分，因服務涉及物業及項目管理。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司欠該實體 0美元。

諮詢 服務

陳 董默通過Pop Motion Consulting Pte受聘於本公司擔任顧問。陳東默 是本公司董事長兼首席執行官陳恆輝的兒子。2020年8月，這份諮詢協議 終止，陳東默成為阿爾賽特國際公司的一名員工，擔任首席開發官。陳東默於2020年12月11日被任命為阿爾賽特國際有限公司執行董事，並於2021年3月1日被任命為阿爾賽特國際有限公司聯席首席執行官。

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別產生了0美元和57,931美元的費用。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，該公司欠Pop Motion的諮詢費為0美元。

應收關聯方票據

於 2020年3月2日LiquidValue Asset Management Pte.LiquidValue)收到了由LiquidValue持有36.1%股權的美國醫療房地產投資信託基金公司(AMRE)開出的20萬美元本票。Alset International的陳恆輝和陳東默是美國醫療房地產投資信託基金公司的董事。該票據的利息為8%，兩年內支付。LiquidValue 還收到了以每股5.00美元的行使價購買AMRE股票的認股權證。認股權證的金額等於 票據原則除以行權價格。如果AMRE未來要進行IPO，且IPO價格低於每股10.00美元，則 行權價格應下調至IPO價格的50%(50%)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，權證的公平市場價值為0美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司應計利息收入分別為17,431美元和13,431美元。

2017年1月24日，Alset International的100%全資子公司SED Capital Pte Ltd向iGalen提供了35萬美元的貸款。貸款期限為兩年，第一年年利率為3%，第二年年利率為5%。到期的 期限在兩年後按需續訂，年利率為5%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還本金分別為350,000美元，應計利息分別為62,058美元和61,555美元。

截至2021年3月31日，本公司向泰國的直銷公司Hyten提供了10,104美元的運營預付款，本公司持有該公司約19%的股權。公司為APW提供了29,968美元的運營預付款，APW是本公司持有8.7%股權的關聯方公司 。

向員工提供貸款

2020年11月24日，美國太平洋銀行。公司向 公司旗下一家子公司的高管、公司董事長兼首席執行官陳恆輝的兒子陳東默提供56萬美元貸款，利率為6%，到期日 為2023年11月23日。(注：陳同墨是本公司旗下一家子公司的高管，也是本公司董事長兼首席執行官陳恆輝的兒子)，貸款利率為6%，到期日 為2023年11月23日。這筆貸款由Alset Ehome International的8萬股不可撤銷的指導書擔保。 2020年11月24日，美國太平洋銀行(American Pacific Bancorp)。Inc.向本公司其中一家子公司的員工林勝漢借了28萬美元，利率為6%，到期日為2023年11月23日。這筆貸款以Alset Ehome International 40,000股的不可撤銷指示函 作為擔保。截至2020年12月31日和2021年3月31日，應計利息分別為17,536美元和5,109美元 。於2021年3月12日，本公司訂立證券購買協議，據此，本公司收購美國太平洋銀行已發行及已發行普通股總數的86.44% 。公司

公司有權發行20,000,000股普通股和5,000,000股優先股，每股面值均為0.001美元。 截至2020年12月31日，已發行和已發行普通股總數為8，57萬股。

2021年1月19日，該公司發行了10,000股普通股，作為對公關服務的補償，公允價值 為60,900美元。

截至2021年3月31日，已發行普通股8,580,000股，已發行普通股 。

於2020年11月23日，根據包銷協議的條款，本公司向宙斯資本公司發出認股權證(“代表認股權證”)，以購買合共108,000股普通股。代表認股權證可按每股9.80美元的價格 行使，並可在自發行日期起計的三年 期間內隨時及不時全部或部分行使。下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的權證活動。