目錄

美國 美國證券交易委員會(br}華盛頓特區，20549)

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日止的期間

或

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告

由 _起的過渡期

委員會檔案編號：000-53204

波束全局

(註冊人的確切名稱見其 章程)

(858) 799-4583

(註冊人電話： ，含區號)

_____________________________________________

(前姓名、前地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生更改，則為 年)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是 否☐

根據交易法第12b-2條，用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月17日，註冊人發行的普通股數量為8887,260股，面值為0.001美元。

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

波束全局

濃縮資產負債表

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

波束全局

簡明操作報表

(未經審計)

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

波束全局

股東權益變動簡明報表 (虧損)

(未經審計)

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

波束全局

現金流量表簡明表

(未經審計)

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

波束全局

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

業務性質

BEAM Global是內華達州的一家公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“BEAM”)，是一家總部設在加利福尼亞州聖地亞哥的清潔技術創新公司。 BEAM開發、設計、工程、製造和銷售高質量、可再生能源的基礎設施產品，用於電動汽車充電、户外媒體和能源安全以及備災。BEAM的產品能夠在成本太高或影響太大而無法連接到公用事業電網的地方，或者在電網故障(如停電)無法容忍的地方，實現至關重要且極具價值的能源生產。 電力需求如此重要，以至於電網故障(如停電)無法容忍。在與公用事業公司或典型的太陽能公司競爭時， 我們依靠產品的易部性、可靠性、可及性和總擁有成本，而不是在補貼的幫助下生產 最便宜的千瓦時。

陳述的基礎

本文所包括的中期未經審計簡明財務報表已根據美國公認的中期財務報表會計原則 (“GAAP”)編制，並採用美國證券交易委員會在Form 10-Q指示 和規則S-X規則10-01中規定的格式。管理層認為，為公平顯示截至2021年3月31日的三個月的運營和現金流結果以及截至2021年3月31日的財務狀況，所有必要的調整(包括正常的經常性調整 和重新分類)已經完成。該等過渡期的經營業績並不一定代表全年預期的經營業績。

年度財務報表附註中通常包含的某些信息和披露 已從中期財務報表中精簡或遺漏。 因此，這些未經審計的中期簡明財務報表應與截至2020年12月31日的年度財務報表及其附註 一併閲讀。2020年12月31日的資產負債表就是從這些報表中得出的。

風險和不確定性

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎的爆發導致了旅行限制、隔離、“待在家裏”和“原地避難”命令，並導致全球多家企業停業。到目前為止， 雖然我們看到由於資金問題、優先事項或臨時 業務關閉，我們正在籌備中的一些機會被推遲或取消，但這場流行病並未對公司截至2021年3月31日的季度的財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響 。然而，很難預測這些政府行動和大流行造成的廣泛經濟混亂 是否會影響我們未來的業務。公司將繼續監測其進展情況，並在必要時將估計和假設方面的變化 傳達給股東。

預算的使用

按照公認會計準則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。所附財務報表中的重大估計包括 應收賬款壞賬準備、存貨和標準成本分配的估值、財產和設備的折舊壽命、無形資產的估值、或有虧損的估計、租賃負債的估值和相關資產使用權的估值、基於股份的成本估值以及遞延税項資產的估值撥備。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20) 和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計 為了解決某些具有負債和權益特徵的金融工具在會計上的複雜性 。本ASU包括對可轉換工具和衍生工具 適用於實體自有權益合同的例外範圍指南的修訂，並通過刪除470-20分主題中的某些分離模型簡化了包含有益的 轉換特徵或現金轉換特徵的可轉換工具的會計處理。之前的條件很難適用 ，導致如果根據註冊聲明發行的權證可能需要作為負債而不是作為權益入賬的情況 。在與法律顧問協商後，本公司確定其根據表格S-1的註冊聲明發行的尚未發行的公共認股權證 符合並繼續符合基於認股權證條款的股權標準。 如果認股權證被確定需要處理責任，截至2020年12月31日的953,595份公共認股權證的負債約為6,400萬美元，截至12月31日的年度營業報表中的非現金費用為6,100萬美元。 在截至12月31日的年度運營報表中，非現金費用為6,100萬美元。 如果權證被確定需要處理責任，那麼截至2020年12月31日的953,595份公共認股權證的負債約為6,400萬美元，截至12月31日的年度營業報表中的非現金費用為6,100萬美元

ASU對較小的 報告公司在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，但允許提前 採用，最早可從2020年12月15日之後的財年開始。因此，本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，並進行全面追溯，這將允許本公司繼續將認股權證分類為股權，因此 結果不會對其簡明財務報表和相關披露產生任何影響。如果本公司早先將認股權證記錄為負債 ，並於2021年1月1日全面追溯性採用，則負債將重新計入權益，並保留 調整後的收益，以扭轉負債分錄的影響，因此，不會對所列任何期間的財務報表 造成影響。

濃度值

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。

本公司將其 現金存入銀行和金融機構存款，有時可能會超過聯邦保險的限額。自成立以來至2021年3月31日，本公司在此類賬户中未出現任何 虧損。截至2021年3月31日，公司現金存款中有28,219,329美元超過聯邦保險限額 。

主要客户

在截至2021年3月31日的三個月中，來自三個客户的收入分別佔總收入的32%、12%和10%，沒有其他單一客户的收入佔總收入的10%以上 。截至2021年3月31日，來自四家客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的28%、19%、11%和10%，沒有其他單一客户的應收賬款佔比超過10%。

在截至2020年3月31日的三個月中，來自三個客户的收入分別佔總收入的26%、17%和14%，沒有其他單一客户的收入佔總收入的10%以上 。截至2020年3月31日，兩個客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的37%和21%， 沒有其他單一客户的應收賬款佔總應收賬款餘額的10%以上。

在截至 2021年和2020年3月31日的三個月中，我們對聯邦、州和地方政府的銷售非常集中，分別佔 收入的70%和82%。

現金和現金等價物

就未經審計的 簡明現金流量表而言，本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有流動投資視為現金等價物。分別在2021年3月31日和2020年12月31日沒有現金等價物。

金融工具的公允價值

本公司的財務 工具，包括應收賬款、應付賬款、應計費用和短期貸款，均按歷史成本列賬。 由於這些 工具的短期性質，這些工具的賬面價值在2021年3月31日接近其公允價值。

應收帳款

應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户 債務。管理層定期審核應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能 無法收回。管理層的評估包括幾個因素，包括應收賬款餘額的賬齡、 對重大逾期賬款的審查、與客户的對話、客户的財務狀況、我們的歷史註銷經驗、 回收淨額和經濟狀況。本公司將任何被確定為無法收回的應收賬款餘額計入壞賬準備 。在所有應收賬款收款嘗試失敗後，將應收賬款從津貼中註銷 。

庫存

存貨按成本和可變現淨值中的較低者列報。成本是採用先進先出會計方法確定的。庫存成本主要 涉及用於製造我們的產品、正在製造的產品的在製品、 和產成品中使用的採購原材料和組件。這些成本包括與製造 流程相關的直接人工和某些製造間接成本。公司定期檢查庫存組成和庫存數量，並進行年度實物盤點。如果此審核過程確定此類庫存的可變現淨值可能低於賬面價值，則建立儲備 。

專利

該公司相信，它的各種專利和專利創意將 實現未來的經濟價值效益。獲得專利的所有管理成本在專利頒發之前作為專利資產在資產負債表中累計 。這些無形資產的成本被歸類為 長期資產，並在此類資產的法定壽命(通常為20年)內按直線攤銷。如果某項專利被拒絕或放棄，所有累積的管理成本將在該專利被拒絕或放棄期間支出。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，專利攤銷費用分別為7670美元和1091美元。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-02號：“租賃(主題842)”，承租人需要將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債。本公司自2019年1月1日起採用此標準 採用生效日期法，並將一攬子實際權宜之計應用於在 生效日期之前開始的租約，本公司選擇不重新評估以下事項：(I)任何過期或現有合同是否包含租約， 和(Ii)任何現有租約的初始直接成本。對於在生效日期之後簽訂的合同，在合同開始時 公司評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據是：(1)合同 是否涉及使用特定的已識別資產，(2)我們是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟效益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。公司根據每個租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價 分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。本公司已選擇 不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。

收入確認

BEAM遵循財務會計準則委員會(FASB)2014-09號更新的收入標準 ：“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。本主題的核心 原則是，實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。根據核心原則，通過應用以下五個步驟來確認收入：1)確定與客户簽訂合同；2)確定合同中的履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給履約義務； 和5)當我們滿足履約義務時確認收入。

收入主要來自制造產品的直銷 。收入還可能包括維護以前銷售的產品的維護費 和銷售專業服務的收入。

庫存 產品的收入在該產品最終交付給客户或發生合法所有權轉移時確認。收入 值是在下單或簽訂合同時確定的固定價格安排。客户通常 有義務在交貨後30-45天內為此類產品付款。

本公司提供的服務的維護收入 在維護期限內平等確認。收入值是在下單或簽訂合同時確定的固定價格 安排。客户通常有義務在維護期之前支付服務費用 。

延長維護或保修 服務(客户可以選擇將此延期作為單獨購買選項購買)被視為單獨的履行義務 。如果公司不控制擴展服務，則公司有責任履行義務 或有權選擇誰將執行服務，則公司將作為代理並按淨額報告收入。

專業服務的收入在執行服務時確認。收入價值基於固定費用安排或基於小時費用的安排，並根據專業知識要求商定服務類別的小時費率。這些服務在提供此類服務時 向客户收費，客户有義務在30-45天內支付此類服務的費用(通常為 )。

當產品控制權轉移到客户手中時，將確認票據並持有安排的收入 ，但實際擁有產品的權利將在未來某個時間點轉移 。要確定這一點，安排的原因必須是實質性的，產品必須經過單獨的 標識並準備好進行實物轉讓，客户可以直接使用產品，並且不能將產品 定向給其他客户。

該公司的政策是 將銷售獎勵記錄為相反的收入。

該公司將向客户收取的運費和手續費計入收入，將運費和搬運費計入收入成本。

在購買的產品交付之前從客户那裏收到的任何存款或在提供服務期間之前支付的任何款項都在資產負債表上作為遞延收入計入 。

銷售税按 淨額入賬，不包括在收入中。

該公司通常為其產品提供標準的一年材料和工藝保修，但可能會根據協議提供多年保修， 它將傳遞供應商提供的保修(如果有的話)，保修通常涵蓋這一年的保修期限。根據ASC 450-20-25， 當損失可能且可以合理估計時，本公司應計產品保修費用。在2021年3月31日，鑑於公司歷史上的財務保修費用，公司 沒有產品保修應計費用。

收入成本

公司將直接 材料和組件成本、直接人工和相關福利以及製造間接成本(如監督、製造 設備折舊、租金和公用事業成本)記錄為收入成本，所有這些成本均在銷售前計入庫存。本公司 還包括向客户收取的運費和手續費作為收入，以及運費和手續費作為收入成本。

基於股票的薪酬

公司遵循ASC 718， “補償-股票補償”。ASC 718要求公司估計和確認給予員工和董事的股票獎勵的公允價值。 最終預期歸屬的獎勵部分的公允價值使用直線歸因法確認為服務期或歸屬期中較短的一項費用 。

本公司採用ASU 2018-07 ，並根據ASC 718的計量標準對非員工股票獎勵進行核算，並確認該等獎勵在服務期間的公允價值 。該公司採用了修改後的預期收養方法。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每個股票期權在授予日的公允價值。

每股淨虧損

每股基本淨虧損是 通過將淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均股數計算得出的。攤薄後 每股普通股淨虧損採用當期已發行普通股的加權平均數計算，如果攤薄，則使用當期潛在已發行普通股的加權平均數 計算。潛在普通股包括在 行使股票期權、認股權證、可轉換債務工具或其他普通股等價物時可發行的增量普通股。如果潛在稀釋性證券 的影響是反稀釋性的，則不包括在計算範圍內。

購買337,633股普通股的期權和購買576,946股普通股的認股權證在2021年3月31日已發行。這些股票沒有包括在截至2021年3月31日的三個月的每股稀釋虧損的 計算中，因為這些影響將是反稀釋的。這些 期權和認股權證可能稀釋未來每股收益。

重新分類

如有必要，上一年的信息已重新分類，以符合本期的 報表列報。在簡明現金流量表中，2020年3月31日的營業租賃使用權資產攤銷為12,289美元 ，從應計費用中重新分類，以符合2021年3月31日的列報。

分段

本公司遵循ASC 280-10 “關於企業部門和相關信息的披露”。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司只在一個部門運營，因此沒有提供部門信息。

如所附的截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明財務報表所示，公司經營活動的淨虧損和淨現金分別為1,250,809美元(其中包括191,390美元的非現金薪酬支出)和855,783美元。此外，截至2021年3月31日，公司累計虧損52,273,415美元。本公司自成立以來在運營中出現了重大虧損， 預計此類虧損還將繼續。

2019年4月，公司 通過公開發行普通股，產生了13,201,000美元的毛收入，用於償還公司的 債務，併為業務運營提供資金。該公司在另外兩次公開募股中發行了股票，2020年7月和2020年11月的總收益分別為11,499,675美元和7,500,000美元。此外，該公司還發行了認股權證，作為2019年4月公開募股的一部分， 在2020財年至2021年3月31日期間額外籌集了10,879,389美元。截至2021年3月31日，尚有576,946份認股權證未償還， 如果完全行使，將額外產生3,639,359美元。

截至2021年3月31日，我們的現金餘額 為28,214,029美元，營運資本為29,507,478美元。管理層相信，至少在本報告發布之日起的12個月內，它有足夠的現金為其負債和運營提供資金 。

庫存包括以下內容：

應計費用的主要組成部分彙總如下 ：

2016年10月18日，本公司 與本公司首席執行官、 總裁兼董事長Desmond Wheatley先生簽訂了一份為期五年的僱傭協議，自2016年1月1日起生效(“該協議”)。根據該協議，韋奕禮先生收取50,000美元的年度遞延 薪金，韋奕禮先生遞延至韋奕禮先生和董事會同意支付遞延 薪金和/或停止遞延是適當的時候。於2018年8月，該協議經修訂，規定其薪金須延後 至下列情況中最早發生者：(I)守則第409a節指定的可容許事件、(Ii)2020年12月31日、(Iii) 協議所界定的控制權變更，或(Iv)出售本公司全部或實質所有資產。

所有遞延金額均由本公司應付予韋奕禮先生的無抵押可轉換承付票 證明，該票據按每年10% 的利率計息，直至支付為止，可在任何時間全部或部分按每股7.50美元轉換為本公司普通股，由韋奕禮先生酌情決定。由於轉換價格相當於2018年6月30日之前不同薪資 遞延日期的普通股公允價值，因此在該日期之前，本票據沒有有益的轉換功能。從2018年6月30日至2018年12月31日，根據我們普通股的日均收盤價，本公司記錄了8,672美元的債務折扣 ，用於在票據期限內攤銷為利息支出的受益轉換特徵價值。在截至2019年3月31日的三個月中，根據我們普通股的日均收盤價，公司為 受益轉換特徵價值記錄了3967美元的債務折扣，該價值也將在票據期限內攤銷為利息支出。沒有有利的 轉換價值，因此，在2019年3月31日之後的任何其他期間都沒有記錄債務折扣。此外，董事會於2017年3月29日向韋奕禮先生發放了35,000美元的獎金，韋奕禮先生同意根據與其薪資延期相同的 條款延期發放獎金。

2019年9月17日， 董事會通過決議，在不久的將來償還向韋奕禮先生發行的可轉換本票，以支付其遞延薪酬 (以韋奕禮先生關於時間的建議為準)，2019年9月15日之後不再延期支付任何額外的工資。 於2020年2月，餘下的5,990美元債務貼現記為利息開支，應計額外利息3,442美元， 向韋奕禮先生支付的票據總額為220,417美元，利息為52,326美元。

2020年5月1日，公司 獲得了美國小企業管理局薪資保護計劃339,262美元的貸款，該貸款是通過冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)提供的。這筆貸款被記錄為應付票據，年利率為1%，期限為 兩年。這筆低息貸款旨在支持短期現金流，以防我們受到 新冠肺炎病毒的更嚴重影響。2020年7月，我們能夠籌集資金，不再需要貸款。除1,847美元利息外，貸款已於2020年11月13日全額償還。

2015年10月，公司 購買了一輛新車，並通過經銷商汽車貸款為購買提供資金。貸款期限為60個月，每月最低還款額約為950美元，利息利率為5.99%。這筆貸款的最後一筆付款是在2020年10月31日。

法律事務：

我們可能會不時 捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。截至2021年3月31日，沒有 可以合理預期會對我們的運營結果產生實質性影響的未決或威脅訴訟。

租約：

2016年8月，本公司 為其現有的公司總部和製造設施簽訂了轉租合同。分租期於二零二零年八月到期，與本公司為分租客的主租約的租期 相同。2020年9月，該公司啟動了新的五年主租賃協議 ，包括兩次可選的一年續訂。在租期 內，每月租金從52,000美元到58,526美元不等。

其他承諾：

本公司在正常業務過程中籤訂各種 合同或協議，據此該等合同或協議可能包含承諾。自成立以來， 本公司簽訂協議，充當某些供應商的經銷商；與第三方簽訂聯合開發合同；轉介 協議，公司將向推薦人支付推薦費，以產生業務；銷售代理協議，銷售代理 將獲得相當於代理所產生收入的一定百分比的費用；業務發展協議和戰略聯盟 協議，雙方同意合作並相互提供商機，在某些情況下，規定 有優先購買權與供應商簽訂的協議，其中供應商可提供 營銷、投資者關係、公共關係、技術諮詢或分包商服務，供應商安排不具約束力的 最低採購條款，以及財務顧問將收取費用和/或佣金為公司籌集資金的財務諮詢協議。在 期間，與此類合同相關的所有費用和負債均按照公認會計準則入賬。

公司根據租約(主題842)中定義的標準在開始時評估新的 租約。2020年9月1日，本公司簽訂了新的五年經營租賃 ，支付金額從52,000美元到58,526美元不等。租約有兩個一年的選項來延長租期。在這次 ，我們不能合理確定是否延長租約期限，因此續訂期限已從使用權(“ROU”)資產中排除 。我們使用10%的有效借款利率 計算了租賃付款流的現值，並記錄了2020年9月1日的ROU資產和運營租賃負債各為2,605,032美元。ROU資產和相應的租賃 負債將在2025年8月31日到期的租賃期內按直線平均攤銷。

下表顯示了截至2020年12月31日的運營ROU資產和負債以及截至2021年3月31日的餘額，包括期間的變化。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，租賃負債的當期和非當期部分計入資產負債表如下：

截至2021年3月31日，我們的經營租賃與租賃負債的未來最低租金承諾 如下：

董事年度限制性股票授予

2020年10月20日，公司 向我們的兩名非僱員董事每人授予12,200股普通股的年度限制性股票授予，我們的首席獨立 董事獲得了17,100股普通股的年度限制性股票授予，每季度授予四(4)次等額分期付款。 在授予日，這些股票的每股公允價值為14.95美元，基於我們普通股的收盤價，或620,425美元。 在截至三個月的三個月內，這些股票的公允價值為14.95美元，即620,425美元。 在截至三個月的三個月內，這些股票的每股公允價值為14.95美元，即620,425美元。 12,825股限制性股票的未歸屬股份被沒收並返還給本公司，6,100股與其他兩名董事相關的限制性股票被沒收並返還給本公司， 產生了91,196美元的費用。截至2021年3月31日，有12,200股未歸屬限制性股票，相當於182,388美元的未確認限制性股票授予費用，將在截至2021年9月30日的季度確認。

2020年6月17日，董事會 根據2011年股票激勵計劃批准向韋奕禮先生授予兩次限制性股票。授予的股票總數是根據150,000美元的獎勵除以2020年6月17日的每股交易價格確定的 。在授予日，這些股票的每股公允價值為7.35美元，並授予了20,408股，其中一半按季度分4次等額分期付款，另一半按季度 分12次等額分期付款。在截至2021年3月31日的三個月內，本次授予中有3,401股歸屬，2019年10月1日授予中有1,047股歸屬，總支出為31,250美元。截至2021年3月31日，這些股票中有10,990股未歸屬，相當於75,000美元的未確認限制性股票授予費用，這筆費用將在截至2023年3月31日的季度確認。

股票期權

在截至2021年3月31日的三個月內，未授予任何股票期權。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司記錄的基於股票期權的非現金薪酬支出分別為68,944美元和27,068美元。截至2021年3月31日，有703,866美元未確認的基於股票期權的薪酬支出將在未來3.5 年內確認。

在截至2021年3月31日的三個月內，以無現金方式行使了2,300份普通股期權，共1,063股普通股，加權平均價為13.97美元。該公司扣留股份以支付總計46,963美元的所得税和工資税，這筆税款計入了額外支付的 資本。

截至2021年3月31日，有未償還的股票期權 ，以加權平均行權價11.13美元購買337,633股普通股。在截至2021年3月31日的 三個月內，有1,875份股票期權終止。

認股權證

在截至2021年3月31日的三個月內，已行使388,638份認股權證購買本公司普通股股份，產生2,469,543美元。 截至2021年3月31日，已發行認股權證最多可購買576,946股本公司普通股，加權平均行權價為6.31美元。

對於每個確定的 期間，收入可分為以下幾類：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，遞延 收入分別為97,541美元和107,489美元。2021年3月31日的餘額包括與將在2026年第四季度提供的服務 相關的遞延維護費。

截至2021年3月31日和2020年的季度收入主要集中在聯邦、州和地方政府，分別佔收入的70%和82%。

2021年3月31日之後， 行使了購買18,233股普通股的認股權證，產生了114,868美元的收益。

2021年4月1日，董事會 批准根據2011年股票激勵計劃向韋奕禮先生授予兩次限制性股票。授予的股票總數是根據112,500美元的獎勵除以2021年4月1日的每股收盤價確定的 。在授予日，這些股票的每股公允價值為40.10美元，共授予2,806股，其中一半將按季度分3次等額分期付款，另一半 將按季度分11次等額分期付款。

2021年4月16日，董事會 任命南希·弗洛伊德為公司董事會成員。在任命她的同時，公司根據薪酬委員會的建議，授予弗洛伊德女士5592股限制性股票，這些股票在授予日期 每股公允價值為33.34美元，將按季度授予，直至2021年9月30日。

2021年4月16日，董事會 任命Posawatz先生為首席獨立董事。根據薪酬委員會的建議，公司根據薪酬委員會的建議，授予Posawatz先生2,246股限制性股票擔任這一職務，授予日每股公允價值為33.34美元， 將按季度授予Posawatz先生，直至2021年9月30日。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告包含前瞻性 陳述，這些陳述基於對比姆環球公司(以下簡稱“比姆”、“ ”公司、“我們”、“我們”或“我們的”)、我們所在的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測，以及 管理層的信念和假設，以及有關非歷史事實事項的其他陳述。這些聲明特別包括， 關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。例如，當我們使用諸如“項目”、“預期”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“ ”將、“可能”、“將”、“機會”、“潛在”或“可能”等詞語以及表達未來事件或結果不確定性的此類詞語或其他詞語的變體 時，我們就是在作出前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 受許多假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定性可能會導致公司的實際結果與公司在這些陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同 。可能阻礙公司 實現其聲明目標的最重要因素包括但不限於以下因素：

新的因素會不斷出現 ，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。 我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。由於本報告中關於Form 10-Q的其他部分以及我們之前提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(有時也稱為“2020 Form 10-K”)中提到的因素，包括但不限於2020 Form 10-K中的“風險因素”部分，可能會導致 實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴 此外，任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日 ，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些 前瞻性聲明的任何修訂結果，或以10-Q表格的形式反映本報告日期之後發生的事件或情況。

概述

BEAM為電動汽車充電基礎設施、户外媒體廣告 以及能源安全和災難準備開發、製造和銷售高質量、可再生能源的基礎設施產品。

公司設計了五個產品線，這些產品線融合了相同的基礎專有技術和價值，可生產獨特的 電動汽車併網充電替代產品，具有內置的可再生能源，形式為附加太陽能電池板 和/或輕型風力發電機，以產生電力和電池存儲來儲存電力。這些產品可快速部署，設計極具吸引力 。我們的產品線包括：

我們認為，對可快速部署和高度可擴展的電動汽車充電基礎設施有着明顯的需求，我們的產品滿足了這一要求。與 需要一般和電氣承包商、工程師、顧問、挖溝、許可、澆注混凝土、佈線和持續水電費的併網安裝不同，EV ARC™系統可以在幾分鐘內部署，而不是幾個月，並且由可再生能源供電，因此沒有水電費。我們不確定電動汽車充電服務設備或供應商，並根據客户要求集成同類最佳解決方案 。例如，我們的EV ARC™和Solar Tree®產品已經部署了ChargePoint、Blink、Enel X、Electritfy America和其他高質量的電動汽車充電解決方案。我們可以向客户提出建議，也可以 符合他們的規格和/或現有的充電器網絡。我們的產品取代了支持電動汽車充電器所需的基礎設施，而不是 充電器本身。我們不銷售電動汽車充電，而是銷售支持電動汽車充電的產品。

我們相信，我們電動汽車充電基礎設施產品的主要優勢 是：

整體業務展望

我們的收入從2020年第一季度的1,317,052美元增加到2021年同期的1,372,392美元。我們的收入繼續向廣泛的客户和市場多樣化 。在過去的一年裏，我們加強了銷售隊伍，並加大了營銷力度，包括聘請 一家公關公司和進行品牌重塑，以幫助與潛在客户進行溝通和提升知名度。2021年1月27日，拜登總統發佈了一項行政命令，呼籲“聯邦、州、地方和部落政府的車隊清潔、零排放”。拜登總統還提議在電動汽車市場投資1740億美元，並在美國高速公路上增加50萬個公開可用的電動汽車充電站。BEAM Global將聯邦政府對電動汽車基礎設施的投資視為未來收入的一個重要潛在來源，特別是現在該公司已經獲得了聯邦總務管理局(GSA)的多重授予時間表(MAS)合同，這將使聯邦機構的採購過程 變得更容易和更快。我們還在美國各地進行地理擴張，以增加我們在加州的重要業務 。我們相信，隨着工作場所充電需求的增加，我們在企業市場的機會將會增加 。我們相信，我們的產品具有得天獨厚的優勢，可以從這一增長中獲益，並因我們的產品增加的功能而增加市場份額 。

2021年，我們的户外媒體廣告業務將繼續取得進展 ，我們將增加一名簽約行業專家，幫助確定將獲得EV ARC網絡全球冠名權的企業贊助商 ^TM聖地亞哥市計劃的系統。

我們有兩項新專利， 分別於2019年底和2020年由美國專利商標局頒發給我們的電動汽車標準^TM和無人機ARC™ ，我們預計這將使用與當前產品相同的專有技術擴展我們的產品供應，並使我們能夠將 擴展到新市場。

截至2021年3月31日的季度，我們的總虧損為149,120美元 ，而去年同期為虧損39,641美元。我們目前擁有固定的管理費用 結構和設施，將支持我們未來幾年的預期增長。在產量增加之前，我們的產能未得到充分利用 ，這增加了我們利潤率的固定成本負擔。一旦我們能夠增加產量，我們將提高固定的單位成本 ，並通過協商批量採購 折扣來提高勞動效率以及利用率和成本。我們還在實施精益製造流程改進，並對我們的產品進行工程更改，使我們能夠 受益於成本降低。我們集成到產品中的許多組件都是由其他公司製造的。這與我們的戰略一致 ，即利用資金雄厚的大型組織的投資改進我們集成到最終產品中的各種組件和子組件 。預計電池和太陽能電池板等組件在未來幾個月和幾年內將繼續 降低成本。我們預計電動汽車充電基礎設施的需求將大幅增長 因此，我們預計我們的產品不會面臨重大的定價壓力。電動汽車充電基礎設施需求的增長 以及我們的收入，再加上上述成本削減措施，使我們相信 我們未來的毛利率將大幅提高。

重要會計政策和估算

公司的重要會計政策在公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表的附註1中進行了説明。這些政策或其應用沒有實質性的變化。

估計的使用。 按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。所附財務報表中的重大估計 包括存貨和標準成本分配的估值、財產和設備的折舊壽命、無形資產的估值、或有虧損的估計、租賃負債和 相關使用權資產的估值、基於股份的成本的估值以及遞延税項資產的估值撥備。

會計原則的變化。 在截至2021年3月31日的三個月內，採用的會計原則沒有重大變化。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月經營業績對比

收入。截至2021年3月31日的三個月，收入為1,372,392美元，比截至2020年3月31日的三個月的1,317,052美元增長4%。 在2021年第一季度，我們向市政當局、聯邦機構、一所大學、一家公用事業公司和企業公司發貨。 這包括將一臺設備出售給Stellantis品牌Jeep，以及將一臺設備出售給他們的合作伙伴Electrtrify America，這兩個產品都用於在美國各地的摩押，UT 推出他們的Jeep 4xe充電網絡，以便在Jeep榮譽勛章越野小道上提供電動汽車充電。相比之下， 由於新冠肺炎病毒，我們的訂單出現了一些延誤，這些訂單正在開始向前推進。我們在2021年3月31日的 積壓金額為120萬美元。

毛損。截至2021年3月31日的三個月，我們的總虧損為149,120美元，而截至2020年3月31日的三個月的總虧損為39,641美元。儘管2021年第一季度的收入與2020年相比有所增長，但我們的毛虧損增加主要是因為 與最初的EV ARC™相比，於2019年底推出並於2020年推出的新EV ARC™的成本增加。我們使用原始EV ARC™的經驗表明，雖然該裝置的初始成本較高 ，但運營和工程團隊改進了生產流程並降低了材料成本，這將隨着時間的推移降低成本。 我們預計EV ARC™2020將重複這一過程。我們還受到鋼材價格上漲和高需求導致的運輸成本上漲的負面影響。我們預計，隨着生產水平的提高，我們的利潤率將會提高，這將降低我們的單位管理成本，並提高我們的勞動效率。

運營費用。截至2021年3月31日的三個月，總運營費用為1,102,675美元，而2020年同期為902,000美元，增長22% 。這一增長主要是由於股票期權支出和授予董事 限制性股票的非現金薪酬支出85,875美元，增加銷售人員以支持收入增長的51,605美元，用於支持 開發項目的研發人員增加的29,241美元，法律費用14,610美元，以及其他淨增加的19,344美元。

其他收支。 截至2021年3月31日的季度，利息收入為986美元，而截至2020年3月31日的季度為8892美元，這是因為我們的投資平均毛利率大幅下降，儘管現金餘額較高。截至2020年3月31日的季度利息支出為9,772美元 截至2021年3月31日的季度沒有利息支出。

淨虧損。截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損 為1,250,809美元，比2020年同期的淨虧損942,521美元增加了308,288美元。 主要原因是總虧損增加和運營費用增加。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的現金為28,214,029美元，而2020年12月31日的現金為26,702,804美元。我們歷來通過股權和債務融資相結合 來滿足我們的現金需求。我們的現金需求一般用於經營活動。

我們的經營、 投資和融資活動產生的現金流，如簡明現金流量表所示，彙總如下：

經營活動

截至2021年3月31日的三個月，淨虧損1,250,809美元，非現金支出項目減少221,363美元，其中包括折舊和攤銷、為董事薪酬服務發行的普通股 、與授予股票期權相關的非現金薪酬支出以及經營租賃使用權資產的攤銷 。這一時期運營中使用的現金包括庫存採購增加454,634美元，應付銷售税減少51,647美元，遞延收入減少9948美元。運營提供的現金包括：與2020年第四季度相比，2021年第一季度由於收入下降而導致的應收賬款減少202,759美元，預付費用和其他流動資產減少180,256美元，因為2020年12月31日的餘額包括認股權證到期支付的應收賬款， 主要由於庫存採購增加而產生的應收賬款增加167,147美元，以及 第二季度應計薪資的應計費用增加139,730美元

截至2020年3月31日的三個月，淨虧損942,521美元，非現金支出項目減少108,152美元，其中包括折舊和攤銷、為董事薪酬服務發行的普通股 、與股票期權相關的非現金薪酬支出、債務折讓攤銷 與關聯方票據相關的利息支出以及經營租賃使用權資產的攤銷。運營中使用的現金 包括第二財季交付所需產品的庫存增加605,396美元，預付費用和其他流動資產308,685美元，用於供應商預付款，為我們的年度商業保險和預付的納斯達克年度費用提供資金，由於2020年第一季度的銷售額高於2019年第一季度，應收賬款增加214,077美元，以及從2019年第四季度開始付款緩慢的客户，支付最初發行的可轉換 票據業務部門提供的現金包括應付帳款增加522,770美元，主要用於庫存採購，應計費用增加79,456美元，主要用於 工資，應付銷售税增加22,218美元，遞延收入增加5,447美元。

投資活動中使用的現金 包括在截至2021年3月31日的三個月內用於購買製造設備的33,445美元和用於專利相關成本的22,129美元。 在截至2020年3月31日的三個月中，125,142美元用於購買製造設備，18,371美元用於資助與專利相關的 成本。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的融資活動產生的現金包括行使認股權證所得的2469,544美元， 我們使用了46,962美元的現金來支付與無現金股票期權行使相關的工資税。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的融資活動產生的現金包括通過行使認股權證獲得的282,350美元收益，我們使用現金2,718美元 支付了一筆汽車貸款的最後還款。

營運資本已 從2020年12月31日的28,063,320美元增加到2021年3月31日的29,507,478美元，這主要是由於權證行使的現金收益，但部分 被運營費用抵消。

雖然公司繼續 不斷提高市場意識，專注於創造銷售業績，但近幾年來，公司的產品銷售總體上沒有實現淨利潤 。然而，我們相信，隨着收入的增長，我們的淨利潤將會改善。管理層相信，隨着產量的增加 我們相信產量將會增加，效率將繼續提高，單位生產總成本將會降低， 因此可以在未來提高EV ARC™和太陽能樹®產品的毛利。公司可能被要求 通過發行證券或債務工具籌集資金，直到其業務實現正現金流， 這是基於銷量的增加和生產成本降低措施的持續。管理層目前無法 預測何時或是否會實現正現金流。

2020年7月7日，本公司 以每股8.25美元的價格公開發行了1,393,900股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後，收益約為10,500,000美元。2020年11月27日，公司 以每股30.00美元的價格公開發行了25萬股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及估計公司應支付的發售費用後，產生了約690萬美元的收入。公司打算將淨收益合計主要用於營運資金和一般公司用途。

管理層認為，公司運營的演變 可能使其能夠執行其戰略計劃，並使其在未來實現盈利增長。 這一演變預計將包括以下持續步驟：增加銷售人員和獨立銷售渠道，繼續管理間接費用成本，因收入增長而增加間接費用吸收，改進流程和供應商談判以降低成本，提高公眾對公司及其產品的認識，以及成熟某些較長的銷售週期 機會。管理層相信，如果這些步驟成功，可能會使公司產生足夠的收入來繼續 運營。不過，我們不能保證該公司能否或何時能夠達到該等經營目標。

表外安排

我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的 表外安排，這些安排對投資者來説都是重要的，或者很可能會對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層負責 建立和維護披露控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)在我們的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類 信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。 嚴格按照《交易法》第15d-15(E)條規則中“披露控制和程序”的定義，及時做出有關要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到， 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證，管理層有必要在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。

在本文件所涵蓋的 期間，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。 基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們還沒有足夠的 控制和程序來確保我們的交易所法案報告中要求披露的所有信息都得到記錄、處理、 彙總和及時報告。

本公司擬 改善其財務報告內部控制，並改善其披露控制和程序。截至2020年12月31日， 我們發現了以下重大弱點，其中截至2021年3月31日和截至本報告日期的以下項目仍然存在：

由於這些控制在整個組織中具有普遍影響，管理層已確定這些情況構成重大弱點 。

糾正措施與財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的三個月內，我們一直在審查幾個企業資源規劃(ERP)軟件包，以根據我們的製造環境和運營流程確定最有效的軟件包。我們已經把選擇範圍縮小到兩個選擇。我們還在 查看當前的手動操作流程，以確定在開始設計 新的ERP以及訪問控制以簡化和加強我們的審批 流程和控制環境後要實施的最佳結構。我們計劃在2021財年第三季度選擇新的ERP。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

本公司可能不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠 。截至本報告日期，沒有 管理層知道的持續或未決的法律索賠或訴訟。

第1A項風險因素

除了本表格10-Q中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分“第 1A項”中討論的因素。本公司在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。 我們的年度報告Form 10-K中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名者代表註冊人 簽署本報告。