美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

委託檔案編號0-51012

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

大型加速文件服務器__加速文件服務器__非加速 文件服務器__較小的報告公司[X]

新興成長型公司[]

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)是[]不是[X]

僅適用於公司發行人：註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量 ：

2021年5月21日

普通股：29,032,344

HealthTech Solutions，Inc.

表格10-Q季度報告

截至2021年3月31日的財季

目錄

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

注1-業務的組織和性質

HealthTech Solutions，Inc.(以下簡稱“公司”) 於1985年10月18日在猶他州註冊成立。本公司從2015年4月25日剝離其唯一的直接 子公司(當時擁有本公司開展業務的所有資產)至2020年11月16日 本公司收購Medi-Scan Inc.的所有已發行股本為止，沒有任何業務運營。

Medi-Scan Inc.是一家名為“Medi-Scan LLC”的有限責任公司，於2018年9月25日在佛羅裏達州成立。2020年8月25日，Medi-Scan LLC向佛羅裏達州提交了 篇轉換文章，將其從LLC轉換為C公司。與2018年12月的轉換相關，Medi-Scan收購了一系列與醫學成像相關的知識產權。自2018年12月以來，Medi-Scan 一直致力於開發醫學成像技術以及相關醫療技術的實際應用。最近，Medi-Scan 根據過去兩年開發的技術申請了三項專利。

本公司正在執行一項 商業計劃，該計劃將收購和/或投資於醫療器械生物製藥和製藥領域的尖端醫療技術 。我們的目標將是在資金支持、行政和技術援助的支持下培育這些早期企業，直到它們各自的醫療解決方案准備好進入市場 。。

收購Medi-Scan Inc.

2020年11月12日，Healthtech Solutions，Inc.與Medi-Scan，Inc.(“Medi-Scan”)和Medi-Scan的所有股東簽訂了一項交換協議 ，據此，Medi-Scan的股東同意將Medi-Scan的所有已發行和已發行股票轉讓給Healthtech Solutions，Inc.和Healthtech Solutions，Inc.同意向Medi-Scan，Inc.的股東發行156,837股股權交換(“換股”)於2020年11月16日完成 16。

作為換股的結果，Medi-Scan 股東成為多數股東並控制Healthtech Solutions。收購Medi-Scan被計入 由股票交易所實施的反向合併。HealthTech Solutions被視為合法收購方，Medi-Scan被視為 會計收購方。因此，本報告中列出的歷史財務報表是Medi-Scan的財務報表。

於2020年11月12日，簽署換股協議時，Healthtech Solutions董事會的三名成員也是Medi-Scan的三名管理成員，他們控制的 實體擁有Medi-Scan的大部分已發行股本， 他們其中一人控制的實體擁有大部分已發行股本

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

注1- 業務的組織和性質(續)

收購Medi-Scan Inc.(續)

醫療技術解決方案公司。因此，根據ASC 805-50-30-5，股票 交易所被視為受共同控制的實體的業務組合。因此，Medi-Scan的資產和負債按其於換股日期的賬面價值列報，而本公司的 歷史股東權益已追溯至列報的第一期。

注2-重要會計政策摘要

列報和整理的基礎

隨附的未經審核綜合財務報表 已根據美國公認的中期財務報表會計原則以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q和S-X條例第8條的説明編制。因此，它們並不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。公司管理層認為，隨附的 未經審計的財務報表包含所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目組成)，以顯示公司截至2021年3月31日的財務 狀況，以及所列示期間的運營和現金流結果。截至2021年3月31日的三個月的運營結果 不一定代表整個會計年度或任何未來 期間的運營結果。這些未經審計的合併財務報表應與2021年3月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格中包含的財務報表及其相關附註 一併閲讀。

隨附的合併財務報表 反映了Healthtech Solutions，Inc.及其全資子公司Medi-Scan，Inc.的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷 。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及或有資產和負債的披露。管理層 使用做出估計時可用的最佳信息進行這些估計；但是，實際結果可能與 這些估計不同。受該等估計及假設影響的一項重要項目是衍生負債的估值。這些 估計通常基於複雜的判斷和假設，管理層認為這些判斷和假設是合理的，但本質上是不確定的 和不可預測的。實際結果可能與這些估計不同。

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

信用風險集中

我們將現金存放在銀行存款賬户中， 這些賬户的餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。我們持續監控我們的銀行關係，因此 我們的賬户沒有出現任何損失。我們相信，我們沒有面臨任何重大的現金信用風險。

軟件開發成本

根據ASC 985-20，在達到技術可行性之前，公司 支付軟件開發成本，包括開發軟件產品或要銷售、租賃、 或向外部用户營銷的產品的軟件組件的成本。技術可行性通常在 此類產品發佈前不久達成。軟件開發成本還包括開發僅用於滿足內部需求的軟件的成本 以及用於提供我們服務的基於雲的應用程序。一旦初步項目階段完成，項目很可能完成，軟件將用於 執行預期功能，公司將對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化 。資本化結束，當產品可以向客户全面發佈時，攤銷開始。

研究與開發

研發成本在發生時計入 。研發成本包括為開發新產品或服務或對現有產品或製造流程進行重大改進而進行的研究、工程和技術活動的成本 。研發成本還包括 審批前監管和臨牀試驗費用。

無形資產減值

當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，本公司審查無形資產的減值 。本公司通過將賬面金額與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些 資產的可回收性。 如果資產的賬面價值不可收回，則確認的減值以資產的賬面價值 超出其公允價值的金額計量。管理層已確定，截至2021年3月31日，不存在減值。

可轉換儀器

該公司根據ASC 815、衍生工具和套期保值活動對嵌入在可轉換工具中的轉換 期權進行評估和核算。

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

可兑換票據(續)

適用的GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據特定的 標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關，(B)同時體現嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他公認會計準則(GAAP)按公允價值重新計量，而公允價值的變動 已在盈利中呈報，及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具將被視為衍生工具 。

本公司對可轉換票據的會計核算 (已確定嵌入的轉換期權不應從其主票據中分離出來)如下： 公司在必要時根據本票據交易承諾日標的普通股的公允價值與本票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，根據債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價。 本公司根據本票據交易承諾日標的普通股的公允價值與本票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，對可轉換票據進行折價。根據這些安排，債務折扣將在相關債務期限 至其聲明的贖回日期期間攤銷。

當使用一般清償標準將轉換選項分成兩部分時，本公司會對 可轉換債務的轉換進行核算。債務及股權掛鈎衍生工具 按賬面值剔除，已發行股份按其當時的公允價值計量，任何差額均記作兩項獨立會計負債清償時的損益 。

見注8，“衍生品金融 工具”，用於披露公司未償還的7%可轉換債券中嵌入的衍生品。

基於股份的薪酬

本公司遵循財務會計準則(FASB)ASC 718的規定，要求員工股權獎勵按公允價值法核算。因此，基於股份的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在其歸屬期間予以確認。截至2021年3月31日的三個月內，沒有授予任何股權工具，根據ASC 718的規定，也不需要確認與員工 有關的補償費用。

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

金融工具的公允價值

公司遵循ASC 825-10-50-10披露其金融工具的公允價值，遵循ASC 820-10-35-37計量其金融工具的公允價值。 ASC 820-10-35-37按照美國公認的會計原則建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為了提高公允價值計量和 相關披露的一致性和可比性，ASC 820-10-35-37建立了公允價值層次結構，將用於 計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個寬泛水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍的 市場中的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值層次 描述如下：

確定資產或負債 屬於層次結構中的哪一類需要重要的判斷。該公司每個季度都會對其層級披露進行評估。

本公司的金融資產和負債 主要包括現金、預付費用、應付帳款和應計負債、其他應付款項和可轉換債券。截至2021年3月31日 ，由於這些工具的短期性質，這些金融工具(可轉換債券除外)的賬面價值接近其公允價值 。

看見：注8，“衍生品金融 工具”，披露本公司發行的、截至2021年3月31日未償還的可轉換債券的公允價值 。

衍生負債與 可轉換債務的轉換特徵有關，被歸類為3級負債，是唯一以公允 價值衡量的經常性財務負債。

在截至2021年3月31日的季度內，1級、 2級或3級測量之間沒有傳輸。

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

每股收益

公司按照ASC 260的要求計算每股收益(“EPS”) 每股收益。基本每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數(不包括普通股等價物)。稀釋每股收益的計算方法為： 普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上使用庫存股方法確定的該期間已發行稀釋普通股等價物的加權平均數。對於出現淨虧損的 期間，稀釋普通股等價物不包括在稀釋每股收益計算中。就本次計算而言， 本公司回購的普通股、期權和認股權證被視為普通股等價物，僅在其影響具有攤薄效應時才計入稀釋後每股收益 。

所得税

本公司遵循美國會計準則第740題所得税， 該主題要求確認遞延所得税，用於財務 報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異。根據這種方法，遞延所得税是根據頒佈的 税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的法定税率，在未來幾個年度確認資產和負債的計税基準及其在每個期間的財務報告金額之間的差異所產生的税收後果。 資產和負債的計税基礎與其財務報告金額之間的差異在每個期末根據頒佈的 税法和法定税率確認。遞延税 資產也確認為營業虧損和税收抵免結轉。必要時設立估值免税額 以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740-10-30要求所得税頭寸 達到更有可能在財務報表中確認的確認門檻。根據ASC 740-10-30，以前未能達到該閾值的納税頭寸 應在隨後達到該閾值的第一個財務報告期 中確認。根據ASC 740-10-40，以前確認的不再達到 門檻的税務頭寸應在隨後不再達到該門檻的第一個財務報告期取消確認。截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司 沒有重大不確定税務頭寸。

税收法律法規的適用受法律和事實解釋、判斷和不確定性的影響 。税收法律法規本身可能會因為財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院裁決而發生變化。因此，實際負債 可能與我們的估計大不相同，這可能導致需要記錄額外的納税負債或潛在地衝銷 以前記錄的納税負債或遞延税項資產估值免税額。

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

最近採用的會計準則

本公司審查了最近發佈的會計聲明 ，並計劃採納適用於本公司的聲明。公司預計最近發佈的任何公告 不會對其經營業績或財務狀況產生影響。

注3-持續經營

隨附的財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。該公司自成立以來未產生任何收入，截至2021年3月31日累計赤字為1,732,582美元 。該公司自成立以來一直沒有收入。這些條件以及其他條件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。財務報表不包括這些 不確定性結果可能導致的任何調整。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到大多數其他國家，全球都報告了感染病例。由於新冠肺炎感染已在全美範圍內報告 ，某些聯邦、州和地方政府當局已發佈全職命令、 公告和/或指令，旨在最大限度地減少新冠肺炎的傳播。新冠肺炎疫情對公司 運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括 新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外 預防和保護行動，這些行動可能導致持續 業務中斷的時間延長，並導致運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

財務狀況和經營結果。 管理層預計其業務將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎事件對公司業務的影響程度以及可能影響的持續時間。

管理層預計，公司在不久的將來將 依賴額外的投資資本或債務為運營費用提供資金，直到其計劃的運營開始 產生收入。該公司預計最早要到2021年下半年才會確認收入。因此，管理層 正在積極尋找投資資金來源。

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註4--無形資產

本公司的無形資產包括 2018年12月作為出資向Medi-Scan提供的與醫學成像相關的知識產權。無形資產 將在三年內攤銷。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，與無形資產相關的攤銷費用每月總計9,722美元。

注5-關聯方

2020年前五個月，Medi-Scan 每月向Denis Kleinfeld擁有的一家律師事務所支付10,000美元，Denis Kleinfeld當時是Medi-Scan的管理成員，並於2020年9月成為Healthtech Solutions董事會成員 。這筆款項包括1,447美元，作為將律師事務所的辦公室用作Medi-Scan執行辦公室的補償，其餘的是對律師事務所員工的行政和其他服務以及Kleinfeld先生的法律服務的補償。

在2021年1月1日至2021年3月31日期間，作為法律顧問為Healthtech解決方案提供的法律服務，Healthtech Solutions向Robert Brantl支付了25,130美元。Brantl先生在2020年9月4日之前一直是Healthtech Solutions的唯一 官員和總監，並自2020年9月4日起擔任Healthtech Solutions部長。

2020年5月，大衞·魯賓(David Rubin)通過其個人控股公司Storm Funding LLC同意向Medi-Scan出資25萬美元，以換取Medi-Scan 25%的股權。在2020年剩餘時間裏，魯賓先生履行了245,442美元的債務：他出資142,761美元，償還了Medi-Scan 產生的債務，魯賓先生通過向Medi-Scan公司(魯賓先生擁有的一家公司)僱用的行政人員提供服務，履行了總計102,681美元的債務。 魯賓先生擁有的一家公司eProdigy Financial LLC僱用的行政人員提供服務，魯賓先生履行了其中的245,442美元：他出資142,761美元支付了Medi-Scan 產生的債務。在自

2021年1月1日至2021年3月31日魯賓 先生完成了4558美元捐款的剩餘部分。在該季度，魯賓先生還向該公司提供了3萬美元的貸款，並貢獻了eProdigy Financial LLC價值38542.40美元的 服務。

注6-股東權益

法定股本

下表列出了截至2021年3月3日 有關Healthtech Solutions，Inc.公司註冊條款授權的股本類別的信息。

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

注6-股東權益(續)

法定股本

A系列優先股 股票。A系列優先股每股可由持股人轉換為2,000(2,000)股普通股。 A系列優先股每股賦予股東相當於2,000股普通股的投票權 所有允許股東投票的事項。在我們清算、解散或清盤的情況下，在向所有債權人支付 後，我們A系列優先股的持有人有權按比例獲得每股0.01美元的優先付款， 然後按比例分享股東在折算後可獲得的淨資產中的比例。

未指定的優先股 股票。董事會有權在未經股東批准和董事會決議的情況下修訂 本公司的公司章程，將未指定優先股的類別劃分為系列，以區別字母、編號或名稱指定每個系列 ，以將其股份與所有其他系列和類別的股票區分開來，以及 確定和確定由此設立的每個系列的股份的以下相對權利和優惠。

出資

Medi-Scan的創始人在截至2021年3月31日的三個月中貢獻了4558美元，在截至2020年3月31日的三個月中貢獻了28500美元。

2020年5月21日，Medi-Scan與David Rubin旗下的Storm Funding LLC達成協議 。Storm Funding LLC承諾投資25萬美元，以換取Medi-Scan 25%的會員權益 。與此同時，大衞·魯賓加盟Medi-Scan擔任執行主席。截至2021年3月31日，融資承諾已全部兑現 。

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註7-可交換票據和可轉換債券

2020年8月和9月，Medi-Scan 發行了四張7%的可交換本票，本金總額為375,000美元。票據的本金和利息於2021年1月31日支付。票據規定，如果Medi-Scan被一家普通股在證券交易委員會登記的公司收購，票據將自動兑換由該收購人發行的7%可轉換債券。

2020年11月，由於股份 交換，四張7%可交換本票自動交換為Healthtech Solutions 發行的7%可轉換債券，本金為381,505美元，相當於票據的本金和應計利息。然後，在2020年12月， Healthtech Solutions額外發行了四隻本金總額為25萬美元的7%可轉換債券，以換取該金額的現金 。

2021年2月4日，額外發行了金額為50,000美元的債券 。

根據持有人的選擇，7%的可轉換債券可 轉換為普通股，價格較公司普通股的市價有30%的折讓 。本公司已確定轉換功能代表嵌入在 債券中的衍生金融工具。衍生金融工具的會計處理要求公司將 衍生金融工具的公允價值記錄為每個債券成立之日相對於債券價值的折讓。 因此，公司在每個可轉換債券的 成立時為衍生負債的公允價值記錄了349,202美元的初始合計折讓。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司攤銷了27,303美元作為利息 支出。截至2021年3月31日，這些票據在扣除未攤銷折扣321,900美元后出現在資產負債表上。公司 在每個可轉換債券 開始時，就衍生負債的公允價值記錄了335,101美元的初始合計折扣。在截至2020年12月31日的一年中，該公司攤銷了9,277美元的利息支出。截至2020年12月31日，票據 在扣除未攤銷折扣325,824美元后出現在資產負債表上。

附註8-衍生金融工具

公司確定7%可轉換債券的轉換特徵 代表嵌入衍生品，因為這些債券在轉換時可轉換為數量可變的股票 。因此，根據ASC 815，債券不被視為常規債務，嵌入的轉換特徵 是從債務宿主中分離出來的，並作為衍生負債入賬。

嵌入7%可轉換債券的衍生品的公允價值是用蒙特卡洛模擬法根據以下假設確定的：(1)股息率 為0%，(2)預期波動率為167%，(3)加權平均無風險利率為9.0%，(4)預期壽命至2024年1月31日， 和(5)公司普通股在每個估值日期的市場報價。

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

注8--衍生金融工具 (續)

於2021年3月31日，本公司將九種衍生工具的公允價值計入市場，並確定公允價值為359,608美元。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司因債務衍生工具的公允價值變動而錄得收益7215美元。

截至2021年3月31日的可轉換債券變化摘要 如下：

附註9-所得税

如附註1所述，於往年及 至2020年8月25日(包括截至2020年3月31日的三個月)，本公司為有限責任公司，就所得税而言， 被視為合夥企業，本公司所實現虧損的税項優惠轉嫁至其 成員。

截至2021年3月31日的三個月，所得税撥備(福利)包括：

下表 將轉換日期至2021年3月31日期間的有效所得税税率與法定税率進行了核對：

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註9--所得税(續)

遞延税金 資產由以下各項組成：

截至2021年3月31日，該公司的聯邦淨營業虧損約為111,000美元，可用於抵消未來的應税收入。聯邦淨營業虧損結轉， 如果不使用，將從2027年開始到期。到2036年，結轉的任何未來淨營業虧損的金額和用途 可能受到國內税法規定的限制。基於對公司截至2021年3月31日的股權活動的分析 ，所有權變更被認為發生在2020財年。所有權的變更使公司到2036年的淨營業虧損的年度限額幾乎達到了 年。

本公司評估遞延 税項資產變現的可能性。在不太可能實現的程度上，建立了估值免税額。根據本公司自成立以來的虧損 ，管理層認為遞延税項資產的未來收益更有可能無法 實現，這主要是由於經營的持續虧損和所有權變更的限制，因此設立了全額估值撥備 。

截至2020年12月31日的納税年度 仍開放給税務機關審核。

注10-後續事件

根據ASC 855-10，公司管理層在這些財務報表發佈之日執行了後續事項程序，並確定 應報告的後續事項如下。2021年5月4日，公司與丹尼斯·柯菲德(Denis Kleinfeld)所有的克萊菲爾德法律服務公司(Kleinfeld Legal Services)簽訂了一項諮詢協議。丹尼斯·柯菲德在2021年4月24日之前一直是公司董事會成員。根據協議，Kleinfeld法律服務公司將在未來兩年內為Medi-Scan Inc.提供法律和諮詢服務。作為 這些服務的報酬，公司將向Kleinfeld法律服務公司支付100,000美元的簽約費，外加每年150,000美元的服務費。公司 還將Medi-Scan，Inc.的19.9%的股本轉讓給了Kleinfeld法律服務公司，並立即將其轉讓給了四名合夥人。

2021年5月6日，該公司向30名認可投資者出售了896.25萬股普通股 ，總現金收購價為1792,500美元(即每股0.2美元)。

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

注10-後續事件(續)

2021年5月6日，公司向五名認可投資者發行了4,018,575股普通股 ，以換取他們註銷公司之前發行的7%可轉換債券 。債券的本金和應計利息總額為803,714.90美元(即在交易所發行的普通股每股0.2美元)。

2021年5月7日，該公司的一家特殊目的子公司合併為Healthtech Oncology，Inc.，後者擁有Varian BiopPharmticals，Inc.(“Varian”)98.83%的流通股。瓦里安是一家精準腫瘤學公司，致力於開發治療癌症的療法。為了換取Healthtech Oncology的所有權，該公司發行了29,649.324股其C系列優先股。C系列優先股 將給予其持有人4.9%的公司投票權和4.9%的清算優先權。持有者還將有權 將其C系列股票交換為Healthtech Oncology的普通股。如果C系列股東交換其C系列股票，他們將獲得Healthtech Oncology的所有權百分比將取決於公司借給Healthtech Oncology的現金金額：範圍從85%的所有權(如果公司向Healthtech Oncology貸款1,000萬美元)到100%(如果公司不向 Healthtech Oncology提供貸款)。截至2021年5月7日，該公司已向Healthtech Oncology提供了100萬美元的貸款。如果公司向 公司的股東分配Healthtech Oncology股票，則C系列股東可以在2023年4月1日或更早的時間交換其股票。

2021年5月14日，該公司與Medi-Scan首席研究官理查德·帕克(Richard Parker)簽訂了 交換協議。根據交換協議，帕克先生的家族信託公司交出了29,407股公司的A系列優先股，公司向帕克先生的家族信託公司發行了6,000,000股普通股，並將Medi-Scan，Inc.的18.75%的流通股轉讓給了帕克先生。此外，帕克先生將其關於電磁波形夾帶技術的知識產權轉讓給了公司，公司向帕克先生的家族信託公司額外發行了250,000股

經營成果

2020年11月16日， Healthtech Solutions，Inc.收購了Medi-Scan，Inc.的全部股本，以換取相當於Healthtech Solutions 97%股權的A系列優先股。由於該交易根據GAAP被歸類為反向合併，因此本報告中顯示的截至2020年3月31日的季度的財務業績 是Medi-Scan該季度的財務業績。Medi-Scan處於 營收前階段，在獲得美國FDA或歐盟類似機構的批准銷售其醫療設備之前，將一直如此。

由於我們在截至2021年和2020年3月31日的季度中唯一的活動 是研發，因此在此期間我們的支出主要是工資 以及諮詢和服務費。在截至2021年3月31日的三個月內，我們支付了84,948美元用於研發，其中大部分 是支付給在我們首席研究官(“CRO”)指導下工作的顧問，以及支付給外部 實驗室和診所的服務費用。此外，在截至2021年3月31日的三個月內，我們向Medi-Scan的首席研究官 支付了18,000美元，以換取他的服務。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的研發費用和支付給CRO的費用分別為5,800美元和18,500美元。我們預計，如果我們獲得全面實施業務計劃所需的資金 資源，我們的研發費用將大幅上升。

我們剩餘的 運營費用主要歸因於行政成本。在截至2021年3月31日的三個月中，我們產生了119,822美元的一般管理費用，在截至2020年3月31日的三個月中，我們產生了13,142美元的一般管理費用。這些費用包括辦公費、律師費和會計費，以及公關服務費。特別是在2021年第一季度，律師費很高，因為 我們啟動了多項潛在收購的談判，更改了公司名稱，並與多個潛在的資金來源 進行了談判。

在2021年第一季度 ，我們還產生了3萬美元的一般和行政費用相關的費用，這是我們為我們的首席運營官(COO)的服務支付的每月1萬美元的費用。在2020年第一季度，我們產生了28,393美元的一般和與行政費用相關的 聚會，這源於我們當時與我們的一名董事會成員達成的費用安排，Medi-can從該成員那裏租賃了空間，並 購買了截至2020年5月的行政服務。

我們每月還會產生3,241 美元的攤銷成本，因為我們將在三年內攤銷我們的首席研究官 為Medi-Scan貢獻的無形資產。

由於上述費用，在截至2021年3月31日的三個月中，我們的運營淨虧損為262,493美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的運營淨虧損為75,557美元。然而，在2021年第一季度， 我們還發生了其他費用(收入)項目，使我們的淨虧損增加了31,385美元：

我們根據ASC 815 對我們的可轉換債務進行會計核算，衍生工具與套期保值由於可轉換債券中嵌入的轉換特徵可能導致債券 本金和相關應計利息轉換為數量可變的我們的普通股。這些債券的轉換功能 是可變的，並基於往績市場價格。因此，它包含一個嵌入的派生函數。轉換功能的公允價值 是在債券發行時計算的，我們為計算的值記錄了債券折價和衍生負債。 我們確認了債券折價在票據期限內增加的利息支出。轉換負債於每個報告期末 計值，並將導致公允價值變動的損益。由於我們股票的波動性， 衍生品負債的變化以及由此產生的損益往往會對我們的業績產生重大影響。這是我們在2021年5月談判取消7%可轉換債券以換取普通股的原因之一。

在計入我們2021年第一季度的其他支出(收入)後，該季度的淨虧損為293,877美元(每股0.03美元)。2020年第一季度，我們淨虧損75,557美元。

我們將繼續 蒙受損失，直到我們開始產生足以維持我們運營的收入水平，而不需要現金注入。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日， Healthtech Solutions的營運資金總額為55,036美元，主要由現金組成。截至2021年3月底，我們的營運資金赤字為 (154,472美元)。這一逆轉主要是因為我們在2021年第一季度的運營使用了226,380美元的現金 ，而我們的融資活動只貢獻了103,677美元的現金。在2020年第一季度，當我們唯一的現金來源是管理層出資時，我們的運營使用了80,958美元現金，大約相當於我們的淨虧損75,557美元。這些 結果表明，Healthtech Solutions必須獲得大量資金注入，才能為我們組合技術的持續開發提供資金 ，並支付在我們的技術投放市場之前獲得必要的政府批准的成本。

目前， Healthtech Solutions只有三名全職員工：我們的首席執行官、首席運營官 和Medi-Scan的首席研究官。目前為Medi-Scan提供服務的其他七個人根據需要每小時執行一次 。因此，我們有能力根據我們的資源調整我們的現金消耗率。然而，將一種複雜的醫療設備推向市場是一項昂貴的任務。我們需要數百萬美元才能做到這一點，哪怕只有一次。

我們的合併財務報表附註3披露，Healthtech Solutions的財務狀況-即我們有限的現金資源和缺乏 收入-令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層打算進行一次或多次 證券發行，以獲得成功實施我們的業務計劃所需的資金 。然而，目前還沒有收到關於未來資金的承諾。

關鍵會計政策的應用

在編制我們的財務 報表時，我們需要制定有關資產和負債估值的工作政策，並對這些價值進行估計 。在編制截至2021年3月31日的三個月的財務報表時，我們做出了兩項估計 ，這兩項估計(A)受到高度不確定性的影響，(B)對我們的結果具有重大影響。它們是：

表外安排

我們沒有任何表外安排 對我們當前或未來的財務狀況或經營結果有或可能產生影響。

會計公告的影響

最近沒有任何會計聲明 對公司的財務狀況或經營結果產生或將產生重大影響。

不適用。

信息披露控制和程序的評估。 截至2021年3月31日，我們的首席執行官和首席財務官按照1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估 。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序存在以下重大缺陷：

根據他們的評估，我們的 首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序系統 截至2021年3月31日對於本段所述目的無效。

內部控制的變化。在Healthtech Solutions第一財季發生的與上一段所述評估相關的財務報告內部控制 未發生變化 (根據證券交易法或1934年頒佈的規則13a-15(F)的定義) 已對Healthtech Solutions的財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的情況 。

第二部分-其他資料

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。