美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：001-37899

SCWORX 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

麥迪遜大道590 21樓

紐約，郵編：10022

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(844) 472-9679

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了根據1934年證券交易法(br}Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 是☐否

登記人於2021年5月24日發行的普通股數量 ：10,029,433股

SCWorx 公司

表格 10-Q

目錄表

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

我們不時做出的某些 聲明，包括本季度報告中關於Form 10-Q的聲明，構成“前瞻性 聲明”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年證券 法案第27A條、經修訂的“證券法”和1934年“證券交易法”第21E條或交易所 法案的含義。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些 陳述與我們的業務戰略、目標和預期有關，涉及我們未來的運營、前景、 計劃和管理目標。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“將”以及類似的術語和短語用於識別本 演示文稿中的前瞻性陳述。

我們的 運營涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，其中任何一項或其組合 都可能對我們的運營結果以及前瞻性陳述是否最終被證明是正確的產生重大影響。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務 運營和目標以及財務需求。本10-Q表格中的前瞻性陳述包括但不限於 反映管理層對未來財務業績和運營支出的預期(包括我們繼續經營下去、籌集額外資本並在未來運營中取得成功的能力)、預期增長、盈利能力 以及業務前景和增加的運營費用的陳述。

前瞻性 聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與 此類聲明預期的結果大不相同。這些因素包括但不限於我們認為可能導致實際 結果與我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中“風險因素”中陳述的前瞻性陳述不同的未知風險和不確定性。新的風險和不確定因素時有出現。 我們無法預測可能對前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素， 包括但不限於與我們的能力相關的風險和不確定因素：

儘管 我們認為本10-Q表中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、活動水平、業績或成就。鑑於固有的風險、不確定性和假設， 本10-Q表中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在實質性和不利的差異 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本10-Q表格的 日期之後更新或修改任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

您 應閲讀此10-Q表，並瞭解我們未來的實際結果、活動級別、績效和事件以及 情況可能與我們預期的大不相同。

提及“SCWorx”、“我們”或“公司”的所有 均指SCWorx 公司、特拉華州的一家公司，以及在適當情況下的全資子公司。

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

SCWorx公司

壓縮合並資產負債表

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

精簡 股東權益變動表合併報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注： 1.業務説明

業務性質

SCWorx， LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC(“SCW LLC”)是一傢俬人持股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立 。2017年12月31日，SCW LLC收購了特拉華州有限責任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，後者成為其全資子公司，專注於為SCWorx Corp.(以下簡稱“公司”或“SCWorx”)目前使用的軟件 開發功能。Primrose的大多數股東是SCW LLC的股東 ，根據員工會計公告主題5G，收購的技術已按前身 成本0美元入賬。為促進特拉華州子公司Alliance MMA，Inc.計劃中的收購，SCW LLC於2018年6月27日與特拉華州子公司SCWorx Acquisition Corp.(簡稱“SCW Acquisition”)合併，合併為新成立的實體SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的實體。隨後，2018年8月17日，SCW收購更名為SCWorx 公司。2018年11月30日，公司及其部分股東同意註銷6510股普通股。2018年6月，公司開始徵集普通股認購。2018年6月至11月，該公司募集了125萬美元的認購，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名為SCW FL Corp.(允許Alliance更名為SCWorx Corp.) 和(Ii)Alliance收購了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)並將Alliance的名稱 改為SCWorx Corp.，這是公司的當前名稱，SCW FL Corp.成為公司的子公司。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC。

業務運營

SCWorx 是與醫療保健提供商的信息修復、標準化和互操作性相關的數據內容和服務提供商，以及醫療保健行業的大數據分析。

SCWorx 開發並銷售了醫療信息技術解決方案和相關服務，以改善醫療保健流程和醫院內的信息流。SCWorx的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據(“數據標準化”)，允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”) ，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。SCWorx的解決方案旨在改善 現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統、 和患者賬單功能之間的信息流。該軟件旨在實現多種運營優勢，例如降低供應鏈成本、 減少應收賬款賬齡、加快和更準確的計費、優化合同、提高供應鏈管理 和成本可見性、同步收費説明大師(“CDM”)以及控制供應商返點和合同管理 費用。

SCWorx 使醫療保健提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而 更好地做出決策並降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者 賬單。SCWorx的軟件模塊執行不同的功能，如下所示：

SCWorx 繼續為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供變革性的數據驅動型解決方案 。客户分佈在全國各地。該公司的重點是幫助醫療保健 提供商解決他們在數據互操作性方面遇到的問題。SCWorx通過 直銷和與戰略合作伙伴的關係相結合來提供這些解決方案。

SCWorx的 軟件解決方案在固定期限(通常為三至五年的合同期)內交付給客户，其中 此類軟件託管在SCWorx數據中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)，並由 客户端通過軟件即服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接進行訪問。

SCWorx 目前通過其直銷團隊 及其分銷和經銷商合作伙伴關係在美國向醫院和醫療系統銷售其解決方案和服務。

SCWorx 作為收購Alliance MMA的一部分，收購了一個在線活動票務平臺，專注於為地區性MMA (“混合武術”)促銷提供服務。

2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC，致力於 為醫療保健行業採購和提供關鍵、難找的物品。由於供應鏈中的意外中斷(如新冠肺炎疫情)，項目已變得難以採購 。該公司尋求採購的這些產品 包括：

銷售個人防護用品和新冠肺炎個人防護用品 對本公司來説是一項新業務，面臨與任何新的合資企業相關的無數風險。 本公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測工具包和個人防護用品獲得可靠的供應來源方面遇到了很大困難。 本公司目前沒有快速檢測試劑盒或個人防護用品的合同供應。在截至2020年12月31日的年度內，公司僅完成了 新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品的最低限度銷售。此外，市場條件和美國食品和藥物管理局管理新冠肺炎血清學檢測銷售流程的變化可能會導致公司舉辦的新冠肺炎血清學檢測在美國無法銷售 ，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 不能保證本公司將能夠從銷售個人防護用品產品或快速檢測套件中獲得任何重大收入，而且截至本報告日期 ，本公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測套件中獲得任何重大收入。

該公司不再積極 尋求採購和銷售檢測套件或個人防護設備(PPE)。相反，該公司專注於銷售其目前庫存的個人防護設備和測試套件。 公司可能因充當銷售個人防護用品和/或檢測套件的中介而收取佣金。但是，不能保證 公司將從這些活動中實現任何實質性收入。

新冠肺炎大流行的影響

由於蔓延至美國和世界各地的新冠肺炎疫情，公司的運營和業務受到前所未有的影響。該公司總部所在的紐約和新澤西地區是美國冠狀病毒爆發的早期震中之一 。疫情對新客户的獲取產生了不利影響。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的 建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，該公司的 客户(醫院)在經歷前所未有的與新冠肺炎相關的醫療保健服務需求的同時，其業務和供應鏈也遭遇了異常中斷。由於這些對公司客户業務的異常幹擾 ，公司的客户將重點放在滿足國家的醫療保健需求上，以應對新冠肺炎疫情。 因此，公司認為其客户無法集中資源擴大公司 服務的利用率，這對公司的增長前景產生了不利影響，至少在疫情的不利影響消退之前是這樣。 此外，新冠肺炎對公司醫院客户的財務影響可能會導致醫院推遲支付應付給公司的服務費 ，這可能會對公司的現金流產生負面影響。

本公司試圖通過向醫療保健行業(包括本公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品和新冠肺炎快速檢測試劑盒來減輕這些對收入的影響。 本公司試圖通過向醫療保健行業(包括本公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品和支付寶快速檢測試劑盒來減輕這些對收入的影響。

銷售個人防護用品和新冠肺炎個人防護用品 對本公司來説是一項新業務，面臨與任何新的合資企業相關的無數風險。 本公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測套件和個人防護用品獲得可靠的供應來源方面遇到了很大困難。 本公司目前沒有快速檢測套件或個人防護用品的合同供應。自開展此項業務以來，該公司僅完成了 新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品的最低限度銷售。此外，市場條件和美國食品和藥物管理局管理新冠肺炎血清學檢測銷售流程的變化可能會導致公司舉辦的新冠肺炎血清學檢測在美國無法銷售 ，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 不能保證本公司將能夠從銷售個人防護用品產品或快速檢測套件中獲得任何重大收入，而且截至本報告日期 ，本公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測套件中獲得任何重大收入。

該公司不再積極尋求採購和銷售檢測套件或個人防護設備(PPE)。相反，該公司專注於銷售其目前庫存的個人防護設備和測試套件。該公司可能會因充當銷售個人防護用品和/或檢測套件的中間人而獲得佣金 。但是，不能保證公司將從這些活動中實現任何實質性收入 。

注 2.流動性和持續經營

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的 會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。未經審核的簡明綜合財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

本公司對流動資金的主要需求是為業務和一般公司用途的營運資金需求提供資金。本公司歷來虧損，一直依賴借款和股權資本為業務運營和增長提供資金。本公司在截至2021年3月31日的三個月中遭受經常性運營虧損，淨虧損747,943美元。截至2021年3月31日，公司現金為89,119美元，營運資金 赤字為2,201,582美元，累計赤字為20,944,766美元。本公司尚未實現盈利，預計在能夠籌集足夠資本並全面實施其業務計劃之前， 將繼續出現負運營現金流。 本公司預計其運營費用將繼續增加，因此，本公司最終將需要大幅增加產品收入才能實現盈利。這些情況表明，在簡明合併財務報表發佈日期 之日起一年內，人們對 公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。

公司已開始實施各種替代方案，包括降低運營費用，尋求通過債務或股權證券獲得額外融資 ，為未來的業務活動和其他戰略替代方案提供資金。不能保證 公司將能夠在其業務計劃中產生運營收入水平，也不能保證是否能夠以可接受的條款獲得額外的融資來源 (如果有的話)。如果沒有額外的融資來源，公司未來的經營前景將受到不利影響。 簡明合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

注 3.重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計準則以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則 編制的。隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括SCWorx及其全資子公司的賬目。所有材料公司間餘額和 交易均已在合併中消除。

這些 中期未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的，用於中期財務 信息。它們不包括美國公認會計準則要求的完整合並財務報表 所需的所有信息和腳註。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2021年5月19日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K報表 中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

本文中包含的 未經審計的簡明合併財務報表未經審計；但是，它們包含管理層認為為公平反映公司於2021年3月31日的財務狀況 以及截至2021年3月31日的三個月的運營和現金流所必需的所有正常經常性應計項目和調整。 截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定代表未來幾個季度或全年的預期結果 。

現金

現金 在各金融機構維護。可能使本公司面臨集中信用風險 的金融工具主要包括現金存款。每家機構的賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達250,000美元。截至2021年3月31日，沒有超過FDIC保險限額的金額 ，截至2020年12月31日，沒有超過FDIC保險限額113,361美元的金額。

金融工具的公允價值

管理層 對合並財務報表中按公允價值確認或披露的重大金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。管理層將公允價值 定義為在計量日期在市場 參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。在確定要求 按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，管理層會考慮本公司將進行交易的主要或最有利的市場 以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如 估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下 層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並基於可獲得且對公允價值計量有重要意義的最低等級的投入在等級 內進行分類：等級1-相同資產或負債在活躍的 市場中的報價。級別2-相同 資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察輸入，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或 可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。 級別3-通常不可觀察且通常反映管理層對市場 參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計的輸入。 級別3-通常不能觀察到的輸入，通常反映管理層對市場 參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

信用和其他風險集中

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融 工具主要包括現金、應收賬款和認股權證。本公司相信，由於本公司的評估程序、相對較短的收款期限以及客户的高信用水平 ，其應收賬款中任何集中的信用風險都得到了顯著的 緩解。該公司對其客户的財務狀況進行持續的內部信用評估，獲得 保證金，並在認為必要時限制信用額度，但通常不需要抵押品。

在截至2021年3月31日的季度中，該公司有一個客户，佔總收入的26%。在截至2020年3月30日的季度中，該公司只有一個客户，佔總收入的21%。截至2020年3月31日，公司有兩個客户 佔應收賬款總額的21%，一個客户佔應收賬款總額的13%。截至2020年3月31日，公司擁有5個客户，分別佔應收賬款總額的22%、16%、12%、11%和11%。

壞賬備付金

公司持續監控客户付款，併為其客户 無法支付所需款項造成的估計損失保留準備金。在確定準備金時，公司根據各種因素評估其應收賬款的可回收性 。在公司意識到可能損害特定客户 履行其財務義務能力的情況下，公司會記錄一筆特定的應付金額津貼。對於所有其他客户， 公司根據其歷史核銷經驗以及應收賬款的逾期期限 、客户信譽、地理風險和當前業務環境確認壞賬準備。實際 未來壞賬損失可能與本公司的估計不同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司對可疑 賬户的撥備分別為168,277美元和183,277美元。

庫存

截至2021年3月31日的庫存餘額與公司的Direct-Worx，LLC子公司有關，由大約47,000個檢測套件和大約87,000件禮服組成。這些項目按成本計入未經審計的簡明綜合資產負債表 。一家與股東有關聯的公司將475,000美元現金預付給試劑盒供應商，應支付的金額 記錄在股東預付款中。

存貨 按成本或市場價值中的較低者進行估值。當確定市值低於成本時，公司會記錄津貼。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的津貼為0美元。

業務 組合

本公司在其截至收購日的綜合業績中包含其收購業務的經營業績。 本公司根據其估計公允價值，將其收購的購買對價的公允價值分配給所收購的有形資產、負債和 無形資產。購買對價的公允價值超過 這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。產生商譽的主要項目 包括被收購企業與公司之間協同效應的價值。無形資產在其 預計使用壽命內攤銷。與收購相關的或有對價(收益)的公允價值在每個 報告期重新計量並進行相應調整。與收購和整合相關的成本與業務組合分開確認 ，並在發生時計入費用。

商譽 和購買的已確認無形資產

商譽

商譽 記錄為收購支付的總對價與根據企業合併收購的有形和已確認無形資產淨值 的公允價值之間的差額(如有)。商譽還包括獲得的集合勞動力， 不符合可識別無形資產的資格。本公司每年在第四季度審查商譽減值，如果事件或情況表明商譽可能受損，則會更頻繁地審查商譽減值。本公司首先評估 定性因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。如果本公司在評估整個事件或情況後，認為報告 單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進行商譽減值量化測試。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在 相關資產的預計使用年限內使用直線法計算的。設備、傢俱和固定裝置將在三年內攤銷 。

大幅延長資產壽命的支出 計入資本化，而普通維護和維修則計入已發生的費用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為70,683美元和2,259美元。

收入 確認

公司根據主題606確認收入，以描述承諾的商品或服務的轉讓，其金額 反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為確定收入 確認主題606範圍內的安排，公司執行以下步驟：

公司遵循主題606下的會計收入指導，以確定合同是否包含多個 履約義務。履約義務是收入確認的會計單位，通常代表承諾給客户的 不同的商品或服務。

公司在與客户簽訂的SaaS合同中確定了以下履約義務：

合同通常包括數據標準化、SaaS和維護，這些都是不同的性能義務，並分別進行 核算。交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個單獨的履約義務 。確定每項不同履約義務的獨立銷售價格需要做出重大判斷，當這些服務以獨立方式銷售時，通常會根據可觀察到的交易來估計 。合同開始時， 對與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務進行評估，併為向客户轉讓商品或服務(或捆綁商品或服務)的每個不同承諾確定履行義務 。為確定 履約義務，公司會考慮合同中承諾的所有商品或服務，無論 這些商品或服務是明確聲明還是按慣例商業慣例暗示。在履行績效義務 後確認收入。本公司認為控制權在交付時已轉讓，因為本公司目前有權在 到時獲得付款，公司已轉讓該商品或服務的用途，且客户能夠直接使用該商品或服務，並從該商品或服務獲得實質上 所有剩餘利益。

公司的SaaS和維護合同通常為方便起見而終止，沒有處罰條款，因此， 通常按月協議入賬。如果確定公司沒有履行履約義務 ，收入確認將推遲到履約義務被視為履行為止。

收入 本公司業績義務確認情況如下：

數據 標準化和專業服務

公司的數據標準化和專業服務通常是固定收費的。當這些服務未與 SaaS或維護收入合併為單一會計單位時，這些收入將確認為提供服務，並在 合同里程碑達到並被客户接受時確認。

SaaS 和維護

SaaS 和維護收入從每份合同開始之日起按比例在合同條款中確認，該日期 是公司向客户提供服務的日期。

公司確實有一些合同的付款條款與收入確認的時間不同，這要求 公司評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。公司 選擇了實際的權宜之計，如果公司 預計，在合同開始時，實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間為一年或更短時間，而客户為該貨物或服務付款的時間不超過一年，則該實體可以不對重大融資部分的影響進行調整。本公司不維護 實體向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的 期限超過一年門檻的合同。

公司有一個主要的收入來源，來自SaaS業務，並相信它已經呈現了影響 收入和現金流的性質、時間和不確定性的所有不同因素。

個人防護用品 銷售額

PPE 收入在客户實際擁有產品後確認。由於公司在安排客户和供應商之間的關係方面充當代理 ，因此PPE收入是扣除相關成本(包括產品採購、倉庫和運輸費用等)後的淨值。

剩餘 個履約義務

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別有1,963,833美元和2,025,333美元的剩餘業績義務記錄為遞延收入 。本公司預計將在2021年確認與當前績效義務相關的大部分銷售額 。

獲得和履行合同的成本

履行合同的成本 通常包括與履行履約義務相關的成本，以及不明確計入客户合同的一般和行政成本 。這些費用在根據 ASC 340-40發生時確認並計入費用。

收入成本

收入成本 主要是指在報告的 期間為提供專業服務和維護公司大型數據陣列而產生的數據中心託管成本、諮詢服務和維護成本 。

合同餘額

合同 相關收入是在公司根據與客户簽訂的合同無條件獲得付款的權利(未開單收入)之前賺取的，當其成為應收賬款或收到現金時將被取消確認。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有任何合同資產。

合同 當客户在公司履行合同規定的履約義務 之前提前匯出合同現金付款時產生負債，並在履行履約義務 時確認與合同相關的收入時取消確認。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合同負債分別為1963833美元和2025333美元。

所得税 税

公司根據會計準則編碼 (“ASC”)主題740“所得税”使用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這種方法，所得税支出確認為 金額：(I)本年度應付或可退還的税款，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果 。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的經營業績中確認 。

如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延 納税資產很可能無法變現，則提供估值 免税額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已評估現有證據， 得出結論，本公司可能無法實現其遞延税項資產的所有好處；因此，已為其遞延税項資產設立估值津貼 。

ASC 主題740-10-30闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 ，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的 納税頭寸的確認閾值和計量屬性。ASC主題740-10-40提供有關取消識別、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司在所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況 。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。 CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息 扣除限制以及對合格裝修物業的納税折舊方法進行技術更正的條款。公司繼續 檢查CARE法案中的税收變化可能對其業務產生的影響，但預計影響不會很大。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有所得税支出。

股票薪酬

公司按照權威性的股權支付指導意見核算股權薪酬費用。根據《指導意見》的規定，基於股票的薪酬費用在授予日根據期權或權證的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行計量，並在必需的 服務期(通常是授權期)內以直線方式確認為費用。

權威性指引還要求公司在股票獎勵期限修改 時對股票薪酬費用進行計量和確認。此類修改的股票補償費用計入回購 原獎勵和發放新獎勵。

計算 基於股票的薪酬費用需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票的 獎勵的預期期限、股價波動性和授予前期權罰沒率。該公司根據被認為代表未來行為的歷史行權模式來估計授予的期權 的預期壽命。本公司根據歷史波動性估計本公司普通股在授權日的波動率 。 計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的 不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的 假設，其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。此外，本公司被要求 估計預期的罰沒率，並僅確認預期歸屬的股票的費用。本公司根據其授予、行使和取消的股票獎勵的歷史經驗來估計 罰沒率。如果實際的 罰沒率與估計值有很大不同，則基於股票的薪酬費用可能與本期記錄的 有很大不同。公司還向員工和顧問授予基於績效的限制性股票獎勵。 如果實現了特定員工/顧問或公司指定的績效目標，將授予這些獎勵。如果達到最低 業績門檻，每個獎勵將轉換為指定數量的公司普通股。如果未達到 最低績效閾值，則不會發行任何股票。根據預期的成就水平, 基於股票的薪酬在必要的服務期限內以直線方式確認。預期績效水平 將在必要的服務期限內重新評估，如果預期績效水平發生變化，基於股票的 薪酬將在變更期間進行調整並記錄在運營報表中，其餘未確認的基於股票的 薪酬將在剩餘的必需服務期限內記錄。有關更多 詳細信息，請參閲附註7，股東權益。

每股虧損

公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(虧損)，這要求在損益表的正面列報每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法為： 普通股股東(分子)可獲得的虧損除以該期間的加權平均流通股數量(分母) 。稀釋每股收益按庫存股 股法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，對採用IF-轉換法的可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價 來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。 如果稀釋每股收益的影響是反稀釋的，則稀釋每股收益不包括所有稀釋性潛在股票。

賠償

對於因使用本公司軟件而引起的第三方知識產權侵權索賠， 公司向某些客户提供不同範圍的賠償。根據權威的擔保會計準則 ，本公司評估此類賠償的估計損失。本公司會考慮不利結果的可能性程度 以及對損失金額作出合理估計的能力等因素。到目前為止，沒有針對本公司的此類 索賠，其簡明合併財務報表中也沒有記錄任何負債。

根據特拉華州法律允許的 協議，當高級管理人員或董事正在或曾經應公司要求以此類身份服務時，公司將對其高級管理人員和董事的某些事件或事件進行賠償 。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最高金額 是無限制的。此外，公司擁有董事和高級管理人員責任保險，旨在降低其財務風險 ，如果發生任何超出適用保單保留額的付款，公司可以收回這些款項。

關於附註6《承諾與或有事項》中描述的集體訴訟及衍生索賠和調查，公司有義務賠償其高級管理人員和董事因應對這些索賠和調查而產生的費用。

偶然事件

如果公司認為很可能發生了損失，並且可以 合理估計金額，則公司會記錄負債。如果本公司確定虧損是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則本公司將在合併財務報表附註中披露可能的虧損。 本公司將在合併財務報表的附註中披露可能的虧損。本公司審查其或有事項中可能影響以前記錄的撥備金額的事態發展 ，以及所披露的事項和相關的 可能的損失。公司相應地調整其披露條款和變更，以反映 談判、和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響。需要做出重大判斷才能確定概率和估計金額。

與或有損失相關的法律 成本是根據報告期末發生的法律費用應計的。

使用預估的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告和披露金額的估計和假設 。本公司定期 評估與壞賬準備、長期資產的預計使用年限和可回收性、股票補償、商譽和遞延所得税資產估值撥備相關的估計和假設 。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設 ，其結果構成對資產及負債的賬面價值及其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的依據。 公司的實際結果可能與公司的估計大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

最近 發佈了會計聲明

財務會計準則委員會(FASB)會不時發佈新的會計聲明，並自指定的生效日期 起被公司採納。如果不討論，管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會 在採用時對公司的財務報表產生實質性影響。

附註 4.應付貸款

CARE資金收據

2020年5月5日，本公司獲得了293,972美元的無擔保貸款，可通過Paycheck Protection Program(“PPP”)支付。 該計劃是作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE ACT”)的一部分頒佈的。這些資金是根據CARE法案通過貸款協議從美國銀行獲得的。CARE法案的設立旨在使 小企業能夠在新冠肺炎導致的經濟放緩期間支付員工工資，方法是向符合條件的 企業提供最高可達其月平均工資成本2.5%的可減免貸款。根據CARE法案借入並在貸款發放日期後24周內用於工資成本、租金、抵押貸款利息和公用事業成本的金額 有資格免除，條件是：(A)公司在收到PPP資金後的八週期間內使用PPP資金，以及(B)PPP 資金僅用於支付工資成本(包括福利)、租金、抵押貸款利息和公用事業成本。雖然可以免除全部貸款 金額，但如果公司沒有維持 員工或工資總額水平，或者貸款收益的60%以下用於支付工資成本，則貸款減免金額將會減少。 PPP資金(“PPP貸款”)的任何未免除部分(“PPP貸款”)的本金和利息支付將推遲到SBA將借款人的 貸款減免金額匯給貸款人之日，或者，如果借款人沒有申請貸款減免，則在借款人6個月的貸款寬免期結束後10個月支付，並將按固定年利率1.0%計息，並附帶兩年 到期日。CARE法案貸款沒有提前還款罰金。該公司預計這筆貸款將被完全免除。

2021年3月17日，我們從美國政府的工資保護計劃(PPP)獲得了139,595美元的融資。 我們與美國銀行簽訂了貸款協議。這項貸款協議是根據《關注法》(CARE Act)達成的。CARE法案的設立 是為了使小企業能夠在新冠肺炎導致的經濟放緩期間支付員工工資，方法是向符合條件的企業提供可免除貸款 ，最高可達其月平均工資成本的2.5%。如果(A)公司在收到PPP資金後的八週內使用PPP資金，以及(B)PPP資金僅用於支付工資成本(包括福利)、租金、抵押貸款利息和公用事業成本，則根據CARE法案借入的金額有資格免除 。 如果公司不維持員工或工資水平等原因，貸款免賠額將會減少。PPP基金(“PPP貸款”)的本金 和利息支付將延期六個月 ，並將按固定年利率1.0%計息，到期日為兩年。CARE法案貸款不存在提前還款罰金 。

注 5.租賃

運營 租約

公司在紐約市的主要執行辦公室按月安排。該公司在康涅狄格州格林威治還有一份租約 ，該租約已於2020年3月到期，現在是逐月租約。

公司擁有公司、企業和技術人員辦公室的運營租賃。可能期限為12個月或以下的租約(包括按月協議)不會記錄在簡明綜合資產負債表內，除非該安排包括購買標的資產的選擇權或續訂該安排的選擇權，而該等選擇權是本公司合理地確定會行使 (短期租約)的。本公司在租賃期內按直線基礎確認這些租賃的租賃費用。該公司的 只有兩個剩餘的租約是按月租賃的。作為實際的權宜之計，公司選擇對於所有寫字樓和設施租賃， 不將非租賃組成部分(公共區域維護成本)與租賃組成部分(包括租金在內的固定付款)分開， 將每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。 公司將其遞增借款利率用於對租賃付款進行貼現。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，經營租賃項下記錄的資產為0美元。經營性租賃使用權資產和 租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。 用於確定租賃付款開始日期現值的貼現率為本公司的增量借款 利率，即在類似經濟環境下以與租賃付款相等的金額在抵押基礎上借款所產生的利率 。對於支付的初始直接 成本或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。

截至2021年和2020年3月31日的三個月，租賃費用的構成如下：

與租賃相關的其他 信息如下：

截至2021年3月31日 ，除上述外，本公司沒有額外的經營租賃，也沒有融資租賃。

附註 6.承付款和或有事項

在開展業務時， 我們可能會捲入法律訴訟。當很可能發生了責任，且金額可以合理估計時，我們將為此類事項承擔責任。？當只能確定可能損失的範圍時，將累加 該範圍中最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比此範圍內的任何其他金額更好的估計值，則會累計 此範圍內的最小金額。或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如，預計將發生的 律師費和其他直接相關費用之外的潛在損害賠償金的估計。

2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起了證券 集體訴訟。訴訟標題為Daniel Yannes，分別代表所有其他類似案件，原告訴SCWorx Corp.和Marc S.Schessel，被告 。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起了第二起 證券訴訟。訴訟的標題為凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分別代表所有其他類似案件，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)，被告 。

2020年6月23日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起第三起 證券訴訟。該訴訟的標題為喬納森·查爾斯·倫納德(Jonathan Charles Leonard)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

這三起訴訟都指控我們的公司和首席執行官在2020年4月13日有關新冠肺炎快速檢測套件銷售的新聞稿中誤導投資者。 這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。這三起集體訴訟於2020年9月18日合併 ，Daniel Yannes被指定為主要原告。合併修訂申訴(“CAC”) 於2020年10月19日提交。被告於2020年11月18日提交了解散CAC的動議，該動議的簡報 於2021年1月8日完成。我們還在等待動議的裁決，我們打算繼續大力抗辯 這起訴訟。

2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)以及羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提出了股東 衍生品索賠。訴訟標題為哈維爾·洛扎諾(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名義被告。本訴訟指控董事被告違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件銷售的新聞稿方面誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制。 原告代表我們要求賠償金錢損害、改善我們的披露和內部控制以及法律費用 。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。這起衍生品訴訟也仍在審理中， 此類訴訟的原告已同意自願擱置此案，直到對駁回動議的裁決，我們打算在 證券集體訴訟案中提起訴訟。

2020年8月21日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)以及羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提起了股東 衍生品索賠。訴訟標題為Josstyn Richter，派生代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名義被告。本訴訟指控董事被告違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件銷售的新聞稿方面誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制。 原告代表我們要求賠償金錢損害、改善我們的披露和內部控制以及法律費用 。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

2020年8月27日，Lozano 和Richter衍生品訴訟合併並共同擱置，直到我們在證券 集體訴訟案中提交的駁回動議的裁決。

2020年9月30日，股東 向紐約縣最高法院提起衍生品訴訟，起訴馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)和史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(前董事)。訴訟標題為Hemrita Zarins，代表SCWorx Corp. 訴Marc S.Schessel，Charles Miller，Steven Wallitt和SCWorx，名義被告。本訴訟指控董事被告違反了其對公司的受託責任，包括就公司2020年4月13日發佈的新聞稿 誤導投資者，涉及銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的 披露和內部控制。原告代表我們要求賠償金錢損害賠償金、改進我們的信息披露 和內部控制以及律師費。2020年10月28日，Zarins撤銷了這一訴訟，並於2020年10月29日向特拉華州衡平法院重新提起訴訟。扎林斯將馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前導演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列為被告，名義上是被告。特拉華州衡平法院訴訟中的指控以及尋求的救濟與紐約州訴訟中的指控基本相同。這一行動一直被擱置，等待對上述證券集體訴訟中解僱 的動議的裁決。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

此外，在 2020年4月13日新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測套件相關)之後，美國證券交易委員會 就我們對涉及新冠肺炎檢測套件的交易所做的披露進行了查詢。2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)下令暫停我公司證券的交易，原因是“對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂”(“SEC交易暫停”)。SEC暫停交易 於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。我們一直在全力配合SEC的調查，並將在接到要求時繼續這樣做 。

2020年4月，我們收到了納斯達克股票市場和金融行業監管局(FINRA)的相關諮詢 。我們一直在與這些機構充分合作，並根據要求提供信息和文檔。2020年5月5日，納斯達克股票市場通知我們，它 已啟動“T12暫停交易”，這意味着在我們完全滿足納斯達克 提供更多信息的要求之前，暫停交易將一直有效。我們與納斯達克充分合作，並在納斯達克發出信息請求時對其做出了迴應 。T12停牌於2020年8月10日解除。

同樣是在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室 與我們聯繫，要求我們的官員和主管提供主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿有關的信息和文件。我們已充分配合 美國檢察官辦公室的調查，並將在接到請求時繼續這樣做。

對於這些訴訟和調查，公司有義務賠償其高級管理人員和董事因應對這些索賠和調查而產生的費用 。由於公司目前沒有支付這些費用的資源，其董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償這些人員，即使該保單下的750,000美元保留金尚未支付。 公司估計，它目前有義務支付大約700,000美元的保留金，這筆款項可能會對公司產生實質性的不利 影響。

David Klarman訴SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.

索引編號619536/2019年(紐約州補充CT， 薩福克縣)

2019年10月3日，聯盟的前僱員David Klarman向SCWorx提出申訴，要求賠償400,000.00美元，原因是他違反了與聯盟的僱傭協議 。卡拉曼聲稱，聯盟於2018年3月停止向他支付工資以及其他據稱的合同福利。SCWorx不認為它欠下所要求的金額，並打算對這些 索賠進行有力的辯護。2020年3月6日，SCWorx對卡拉曼提出了答辯和反訴。2020年9月18日， 法院批准了卡拉曼的律師因“不可調和的分歧”而退出律師職位的動議。法院在法院命令送達後將此案擱置了45天。卡拉曼的妻子瑪麗·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)於2020年11月6日提交出庭通知，並於2020年11月9日提交動議，尋求各種形式的救濟--違反了法院的個別規則 和商務部規則。我們在2020年12月31日反對Klarman的動議，並在2021年1月21日將此案標記為完全提交 。根據2021年3月26日的裁決和命令，法院批准了卡拉曼提出的駁回十四(14)項抗辯中的四(4)項的動議，駁回了卡拉曼關於駁回SCWorx對他的反訴的動議；駁回了卡拉曼要求即決判決的動議 並駁回了卡拉曼提出的打擊平權抗辯和反訴中所載指控的動議，理由是他認為此類指控是“可恥的”或有偏見的。2021年4月7日，卡拉曼對反訴提出了答覆，否認了重大指控，並提出了許多積極的抗辯。法院已經發布了初步的會議命令，將發現截止日期定為2022年10月。

目前，我們無法 預測這些調查和訴訟的持續時間、範圍或可能的結果。

附註 7.股東權益

授權 個共享

公司擁有45,000,000股普通股和900,000股A系列可轉換優先股，每股面值為0.001美元。

普通股 股

根據A系列優先股轉換髮行股票

於2021年2月期間，本公司在轉換A系列可轉換優先股的20,000股普通股後，向其A系列可轉換優先股持有人發行了52,632股普通股。

發行股權融資股票

根據之前收到的275,000美元股權融資，公司於2021年1月6日發行了72,369股普通股和90,461股5年期認股權證，以每股4.00美元的價格購買普通股 。

為既得限制性股票單位發行股票

在2021年1月25日至2021年2月8日期間，該公司向完全既得限制性股票單位的持有者共發行了8832股普通股。

股權 融資

在2020年5月期間，本公司通過出售135,527股普通股(價格為每股3.80美元)和認股權證(按每股4.00美元的行使價)購買169,409股普通股，獲得了承諾的565,000美元中的515,000美元。截至2021年3月31日，尚未收到全部金額，僅發行了價值415,000美元的股票和認股權證。剩餘的125,000美元計入綜合資產負債表流動負債中的股權融資。

股票 獎勵計劃

截至2020年3月31日的三個月，根據認股權證和股票期權授予，以時間為基礎 授予的公司普通股可發行的 股票數量為：

公司已將權證分類為具有2級投入，並使用Black-Scholes期權定價模型對 權證進行估值。上述認股權證在發行日期的公允價值是基於以下管理假設：

公司截至2021年3月31日的未償還認股權證和期權如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未歸屬股票期權和限制性股票獎勵的未確認費用總額分別約為200萬美元和250萬美元，將在 授予之日起一至三年內確認。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，基於股票的 薪酬支出如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按權益組成部分分類的基於股票的 薪酬支出如下：

附註 8.每股淨虧損

基本 每股淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均份額 。每股攤薄淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以每個期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股份 。本公司採用庫存股方法確定是否存在未償還期權授予的攤薄效應。

以下證券不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損計算中，因為計入 將具有反攤薄作用：

注 9.關聯方交易

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司欠高級管理人員的金額為153,838美元。

在 2020年4月期間，一家與股東有關聯的公司向檢測套件供應商預付了475,000美元現金用於購買。 到期金額記錄在股東預付款中。

注 10.後續事件

我們 評估了自資產負債表發佈之日起至財務報表發佈之日為止發生的所有事件 ，以確定是否必須報告這些事件。管理層已確定沒有其他需要報告的後續事件 需要披露。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和本10-Q表第1項“財務報表”中包含的相關注釋。 除了我們歷史上未經審計的簡明綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性 陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些 差異的因素包括以下以及本10-Q表中其他部分討論的因素。

企業 信息

SCWorx， LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC(“SCW LLC”)是一傢俬人持股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立 。2017年12月31日，SCW LLC收購了特拉華州有限責任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，後者成為其全資子公司，專注於為SCWorx Corp.(以下簡稱“公司”或“SCWorx”)目前使用的軟件 開發功能。Primrose的大多數股東是SCW LLC的股東 ，根據員工會計公告主題5G，收購的技術已按前身 成本0美元入賬。為促進特拉華州子公司Alliance MMA，Inc.計劃中的收購，SCW LLC於2018年6月27日與特拉華州子公司SCWorx Acquisition Corp.(簡稱“SCW Acquisition”)合併，合併為新成立的實體SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的實體。隨後，2018年8月17日，SCW Acquisition更名為SCWorx Corp.。2018年11月30日，我公司和部分股東同意註銷6510股普通股。2018年6月，我們開始徵集普通股認購。從2018年6月到11月，我們獲得了125萬美元的認購 ，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名為SCW FL Corp.(允許聯盟更名為SCWorx Corp.)和(Ii)聯盟 收購了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)並將聯盟的名稱改為SCWorx Corp.，這是我們公司的當前名稱，SCW FL Corp.成為我們的子公司。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC。

我們的主要執行辦公室位於21號麥迪遜大道590號^ST紐約，紐約，樓層，郵編：10022。我們的電話號碼是(844)472-9679。該公司還在康涅狄格州格林威治有一份租約，租約於2020年3月到期，目前按月租約。

在 本季度報告中，術語“SCWorx”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 指的是特拉華州的SCWorx公司，除非上下文另有要求。除非另有説明，本年報中的歷史 財務業績為本公司及其子公司合併後的財務業績。

我們的 業務

SCWorx 是與醫療保健提供商的信息修復、標準化和互操作性相關的數據內容和服務提供商，以及醫療保健行業的大數據分析。

SCWorx 開發並銷售了醫療信息技術解決方案和相關服務，以改善醫療保健流程和醫院內的信息流。SCWorx的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據(“數據標準化”)，允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”) ，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。SCWorx的解決方案旨在改善 現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統、 和患者賬單功能之間的信息流。該軟件旨在實現多種運營優勢，例如降低供應鏈成本、 減少應收賬款賬齡、加快和更準確的計費、優化合同、提高供應鏈管理 和成本可見性、同步收費説明大師(“CDM”)以及控制供應商返點和合同管理 費用。

SCWorx 使醫療保健提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而 更好地做出決策並降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者 賬單。SCWorx的軟件模塊執行不同的功能，如下所示：

SCWorx 繼續為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供變革性的數據驅動型解決方案 。客户分佈在全國各地。我們的重點是幫助醫療保健提供者解決他們在數據互操作性方面遇到的 個問題。

SCWorx的 軟件解決方案在固定期限(通常為三至五年的合同期)內交付給客户，其中 此類軟件託管在SCWorx數據中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)，並由 客户端通過軟件即服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接進行訪問。

SCWorx 目前通過其直銷團隊 及其分銷和經銷商合作伙伴關係在美國向醫院和醫療系統銷售其解決方案和服務。

SCWorx 作為收購Alliance MMA的一部分，運營着一個在線活動票務平臺，專注於為地區性MMA(“混合武術”)促銷提供服務。

我們 目前通過與第三方託管和基礎設施提供商Rackspace簽訂協議，在美國託管我們的解決方案、服務我們的客户並支持我們的運營。我們採用標準IT安全措施，包括但不限於 防火牆、災難恢復、備份等。我們的運營依賴於各種信息技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性操作 ，這些系統和數據中心處理交易、通信系統和在整個運營過程中使用的各種其他 軟件應用程序。這些系統的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。 我們在開發新系統或維護和升級現有系統時可能會遇到困難。此類困難可能會 導致鉅額費用或因我們的業務運營中斷而造成的損失。

此外，我們的信息技術系統還存在滲透或數據被盜的風險。用於獲取 未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞信息技術系統的技術經常變化，可能很難 長期檢測或阻止。此外，我們開發或從第三方 採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造缺陷或其他問題，可能會意外危及我們 信息系統的安全。未經授權的各方還可能試圖通過針對我們的員工、承包商或臨時員工的欺詐或欺騙來訪問我們的系統或設施。 如果我們的信息系統安全受到威脅， 機密信息可能會被盜用，並可能發生系統中斷。任何此類挪用或破壞行為 都可能對我們的聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失，或者導致我們產生大量費用來補償 第三方的損害賠償。

新冠肺炎大流行的影響

由於蔓延至美國和世界各地的新冠肺炎疫情，公司的運營和業務受到前所未有的影響。該公司總部所在的紐約和新澤西地區是美國冠狀病毒爆發的早期震中之一 。疫情對新客户的獲取產生了不利影響。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的 建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，該公司的 客户(醫院)在經歷前所未有的與新冠肺炎相關的醫療保健服務需求的同時，其業務和供應鏈也遭遇了異常中斷。由於這些對公司客户業務的異常幹擾 ，公司的客户將重點放在滿足國家的醫療保健需求上，以應對新冠肺炎疫情。 因此，公司認為其客户無法集中資源擴大公司 服務的利用率，這對公司的增長前景產生了不利影響，至少在疫情的不利影響消退之前是這樣。 此外，新冠肺炎對公司醫院客户的財務影響可能會導致醫院推遲支付應付給公司的服務費 ，這可能會對公司的現金流產生負面影響。

本公司試圖通過向醫療保健行業(包括本公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品和新冠肺炎快速檢測試劑盒來減輕這些對收入的影響。 本公司試圖通過向醫療保健行業(包括本公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品和支付寶快速檢測試劑盒來減輕這些對收入的影響。

銷售個人防護用品和新冠肺炎個人防護用品 對本公司來説是一項新業務，面臨與任何新的合資企業相關的無數風險。 本公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測套件和個人防護用品獲得可靠的供應來源方面遇到了很大困難。 本公司目前沒有快速檢測套件或個人防護用品的合同供應。自開展此項業務以來，該公司僅完成了 新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品的最低限度銷售。此外，市場條件和美國食品和藥物管理局管理新冠肺炎血清學檢測銷售流程的變化可能會導致公司舉辦的新冠肺炎血清學檢測在美國無法銷售 ，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 不能保證本公司將能夠從銷售個人防護用品產品或快速檢測套件中獲得任何重大收入，而且截至本報告日期 ，本公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測套件中獲得任何重大收入。

該公司不再積極 尋求採購和銷售檢測套件或個人防護設備(PPE)。相反，該公司專注於銷售其目前庫存的個人防護設備和測試套件。 公司可能因充當銷售個人防護用品和/或檢測套件的中介而收取佣金。但是，不能保證 公司將從這些活動中實現任何實質性收入。

運營業績 -截至2021年3月31日的三個月

我們 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績摘要如下：

收入

截至2021年3月31日的三個月的收入相對 保持不變，為1,148,257美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為1,123,827美元。我們預計近期收入 將保持相對持平，除非我們籌集到足夠的資本來全面實施我們的業務計劃。

運營費用

收入成本

截至2021年3月31日的三個月，收入成本為694,938美元，而2020年同期為833,200美元。減少 主要是因為公司在2020年第四季度實施減薪以減少現金支出。

常規 和管理

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用減少了239,016美元，降至1,201,262美元 ，而2020年同期為1,440,278美元。減少的主要原因是 工資和承包商費用減少約350,000美元，部分被基於股票的薪酬(非現金)增加約130,000美元所抵消。

淨虧損

在截至2021年3月31日的三個月中，我們淨虧損747,943美元，而2020年同期淨虧損1,149,651美元 。

流動性 與資本資源

正在關注

截至2021年3月31日，我們的營運資金赤字為2,201,582 ，累計赤字為20,944,766美元。在截至2021年3月31日的三個月中，我們淨虧損747,943美元，運營中使用了426,901美元 現金。我們歷來都出現營業虧損和負營業現金流，在可預見的未來，我們可能會繼續招致這些虧損和負現金流 。我們認為，這些條件會讓人對我們繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。 這可能會阻礙我們未來獲得融資的能力，或者可能迫使我們以不太優惠的條款獲得融資 。如果我們無法籌集更多資本並增加收入，我們可能無法維持業務， 在這種情況下，我們的股東將遭受投資的全部損失。不能保證我們能夠繼續經營下去 。

截至本報告日期 ，我們手頭的現金有限，運營現金流為負。 因此，我們需要在短期內籌集更多資金，為我們的運營和我們 業務計劃的實施提供資金。

關於第1項.本季度法律訴訟 10-Q報告中描述的集體訴訟和派生索賠和調查，我們有義務賠償我們的高級管理人員和董事因應對這些索賠和調查而產生的費用 。由於我們目前沒有支付這些費用的資源，我們的董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償這些人員，儘管此類保單下的750,000美元保留金尚未支付 。本公司估計，其目前有義務支付約700,000美元的保留金，這筆款項可能對本公司產生重大不利影響 。

根據我們目前的業務計劃，我們預計我們的運營活動在未來12個月內每月將使用約260,000美元的現金，或約3,120,000美元。目前我們手頭的現金有限，因此無法 完全實施我們當前的業務計劃。因此，我們迫切需要額外資金來支持我們的運營 活動。

為了彌補這種流動性不足，我們正在積極尋求 通過出售股權和/或債務證券籌集更多資金，最終，我們將需要產生大量的正運營現金流 。我們預計，我們的內部資金來源將包括運營現金流，但在我們開始 通過銷售我們的產品和服務實現額外收入之前，我們不會這樣做。如前所述，我們的業務產生了負的 現金流，因此對我們的流動性產生了不利影響。如果我們能夠在2021年第二季度獲得足夠的資金來全面 實施我們的業務計劃，我們預計我們的業務將在2022年第一季度開始產生大量現金流，這應該會改善我們的流動性不足。如果我們不能在短期內籌集更多資金，我們將無法 全面實施我們的業務計劃，在這種情況下，可能會對我們的運營結果和財務狀況 產生實質性的不利影響。

如果我們沒有通過發行普通股或債務融資從收入或融資中獲得足夠的資金， 我們將無法全面執行我們的業務計劃並在到期時支付我們的債務，任何情況 都將對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。隨附的 財務報表不包括如果我們無法收回資產價值或償還債務時可能需要進行的任何調整 。

基於我們有限的資金來源，我們預計在軟件開發和資本支出上的花費將微乎其微。我們預計 將通過運營現金流與股權和/或債務融資的收益相結合，為未來的任何軟件開發支出提供資金。 如果我們無法從運營中產生正現金流，和/或籌集額外資金(通過債務或股權)，我們將無法為軟件開發支出提供資金，在這種情況下，可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。

現金流

經營活動

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金約為42.7萬美元(約合每月14.2萬美元)，主要原因是淨虧損約75萬美元，應收賬款增加28.5萬美元，預付費用增加3.8萬美元，遞延收入減少6.2萬美元，但被50萬美元的非現金股票薪酬、14.8萬美元的應付賬款和應計負債增加以及折舊部分抵消

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金約為287,000美元，主要原因是淨虧損110萬美元，預付費用增加349,000美元，遞延收入減少334,000美元，部分被基於股票的薪酬367,600美元抵消，應收賬款減少約193,000美元，應付賬款和應計負債增加約305,000美元。

投資活動

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們沒有任何投資活動

融資活動

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為139,595美元。這包括一筆應付貸款的收益。

我們在截至2020年3月31日的三個月內沒有任何融資活動 。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供 本項下的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

管理層根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義對我們的“披露 控制程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估，截至2021年3月31日，也就是按照交易法規則13a-15(B)和15d-15(B) 的要求，本表格10-Q所涵蓋的期限結束。披露控制評估是在管理層(包括我們的首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 建立的2013年框架和標準進行的。任何披露控制系統的有效性都存在固有限制 。因此，即使是有效的披露控制也只能為實現其控制目標提供合理的保證。 基於這項評估，我們的總裁和首席財務官得出結論，由於內部 控制設計的缺陷和職責分工的缺失，我們的披露控制截至2021年3月31日沒有生效，因此披露 控制不能確保(I)記錄、 處理根據《交易法》提交的報告中我們需要披露的信息。在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內彙總和報告，以及(Ii)累計 並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況執行類似 職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

更改財務報告內部控制 。

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易法下的規則13a-15(F)中定義為 )，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。 我們對財務報告的內部控制。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

在開展業務時，我們可能會捲入法律訴訟。我們將在 很可能已發生責任且金額可以合理估計的情況下，為此類事項承擔責任。當只能確定可能損失的範圍時， 將累加該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比 範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累加該範圍內的最小金額。例如，或有訴訟損失的應計費用可能包括對潛在損害賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本的估計。

2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起了證券 集體訴訟。訴訟標題為Daniel Yannes，分別代表所有其他類似案件，原告訴SCWorx Corp.和Marc S.Schessel，被告 。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起了第二起 證券訴訟。訴訟的標題為凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分別代表所有其他類似案件，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)，被告 。

2020年6月23日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起第三起 證券訴訟。該訴訟的標題為喬納森·查爾斯·倫納德(Jonathan Charles Leonard)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

這三起訴訟都指控我們的公司和首席執行官在2020年4月13日有關新冠肺炎快速檢測套件銷售的新聞稿中誤導投資者。 這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。這三起集體訴訟於2020年9月18日合併 ，Daniel Yannes被指定為主要原告。合併修訂申訴(“CAC”) 於2020年10月19日提交。被告於2020年11月18日提交了解散CAC的動議，該動議的簡報 於2021年1月8日完成。我們還在等待動議的裁決，我們打算繼續大力抗辯 這起訴訟。

2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)以及羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提出了股東 衍生品索賠。訴訟標題為哈維爾·洛扎諾(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名義被告。本訴訟指控董事被告違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件銷售的新聞稿方面誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制。 原告代表我們要求賠償金錢損害、改善我們的披露和內部控制以及法律費用 。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。這起衍生品訴訟也仍在審理中， 此類訴訟的原告已同意自願擱置此案，直到對駁回動議的裁決，我們打算在 證券集體訴訟案中提起訴訟。

2020年8月21日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)以及羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提起了股東 衍生品索賠。訴訟標題為Josstyn Richter，派生代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名義被告。本訴訟指控董事被告違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件銷售的新聞稿方面誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制。 原告代表我們要求賠償金錢損害、改善我們的披露和內部控制以及法律費用 。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

2020年8月27日，Lozano 和Richter衍生品訴訟合併並共同擱置，直到我們在證券 集體訴訟案中提交的駁回動議的裁決。

2020年9月30日，股東 向紐約縣最高法院提起衍生品訴訟，起訴馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)和史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(前董事)。訴訟標題為Hemrita Zarins，代表SCWorx Corp. 訴Marc S.Schessel，Charles Miller，Steven Wallitt和SCWorx，名義被告。本訴訟指控董事被告違反了其對公司的受託責任，包括就公司2020年4月13日發佈的新聞稿 誤導投資者，涉及銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的 披露和內部控制。原告代表我們要求賠償金錢損害賠償金、改進我們的信息披露 和內部控制以及律師費。2020年10月28日，Zarins撤銷了這一訴訟，並於2020年10月29日向特拉華州衡平法院重新提起訴訟。扎林斯將馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前導演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列為被告，名義上是被告。特拉華州衡平法院訴訟中的指控以及尋求的救濟與紐約州訴訟中的指控基本相同。這一行動一直被擱置，等待對上述證券集體訴訟中解僱 的動議的裁決。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

此外，在 2020年4月13日新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測套件相關)之後，美國證券交易委員會 就我們對涉及新冠肺炎檢測套件的交易所做的披露進行了查詢。2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)下令暫停我公司證券的交易，原因是“對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂”(“SEC交易暫停”)。SEC暫停交易 於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。我們正在全力配合SEC的調查，並提供文件 和其他要求提供的信息。

2020年4月，我們收到了納斯達克股票市場和金融行業監管局(FINRA)的相關諮詢 。我們一直在與這些機構充分合作，並根據要求提供信息和文檔。2020年5月5日，納斯達克股票市場通知我們，它 已啟動“T12暫停交易”，這意味着在我們完全滿足納斯達克 提供更多信息的要求之前，暫停交易將一直有效。我們與納斯達克充分合作，並在納斯達克發出信息請求時對其做出了迴應 。T12停牌於2020年8月10日解除。

同樣是在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室 與我們聯繫，要求我們的官員和主管提供主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿有關的信息和文件。我們正在全力配合 美國檢察官辦公室的調查。

對於這些訴訟和調查，公司有義務賠償其高級管理人員和董事因應對這些索賠和調查而產生的費用 。由於公司目前沒有支付這些費用的資源，其董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償這些人員，即使該保單下的750,000美元保留金尚未支付。 公司估計，它目前有義務支付大約700,000美元的保留金，這筆款項可能會對公司產生實質性的不利 影響。

David Klarman訴SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.

索引編號619536/2019年(紐約州補充CT， 薩福克縣)

2019年10月3日，聯盟的前僱員David Klarman向SCWorx提出申訴，要求賠償400,000.00美元，原因是他違反了與聯盟的僱傭協議 。卡拉曼聲稱，聯盟於2018年3月停止向他支付工資以及其他據稱的合同福利。SCWorx不認為它欠下所要求的金額，並打算對這些 索賠進行有力的辯護。2020年3月6日，SCWorx對卡拉曼提出了答辯和反訴。2020年9月18日， 法院批准了卡拉曼的律師因“不可調和的分歧”而退出律師職位的動議。法院在法院命令送達後將此案擱置了45天。卡拉曼的妻子瑪麗·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)於2020年11月6日提交出庭通知，並於2020年11月9日提交動議，尋求各種形式的救濟--違反了法院的個別規則 和商務部規則。我們在2020年12月31日反對Klarman的動議，並在2021年1月21日將此案標記為完全提交 。根據2021年3月26日的裁決和命令，法院批准了卡拉曼提出的駁回十四(14)項抗辯中的四(4)項的動議，駁回了卡拉曼關於駁回SCWorx對他的反訴的動議；駁回了卡拉曼要求即決判決的動議 並駁回了卡拉曼提出的打擊平權抗辯和反訴中所載指控的動議，理由是他認為此類指控是“可恥的”或有偏見的。2021年4月7日，卡拉曼對反訴提出了答覆，否認了重大指控，並提出了許多積極的抗辯。法院已經發布了初步的會議命令，將發現截止日期定為2022年10月。

目前，我們無法 預測這些調查和訴訟的持續時間、範圍或可能的結果。

第 1A項。風險因素

我們 是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供 本項下的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

自截至2021年3月31日的三個月開始以來，我們沒有出售任何未根據1933年證券法註冊的股權證券，也沒有在當前的Form 8-K報告中報告這些證券

第 項3.高級證券項下的違約

不適用 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

附件 索引

根據美國證券交易委員會的規章制度，我們已將某些協議作為10-Q表格本季度報告的證物提交。這些 協議可能包含雙方的陳述和擔保。這些陳述和保證僅 為此類協議的另一方或各方的利益而作出，(I)可能因向此類其他 一方或多方披露而受到限制，(Ii)僅在此類協議的日期或此類協議中指定的其他日期作出 ，並受我們的公開披露中可能未充分反映的較新發展的影響。(Iii)可反映此類協議各方之間的風險分擔情況，以及(Iv)可適用與投資者可能被視為重要的標準不同的重要性標準。因此，這些陳述和保證可能不能描述我們在本協議 日期的實際情況，因此不應依賴。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？