附件1.01
衝突礦產報告
根據經修訂的1934年證券交易法第13P-1條規則的規定,HEICO公司(“HEICO”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)已將本衝突礦產報告作為2020年SD表格SD的展品,並組成SD(統稱為“衝突礦產規則”)。本衝突礦產報告的提交日期為2021年5月24日。
如本文所用,並符合衝突礦物規則,“衝突礦物”或“3TG”是鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢,而不考慮原產地。
前瞻性陳述
本衝突礦產報告中的某些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。本文中包含的所有非明確歷史性質的陳述都可能是前瞻性陳述,通常是為了識別前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性詞彙來識別一些前瞻性陳述,比如“打算”等,或者使用未來時態。如果有關當前狀況的陳述暗示了當前狀況的延續,那麼它們也可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於,關於該公司打算採取額外措施以降低其產品中必要的3TG有益於武裝團體的風險的陳述。
本文中包含的任何前瞻性陳述都會受到風險、不確定因素和或有事件的影響,這些風險、不確定因素和意外情況可能會導致實際行動或表現與前瞻性陳述中表達的大不相同。該公司根據目前對未來事件的預期做出這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都涉及風險、不確定因素和或有事項,其中許多是公司無法控制的,這可能導致實際業績或成就與預期業績或成就大不相同。這些風險、不確定因素和意外情況包括但不限於:(1)公司的直接和間接供應商及時或根本沒有繼續實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施,(2)冶煉廠和精煉廠(“SOR”)和其他市場參與者是否負責任地採購3TG,以及(3)政治和監管方面的事態發展,無論是在剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)地區、美國還是其他地方。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅説明本文件提交之日的情況。除非在適用法律要求的範圍內,否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第一部分.業務概述.衝突礦物規則的適用性
HEICO認為,除了原始設備製造商及其分包商外,它是美國聯邦航空管理局(Federal Aviation Administration)批准的噴氣發動機和飛機零部件更換部件的全球最大製造商。HEICO還認為,它是航空、國防、太空、醫療、電信和電子行業各種類型電子設備的領先製造商。欲瞭解有關HEICO產品的更多信息,請參閲該公司截至2020年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。公司的Form 10-K中包含的信息未通過引用併入本Conflicts Minerals Report或其作為證物的Form SD中,不應被視為本Conflical Minerals Report或Form SD的一部分。
本公司製造或簽約製造的若干產品含有產品功能或生產所必需的3TG,因此必須遵守衝突礦物規則的要求。HEICO的範圍內產品作為一個整體包含了所有四種3TG,儘管所有範圍內的產品並不都包含每種3TG。有關公司範圍內產品的更多信息,請參閲下面的“產品信息”。
HEICO並不直接從礦山或煤礦中採購3TG,而且在大多數情況下,與這些市場參與者相比,3TG的水平要低幾級或幾級以上。儘管HEICO在2020年做出了盡職調查(本文討論了這些努力),但它無法確定其製造或簽約製造的產品中所含的必要3TG的來源。2020年,HEICO的範圍內產品中包含的必要3TG中沒有一項是由其決定直接或間接資助剛果民主共和國或鄰國的武裝團體或使其受益的。然而,HEICO並沒有得出結論説它的任何產品都是“無衝突的”。“毗鄰國家”、“武裝團體”和“剛果(金)無衝突”等術語的含義與“衝突礦產規則”中包含的含義相同。
第二部分:合理的原產國調查
根據衝突礦產規則的要求,2020年,我們進行了一次“合理原產國調查”(“RCOI”)。我們真誠地設計了我們的RCOI,以確定3TG的來源,這些3TG對於我們製造或簽約製造的產品的功能或生產是必要的。對於我們的RCOI,在適用的範圍內,我們採用了與盡職調查相同的流程和程序,特別是經合組織框架(定義如下)的步驟1和步驟2,本衝突礦產報告將在下文討論這兩個步驟。
我們的服務範圍包括供應商(“供應商”),這些供應商(“供應商”)被我們認定為已經簽約為我們製造產品,或者已經向我們出售了我們製造的產品中包含的產品或部件,每種情況下都含有或我們認為可能含有必要的3TG。我們通過產品規格、外觀檢查、供應商諮詢和我們已知的其他信息,確定了我們的哪些產品屬於或可能符合衝突礦產規則的範圍。根據我們對產品製造商的影響程度,我們簽約生產的產品也被確定為在範圍內或潛在在範圍內。
根據衝突礦產規則,根據我們RCOI的結果,我們對2020年進行了盡職調查。下面將討論這些盡職調查工作。
第三部分盡職調查
A.測試系統設計框架
就盡職調查而言,本公司採用經濟合作暨發展組織(OECD)的“受衝突影響及高風險地區負責任的礦產供應鏈盡職調查指引”所設想的框架,包括“錫、鉭、鎢補充協議”及“黃金補充協議(第三版)”(“OECD框架”)。
B.A.列出了盡職調查計劃的精選要素
以下是我們的盡職調查計劃(以下簡稱《計劃》)的精選內容。然而,這些並不是我們為幫助確保我們產品中包含的3TG是負責任的來源而制定的計劃的全部要素。以下標題與經合組織框架中五個步驟中的每一個步驟所使用的標題一致。
建立強有力的公司管理體系
衝突礦產政策與申訴機制
本公司有衝突礦產政策(以下簡稱“政策”)。本政策包含一種機制,供員工、供應商和其他相關方舉報違反本政策的行為。該政策指出,供應或製造含有3TG的部件、部件或產品的供應商應:
·這些礦物的來源並非直接或間接惠及或資助剛果民主共和國或其鄰國的武裝團體。
·執行並向其人員和供應商傳達與本政策一致的政策,並要求其直接和間接供應商也這樣做。
·熟悉衝突礦產規則和經合組織框架。
·制定程序,確保3TG的可追溯性至少達到SOR級別,並酌情與其直接和間接供應商合作。
·在可能的情況下,從經確認無衝突或等效的SORS採購3TG,並要求其直接和間接供應商也這樣做。
·維護支持3TG來源的可審核業務記錄。
·應HEICO的要求,不時向HEICO提供產品和組件中包含的3TG來源的書面證明和其他信息
提供給HEICO的產品和供應商總體上遵守本政策,並要求其直接和間接供應商也這樣做。
·建立並要求其直接和間接供應商建立符合經合組織框架的政策、盡職調查框架和管理制度。
該政策指出,HEICO保留要求供應商提供信息的權利,以評估和監督政策的遵守情況,並指出不符合政策的供應商可能需要完成糾正行動計劃或可能終止業務關係。此外,該政策還包括申訴機制,使各方能夠提供有關違反政策的信息。投訴機制的聯繫方式是海科公司,郵編:33021,郵編:佛羅裏達州塔夫特街3000號;公司祕書請注意。
該政策在內部以書面形式傳達給選定的人員,並張貼在公司網站上,網址為:https://www.heico.com/investors/docs/Conflict-Minerals-Policy.pdf.。
我們在採購決定中不尋求對剛果民主共和國地區實施禁運。
衝突礦物委員會
該公司有一個衝突礦產委員會(“委員會”),由會計/財務和法律部門的人員組成。合規項目的領導由我們的首席財務官負責。該委員會被授權制定、監督該計劃的執行,並報告該計劃的結果。委員會由每個子公司的一名項目經理補充,提供範圍內的產品。該公司還利用外部專家法律顧問就該計劃的某些方面提供建議。
內部溝通和培訓
公司為項目經理和委員會成員編寫了培訓材料,並挑選了有關衝突礦產規則和方案的其他人員。公司針對該計劃和公司對供應商的合規期望對其子公司人員進行培訓。此外,還會向選定的員工發送一份討論衝突礦產規則和計劃的政策和材料副本。
數據收集和保留
該公司使用責任礦產倡議(RMI)開發的衝突礦產報告模板來識別其供應鏈中的SOR。本公司使用獨立的第三方服務提供商(“服務提供商”)以電子方式接受所有供應商請求和響應,並將其存儲在基於雲的電子存儲庫系統中。該系統允許公司保存與其3TG盡職調查相關的業務記錄,包括盡職調查過程、調查結果和最終決定的記錄。服務提供商維護記錄至少五年。該計劃的某些其他方面包括
由服務提供商代表公司管理。
對外通信
每年,公司都會向公司確定可能在該年度範圍內的供應商提交一封介紹信,説明衝突礦產規則以及該計劃的各個方面,以及與該規則相關的一般合規性。
識別和評估供應鏈中的風險
就2020年而言,該公司向大約1,000家供應商發出請求,要求向其提供完整的衝突礦產報告模板。公司要求供應商向其提供完整的產品級模板。該公司通過電子郵件對沒有在請求中指定的時間範圍內做出迴應的供應商進行了跟進。
對所有供應商的迴應進行真實性、一致性和差距評估。如果回覆中提出了七個特定質量控制標誌中的任何一個,服務提供商要求供應商提交已更正的衝突礦產報告模板。
此外,供應商提供的SOR信息將根據服務提供商的SOR數據庫進行審查,該數據庫通過參與RMI保持最新。對確定的SOR進行審查,以確定是否符合或等同於RMI的負責任礦產保證流程、倫敦金銀市場協會良好交付計劃和/或負責任的珠寶委員會監管鏈認證的審計標準。
然而,如果SOR未被上述任何一項列為符合或等效,服務提供商試圖聯繫SOR以獲得有關其採購做法的更多信息,包括礦產原產國和轉讓,以及SOR是否有任何內部盡職調查程序或SOR採取的其他程序來追蹤其3TG來源的監管鏈。服務提供商還進行了互聯網調查,以確定是否有任何關於SOR採購實踐的外部信息來源。
設計並實施戰略以應對已識別的風險
該公司的高級管理層聽取了有關計劃結果的簡報。任何已識別的風險都會在個案的基礎上進行評估和解決。
請參閲下面的“其他風險緩解措施”,瞭解該公司打算採取的其他步驟,以降低其範圍內產品中必要的3TG使武裝團體受益的風險。
對冶煉廠/精煉廠的盡職調查實踐進行獨立的第三方審計
該計劃利用RMI提供的有關第三方獨立審計SORS的信息。
供應鏈盡職調查年度報告
每年,該公司都會提交一份SD表格和一份衝突礦產報告。表格SD和衝突礦產報告可在HEICO的網站上查閲。
第四部分:產品信息
儘管進行了盡職調查,但在2020年,該公司無法確定其製造或簽約製造的產品中所含的必要3TG的來源或原產國。收到的大多數供應商回覆都是在公司層面準備的,或者以其他方式遺漏了有關公司供應鏈中的供應商的信息。
以下類別的產品在2020年的範圍內。然而,並非該公司在這些類別中的所有產品都在範圍內。
·工廠-新的噴氣發動機和飛機部件更換部件
·維修和大修服務中使用的部件
·特種飛機/國防相關部件
·光電紅外模擬測試設備
·光電激光產品
·光電、微波和其他電力設備
·電磁和無線電幹擾屏蔽
·高速接口產品
·高壓互連設備
·高壓先進電力電子
·電源轉換產品
·水下定位信標和緊急定位發送信標
·行波管放大器和微波功率模塊
·三維微電子和堆疊式存儲器產品
·惡劣環境連接產品和定製模壓電纜組件
·射頻和微波放大器、發射機和接收機
·高性能通信和電子攔截接收器和調諧器
·耐撞性和彈道自密封輔助燃料系統
·高性能有源天線系統
·核輻射探測器
·特種硅膠產品
·高端功率放大器
·高可靠性陶瓷-金屬饋線和連接器
就2020年而言,本公司範圍內產品中包含的必要3TG均未由其決定直接或間接資助剛果民主共和國或鄰國的武裝團體或使其受益。“衝突礦產規則”所指的“武裝團體”是指根據1961年“對外援助法”第116(D)和502B(B)條在年度國別人權報告中被認定為嚴重侵犯人權行為的武裝團體。
與剛果民主共和國或鄰國有關的。然而,該公司並沒有得出結論説它的任何產品都是“無衝突的”。
此外,公司通過要求供應商向公司提供完整的衝突礦產報告模板,努力確定其範圍內產品中包含的必要3TG的礦場或原產地。根據本計劃的程序,如果公司確定了公司供應鏈中的SOR,在可用的範圍內,公司或服務提供商還將代表其向供應商索取進一步信息、查閲公開可獲得的信息或其他信息,或試圖聯繫SOR以確定SOR加工的3TG的礦場或原產地。
其他風險緩解措施
該公司打算執行以下額外活動,以降低其範圍內產品中必要的3TG使剛果民主共和國或其鄰國的武裝團體受益的風險:
·向委員會、項目經理和其他相關人員提供關於影響衝突礦產規則、市場慣例和方案的發展的繼續教育,以提高方案的有效性。
·向新供應商傳達公司的採購期望,包括通過向他們傳播政策。此外,隨着新供應商的加入,與這些供應商合作,確保他們理解衝突礦產規則和經合組織框架的要求。