美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(第11號修訂)*
Grupo Aeroptuario Del Centro Norte，S.A.B.de C.V.(1)(The Issuer)
(髮卡人姓名)
普通股B系列股票(B系列股票)
(證券類別名稱)
4005102(2)
(CUSIP號碼)
小胡裏奧·R·羅德里格斯(Julio R.Rodriguez，Jr.)
金融科技諮詢有限公司。
公園大道375號
紐約，紐約，10152
(212) 593-4500
(姓名、地址和電話
獲授權接收通知及通訊)
2021年5月24日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條而提交本時間表，請選中以下複選框。[]
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的文件，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲附註)。
(1)發行人名稱翻譯：中北機場集團。
(2)相關股票不存在CUSIP編號，因為這些股票不在美國交易。CUSIP編號4005102僅適用於代表B系列股票的美國存托股份(ADS)。
|
CUSIP編號不適用 | |||||
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1. |
報告人姓名 大衞·馬丁內斯 | ||||
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2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
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(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
僅限SEC使用 | ||||
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4. |
資金來源(見説明書) 不適用 | ||||
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5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 |
|
o | ||
|
6. |
公民身份或組織地點 英國 | ||||
|
數量 每份報告實益擁有的股份 具有以下特徵的人
|
7. |
獨家投票權 57,282,377股B股(3) | |||
|
8. |
共享投票權 0 | ||||
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9. |
唯一處分權 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
10. |
共享處置權 0 | ||||
|
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 14.7%的B系列股票(見第5項) | ||||
|
14. |
報告人類型(見説明) 在……裏面 | ||||
(3)包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權，僅在將其出售給第三方時，SETA有權將其轉換為B系列股票。
2
|
CUSIP編號不適用 | |||||
|
1. |
報告人姓名 金融科技控股有限公司 | ||||
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
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(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
僅限SEC使用 | ||||
|
4. |
資金來源(見説明書) 不適用 | ||||
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 |
|
o | ||
|
6. |
公民身份或組織地點 特拉華州 | ||||
|
數量 每份報告實益擁有的股份 具有以下特徵的人
|
7. |
獨家投票權 57,282,377股B股(4股) | |||
|
8. |
共享投票權 0 | ||||
|
9. |
唯一處分權 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
10. |
共享處置權 0 | ||||
|
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 14.7%的B系列股票(見第5項) | ||||
|
14. |
報告人類型(見説明) HC，CO | ||||
(4)包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權，僅在將其出售給第三方時，SETA有權將其轉換為B系列股票。
3
|
CUSIP編號不適用 | |||||
|
1. |
報告人姓名 Bagual S.àR.L. | ||||
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
|
(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
僅限SEC使用 | ||||
|
4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | ||||
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 |
|
o | ||
|
6. |
公民身份或組織地點 盧森堡 | ||||
|
數量 每份報告實益擁有的股份 具有以下特徵的人
|
7. |
獨家投票權 0 | |||
|
8. |
共享投票權(5) 57,282,377股B股(6股) | ||||
|
9. |
唯一處分權 0 | ||||
|
10. |
共享處置權 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 14.7%的B系列股票(見第5項) | ||||
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14. |
報告人類型(見説明) HC，CO | ||||
(5)Bagual S.àR.L.擁有SETA 19.6%的股本；Griadier S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本；Pequod S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本；Harpoon S.àR.L.擁有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。擁有SETA 17.1%的股本。
(6)包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權，僅在將其出售給第三方時，SETA有權將其轉換為B系列股票。
4
|
CUSIP編號不適用 | |||||
|
1. |
報告人姓名 擲彈兵S.àR.L. | ||||
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
|
(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
僅限SEC使用 | ||||
|
4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | ||||
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 |
|
o | ||
|
6. |
公民身份或組織地點 盧森堡 | ||||
|
數量 每份報告實益擁有的股份 具有以下特徵的人
|
7. |
獨家投票權 0 | |||
|
8. |
共享投票權(7) 57,282,377股B股(8股) | ||||
|
9. |
唯一處分權 0 | ||||
|
10. |
共享處置權 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 14.7%的B系列股票(見第5項) | ||||
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14. |
報告人類型(見説明) HC，CO | ||||
(7)Bagual S.àR.L.擁有SETA 19.6%的股本；Griadier S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本；Pequod S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本；Harpoon S.àR.L.擁有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。擁有SETA 17.1%的股本。
(8)包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權，僅在將其出售給第三方時，SETA有權將其轉換為B系列股票。
5
|
CUSIP編號不適用 | |||||
|
1. |
報告人姓名 Pequod S.àR.L. | ||||
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
|
(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
僅限SEC使用 | ||||
|
4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | ||||
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 |
|
o | ||
|
6. |
公民身份或組織地點 盧森堡 | ||||
|
數量 每份報告實益擁有的股份 具有以下特徵的人
|
7. |
獨家投票權 0 | |||
|
8. |
共享投票權(9) 57,282,377股B股(10股) | ||||
|
9. |
唯一處分權 0 | ||||
|
10. |
共享處置權 57,282,377股B系列股票 | ||||
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11. |
每名呈報人實益擁有的總款額 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 14.7%的B系列股票(見第5項) | ||||
|
14. |
報告人類型(見説明) HC，CO | ||||
(9)Bagual S.àR.L.擁有SETA 19.6%的股本；Griadier S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本；Pequod S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本；Harpoon S.àR.L.擁有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。擁有SETA 17.1%的股本。
(10)包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權，僅在將其出售給第三方時，SETA有權將其轉換為B系列股票。
6
|
CUSIP編號不適用 | |||||
|
1. |
報告人姓名 魚叉S.àR.L. | ||||
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
|
(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
僅限SEC使用 | ||||
|
4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | ||||
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 |
|
¨ | ||
|
6. |
公民身份或組織地點 盧森堡 | ||||
|
數量 每份報告實益擁有的股份 具有以下特徵的人
|
7. |
獨家投票權 0 | |||
|
8. |
共享投票權(11) 57,282,377股B股(12股) | ||||
|
9. |
唯一處分權 0 | ||||
|
10. |
共享處置權 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 14.7%的B系列股票(見第5項) | ||||
|
14. |
報告人類型(見説明) HC，CO | ||||
(11)Bagual S.àR.L.擁有SETA 19.6%的股本；Griadier S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本；Pequod S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本；Harpoon S.àR.L.擁有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。擁有SETA 17.1%的股本。
(12)包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權，SETA有權僅在將其出售給第三方時將其轉換為B系列股票。
7
|
CUSIP編號不適用 | |||||
|
1. |
報告人姓名 [中英文摘要]Expse S.àR.L. | ||||
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
|
(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
僅限SEC使用 | ||||
|
4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | ||||
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 |
|
o | ||
|
6. |
公民身份或組織地點 盧森堡 | ||||
|
數量 每份報告實益擁有的股份 具有以下特徵的人
|
7. |
獨家投票權 0 | |||
|
8. |
共享投票權(13) 57,282,377股B股(14股) | ||||
|
9. |
唯一處分權 0 | ||||
|
10. |
共享處置權 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 14.7%的B系列股票(見第5項) | ||||
|
14. |
報告人類型(見説明) HC，CO | ||||
(13)Bagual S.àR.L.擁有SETA 19.6%的股本；Griadier S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本；Pequod S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本；Harpoon S.àR.L.擁有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。擁有SETA 17.1%的股本。
(14)包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權，SETA有權僅在將其出售給第三方時將其轉換為B系列股票。
8
|
CUSIP編號不適用 | |||||
|
1. |
報告人姓名。 Servicios de Tecnologia Aeroptuaria，S.A.de C.V. | ||||
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2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
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(a) (b) |
o x | ||
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3. |
僅限SEC使用 | ||||
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4. |
資金來源(見説明書) 不適用 | ||||
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5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 |
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o | ||
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6. |
公民身份或組織地點 墨西哥 | ||||
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數量 每份報告實益擁有的股份 具有以下特徵的人
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7. |
獨家投票權 57,282,377股B股(15股) | |||
|
8. |
共享投票權 0 | ||||
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9. |
唯一處分權 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
10. |
共享處置權 0 | ||||
|
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 14.7%的B系列股票(見第5項) | ||||
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14. |
報告人類型(見説明) HC，CO | ||||
(15)包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權，SETA有權僅在將其出售給第三方時將其轉換為B系列股票。
9
項目1.安全和發行商
本修正案第11號(第11號修正案)修訂了2007年11月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D(附表13D)，隨後由金融科技控股公司(FH)大衞·馬丁內斯(David Martínez)，Bagual S.àR.L.修訂。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容(Pequodä)，Harpoon S.àR.L.(魚叉)，Expanse S.àR.L.SERVICIOS de Tecnologia Aeroptuaria，S.A.de C.V.(SETA？)(每個？報告人？？一起？報告人？)，涉及北方Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.(？發行者？)普通股的B系列股票(？B系列股票)。本修正案中使用但未另作定義的大寫術語具有經修訂的附表13D中賦予該等術語的含義。
項目4.交易目的
第4項修訂和重述全文如下：
2020年12月22日，報告人在附表的封面下提交了一份開工前通信，宣佈報告人可能對發行人至少19,505,578股B系列股票(或發行人總流通股的5%)和最多97,527,889股B系列股票(或發行人流通股的25%)提出美國收購要約。
2021年5月24日，報告人和機場基礎設施S.àR.L.，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，是Bagual，Griadier，Pequod，Harpoon和Expanse(機場，連同報告人，要約人)的全資子公司，向SEC提交了一份時間表，其中包括收購要約，並根據1934年證券交易法(交易法)第14d-1條開始投標要約，購買最多97,527,888股由美國人持有的B系列股票和以已發行的美國存托股票(無論是否由美國人持有，每股代表8股B系列股票)為代表的B系列股票(3美國要約)，考慮到在墨西哥要約中購買的任何B系列股票(定義如下)。美國要約的價格為每股B系列股票137便士，每股ADS 1,096便士。美國要約是與墨西哥機場向B系列股票持有人提出的要約一起提出的，而不是美國存託憑證的持有人(墨西哥要約)。
除本第4項所披露外，要約人並無計劃或建議涉及或將導致本附表第4項(A)至(J)段所述的任何行動或交易。未來，要約人可以在公開市場、私下協商購買或其他方式從發行人手中收購發行人的B股或其他證券，也可以根據當時的情況，在一筆或多筆交易中處置發行人擁有的全部或部分B股或BB股，並可能考慮和探索涉及發行人的一筆或多筆公司交易。要約人保留在要約人認為合適的範圍內，就發行人或其任何證券制定計劃或建議的權利，以及執行本附表第4項(A)至(J)段所述的任何行動或交易的權利。要約人不斷分析投資機會並調整其資本分配，這導致許多考慮中的交易無法在評估階段之後進行。(B)要約人有權就發行人或其任何證券制定計劃或建議，並在要約人認為合適的範圍內執行本附表第4項(A)至(J)段所述的任何行動或交易。
本第十一修正案不是購買要約或徵求出售任何B系列股票的要約。任何要約或要約只能通過向SEC提交的單獨材料進行。要約人不承擔義務就本修正案所述事項進行額外披露，除非法律要求。發行人的董事會需要按照附表14D-9提交關於美國要約的徵求/推薦聲明。投標要約聲明(包括要約購買、相關信函)以及與美國要約相關的這些文件的任何修訂或補充，包含重要信息，在就此類要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。美國要約材料(以及提交給證券交易委員會的所有其他要約文件)可在證券交易委員會的網站上免費獲得：www.sec.gov。
項目7.須提交作為證物的材料
現修訂附表13D第7項，加入以下證物：
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展品 |
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描述 |
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27 |
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購買要約，日期為2021年5月24日(通過參考2021年5月24日提交的時間表上的投標要約聲明合併於此)。 |
10
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年5月24日
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大衞·馬特·尼內斯 | ||
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由以下人員提供： |
/s/大衞·馬丁內斯 | |
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金融科技控股有限公司 | ||
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由以下人員提供： |
/s/大衞·馬丁內斯 | |
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姓名： |
大衞·馬丁內斯 |
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標題： |
獲授權人 |
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BAGUAL S.±R.L. | ||
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由以下人員提供： |
/s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
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姓名： |
胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) |
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標題： |
獲授權人 |
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擲彈兵S.？R.L. | ||
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|
由以下人員提供： |
/s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
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姓名： |
胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) |
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標題： |
獲授權人 |
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|
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|
|
|
Pequod S.±R.L. | ||
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| ||
|
|
由以下人員提供： |
/s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
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|
姓名： |
胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) |
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標題： |
獲授權人 |
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|
|
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魚叉S.？R.L. | ||
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|
由以下人員提供： |
/s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
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|
姓名： |
胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) |
|
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|
標題： |
獲授權人 |
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| ||
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|
擴展S.±R.L. | ||
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|
由以下人員提供： |
/s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
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|
姓名： |
胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) |
|
|
|
標題： |
獲授權人 |
|
|
|
|
|
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|
Servicios de TecnologñA AEROPORTUARIA S.A.de C.V. | ||
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由以下人員提供： |
/s/克里斯蒂安·瓦蒙德 | |
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|
|
姓名： |
克里斯蒂安·瓦蒙德 |
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|
|
標題： |
獲授權人 |
11