由FS KKR Capital Corp.提交。
根據1933年證券法第425條
和
被視為根據1934年《證券交易法》第14a-6(B)條提交
主題公司：FS KKR Capital Corp.II
文件編號註冊説明書：333-251667
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早事件報告日期)：2021年5月21日
FS KKR Capital Corp.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| 馬裏蘭州 | 814-00757 | 26-1630040 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| 勞斯大道201號 賓夕法尼亞州費城 |
19112 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號： (215)495-1150
無
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| ☐ | 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
每個人的姓名 | ||
| 普通股 | FSK | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
☐新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
| 第5.07項。 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
FS KKR Capital Corp.(以下簡稱公司)於2021年5月21日召開了股東特別大會(The Special Meeting of股東)。 截至2021年2月22日，也就是確定有權在特別會議上通知和投票的股東的記錄日期(創紀錄日期)，123,755,965股普通股有資格親自投票或 代表投票。在待表決的合格普通股中，69,134,467股是在特別會議上親自或委託代表投票的。
股東被要求考慮以下提議並採取行動，每一項提議都在公司於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的聯合委託書 聲明/招股説明書中進行了描述(委託書聲明)：
| | 批准截至2020年11月23日的協議和合並計劃的第1號提案(合併協議)，由本公司、FSK的全資子公司FS KKR Capital Corp.II(FSKR)、FSK的全資子公司Rocky Merge Sub，Inc.和FS/KKR Advisor，LLC(FKR Advisor)以及由此預期的 交易進行，包括將Sub與FSKR合併以及與FSKR AS合併 |
| | 批准向FSKR股東發行公司普通股作為合併中的合併對價的第2號提案(合併股票發行提案)；以及 |
| | 建議3由本公司與顧問 修訂日期為2018年12月20日的投資諮詢協議，以(1)將本公司的收入獎勵費率從20%降至17.5%，以及(2)取消適用於附屬收益獎勵費用的總回報回溯條款(FSK 諮詢協議修訂建議)。 |
FSK合併提議在特別會議上獲得公司股東的批准 。贊成票、反對票、棄權票如下：
| 投票贊成 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人無投票權 | |||
| 65,902,182 | 1,140,342 | 2,091,943 | |
合併股票發行建議在特別會議上獲得公司股東的批准。投贊成票、反對票和棄權票的票數如下：
| 投票贊成 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人無投票權 | |||
| 65,504,216 | 1,444,158 | 2,186,093 | |
FSK諮詢協議修正案建議在特別 會議上獲得公司股東的批准。贊成票、反對票、棄權票如下：
| 投票贊成 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人無投票權 | |||
| 65,227,328 | 1,488,397 | 2,418,742 | |
| 項目7.01 | 監管FD披露。 |
2021年5月24日，顧問發佈了一份新聞稿，除其他外，宣佈了特別會議的投票結果。新聞稿 現作為附件99.1提供。
本文所附第7.01項和附件99.1中的信息不應被視為為1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)第18節的目的而提交的，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過 引用而被納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何文件，除非在該文件中明確提出的具體引用除外。
前瞻性陳述
本文中包含的陳述 可能構成前瞻性陳述，其定義見“證券法”第27A條和“交易所法”第21E條(經1995年“私人證券訴訟改革法”修訂)， 包括有關本公司和FSKR(連同本公司、基金)未來事件或未來業績或運營的陳述。相信、期望、項目、未來或類似表述等詞彙旨在識別前瞻性陳述。“”。這些前瞻性陳述受預測未來結果和條件的內在不確定性的影響。某些因素可能導致實際 結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：經濟變化，與基金運作或一般經濟可能因恐怖主義、自然災害或新冠肺炎等流行病而中斷相關的風險，基金經營區未來法律法規和條件的變化，涉及基金的業務合併交易未能完成 ，法蘭克福證券交易所股票和FSKR股票在紐約證券交易所的普通股交易價格，業務合併完成時間的不確定性涉及資金的企業合併交易產生的費用或費用，以及沒有實現涉及 資金的企業合併交易的預期效益。這些基金提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列舉了其中一些因素，包括委託書。包含前瞻性陳述不應被視為任何計劃, 將實現預估或預期 。任何前瞻性陳述僅在本通訊之日發表。除聯邦證券法要求外，基金不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。
更多信息以及在哪裏可以找到它
本函件涉及涉及資金的擬議業務合併，以及正在尋求股東批准的相關提案 (統稱為提案)。關於這些提議，這些基金已經向SEC提交了相關材料，包括委託書。此通信不構成出售要約或 徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。建議 基金的股東閲讀提交給SEC的所有相關文件，包括委託書及其任何修改或補充，因為這些文件將包含有關基金、涉及基金的企業合併交易和提案的重要信息。 基金的股東應閲讀提交給SEC的所有相關文件，包括委託書及其任何修改或補充內容，因為它們將包含有關基金、涉及基金和提案的業務合併交易的重要信息。投資者和證券持有人可以在證交會的網站、http://www.sec.gov，fsk的網站(https://www.fskkradvisor.com/fsk)或fskr的網站(https://www.fskkradvisor.com/fskr.)免費獲取提交給證交會的文件。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2021年5月24日。 | |
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。
| FS KKR Capital Corp. | ||||||
| 日期：2021年5月24日 | 由以下人員提供： | /s/Stephen Sypherd | ||||
| 斯蒂芬·西弗德 | ||||||
| 總法律顧問 | ||||||
附件99.1
FS/KKR Advisor宣佈股東批准FS KKR Capital合併
和FS KKR Capital Corp.II
亞洲網費城和紐約2021年5月24日電FS Investments和KKR Credit Advisors(US)合夥公司FS Investments和KKR Credit Advisors，LLC(FS/KKR)今天宣佈，FS KKR Capital Corp.(紐約證券交易所代碼：FSK)和FS KKR Capital Corp.II(紐約證券交易所代碼：FSKR)這兩家由FS/KKR提供諮詢的上市業務發展公司(BDC)的股東已投票支持{
在某些其他完成條件得到滿足的情況下，FS/KKR目前預計合併將於2021年6月16日或左右完成。FSK將是 倖存的實體，並將繼續由FS/KKR管理，並在紐約證券交易所交易，股票代碼為？FSK？
FSK和FSKR董事長兼首席執行官Michael Forman評論説，我們很高興FSK和FSKR的股東都投票支持擬議中的合併。FSK和FSKR的合併代表着我們 長期戰略計劃中的一個重要里程碑，因為我們創建了一家擁有約150億美元資產的公司。
FSK和FSKR首席投資官兼聯席總裁Dan Pietrzak表示，FSK和FSKR的合併代表着FS KKR特許經營權以及集體BDC行業向前邁出了重要的一步。合併後的公司將擁有 多元化的投資組合，加強進入資本市場的渠道，並將在未來幾個季度擁有超過30億美元的可用增長資本可供投資。
合併完成後，FSKR的股東將獲得一些FSK股票，其資產淨值(NAV)等於他們在FSKR持有的股份的資產淨值 ，資產淨值在合併完成前不久確定。FSK和FSKR的股東將在2021年7月2日或前後獲得定期分配，以及FSKR的任何剩餘未分配淨投資收入和資本利得。對於FSKR的股東來説，這將是一種全現金分配，沒有資格進行再投資，因為FSKR的分配再投資計劃已經暫停，為合併 結束做準備。合併後，FSK打算繼續按季度支付分配，第一筆分配付款預計將於2021年8月宣佈，並於2021年10月初支付。
關於FS KKR資本公司
FSK是一家領先的公開上市業務開發公司(BDC)，專注於為非上市的美國中端市場公司提供定製的信貸解決方案。FSK尋求主要投資於優先擔保債務，其次是私營中端市場公司的次級債務。FSK的顧問是FS/KKR Advisor，LLC。欲瞭解更多信息，請訪問www.fskkradvisor.com/fsk。
關於FS KKR Capital Corp.II
FSKR是一家領先的上市業務開發公司(BDC)，專注於為非上市的 美國中端市場公司提供定製的信貸解決方案。FSKR尋求主要投資於優先擔保債務，其次是私人中端市場公司的次級債務。FSKR由FS/KKR Advisor，LLC提供建議。有關更多信息，請訪問 www.fskkradvisor.com/fskr。
關於FS/KKR Advisor，LLC
FS/KKR Advisor，LLC是FS Investments和KKR Credit的合作伙伴關係，擔任BDC的投資顧問，截至2021年3月31日管理的資產約為150億美元。由FS/KKR Advisor，LLC管理的BDC是FS KKR資本公司(紐約證券交易所市場代碼：FSK)和FS KKR資本公司II公司(紐約證券交易所市場代碼：FSKR)。
FS Investments是一家領先的資產管理公司，致力於幫助個人、金融專業人士和機構設計更好的投資組合。該公司 提供獲得其他收入和增長來源的途徑，並專注於為投資者保護、教育和透明度制定行業標準。FS Investments總部設在賓夕法尼亞州費城，在紐約、紐約州奧蘭多、佛羅裏達州奧蘭多和肯塔基州利伍德設有辦事處。請訪問www.fsinvestments.com瞭解更多信息。
KKR Credit是KKR&Co.Inc.的子公司，KKR&Co.是一家全球領先的投資公司，管理着多種另類資產類別，包括私募股權、信貸和實物資產，與管理對衝基金的戰略經理合作夥伴關係。KKR的目標是 遵循耐心和嚴謹的投資方式，僱傭世界級的人才，並通過KKR投資組合公司推動增長和價值創造，從而為其基金投資者創造誘人的投資回報。KKR將自有資本與其為基金投資者管理的資本一起進行投資，並通過其資本市場業務提供 融資解決方案和投資機會。提及KKR的投資可能包括其贊助基金的活動。有關KKR公司(紐約證券交易所市場代碼：KKR)的更多信息， 請訪問KKR公司的網站www.kkr.com和Twitter@KKR_Co。
聯繫方式：
投資者關係聯繫人
羅伯特·鮑恩
郵箱：robert.paun@fsinvestments.com
媒體(FS 投資)
梅勒妮·海默特
郵箱：media@fsinvestments.com
前瞻性陳述
本文中包含的陳述可能構成前瞻性陳述，該術語在經修訂的1933年證券法第27A節(證券法)和經1995年私人證券訴訟改革法修訂的交易法第2E節中定義，包括有關FSK和FSKR(統稱為基金)未來事件或未來業績或運營的陳述，包括有關FSK和FSKR(統稱為基金)的未來事件或未來業績或運營的陳述，包括有關FSK和FSKR(統稱為基金)的未來事件或未來業績或 運營的陳述，包括有關FSK和FSKR(統稱為基金)未來事件或未來業績或運營的陳述。諸如相信、期望、項目、未來或類似表達等詞彙旨在識別前瞻性陳述。？這些前瞻性的 陳述受預測未來結果和條件的固有不確定性的影響。某些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致 實際結果大相徑庭的因素包括：經濟變化，與基金運作或經濟(一般由於恐怖主義、自然災害或流行病，如新冠肺炎)可能中斷相關的風險，未來的變化
基金經營區的法律、法規和條件，涉及基金的業務合併交易未能完成，FSK和 FSKR的普通股在紐約證券交易所的股票交易價格，涉及基金的業務合併交易完成時間的不確定性，涉及基金的業務合併交易產生的意外成本、手續費或開支，以及涉及基金的業務合併交易未能實現預期收益。其中一些因素在提交給美國證券交易委員會的文件中列舉，也包括在招股説明書中。包含前瞻性陳述不應被視為將實現任何計劃、估計或期望。任何前瞻性陳述僅表示截至本 通信之日。除非聯邦證券法要求，否則這些基金不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。
更多信息以及在哪裏可以找到它
這份信函涉及一項涉及資金的擬議業務合併。關於業務合併，這些基金已經向SEC提交了相關的 材料，包括表格N-14的註冊聲明，其中包括基金的聯合委託書和FSK的招股説明書(招股説明書)。此通信不 構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。除非招股説明書符合 證券法第10節的要求，否則不得進行證券要約。建議基金股東閲讀提交給SEC的所有相關文件，包括招股説明書及其任何修訂或補充，因為它們將包含有關基金的重要信息，即涉及基金的 業務合併交易。投資者和證券持有人可以在證交會的網站、http://www.sec.gov，fsk的網站(https://www.fskkradvisor.com/fsk)或fskr的網站(https://www.fskkradvisor.com/fskr.)免費獲取提交給證交會的文件。