S卡登, ARPS, S晚些, MEAGHER & F洛美 LLP

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2021年5月26日

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Gamco Global Gold，Natural Resources&Income Trust

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回覆：Gamco Global Gold，Natural Resources&Income Trust

表格 N-2上的貨架登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州法定信託公司GAMCO Global Gold，Natural Resources&Income Trust(該公司)的特別法律顧問，涉及該公司於2021年4月8日根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格N-2註冊聲明(該註冊聲明經本公司將於本條例生效之日提交的生效前修正案1)(該註冊聲明經如此修訂，{註冊説明書涉及本公司根據證監會根據證券法 (該等規則及規例)頒佈之一般規則及規例第415條不時發行及出售(I)本公司普通股，每股面值0.001美元(普通股)；及(Ii)本公司優先股，每股面值0.001美元(優先股 股)，可分一個或多個系列發行。根據註冊聲明發行的普通股和優先股在此統稱為證券。

本意見是根據表格N-2 C部分第25.2項(L)項的規定提出的。

在提出本文所述的意見時，我們審查並依據了以下幾點：

(A)註冊説明書；

(B)註明日期的公司祕書Peter Goldstein的證書籤立副本(祕書證書)；

Gamco Global Gold，Natural Resources&Income Trust

2021年5月26日

第 頁 2

(C)本公司2005年1月12日、2007年9月6日、2011年12月1日和2014年3月26日的信託證書和修訂證書的副本(統稱為信託證書)，由特拉華州國務卿於2021年5月26日認證，每一份都是根據部長的證書認證的；

(D)公司受託人依據祕書證書核證的、日期為2011年2月16日的公司第三份經修訂和重新簽署的協議和信託聲明副本一份；

(E)本公司5.00%B系列累積優先股的優先股説明書副本一份，日期為2013年5月7日，並依據祕書證書予以證明；

(F)依據運輸司的證明書核證的公司經修訂及重新修訂的第三份附例(附例)一份，該附例經修訂並於本附例日期生效；

(G)依據祕書證書核證的公司受託人委員會於2021年2月24日通過的若干決議副本 ；及

(H)特拉華州州務卿關於公司在特拉華州的存在和信譽的證書副本，日期為本合同日期 。

我們還審查了公司記錄的正本或副本(經認證或以其他方式確認，令我們滿意)，以及此類 協議、公職人員的證書和收據、公司和其他人員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件，以作為以下意見的基礎。

在我們的審查中，我們假設所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和 資格、所有提交給我們的原件的真實性、所有作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的單據與原始單據的一致性，以及該等副本的原件的真實性 。至於與本文所述意見相關的任何事實，即吾等並非獨立證實或核實，吾等依賴本公司及 其他人員及公職人員的高級人員及其他代表的陳述及陳述，包括祕書證書所載的事實及結論。

除《特拉華州法定信託法》(DSTA)外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何 意見。

Gamco Global Gold，Natural Resources&Income Trust

2021年5月26日

第 頁3

如本文所用，交易文件是指任何適用的承銷或採購協議，組織文件是指上文(C)至(F)段所列的文件。

以下第1段和第2段中陳述的 意見假定以下所有情況(統稱為一般條件)應在其中提及的證券發行之前發生：

(I)最終修訂的《註冊説明書》(包括所有必要的生效前和生效後的修訂)已根據《證券法》生效；

(Ii)已根據“證券法”和適用的規則和條例編制、交付並歸檔有關該等證券的適當招股説明書、附錄或條款説明書 ；

(Iii)適用的 交易文件應已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，包括(如果此類證券將根據一項確定的承銷發行進行出售或以其他方式分發)在市場上與承銷商或代理人進行的發行或其他發行、承銷、銷售代理或與其有關的其他協議或購買協議；

(Iv)本公司董事會，包括其任何正式授權的委員會，應已採取所有必要的法定信託行動以批准該等證券及相關事宜的發行和出售，並且本公司的適當高級人員已按照本公司董事會的指示或指示採取所有相關行動；及(br}本公司董事會應採取一切必要的法定信託行動，以批准該等證券及相關事宜的發行及出售，而本公司的適當高級人員亦已按照本公司董事會的指示或指示採取一切相關行動；及

(V)適用交易文件的條款及該等證券的發行及銷售已根據組織文件正式確立 ，以免違反任何適用法律或組織文件，或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以及 以遵守任何對本公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制和假設的前提下，我們認為：

1.對於本公司發行的任何普通股(已發行普通股)，在 (A)一般條件應已滿足的情況下，(B)如果發行普通股將獲得證明，代表普通股的組織文件所要求的形式的證書將正式籤立並 會籤，以及(C)已發行普通股在本公司的股份登記簿上登記，並在支付商定的對價後交付，發行和出售或以其他方式分發時，發行和出售或以其他方式分發已發行普通股

Gamco Global Gold，Natural Resources&Income Trust

2021年5月26日

第 頁 4

適用交易文件的所有條款將由本公司根據《特別交易協議》採取的所有必要法定信託行動正式授權，並假設其代價 不低於每股普通股0.001美元，則該等已發行普通股將被有效發行、足額支付和免税，但普通股持有人償還任何錯誤分配給他們的資金的義務除外。

2.關於本公司提供的任何系列優先股的任何股份(提供的優先股 股)，當(A)一般條件應已滿足時，(B)公司的受託人董事會或其正式授權的委員會已根據DSTA和組織文件正式通過 中提供的優先股的優先股説明，(C)如果提供的優先股將被證明，代表要約優先股的組織文件所要求的形式的證書已正式籤立 並會籤，及(D)要約優先股在本公司的股份登記冊上登記，並於支付議定代價後交付，當要約優先股根據適用交易文件的規定發行及出售或以其他方式分配時，將獲本公司根據《信託協議》採取的所有必需法定信託行動正式授權，並假設其代價不少於 $0.001。但優先股持有人有義務償還任何錯誤分配給他們的資金。

在提出上述意見時，我們假定：

(A)截至2021年2月24日，本公司已正式成立，並根據DSTA有效存在和信譽良好；

(B)根據DSTA的定義，組織文件是 公司的唯一管理文書；以及

(C)本公司自成立之日起，已至少有一名獲有效接納及 現有的本公司受託人符合DSTA的規定，及(I)並無就該等事宜啟動任何程序，亦未發生任何其他事件，包括但不限於本公司或其董事會或 股東(視何者適用而定)採取的任何行動，該等行動會導致本公司清盤、解散或清盤；(Ii)並無發生任何事件對本公司的良好聲譽造成不利影響，包括但不限於：(I)本公司或其董事會或 股東(視何者適用而定)採取的任何行動會導致本公司清盤、解散或清盤；(Ii)並無發生任何對本公司的良好聲譽造成不利影響的事件且本公司已採取其成立管轄區法律所要求的一切行動以維持該良好信譽，且(Iii)本公司的信託證書不存在被撤銷或沒收的理由。

Gamco Global Gold，Natural Resources&Income Trust

2021年5月26日

第 頁 5

我們特此同意向委員會提交本意見，作為 註冊聲明的證物。我們還特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的法律事項標題下提及我公司。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們在 證券法第7節或規則和法規要求其同意的人員類別之內。除非另有明文規定，否則本意見自本協議之日起發表，我們不承諾向 您提供本文陳述或假設的事實的任何後續變更或適用法律的任何後續變更。

非常真誠地屬於你，
/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

T.A.D.