授權代理協議

 

本 保修代理協議(“於2021年4月29日 訂立的“認股權證代理協議”(“認股權證代理協議”)是由阿根廷公司IRSA Inversiones y Managaciones Sociedad anónima(“本公司”)與 Computershare，Inc.及Computershare Trust Company N.A.(“認股權證代理”)共同作為認股權證代理(“認股權證代理”)訂立的。

 

鑑於， 公司已決定發行並交付給股東，其中 其他證券包括認股權證(“認股權證“)根據 公司於2021年1月5日和2021年4月13日向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3的登記聲明中所載的認購新普通股和獲得 認股權證的權利，購買合計最多8000萬股本公司普通股( ”認股權證 股“)。每份 認股權證證明其持有人有權購買 一股行權價格待定的認股權證股票，作為 如下和認股權證證書 中所述調整的對象(“行權 價格”)；

 

鑑於 公司希望權證代理代表公司行事， 且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 ；

 

鑑於 公司希望規定 權證的格式和規定、發行和行使的條款、 公司、權證代理和權證持有人各自的權利、權利限制和豁免； 和

 

鑑於，當本公司代表本公司籤立認股權證並 根據本協議規定由認股權證代理人或其代表會籤的 本公司具有法律效力和有約束力的義務， 以及授權簽署和交付本認股權證代理 協議時， 所有必要的行為和事情都已經完成和完成。 。 本公司授權簽署和交付本認股權證代理 協議 本公司具有法律效力和約束力的義務 已完成，並授權簽署和交付本認股權證代理 協議。

 

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互協議 ，雙方同意如下：

 

1.授權代理的任命

 

。 公司特此指定認股權證代理作為 公司的認股權證代理，認股權證代理在此接受 指定並同意按照本認股權證代理 協議中規定的 明示條款和條件履行(且無任何默示條款或條件)。

 

 

 

 

2.認股權證

 

2.1 授權書表格。每個認股權證 應(A)以簿記形式簽發，並由全球 授權證證明，該證書基本上以附件A的形式(包括此處的DTC圖例)或(B)以登記形式作為 非全球最終授權證證書，實質上是以附件A的 形式(但不包括本文的DTC圖例 )，並且 本公司首席財務官 及本公司指定的其他高級管理人員 (每人為“授權 簽字人”，集體為“授權簽字人”)。如果 在任何認股權證上有傳真或.pdf簽名的人員 在該認股權證發佈前已停止以 身份簽署該認股權證，則該認股權證可被簽發，其效力與他或她在該認股權證發佈之日並未 停止一樣。所有認股權證 最初應由一個或多個簿記位置 代表，並由全球認股權證證書( “全球簿記 認股權證”)證明。如果在本協議附件A中的 擔保條款與 本擔保代理協議條款之間發生任何衝突，則應以 擔保代理的條款為準；前提是，對於擔保代理人的權力、權利、義務、義務和豁免權， 本擔保代理協議將適用並 控制該擔保代理的權利、義務、義務和豁免權， 則以 擔保代理協議的條款為準， 擔保代理協議的條款以 擔保代理人的權力、權利、責任、義務和豁免權為準， 則以 擔保代理協議的條款為準。

 

2.2 註冊。

 

2.2.1 授權 註冊。權證代理人應保存 冊(“權證 登記簿”)，以登記權證的原始 發行和轉讓登記。在 首次發行認股權證時，應本公司的書面 請求，認股權證代理應按照本公司向認股權證代理髮出的書面指示 發行並登記 面額的認股權證持有人的姓名或名稱，否則將按照本公司向認股權證代理髮出的書面指示進行登記。在權證於發行之日(“發行日期”)符合 DTC資格的範圍內，所有 權證應由一份存放於存託信託公司( “存託”)的全球簿記認股權證 代表，並以 存託代理人CEDE&Co.的名義登記。權證中實益權益的所有權應顯示在(I)由保管人或 其入庫權證代理人；(Ii)在保管庫有賬户的機構(根據 在其賬户中的權證是“參與者”)保存的記錄上，並且這種所有權的轉移應 通過以下方式實現：(Iii)直接 在認股權證的賬簿記錄上 保存該權證的實益權益的所有權 ，並通過以下記錄進行轉讓：(I)由保管人或其代名人保存的記錄；(Ii)在保管庫有賬户的機構(根據 在其賬户中的認股權證，是“參與者”)；或(Iii)直接在認股權證的記賬記錄上如果權證在 發行日期不符合DTC資格，或者託管機構隨後停止使其 賬簿結算系統可用於權證, 公司可以在寄存庫停止提供其入賬結算 後的十(10)天內，書面通知授權代理進行 其他入賬結算安排。 公司可以在寄存庫停止提供其入賬結算 後的十(10)天內，書面通知授權代理作出其他入賬結算安排。如果公司在十(10)天內未作出其他 登記結算安排，或 認股權證不符合資格，或不再需要 認股權證，則認股權證代理人應 向保管人提供書面指示，要求其向 認股權證代理人提交取消每份登記認股權證的指示。公司應指示認股權證代理以實物形式向 保管人交付證明該 認股權證的最終證書，證明該 認股權證的實質形式為附件A(但不包括其上的 DTC圖例)。

 

 

 

 

2.2.2 已註冊 托架。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司和認股權證代理可將 視為 ，並將該認股權證在認股權證登記冊(“註冊持有人”)上登記的人 視為該認股權證及由此代表的每個認股權證的絕對擁有者 (儘管本公司以外的任何人在認股權證證書(定義見下文)上註明所有權或以其他文字 書寫 )，本公司和認股權證代理人可將其視為 ，並將該認股權證登記在認股權證登記冊(“註冊持有人”)的名下 ，作為該認股權證及其代表的每份認股權證的絕對擁有人 公司和認股權證代理均不受向 發出的任何相反通知的影響。任何人的名下對由簿記認股權證證明的認股權證的受益 權益的所有權被 記錄在由保管人或其代名人 保存的記錄中，應被視為該認股權證的“受益所有者” 。

 

2.2.3儘管本協議有任何規定，但登記持有人或如果賬簿條目 已存放在託管機構，受益所有人 有權在書面通知認股權證代理人(格式為 且認股權證代理人可接受的內容)後，申請實質形式為 的 實物認股權證證書。附件A(附 )，其數量與認股權證代理人保存的記錄( “認股權證 證書”)中登記在該登記持有人或受益所有人(視情況而定)的 名稱中的認股權證數量相同。該認股權證的日期應為認股權證的原始發行日期，並由 授權簽字人簽署。認股權證代理人應在可行的情況下儘快將認股權證 證書送達註冊持有人。對於 公司要求認股權證代理 在登記聲明項下的交易結束日期 之前向登記持有人或受益所有者(視情況而定)交付認股權證證書的範圍，則認股權證代理應在收到此類請求後，在實際可行的情況下儘快 交付該認股權證證書 。

 

2.3 註冊轉賬和 交換。

 

2.3.1 轉讓 並交換保證書。當向認股權證代理人出示認股權證 證書時，要求： (I)登記認股權證轉讓；或 (Ii)要求將此類認股權證換成同等數量的 其他授權面值的認股權證，如果滿足本協議第(2.3)節對此類 交易的要求，則 認股權證代理人應按 要求登記轉讓或進行交換。 如果滿足本協議第(2.3)節對此類 交易的要求，則 認股權證代理人應登記轉讓或按 要求進行兑換然而，為登記轉讓或交換而出示或交出的擔保 證書應以本合同附件B和 的形式正式批註或附有公司滿意的 轉讓書面指示，並由持有人或其代理人以書面形式正式簽署，並附有 簽字擔保和擔保 代理人可能合理要求的其他文件。

 

 

 

2.3.2 轉讓最終認股權證的限制 全球簿記認股權證 中的實益權益轉讓限制 除非滿足以下規定的要求，否則不得 將最終擔保換成全球圖書錄入擔保的實益權益 。在 認股權證代理人收到正式背書的 或隨附的轉讓文書(作為本公司滿意的 附件B)，以及指示認股權證代理人在全球 賬簿記賬認股權證上批註或指示託管人在全球 賬簿記賬認股權證上批註以反映全球簿冊所代表的認股權證總金額增加的 份後， 即可收到該最終認股權證，或 指示保管人在全球 賬簿記賬認股權證上批註，以反映全球簿冊所代表的認股權證的總金額增加 -根據託管人和 認股權證代理之間存在的常設 説明和程序，全球 賬簿記入認股權證所代表的認股權證數量將相應增加。如果沒有未完成的全球入賬認股權證 ，公司將簽發，並且 認股權證代理應會籤新的全球入賬認股權證 ，金額適中。

 

2.3.3 轉讓 和交換全球記賬認股權證。轉讓和 轉讓和 交換全球記賬認股權證或受益權益 應根據本協議(包括本協議規定的轉讓限制)和託管機構的程序 通過託管機構 進行。

 

2.3.4 轉讓全球入賬認股權證中的實益權益 最終認股權證。

 

(A)在全球簿記認股權證中擁有 實益權益的任何人可在書面 請求將該實益權益交換為最終認股權證。 在認股權證代理收到託管人或其代名人代表在全球簿記認股權證中擁有 實益權益的任何人發出的書面指示或其他通常形式的指示後，以及在認股權證代理人收到 後 ，可將該實益權益兑換成最終權證。 權證代理收到 託管人或其代名人代表在全球簿記權證中擁有實益權益的任何人的書面指示或其他形式的指示，並在權證代理人收到 時 或由託管機構指定擁有包含登記説明的受益權益 的人 ，認股權證代理人將 根據託管機構與認股權證代理人之間存在的長期指示和程序 導致全球簿記認股權證總金額減少 ，在削減後，公司將執行並在 收到 高級職員證書形式的會籤命令後，認股權證代理人將認證 並向受讓人交付最終認股權證。

 

(B)認股權證 根據本協議簽發的證書，以換取全球簿記認股權證的實益權益 第2.3.4(B)節應 登記在 託管機構應根據其直接或 間接參與者的指示或其他方式以 託管機構的名稱和授權金額登記的名稱和授權名稱，並應以書面形式通知擔保 代理人。認股權證代理人應將此類 認股權證提供給在其名下登記此類認股權證的人員 。

 

 

 

2.3.5 關於轉讓和交換全球簿記認股權證的限制 儘管本協議有任何其他規定(除第2.3.6節規定的 以外)，全球 簿記認股權證不得作為整體轉讓，除非 託管人將其轉讓給託管人，或者由託管人或託管人的另一代名人轉讓 。 、 、

 

2.3.6 在沒有託管的情況下對保證書進行會籤 。如果在任何 時間：

 

(A) 認股權證的託管人通知本公司，該託管人不願 或無法繼續擔任全球簿記權證的託管人 ，公司在該通知送達後90天內未指定全球簿記權證的後續託管人 ；或

 

(B)公司在其 全權酌情決定權下，以書面通知認股權證代理，其 選擇簽發認股權證證書，以取代本協議項下的 全球簿記認股權證；

 

然後 公司將執行，認股權證代理在收到請求會籤和 交付認股權證證書的 高級職員證書後，將在 兑換該全球簿記認股權證的 交換中認證並交付總數等於全球簿記認股權證所代表的認股權證總數的 個認股權證證書。

 

2.3.7 取消 和/或調整全球賬簿錄入保證書。在全球簿記認股權證 中的所有實益權益均已兑換、贖回、 購回或取消的 時間，該全球簿記認股權證應 退還或由認股權證代理保留和註銷。在取消之前的任何 時間，如果 全球簿記認股權證中的任何實益權益被兑換為認股權證證書， 贖回、回購或取消，則該全球簿記認股權證所代表的認股權證數量 應減少，並且 應由 認股權證代理人在該全球簿記認股權證上進行背書，以反映這種減少。

 

2.3.8 有關轉讓和交換保修證書的義務 。

 

(A)為了允許 登記轉讓和交換，公司應在簽署本協議時以及此後的 不時向認股權證代理交付足夠的已執行認股權證 證書和全球記賬認股權證庫存。

 

(B)在登記、轉讓或交換任何 認股權證或 全球簿記認股權證時頒發的所有認股權證 證書和全球簿記認股權證應是 公司的有效義務，公司有權根據本協議享受與 在登記轉讓或交換時交出的 認股權證或全球簿記認股權證相同的福利。

 

 

 

(C)在提交任何認股權證轉讓登記的截止日期 之前， 認股權證代理人和本公司可將 中任何認股權證的名稱登記為該 認股權證的絕對所有者視為並將其視為該 認股權證的絕對所有者，而認股權證代理人和本公司均不會 受到相反通知的影響。

 

2.3.9 一般。 認股權證代理沒有責任監督 任何聯邦、州或其他證券法的遵守情況。

 

3.行使認股權證

 

. 根據認股權證和本認股權證代理 協議的規定，認股權證的註冊持有人 可以向認股權證代理人辦公室或其繼任者作為認股權證代理人的 辦公室交付認股權證的行使通知 ，如認股權證所述，正式籤立並 正確填寫，並以美國的合法貨幣全額支付，即可行使認股權證根據該認股權證中規定的無現金行使功能 ，所有無現金行使均應提交給 公司，以計算根據該無現金行使可發行的認股權證股票的適用數量 ，在公司完成此類 計算後，公司應向認股權證 代理人提供書面發行指示)、行使該認股權證的每股全額認股權證股票的行使價以及 發行認股權證在任何情況下，任何認股權證的登記 持有人均無權獲得該認股權證的“淨現金結算” 。認股權證代理人將在接受 資金後的下一個月的第五個工作日前將從登記持有人那裏收到的用於行使 權證的 資金轉給本公司。不需要 墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的 擔保或公證)； 但是，如果行使通知涉及所有權轉讓，(為清楚起見，所有權轉讓 不包括向權證的登記持有人發行認股權證股票)，或更改 登記持有人的姓名, 認股權證代理人可以合理地要求在行使通知中附帶此類 其他文件，包括 參加證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構 的擔保(“簽字 擔保”)。如果本 第3條規定的美元支付在阿根廷受到法律禁止，則 權證的註冊持有人將有權以阿根廷比索直接向 公司支付行權價格，金額相當於權證行權價格的阿根廷 比索等值於在 權證行權價格支付日期前一個工作日根據藍籌股掉期匯率確定的 美元行權價格。就本協議 而言，“藍籌股互換匯率”應 指比索和美元之間的隱含匯率，即 公司普通股在布宜諾斯艾利斯證券交易所的收盤價除以公司在納斯達克的美國存託憑證在同一日期的收盤價 ，再除以十。“藍籌股互換匯率”是指比索和美元之間的隱含匯率，即公司普通股在布宜諾斯艾利斯證券交易所截至某一日期的收盤價除以公司在納斯達克的美國存託憑證的收盤價 ，再除以十。對於 阿根廷比索應付行權價格匯率的確定，或是否已支付任何此類金額，認股權證代理 不承擔任何責任或責任。

 

 

 

4.關於 委託書代理及其他事宜

 

4.1 繳税。公司 將不定期及時支付因 認股權證的發行或交付 認股權證股票而向公司或認股權證代理徵收的所有税費，但公司沒有義務就認股權證或該等股份支付任何 轉讓税。 授權代理沒有任何責任或義務根據本授權代理協議或任何 授權證書的任何部分採取要求繳納税款和/或 費用的任何 操作，除非且直到其確認所有此類付款 均已支付。

 

4.2 授權代理的辭職、合併或合併 。

 

4.2.1 任命 繼任者授權代理。在 提前三十(30)天書面通知公司後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者均可辭去其職責，並被 解除本協議項下的所有進一步職責和責任。如果 公司與認股權證代理之間有效的任何轉讓代理關係終止，則該認股權證代理將被 視為已自動辭職，並自終止之日起解除其在本認股權證代理協議項下的 職責。 自終止之日起 ，認股權證代理將被視為已自動辭職，並被解除其在本認股權證代理協議項下的 職責。如果權證代理人的職位因辭職、無行為能力或其他原因而空缺， 公司應書面指定繼任權證代理人，以代替權證代理人 。如果公司在接到認股權證代理人或認股權證持有人書面通知 辭職或喪失工作能力 後30天內未能作出上述任命(持有該通知的人應將其認股權證提交公司檢查)，則 任何認股權證持有人均可向紐約州最高法院申請任命 。 任何認股權證的持有人均可向紐約州最高法院申請任命 。 任何認股權證的持有人均可向紐約州最高法院申請任命 。 任何認股權證的持有人均可向紐約州最高法院申請任命 。 該人可向紐約州最高法院申請任命 。任何後繼權證代理，無論是由本公司還是由該法院任命的，都應是根據紐約州法律 組織和存在的公司或其他實體，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市和紐約州的 區，並根據該等法律獲授權 行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的 監督或審查。在 任命後，任何繼任權證代理人將被授予所有的權力、權力、權利和豁免權, 其前身認股權證代理人的職責和義務 ，其效力與最初 根據本協議被指定為認股權證代理人的效力相同； 但是，如果由於任何原因成為·必要或適當的， 前任認股權證代理人應簽署並交付一份文書，將所有的權力、權力和權利轉讓給 該後續認股權證代理人，費用由公司承擔，且不承擔任何與此相關的額外 責任。 但如果因任何原因成為·必要或適當的， 前任認股權證代理人應簽署並交付一份文書，將所有的權力、權力和權利轉讓給該繼任權證代理人 此外，應 任何後繼權證代理的請求，公司應為 更全面、更有效地授予和確認該 後繼權證代理所有該等授權、權力、權利、 豁免權、責任和義務，作出、籤立、 確認和交付任何和所有書面文書。

 

4.2.2 後續授權代理的通知 。如需委任繼任權證 代理人，本公司應於任何該等 委任生效日期前，向 前任認股權證代理人及 認股權證股份轉讓代理人發出有關通知。

 

 

 

4.2.3 合併 或合併保修代理。權證代理可能合併或合併的任何公司或其他 實體，或因權證代理 參與的任何合併或合併而產生的任何公司或其他實體，將成為本權證 代理協議項下的後續權證代理，而公司 或權證代理不採取任何進一步行動。就本節而言，購買在執行 公司信託或轉讓代理活動中使用的全部或幾乎所有 認股權證代理人的資產應視為 合併或合併 4.2.3。

 

4.3 保修代理的費用和開支 。

 

4.3.1 報酬。 公司同意根據雙方商定的收費表，向權證代理支付其作為本協議項下權證代理服務的合理報酬 ，並將應要求向權證 代理報銷在 準備、交付、談判、修改、管理和 執行本權證代理協議以及行使和 履行本協議項下職責過程中發生的所有合理且有據可查的費用 以及律師費和其他支出。

 

4.3.2 進一步的 保證。本公司同意履行、籤立、 確認並交付或促使履行、簽署、 確認並交付 認股權證代理為執行或履行本認股權證代理協議的條款 合理要求的所有此類進一步及其他行為、 文書和保證。

 

4.4 擔保代理人的責任 。

 

4.4.1 依賴 公司報表。在履行本認股權證代理協議項下的職責時，只要認股權證代理人 認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動 之前證明或確定任何事實或事項，則該事實或事項(除非本協議明確規定與其有關的其他證據)可被視為已由 授權簽字人簽署的聲明 最終證明和確立，並交付給認股權證代理人。根據本認股權證代理 協議的規定， 保證書代理可以根據該聲明採取任何行動或 遭受任何行動。公司可能會不時向保修代理 提供有關本協議下保修 代理執行的服務的説明。此外，授權代理可隨時向公司的任何高級管理人員申請 指導，並可就本協議項下與 授權代理執行的服務相關的任何 事項諮詢授權代理或公司的法律顧問。認股權證代理人及其 代理人和分包商對擔保代理人依據公司指示或該律師的建議 或意見而採取或不採取的任何行動不負責任，並應 由公司賠償。在收到公司的 書面通知之前，不得認為認股權證代理人已 知悉任何人的任何授權變更。

 

 

 

 

 

4.4.2 賠償。 擔保代理僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用(由 有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)承擔本協議項下的責任。 擔保代理僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用(由 有管轄權的法院在最終且不可上訴的 裁決中裁定)承擔責任。本公司同意賠償認股權證代理人，並 使其免受因根據本協議作為認股權證代理人而直接或間接 因其作為認股權證代理人的行為而產生或承擔的任何費用、費用(包括合理的 法律顧問費用)、可能支付的費用、費用(包括合理的 法律顧問費用)、 招致或遭受的損失或損害 ，但因認股權證代理人的嚴重疏忽而引起的 除外。故意 不當行為或不守信用(每種行為都由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。執行這項賠償權利所產生的費用和 費用由本公司支付 。

 

4.4.3 排除。 認股權證代理不對本認股權證代理協議的 有效性或任何認股權證的 有效性或執行承擔任何責任(除其副署 外)。認股權證代理人不對本認股權證 代理協議或本認股權證中包含的任何事實陳述或陳述(其副署 除外)承擔責任或因 而承擔責任，也不需要對其進行核實，所有此類陳述和陳述均僅由 公司作出，且應被視為僅由 公司作出；其也不對 公司違反本認股權證 中所包含的任何契約或條件負責。 公司也不對 公司違反本認股權證 中包含的任何約定或條件負責它也不負責 根據權證中包含的調整條款 所要求的任何調整，也不負責任何此類調整的方式、方法或 金額或確定是否存在需要進行任何調整的事實 ；也不因 本協議項下的任何行為而被視為對根據本認股權證代理協議或任何其他協議發行的任何認股權證股票的授權或保留 作出任何陳述或擔保 ，也不應對任何此類調整的方式、方法或金額負責；也不應因 本協議項下的任何行為而被視為對根據本認股權證代理協議或任何其他協議發行的任何認股權證股票的授權或保留 作出任何陳述或擔保

 

4.4.4 責任限制 。儘管本協議中包含任何與 相反的規定，在 本認股權證代理協議的任何期限內，因本認股權證代理協議產生或與本認股權證代理協議相關的 或根據本 認股權證代理協議提供或遺漏提供的所有服務(無論是在合同中、在侵權中或 其他方面)，認股權證代理的總責任僅限於且不得超過本公司根據本協議向本公司支付的金額 。在事件發生前的十二(12) 個月內，向 保修代理尋求恢復。本認股權證代理 協議的任何一方均不對另一方承擔 本認股權證代理協議任何條款項下的任何後果性、 間接、特殊或附帶損害賠償責任，或因任何行為或 未能根據本協議採取行動而產生的任何後果性、間接性、懲罰性、特殊或附帶損害賠償，即使對方已被告知或 已預見到此類損害的可能性。

 

 

 

4.5 擔保代理人的權利和義務 。

 

4.5.1 法律顧問。 權證代理可以諮詢法律顧問(可以是公司的法律 律師)，該法律顧問的意見或建議 應充分授權和保護 權證代理根據該意見或建議採取或不採取的任何行動。 代理可以諮詢法律顧問(可以是本公司的法律顧問 )，而該法律顧問的意見或建議應充分和全面地授權和保護 權證代理根據該意見或建議採取或不採取的任何行動。

 

4.5.2 無 需求責任。在收到任何認股權證持有人就本公司的任何行為或過失 提出的任何書面要求 的情況下，包括(在不限制上述 一般性的情況下)發起或嘗試 在法律或其他方面提起任何訴訟或向本公司提出任何要求 的任何義務或責任，認股權證代理不承擔任何責任或責任。

 

4.5.3 交易公司證券的自由 。認股權證代理及認股權證代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可 買入、出售或買賣 公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能有利害關係的 任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項 ，或以其他方式完全及自由行事，猶如其 並非本認股權證代理協議下的認股權證代理一樣。本協議中的任何 均不妨礙擔保代理以任何其他 身份為公司或任何其他法律實體 行事。

 

4.5.4 依賴律師和代理人。認股權證代理人可以執行和 行使本協議賦予其的任何權利或權力，或履行 本協議項下的任何職責，或由其代理人或 代理人或 代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因 任何此類行為、過失、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失，不承擔或 負責。 沒有嚴重疏忽的情況下，擔保代理人不負責或 對任何此類行為、過失、疏忽或不當行為給公司造成的任何損失負責。在選擇和繼續使用其時存在惡意或故意不當行為(均由 有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決確定) 。

 

4.5.5 公司 説明。擔保代理人可以依賴並將受到 無害和保護，對於其 依靠任何證書、聲明、文書、意見、 通知、信件、傳真、電報或其他文件或交付給它的任何擔保而採取、遭受或遺漏的任何行動，不承擔任何責任，並相信該擔保是真實的 ，並且是由適當的一方或多方作出或簽署的。或 根據 公司關於其在本協議項下擔任 擔保代理的任何事項的任何書面或口頭指示或聲明。

 

4.5.6 沒有自有資金的 風險。擔保代理人沒有義務 花費自有資金或冒風險，或採取 認為會使其承擔費用或責任的任何行動，或承擔 產生費用或責任的風險，除非 已向其提供令 滿意的償還或賠償保證。

 

 

 

4.5.7 銀行 賬户。Computershare根據本 認股權證代理協議收到的、將由 Computershare在履行服務中分發或運用的所有資金( “資金”)應由Computershare作為公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由Computershare以其作為本公司代理的名義 維護。 直到根據本認股權證代理協議的條款支付為止， Computershare將通過以下帳户持有資金：存款 一級資本超過10億美元或標準普爾 (LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Long Term Ratings) 和惠譽評級(LitIssuer Default Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的賬户 (彭博財經(Bloomberg Finance L.P.)報道均為 )。ComputerShare不承擔 因ComputerShare根據本款 支付的任何存款可能導致的資金減少的 責任或責任，包括任何銀行、金融機構或其他第三方違約 造成的任何損失。 ComputerShare可能會不時獲得與此類存款相關的利息、股息或 其他收益。ComputerShare 沒有義務向本公司、任何持有人或任何其他部分支付該等利息、股息或收益 。

 

4.6 大律師的意見。公司 應在本認股權證代理 協議生效日期前提供一份令 認股權證代理人合理滿意的律師意見，以建立認股權證和相關認股權證 股票儲備。律師的意見應説明，所有認股權證或 認股權證股票(視情況而定)如下：(1)根據修訂後的1933年證券法登記，或豁免此類 登記；以及(2)有效發行、已繳足款且 不可評估。

 

4.7 接受代理。 認股權證代理僅作為本公司的代理行事， 其職責應完全由本協議的明文規定確定(不得推斷或暗示任何義務或義務)。 認股權證代理不得與 認股權證的任何所有者或持有人承擔任何代理義務或信託關係。 認股權證代理不得與 認股權證的任何擁有者或持有人 承擔任何代理或信託關係。 認股權證代理不得與 認股權證的任何所有者或持有人 承擔任何代理或信託關係。

 

4.8 生死存亡。 第4.3節、第4.4節、第4.5節和第4.6節的規定在 認股權證到期、本認股權證 代理協議終止以及 認股權證代理辭職、更換或解職後繼續有效。

 

 

 

5、行權價和可發行認股權證數量調整

 

。如果 本公司 普通股以外的任何公司重組或行動獲得批准，而該重組或行動可能對權證持有人的權利產生影響或導致 權證持有人的權利減少，則公司 將盡其最大努力與權證持有人協商制定新的行使條件，以尋求保留 最初授予權證的權利、其經濟價值和 公司價值。公司應迅速準備一份證書，説明行權價格的任何調整，並簡要、 合理詳細地説明有關調整的事實和計算 ，並立即向擔保 代理提交該證書的副本。權利代理在依賴任何此類證書和其中包含的任何調整 方面應受到充分的 保護，並且不對 此類調整 負有任何義務或責任，也不應被視為知曉此類調整 ，除非且直到其收到此類證書。行使 權證時可購買的 股票數量和種類及行權價格應不時調整 如下：

 

5.1 股票拆分、合併、 等。如果公司此後(A)以 股本(無論是普通股還是任何其他類別的股本)的股份支付 股息或對其普通股進行分配，(B)拆分其已發行的 普通股或(C)將其已發行的普通股 合併為較少數量的股份，然後(I)應調整 緊隨該事件發生後行使的每個 認股權證可購買的股本股數 ，以便在該調整生效後，此後行使的任何認股權證的持有人有權 獲得 該持有人在緊接該事件發生前 行使該認股權證後本應擁有的公司股本股數，以及 (應減至通過將當時有效的行使價乘以分數(X)所確定的價格，分數(X)的分子 應為緊接該項 調整前認股權證行使時的可購買普通股股數 ，(Y)分母為緊隨其後的 可購買普通股股數 股數 ，其中分子 為緊接上述 調整前行使認股權證時可購買的普通股數量 ，以及(Y)分母為緊接該 調整後可購買的普通股數量 。根據本段作出的調整在 股息的記錄日期之後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，在生效日期 後立即生效。 如果由於根據本段進行的調整， 此後行使的任何認股權證持有人將成為 有權接受本公司兩個或兩個以上類別股本的股票的 , 本公司董事會(其 決定為最終決定)將決定調整後的行權價在該 類股本股份之間的分配 。

 

 

 

5.2 重新分類、合併、 合併等。如果因 認股權證的行使而可發行的普通股流通股 發生任何重新分類或變更(除上文(A)段所述和 以外的其他 面值變化，或從面值變為無面值，或 從無面值變為面值，或由於細分或 組合的結果)，或 公司與另一家公司合併或合併(但本公司為持續公司的 合併除外，且該合併不會 導致在 行使認股權證後可發行的當時已發行的普通股或其他股本的 股重新分類或變更(面值變更或從 面值變為無面值的情況除外)；或者 公司與另一家公司合併或合併的情況除外， 公司是持續公司，且 合併不會導致當時已發行的普通股或其他股本的 股重新分類或變更(面值變更除外，或從面值變更為無面值，或從無票面價值到面值或作為 拆分或合併的結果))，或者如果將本公司的全部或基本上全部資產 出售或轉讓給另一家公司，則作為該 重新分類、變更、合併、合併、出售或 轉讓的條件，本公司或此類繼承人或收購 公司(視情況而定)應立即作出合法且 充分的規定，據此，當時尚未發行的該認股權證持有人此後有權在行使該認股權證 時，獲得該重新分類後的股票及其他 證券和財產的種類和金額， 由 持有人在緊接該重新分類、變更、出售或轉讓時 行使該認股權證時可發行的普通股股數 。{br, 出售或轉讓，並簽訂 補充認股權證協議。此類撥備應 包括調整撥備，應儘可能與 本節第5節規定的調整相當。如果根據補充認股權證協議 行使認股權證時可交割證券的發行人是成立的、尚存的或受讓人公司的 附屬公司，則該 發行人應加入補充認股權證協議。本款(B)項的上述 規定同樣適用於普通股的連續重新分類和變更 以及連續合併、合併、出售或轉讓。在 任何此類重組、重新分類、合併、 合併或處置資產的情況下，繼承或收購 公司(如果不是本公司)應明確承擔 遵守和履行本協議的每個 公約和條件，以及公司遵守的 和本協議項下的所有義務和責任 。須經其認為適當的修改(由本公司董事會決議決定)，以便對 可行使認股權證的普通股的股份作出調整，該調整應與第5節中為 規定的調整儘可能等同。就本節而言，繼承人 或收購公司的5.2 “股票和其他證券股份”應包括 的該公司的股票 和 ， 或收購公司的股票應包括 和 ，其中包括 和 中規定的股票和其他有價證券。為本節的目的，繼承人 或收購公司的5.2 “股票和其他證券”應包括 該公司的股票 股息或資產超過該公司的任何 其他類別的股票，且不受贖回的 的限制，還應包括任何負債的證據。, 可立即或在 指定日期或指定事件發生時轉換為任何此類股票或 可交換的股票或其他證券的股份 以及認購或購買任何此類股票的任何認股權證或其他權利 。第5.2節的前述規定 同樣適用於資產的後續重組、重新分類、合併、合併或處置。

 

 

 

5.3 發行期權或可轉換證券 。如果公司在本協議日期後的任何時間或 以任何方式(包括假設)向所有 普通股持有人發行、出售、分銷或 以其他方式授予任何權利，認購或購買普通股 股票或可轉換為或可交換為普通股的任何股票或證券 (任何此等權利)，或購買任何認股權證或認購權， 股票或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的股票或證券(任何此等權利，本文中稱為“期權”的權證或期權，以及任何此等可轉換或 可交換股票或證券(本文稱為 “可轉換證券”)或任何可轉換證券 (行使任何期權時除外)，無論此等 期權或轉換或交換此等可轉換證券的權利是否可立即行使，以及在行使此等期權或 普通股時可發行的每股價格為 公司收到或應收作為發行、出售、分銷或授予該等期權或任何 該等可轉換證券的代價，另加在 行使所有該等期權或轉換或交換所有 該等可轉換證券時向本公司支付的 額外對價(如有)的最低總金額，此外，如屬 收購可轉換證券的期權，則最低總金額為 額外對價(如有), (Ii) 在行使所有此類期權或轉換或交換所有此類 可轉換證券或轉換或交換所有此類 可轉換證券或在所有此類 可轉換證券行使 期權時可發行的普通股的最大總股數)應低於 發行、出售的記錄日期 可發行普通股的當前每股市場價(根據第(5.7)節確定)，分配或授予 此類期權(本文中的任何此類事件稱為 “分配”)，則在此類 分配後，行權價格應降至 乘以緊接此類 分配之前生效的行權價格的分數所確定的價格 (計算至最接近1美分的1/1000)，其分子應為(I)緊接上述 分配前已發行普通股 股數(不包括任何庫存股)乘以上述分配日期的 普通股當前每股市場價格加上(Ii)本公司根據上述 分配收到的 對價(如有)之和 。其分母為： (A)乘以緊接該 分配後的已發行普通股總數 (不包括任何庫存股)乘以(B)乘以該分配記錄日每股 普通股的當前市價。為上述目的 , 在行使所有該等期權或轉換或交換所有該等可轉換證券時，或在 行使所有該等 期權時轉換或交換可發行的 可轉換證券的總最高金額時， 可發行普通股的總最高股數應被視為自 分配之日起已發行，此後應被視為已發行， 本公司應被視為已為此收取代價 除以下(K)和(L)段規定的 外，在實際行使該等期權時，或在轉換或交換 可轉換證券時，或在轉換或交換根據該等 期權可發行的 可轉換證券時，不得對行權價格進行額外的 調整。

 

 

 

5.4 股息和分配。在 該事件中，公司應在本協議日期 之日後的任何時間或不時，以現金或其他現金分配的形式，向所有普通股持有人分發阿根廷公司法第234條規定的任何 股息、債務、其他證券或其他財產或資產的證據 (除(I)普通股、期權或可轉換證券的應付股息，以及( 認購或購買上述任何 的認股權證或其他權利超過當前市價的3%(如第5.7節定義的 )，則(A)行權價格應 降至通過將當時有效的行權價格 乘以分數而確定的價格，其分子應為記錄日期的 普通股每股當前市價減去(該分配記錄日期的每股已發行普通股(不包括庫存股) 分配加上(Y)加上當時的公允市值(由公司董事會真誠地確定) 在該部分分配記錄日期的每股已發行普通股(不包括任何庫存股) ， 由債務、其他證券的證據組成的該分配的 ， 包括 債務和其他證券的證據的 分配 包括 債務和其他證券的證據的 分配的 包括 債務和其他證券的證據的此類分配的 、 、, 以及 的分母，即當前普通股每股市場價格 和(B)可在 行使認股權證時購買的普通股股數，該分母應增加到一個數字 ，即將緊接此類 分配的記錄日期之前可購買的普通股股數乘以一個分數，從而確定為 。分子應為緊接本句第(A)款要求調整前有效的 行使價 和分母 ，分母為緊接該 調整後有效的行使價。本款要求的調整應在任何此類分配發生時 追溯至確定有權 接收此類分配的股東的 記錄日期。

 

 

 

5.5 自行招標。如果本公司或本公司任何子公司對全部或任何部分普通股提出的要約或交換要約(零星 要約除外) 完成，且該付款中包括的普通股每股 現金和任何其他對價的價值 超過在 到期時間後的下一個交易日首次報告的普通股每股銷售價格 ，則 將在 到期時間之後的下一個交易日內完成 普通股的全部或任何部分的投標或交換要約(非零頭 投標要約)，且該支付中包含的任何其他對價的 現金和價值超過首次報告的普通股每股銷售價格 。應降低行權價格，使 等於行權價格乘以緊接到期時間之前生效的行權 價格乘以 分數確定的價格，分數的分子應為在到期時間已發行的 普通股(包括任何投標或交換的 股票)數量乘以在到期時間後的下一個交易日首次報告的普通股銷售價格 。分母應為 (A)與 公允市值(由公司 董事會確定，其決定應為決定性的 並在董事會決議中描述)的總和， 根據 接受(不超過投標或交換要約條款中規定的任何最高限額)有效投標或交換的所有股票以及截至博覽會為止未撤回的 向股東支付的總對價。 (A)為 (A)的總和(由公司 董事會確定，並在董事會決議中説明)，即根據 接受所有有效提交或交換的股票以及 截至博覽會未撤回的 支付給股東的總對價的總和。簡稱 購買的股份)和(B)到期時間的已發行普通股股數(減去任何 購買的股份)與到期時間後的下一個交易日首次報告的普通股銷售價格的乘積 , 此減價應在 過期時間的次日開業前 立即生效。

 

5.6 增發 普通股。如果公司在任何時候(除以下規定外)發行或出售任何額外的普通股 股票，對價為每股額外普通股 股票的金額低於當前市場價格，則可行使認股權證的普通股股數 應調整為等於緊接發行或出售前的 股可行使認股權證的普通股股數乘以分數(A)得到的乘積，該分數(A)的 分子應為緊接該發行或出售後已發行的普通股 股數。(B) 分母為(1)緊接發行或出售前已發行的 普通股數量，以及(2)發行或出售額外普通股 所收到的總對價除以當前市價 之和。(B)分母為(1)緊接發行或出售前已發行的 普通股數量，以及(2)發行或出售額外普通股所收到的總對價除以當前市價 。就本段 (F)而言，計算 普通股當前每股市場價格的日期應為：(A)公司簽訂發行該等增發普通股的確定合同的 日或(B)實際發行該等增發普通股的 日。 儘管有上述規定，普通股的發行不得根據 本段作出調整 (I)根據本公司現行的 股票期權計劃發行的期權，或(Ii)根據認股權證 行使時發行的普通股。

 

 

 

5.7 當前市場價格。就 第 第 第(5)節規定的當前市價而言，普通股在任何日期的當前市價 應為 在確定時間 (定義如下)之前的交易所或市場連續20個交易日內截至 最後一個完整交易日的連續20個交易日的平均日收盤價和(Ii)在確定時間 (定義如下)之前的第二個接下來的句子中的較短者在確定時間之前的最後一個完整的 交易日分發或授予；但是， 承銷公開發行的確定承諾的， 當前市價是指普通股 定價當日的收盤價。此處使用的術語 “確定時間”應為以下兩者中較早的 時間和日期：(A)計算當前市價的日期(A)和(B)在普通股 開始“除股息”交易 開始之前的 最後一個完整交易日(br}，涉及5.1、5.2、5.3或5.4段所要求的調整的事件)。任何一天的收盤價 應為最近報告的正常銷售價格，如果該日沒有報告的銷售，則為該日收盤價和要價的平均值，每種情況 (1)在布宜諾斯艾利斯證券交易所(Bolsa De Comercio)或 (2)，如果普通股沒有在布宜諾斯艾利斯證券交易所(Bolsa De Comercio)上市 ，則為該日的收盤價和要價的平均值 (1)或 (2)，如果普通股未在布宜諾斯艾利斯證券交易所(Bolsa De Comercio)上市，則為該日收盤價和要價的平均值。為此目的， 公司董事會不時真誠地選擇 。在不具備上述所有條件的情況下, 或由於任何其他原因無法根據本 (G)段的前述規定確定當前每股市價 ，則當前每股市價應為本公司 董事會真誠確定的公允 市價。

 

5.8 某些分配。如果 公司將以期權或可轉換證券支付股息或支付任何其他分派 ，則就上文 (C)段而言，該等期權或可轉換證券應被視為在沒有 對價的情況下 發行或出售。

 

5.9 已收到對價。如果任何 普通股、期權或可轉換證券的股票 以現金以外的代價發行、出售或分派， 公司就此收取的現金以外的代價金額應被視為該代價當時的公允 市值(由 本公司董事會真誠決定)。如果與公司其他證券的發行和銷售有關而發行 任何期權， 包括 中的一筆完整交易，且 交易各方沒有對該等期權分配具體對價，則該等期權應視為在沒有對價的情況下發行 ；但如果該等期權的行權價格 等於或高於該等期權發行當日普通股的當前市價 ，則 該等期權應視為在沒有對價的情況下已發行的 該等期權；但如果該等期權的行權價格等於或高於該等期權發行當日的當前普通股市價 ，則 應視為該等期權的發行 。

 

 

 

5.10 推遲 某些調整。本協議項下無需調整行使價 (包括行使每份認股權證時可購買的普通股 股票數量的相關調整)，除非此類調整連同以下規定的其他 調整將導致行使價的 至少增加或減少2%(2%)；但因 第(J)段而無需進行的任何調整應普通股的面值變動不需要進行 調整。 本節項下的所有計算應根據具體情況 最接近1/1,000美分或最接近1/1000股份， 。

 

5.11 更改期權和可轉換證券中的 。如果上文(C)段提到的任何期權中規定的行權價格 ，在轉換或交換上文(C)段 提到的任何可轉換證券時支付的 額外對價(如果有)，或上文(C)段提到的任何可轉換證券轉換為或可交換為 普通股的利率，應隨時改變(根據或由 為防止稀釋而設計的條款除外當時有效的行使價和在行使每個 認股權證時可購買的普通股股數 應立即重新調整(僅對 在調整後行使任何認股權證有效)調整為 行使價和如此可購買的普通股股數 ，如果根據 發行、出售、分銷或授予該等期權或 可轉換證券所作的調整，則該價格和可購買普通股股數將在當時有效。 如果根據 發行、出售、分銷或授予該等期權或 可轉換證券所作的調整，則當時有效的行權價和可購買普通股股數應立即重新調整(僅對 行使任何認股權證有效)。但僅限於當時仍未償還的期權和可轉換證券 。

 

5.12 期權和可轉換證券到期 。如果在 根據上文第5.3或5.11段或本第5.12段對行使每份認股權證時可購買普通股的股數 進行任何調整後的任何時間，任何期權或 可轉換證券均已到期且未行使，則可購買的此類股票的數量在到期時應 重新調整，此後應與它們最初調整時的數量一樣(或視情況而定)如同(I)被視為與該等 期權或可轉換證券相關而發行的唯一普通股 是普通股股份 行使該等期權或可轉換證券時實際發行或出售的是普通股 ，及(Ii)該等普通股 股票(如有)是本公司行使該等期權或可轉換證券時實際收取的代價 加上總代價(如有) 而發行或出售的分發或授予所有此類期權或 可轉換證券，無論是否行使；但 該等調整不得導致 該等可購買股份的數目減少超過最初就發行、出售、分銷或 授予該等期權或可轉換證券而作出的調整 的金額(通過調整 該等減幅以計入根據 第(5)節作出的所有其他調整以計入上述原始調整的日期而計算)的數額(通過調整 以計入根據 第(5)節作出的所有其他調整來計算)的數額(通過調整 以計入在上述原始調整日期之後根據第(5)節所作的所有其他調整而計算)。

 

 

 

5.13 其他 調整。如果在任何時候，由於 根據第5條作出的調整，持有人 有權獲得除普通股以外的公司任何證券 之後，此類 行使認股權證時應收到的其他證券的數量和適用於該行使的行使價應不時進行 調整，其方式和條款應儘可能與有關

 

5.14 其他 影響普通股的操作。如本公司於任何時間或不時就其 普通股採取任何行動，而非本 第(5)節所述的任何行動，則可行使認股權證的普通股或其他 股票的股份數目及/或行使價格 應在 情況下以公平的方式調整。如果本公司於任何時間及不時發行或出售(I)普通股以外的任何類別普通股 的任何股份、(Ii)其 負債的任何證據、可轉換為該等普通股或可交換為該等普通股的 股票或其他證券、 支付或不支付額外代價的現金或 財產，或(Iii)認購任何認股權證或其他權利 ，則本公司須於任何時間或不時發行或出售(I)任何類別的普通股 的任何股份 、可轉換為或可交換該等普通股的任何股票或其他證券的任何證據 、 或(Iii)任何認購權證或其他認購權 股票或其他證券的股票，則在每種 情況下，就本節第5款而言，此類發行應被視為普通股或就普通股而言；但是， 但是，在不限制前述一般性的情況下，如果 公司應記錄其普通股持有人 ，以便使他們有權獲得普通股以外的普通股(包括無投票權普通股的股份) 應支付的股息或其他分配的股息， 的情況下， 公司應對其普通股持有者進行記錄 ，以使他們有權獲得普通股以外的普通股的股息， 包括無投票權的普通股的股票。則應將緊接任何此類事件發生後可行使認股權證的普通股 股票數量 調整為等於緊接此類事件發生前可行使認股權證的普通股 股的記錄持有人在該事件發生後將擁有或有權獲得的 普通股和普通股的總股數。 股票數量在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股數量 應調整為等於該事件發生後可行使認股權證的普通股和普通股的總股數。 在該事件發生後，持有相同數量的可行使認股權證的普通股的記錄持有人將擁有或有權獲得 股票的總和。

 

6.擔保變更通知

 

。在 每次調整認股權證的行使價格或行使認股權證後可發行的股份數量 時，公司應 向認股權證代理人發出書面通知，通知 應説明該 調整導致的認股權證行使價格以及在行使認股權證時可按該價格購買的 股份數量的增減(如有)， 合理詳細地規定計算方法和 擔保代理 應根據該通知和其中包含的任何 調整受到充分保護，不對此承擔任何責任或責任，並且不應被視為 知道任何此類調整，除非 收到該證書。

 

7.認股權證股份預留

 

。 公司應始終保留並保留數量的 其授權但未發行的認股權證股票，這些股份將足以 全部行使根據本認股權證代理協議發行的所有未發行認股權證 。

 

 

 

8.認股權證 股票登記聲明

 

。本公司同意權證持有人併為權證持有人的利益 同意，自認股權證發行日期一週年 起計的四年內，本公司將有 註冊(以下簡稱“本公司”)。認股權證股票登記 聲明“)或根據證券法的規定對所有認股權證股票 進行限定，本公司 將根據證券法提交關於發行該等 認股權證股票的任何登記 聲明的修訂和/或補充，並補充構成該等登記聲明一部分的任何招股説明書 ，使其保持最新狀態，以允許本公司遵守證券法及其下的 規章制度 。並允許本公司 向每位行使認股權證的人交付符合證券法第(10)(A)(3)節要求的招股説明書，以及 以其他方式遵守的招股説明書；公司將向每一位該等人士遞交該 招股説明書。在該四年期間內， 公司應任何權證持有人的要求(根據證券法可能需要 交付與任何出售或以其他方式處置認股權證股票相關的招股説明書)， 在招股説明書的分配計劃部分 以及在招股説明書中可能需要的其他位置，包括根據證券法規定的所有必要的 信息，以使該 持有人能夠在以下情況下交付招股説明書。 在招股説明書的分配部分和招股説明書可能需要的其他位置， 公司應包括根據證券法可能需要的所有 信息，以使該 持有人能夠在以下情況下交付招股説明書公司還應根據證券法對相關注冊聲明 採取可能需要的行動，以使該持有人 能夠就此類出售或其他 處置進行此類交付。本公司進一步同意，任何持有人如在該期間 出售或以其他方式處置該等認股權證股份時可能被要求遞交招股章程，將提供該持有人合理 要求的招股章程副本 份。

 

8.1 註冊費。與公司履行或 遵守本條款第18條有關的所有 費用將由公司承擔， 包括但不限於：(I)所有登記和備案費用和開支；(Ii)遵守聯邦證券法的所有費用和開支；(Iii)印刷 (包括印製認股權證和 印製招股説明書)、信使和遞送服務的所有費用； (Iv) (V)本公司獨立註冊會計師的所有費用和支出 會計師的所有費用和支出(包括該 業績所需或附帶的任何特別 審計和慰問函的費用)；以及(Vi)本公司的內部費用中， 任何年度或其他審計的費用，以及 公司聘用的任何人員(包括特別專家)的費用和開支 。

 

9.其他規定

 

9.1 損失。偷竊。銷燬或破壞保證書 。於本公司及認股權證 代理收到令其合理滿意的證據，證明認股權證或與認股權證相關股份有關的任何股票 遺失、銷燬或損毀，以及在 遺失、盜竊或銷燬的情況下，向本公司及認股權證代理支付令其合理滿意的賠償或保證 (包括寄交保證金)，並向本公司及認股權證代理退還 附帶的所有合理開支 。在交出和取消該認股權證 或股票(如果損壞)後，認股權證代理將交付 一份新的類似期限的認股權證或股票證書，其日期為 註銷日期，以代替該認股權證或股票 證書。

 

 

 

9.2 接班人。本公司或認股權證代理人為 利益或為 利益而訂立的本認股權證代理協議的所有契諾和條款應 對其各自的繼承人和 受讓人的利益具有約束力，並受制於 受讓人的利益。

 

9.3 通知。根據本認股權證代理協議授權，由認股權證代理人或任何認股權證持有人向公司或於 公司發出的任何通知、聲明 或要求 應以書面形式送達，並應由專人或 通過掛號信或掛號信或隔夜快遞服務送達，地址 如下(直至本公司 以書面形式向認股權證代理人提交另一個地址為止)：

 

姓名： Matias GaiEnvironment sky/Leonardo Magliocco/Daniel Gerlitz

地址：卡洛斯·M 德拉·保拉261，9阿根廷布宜諾斯艾利斯市

電話 +54 11 4323 7440

電子郵件 MgaiEnvironment sky@irsa.com.ar /lmagliocco@irsa.com.ar /dgerlitz@irsa.com.ar

 

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由本認股權證代理授權的任何 聲明或要求 由任何認股權證持有人或 本公司向或向認股權證代理人發出或提出的任何聲明或要求均應以書面形式送達， 應以專人或掛號信或掛號信或隔夜快遞的方式寄送，地址如下(直到認股權證代理人以書面形式向本公司提交另一個地址) ：

 

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由 認股權證代理或公司授權向任何認股權證持有人發出或提出的任何 通知、聲明或要求應 以書面形式送達，並應以專人或通過頭等 郵件、預付郵資、掛號信或掛號信或隔夜 快遞服務送達，地址為認股權證登記冊上為該 持有人規定的最後地址。

 

 

 

根據本認股權證代理協議發送的任何 通知，如果是親手遞送的，則在收件人收到通知後 生效；如果是通過隔夜快遞寄送，則是在快遞送達後的下一個 工作日生效；如果是在註冊或認證後的第三個工作日通過掛號 或掛號信寄送；如果是通過頭等郵件在郵寄後的第五個 工作日寄送，則應在郵寄後的第五個 工作日生效。

 

9.4 適用法律。本認股權證代理協議和認股權證的有效性、 解釋和履行應受 紐約州法律的所有方面管轄，不會產生法律衝突。 本公司特此同意，因本認股權證代理協議或與本認股權證代理協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠 應在紐約州法院或美國地區法院提起並強制執行。 本公司在此同意，任何因本認股權證代理協議而引起或與其相關的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國地區法院提起並強制執行。其司法管轄權應是排他性的。本公司 特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議， 此類法院代表不便的法院。向公司送達的任何此類傳票或 傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執 、預付郵資、按本協議第7.3節規定的地址發送給公司的方式送達。此類郵寄應視為個人 服務，並在任何 訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。

 

9.5 檢查授權代理協議 。本認股權證代理協議的副本應在任何合理時間 在認股權證代理辦公室 供任何認股權證的註冊持有人查閲。 保證書代理可以要求任何此類持有人提交其 保證書以供檢查。

 

9.6 對應者；簽名本 認股權證代理協議可由任意數量的 副本簽署，就所有 目的而言，每個副本均應視為正本，所有此類副本 應共同構成一份相同的文書。對於本擔保代理協議的所有 目的而言，傳真 簽名(或通過電子郵件附件的.pdf副本 )應構成原始簽名。

 

9.7 標題的效果。此處的 節標題僅為方便起見，不是本 保修代理協議的一部分，不應影響其解釋

 

 

 

9.8 修正案。本公司和 認股權證代理可在不少於 個未行使認股權證的持有人同意下籤署 補充協議，以任何方式增加或更改 本認股權證代理協議中的任何條款，或取消本認股權證代理協議中的任何條款；但未經受此影響的每個登記持有人 同意，不得 修改 個未行使認股權證的持有人 的同意 ，以修改本認股權證代理協議，但未經受該 修訂影響的每個登記持有人同意，該等修訂不得 以任何方式添加或更改 或取消本認股權證 代理協議中的任何條款在收到授權簽字人的 證書，聲明 建議的修改符合第 7.8節的條款後，權證代理應執行此類修改。 儘管本權證代理協議中有任何與此相反的規定，權證代理不應被要求執行它認為 將對其在本權證下的權利、義務、義務或豁免權產生不利影響的任何 修改本認股權證代理協議的 修改。 如果該修改將對其自身的權利、義務、義務或 豁免權產生不利影響，則權證代理應執行該修改。 即使本認股權證代理協議中有任何相反的規定，權證代理也不需要執行任何 修改。除非 認股權證代理正式簽署，否則對本 認股權證代理協議的任何修訂均無效。

 

9.9 可分性。本擔保 代理協議應視為可分割的，本擔保代理協議的任何條款或條款的無效或 不可執行性不應影響 本擔保代理協議或本擔保代理協議的任何其他條款或條款的 的有效性或可執行性。此外，作為任何 此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方應盡其合理的最大努力，代之以有效的、 合法且可執行的條款，該條款在實際可行的情況下， 實現本認股權證代理 協議的最初目的和意圖；但是，如果有任何排除的條款 影響擔保代理人(擔保代理人) 的權利、豁免權、責任、義務或義務

 

9.10  根據本認股權證代理協議享有權利的人員。 本認股權證代理協議中沒有任何明示內容，也沒有 從本協議任何條款中隱含的任何內容， 都不打算或將其 解釋為授予或給予本協議各方和註冊持有人以外的任何個人或公司任何權利、 補救措施或根據或由於本認股權證代理協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議 而提出的任何權利、 補救措施或索賠。 本認股權證代理協議 或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議 都不打算授予或給予任何個人或公司 任何權利、 補救措施或索賠。本認股權證代理協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和 協議應為 本協議各方及其 繼承人和受讓人以及註冊持有人的唯一和專有利益。

 

9.11 不可抗力 不可抗力。即使本協議包含任何相反規定，保修代理也不對超出其合理 控制範圍的行為造成的任何延遲或 履行失敗負責，這些行為包括但不限於天災、恐怖行為、 供應短缺、故障或故障、任何公用事業、通信或計算機設施的中斷或 故障，或者由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞動力 造成的數據丟失 此 條款不影響本公司履行認股權證義務的責任 。

 

 

特此 茲證明，本授權代理協議已由本協議雙方自上述第一年 簽署之日起正式簽署 。

 

IRSA Inversiones y代表作Sociedad Anónima
由：	S/s/ Matías I.GaiEnvironment sky
名稱：	*Matías I.GaiEnvironment sky	標題：	首席財務官和 行政官

 

Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.
由：	/s/ Collin Ekeogu
名稱：	Collin Ekeogu	標題：	企業行動經理

 

 

附件A

 

保修單

 

這些 認股權證是作為A普通股配股和ADS 配股的一部分提供的。每項普通股權利使其持有人有權 認購0.1382465082股新普通股，並 IT根據此類要約購買的每股新普通股免費獲得一份認股權證，以額外購買 股IRSA Inversiones Y代表公司的普通股 Sociedad anÓNima(“公司“)。每個ADS權利 有權讓其持有人認購0.1382465082個新的美國存託憑證，並 根據該要約 購買的每個新ADS免費獲得十個認股權證，每個認股權證有權讓該持有人 額外購買一股公司普通股。每份 認股權證最初可行使購買公司普通股 的權利，行使價為每股0.432美元。 認股權證可自由轉讓，並將在布宜諾斯艾利斯 證券交易所交易。

 

除非 且在以 證書形式全部或部分交換認股權證之前，本認股權證不得全部轉讓，除非 由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的 代名人或 託管機構的另一代名人轉讓，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給 繼任託管機構或DTC“)、向本公司或 其代理登記轉讓、兑換或支付，以及 所簽發的任何證書均以CEDE&Co. 或DTC授權代表要求的其他名稱登記(任何款項均支付給CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他實體 )、任何 轉讓、質押或以其他方式使用本合同的任何 轉讓、質押或其他用途，或 轉讓、質押或以其他方式將本合同轉讓、質押或以其他方式使用，或 向 轉讓、質押或以其他方式將本合同轉讓、質押或以其他方式使用或 支付給 DTC的授權代表

 

CUSIP 否

1號線：認股權證

 

 

 

保修 證書

 

IRSA Inversiones Y代表社會形象

 

本 保證書證明[CEDE&Co.]或已登記的 轉讓，是 的登記持有人[         ]認股權證 即將到期[    ](The The)認股權證“)購買阿根廷 公司(以下簡稱”公司“)的 股IRSA Inversiones y代表人Sociedad anónima的普通股(以下簡稱”普通股“)。

 

每個 認股權證授予註冊持有人在 期間(包括以下時間)行使認股權證的權利[    ](在一定程度上 這樣的日期是紐約市和布宜諾斯艾利斯市的工作日)，截止時間為紐約市時間 下午5點 [    ]，對於該認股權證，向 本公司購買(本公司將向 該認股權證持有人發行並出售)[    ]普通股， 受本文所述條件以及本協議背面所指的認股權證 協議的約束。行使認股權證時可發行的行使價及 認股權證股份數目 會根據認股權證協議所載的若干事件的發生而作出調整 。認股權證可自由轉讓，並將在布宜諾斯艾利斯證券交易所 交易。

 

認股權證將於下午5點自動到期，紐約市時間 [    ].

 

茲 參考本保證書集 背面的其他條款，對於 所有目的而言，該等其他條款具有與在此 位置完整列出的相同效力。

 

本 保證書除非 保修代理會籤，否則無效，該條款在保修 協議中使用。

 

本 保證書應根據紐約州的國內法律 進行管理和解釋。

 

 

在此 見證，IRSA Inversiones y代理社會 Anónima已促使 其首席行政官和 事實上的律師簽署本保證書。

 

日期：

 

IRSA Inversiones Y代表社會形象
由：
名稱：
標題：
由：
名稱：
標題：

 

會籤： Computershare， INC.COMPUTERSHARE Trust Company，N.A.，作為授權代理
由：
	授權的 簽名

 

 

 

[ 保證書表格]

 

[反向]

 

本認股權證證明的 認股權證是正式 授權發行的到期認股權證的一部分[    ] (或認股權證協議中規定的較早日期) 授權行使持有人有權獲得本公司普通股 股份 普通股“)，並且 根據日期為 的認股權證協議發行或將發行[    ](即“認股權證協議”)，由本公司正式籤立並交付給[ComputerShare，Inc.]，作為 認股權證代理人(下稱“認股權證代理人”)，該 認股權證協議以引用方式併入本文書，併成為本文書的 部分，並在此提及，以説明認股權證代理人、本公司和權證的 持有人(“持有人”或 “持有人”一詞，指登記持有人或登記持有人)在本文書下的權利、權利限制、義務、義務和 豁免權的説明 (“持有人”或 “持有人”指的是登記持有人或登記持有人)的權利、權利限制、義務、義務和 豁免權的説明(“持有人”或 “持有人”是指 登記持有人或登記持有人)本協議持有人可應 向公司提出的書面請求獲得一份 認股權證協議副本。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 保修協議中規定的含義。

 

本認股權證證書證明的權證持有人可 通過交出本認股權證證書行使該認股權證，並在紐約時間 下午5：00或之前在認股權證代理人辦公室正確填寫購買選擇表 並簽署 並以現金 支付行使價 ，以行使該認股權證證書。 該認股權證持有人可 交出本認股權證證書，並在相關行使日期在認股權證代理人辦公室正確填寫 購買選擇表 ，並以現金 支付行使價 。如果 在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的 權證數量少於本協議所證明的認股權證總數 ，則應向本證書持有人或其 受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的權證數量為 份。在行使本認股權證時，不得對任何可發行普通股的任何 股息進行調整 。

 

認股權證協議規定，在發生某些 事件時，本協議票面上規定的行使價和/或每份 認股權證行使時可發行的普通股數量應在一定條件下進行調整。任何認股權證在 行使時，不會發行 部分普通股，但公司將支付認股權證 協議規定的現金價值 。

 

認股權證協議規定了 公司在行使 認股權證時可發行普通股的某些登記義務。

 

權證 證書由登記持有人親自或由合法的 書面授權的代表或代理人在權證代理人的辦公室交出時，可以 按照 保證書協議中規定的方式和限制進行 交換，但不支付任何服務費， 換另一個權證證書或類似 期限的權證證書，合計證明相同數量的 權證

 

 

 

在 向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向 受讓人頒發 個相同期限且在 中證明的新的認股權證 證書或認股權證證書，以換取本認股權證證書，但受 認股權證協議規定的限制限制， 除在 中徵收的任何税款或其他政府費用外， 應免費向 個受讓人頒發新的認股權證證書或認股權證證書 ，以換取本認股權證證書。 除 中徵收的任何税費或其他政府費用外

 

公司和認股權證代理可以將其註冊的 持有人視為本認股權證 證書的絕對所有者(儘管任何人在本證書上有任何所有權標記或其他 文字)，以行使 向本證書持有人進行的任何分配，以及所有 其他目的，本公司和認股權證代理均不受 影響。 本公司和認股權證代理可將其視為本認股權證 證書的絕對所有者(儘管任何人在本證書上作了任何所有權批註或其他 字)，以行使本證書向持有人進行的任何分配以及所有 其他目的，且本公司和認股權證代理均不受 影響認股權證和 本認股權證證書均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利 。

 

除非遵守 認股權證協議，否則不得在任何時候出售、質押、質押、出售、轉讓或轉讓 認股權證。除非遵守該認股權證協議，否則不會轉讓記錄 的認股權證。

 

 

(選舉行使表格 )

 

(在可執行性 期間內行使認股權證時執行 )

 

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的 權證中的_，並根據本證書的條款，購買在行使該等 認股權證時可發行的全部 認股權證股票，金額為_美元，或以經認證或官方銀行 支票支付的金額_。

 

下面簽署的 證明被選為在此行使的認股權證 目前可根據認股權證協議的 條款正式行使，這些認股權證是根據認股權證協議的條款發行的 。

 

以下簽名的 請求以__

 

(請 打印)

 

 

 

[轉讓表格 ]

 

收到的 價值_

 

 

 

簽名 保證：

 

全球權證增減日程表

 

本全球賬簿錄入授權書已進行以下 增減 ：

 

轉賬或兑換日期	本全球賬簿分錄認股權證數量減少的金額 認股權證	本全球賬簿分錄認股權證數量增加金額 認股權證	此全球簿記認股權證在此 減少或增加後的認股權證數量	認股權證代理人授權人員簽名

 

附件B

 

更換時交付的證書

 

或 權證轉讓登記

 

Re： 認股權證購買普通股(公司)IRSA的認股權證“) Inversiones y代表人Sociedad Anónima

本 證書與_轉讓人“)。

 

轉讓方：*

 

已 以書面命令請求認股權證代理以交換 換取其在託管機構持有的全球簿記認股權證中的實益權益 以最終登記的 授權面值形式的一個或多個認股權證，且總數等於 其在該全球簿記認股權證(或上述 部分)中的實益權益；或

 

已 以書面命令請求授權代理更換或 註冊轉讓一個或多個保證書。

 

就此類請求及每份此類認股權證而言， 轉讓方特此證明，轉讓方熟悉與上述認股權證有關的認股權證協議，以及 該認股權證協議第2.8節規定的轉讓限制。

 

(插入轉讓方名稱 )
由：