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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
在截至本季度末的季度內
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
| |||
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
| (佣金) | (美國國税局僱主 識別號碼)) |
(主要行政辦公室地址、 包括郵政編碼)
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☐ 加速文件管理器 |
☒ | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)：是的。
截至2021年5月21日，有
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奧羅拉收購公司(Aurora Acquisition Corp.)
Form 10-Q季度報告
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頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第一項。 | 簡明財務報表 | 3 |
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 3 | |
截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明營業報表 | 4 | |
截至2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動表 | 5 | |
截至2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表簡明表 | 6 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
項目4. | 控制和程序 | 28 |
第二部分-其他資料 | ||
第一項。 | 法律程序 | 28 |
第1A項 | 風險因素 | 29 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
第三項。 | 高級證券違約 | 29 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 29 |
第五項。 | 其他資料 | 29 |
第6項 | 陳列品 | 30 |
簽名 | 31 | |
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第一部分-財務信息
項目1.簡明財務報表
奧羅拉收購公司(Aurora Acquisition Corp.)
未經審計的簡明資產負債表
| 2021年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
(未經審計) | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | — | ||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的現金 | | — | ||||
遞延發售成本 | — | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： | ||||||
應計發售成本 | $ | | $ | | ||
有關聯方貸款的本票 | | | ||||
應計費用 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
認股權證責任 |
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應付遞延承銷費 |
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| — | ||
總負債 |
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承諾和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股， | | — | ||||
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股東權益 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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| — | ||
B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
總股東權益 |
| |
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總負債與股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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奧羅拉收購公司(Aurora Acquisition Corp.)
未經審計的經營報表
截至三個月 | |||
2010年3月31日 | |||
| 2021年(未經審計) | ||
組建和運營成本 | $ | | |
運營虧損 | ( | ||
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認股權證公允價值變動 | ( | ||
分配給權證責任的要約成本 | ( | ||
淨收益(虧損) | $ | ( | |
基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能贖回 | | ||
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回 | $ | | |
基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股 |
| | |
每股基本和稀釋後淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | ( | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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奧羅拉收購公司(Aurora Acquisition Corp.)
未經審計的股東權益變動表簡明報表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 已繳入 | 累計 | 股東 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額-2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
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向保薦人派發B類普通股股息 | — | — | | | ( | — | |||||||||||||
出售 | | | — | — | | | |||||||||||||
出售 | | | — | — | | | |||||||||||||
出售私募認股權證 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
需贖回的普通股 | ( | ( | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
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| ||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — | — | — |
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| ( |
| ( | ||||||||
餘額表-2021年3月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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奧羅拉收購公司(Aurora Acquisition Corp.)
未經審計的現金流量表簡明表
| 三個月前 | ||
截止到3月31日， | |||
2021年(未經審計) | |||
經營活動的現金流： | |||
淨損失 | $ | ( | |
營業資產和負債變動情況： |
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| |
預付費用和其他流動資產 | | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
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分配給認股權證法律責任的要約成本 | | ||
應計費用 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流 | |||
將現金投入信託賬户 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
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融資活動的現金流： |
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| |
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 | | ||
出售私人配售單位所得收益 | | ||
出售私募認股權證所得款項 |
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本票關聯方收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動 |
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現金-期初 |
| | |
現金-期末 | $ | | |
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補充披露非現金投融資活動： |
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| |
遞延發售成本 | $ | | |
與關聯方發行本票取得的收益作為要約費用 | $ | | |
可能贖回的A類普通股 | $ | | |
權證責任的初步分類 | $ | | |
應付遞延承銷費 | $ | | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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奧羅拉收購公司(Aurora Acquisition Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
2021年3月31日
注：1.組織機構和業務運作情況説明
Aurora Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
儘管本公司不限於完成企業合併的特定行業或地理區域。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。從2020年10月7日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。自從我們首次公開募股以來，我們唯一的成本就是為我們最初的業務合併確定一個目標。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)而產生的費用，以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。
該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年3月3日宣佈生效。2021年3月8日，本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年3月8日首次公開募股(IPO)結束後，
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2021年3月10日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致額外
公司管理層在具體應用首次公開發行(IPO)、出售Novator私募單位、出售私募認股權證以及部分行使承銷商的超額配售選擇權方面擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成企業合併，並支付與首次公開發售相關的承銷商折扣的遞延部分，以及部分行使承銷商的超額配售選擇權。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併，這些目標企業的公平市場價值合計至少等於
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開發行股票(方正股份和Novator私募股份除外)的機會，或者(I)與召開的批准企業合併的股東大會有關，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票(方正股份和Novator私募股份除外)。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份。
如本公司就業務合併尋求股東批准，則會收到一項根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案，該決議案需要在本公司股東大會上投票的大多數股東投贊成票。若根據適用法律或聯交所上市規定無須股東投票，而本公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並向證券交易委員會提交實質上與完成業務合併前委託書所載資料相同的收購要約文件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，保薦人和公司的高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票(定義見附註6)、Novator私募股票和在首次公開發行(IPO)中或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何此類股票的贖回權。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
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目錄
股東可以在沒有投票的情況下選擇贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過
保薦人與本公司董事及高級管理人員已同意(A)放棄彼等就完成企業合併而持有的任何方正股份、Novator私募股份及公眾股份的贖回權利，及(B)不建議修訂及重訂組織章程大綱及章程細則(I)以修改本公司贖回責任的實質或時間。
本公司將於首次公開發售(“合併期”)結束後24個月內完成業務合併。如果本公司不能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過
發起人和公司董事及高級管理人員同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人或公司董事和高級管理人員在首次公開募股(IPO)中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，這些公開發行的股票和Novator私募股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票和Novator私人配售股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($
贊助商同意，如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司已與其洽談達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至(1)以下(1)美元。
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與本公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。
風險和不確定性
管理層評估了新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
流動性與管理計劃
在首次公開發售完成前，本公司缺乏維持經營一段合理時間所需的流動資金，這段時間被視為自財務報表發佈日期起計一年。自那以後，該公司參與了首次公開募股(IPO)，屆時超過存入信託賬户和/或用於支付發售費用的資金的資本被釋放給本公司，用於一般營運資金用途。因此，管理層後來重新評估了公司的流動性和財務狀況，並確定存在足夠的資本，足以維持業務合併的較早階段或自本文件提交之日起一年內的運營。
附註2-重報以前印發的財務報表
2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)全體工作人員共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱SEC聲明)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約有關的條款，這些條款類似於本公司與紐約大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理人於2021年3月3日簽署的認股權證協議(“認股權證協議”)中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，該公司重新評估了(I)
作為上述員工聲明的結果，公司管理層進一步評估了ASC副標題815-40“實體自有股權合同”項下的權證。ASC第815-40-15條規定了股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權的組成部分。*根據ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。-根據管理層的評估，本公司審計委員會在諮詢管理層並與本公司的獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，本公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條設想的方式與本公司的普通股掛鈎，因為該工具的持有人不是股權股票固定換固定期權定價的投入。此外，根據管理層的評估，公司審計委員會在諮詢管理層並與公司的獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，認股權證協議中包括的要約收購條款不符合ASC第815-40-25條所設想的“股東權益分類”標準。
因此，本公司本應在此前於2021年3月8日發佈的資產負債表中將這些權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理方式，本公司必須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並確認本公司本期經營業績中較上一期公允價值的變化。
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本公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。截至2021年3月8日，本公司產生的發售成本為$
本公司將認股權證作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對本公司先前報告的資產沒有任何影響。重述公司截至2021年3月8日經審計的資產負債表的影響反映在下表中：
截至2021年3月8日底的資產負債表 |
| 正如之前報道的那樣， |
| 調整 |
| 如上所述 |
認股權證責任 |
| — |
| |
| |
可能贖回的普通股 |
| |
| ( |
| |
額外實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
注：3.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定以美元列報。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇不採用該延長過渡期，即當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為一家新興成長型公司，可在私營公司採用新標準或修訂標準的同時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
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目錄
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2021年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。
遞延發售成本
遞延發售成本包括於結算日發生的與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的法律、會計及其他開支。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年3月31日，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
認股權證責任
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具與對衝(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指導的評估，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有條件的已發行或修改的認股權證
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目錄
根據股權分類標準，認股權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。權證的公允價值是使用蒙特卡羅和修正的布萊克·斯科爾斯方法估計的。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
本公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司招致的要約費用高達$
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。
每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括應沒收的普通股)。加權平均股票可以減少，因為
該公司的經營報表包括可能贖回的普通股每股淨收益(虧損)的列報，並採用兩級法計算每股淨收益(虧損)。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是，將信託賬户上賺取的可分配利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以自最初發行以來可能進行贖回的A類普通股的加權平均數。每股淨虧損，基本虧損和
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目錄
稀釋後的A類和B類不可贖回普通股的計算方法是將經A類可贖回普通股的收入調整後的淨虧損除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
| 三個月 | ||
截至3月31日， | |||
2021 | |||
可能贖回的A類普通股 |
|
| |
分子：可能贖回的A類普通股應佔收益 |
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| |
可歸因於A類普通股的淨收益可能需要贖回 | $ | — | |
分母：加權平均A類普通股，可能贖回 |
|
| |
基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能贖回 |
| | |
基本和稀釋後每股淨收益，A類普通股，可能贖回 | $ | | |
不可贖回的A類和B類普通股 |
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分子：淨虧損減去淨收益 |
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淨損失 | $ | ( | |
減去：可歸因於A類普通股的淨收益，可能需要贖回 |
| — | |
不可贖回的淨虧損 | $ | ( | |
分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | ( | |
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元，以及英國金融服務補償計劃規定的最高85,000英鎊。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
近期發佈的會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
注：4.首次公開發行(IPO)
根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了
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目錄
關於首次公開招股，公司授予承銷商45天的選擇權，可購買最多
注：5.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人和公司的某些董事和高級管理人員購買了總計
發起人和公司某些董事和高級職員也購買了
附註：6.關聯方交易
方正股份
2020年12月9日，贊助商支付了$
保薦人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份(或Novator私募股份)：(A)
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目錄
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
關聯方本票
2020年12月9日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額高達#美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或初始股東的關聯公司或公司某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或者由貸款人自行決定，最高可達美元
2021年3月31日之後，本公司簽訂了一張新的本票，將取代營運資金貸款(見後續10項事件)。
注：7.承諾
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
註冊權
根據2021年3月3日簽訂的登記和股東權利協議，保薦人和公司董事和高管有權要求公司登記他們持有的任何證券，以便根據證券法進行轉售。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券法登記此類證券以供銷售。此外，創始人股票、私募配售認股權證、Novator私募股票和可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證(以及在行使私募配售認股權證、Novator私募認股權證和可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證)後發行的任何A類普通股的持有人
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目錄
根據證券法第415條，本公司將擁有若干“搭載”登記權利，以處理在企業合併完成後提交的登記聲明，以及要求本公司根據證券法第415條登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
關於首次公開招股，公司授予承銷商45天的選擇權，可購買最多
此外，承銷商將有權獲得#美元的遞延費用。
注：8.股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
方正股份將在初始業務合併結束當日自動轉換為A類普通股，或由方正股份持有人選擇在更早的時間轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)本次發行和Novator私募完成後發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數。(Ii)所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數將等於(I)本次發行和Novator私募完成後發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)在完成本次發行和Novator私募後發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數(B)本公司就完成初始業務合併所作的任何安排，不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、本公司管理團隊成員或本公司任何聯屬公司發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。在企業合併完成後的第一個工作日，按照一個比例，即所有方正股票轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上總體上相等，
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目錄
(A)本公司與完成業務合併有關或與完成業務合併有關而發行或當作已發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為已發行或將予發行的A類普通股或可向業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及以私募方式向保薦人或其聯屬公司發行的任何認股權證的總和；或(Ii)本公司就完成業務合併而發行或當作已發行或可予發行的A類普通股或權利的總數，不包括可為或可轉換為已發行或將會發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何認股權證，以及以私募方式向保薦人或其聯屬公司發行的任何認股權證減去(B)與企業合併相關的公眾股東贖回的公開股票數量。在任何情況下，方正股票都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。
手令-公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)項較後時間開始可予行使。
本公司將無責任根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並備有有關A類普通股的現行招股章程，惟本公司須履行其註冊責任，或獲得有效豁免註冊。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於
當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回現金認股權證-一旦認股權證可予行使，公司可贖回尚未發行的認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
當每股A類普通股價格等於或超過$10.00時贖回A類普通股認股權證-自認股權證可予行使後90天起，公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | $ |
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目錄
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們達成協議，根據協議，他們同意放棄對其創始人股票、Novator私募股票以及他們在此次發行期間或之後可能獲得的與我們初步業務合併相關的任何公開股票的贖回權。 |
行使公開認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則公募認股權證持有人將不會收到任何與其公開認股權證相關的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中就該等公開認股權證獲得任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的
私募認股權證和Novator私人配售認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私人配售認股權證和Novator私人配售認股權證以及在行使認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下將不能轉讓、轉讓或出售
注9.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
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目錄
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的投入。 |
截至2021年3月31日，信託賬户中的投資包括#美元。
該公司利用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並利用修正的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型對每個報告期的私募認股權證進行估值，公允價值的變化在營業報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設是與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率以歷史利率為基礎，公司預計歷史利率將保持不變
有幾個
下表提供了在蒙特卡洛模擬中用來衡量公有權證公允價值的重要不可觀察的輸入：
| 2021年3月8日。 |
| 截至3月31日， |
| |
(初值為採購經理人指數) | 2021 |
| |||
股票價格 |
| |
| | |
執行價 |
| |
| | |
完成企業合併的概率 |
| | % | | % |
要轉換的期權的預期壽命(以年為單位) |
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| | |
波動率 |
| | % | | % |
無風險利率 |
| | % | | % |
認股權證的公允價值 |
| |
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目錄
下表提供了在修正的Black Scholes模型中用於衡量私募認股權證公允價值的重要不可觀察的輸入：
| 2021年3月8日。 |
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| ||
(初值為採購經理人指數) | 截至2021年3月31日。 |
| |||
股票價格 |
| |
| | |
執行價 |
| |
| | |
完成企業合併的概率 |
| | % | | % |
股息率 |
| — | % | — | % |
剩餘期限(以年為單位) |
| |
| | |
波動率 |
| | % | | % |
無風險利率 |
| | % | | % |
認股權證的公允價值 |
| |
| |
下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的第3級金融工具的公允價值變化：
| 私 |
|
| 搜查令 | |||||
安放 | 公眾 | 負債 | |||||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
2021年3月8日的首次測量 |
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| | |||
超額配售權證的初步計量 |
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估值投入或其他假設的變化 |
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截至2021年3月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至2021年3月31日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
正如公司於2021年5月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，本公司認定，在公司於2021年3月10日提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告(“原始財務報表”)中，錯誤地將與本公司首次公開發行(IPO)和同時進行的私募發行相關發行的公開認股權證和私募認股權證(包括與Novator私募單位相關的認股權證)歸類為股權工具。因此，這類認股權證在資產負債表上作為負債記錄，並根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)在開始時按公允價值計量，並在經營報表中確認公允價值變動。*本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債的會計處理，對本公司先前呈報的以信託形式持有的投資、營運費用、現金流或現金並無任何影響。
2021年5月10日，由於承銷商選舉部分行使超額配售選擇權，共有
5月11日2021年，Better HoldCo，Inc.(“Better”)，美國增長最快的數字房屋所有權平臺之一，與該公司宣佈，他們已達成最終合併協議，將Better轉變為一家上市公司。這筆交易反映了隱含的股權價值，價值約為$
作為這項交易的一部分，軟銀集團(SoftBank Group Corp.)的子公司SB Management Limited(“軟銀”)將承諾以$
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目錄
大大提高了交易完成的確定性。參與PIPE的還有目前較好的投資者Activant Capital。根據慣例的成交條件，這筆交易預計將在2021年第四季度完成。
5月11日，公司向保薦人(“收款人”)發行了無擔保本票(“票據”)，據此，公司可借入本金總額高達$。
5月10日，2021年，Novator Capital(贊助商)的Khurram Kayni被任命為總法律顧問兼合規官。
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是奧羅拉收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Novator Capital贊助商有限公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書(“首次公開募股”)中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。截至2021年3月31日，我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初步業務合併展開任何實質性討論。5月11日，2021年，Better HoldCo，Inc.(“Better”)，美國增長最快的數字房屋所有權平臺之一，我們宣佈，我們已達成最終合併協議，將Better轉變為一家上市公司。這筆交易反映的隱含股本價值約為69億美元，資金後股本價值約為77億美元。
在企業合併中增發股份：
| ● | 可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或解職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 |
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目錄
| ● | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。 |
我們預計，在追求我們最初的業務合併過程中，將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
從成立到2021年3月31日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找預期的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。
從2020年12月31日到2021年3月31日，我們的淨虧損為2,234,911英鎊，其中包括衍生權證負債公允價值變化造成的1,836,746英鎊的虧損，以及分配給認股權證負債的299,524英鎊的發售成本，以及98,419英鎊的一般和行政成本。
由於本財務報表附註2所述重述，吾等將與本公司首次公開發售及私募相關發行的認股權證歸類為按其公允價值計算的負債，並於各報告期將認股權證工具調整至公允價值。這些負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。從2020年12月31日到2021年3月31日，認股權證的公允價值變化為1836746。
流動性與資本資源
如所附財務報表所示，截至2021年3月31日，我們的營運資金為1,325,097美元。
(I)出售首次公開發售的單位，扣除發售費用581,484美元及按承銷商部分行使其超額配售選擇權計算的承銷佣金4,860,057美元(不包括8,505,100美元的遞延承銷佣金)；(Ii)出售供購買的私募認股權證
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目錄
價格為1.50美元(計入承銷商部分行使其超額配售選擇權)及(Iii)Novator私募單位為278,002,870美元，由信託賬户持有，幷包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩餘的1,418,516美元將不會存入信託賬户，將用於為與業務合併相關的營運資金提供資金。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來繳納所得税。
我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。只要我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用於償還此類債務，如為目標業務的運營提供資金、進行其他收購和追求我們的增長戰略的營運資金。
在我們的業務合併完成之前，我們將獲得信託賬户以外的1,418,516美元的收益。我們將利用這些資金主要識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，構建、談判和完成業務合併，準備和提交所需的證券備案文件，上市申請，以及支付法律和專業費用。
我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金，以滿足我們最初合併業務之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。以彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，或支付某些其他費用(包括超出我們估計的高級職員費用以及與應付給我們一名高級職員的費用相關的開支)。我們的贊助商或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額(根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的貸款可以通過發行權證(與私募認股權證基本相同)來償還，每份認股權證的價格為1.50美元)。2021年3月31日之後，本協議更新為新的期票(見附註10後續事件)。
如果我們的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。
我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約30萬美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；10萬美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；25萬美元用於尋找初始業務合併目標期間發生的諮詢、差旅和雜項費用；7.5萬美元用於納斯達克持續上市費用；3.5萬美元用於一般營運資金，用於雜項費用和準備金。
這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、幫助我們尋找目標企業的諮詢費，或者作為首付款，或者為“無店鋪”條款(旨在保留目標企業的條款)提供資金。
25
目錄
從“購買”與其他公司或投資者的交易，以更有利於此類目標企業的條款)，就特定的擬議業務合併，儘管我們目前沒有任何這樣做的意圖。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據潛在業務合併的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
關聯方交易
2020年12月9日，我們的發起人支付了25,000美元，或每股0.004美元，用於支付公司的某些發行和組建成本，以換取5750,000股方正股票。於2021年2月，我們派發1,006,250股B類普通股，其後註銷131,250股B類普通股，結果共發行及發行6,625,000股方正股份。於2021年3月，本公司派發股息575,000股。截至2021年3月31日，由於行使全部超額配售的45天窗口到期，方正總流通股相當於720萬股B類普通股，其中沒有B類普通股被註銷。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。方正股份的每股收購價是通過將向我們公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向我們的B類普通股派發股息或向資本退還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以使在本次發售及Novator私募完成後，我們的初始股東的持股量維持在我們已發行及已發行普通股的20.0%。
我們的初始股東或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。
我們的保薦人，以及我們的某些董事和高管，在我們首次公開募股(IPO)結束的同時，以單獨的私募方式購買了總計3,500,000個單位。每個此類單位由一股A類普通股和四分之一份認股權證組成，以每單位10.00美元的價格發售，總購買價為35,000,000美元。私募的總收益存入信託賬户。
此外，我們的贊助商在一張無擔保本票下借給我們最多30萬美元，用於我們首次公開募股(IPO)的部分費用。截至2021年3月31日，期票項下欠發起人的未償還款項為212,295美元。
此外，為了支付與企業合併相關的交易費用或其他事項，我們的發起人或初始股東的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出我們公司的資金。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中無息償還這些貸款，或由貸款人自行決定，償還總額高達1,500,000美元的此類貸款(包括與業務合併相關的貸款，支付發售費用或
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否則)可能可轉換為業務後合併實體的權證，價格為每權證1.50美元。這些認股權證將與私募認股權證相同。否則，這些貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還這些貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還這些貸款。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們預計不會從我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
2021年3月31日之後，本協議更新為新的期票(見附註10後續事件)。
表外安排；承諾和合同義務；季度業績
截至2021年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。
就業法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據就業法案中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制會計師事務所輪換或補充獨立註冊會計師事務所報告提供有關審計及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定，及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。
關鍵會計政策；最近的會計聲明
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
此次發行的淨收益、Novator私人配售單位的出售以及信託賬户中持有的私人配售認股權證的銷售將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或者投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
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項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，僅由於導致公司重述上述財務報表的事件，截至2021年3月31日，公司存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)無效。
修訂以前發佈的財務報表
我們修訂了我們先前關於權證會計的立場，並提供了我們2021年3月8日財務報表的最新情況，以便按照所附財務報表附註2中的描述對公司的權證進行重新分類。然而，財務報表的非現金調整不影響我們以前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。鑑於我們的財務報表(包括2021年3月8日經審計的資產負債表)對權證作為負債的分類進行了修訂，如所附財務報表附註2所述，我們計劃加強我們的程序，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計標準的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
第二部分--其他信息
第(1)項：法律程序。
沒有。
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項目1A。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本Form 10-Q季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於首次公開募股(IPO)的最終招股説明書(“招股説明書”)中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露額外的風險因素。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
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項目6.展品。
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1 | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
| 奧羅拉收購公司(Aurora Acquisition Corp.) | ||
日期：2021年5月26日 | /s/Arnaud Massenet | ||
姓名： | 阿諾·馬斯內 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
(首席執行官) | |||
日期：2021年5月26日 | /s/卡羅琳·哈丁 | ||
姓名： | 卡羅琳·哈丁 | ||
標題： | 首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | |||
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