附件1.01
GoPro,Inc.衝突礦產報告
報告期2020年1月1日至12月31日
本衝突礦產報告(“CMR”)由GoPro,Inc.(在此可替換地稱為“GoPro”、“We”和“Our”)編寫。提交2020年1月1日至12月31日報告期的本CMR是為了遵守美國證券交易委員會(“SEC”)頒佈的最終衝突礦物實施規則(“最終規則”),該規則經SEC於2014年4月29日發佈的指導意見和SEC於2014年5月2日發佈的命令進行了修訂。美國證券交易委員會通過了最終規則,以實施與衝突礦物相關的報告和披露要求,符合1934年證券交易法第13(P)節規定的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的指示。最終規則對SEC註冊人施加了某些報告義務,這些註冊人的製成品含有衝突礦物,這些礦物對其產品的功能或生產是必要的。SEC目前將“衝突礦物”定義為金和錫石、鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、黑鎢礦或其衍生物,SEC目前僅限於錫、鉭和鎢。
為遵守“最後規則”,我們對我們製造或承包製造的產品的功能或生產所必需的衝突礦物的原產地、來源和保管鏈進行了盡職調查,以確定這些衝突礦物是源自剛果民主共和國還是鄰國(統稱為“被涵蓋國家”),並資助或受益於這些國家中的任何一個武裝團體(見表格SD第1節第1.01(D)(2)項的定義)。
根據美國證券交易委員會2014年4月29日發佈的指導意見和2014年5月2日發佈的美國證券交易委員會命令,GoPro無需將其任何產品描述為“無DRC衝突”(如表SD第1節第1.01(D)(4)項所定義)、“DRC衝突不可確定”(如第1節SD表1.01(D)(5)項所定義)或“尚未發現‘無DRC衝突’”,因此在本文提交的報告中不對此作出任何結論。鑑於GoPro沒有自願選擇將其任何產品描述為“剛果民主共和國無衝突”,因此沒有對本文提出的報告進行獨立的私營部門審計。
一、產品概述
GoPro幫助其消費者以身臨其境和令人興奮的方式捕捉和分享他們的體驗。我們的相機、可安裝和可穿戴配件以及訂閲服務幾乎創造了我們所有的收入。我們通過零售商、分銷商和gopro.com在全球銷售我們的產品。在我們於2021年2月11日提交給證券交易委員會的最新年度報告Form 10-K的“Item 1.Business”中的副標題“概覽”下陳述的信息通過引用結合於此。
二、供應鏈概述
GoPro的產品在加利福尼亞州、法國和中國設計和開發,GoPro的大部分製造業務外包給位於中國的合同製造商。GoPro的戰略商品團隊管理我們相機的關鍵部件的定價和供應,包括數字信號處理器、傳感器、鏡頭和馬達。幾個關鍵的戰略部件由GoPro從供應商處採購,然後交付給我們的合同製造商,而絕大多數部件是由我們的合同製造商直接採購的。在本CMR中,對我們的“產品”的引用是指我們的硬件產品,對我們的“供應商”的引用是指我們的產品供應商。
三、衝突礦物分析和合理原產國調查
根據對我們產品的審查和我們合理的原產地調查(“RCOI”),我們得出的結論是:
·我們的產品含有生產或發揮這類產品功能所必需的衝突礦物;以及
·我們無法確定我們產品中存在的衝突礦物是否來自覆蓋的國家。
因此,根據最終規則,我們必須向證券交易委員會提交一份SD表格和一份衝突礦產報告作為證據。
四、盡職調查措施設計
GoPro根據經濟合作與發展組織(OECD)“受衝突影響和高風險地區負責任的礦產供應鏈盡職調查指南”(“OECD指南”)第三版提出的五步框架,設計了對其產品中所含衝突礦物的來源和保管鏈的盡職調查。
V.GoPro執行的Due勤勉措施
GoPro根據經合組織的指導方針和最終規則採取了以下盡職調查措施:
經濟合作與發展組織指導方針第一步:建立強有力的公司管理體系
·GoPro將衝突礦產政策作為其供應鏈行為準則(“衝突礦產政策”)的一部分,闡述了(I)遵守最終規則的承諾和(Ii)支持GoPro合規活動對供應商的期望。衝突礦產政策可以在我們的網站https://gopro.com的“供應商責任”下找到。
·GoPro的RCOI的實施,對GoPro必要的衝突礦物的來源和保管鏈進行盡職調查,以及起草最終規則要求的SEC文件,都由GoPro的製造和供應鏈運營部門管理。GoPro董事會(“董事會”)已將有關GoPro合規項目的監督責任委託給董事會審計委員會(“審計委員會”)。在供應商數據獲取或參與過程中發現危險信號或其他問題的情況下,這些問題和危險信號將首先由製造和供應鏈運營部門的負責人解決,然後在該負責人認為合適的範圍內報告給審計委員會並由審計委員會審查。
·負責衝突礦產合規的製造和供應鏈業務部工作人員(I)接受了關於衝突礦產合規的培訓,(Ii)需要熟悉GoPro的衝突礦產政策以及GoPro的衝突礦產相關流程和程序。
·與礦物有關的實質性衝突文件記錄已由GoPro標記,從創建之日起以電子方式保存五(5)年。
·作為GoPro標準供應商入職流程的一部分,GoPro的現有製造供應商已獲得一份衝突礦產政策副本,新的製造供應商將獲得一份衝突礦產政策副本。此外,GoPro的形式批准的供應商協議包含一項條款,要求這些供應商遵守衝突礦產政策(“衝突礦產合同條款”)。Conflict Minerals合同條款將(I)納入新批准的供應商協議,以及(Ii)在就現有批准供應商協議進行續簽談判時納入現有批准的供應商協議。
·GoPro要求報告他們只從符合負責任礦產倡議(RMI)負責任礦產保證流程(RMAP)標準的冶煉廠和精煉廠採購或經另一獨立第三方審計程序認證/認可的製造供應商向GoPro提供這方面的認證。
·感興趣的各方可以通過電子郵件ConflictMinors@gopro.com舉報違反衝突礦產政策的不當活動。這個電子郵件地址可以在GoPro的網站上找到,網址是https://gopro.com,網址是“供應商責任”。所有報告的活動都將由製造和供應鏈運營部的適當人員進行審核。
經合組織指南第二步:識別和評估供應鏈中的風險
·作為實施RCOI的一部分,我們要求我們的供應商完整填寫RMI衝突礦產報告模板(CMRT)。我們聘請了第三方服務提供商來協助我們收集CMRT和分析CMRT數據。CMRT旨在向GoPro提供有關其供應商在
在衝突礦物的採購方面,它將繼續努力,以使其能夠遵守其根據“最後規則”提出的要求。
·GoPro的製造和供應鏈運營部門負責收集供應商在CMRT上報告的信息,並監督我們第三方服務提供商的盡職調查和數據分析工作。
·GoPro利用一系列不斷升級的迴應來解決供應商未能提供CMRT所需信息的問題。
·此外,在報告年度結束時,我們會與每一家供應商溝通,以確認CMRT中提供的信息的準確性。
經合組織指導步驟3:設計和實施應對已確定風險的戰略
·如果根據實施GoPro的RCOI以及對GoPro必要的衝突礦物的來源和保管鏈進行盡職調查而發現的危險信號,GoPro確定供應商採購直接或間接資助或惠及武裝團體的衝突礦物存在合理風險,GoPro將通過一系列升級措施執行衝突礦產政策和對該供應商(如果有)具有約束力的衝突礦產合同條款。
·此類升級可能包括迅速與供應商接觸以解決採購問題,要求供應商實施風險管理計劃(該計劃可能酌情涉及上游供應商的補救行動,包括與上游供應商脱離接觸),以及GoPro與適用供應商的脱離接觸。
經濟合作與發展組織指導步驟4:在供應鏈中確定的點對供應鏈盡職調查進行獨立的第三方審計
鑑於我們與加工我們產品中存在的衝突礦物的冶煉廠和精煉廠沒有直接關係,我們依賴RMI和其他組織對冶煉廠和精煉廠進行第三方審計。
經合組織指導意見步驟5:關於供應鏈盡職調查的報告
根據最終規則的要求,我們已提交了一份SD表格和一份Confliction Minerals報告,作為2020歷年報告期的證物。表格SD和衝突礦產報告也可以在我們的網站上找到,網址是Investor.gopro.com。
六、已確定的熔鍊者和精煉者
由於GoPro的RCOI,105家供應商向GoPro提供了完整的CMRT,約佔供應商總數的97%。向GoPro提供完整CMRT的供應商確定了318家冶煉廠和精煉廠的名稱,他們從這些冶煉廠和精煉廠採購列在RMI冶煉廠參考名單上的衝突礦物。在這些冶煉廠和精煉廠中,有246家冶煉廠和精煉廠(約77%)符合RMAP標準,是倫敦金銀市場協會(London Bullion Market Association)“交割良好”名單上認可的黃金交割精煉商,或獲得了責任珠寶協會(Responsible珠寶業協會)監管鏈標準的認證。關於其餘72家冶煉廠和精煉廠(“未經認證的冶煉廠和精煉廠”),雖然我們無法確定來自這些冶煉廠和精煉廠的衝突礦物的原產地,但我們能夠確定它們的國家位置。作為本CMR附錄A的是此類冶煉廠和精煉廠的此類國家位置的清單,根據此類冶煉廠和精煉廠加工的具體衝突礦物進行分組。
七、採取措施降低風險
GoPro打算採取以下步驟,降低其必要的衝突礦物使武裝團體受益的風險:
·繼續與供應商接觸,以獲得完整的CMRT;
·積極審查並與每個供應商討論我們關於錫、鉭、鎢和金的採購政策;
·支持發展供應商進行與衝突礦物有關的盡職調查的能力;
·向負責衝突礦物合規的製造和供應鏈業務部工作人員提供有關新出現的最佳做法和其他相關主題的持續培訓。
前瞻性陳述
與合規過程和盡職調查改進有關的某些陳述具有前瞻性,基於GoPro管理層目前的期望或信念。這些前瞻性陳述不是對業績的保證,會受到許多不確定因素和其他因素的影響,這些不確定因素和其他因素可能不在GoPro的控制範圍之內,可能會導致實際事件與本文所述陳述所表達或暗示的情況大不相同。
以引用方式併入的文件
除非本文另有説明,否則任何文檔、第三方材料或對網站(包括GoPro)的引用均未通過引用併入本CMR,也未被視為本CMR的一部分,除非通過引用明確將其併入本CMR。
附錄A
未經認證的冶煉廠和煉油廠國家所在地(按衝突礦產)
| | | | | |
衝突礦物 | 冶煉廠或煉油廠所在地 |
黃金 | 比利時 |
黃金 | 巴西 |
黃金 | 中國 |
黃金 | 哥倫比亞 |
黃金 | 德國 |
黃金 | 加納 |
黃金 | 印度 |
黃金 | 哈薩克斯坦 |
黃金 | 大韓民國、大韓民國 |
黃金 | 立陶宛 |
黃金 | 馬來西亞 |
黃金 | 墨西哥 |
黃金 | 新西蘭 |
黃金 | 俄羅斯聯邦 |
黃金 | 沙特阿拉伯 |
黃金 | 蘇丹 |
黃金 | 火雞 |
黃金 | 烏幹達 |
黃金 | 阿拉伯聯合酋長國 |
黃金 | 美國 |
黃金 | 津巴布韋 |
錫 | 巴西 |
錫 | 中國 |
錫 | 印度尼西亞 |
錫 | 馬來西亞 |
錫 | 緬甸 |
錫 | 越南 |
鎢 | 中國 |
鎢 | 巴西 |
鎢 | 俄羅斯 |