依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-249859

聯合委託書及招股説明書

合併提案：您的投票非常重要

尊敬的Devon Energy Corporation和WPX Energy，Inc.的股東們：

我們謹代表德文能源公司(Devon Energy Corporation)和WPX Energy，Inc.(WPX)董事會，高興地 附上有關Devon和WPX合併的聯合委託書/招股説明書。我們要求您作為德文郡或WPX的股東採取某些行動。

2020年9月26日，Devon，East Merge Sub，Inc.，Inc.，一家特拉華州公司和Devon的全資直接子公司(合併子公司)與WPX簽訂了合併協議和合並計劃(經不時修訂的合併協議)，規定Merge Sub與WPX合併並併入WPX，WPX作為Devon的全資直接子公司繼續存在(合併α)。在合併中，WPX股東將有權以每股WPX普通股(WPX普通股)換取緊接合並前由他們擁有的每股面值0.01美元(WPX普通股)，0.5165股德文普通股，每股面值0.1美元(德文普通股)，並支付現金以代替發行任何零碎股票，我們統稱為合併對價。

Devon和WPX將分別就擬議中的合併召開各自股東的特別會議(分別為Devon特別會議和WPX特別會議)。

在德文郡特別會議上，德文郡普通股持有人(德文郡股東)將被要求就以下提案進行投票：(I)批准根據合併協議條款(德文郡股票發行提案)向WPX普通股(WPX股東)持有人發行與合併相關的德文郡普通股股票，以及(Ii)批准德文郡特別會議休會，以徵集額外的委託書股票發行建議的批准需要有權就此投票的德文郡普通股的大多數贊成票，並親自或由 代表出席德文郡特別會議。德文郡休會建議的批准需要有權就此投票的德文郡普通股的大多數贊成票，並親自出席或由代表出席德文郡特別會議。 根據德文郡章程，就所需投票而言，虛擬出席特別會議構成親自出席。

同時，就執行合併協議而言，Devon與EnCap Investments L.P.的若干附屬WPX股東(此處統稱為EnCap)訂立了一份支持協議(EnCap 支持協議)(副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件D)，據此，EnCap同意(除其他事項外)在條款和條件的規限下對WPX Common的所有股份進行表決權(EnCap EnCap 支持協議)(其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件D附於本聯合委託書/招股説明書附件D)，該協議的副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件D附於EnCap Investments L.P.有關更多信息，請參閲合併協議和EnCap支持協議。有關EnCap安全所有權的更多信息，請參閲WPX普通股的某些受益所有者。

德文郡特別會議將於2020年12月30日中部時間上午9：30在www.viralShareholderMeeting.com/DVN2020SM上舉行。德文郡董事會一致建議德文郡股東投票支持股票發行提案。

在WPX特別會議上，WPX股東將被要求就以下建議進行投票：(I)通過合併協議(合併建議)，(Ii)在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給WPX指定的高管的薪酬，這些薪酬是基於合併或以其他方式與合併有關的(諮詢薪酬提案)，以及(Iii)批准WPX特別會議休會，以徵集額外的委託書合併提議的批准需要有權對該提議投票的WPX普通股多數流通股持有者的贊成票。批准WPX休會提案，並假設有法定人數出席，諮詢補償提案需要有權投票的WPX普通股多數持有者的贊成票。 如果有法定人數，諮詢補償提案需要有權投票的WPX普通股多數持有者的贊成票

並親自或由代表出席WPX特別會議。根據WPX章程，就 所需投票而言，虛擬出席特別會議即構成親自出席。

WPX特別會議將於2020年12月30日中部時間上午9：30 上午9：30在www.meetingcenter.io/279855004上舉行。WPX(WPX董事會)董事會一致建議WPX股東投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持WPX 休會提案。

如果合併完成，在合併生效時間(生效時間)，根據合併協議條款有資格轉換為德文普通股的每股已發行 和在緊接生效時間之前的WPX普通股已發行股份將自動轉換為 獲得0.5165股德文普通股的權利(如有)，並支付現金以代替發行零碎股票(如果有)。雖然WPX股東將獲得的Devon普通股股票數量是固定的，但合併對價的市值將隨着Devon普通股的市場價格波動，在WPX股東投票通過合併協議或 Devon股東投票批准股票發行提案時，將不會知道合併對價的市值。 WPX股東將獲得 他們持有的WPX普通股股票的數量是固定的，但合併對價的市值將隨着Devon普通股的市場價格波動，在WPX股東投票通過合併協議或 Devon股東投票批准股票發行提案時不會獲知。根據2020年9月25日，也就是雙方公開宣佈達成合並協議前的最後一個交易日，Devon普通股在紐約證券交易所(NYSE)的收盤價，交換比率代表每股WPX普通股價值約4.53美元。根據2020年11月18日德文普通股在紐約證券交易所的收盤價，也就是附帶的聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行的交易日，交換比率相當於每股WPX普通股的價值約為6.59美元。根據緊接合並完成前將發行的Devon普通股的估計數量和WPX普通股的估計數量，以及各方已發行的股權獎勵，我們估計，合併完成後，截至緊接合並前的Devon 股東將持有約57%的股份, 在緊接合並之前，WPX的股東將持有德文普通股已發行和流通股的大約43%(每種情況都是基於每個公司的 股完全稀釋後的流通股)。我們敦促您獲取Devon普通股(交易代碼為DVN)和WPX普通股(交易代碼為WPX)的當前市場報價。

Devon和WPX完成合並的義務取決於 合併協議中規定的若干條件的滿足或放棄，合併協議的副本作為附件A附在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書介紹了德文郡特別會議和將在會上審議的提案、WPX 特別會議和將在會上審議的提案、合併以及與合併相關的文件和協議。它還包含或引用有關Devon和WPX以及某些相關協議和事項的信息。請 仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書，包括第33頁開始的風險因素，以討論與擬議合併相關的風險。您還可以從分別提交給美國證券交易委員會(SEC)的 份文件中獲取有關Devon和WPX的信息。有關如何 獲取此類信息，請參閲附帶的聯合委託書/招股説明書第216頁開始的地方，瞭解您可以在哪裏找到更多信息。

真誠地

大衞·A·海格		理查德·E·芒克里夫
德文能源公司總裁兼首席執行官		董事會主席兼首席執行官 WPX能源公司

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准與隨附的聯合委託書/招股説明書中描述的合併相關的證券 發行，也未確定隨附的聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的聯合委託書/招股説明書日期為2020年11月24日，並於2020年11月30日左右首次郵寄給德文郡登記在冊的股東 和WPX登記在冊的股東。

謝裏登大道西333號。

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73102-5015

股東特別大會的通知

的

德文能源 公司

將於2020年12月30日舉行

致德文能源公司的股東：

誠摯邀請您參加Devon Energy Corporation (Devon)股東特別會議(Devon Special Meeting)，該會議將於2020年12月30日中部時間上午9：30在www.viralShareholderMeeting.com/DVN2020SM舉行，目的如下：

1.

審議並表決一項提案(股票發行提案)，根據截至2020年9月26日的合併協議和計劃(合併協議)，由Devon、East Merge Sub，Inc.(合併子公司)和WPX Energy，Inc.(WPX合併)批准發行Devon普通股(每股面值0.10美元)的股票 ，每股面值0.10美元(合併協議)，該協議可能會不時修改

2.

審議並表決批准德文郡特別會議休會的提案(如有必要或 適當)，以爭取額外票數批准股票發行提案(德文郡休會提案)。

德文郡將不會在德文郡特別大會或其任何延會或延期上處理任何其他事務，但根據德文郡經修訂及重述的章程，德文郡董事會(德文郡董事會)或在其指示下可將 適當提交德文郡特別大會的事務除外。這些業務項目在隨函附上的 聯合委託書/招股説明書中進行了説明。德文郡董事會已將二零二零年十一月四日的營業時間指定為記錄日期，以釐定有權收到德文郡特別大會及特別大會任何延會或延期的通知 並於會上投票的德文普通股股份持有人，除非與特別大會的任何延會或延期有關而定出新的記錄日期。只有在記錄日期收盤時持有德文郡 普通股記錄的股東才有權在德文郡特別會議以及特別會議的任何延期或延期上通知並投票。

Devon董事會已決定(I)訂立合併協議符合Devon及Devon普通股持有人的最佳利益，(Ii)宣佈訂立合併協議為明智，(Iii)授權及批准Devon根據其條款簽署、交付及履行合併協議，及Devon完成擬進行的交易，包括擬合併Sub與WPX的合併(合併協議)及發行Devon普通股(Iv)指示 將股票發行建議提交德文普通股持有人會議表決，並(V)建議德文普通股持有人批准股票發行建議。德文郡董事會 建議德文郡普通股持有人投票支持股票發行提案，投票支持德文郡休會提案。

正確執行且代理卡上未註明任何説明的代理卡將被投票 ？股票發行提案和德文休會提案的投票結果分別為 ？即使您計劃虛擬出席Devon特別會議，Devon也要求您在特別會議之前填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書 寄回隨附的信封中，以確保在以後您決定不參加或無法虛擬出席特別會議時，您的股票將在特別會議上獲得代表和投票。

您也可以使用隨附的代理卡上的互聯網地址通過Internet提交代理，或使用隨附的代理卡上的免費號碼 通過電話提交代理。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書，系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。如果您不是記錄在案的股東，而是通過經紀人、銀行、信託或其他指定人持有您在Street Name的股票，則您必須提供由您的經紀人、銀行、信託或其他指定人以您為受益人簽署的委託書，以便能夠在特別會議上投票。

提交委託書不會阻止您在會議上進行虛擬投票，但有助於確保法定人數並避免額外的徵集費用 。德文普通股的任何合格持有者實際上都可以在特別會議上投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書也可以在特別會議之前按照聯合 委託書聲明/招股説明書中描述的方式以書面方式撤銷。

請儘快投票，無論您是否計劃虛擬出席德文郡特別會議 。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，請按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票， 請提交委託書，以便儘快投票，方法是(I)訪問代理卡上列出的互聯網站點，(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話，或(Iii)使用提供的 自填地址、貼好郵票的信封郵寄您的代理卡。提交委託書不會阻止您進行虛擬投票，但它將有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。任何有權就此投票的德文普通股合格持有人以及實際出席德文特別會議的 均可投票，從而撤銷任何先前的委託書。此外，委託書也可以在德文郡特別會議之前按照本聯合委託書 聲明/招股説明書中描述的方式以書面方式撤銷。

如果您對合並或聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得額外的 份，或者需要幫助投票您持有的Devon普通股，請聯繫Devon的代理律師：

百老匯1407號，27號地板

紐約，紐約10018

電子郵件： proxy@mackenziepartners.com

對方付費電話：(212)929-5500

免費電話：(800)322-2885

根據董事會的命令

克里斯托弗·J·柯特

副總裁、公司治理和祕書

俄克拉何馬城，俄克拉何馬州

2020年11月24日

無論您持有多少德文普通股，您的投票都非常 重要。除非德文郡和WPX的股東都批准與合併相關的某些提案，否則合併無法完成。無論您是否計劃虛擬參加德文郡 特別會議，請儘快提交代表投票您的股票，以確保您的股票在德文郡特別會議上有代表。

WPX能源公司

3500 One Williams Center

俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74172

的特別會議通知

WPX能源公司的股東。

將於2020年12月30日舉行

尊敬的 股東：

誠摯邀請您參加WPX Energy， Inc.(WPX YOW)的股東特別會議(WPX特別會議)，該會議將於2020年12月30日中部時間上午9：30在www.Meetingcenter.io/279855004舉行，目的如下：

1.

投票表決一項關於通過合併協議和計劃的提案，日期為2020年9月26日(經不時修訂的合併協議)，由德文能源公司(德文)、WPX和East Merge Sub，Inc.(德文能源公司是特拉華州的一家公司，Devon公司和WPX的全資直接子公司) 和WPX(合併提案)共同提出；

2.

就一項提案進行表決，該提案在不具約束力的諮詢的基礎上批准可能支付或將支付給WPX指定的高管的薪酬，該薪酬基於或以其他方式與合併有關(定義見下文)(諮詢薪酬提案)；以及

3.

就批准WPX特別會議休會的提案進行投票，以便在 WPX特別會議上沒有足夠的票數批准合併提案(WPX休會提案)的情況下徵集額外的委託書。

WPX將不會在WPX特別會議上處理任何其他業務，但可能會根據WPX修訂和重述的章程提交WPX特別會議或WPX董事會(WPX董事會)或在其指示下的任何休會或延期的業務除外。本聯合委託書/招股説明書(本通知是其中的一部分)更詳細地描述了上述建議。有關將在WPX特別會議上處理的業務 的詳細信息，請參閲所附文件，包括合併協議和所有其他附件以及通過引用併入的任何文件。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整個文檔。具體而言，請參閲第53頁標題為？合併？開始的章節，瞭解合併協議預期的交易的説明 ；？？合併協議預期的風險因素的説明，見第33頁？？與合併相關的風險和合並協議預期的其他交易的説明。？

WPX合併提議需要獲得有權就提議投票的WPX普通股(面值為每股0.01美元)的大多數流通股持有人的贊成票批准，才能完成WPX與Merge Sub之間的合併，根據合併協議的設想(合併)。WPX普通股(WPX股東)的持有者也將被要求批准諮詢補償提案和WPX休會提案。

WPX董事會已將2020年11月4日定為確定WPX股東 有權收到WPX特別大會或其任何延期或延期的通知並實際投票的記錄日期。截至記錄日期收盤時登記在冊的WPX股東是唯一 有權接收WPX特別大會或其任何延期或延期的通知並有權在WPX特別大會或其任何延期或延期上投票的WPX股東。有關WPX特別會議的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第157頁開始的標題為WPX特別會議 會議的章節。

在正式召集及舉行的會議上，WPX董事會已以一致表決方式(I)宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對WPX及WPX股東是公平的，且符合WPX及WPX股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈適宜合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)，及(Iii)建議WPX股東採納合併協議及批准據此擬進行的交易(包括合併)。WPX董事會一致建議WPX普通股持有者投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持WPX休會提案。

請儘快投票，無論您是否計劃參加WPX特別會議。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票，請儘快提交代理投票 ，方法是(I)訪問代理卡上列出的互聯網網站，(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話，或(Iii)使用提供的自填地址、貼好郵票的信封郵寄您的代理卡 。提交委託書不會阻止您進行虛擬投票，但它將有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。任何有權就此投票並實際出席WPX 特別會議的WPX普通股合格持有人均可投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書也可以在WPX特別會議之前按照本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的方式以書面方式撤銷。

如果您對合並提案、諮詢補償提案、WPX休會提案、合併或本 聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本，或需要幫助投票您持有的WPX普通股，請聯繫WPX的代理律師：

喬治森有限責任公司

美洲大道1290號，9號地板

紐約，紐約10104

股東、銀行和經紀人免費撥打電話：(800)903-2897

根據董事會的命令

斯蒂芬·E·布里爾茨

副總裁兼公司祕書

俄克拉何馬州塔爾薩

2020年11月24日

您的投票非常重要 。如果沒有WPX普通股大多數流通股持有者有權對合並提議進行投票的贊成票批准合併提議，德文郡和WPX之間的合併就不能完成。

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

本文件是德文公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-4表格註冊聲明的一部分，它構成了德文公司根據1933年證券法(修訂後的證券法)第5節關於根據合併協議將發行給WPX股東的德文普通股股票的招股説明書。 這份文件是德文公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-4註冊聲明的一部分，它構成了德文公司根據合併協議將向WPX股東發行的德文普通股股票的招股説明書。根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第14(A)節，本文件還構成德文郡和WPX各自的委託書。它還 構成關於WPX股東特別會議(WPX特別會議)和德文郡股東特別會議(德文郡特別會議)的會議通知。

閣下只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料。Devon和WPX 未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2020年11月24日。本聯合委託書/招股説明書中包含的 信息僅在該日期或(如果是以引用方式併入的文件中的信息)截至該文件的日期是準確的，除非該信息明確指出 另一個日期適用。向Devon股東和WPX股東郵寄本聯合委託書/招股説明書或Devon根據合併協議發行Devon普通股都不會產生任何相反的影響 。

本聯合委託書/招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何 證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬委託書的要約，或向任何在該司法管轄區向其提出此類要約或要約非法的人徵求委託書。Devon提供了本聯合委託書 聲明/招股説明書中包含的與Devon相關的所有信息，WPX提供了與WPX相關的所有此類信息。德文郡和WPX都為這份聯合委託書/招股説明書中包含的與合併相關的信息做出了貢獻。

除非上下文另有要求，否則本聯合委託書/招股説明書中提到的德文能源(Devon Energy) 公司是特拉華州的一家公司。除非上下文另有要求，否則本聯合委託書/招股説明書中對WPX的所有引用均指的是特拉華州的WPX Energy，Inc.。本聯合委託書 聲明/招股説明書中對Devon普通股的所有引用是指Devon的普通股，每股票面價值為0.10美元，本聯合委託書/招股説明書中對WPX普通股的所有引用是指WPX的普通股，每股票面價值0.01美元。本聯合委託書/招股説明書中對合並協議的所有提及均指的是由Devon，East Merger Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和Devon(Merger Sub)的全資直屬子公司)和WPX之間於2020年9月26日簽署的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時修訂，其副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。本聯合委託書/招股説明書中對交換比率的所有提及都是指與合併相關的將向WPX股東發行的0.5165股德文普通股與WPX普通股的流通股之比。

i

附加信息

本聯合委託書/招股説明書引用了其他 文件中有關Devon和WPX的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本聯合委託書/招股説明書中，也未隨本聯合委託書/招股説明書一起交付。有關通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件列表，請參閲第216頁開始的詳細信息 。

如果向適用公司的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，您可以免費索取本聯合委託書/招股説明書和本文引用的任何文件的副本，或索取有關Devon或WPX的其他信息。這些主要執行機構的地址和電話號碼 如下所示。

對於德文郡的股東：		對於WPX股東：
德文能源公司 謝裏登大道西333號 俄克拉荷馬州 市，俄克拉何馬州73102 注意：投資者關係 電話：(405)235-3611		WPX能源公司 3500 One Williams Center 塔爾薩，OK 74172 注意：投資者關係 電話：(855)979-2012

如果您希望索取通過引用方式併入本 聯合委託書/招股説明書中的任何Devon或WPX文檔，請在2020年12月22日之前提交，以便在Devon特別會議和WPX特別會議之前收到。

您也可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的任何文件。此外，您還可以通過訪問德文公司的網站https://investors.devonenergy.com/investors/default.aspx.獲取德文公司提交給證券交易委員會的文件副本。您還可以通過訪問wpx網站https://www.wpxenergy.com/investors/.獲取wpx提交給證券交易委員會的文件的副本 。

我們不會將SEC、Devon、WPX或任何其他實體的網站內容 合併到本聯合委託書聲明/招股説明書中。我們提供有關如何獲取某些文件的信息，這些文件在這些網站上以引用方式併入本聯合委託書 聲明/招股説明書中，僅為您提供方便。

此外，如果您對合並(定義如下 )或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請聯繫麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners，Inc.)，德文郡的代理律師，免費電話(800)322-2885，對於經紀人和銀行，請撥打(212)929-5500收取，或聯繫代理律師Georgeson LLC您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。

II

目錄

				頁面
問答					第七章
摘要					1
		合併各方(見第52頁)			1
		合併和合並協議(見第53和107頁)			1
		匯率(見第108頁)			1
		德文郡特別會議(見第149頁)			2
		德文郡董事會的建議及其合併原因(見第64頁)			3
		德文郡財務顧問的意見(見第67頁)			3
		德文郡董事和行政人員在合併中的利益(見第99頁)			3
		WPX特別會議(見第157頁)			4
		EnCap支持協議(參見第147頁)			5
		WPX董事會的建議及其合併原因(見第73頁)			5
		WPX財務顧問的意見(見第78頁)			5
		WPX董事和高管在合併中的利益(見第92頁)			6
		合併中對現有WPX長期激勵獎的處理(見第109頁)			6
		債務的處理			8
		WPX普通股的某些受益所有者(見第209頁)			8
		合併後德文郡的所有權			9
		合併後德文郡的董事會和管理層(見第91頁)			9
		完成合並的條件(見第142頁)			9
		WPX不徵集收購建議書(見第126頁)			11
		德文郡沒有徵集收購建議(見第127頁)			12
		WPX不更改建議(參見第129頁)			13
		德文建議不變(見第130頁)			15
		終止合併協議(見第143頁)			16
		支付費用(見第145頁)			18
		終止費(見第145頁)			18
		會計處理(見第105頁)			19
		合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第179頁)			19
		零碎股份(見第113頁)			20
		股東權利比較(見第184頁)			21
		Devon普通股上市；WPX普通股退市和註銷 (參見第104頁)			21
		監管事項(見第105頁)			21
		無評估權(參見第105頁)			21
		與合併相關的訴訟(見第105頁)			21
		風險因素(見第33頁)			22
選定的 德文郡的歷史合併財務數據					23
選定的 WPX的歷史合併財務數據					25
彙總未經審計的備考合併財務信息					28
彙總未經審計的預計石油、天然氣和天然氣儲量合計信息和產量數據					29
歷史和未經審計的備考每股信息對比					30
每股市價和股息比較信息					31
		股利信息			32

三、

				頁面
危險因素					33
		與合併有關的風險			33
		與Devon和WPX相關的風險			39
有關前瞻性陳述的警示聲明					50
合併的各方					52
		德文能源公司			52
		WPX能源公司			52
		東方合併子公司			52
合併					53
		交易結構			53
		對WPX股東的思考			53
		合併的背景			53
		德文郡董事會的建議及其合併原因			64
		德文郡財務顧問的意見			67
		WPX董事會的建議及其合併原因			73
		WPX財務顧問意見			78
		某些未經審計的預測財務信息			87
		合併完成後的董事會和高管			91
		總部			92
		債務的處理			92
		WPX董事和高級管理人員在合併中的利益			92
		戴文的董事及行政人員在合併中的利益			99
		賠償和保險			103
		股利政策			104
		德文普通股上市；WPX普通股退市和註銷			104
		合併的會計處理			105
		監管事項			105
		沒有評估權			105
		與合併有關的訴訟			105
合併協議					107
		關於合併協議的説明			107
		合併的結構			107
		合併的完成和效力			107
		合併注意事項			108
		WPX股權獎的處理			109
		合併完成後的董事會和高管			110
		公司治理事項			110
		股份交換			112
		超額股份的處理			113
		外匯基金的終止			113
		扣押權			114
		欺詐法律			114
		沒有利息			114
		股票憑證和轉讓賬簿			114
		匯率調整			114
		陳述和保證			115
		契諾			118
		建議不變			129
		調查			132
		完成合並；附加協議			132

四.

				頁面
		委託書/表格S-4；股東大會			134
		某些事宜的通知			134
		董事和高級職員的保險和賠償			135
		公開披露			137
		證券交易所上市			137
		員工事務			137
		某些税務事宜			139
		收購法			139
		第16條有關事宜			140
		現有債務的處理			140
		股東訴訟			141
		慈善捐款			141
		新的Felix協議			141
		完成合並的條件			142
		終止合併協議			143
		與終止有關的開支			145
		終止費			145
		修正案；棄權			146
		特技表演			147
		第三方受益人			147
		EnCap支持協議			147
德文郡特別會議					149
		一般信息			149
		日期、時間和地點			149
		德文郡特別會議的目的			149
		德文郡董事會的建議			149
		記錄日期；有權投票的股東			149
		會議法定人數；休會			150
		所需票數			150
		棄權和中間人不投贊成票			151
		未能投票表決			151
		德文郡的董事和行政人員的投票			152
		在德文郡特別會議上投票			152
		委託書的撤銷			153
		援助			154
德文郡提案1：股票發行提案					155
德文郡提案2修訂了德文郡休會提案					156
WPX特別會議					157
		一般信息			157
		日期、時間和地點			157
		WPX特別會議的目的			157
		WPX董事會的建議			157
		記錄日期；有權投票的股東			157
		會議法定人數；休會			158
		所需票數			158
		棄權和中間人不投贊成票			159
		未能投票表決			159
		WPX董事和高級管理人員的投票			160
		在WPX特別會議上投票			160

v

				頁面
		委託書的撤銷			161
		委託書的徵求			161
		計票工作			161
		評價權			161
		WPX專題會議材料的入户			161
		問題			162
		援助			162
WPX提案1修訂合併提案					163
WPX提案2取代了諮詢薪酬提案					164
WPX提案3修訂了WPX休會提案					165
未經審計的備考合併財務報表					166
		陳述的基礎			171
		合併對價與收購價分配			171
		預計調整			172
		補充形式石油和天然氣儲量信息			175
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果					179
德文郡股本説明					181
		一般信息			181
		普通股			181
		優先股			181
		若干反收購事項			181
		上市			183
		轉會代理和註冊處			183
股東權利比較					184
WPX普通股的某些實益擁有人					209
普通股的有效性					211
專家					212
		德文			212
		WPX			212
股東提案					213
		德文			213
		WPX			213
代理材料的入庫					215
在那裏您可以找到更多信息					216
		德文郡證券交易委員會備案文件			216
		WPX SEC備案文件			216
附件A：合併協議					A-1
附件B：德文郡財務顧問的意見					B-1
附件C WPX/S財務顧問的意見					C-1
附件D：EnCap支持協議					D-1

VI

問答

以下問答簡要回答了有關WPX特別會議、德文郡特別會議和合並的一些常見問題。它們可能不包括對WPX股東和德文郡股東重要的所有信息。WPX股東和Devon股東應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括附件 和本文提到的其他文件。

Q:	為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

A:	本聯合委託書/招股説明書是WPX特別會議和德文郡特別 會議的委託書。

你之所以收到這份聯合委託書/招股説明書，是因為德文郡和WPX已經同意以等額交易的全股票合併方式合併。在生效時間，Merge Sub將與WPX合併並併入WPX，Merge Sub的獨立公司將停止存在，WPX將繼續作為 合併中的倖存公司作為Devon的全資直接子公司。如本聯合委託書/招股説明書所述，有效時間是指合併的有效時間和合並協議中規定的有效時間。合併協議 管轄合併Sub和WPX的合併條款，並作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

為了完成合並，除其他事項外，WPX股東必須根據特拉華州一般公司法(DGCL)採納合併協議，並且Devon股東必須批准與合併相關的 Devon普通股股票的發行。

這份聯合委託書/招股説明書既可以作為委託書，德文公司和WPX將通過它徵集委託書以獲得合併所需的股東批准，也可以作為招股説明書，德文公司將通過它發行德文普通股股票作為合併的對價。

本聯合委託書/招股説明書包含有關WPX特別會議和德文郡特別會議、合併和其他事項的重要信息，您應該仔細閲讀全文。

Q:

合併後會發生什麼？

A:	合併協議規定了合併Sub和WPX擬議合併的條款和條件。根據合併協議，Merge Sub將與WPX合併並併入WPX，Merge Sub的獨立公司存在將終止，WPX將繼續作為合併中的倖存公司作為Devon的全資直接子公司( Merge？)。

合併協議作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。有關擬議的合併、其影響以及合併協議預期的其他交易的更多 完整討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中其他地方的合併內容。

Q:	WPX的股東被要求對什麼進行投票？

A:	WPX正在召開股東特別會議，以通過合併協議(合併提議)，根據該協議，WPX普通股的每股流通股將被註銷，並轉換為獲得0.5165股德文普通股的權利，支付現金以代替發行任何零碎的股票。

Wpx股東還將被要求(1)在不具約束力的 諮詢基礎上批准可能支付或將支付給wpx指定的高管的薪酬，該薪酬是基於或以其他方式相關的。

第七章

合併(諮詢補償提案)；以及(2)如果在WPX特別會議上沒有足夠的票數批准合併提案或確保及時向WPX股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂(WPX休會提案)，則批准將WPX特別會議延期以徵集額外委託書的提案(WPX休會提案)。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。合併提案的批准是Devon和WPX完成合並的 義務的一個條件。

Q:	德文郡的股東被要求對什麼進行投票？

A:	德文郡正在召開股東特別會議，根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C)和312.07節的規定，就批准發行與合併相關的德文普通股(股票發行提案)進行投票。

德文郡股東還將被要求批准將德文郡特別會議延期以徵集更多委託書的提議，如果在德文郡特別會議期間沒有足夠的票數批准股票發行提議或確保對本聯合委託書聲明/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給德文郡股東(德文郡 休會提議)。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。股票 發行方案的批准是Devon和WPX各自完成合並的義務的一個條件。

Q:	作為WPX的股東，我的投票有多重要？

A:	您對WPX特別會議上提交的每個提案的投票都非常重要，我們鼓勵您 儘快提交委託書。沒有WPX股東批准合併提議，Devon和WPX之間的合併無法完成。

Q:	作為德文郡的股東，我的投票有多重要？

A:	？您對在德文郡特別會議上提交的每個提案的投票都非常重要， 我們鼓勵您儘快提交委託書。如果沒有德文郡股東對股票發行提議的批准，德文郡和WPX之間的合併將無法完成。

Q:	什麼構成法定人數，在WPX特別會議上批准每個提案需要多少票數？

A:	有權在WPX特別 會議上投票的WPX普通股的大多數流通股持有人必須親自或委託代表出席WPX特別會議，才能構成法定人數。根據WPX章程，虛擬出席特別會議將構成親自出席，以確定 出席WPX特別會議的事務是否達到法定人數。

合併提議的批准 需要有權對該提議投票的WPX普通股多數流通股持有者的贊成票。因此，WPX股東投棄權票或WPX股東未能投票 (包括WPX股東通過銀行、經紀商或其他被提名人持有街道名稱的股票，未能向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)將與投票反對合並提案具有相同的效果。

批准WPX休會提案，並假設出席會議的法定人數達到法定人數，則諮詢補償提案需要WPX普通股多數持有者的贊成票。

八.

有權投票並親自或委託代表出席WPX特別會議的股票。因此，對於親自出席WPX特別會議或由 代表出席WPX特別會議的WPX股東而言，該股東棄權或WPX股東未能投票將與投票反對諮詢補償提案和WPX休會提案具有相同的效果。 通過銀行、經紀人或其他被指定人持有Street Name股票的WPX股東未能向銀行、經紀人或其他被指定人發出投票指示，將不會影響諮詢薪酬 提案和WPX休會提案的結果。但是，如果WPX股東指示其銀行、經紀人或其他被指定人對部分(但不是全部)提案進行投票，則這種經紀人不投票的效果將與投票反對任何未提供説明的提案具有相同的效果 。無論是否有法定人數，WPX特別會議主席也可以將WPX特別會議休會。

Q:	什麼構成法定人數，在德文郡特別會議上批准每項提案需要多少票數？

A:	有權在德文特別 會議上投票的德文普通股多數流通股持有人必須親自或委派代表出席德文特別會議才構成法定人數。根據德文郡附例，虛擬出席特別會議將構成親自出席，以確定 出席德文郡特別會議事務的法定人數。

假設出席人數達到法定人數， 股票發行提議的批准需要親自出席或由受委代表出席有權就此投票的德文特別會議的德文普通股多數股份持有人的贊成票。因此，對於親自出席德文郡特別會議或由其代表出席德文郡特別會議的德文郡股東，該股東放棄投票或德文郡股東未能投票將與投票反對股票發行提案具有相同的效果。 該股東放棄投票或沒有投票與投票反對股票發行提案具有相同的效果。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有街道名稱股票的德文郡股東未能向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示，將不會對股票發行提案的結果產生 影響。然而，如果德文郡的股東就德文郡休會提案而不是股票發行提案指示其銀行、經紀人或其他被提名人，這種經紀人不投票將具有與投票反對股票發行提案相同的效果。

德文郡休會建議的批准 需要親自出席德文郡特別會議或由受委代表出席德文郡特別會議並有權就此投票的德文郡普通股多數股份持有人的贊成票。因此，對於親自出席德文郡特別會議或由其代表出席德文郡特別會議的德文郡股東，如果該股東放棄投票或德文郡股東未能投票，將與投票反對德文郡休會提案具有相同的效力。 通過銀行、經紀商或其他被提名人持有街道名稱股票的德文郡股東未能向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示，將不會對德文郡休會提案的結果產生 影響。但是，如果德文郡股東就股票發行提案指示其銀行、經紀人或其他被提名人，而不是德文郡休會提案，則該經紀人 不投票將與投票反對德文郡休會提案具有相同的效果。無論是否有法定人數，德文郡特別會議主席也可以宣佈德文郡 特別會議休會。

Q:	我怎樣才能參加WPX特別會議？

截至WPX記錄日期的WPX股東可以登錄www.Meetingcenter.io/279855004登錄 ，參加WPX特別會議，投票並提交問題。要登錄，WPX股東(或其授權代表)需要在他們的代理卡、投票指示表格或通知上提供控制號碼。如果您不是WPX股東或沒有 控制號碼，您仍可以作為來賓訪問會議，但您將無法參與會議。

九

Q:	我怎樣才能參加德文郡的特別會議？

截至德文郡記錄日期的德文郡股東可以登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/DVN2020SM，在德文郡 特別會議上虛擬出席、投票和提交問題。要登錄，德文郡的股東(或他們的授權代表)需要在他們的代理卡、投票指示表格或通知上提供控制號碼。如果您 不是Devon股東或沒有控制號碼，您仍可以作為來賓訪問會議，但您將無法參與。

Q:	是否有股東已承諾在WPX 特別會議上投票贊成任何提案？

A:	是。在簽署合併協議的同時，Devon與EnCap Investments L.P.(統稱為EnCap)的若干WPX股東簽訂了一份支持協議(EnCap支持協議)(該協議的副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件D)，根據該協議，EnCap 同意(除其他事項外)在條款和條件的規限下，對截至該日期由他們持有的WPX普通股的所有股份投贊成票截至2020年11月18日，EnCap實益擁有WPX普通股流通股約27.3%。有關更多信息，請參閲合併協議-EnCap支持協議。

Q:	如果合併完成，WPX股東將獲得什麼？

A:	如果合併完成，在生效時間已發行的符合條件的WPX普通股將 自動轉換為獲得0.5165股德文普通股的權利。每位WPX股東將獲得現金，以代替該股東在合併中有權獲得的Devon普通股的任何零碎股份。

由於德文郡將發行固定數量的德文普通股，以換取每股WPX普通股 ，因此WPX股東在合併中獲得的合併對價的價值將取決於德文普通股股票在生效時間的市場價格。WPX 股東在生效時間收到的Devon普通股的市場價格可能高於、低於或等於本聯合委託書/招股説明書發佈之日或WPX特別會議時的Devon普通股的市場價格。因此， 您應先獲得Devon普通股和WPX普通股的當前市場報價，然後再決定如何就合併提案或股票發行提案(視情況而定)投票。Devon普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為DVN。WPX普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為WPX。

有關合並完成後WPX股東將收到的合併對價的更多信息，請參閲 合併協議和合並對價。

Q:	合併後誰將立即擁有德文郡？

A:	德文和WPX估計，合併完成後，目前的德文股東合計將擁有德文普通股約57%的流通股，而目前的WPX股東合計將擁有約43%的已發行德文普通股(每種情況下都是基於每個 公司的全部稀釋後的流通股)。

Q:	WPX股權和其他長期激勵獎勵是否會受到合併的影響？

A:	合併完成後，未完成的WPX股權獎勵將受到如下所述的影響。

x

在生效時間，每一份在緊接生效時間之前尚未結清的WPX股票期權(定義見合併中現有WPX長期激勵獎勵的處理摘要)，以及根據其條款因關閉發生而沒有結算的每一份WPX股票期權，將憑藉 關閉的發生，在沒有Devon、Merger Sub、WPX或其持有人採取任何行動的情況下，停止代表購買WPX普通股股票的期權，並轉換為轉換後的股票期權(表示購買一定數量的Devon普通股的期權，等於(I)在緊接生效時間之前受每個該WPX股票期權約束的WPX普通股的 股數量乘以(Ii)交換比率，該乘積等於(A)該WPX股票期權在緊接生效前的行權 每股行使價(四捨五入至最接近的整數美分)的乘積(結果向下舍入為最接近的整數)的乘積(I)受每個該WPX股票期權約束的WPX普通股的股票數量乘以(Ii)交換比率(A)該WPX股票期權的行權價格(向上舍入至最接近的整數分)等於(A)該WPX股票期權的行權 股每股價格緊接生效時間後，每項已轉換購股權將繼續受適用於緊接生效時間前相應WPX購股權的相同條款及條件(包括歸屬、沒收及可行使性條款)的 管轄。

在生效時間，每個WPX RSU(如《合併中現有WPX長期激勵獎的處理摘要》中所定義)在緊接生效時間之前未結清且按其條款未因結案發生而結清的WPX RSU，將憑藉結案發生而無需Devon、Merger Sub、 WPX或其持有人採取任何行動，由Devon假定，並轉換為轉換後的RSU(如合併中現有WPX長期激勵獎勵的處理摘要中所定義)，等於緊接生效時間之前受WPX RSU約束的WPX普通股 股票數量乘以交換比率的乘積。緊隨生效時間之後，每個轉換後的RSU將繼續受緊接生效時間之前適用於相應WPX RSU的相同條款和條件(包括 歸屬和沒收)的約束，但在緊接生效時間之前適用於WPX RSU的任何基於績效的歸屬條件將被視為 基於使用WPX普通股的平均五天收盤價(截至截止日期前一天)測算的實際結果，如因此，該WPX RSU仍將完全受制於WPX RSU在生效時間之前生效的基於時間的歸屬要求。

在生效時間，每個WPX RSA(如合併中現有WPX長期激勵獎的處理摘要中所定義)在緊接生效時間之前尚未完成，且其條款未因關閉的發生而歸屬，由於關閉的發生，且未經Devon、Merger Sub、 WPX或其持有人採取任何行動，將由Devon承擔並轉換為轉換後的RSA(如現有WPX的摘要處理中所定義的)，且不需要Devon、Merger Sub、 WPX或其持有人採取任何行動，並將其轉換為轉換後的RSA(如Devon、Merge Sub、 WPX或其持有人的任何行動所定義緊隨生效時間之後，每個轉換的 RSA將繼續受緊接生效時間之前適用於相應WPX RSA的相同條款和條件(包括歸屬、沒收和可轉讓條款)的約束。

在生效時間之前，ESPP(如合併中現有WPX長期激勵獎的處理摘要中所定義)將終止。根據ESPP在成交前有效的任何要約期將在ESPP行使日(如概述所定義)行使， WPX長期激勵獎在合併中的現有待遇， 自動購買WPX普通股，每個參與者在ESPP下就該要約期累計的員工供款將在該日期發生。WPX將禁止ESPP參與者更改 在合併協議之日生效的工資扣減(除根據ESPP的條款和條件停止參與ESPP外)。在緊接ESPP行權日期之前， 每個參與者在ESPP項下的累計繳款金額將在未用於購買WPX普通股的範圍內按照

XI

ESPP和合並協議的條款和條件在生效時間後，應在實際可行的情況下儘快退還給該參與者(不含利息)。

有關WPX股權和其他長期激勵獎勵的更多信息，請參閲WPX股權獎勵的合併協議和待遇 。

Q:	合併完成後，德文郡的董事會和管理層將如何組成？

A:

在有效時間，德文郡董事會(德文郡董事會)將由 (I)芭芭拉·M·鮑曼、約翰·E·貝當古、安·G·福克斯、大衞·A·哈格、小約翰·克雷尼基、小羅伯特·A·莫斯巴赫組成。和Duane C.Radtke(每個人都是Legacy Devon董事，統稱為Legacy Devon董事)和 (Ii)Kelt Kindk，Karl F.Kurz，Richard E.Muncrief，D.Martin Phillips，根據Devon和EnCap將在合併完成的同時簽訂的股東協議，EnCap的指定人，以及Valerie M.Williams(在生效時，德文和 WPX雙方都能接受的一名傳統WPX董事將被任命為德文董事會的首席獨立董事。

合併完成後，德文郡的管理層將包括德文郡和WPX的高級管理人員和其他關鍵員工。在生效時，德文郡的高級領導團隊將包括：(I)現任德文郡總裁兼首席執行官David A.Hager，他將被任命為德文郡執行主席；(Ii)理查德·E·蒙克里夫(Richard E.Muncrief)，WPX現任董事長兼首席執行官，他將被任命為德文郡總裁兼首席執行官；(Iii)克萊·M·加斯帕(Clay M.Gaspar)，WPX現任總裁兼首席運營官，他將被任命為執行副總裁(Iv)現任德文郡執行副總裁兼首席財務官Jeffrey L.Ritenour，他將繼續擔任該職位；(V)現任德文郡勘探和生產執行副總裁大衞·G·哈里斯(David G.Harris)，他將被任命為德文郡執行副總裁兼首席企業發展官；(Vi)WPX現任執行副總裁兼總法律顧問丹尼斯·C·卡梅倫(Dennis C.Cameron)，他將被任命為德文郡執行副總裁兼總法律顧問；以及(Vii)現任德文郡人力資源部高級副總裁Tana K.Cashion，她將繼續擔任該職位。有關合並完成後德文郡董事會和管理層的更多信息，請參閲合併協議 合併完成後的董事會和高管。

Q:	WPX董事會如何建議我在WPX特別會議上投票？

A:	WPX董事會一致建議您投票支持合併提案， 投票支持諮詢補償提案，投票支持WPX休會提案。有關WPX董事會建議的其他信息，請參閲WPX 董事會的合併建議及其合併原因。

Q:	誰有權在WPX特別會議上投票？

A:	WPX特別會議的記錄日期是2020年11月4日(WPX記錄日期？)。所有 在WPX記錄日期收盤時持有WPX普通股股票的持有者都有權收到WPX特別會議的通知，並在WPX特別會議上投票。每名WPX普通股持有人有權就 在WPX特別會議上適當提出的每一事項，就該持有人於WPX記錄日期所擁有的每股WPX普通股股份投一票。有關如何在不參加WPX特別會議的情況下投票的 説明，請參閲WPX特別會議？WPX特別會議上的投票。

十二

Q:	德文郡董事會如何建議我在德文郡特別會議上投票？

A:	德文郡董事會一致建議您投票支持股票發行提案，投票支持德文郡休會提案。有關德文郡董事會建議的更多信息，請參閲德文郡董事會的合併建議及其合併原因。

Q:	誰有權在德文郡特別會議上投票？

A:	德文郡特別會議的記錄日期是2020年11月4日(德文郡記錄日期)。德文普通股股票的所有 持有者如在德文記錄日期收盤時持有股票，均有權收到德文特別會議的通知並在該特別會議上投票。每名德文普通股持有人均有權就在德文特別會議上正式提出的每項事項，就該持有人於德文記錄日期所擁有的每股德文普通股股份投 票。有關如何在不參加德文郡特別會議的情況下投票的説明，請參閲德文郡特別會議 上的德文郡特別會議投票。

Q:

什麼是代理？

A:	股東法定指定的另一人在特別會議或年度會議上投票表決該股東的普通股 稱為委託書。用來指定代表投票表決普通股的文件被稱為代理卡。

Q:	我有多少票可以參加WPX特別會議？

A:	每名WPX股東有權就每一份建議書在WPX記錄日期交易結束時登記在冊的每股WPX普通股享有一票投票權。截至WPX創紀錄日期收盤時，WPX普通股的流通股數量為561,040,585股。

Q:	我對德文郡特別會議有多少票？

A:	每名德文郡股東有權就每一份建議書在德文郡備案日期交易結束時所持有的每股德文郡普通股股份投一票。截至德文郡記錄日期收盤時，德文郡普通股流通股為382,527,981股。

Q:	我持有的德文郡普通股怎麼辦？

A:	沒什麼。您將繼續持有您在生效 時間之前持有的相同的Devon普通股股票。然而，由於股票發行提議，目前德文公司股東在合併後公司中的總持股比例將被稀釋。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果WPX股東不批准合併提議或Devon股東不批准股票 發行提議，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，WPX股東將不會收到與合併相關的WPX普通股股份的任何合併對價。相反，德文郡和WPX將各自保持獨立的上市公司。德文普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，WPX普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易。如果合併協議在特定 情況下終止，Devon或WPX可能需要償還另一方的某些費用，或向另一方支付7500萬美元的終止費(終止費)。有關終止費用的更詳細討論，請參閲合併 協議終止費用。

十三

Q:	我如何投票和參加WPX特別會議？

A:	如果您是截至WPX記錄日期收盤時的WPX記錄股東，您可以通過以下方式之一在特別會議之前提交您的 委託書：

•

電話-使用您的代理卡上顯示的免費號碼；

•

互聯網-訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網進行投票；或

•

郵寄、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡退回。

如果您是wpx的記錄股東，您也可以按照www.meetingcenter.io/279855004上的 説明在特別會議上進行虛擬投票。如果您決定虛擬出席WPX特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

WPX特別會議將於2020年12月30日中部時間上午9：30準時開始。WPX鼓勵其股東在會議開始前參加 會議，留出充足的時間簽到。請遵循本聯合委託書/招股説明書中概述的説明。

即使您計劃虛擬參加WPX特別會議，WPX也建議您按照以下説明提前投票，以便 如果您稍後決定不參加或無法參加WPX特別會議，您的投票將被計入。

Q:	如果不參加WPX特別會議，我如何投票我的股票？

A:	無論您是作為WPX的記錄股東直接持有您的股票，還是以街道 的名義實益持有您的股票，您都可以通過代表直接投票，而無需參加WPX特別會議。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過郵寄、通過互聯網或電話進行代理投票。請注意，如果您在街道名稱中實益持有 股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。

有關投票程序的更多信息，請參見WPX特別會議。

Q:	我如何投票和參加德文郡特別會議？

A:	如果您是截至Devon記錄日期收盤時的Devon股東，您可以通過以下方式之一在特別會議前提交 您的委託書：

•

電話-使用您的代理卡上顯示的免費號碼；

•

互聯網-訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網進行投票；或

•

郵寄、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡退回。

如果您是德文郡登記在冊的股東，您也可以按照www.viralShareholderMeeting.com/DVN2020SM上的 説明在特別會議上進行虛擬投票。如果您決定虛擬出席德文郡特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

德文郡特別會議將於2020年12月30日中部時間上午9：30準時開始。德文郡鼓勵股東在會議開始前 參加會議，留出充足的時間簽到。請遵循本聯合委託書/招股説明書中概述的説明。

即使您計劃虛擬出席德文郡特別會議，德文郡也建議您按照以下説明提前投票，以便 如果您稍後決定不參加或無法參加德文郡特別會議，您的投票將被計算在內。

十四

Q:	如果不參加德文郡的特別會議，我怎麼能投票我的股票呢？

A:	無論您是作為德文郡記錄的股東直接持有您的股票，還是以街道 的名義實益持有您的股票，您都可以通過代表直接投票，而無需參加德文郡特別會議。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過郵寄、通過互聯網或電話進行代理投票。請注意，如果您 在街道名稱中實益持有股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。

有關投票程序的更多信息可在德文郡特別會議下找到。

Q:	WPX特別會議在何時何地舉行？我必須攜帶什麼才能參加WPX特別會議？

WPX特別會議將於2020年12月30日中部時間上午9：30 上午9：30在www.meetingcenter.io/279855004上舉行。在線訪問將於中部時間上午9點15分開始，WPX鼓勵其股東在開始時間之前訪問會議。

考慮到新冠肺炎對公眾健康的影響，以及希望促進WPX股東、董事、高級管理人員、員工和其他成員的健康和安全，WPX選擇僅通過互聯網而不是在物理地點舉行WPX特別會議。

即使您計劃虛擬參加WPX特別會議，WPX也建議您如上所述提前投票，以便 如果您稍後決定不參加或無法參加特別會議，您的投票將被計入。

Q:	德文郡特別會議在何時何地舉行？我必須攜帶什麼才能參加德文郡特別會議？

德文郡特別會議將於2020年12月30日中部時間上午9：30在www.viralShareholderMeeting.com/DVN2020SM上舉行。在線訪問將於中部時間上午9點15分開始，德文郡鼓勵其股東在開始時間之前訪問會議。

考慮到新冠肺炎對公眾健康的影響以及促進德文郡股東、董事、高級管理人員、員工和其他成員的健康和安全的願望，德文郡選擇僅通過互聯網而不是在物理地點舉行德文郡特別會議。

即使您計劃虛擬出席Devon特別會議，Devon建議您如上所述提前投票，以便 如果您稍後決定不參加或無法參加特別會議，您的投票將被計算在內。

Q:	作為登記在冊的股東持有股票和作為以街道名義持有的股票的受益所有者 有什麼不同？

A:	如果您的股票在股票經紀賬户中以街道名稱持有，或者由銀行或其他被指定人持有， 您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，您不能通過 將委託卡直接退還給WPX或Devon(視情況而定)或親自在WPX特別會議或Devon特別會議(視情況而定)上投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供了合法的委託書，您必須從您的經紀人、銀行或 其他被提名人處獲得該委託書。

十五

Q:	如果我的WPX普通股或Devon普通股由我的銀行、 經紀人或其他被指定人以街道名稱持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人是否會自動投票支持我？

A:

根據紐約證券交易所的規則，如果您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，您的銀行、經紀人或其他被指定人僅被允許就非例行事項投票 WPX普通股或Devon普通股(視適用情況而定)。計劃在WPX特別會議和德文郡特別會議上 審議的所有提案都是非例行事項。因此，如果您未能向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供投票指示，您的 股票將不會被視為出席WPX特別會議或Devon特別會議(視情況而定)，以確定法定人數，並且不會對任何提案進行投票。如果您就一個或多個提案向您的經紀人、銀行或 其他指定人提供投票指示，而不是就其他一個或多個提案提供投票指示，則您的股票將被視為出席，以確定法定人數，但不會對您未能提供 説明的任何提案進行投票。為確保您的股票就每個提案進行投票，您應指示您的銀行、經紀人或其他被指定人根據您的銀行、經紀人或 其他被指定人提供的有關您股票投票的程序，指示您希望如何投票您的股票。

不指示您的銀行、經紀人或其他被提名人 您希望如何投票您的股票的效果與投票反對合並提案的效果相同，並且不會對股票發行提案、諮詢補償提案或WPX休會提案或 Devon休會提案(視情況而定)的結果產生任何影響。但是，如果您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人您希望如何就某些(但不是全部)提案投票您的股票，則此類經紀人不投票將與投票反對您未提供指示的任何提案具有相同的 效果。

Q:	如果我收到多套股東大會投票材料，該怎麼辦？

A:	如果您在街道名稱中持有WPX普通股或Devon普通股，也直接在 您作為股東或其他股東的名義中持有WPX普通股或Devon普通股，或者如果您在多個經紀賬户中持有WPX普通股或Devon普通股，您可能會收到一套以上與WPX特別會議或 Devon特別會議有關的投票材料。

紀錄保持者。對於直接持有的股票，請填寫、簽名、註明日期並退回每張 代理卡，或者您可以按照每張代理卡上的規定通過電話或互聯網投票，或者按照本聯合委託書/招股説明書中提供的投票説明進行投票，以確保您持有的所有WPX普通股或Devon普通股均已投票。

-街道名稱” 托架。對於通過 銀行、經紀人或其他被指定人在街道名稱中持有的股票，您應遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的程序投票您的股票。

Q:	如果股東委託代理人，WPX普通股或Devon普通股(如果適用)的股票如何投票？

A:	無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人都將按照您指定的方式投票給您的 股WPX普通股或Devon普通股(視情況而定)。在完成代理卡或互聯網或電話流程時，您可以指定您的WPX普通股或Devon普通股(視 適用而定)是否應投票贊成或反對，或放棄投票表決WPX特別會議或Devon特別會議之前的所有、部分或全部特定業務項目。

XVI

Q:	如果我返回空白委託書，我的WPX普通股或Devon普通股將如何投票？

A:	如果您簽署、註明日期並退回委託卡，並且未指明您希望如何投票表決您的WPX普通股 ，則您持有的WPX普通股將投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持WPX休會提案。

如果您在委託卡上簽名、註明日期並退回委託書，並且未指明您希望如何投票表決您持有的德文普通股股票，則您的德文普通股股票 將被投票通過股票發行提案和德文休會提案，而您持有的德文普通股股票 將被投票支持股票發行提案和德文休會提案。

Q:	提交委託書後，我是否可以更改WPX普通股的投票？

A:	在WPX特別會議上投票表決委託書之前，任何提供委託書的股東都有權撤銷委託書 ：

•

隨後提交新的委託書，無論是通過提交新的代理卡，還是通過互聯網或電話提交委託書，並在隨附的代理卡上指定的截止日期之前收到；

•

向WPX的公司祕書書面通知您的撤銷；

•

在WPX特別會議上進行虛擬投票；或

•

撤銷您的委託書並在WPX特別會議上投票。

您出席WPX特別大會不會撤銷您的委託書，除非您在行使委託書之前向WPX的公司 祕書發出了撤銷的書面通知，或者除非您親自在WPX特別大會上投票。

執行或撤銷 委託書不會以任何方式影響您參加WPX特別會議和投票的權利。撤銷委託書的書面通知和與撤銷代理有關的其他通信應發送給：

WPX能源公司

收件人：企業 祕書

3500 One Williams Center

俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74172-0172

有關 更多信息，請參閲WPX特別會議-代理的撤銷。

Q:	提交委託書後，我是否可以更改Devon普通股的股票投票權？

A:	任何指定委託書的股東都有權在委託書在德文郡特別 會議上表決之前撤銷委託書：

•

隨後提交新的委託書，無論是通過提交新的代理卡，還是通過互聯網或電話提交委託書，並在隨附的代理卡上指定的截止日期之前收到；

•

向德文郡的公司祕書書面通知您的撤銷；

•

在德文郡特別會議上進行虛擬投票；或

•

撤銷你的委託書並在德文郡特別會議上投票。

第十七屆

您出席德文郡特別會議不會撤銷您的委託書，除非您在您的委託書被行使之前向德文郡的公司祕書發出 書面撤銷通知，或者除非您親自在德文郡特別大會上投票。

委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響您參加德文郡特別會議和投票的權利。 撤銷的書面通知以及與撤銷代理有關的其他通信應發送至：

德文能源公司

收件人：公司祕書

謝裏登大道西333號。

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73102-5015

有關更多信息，請參見？德文郡特別會議？？代理的撤銷。

Q:	如果我以街道名稱持有我的股票，在我向我的銀行、經紀人或其他被提名人提交了 投票指示後，我是否可以更改我的投票指示？

A:	如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被指定人的名義持有的，並且您之前向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供了投票指示 ，您應該按照您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。

Q:	我在哪裏可以找到WPX特別會議和德文郡特別會議的投票結果？

A:	WPX特別會議和德文郡特別會議的初步投票結果將在各自的 會議上公佈。此外，在WPX特別會議和德文郡特別會議之後的四個工作日內，WPX和德文郡打算就當前的Form 8-K報告向證券交易委員會提交各自會議的最終投票結果。

Q:	WPX或Devon股東是否擁有評估權或持不同政見者的權利？

A:	不是的。WPX和Devon股東均無權根據DGCL第262條獲得與 合併相關的評估或異議權利。

Q:	作為WPX的股東，在決定是否投票支持 批准合併提案時，我是否應該考慮到任何風險？

A:	是。您應閲讀並仔細考慮風險因素中列出的風險因素。 您也應閲讀並仔細考慮Devon和WPX報告中包含的Devon和WPX的風險因素，這些報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

Q:	作為德文郡的股東，在決定是否投票支持 批准股票發行提案時，我是否應該考慮到任何風險？

A:	是。您應閲讀並仔細考慮風險因素中列出的風險因素。 您也應閲讀並仔細考慮Devon和WPX報告中包含的Devon和WPX的風險因素，這些報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

Q:	除了我作為WPX股東的利益之外，WPX的任何高級管理人員或董事是否在合併中擁有與我不同或符合 的利益？

A:	是。在考慮wpx董事會關於wpx股東投票批准合併提議的建議時，wpx股東應該知道wpx的董事和高管

第十八條

合併中的利益不同於WPX股東的利益，或不同於WPX股東的利益。WPX董事會在評估及磋商合併協議及合併事項，以及一致建議WPX股東批准及採納合併協議時，已知悉及考慮該等不同利益，並在當時 存在該等利益。？請參閲 合併以及WPX董事和高管在合併中的權益。

Q:	除了我作為德文郡股東的利益之外，德文郡是否有任何高級管理人員或董事在合併中擁有與我不同或符合 的利益？

A:	是。在考慮德文郡董事會關於德文郡股東投票批准股票發行方案的建議時，德文郡股東應該意識到，德文郡的董事和高管在合併中擁有不同於德文郡股東一般利益的利益，或者不同於德文郡股東的利益。德文郡董事會在評估及磋商合併協議及合併事項，以及一致建議德文郡股東批准股票發行 建議時，已知悉並考慮該等不同利益(只要該等利益當時存在)。參見合併以及Devon董事和高管在合併中的利益。

Q:	如果我在WPX記錄日期之後但在WPX特別 會議之前出售我持有的WPX普通股，會發生什麼情況？

A:	WPX記錄日期早於WPX特別會議的日期。如果您在WPX記錄日期之後但在WPX特別會議之前轉讓您持有的WPX普通股 ，除非有特殊安排，否則您將保留在WPX特別會議上的投票權。

Q:	如果我在德文郡記錄日期之後但在德文郡 特別會議之前出售我持有的德文郡普通股股票，會發生什麼情況？

A:	德文郡的記錄日期早於德文郡特別會議的日期。如果您在德文郡記錄日期之後但德文郡特別會議之前轉讓您持有的德文普通股股票，除非有特殊安排，否則您將保留在德文郡特別會議上的投票權。

Q:	誰將徵集和支付與WPX特別會議相關的代理徵集費用？

A:	WPX董事會正在徵集您與WPX特別會議相關的委託書，WPX將承擔徵集此類委託書的費用 ，包括打印和郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用。WPX已聘請Georgeson LLC(Georgeson？)擔任代理律師，協助徵集與WPX特別會議相關的代理。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和委託書的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被提名人分發給WPX普通股的實益所有人，在這種情況下，這些 方將獲得合理的補償自掏腰包費用。WPX的某些董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他 電子媒介徵集委託書，無需額外補償。

Devon 和WPX還可能被要求報銷銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人或他們各自的代理人將代理材料轉發給WPX普通股受益者的費用。Devon的董事、管理人員和員工以及WPX的董事、管理人員和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:	誰將徵集和支付與德文郡特別會議相關的代理徵集費用？

A:	德文郡董事會正在徵集您與德文郡特別會議相關的委託書，德文郡將承擔徵集此類委託書的 費用，包括打印和郵寄本聯合委託書的費用

十九

聲明/招股説明書。德文郡已聘請MacKenzie Partners作為代理律師，協助徵集與德文郡特別會議有關的代理人。最初將通過郵件 進行徵集。委託書和委託書的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被提名人分發給德文普通股的實益所有人，在這種情況下，這些當事人將獲得合理的補償自掏腰包費用。德文郡的某些董事、管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵集委託書，而無需額外補償。

德文郡和WPX還可能被要求償還銀行、經紀人和其他託管人、被指定人和受託人或他們各自的代理人將代理材料轉發給德文郡普通股受益者的費用。Devon的董事、高級管理人員和員工以及WPX的董事、高級管理人員和 員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:	合併給WPX美國股東帶來的美國聯邦所得税後果是什麼？

A:

此次合併旨在符合美國聯邦所得税的目的，符合1986年修訂的《美國國税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第368(A)條所指的重組。 修訂後的《國税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)中的第368(A)節(The Internal Revenue Code Of 1986)。然而，德文郡或WPX完成合並的義務並不以合併為重組為條件。然而，假設合併符合條件，WPX普通股的美國持有者(在題為合併的重大美國聯邦所得税後果一節中定義)一般不會在將其WPX普通股股票交換為合併中的德文普通股股票時， 確認美國聯邦所得税的任何收益或損失， 在合併中WPX普通股的股票與德文普通股的股票交換時，WPX普通股的美國持有者一般不會 確認其美國聯邦所得税的任何損益， 在合併中WPX普通股的股票與德文普通股的股票交換時，WPX普通股的美國持有者通常不會確認任何損益但因收取現金代替德文普通股 零碎股份而可能產生的任何損益除外。Devon和WPX沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就與合併有關的任何事宜做出任何裁決，因此，不能保證 國税局不會斷言或法院不會維持與本文所述任何結論相反的立場。

有關合並的美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲題為合併的重要美國聯邦所得税後果的小節。

Q:

合併預計何時完成？

A:	根據合併 協議中描述的完成條件的滿足或豁免，以及合併完成之前的條件(包括合併提案和股票發行提案的批准)，合併預計將在2020年第四季度或2021年第一季度完成。 然而，Devon和WPX都無法預測合併將完成的實際日期，也無法預測合併是否會完成，因為合併的完成受到兩家公司控制之外的條件和因素的制約。 然而，Devon和WPX都無法預測合併將完成的實際日期，或者合併是否將完成，因為合併的完成受到兩家公司控制之外的條件和因素的影響。

Q:	完成合並的條件是什麼？

A:	合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些結束 條件包括(I)WPX股東批准合併提議，(Ii)Devon股東批准股票發行提議，(Iii)沒有任何適用法律的規定和 (初步或其他)命令有效地禁止完成合並；(Iv)根據Hart Scott Rodino Act(HSR Act)適用的任何等待期(以及任何延長的等待期)適用於預期的交易 (V)本聯合委託書/招股説明書根據證券法有效，SEC未發佈暫停使用本聯合委託書/招股説明書的停止令 ，也未啟動尋求停止令的訴訟程序，或據WPX或Devon所知(視情況而定)

XX

已受到證券交易委員會的威脅；以及(Vi)Devon已就根據本次合併協議發行的Devon普通股向紐約證券交易所提交了隨後的上市申請 ，Devon普通股的該等股票已獲批准並授權在紐約證券交易所上市。更多信息可以在合併協議中找到。合併協議是完成合並的條件。

Q:	我將如何收到我有權獲得的合併對價？

A:	如果您通過存託信託公司(DTC)持有您的WPX普通股，您將不需要 採取任何具體行動將您的WPX普通股換取Devon普通股。合併完成後，通過DTC以簿記形式持有的WPX普通股將自動 以簿記形式交換為Devon普通股，雙方選擇的交易所代理(交易所代理處)將向您交付一張現金支票，以代替您原本有權獲得的Devon 普通股的任何零頭股份。如果您在收到您提供的適當文件後，以認證形式或賬簿記賬形式(而不是通過DTC)持有您持有的WPX普通股股票，在生效時間之後， 交易所代理將向您交付Devon普通股和一張支票，金額為任何現金，以代替您本來有權獲得的零碎股票。有關更多信息，請參閲 股票交換合併協議。

Q:

我現在該怎麼辦？

A:	您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文(包括附件)，並 將您填好、簽名並註明日期的委託書郵寄回隨附的郵資已付信封內，或者您也可以儘快通過電話或互聯網提交投票指示，以便您的股票將按照 您的指示進行投票。

Q:	如果我有關於WPX特別會議、德文郡特別會議或合併的問題，我應該聯繫誰？

A:	如果您是WPX股東，對WPX特別會議或合併有疑問，或者希望 本聯合委託書/招股説明書或其他代理卡的其他副本，您可以聯繫：

WPX Energy，Inc.

收件人：公司祕書

3500 One Williams Center

俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74172-0172.

如果您是德文郡的股東，對德文郡特別會議或合併有疑問，或希望獲得更多 份本聯合委託書/招股説明書或其他代理卡，您可以聯繫：

德文能源公司

收件人：公司祕書

謝裏登大道西333號。

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73102-5015

二十一

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德文郡歷史合併財務數據精選

下表列出了選定的所示期間的歷史綜合財務數據。Devon從其經審計的綜合財務報表及其相關附註中提取了選定的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日年度的 歷史收益表數據，以及截至2019年12月31日的資產負債表數據，並將 包含在其截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。選定的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月以及截至2020年9月30日的歷史綜合財務數據來自Devon的未經審計的中期綜合財務報表及其相關注釋，這些數據包含在Devon截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中，該報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

所選截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度以及截至2017年12月31日、 2016和2015年的歷史綜合財務數據來源於Devon這些年度的經審計綜合財務報表及其相關附註，該等報表並未通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中。2017年，德文郡將油氣勘探開發活動的核算方法從全成本法改為成功努力法。因此，前期的財務信息，包括以下選定的2017、2016和2015年的歷史 合併財務數據，已重新編制，以反映對成功努力法的追溯應用。此外，Devon於2020年出售了其Barnett Shale資產，於2019年出售了其加拿大業務，並於2018年出售了其在EnLink Midstream Partners，LP和EnLink Midstream，LLC的 總所有權權益，所有這些都符合停產運營的條件。因此，德文郡已將所有與這些剝離的資產和業務相關的財務信息歸類為非持續運營。截至2019年9月30日的選定歷史綜合財務數據來自Devon截至2019年9月30日的季度10-Q表格中包含的Devon未經審計的中期綜合財務報表及其相關附註，本聯合委託書/招股説明書中並未通過引用將其包括或併入。

在按照公認會計原則列報選定的歷史綜合財務數據時，德文郡需要作出影響報告金額的估計和假設 。請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及關鍵會計估計，包括在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中，以詳細討論Devon認為需要主觀和複雜的判斷和估計的會計政策 ，這些判斷和估計包括在Devon報告的財務結果中。截至上述期間及上述期間的未經審核財務報表已 與本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的經審核綜合財務報表按相同基準編制，幷包括公平陳述所呈列 期間的資料所需的所有正常經常性調整。

23

選定的歷史綜合財務數據僅為摘要，不一定 指示德文郡未來業務的結果，也不包括本聯合委託書/招股説明書中討論的合併的影響。本摘要應與 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及Devon的合併財務報表和相關説明中包含的其他信息一起閲讀，這些信息包括在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中。

		自 截至9個月 9月30日，								截至12月31日止年度，
		2020				2019				2019				2018				2017				2016				2015
		(百萬美元，每股除外)
收益表數據：
上游收入(1)		$	2,181			$	2,436			$	3,355			$	4,542			$	2,988			$	2,325			$	4,082
總收入(1)		$	3,548			$	4,631			$	6,220			$	8,896			$	6,501			$	5,054			$	7,547
持續運營的淨收益(虧損) (2)		$	(2,470	)		$	(91	)		$	(79	)		$	714			$	33			$	(871	)		$	(7,989	)
每股持續經營基本收益(虧損)(2)		$	(6.58	)		$	(0.22	)		$	(0.21	)		$	1.43			$	0.06			$	(1.72	)		$	(19.66	)
每股持續經營攤薄收益(虧損)(2)		$	(6.58	)		$	(0.22	)		$	(0.21	)		$	1.42			$	0.06			$	(1.72	)		$	(19.66	)
每股普通股支付的現金股息		$	0.31			$	0.26			$	0.35			$	0.30			$	0.24			$	0.42			$	0.96
資產負債表數據：
總資產(3)		$	10,326			$	14,394			$	13,717			$	19,566			$	30,241			$	28,675			$	29,673
長期債務(4)		$	4,297			$	4,295			$	4,294			$	4,292			$	5,258			$	5,359			$	7,488
股東權益		$	3,148			$	6,542			$	5,920			$	9,186			$	14,104			$	12,722			$	11,111
已發行普通股			383				387				382				450				525				523				418

(1)	2018年1月，德文郡採用ASC 606與客户簽訂合同的收入使用修改後的 追溯方法，並將該標準應用於採用時的所有現有合同。

(2)	重大資產減值以及收購和剝離活動對Devon石油和天然氣資產的運營業績和賬面價值有重大影響。具體地説，2020年、2018年、2017年、2016年和2015年的資產減值分別為28億美元、3億美元、2億美元、5億美元和103億美元， 。有關這些項目的更多討論可以在項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及項目8的附註2和附註5中找到。財務報表和 Devon的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)的補充數據和項目1的附註5。Devon的Form 10-Q截至2020年9月30日的季度的財務報表 。

(3)	從2018年到2019年的減少主要與2019年Devon加拿大業務的剝離有關。 從2017年到2018年的減少主要與Devon在EnLink Midstream Partners，LP和EnLink Midstream，LLC的總所有權權益的剝離有關。有關更多信息，請參見項目8.財務報表 的附註18和Devon截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的補充數據。

(4)	長期債務反映了與Devon的持續運營相關的債務。

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WPX歷史合併財務數據精選

下表列出了以下所示期間的選定歷史綜合財務數據。WPX從其截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(通過引用併入本聯合委託書/招股説明書)中，得出了選定的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日年度的歷史運營報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據。所選截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月及截至2020年9月30日止九個月的歷史綜合財務數據，源自WPX未經審核的中期綜合財務報表及其相關附註，載於WPX截至2020年9月30日止季度的Form 10-Q季度報告 中，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中。以下信息僅為摘要，並未 提供WPX財務報表中包含的所有信息。

選定的截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的選定歷史綜合財務數據來源於WPX截至該等年度的經審核綜合財務報表，該等報表未通過 參考納入本聯合委託書/招股説明書中。截至2019年9月30日的選定歷史綜合財務數據來源於WPX截至2019年9月30日的季度10-Q季度報告中包含的WPX未經審計的中期綜合財務報表及其相關附註 ，本聯合委託書/招股説明書中並未引用這些數據。

未經審核的綜合財務報表已按經審核的綜合財務報表的相同基準編制，並根據WPX管理層的意見，包括公平列報其中所載信息所需的所有調整。中期業績不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。

閲讀以下信息時應結合管理層對 財務狀況和運營結果以及WPX合併財務報表的討論和分析，包括相關注釋，這些報表包含在WPX截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和WPX截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中。查看哪裏可以找到更多信息。

		截至9個月9月30日，								截止的年數十二月三十一日，
		2020				2019				2019				2018				2017				2016				2015
		(百萬，不包括每股金額)
運營報表數據：
產品收入		$	1,267			$	1,646			$	2,247			$	2,025			$	1,016			$	507			$	403
衍生品淨收益(虧損)		$	484			$	46			$	(153	)		$	81			$	3			$	(207	)		$	418
商品經營收入		$	144			$	155			$	194			$	204			$	25			$	177			$	286
總收入		$	1,904			$	1,849			$	2,292			$	2,310			$	1,045			$	478			$	1,113
持續經營的收入(虧損) (1)		$	(767	)		$	379			$	258			$	242			$	24			$	(672	)		$	40
停產的收入(虧損) (2)		$	(182	)			(1	)		$	(2	)		$	(91	)		$	(40	)		$	71			$	(1,766	)
淨收益(虧損)		$	(949	)		$	378			$	256			$	151			$	(16	)		$	(601	)		$	(1,726	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		$	3				—				—				—				—				—			$	1
可歸因於WPX能源公司的淨收益(虧損)		$	(952	)		$	378			$	256			$	151			$	(16	)		$	(601	)		$	(1,727	)
減去：優先股股息			—				—				—			$	8			$	15			$	18			$	9

25

減去：優先股誘導轉換虧損			—				—				—				—				—			$	22				—
WPX能源公司普通股股東可獲得的淨收益(虧損)		$	(952	)		$	378			$	256			$	143			$	(31	)		$	(641	)		$	(1,736	)
WPX能源公司普通股股東可獲得的金額：
持續經營的收入(虧損)		$	(770	)		$	379			$	258			$	234			$	9			$	(712	)		$	31
停業收入(虧損)		$	(182	)			(1	)		$	(2	)		$	(91	)		$	(40	)		$	71			$	(1,767	)
每股普通股基本收益(虧損)：
持續經營的收入(虧損)		$	(1.46	)		$	0.90			$	0.62			$	0.57			$	0.02			$	(2.28	)		$	0.13
停業收入(虧損)		$	(0.35	)			—			$	(0.01	)		$	(0.22	)		$	(0.10	)		$	0.23			$	(7.55	)
每股普通股攤薄收益(虧損)：
持續經營的收入(虧損)		$	(1.46	)		$	0.89			$	0.61			$	0.57			$	0.02			$	(2.28	)		$	0.13
停業收入(虧損)		$	(0.35	)			—				—			$	(0.22	)		$	(0.10	)		$	0.23			$	(7.50	)
資產負債表數據
總資產		$	9,501			$	8,620			$	8,413			$	8,203			$	8,207			$	7,264			$	8,393
長期債務		$	3,213			$	2,201			$	2,202			$	2,485			$	2,575			$	2,575			$	3,189
股東權益總額		$	4,536			$	4,643			$	4,515			$	4,301			$	4,127			$	3,466			$	3,535

(1)	持續經營的收入(虧損)包括重要的税前 項目，包括以下項目：

		九個月 告一段落九月三十日								截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2019				2018				2017				2016				2015
		(百萬)
出售資產、撤資運輸合同或減值生產資產的淨(收益)損失		$	—			$	—			$	—			$	(3	)		$	(161	)		$	239			$	(349	)
權益法投資交易收益		$	—			$	373			$	380			$	—			$	—			$	—			$	—
生產性能減損		$	967			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
未經證實的租賃成本減值		$	49			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—

有關2020年、2019年、2018年和2017年資產出售和權益法投資交易以及 生產型物業和未經證實的租賃成本減值的進一步討論，請參閲WPX截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的合併財務報表附註4和5，以及WPX截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q的合併財務報表附註5。2016年，WPX完成了不包括在Piceance盆地撤資中的 剩餘運輸合同的撤資，並錄得2.38億美元的淨虧損。2015年，WPX完成了一攬子營銷合同的銷售，並釋放了某些公司的運輸能力 ，帶來了2.09億美元的收益。WPX還出售了北達科他州的一個收集系統，獲得了7000萬美元的收益，並出售了阿巴拉契亞地區的部分房產，獲得了6900萬美元的收益。

26

(2)	非持續經營的收益(虧損)包括在聖胡安盆地的持股、在Piceance盆地的持股和在鮑德河盆地的持股的結果。包括在非持續業務收入(虧損)中的重要組成部分包括：

		九個月 告一段落九月三十日								截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2019				2018				2017				2016				2015
		(百萬)
撤資税前(收益)淨虧損		$	—			$	—			$	—			$	147			$	(10	)		$	(268	)		$	(26	)
聖胡安税前減值		$	—			$	—			$	—			$	—			$	60			$	—			$	—
Piceance税前減值，包括生產資產減值、收購的未探明儲量成本和勘探區油井成本		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	2,334
粉河税前減值		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	16
聖胡安履約保證應計費用		$	184			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—

27

彙總未經審計的備考合併財務信息

以下未經審計的備考合併資產負債表數據摘要將擬議合併視為發生在2020年9月30日，而截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的未經審計備考合併運營數據則按合併發生在2019年1月1日的方式列報。這些未經審計的概括性備考合併財務報表僅用於説明目的，並不一定表明合併後公司的財務狀況或經營結果在合併發生的情況下 截至所示日期的實際情況。此外，未經審計的預計合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。由於各種因素的影響，未來的結果可能與反映的結果有很大不同，其中包括從第33頁開始的標題為？風險因素？一節中討論的那些因素。以下未經審計的備考合併財務報表摘要應 與第166頁開始的標題為“未經審計的備考合併財務報表”一節及相關説明一併閲讀。

		截至9個月 2020年9月30日				年終 2019年12月31日
		(百萬美元，每股除外)
預計運營綜合報表數據：
總收入		$	5,618			$	9,201
可歸因於德文郡的持續運營淨收益(虧損)		$	(3,517	)		$	728
每股持續經營基本收益(虧損)		$	(5.27	)		$	1.05
每股持續經營攤薄收益(虧損)		$	(5.27	)		$	1.05

		自.起 2020年9月30日
		(百萬美元)
預計綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	2,217
總資產		$	17,640
長期債務		$	7,780
股東權益		$	5,671

28

彙總未經審計的預計石油、天然氣和NGL組合儲量信息和產量數據

下表列出了截至2019年12月31日已探明的已開發和未開發的石油、天然氣和NGL儲量的預計預計淨額。以下列出的形式儲備信息使合併生效，猶如合併已於2019年1月1日完成，WPX對Felix Energy Holdings II，LLC(Felix？)的收購 於2020年3月6日完成，也已於2019年1月1日完成。然而，以下已探明儲量代表Devon、WPX和Felix分別於2019年12月31日作出的估計，當時它們是獨立的公司。在(I)2019年12月31日、(Ii)WPX收購Felix或(Iii)合併之後發生或可能發生的發展計劃或其他因素的變化，這些估計尚未更新。

以下備考摘要儲備信息是 出於説明目的而準備的，並不是對合並後公司未來業績的預測。由於各種因素的影響，未來的結果可能與反映的結果大不相同，其中包括從第33頁開始的 題為風險因素的章節中討論的那些因素。摘要備考儲備信息應與題為未經審計的備考合併財務報表部分(從第166頁開始)和 本聯合委託書/招股説明書中包含的相關注釋一起閲讀。

		截至2019年12月31日的年度
		德文 歷史學				WPX 歷史學				費利克斯 歷史學				德文專業版 形形 聯合
已探明的已開發儲量：
石油(MMBbls)			198				184				94				476
天然氣(Bcf)			1,344				457				107				1,908
NGL(MMBbls)			167				66				23				256
組合(MMBoe)			589				326				135				1,050
已探明的未開發儲量：
石油(MMBbls)			78				112				248				438
天然氣(Bcf)			277				284				229				790
NGL(MMBbls)			44				43				50				137
組合(MMBoe)			168				202				336	(a)			706
		截至2019年12月31日的年度
		德文 歷史學				WPX 歷史學				費利克斯 歷史學				德文專業版 形形 聯合
生產：
石油(MMBbls)			55				38				12				105
天然氣(Bcf)			219				78				13				310
NGL(MMBbls)			28				10				3				41
組合(MMBoe)			119				61				17				197
		截至2020年9月30日的9個月
		德文 歷史學				WPX 歷史學				費利克斯 歷史學				德文專業版 形形 聯合
生產：
石油(MMBbls)			42				34				2				78
天然氣(Bcf)			167				73				4				244
NGL(MMBbls)			21				10				1				32
組合(MMBoe)			91				56				4				151

(a)	Felix已探明的未開發儲量是根據Felix的 發展計劃於2019年12月31日編制的，不一定反映WPX收購Felix後的發展計劃或合併後公司的發展計劃。

29

歷史和未經審計的備考每股比較信息

下表顯示了Devon和WPX截至2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9個月的歷史和預計每股數據。截至2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9個月的預計每股數據，似乎 合併和WPX對Felix的收購已於2019年1月1日完成。除截至2019年12月31日的年度歷史信息外，下表提供的信息均未經審計。此信息 應與Devon和WPX的歷史合併財務報表和相關附註一起閲讀，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中，並將未經審計的預計合併財務報表 包括在從第166頁開始的標題為“未經審計的預計合併財務報表”一節中。

		自 年終 2019年12月31日				自 截至9個月 2020年9月30日
德文郡歷史
每股持續經營基本淨虧損		$	(0.21	)		$	(6.58	)
每股持續經營攤薄淨虧損		$	(0.21	)		$	(6.58	)
宣佈的每股現金股息		$	0.35			$	0.31
每股賬面淨值		$	15.17			$	7.90
WPX歷史記錄
每股持續經營的基本淨收益(虧損)		$	0.62			$	(1.46	)
每股持續經營攤薄後淨收益(虧損)		$	0.61			$	(1.46	)
宣佈的每股現金股息		$	—			$	—
每股賬面淨值		$	10.83			$	8.09
形式組合
每股持續經營的基本淨收益(虧損)		$	1.05			$	(5.27	)
每股持續經營攤薄後淨收益(虧損)		$	1.05			$	(5.27	)
宣佈的每股現金股息		$	0.35			$	0.31
每股賬面淨值						$	8.25
等效WPX(a)
每股持續經營的基本淨收益(虧損)		$	0.54			$	(2.72	)
每股持續經營攤薄後淨收益(虧損)		$	0.54			$	(2.72	)
宣佈的每股現金股息		$	0.18			$	0.16
每股賬面淨值						$	4.26

(a)	使用每股預計合併數據乘以交換比率0.5165確定。

30

比較每股市場價格和股息信息

下表列出了德文普通股和WPX普通股在2020年9月25日(公開宣佈合併前的最後一個交易日)和2020年11月18日(郵寄本聯合委託書/招股説明書前的最後一個可行交易日)在紐約證券交易所的每股收盤價。德文普通股在 紐約證券交易所交易，代碼為DVN，WPX普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為？WPX。2020年9月25日，也就是合併公告公佈前的最後一個交易日，德文普通股的最高和最低交易價分別為8.97美元和8.68美元。2020年9月25日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，WPX普通股的最高和最低交易價格分別為4.46美元和4.22美元。該表還顯示了截至同一兩個日期，為每股WPX普通股提議的合併對價的估計隱含價值。股份代價的隱含價值是以德文普通股於有關日期的收市價乘以每股0.5165股德文普通股對每股WPX普通股的兑換率計算出來的。(br}德文普通股於有關日期的收市價乘以每股WPX普通股換0.5165股德文普通股的兑換率。

		德文 普通股				WPX通用 股票				隱含的PER 的股票價值 分享 考慮事項
2020年9月25日		$	8.82			$	4.44			$	4.56
2020年11月18日		$	12.76			$	6.51			$	6.59

自合併協議公佈之日起，Devon普通股和WPX普通股的市場價格一直在波動，並將在合併完成前繼續波動。不能保證合併完成前Devon普通股或WPX普通股的市場價格，或合併完成後Devon普通股的市場價格 。由於決定合併對價的交換比率是固定的，不會因Devon普通股或WPX普通股的市場價格變化而進行調整，因此WPX股東在合併完成後收到的Devon普通股的市場價格(因此，合併對價的價值)可能大於、小於或等於上表所示。因此，這些比較 可能無法為股東決定如何就本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的提議投票提供有意義的信息。我們敦促您獲取Devon普通股和WPX普通股的當前市場報價，並仔細審閲本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的其他信息。請參閲風險因素？與合併相關的風險，因為Devon普通股的市場價格將會波動，WPX 股東無法確定他們將在合併中獲得的Devon普通股的價值。此外，由於交換比率是固定的，WPX股東在 合併中收到的Devon普通股股票數量從現在到合併完成的時間不會改變，以反映Devon普通股或WPX普通股交易價格的變化。

有關Devon或WPX的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權 證券的更多信息，請參閲第二部分，第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場(截至2019年12月31日的財年)，或WPX截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告，其中

31

股利信息

下表彙總了德文公司在德文普通股上支付的股息：

		金額				每股費率
		(百萬美元，除 每股金額)
截至2020年的年度：
第一季度		$	34			$	0.09
第二季度			42			$	0.11
第三季度			43			$	0.11
合計 年初至今		$	119
截至2019年的年度：
第一季度		$	34			$	0.08
第二季度			37			$	0.09
第三季度			35			$	0.09
第四季度			34			$	0.09
合計 年初至今		$	140
截至2018年的年度：
第一季度		$	32			$	0.06
第二季度			42			$	0.08
第三季度			38			$	0.08
第四季度			37			$	0.08
合計 年初至今		$	149
截至2017年的年度：
第一季度		$	32			$	0.06
第二季度			33			$	0.06
第三季度			30			$	0.06
第四季度			32			$	0.06
合計 年初至今		$	127

德文郡從2020年第二季度開始，將季度股息提高了22%，至每股0.11美元。2019年第二季度，德文郡將季度股息率從每股0.08美元提高到0.09美元。

2020年8月4日，德文郡董事會批准於2020年10月1日向截至2020年8月14日登記在冊的股東支付每股0.26美元(總計約1億美元)的特別股息。合併協議的條款 限制Devon在合併完成前宣佈或支付除定期季度股息外的額外股息，每股股息不得超過0.11美元。

WPX自成立以來從未派發過任何現金股息。合併協議的條款限制了WPX在合併完成前宣佈或支付 股息的能力。此外，WPX的某些債務工具限制了其支付現金股息的能力。

32

危險因素

在決定如何投票時，德文郡和WPX的股東應仔細考慮以下風險因素和本文中包含或以引用方式併入的所有 信息，包括但不限於標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項，以及WPX和Devon的 提交給證券交易委員會的其他文件(以引用方式併入本文)。請參閲標題為“您可以在其中找到更多信息”的部分。

與合併相關的風險

由於德文普通股的市場價格將會波動，WPX股東無法確定 他們將在合併中獲得的德文普通股的價值。此外，由於交換比例是固定的，WPX股東在合併中收到的Devon普通股股票數量從現在到合併完成的時間 不會改變，以反映Devon普通股或WPX普通股交易價格的變化。

合併的結果是，每一股符合條件的WPX普通股將自動轉換為獲得0.5165股德文普通股的權利，支付現金代替發行德文普通股的任何零碎股票。交換比率 是固定的，這意味着從現在到成交日期，無論Devon普通股或WPX普通股的市場價格是否發生變化，它都不會改變。因此，合併對價的價值將取決於德文普通股在生效時間的 市場價格。德文普通股的市價自雙方宣佈訂立合併協議之日起一直波動，並將自 本聯合委託書/招股説明書日期至WPX特別大會日期、德文特別會議日期、合併完成日期及其後繼續波動。合併完成後，WPX股東收到的Devon普通股的市場價格可能高於、低於或等於本聯合委託書/招股説明書發佈之日或WPX特別會議時的Devon普通股的市場價格。因此，您應獲得Devon普通股和WPX普通股的當前股票報價 ，然後再決定如何對本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的任何建議投票或棄權。

德文普通股收盤後的市場價格可能受到不同於歷史上影響或 當前影響德文普通股和WPX普通股的因素的影響。

合併完成後，WPX股東將獲得德文普通股的股份 。德文郡的財務狀況可能與合併完成前的財務狀況不同，合併後公司的運營結果可能會受到一些不同於目前影響德文郡運營結果和目前影響WPX運營結果的因素的影響。因此，在沒有合併的情況下，德文普通股的市場價格和表現可能與WPX普通股的表現不同。此外，股票市場的普遍波動可能會對德文普通股的市場或流動性產生實質性的不利影響，無論德文的實際經營業績如何。有關Devon和WPX的業務以及與這些業務相關的需要考慮的重要因素的 討論，請參閲通過引用併入此處的文檔，並可在此處找到更多信息。

在合併之前，Devon股東和WPX股東都將減少在合併後公司的所有權。

根據截至2020年11月18日WPX普通股的已發行和已發行股票數量，以及目前估計與合併相關的以Devon普通股股票形式支付的已發行WPX股權獎勵數量 ，Devon預計將根據合併協議發行最多約296,206,560股Devon普通股。 根據合併協議將發行的Devon普通股的實際數量將根據合併協議在合併完成時確定

33

緊接該時間之前已發行的WPX普通股數量。這些新股的發行可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低德文普通股的市場價格 。德文公司每股收益的任何稀釋或增加的任何延遲都可能導致德文普通股的價格以較低的速度下降或上升。

合併完成後，預計在緊接合並前的Devon股東將擁有德文普通股約57%的股份，而在緊接合並前的WPX股東將擁有Devon普通股已發行和已發行股票的約43%(每種情況都是基於兩家公司的全部稀釋後已發行股票)。因此，Devon的當前股東和WPX的當前股東對合並後公司的政策的影響將分別小於他們目前對Devon和WPX的政策的影響，因此，Devon的現有股東和WPX的當前股東對合並後公司的政策的影響將小於他們目前對Devon和WPX的政策的影響。

Devon和WPX必須獲得某些監管部門的批准和許可才能完成合並，如果延遲、未批准或未授予 不可接受的條件，可能會阻止、大幅推遲或損害合併的完成，導致額外的資金和資源支出或減少合併的預期收益。

在合併完成之前或之後的任何時候，美國司法部或聯邦貿易委員會或任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產或要求各方許可或持有單獨的資產或終止 現有的關係和合同權利。此類行動可能包括尋求強制完成合並，或尋求剝離雙方的大量資產。在某些情況下，私人當事人還可以尋求根據 反壟斷法採取法律行動。

合併受制於Devon和WPX完成合並的義務的多項條件 如果不履行或不及時履行，可能會推遲合併的完成或導致合併協議的終止。

WPX和Devon各自實施合併的義務取決於 眾多條件生效時間或之前的滿足情況，包括以下條件：

•

WPX股東批准合併方案；

•

德文郡股東批准股票發行方案；

•

將在合併中發行的德文普通股必須在正式發佈發行通知後獲得在紐約證券交易所上市的授權；

•

表格S-4的註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)將根據證券法生效，任何暫停其效力的停止令均不得生效；

•

沒有任何適用的法律或命令(初步或其他)禁止完成合並； 和

•

高鐵法案規定的等待期(以及等待期的任何延長)到期或提前終止。

完成合並的許多條件都不在Devon或WPX的控制範圍之內， 兩家公司都無法預測何時或是否會滿足這些條件。如果在2021年3月26日之前沒有滿足或放棄這些條件中的任何一項，合併協議可能會被終止。雖然Devon和WPX已在合併協議中 同意盡合理最大努力在一定限制下儘快完成合並，但完成合並的上述和其他條件可能無法得到滿足。此外， 滿足合併條件並完成合並可能需要比Devon和WPX預期更長的時間和更高的成本。德文郡和WPX都無法預測

34

是否以及何時滿足這些其他條件。此外，獲得所需許可和批准的要求可能會使合併的完成延遲 很長一段時間，或者阻止合併的發生。如果兩家公司的合併和整合未能在預期時間內完成，則完成合並的任何延遲都可能對Devon和WPX預期實現的成本節約和其他好處產生不利影響。 不能保證所有所需的監管批准都將在終止日期之前獲得或獲得。

與合併相關的不確定性可能會導致Devon和WPX的管理人員和其他關鍵員工流失，這可能會對合並後Devon未來的業務和運營產生不利影響。

德文郡和WPX依靠其高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃。Devon在合併後的成功在一定程度上將取決於其留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。德文郡和WPX的現有和未來員工在合併後在德文郡的角色可能會遇到不確定性，或有關合並的時間和完成或德文郡合併後的運營的其他顧慮，其中任何一項都可能對德文郡和WPX留住或吸引關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生 不利影響。如果Devon或WPX無法留住對公司未來運營至關重要的人員(包括Devon或WPX的關鍵管理層) ，則Devon和WPX可能面臨運營中斷、失去現有客户、失去關鍵信息、專業知識或技術訣竅以及意想不到的額外招聘和 培訓成本。此外，德文郡和WPX關鍵人員的流失可能會削弱合併的預期好處。不能保證德文郡在合併後能夠留住或吸引德文郡和WPX的關鍵管理人員和 其他關鍵員工，其程度與德文郡和WPX之前能夠留住或吸引自己的員工的程度相同。

由於與合併相關的不確定性，Devon和WPX的 業務關係可能會受到幹擾，這可能會對Devon或WPX在 之前和合並後的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

與德文郡或WPX有業務往來的各方可能會遇到與合併相關的不確定性， 包括合併後與德文郡或WPX目前或未來的業務關係。Devon和WPX的業務關係可能會受到中斷，因為客户、分銷商、供應商、供應商、房東、 合資夥伴和其他業務合作伙伴可能會嘗試推遲或推遲簽訂新的業務關係，協商現有業務關係的變更，或考慮在合併後與 Devon或WPX以外的各方建立業務關係。無論合併是否完成，這些中斷都可能對Devon或WPX的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並對Devon實現合併預期成本節約和其他好處的能力產生重大不利影響。延遲完成合並或終止合併協議可能會加劇任何中斷的風險和不利影響 。

德文郡或WPX可以放棄一個或多個成交條件 而無需重新徵求股東批准。

Devon或WPX可決定在Devon或WPX(視情況而定)有義務完成合並之前，全部或部分放棄完成合並的一個或多個條件。Devon和WPX目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對各自股東的 影響，以確定是否需要根據該豁免對本聯合委託書/招股説明書進行任何修訂或重新徵集 委託書。是否因棄權而放棄合併的任何條件或重新徵求股東批准或修改或補充本聯合委託書 聲明/招股説明書，將由Devon或WPX在豁免時根據當時存在的事實和情況作出決定。

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WPX股東將無權在合併中獲得評估權。

根據特拉華州的法律，WPX普通股的持有者沒有與合併相關的評估權， 更詳細地描述了 ？？合併？沒有評估權。

合併協議要求Devon和WPX在生效時間之前對各自的業務活動進行限制 。

合併協議要求Devon和WPX在生效時間之前對各自的業務活動進行限制 。合併協議規定，Devon和WPX雙方均有義務在生效時間之前按一般流程開展業務，並在商業上作出合理努力，以(I)保持其現有業務組織不變，(Ii)維持其資產和財產，以及(Iii)保持其與政府實體、主要僱員、客户、供應商、許可人、被許可人、 分銷商、出租人和其他與其有業務往來的其他人的現有關係和商譽。這些限制可能會阻止Devon和WPX追求在生效時間之前出現的某些商業機會。有關更多詳細信息，請參閲合併 協議和契約。

每一方的董事和高管在合併中擁有的利益可能 不同於德文郡和WPX股東的一般利益，或者不同於德文郡股東和WPX股東的利益，或者不同於德文郡股東和WPX股東的利益。

在考慮 德文郡董事會要求德文郡股東投票贊成股票發行方案和(Ii)WPX董事會要求WPX股東投票贊成合併方案和諮詢補償方案的建議時，德文郡和WPX股東 應該意識到並考慮到這樣一個事實，即德文郡和WPX的某些董事和高管在合併中的利益可能不同於德文郡和WPX股東的總體利益，或者不同於德文郡和WPX股東的總體利益。德文郡董事和高管的利益包括遣散權和非限定遞延薪酬計劃福利的分配等。有關這些利益的更詳細説明，請參閲合併中Devon董事和高管的利益。WPX董事和高級管理人員的利益包括(其中包括)遣散權、獲得持續賠償的權利和董事 以及高級管理人員責任保險。有關這些利益的更詳細説明，請參閲合併中WPX董事和高管的利益。德文郡董事會及WPX董事會知悉並 審慎考慮各自董事及高級管理人員在評估條款及架構、監督合併談判、批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)方面的利益，以及(I)Devon董事會建議Devon股東投票贊成股票發行建議及(Ii)WPX董事會建議WPX股東採納合併協議。

合併協議限制了Devon和WPX各自尋求合併替代方案的能力，可能會阻礙某些其他公司 提出有利的替代交易方案，在特定情況下，可能會要求Devon或WPX向另一方支付終止費。

合併協議包含某些條款，限制德文郡和WPX各自發起、徵集、知情 鼓勵或知情地促進構成或合理預期將導致關於德文郡或WPX(視情況而定)的競爭性提案的任何詢價或任何提議或要約的能力，並且德文郡和WPX各自同意 與其參與、繼續或以其他方式參與關於以下內容的任何討論的能力有關的某些條款和條件：提供任何第三方機密信息或簽訂任何收購協議 有關構成或可能導致競標的某些未經請求的提案。此外，即使Devon董事會或WPX董事會更改、撤回、修改或修改其關於 股票發行建議或合併建議(視情況而定)的建議，除非合併協議已根據其條款終止，否則雙方仍須將股票發行建議和合並建議(視 適用而定)提交各自的特別會議表決。此外，德文郡和

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WPX通常有機會提出修改合併協議的條款，以迴應WPX董事會或Devon董事會可能分別撤回或限定其各自建議的任何相互競爭的收購建議或中間事件。 WPX董事會或Devon 董事會可分別撤回或限制各自的建議。合併協議進一步規定，在特定情況下，包括在收到若干替代收購建議後，Devon及WPX可 被要求向對方支付相當於75,000,000美元的現金終止費。有關更多詳細信息，請參閲合併協議終止費用。

這些條款可能會阻止可能對收購WPX或Devon的全部或很大一部分擁有權益的潛在第三方收購人或其他戰略交易合作伙伴考慮或尋求與任何一方進行替代交易或提出此類交易，即使在WPX的情況下，它準備以高於合併中建議支付或收到的總價值的每股 股票價值支付對價。這些規定還可能導致潛在的第三方收購方或其他戰略交易合作伙伴提議支付比其原本提議支付的價格更低的價格 ，因為在某些情況下可能需要支付的終止費或費用報銷的額外費用。

如果合併未能完成，可能會對Devon或WPX的股價產生負面影響，並對其 運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

如果合併因任何原因(包括未能獲得所有必要的監管批准)而未能完成，或者如果Devon股東或WPX股東未能批准適用的提案，則Devon和WPX正在進行的業務可能會受到重大不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何 好處的情況下，Devon和WPX將面臨許多風險，包括以下風險：

•

德文郡和WPX可能會遭遇金融市場的負面反應，包括對各自股價的負面影響；

•

德文郡、WPX和它們各自的子公司可能會受到各自客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴的負面反應；

•

德文郡和WPX仍將被要求支付與合併相關的某些重大成本，如法律、會計、財務顧問和印刷費；

•

根據合併協議的要求，德文郡或WPX可能需要支付終止費；

•

合併協議根據合併協議的 條款對各自業務的開展施加了某些限制，這可能會延誤或阻止各自公司進行在沒有合併協議的情況下可能已經尋求的商業機會；

•

與合併有關的事項(包括整合規劃)需要每家公司管理層投入大量時間和資源，這可能會導致每家公司管理層分心於正在進行的業務運營和尋求其他可能對公司有利的機會；以及

•

針對Devon或WPX根據合併協議履行各自義務的任何未能完成合並或與任何執行程序相關的訴訟開始 。

如果合併未能 完成，上述風險可能會成為現實，並可能對Devon或WPX的運營業績、現金流、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。

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合併完成後，WPX股東將收到的Devon普通股股票 將擁有與WPX普通股不同的權利。

合併完成後，WPX股東將不再是WPX的 股東。相反，前WPX股東將成為德文郡的股東，雖然他們作為德文郡股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄，但他們的權利將受德文州重述的公司註冊證書和德文州修訂和重述的章程條款的約束和管轄。德文郡重述的公司註冊證書和德文市修訂和重述的章程的條款在某些方面與WPX修訂和重述的公司註冊證書和WPX修訂和重述的章程的條款 在某些方面不同，後者目前管轄着WPX股東的權利。有關與Devon普通股和WPX普通股相關的不同 權利的討論，請參閲股東權利比較。

完成合並可能會導致WPX參與的某些協議中的控制權或其他 條款發生變化。

合併完成後，WPX作為締約方的某些協議中的控制權或其他 條款可能會發生變化。如果Devon和WPX無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議規定的權利和補救措施，有可能終止協議， 或尋求金錢賠償。即使德文郡和WPX能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對WPX不太有利的條款重新談判協議。

德文郡和WPX預計將產生與合併相關的鉅額交易成本，這可能超過它們預期的交易成本。

德文郡和WPX已經並預計將繼續發生與談判和完成合並、合併兩家公司的業務並實現預期的協同效應相關的大量非經常性成本 。無論合併是否完成，這些成本已經並將繼續 相當可觀，在許多情況下將由Devon和WPX承擔。大部分非經常性費用將包括交易成本， 包括支付給財務、法律、會計和其他顧問的費用、留住員工、遣散費和福利成本以及備案費用。德文郡還將產生與制定和實施集成計劃相關的成本，包括 設施和系統整合成本以及其他與就業相關的成本。Devon和WPX將繼續評估這些成本的大小，合併和整合兩家公司的業務可能會產生額外的意外成本。 雖然德文郡和WPX已經假設會產生一定水平的費用，但有許多他們無法控制的因素可能會影響總金額或費用的時間。消除 重複成本，以及實現與業務整合相關的其他效率，可能不會抵消與整合相關的成本並在短期內實現淨收益，甚至根本不會。上述成本以及任何未預料到的成本和支出(其中許多即使合併未完成也將由Devon或WPX承擔)可能會對Devon或WPX的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與合併相關的訴訟可能導致禁制令阻止合併完成，和/或給Devon和WPX帶來鉅額成本。

證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對簽訂了收購、合併或其他業務合併協議的上市公司提起的。即使這樣的訴訟沒有可取之處，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判斷可能導致 金錢損失，這可能對Devon s和WPX各自的流動性和財務狀況產生負面影響。

針對Devon、WPX或其各自董事提起的訴訟，除其他事項外，還可以尋求禁令救濟或其他公平救濟，包括請求撤銷已經達成的合併協議的部分條款

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實施並以其他方式禁止各方完成合並。完成合並的條件之一是，沒有任何法院、行政機構或 其他政府實體發佈並繼續有效的禁令，也沒有任何法律通過或生效。因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會 推遲或阻止合併在預期的時間框架內完成或根本無法完成，這可能會對Devon s和WPX各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不能保證任何被告在任何懸而未決的或任何潛在的未來訴訟中都會勝訴。 在合併完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對Devon或WPX的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與Devon和WPX相關的風險

由於新型冠狀病毒 (新冠肺炎)的爆發和原油市場嚴重供過於求，最近原油價格跌至創紀錄低位，對德文和WPX產品的需求產生了負面影響，預計將繼續對Devon、WPX和合並後公司的 產品產生負面影響，這可能會對合並後公司的運營業績、財務狀況和流動性產生實質性負面影響。

新冠肺炎在美國和全球的爆發，加上最近大宗商品價格的大幅下跌， 在很大程度上是由於石油輸出國組織(OPEC+)和其他產油國的行動，已經並預計將繼續對原油價格和需求以及合併後公司業務運營的連續性產生不利影響。由於新冠肺炎大流行和世界各地為減緩其蔓延而採取的相應預防措施，石油需求大幅惡化，包括-就地避難所命令、隔離、行政命令和類似的 政府命令和限制其公民控制新冠肺炎的傳播。

二零二零年三月，歐佩克+未能就原油產量水平達成協議，沙特和俄羅斯隨即開始積極提高原油產量。新冠肺炎大流行和原油增產的交匯造成了全球原油需求下降和供應大幅增加風險的重大雙重影響。雖然歐佩克+在2020年4月同意減產 ，但大宗商品價格的下行壓力仍然存在，並可能在可預見的未來持續下去。

大宗商品價格的這種下跌已經對Devon和WPX在2020年的運營業績產生了不利影響，並促使這兩家公司在2020年早些時候確認了其石油和天然氣資產的重大資產減值。大宗商品價格的任何持續疲軟或 進一步惡化都可能進一步對Devon、WPX和合並後公司的運營業績、物業價值和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎對全球經濟前景的負面影響引發了人們對經濟可能長期放緩和衰退的擔憂 。任何此類低迷，或大宗商品價格長期低迷，都可能對Devon、WPX和合並後的公司的財務狀況和流動性產生重大不利影響，其中包括：(I)由於金融市場中斷或其他原因限制它們獲得資金來源的能力；以及(Ii)增加信用評級機構降級的風險，這可能 觸發新的信貸支持義務，並進一步不利影響它們獲得融資或貿易信貸的能力。此外，任何此類低迷也可能導致公司的非經營夥伴、生產公司的購買者和其他交易對手受到類似的財務約束，從而增加這些交易對手違約的風險。此類違約或更普遍的供應鏈中斷 大流行導致的供應鏈中斷也可能危及公司運營所需的材料、設備或服務的供應。

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新冠肺炎大流行和旨在減緩其傳播的相關限制 已導致德文郡和wpx修改了某些商業做法，包括限制員工出差、鼓勵在家工作的做法以及其他社交疏遠措施。此類措施可能會對 Devon、WPX和合並後的公司的業務和運營計劃造成中斷，其中可能包括員工、承包商和分包商短缺。不能確定這些或任何其他未來措施是否足以 減輕疾病帶來的風險，包括關鍵員工感染的風險，而且這些新的業務做法可能會削弱公司履行某些職能的能力。例如，由於鼓勵遠程通信和其他在家工作的做法，對技術的依賴必然會增加，這可能會使Devon、WPX和合並後的公司更容易受到網絡攻擊。

新冠肺炎大流行及其相關影響繼續快速演變。新冠肺炎大流行和任何其他未來大流行對合並後公司業務的最終影響程度將取決於未來的事態發展，包括但不限於疾病的性質、持續時間和傳播，控制其傳播或解決其影響的應對行動，以及對大宗商品價格和更廣泛的經濟(包括大流行導致的任何衰退)的相關後果的持續時間、時間和嚴重程度。 大流行導致的任何大宗商品價格持續低迷或一般經濟中斷的時間延長或總體經濟中斷都將對合並後的公司造成不利影響

合併後的公司可能無法留住客户或供應商，客户或供應商可能會尋求修改與合併後公司的合同義務，這兩種情況中的任何一種都可能對合並後公司的業務和運營產生不利影響。作為合併的結果，第三方可能終止或改變與Devon或WPX的現有合同或關係。

作為合併的結果，合併後的公司可能會對與客户和供應商的關係產生影響，這可能會損害合併後的公司的業務和運營結果。某些客户或供應商可能在合併後尋求終止或修改合同義務，無論合同權利是否因合併而觸發。不能 保證客户和供應商在合併後仍與合併後的公司保持或繼續保持關係，或在合併後按相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户或供應商試圖終止或修改 合同義務或中斷其與合併後公司的關係，則合併後公司的業務和運營結果可能會受到損害。此外，合併後的公司將不會與其許多重要供應商 達成長期協議。如果合併後公司的供應商尋求終止或修改與合併後公司之間的安排，則合併後公司可能無法以及時、高效和可接受的條件從其他 供應商處採購必要的供應或服務，或者根本無法採購。

Devon和WPX還與供應商、房東、許可方和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求Devon或WPX(視情況而定)獲得與合併相關的其他各方的同意。如果無法獲得這些同意，合併後的公司可能會損失潛在的 未來收入，產生成本，並失去可能對合並後公司的業務至關重要的權利。此外，目前與Devon或WPX有關係的第三方可能會終止或以其他方式縮小其與任何一方的 關係的範圍，因為預計會合並。任何此類中斷都可能限制合併後的公司實現合併預期收益的能力。任何此類中斷的不利影響也可能因合併延遲完成或合併協議終止而 加劇。

合併後的公司可能無法實現合併的 預期收益。

合併的成功將取決於合併後公司 以實現預期協同效應和收益的方式合併Devon和WPX業務的能力，以及達到或超過合併後公司預期的獨立成本節約的預期能力。合併後的公司

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預計它將從顯著的協同效應中受益，其中包括規模的擴大。如果合併後的公司無法成功實現這些協同效應，或者 實現這些協同效應的成本高於預期，則合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

如果未能在預期時間內成功整合Devon和WPX的業務和運營，可能會對合並後的 公司的未來業績產生不利影響。

Devon和WPX已經運營，並且在合併完成之前，將繼續獨立運營 ；但是，它們各自的業務可能不會成功整合。整合過程可能會導致Devon關鍵員工或WPX關鍵員工的流失、客户、提供商、供應商或 業務合作伙伴的流失、公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策的不一致、潛在的未知責任和不可預見的費用、與合併相關的延遲或監管 條件，或者整合成本高於預期，以及整個完成後整合過程花費的時間比最初預期的更長。具體地説，在整合Devon和WPX的業務時，除其他問題外，還必須解決以下問題，以實現合併的預期收益：

•

合併公司運營和公司職能，以及由此帶來的與管理更大、更復雜、更綜合的業務相關的困難 ；

•

合併Devon和WPX的業務，使合併後的公司能夠實現預期的成本節約或運營協同效應；

•

減少額外和不可預見的費用，使集成成本不超過預期；

•

避免合併或整合過程中的延誤；

•

整合兩家公司的人員，最大限度地減少關鍵員工的流失；

•

識別和消除多餘的功能和資產；

•

協調公司運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；

•

維護與客户、提供商和供應商或業務合作伙伴的現有協議，避免 與潛在客户、提供商和供應商或業務合作伙伴簽訂新協議的延遲；

•

解決商業背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異；

•

整合公司的運營、行政和信息技術基礎設施以及 財務系統；

•

協調分銷和營銷工作；以及

•

將合併後的公司總部設在俄克拉何馬州的俄克拉何馬城。

此外，有時兩家公司或兩家公司的某些成員的注意力可能會 集中在完成合並和整合兩家公司的業務上，而不是日常工作可能對該公司有利的業務運營或其他機會 ，這可能會擾亂每家公司的持續業務和合並後公司的業務。

此外，德文郡的董事會和執行領導層將分別由德文郡和WPX各自的前董事以及德文郡和WPX各自的前 高管組成。將每家公司的董事會和管理團隊合併為一個董事會和一個管理團隊可能需要協調不同的優先事項和 理念。

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本聯合委託書 聲明/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息可能不代表合併完成後合併後公司的運營結果或財務狀況。

本聯合委託書/招股説明書包括合併後公司未經審計的預計合併財務信息，這些信息使合併生效，應與Devon和WPX的財務報表和附註一併閲讀，後者通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務 信息不應被視為合併完成後合併後公司運營結果或財務狀況的指示。未經審核的備考合併財務信息來自Devon和WPX的歷史財務報表，並已就編制該信息進行了調整、假設和初步估計。做出這些調整和假設的信息 是初步的，這些調整、假設和估計很難準確地做出。

此外，未經審計的備考合併財務信息並未反映合併後的 公司預計與合併相關的所有成本。例如，協調Devon和WPX業務所產生的任何增量成本的影響沒有反映在未經審計的預計合併財務信息中。此外，未經審計的 預計合併財務信息不包括(但不包括)估計的成本協同效應、與重組或整合活動相關的調整、尚不知道或可能發生的未來收購或處置，或與合併相關的控制條款變更的影響，這些影響目前不能支持或可能發生。

因此，合併完成後合併公司的實際經營業績和財務狀況可能與未經審計的預計合併財務信息不一致，或從未經審計的備考合併財務信息中明顯可見。 編制未經審計的備考合併財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響合併後公司的運營結果或合併完成後的財務狀況。合併後公司財務狀況或經營業績的任何潛在 下降都可能導致合併結束後Devon普通股價格出現重大變化。

本聯合委託書/招股説明書中未經審計的預計合併財務信息基於現有的最佳信息， 其中部分包括一些估計和假設。這些估計和假設可能被證明是不準確的，因此，未經審計的備考合併財務信息不應被假定為指示 合併後公司的財務狀況、運營結果或現金流作為一家獨立公司的實際情況，或作為合併後公司財務狀況或運營結果未來實際情況的可靠指標。

由於合併，WPX股東將獲得的Devon普通股股票將擁有與WPX普通股不同的權利 。

合併完成後，WPX的股東將不再是WPX的股東，而是德文郡的股東。WPX股東目前的權利和德文郡股東的權利之間存在差異，這可能對WPX股東很重要。有關與WPX普通股和Devon普通股相關的不同權利的 討論，請參閲股東權利比較。

與合併相關而編制的關於Devon和WPX的財務預測可能無法實現，這可能會在合併完成後對Devon普通股的市場價格產生不利影響。

本聯合委託書/招股説明書包括Devon和WPX考慮的與其各自 業務相關的某些財務預測。德文郡或WPX準備的財務預測都不是

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