美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

時間表14C信息

根據 第14(C)節的信息聲明
1934年證券交易法

選中相應的框：

☐

初步信息表

​

☐

保密，僅供歐盟委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

​

最終信息聲明

​

桂冠教育公司

(章程規定的註冊人姓名)

備案費用支付(勾選相應的框)：

☐

不需要任何費用。

​

☐

根據交易法規則14c-5(G)和0-11計算的費用

​

(1)

交易適用的各類證券名稱：

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(2)

交易適用的證券合計數量：

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(3)

根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值
(説明計算備案費的金額並説明如何確定)：

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(4)

建議的交易最大聚合值：

​

(5)

已支付的總費用：

​

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

​

1)

之前支付的金額：

​

2)

表格、時間表或註冊聲明編號：

​

3)

提交方：

​

4)

日期字段：

​

 

桂冠教育公司
埃克塞特南街650號
馬裏蘭州巴爾的摩21202

書面同意通知
和
信息報表

我們不要求您提供代理和
請您不要向我們發送代理。

致股東：

本書面同意通知和信息聲明由Adtalem Global Education Inc.、特拉華州一家公司Adtalem Global Education Inc.(“Adtalem”)和Laureate(“購買協議”)提交給Laureate Education，Inc.(特拉華州的一家公益公司(“Laureate”))的股東，與截至2020年9月11日的會員權益購買協議有關，該協議的副本作為本信息聲明的附件A附在附件A中。根據購買協議的條款及條件，Laureate同意將Walden e-Learning，LLC、特拉華州有限責任公司(“Walden”)及Laureate的全資附屬公司Walden e-Learning，LLC的所有已發行及未償還的有限責任公司權益出售予Adtalem(“預期交易”)，總基準代價為14.8億美元，惟須按購買協議所載的若干調整(“交易代價”)作出，所有詳情均載於隨附的資料聲明內。預期交易的收益僅支付給Laureate。如果預期的交易完成，您作為普通股股東將不會直接獲得任何交易對價。

2020年1月27日，Laureate發佈了一份新聞稿，其中宣佈：(I)Laureate董事會(“董事會”)已授權Laureate為其每項業務探索戰略替代方案，以實現股東價值最大化(“戰略替代方案流程”)，以及(Ii)作為戰略替代方案流程的一部分，Laureate尋求評估其業務的所有潛在選擇，包括銷售、剝離或業務合併。

2020年9月10日，董事會在考慮和權衡了桂冠公司股東、受桂冠公司行為重大影響的股東的金錢利益以及桂冠公司修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中確定的具體公共利益後，一致認為，購買協議和完成擬進行的交易符合桂冠公司股東、桂冠公司股東和受桂冠公司重大影響的人的最大利益，董事會一致認為，購買協議和完成計劃中的交易符合桂冠公司股東、桂冠公司股東和受桂冠公司重大影響的人的最佳利益，董事會一致認為，購買協議和完成擬進行的交易符合桂冠公司股東、桂冠公司股東和受桂冠公司重大影響的人的最佳利益(Ii)經全面批准及採納購買協議及擬進行的交易，(Iii)已決定該項擬進行的交易，連同桂冠公司於2020年1月27日公佈後董事會批准的其他資產出售，直至(包括)2020年9月10日董事會會議及可能出售本公司其他剩餘業務及相關資產，構成根據特拉華州通用公司法(“特拉華州通用公司法”)第271條出售桂冠公司的實質全部資產，(Iv)連同上述資產出售和購買協議，應根據《大中華商業銀行章程》第271節提交桂冠公司股東批准、通過和批准，(V)決定建議桂冠公司股東批准、通過和批准上述資產出售交易，以及根據書面同意而不是股東會議批准、通過和批准購買協議，以及(Vi)在所有方面批准、通過和批准計劃中的交易；以及(Vi)建議桂冠公司的股東批准、通過和批准上述資產出售交易和購買協議，以代替股東會議；以及(Vi)在所有方面批准、通過和批准計劃中的交易；以及(Vi)建議桂冠公司的股東批准、通過和批准上述資產出售交易和購買協議，以代替股東會議；以及(Vi)在所有方面批准、通過和批准預期交易, 連同上述資產出售，以及桂冠公司股東根據書面同意達成的購買協議，代替持有桂冠公司A類流通股和B類普通股流通股所代表的多數投票權的股東會議，作為一個類別投票。

根據DGCL第271節和我們的組織文件，考慮到2020年1月27日桂冠宣佈後董事會批准的其他資產出售，直到2020年9月10日董事會會議以及可能出售公司其他剩餘業務和相關資產的可能性，計劃交易的批准都需要得到董事會的批准

 

 

桂冠A類普通股和B類普通股流通股代表的多數投票權持有人，作為一個類別一起投票。

於2020年9月11日，於購買協議簽署及交付前，Wengen Alberta、Limited Partnership(“Wengen”)及若干投資基金及由Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及Snow Phips Group，LLC關聯或管理的其他投資者，持有若干股份的A類普通股及B類普通股，構成LLC A類普通股及B類普通股流通股的多數投票權簽署及交付同意書(“同意書”)，不可撤銷地批准購買協議(經不時修訂)、附屬文件及據此擬進行的交易，以及擬進行的交易，連同桂冠於二零二零年一月二十七日公告後董事會批准的其他資產出售，直至(包括)二零二零年九月十日的董事會會議，以及可能出售本公司其他剩餘業務及相關資產。該同意書於(A)緊接董事會批准購買協議及該同意書生效後生效；及(B)根據DGCL第288(C)條於購買協議籤立前生效。因此，根據適用法律或購買協議(或其他)，任何桂冠股東不需要採取進一步行動來採納購買協議或批准預期的交易, 而Laureate將不會徵求閣下對採納購買協議或批准擬議交易的投票或同意，亦不會召開股東大會就採納購買協議或批准擬議交易進行投票。本通知和隨附的信息聲明應構成桂冠公司向您發出的關於DGCL第288(E)節所考慮的書面同意的通知。

董事會命令，

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何州證券監管機構均未批准或不批准擬進行的交易，未就擬議交易的公平性或本通知或隨附的信息聲明中披露的充分性或準確性進行轉嫁。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此信息聲明的日期為2020年11月20日，並於2020年11月23日左右首次郵寄給股東。

 

 

目錄

 

i

 

 

II

 

摘要

此摘要突出顯示此信息聲明中的選定信息，可能不包含對您重要的所有信息。要全面理解採購協議(如本文定義)預期的交易(如本文定義)並更完整地描述採購協議的法律條款，您應仔細閲讀本信息聲明全文、本信息聲明所附的附件以及本信息聲明中引用或併入的文件。我們在圓括號中包含了頁面引用，以引導您轉到此信息聲明中的適當位置，以獲得對此摘要中所示主題的更完整描述。在本信息聲明中，術語“桂冠”、“我們”、“我們”和“我們”指的是桂冠教育公司。本信息聲明中對本信息聲明所附通知中定義的術語的所有引用均具有該通知中提供的含義。這份信息聲明的日期是2020年11月20日，並於2020年11月23日左右首次郵寄給我們的股東。

本信息聲明中對以下內容的所有引用：

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“董事會”是指本信息聲明所附通知中定義的“董事會”；

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•

“公司註冊證書”是指本信息聲明所附通知中定義的“公司註冊證書”；

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•

“預期交易”是指本信息聲明所附通知中定義的“預期交易”；

​

•

“DGCL”指本信息聲明所附通知中定義的“DGCL”；

​

•

“能源部”是指美國教育部和根據“美國高等教育法”第四章管理學生資助的任何後續機構；

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•

“美國能源部收購前回應”是指美國能源部在對美國能源部收購前申請進行全面審查後向沃爾登大學發出的迴應(定義見下文)，該回應不應表明，美國能源部打算：(A)要求沃爾登大學在其最近完成的財政年度中提交一份金額超過沃爾登大學第四章項目資金的25%的信用證，作為在收購前申請結束後簽發PPA的一項條件：(A)要求沃爾登大學提交一份信用證，金額超過沃爾登大學在最近完成的財政年度收到的Title IV項目資金的25%，該回應不應作為美國能源部在收購案結束後簽發PPA的條件；(B)限制沃爾登大學增加新地點、增加新的教育項目或修改現有教育項目的能力，期限超過美國能源部審查和接受沃爾登大學財務報表和第四章合規性審計所需的時間，該審計涵蓋沃爾登大學不間斷參與第四標題項目的一個完整財政年度，該財政年度是美國能源部發布臨時PPA之日後的第一個完整財政年度；(C)要求沃爾登大學限制沃爾登大學方案第四條合格學生的招生水平，期限長於美國能源部審查和接受沃爾登大學財務報表和第四條合規審計所需的時間，審計範圍涵蓋沃爾登大學不間斷參與第四條方案的一個完整財政年度，該財政年度是美國能源部發布臨時PPA之日後的第一個完整財政年度；(D)由於收購瓦爾登大學，對Adtalem現有的符合第四標題的合格機構(就本定義(D)和(E)部分而言，不包括瓦爾登大學)(“Adtalem遺產集團”)施加條件，例如限制增加新地點、新教育方案的能力, 或修改現有教育計劃，限制Adtalem Legacy Group Title IV合格計劃的Title IV合格學生的註冊級別；或(E)在Adtalem Legacy Group最近結束的財年中，發佈超過其Title IV計劃資金15%的學分；

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•

“教育批准”是指由教育機構頒發或要求頒發的任何材料許可證、許可證、同意、授權、認證、書面正式授予豁免、認證、註冊或類似批准，包括以下所需的任何此類批准：(A)沃爾登大學在其運營或需要授權的所有州運營和提供其教育項目，包括通過在線或遠程教育交付方式；以及(B)允許沃爾登大學參加由該教育機構提供的任何學生資助計劃，但不包括對從事招生的人員的任何許可證或針對沃爾登大學員工頒發的類似批准；

​

 

1

 

•

“教育協議”是指根據適用的教育法，為了維持或繼續沃爾登大學目前持有的任何教育批准，需要與任何教育機構取得或獲得的任何同意，或在通知的情況下，交付給任何教育機構的任何同意，無論是否需要在交易結束之前或之後獲得、作出或交付；

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•

“桂冠”指本信息聲明所附通知中定義的“桂冠”；

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•

“桂冠披露明細表”是指桂冠發佈的與購買協議相關的披露明細表；

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•

“PPA”是指頒發給沃爾登大學並由美國能源部祕書或其代表會籤的項目參與協議，以證明美國能源部對沃爾登大學參加第四章項目的認證，該協議可能包括臨時的或臨時的；

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•

“收盤前教育合同”是指根據適用的教育法，應在收盤前實施、取得、制定或(如果是通知)在收盤前交付(視適用情況而定)的教育合同，並在桂冠披露時間表上確定為此類合同； “收盤前教育合同”是指根據適用的教育法，應在閉幕前交付(視適用情況而定)並列於桂冠披露時間表上的教育合同；

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•

“採購協議”是指本信息聲明所附通知中定義的“採購協議”；

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•

“交易對價”是指本信息聲明所附通知中定義的“交易對價”；

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•

“Walden”是指特拉華州有限責任公司Walden e-Learning，LLC；

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•

“華登業務”是指華登集團經營的業務；

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•

“沃爾登集團”是指沃爾登及其任何子公司；

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•

“瓦爾登大學”是指瓦爾登大學，有限責任公司，佛羅裏達州的一家有限責任公司，以及瓦爾登集團擁有和運營的高等教育機構，稱為瓦爾登大學；以及

​

•

“書面同意”是指本信息聲明所附通知中定義的“書面同意”。

​

採購協議各方(第13頁)

桂冠。Laureate及其子公司通過一個由大學和高等教育機構組成的國際組合為學生提供高等教育項目和服務。獲獎者的課程是通過以校園和互聯網為基礎的機構提供的，或者通過電子分發的教育課程(在線)提供的。為了應對新冠肺炎的流行，桂冠已經暫時將其大部分校園機構的教育交付方式轉變為在線，並正在利用其現有的技術和學習平臺為傳統課堂環境之外的學生提供服務。Laureate是一家公益公司，位於特拉華州，表明其長期致力於造福學生和社會的使命。桂冠於2017年2月6日完成首次公開募股(IPO)，其股票在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為“LAUR”。諾貝爾獎得主的執行辦公室位於馬裏蘭州巴爾的摩南埃克塞特街650號，郵編：21202，電話號碼是(4108436100)。

Laureate直接擁有華登所有已發行和未償還的有限責任權益(“權益”)。沃爾登大學擁有沃爾登大學的所有已發行和未償還的有限責任公司權益。沃爾登大學是美國一家地區認可的高等教育機構，提供在線博士、碩士、學士和研究生證書課程。

Adtalem。Adtalem Global Education Inc.及其子公司(本文統稱為“Adtalem”)是領先的勞動力解決方案提供商。Adtalem的目的是讓學生和成員能夠實現他們的目標，找到成功，併為全球社會做出鼓舞人心的貢獻。Adtalem的機構和公司在醫療保健和金融服務領域提供廣泛的項目。Adtalem的願景是創建一個充滿活力的全球終身學習者社區，讓世界變得更美好。Adtalem旨在通過提供響應式教育為社會及其利益相關者創造價值

 

2

 

由為學生提供的特殊服務支持並以誠信和責任感提供的課程。Adtalem是張伯倫大學、羅斯大學醫學院和羅斯大學獸醫學院、加勒比海美國大學醫學院、經認證的反洗錢專家協會、貝克爾專業教育公司、EduPristine公司和OnCourse Learning公司的母公司。Adtalem的執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市西門羅街500號，郵政編碼60661，電話號碼是(8663742678)。

預期交易(第14頁)

於2020年9月11日，Laureate與Adtalem訂立購買協議，據此，Laureate同意向Adtalem出售所有權益，總基礎代價為現金14.8億美元，須受購買協議所載若干調整的規限。

Laureate、Walden和Adtalem的董事會一致批准了這項擬議中的交易。預計這筆交易將於2021年底完成。預期交易須遵守某些成交條件，包括美國能源部和高等教育委員會(“HLC”)的監管批准，如從第 61頁開始的“購買協議-完成預期交易的條件”中所述。

預期交易的原因(第31頁)

董事會於考慮自第31頁開始的“預期交易及預期交易的原因”一文中所討論的各種因素後，經諮詢其財務顧問及法律顧問，一致認為購買協議及預期交易是可取的，且符合桂冠公司、其股東、受桂冠公司行為及公司註冊證書所確認的特定公眾利益重大影響的人士的最佳利益，並批准購買協議及預期交易。

計劃中的交易需要股東批准(第 35頁)

根據DGCL第271節和我們的組織文件，計劃交易的批准，連同董事會在桂冠公司於2020年1月27日宣佈正在尋求評估其業務的所有潛在選擇，包括出售、剝離或業務合併，以及2020年9月10日董事會會議以及可能出售公司其他剩餘業務和相關資產後批准的其他資產出售，要求獲得桂冠公司A類普通股和B類普通股流通股所代表的多數投票權持有人的贊成票或書面同意，作為一個類別一起投票。於購買協議籤立前，Wengen及若干投資基金及其他與Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及Snow Phips Group，LLC(統稱為“大股東”)有聯繫或管理的投資者，於當日合共實益擁有10,356,650股A類普通股及56,861,333股B類普通股，佔A類普通股及B類普通股已發行股份的多數投票權。不可撤銷地批准購買協議(經不時修訂)、附屬文件及據此擬進行的交易，以及擬進行的交易，連同董事會於2020年1月27日公告後批准的其他資產出售，直至(包括)2020年9月10日的董事會會議，以及可能出售本公司其他剩餘業務及相關資產, 為施行DGCL第271節。根據適用法律或購買協議(或其他規定)，任何桂冠股東無需採取進一步行動採納購買協議或批准擬進行的交易。因此，Laureate不會就通過購買協議或批准預期交易徵求您的投票，也不會為投票通過購買協議或批准預期交易而召開股東大會。Adtalem的股東不需要採取任何行動來完成這項設想中的交易。

如果採取行動的股東不到所有有權就某一事項投票的股東的書面同意，則DGCL第228(E)條要求向未以書面同意採取行動的股東發出有關行動的通知，如果該行動是在會議上採取的，他們將有權獲得有關該行動的通知

 

3

 

會議。本資料聲明及其所附通知應構成桂冠公司根據DGCL第288(E)節的規定向您發出的書面同意通知。

根據修訂後的1934年交易法規則14c-2(“交易法”)，預期的交易可能要到向桂冠公司股東郵寄本信息聲明之日起20個歷日後才能完成。因此，儘管簽署和交付了書面同意，但在該時間過去之前，預期的交易不會發生。然而，不能保證預期的交易會在那時完成，或者根本不能保證。

收益的使用(第35頁)

假設預期交易根據購買協議的條款完成，Laureate打算將幾乎所有税後收益用於一般公司用途，其中可能包括償還某些債務和向股東返還資本。

高盛有限責任公司意見(第35頁)

在董事會會議上，高盛有限責任公司(“高盛”)向董事會提交了口頭意見，隨後向董事會提交了日期為2020年9月11日的書面意見，確認截至書面意見發表之日，根據其中所載因素和假設，根據購買協議就所有已發行和未償還權益向Laureate支付的交易對價從財務角度而言對Laureate是公平的。(br}高盛有限公司(“Goldman Sachs”)於董事會會議上向董事會提交其口頭意見，並隨後向董事會提交日期為2020年9月11日的書面意見，確認截至書面意見日期，根據購買協議就所有已發行及未償還權益向Laureate支付的交易代價對Laureate而言是公平的。

高盛於2020年9月11日發表的書面意見全文，其中闡述了與該意見相關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制，作為本信息聲明的附件B。高盛提供諮詢服務和意見，以便董事會在審議這項擬進行的交易時提供信息和協助。高盛的意見並不是建議任何持有桂冠資本股票的人對計劃中的交易或任何其他事項如何投票。根據Laureate和高盛之間的一封聘書，Laureate已同意向高盛支付一筆交易費，目前估計為10,360,000美元，這取決於預期交易的完成情況。在這項合作中，桂冠還就澳新銀行業務、巴西業務和智利機構的銷售事宜與高盛接洽(見第14頁開始的“The Projected Transaction - Background of the Projected Transaction - Background of the Projected Transaction”中的定義和討論)。桂冠已經向高盛支付了與出售智利機構相關的服務的交易費，並同意向高盛支付與出售澳新銀行業務和巴西業務相關的每項服務的交易費，這取決於每筆銷售的完成。目前，這三筆交易的交易手續費總額估計約為15,000美元。, 000美元(這一數額可能會根據匯率的不同而波動)。高盛還有權獲得與某些已完成交易(包括預期的交易)相關的總對價的0.00%至0.60%不等的潛在獎勵交易費。不過，獎勵費用的支付受到各種量化因素和意外情況的影響，截至2020年11月20日，高盛無權獲得任何此類獎勵交易費。為了完成涉及巴西業務的交易，Laureate與高盛和其他交易對手簽訂了某些或有交易和其他衍生品交易，以對衝與此類交易相關的貨幣風險。高盛可能會從Laureate那裏獲得一定的補償，並在擔任交易對手方面有其他經濟方面的好處。

融資(第 43頁)

就簽訂購買協議而言，Adtalem與摩根士丹利高級融資公司(MSSF)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)、開曼羣島分行(CS)和瑞士信貸貸款融資有限責任公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)(CSLF以及CS及其各自的附屬公司)和三菱UFG銀行簽訂了一份日期為2020年9月11日的承諾函(“承諾函”)，並與摩根士丹利高級融資公司(MSSF)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、瑞士信貸集團(Credit Suisse AG)和三菱UFG銀行(MUFG Bank)簽訂了承諾書在此基礎上，並受其中規定的條款和條件的約束，承諾各方擁有

 

4

 

同意提供(I)(A)本金總額為1,000,000,000美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款”)和(B)承諾總額為4億，000,000美元的優先擔保循環貸款安排(“循環貸款”)和(Ii)本金總額高達650,000,000美元的高級擔保橋樑定期貸款信貸安排(“橋樑貸款”，連同定期貸款和循環貸款，根據規則第144A條發售或其他私募，本金總額為650,000,000美元的一個或多個系列優先擔保票據(“融資”)未於預期交易完成前發行(以第三方託管或其他方式發行)。除其他事項外，融資所得款項將用於為預期交易提供資金，為Adtalem現有的信貸協議再融資，支付與預期交易相關的費用和開支，就循環融資而言，將用於為持續營運資金和一般公司目的融資。承諾函中的承諾受慣例成交條件的約束。Adtalem完成預期交易的義務不受任何融資條件的約束。

採購協議(第 50頁)

完成預期交易的條件(第 61頁)

各方完成預期交易的義務須在預期交易完成時滿足以下條件，或在適用法律未禁止的情況下放棄：

•

根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的與完成預期交易和特定外國申請有關的規則和條例(“高鐵法案”)，終止或終止任何適用的等待期(或任何延長的等待期)；

​

•

收到能源部收購前回復和某些成交前教育意見書；

​

•

沒有由有管轄權的法院或對任何一方擁有管轄權的任何政府實體作出任何命令、禁令或判決，也沒有任何適用法律或其他法律約束、禁令或禁令，使預期交易的完成是非法的或被禁止的；以及

​

•

在預期交易結束前至少二十(20)天將此信息聲明郵寄給桂冠股東。

​

Adtalem完成預期交易的義務，除其他事項外，還需滿足或在適用法律未禁止的範圍內放棄以下附加條件：

•

從第 61頁開始，桂冠的陳述和保證在購買協議日期和生效時間都是真實和正確的，其方式在“購買協議-完成預期交易的條件”中描述；

​

•

桂冠已在所有實質性方面履行並遵守了《購買協議》要求其在預期交易完成之前或完成時必須履行或遵守的所有協議、契諾和義務；

​

•

自《採購協議》簽訂之日起，未發生重大不利影響(如第 51頁開始的《《採購協議 - 聲明和保修》和《採購協議》中所述)；

​

•

Adtalem收到由Laureate高管代表Laureate簽署的證書，聲明上述各項條件均已滿足；

​

•

(I)沃爾登大學不會失去或退出參加第四標題項目；以及(Ii)將獲得或簽訂某些結業前的教育意見書；以及

​

•

華登集團的每個成員和華登集團持有的所有資產將不可撤銷地免除桂冠公司現有某些債務項下的任何和所有義務(包括擔保)和留置權。

​

 

5

 

除其他事項外，桂冠獲得者完成預期交易的義務還需滿足或在適用法律不禁止的範圍內放棄預期交易完成時的下列附加條件：

•

Adtalem的每一項與Adtalem的組織、授權、執行和交付、可執行性和經紀人有關的基本聲明，在購買協議之日和成交之日都將是真實和正確的，就像在成交之日和成交之時一樣(但那些明確與特定日期相關的陳述和擔保只需在該日期時真實和正確)，除非在本質上不是如此真實和正確；

​

•

以上項目符號中未描述的Adtalem的陳述和保證，在購買協議之日和成交時均為真實和正確的(不影響對“重要性”的任何限制)，就像在成交之日和成交時一樣(但明確與特定日期相關的陳述和保證只需在該日期時真實和正確)，除非在此項目符號的情況下，該陳述和保證的失敗合理預期會阻止或對Adtalem履行其在購買協議項下的義務或完成預期交易的能力造成重大不利影響；

​

•

Adtalem將在所有實質性方面履行並遵守《購買協議》要求其在預期交易完成之前或完成時必須履行或遵守的所有協議、契諾和義務；以及

​

•

Laureate收到由Adtalem高管代表Adtalem簽署的證書，聲明上述各項條件均已滿足。

​

終止(第 62頁)

經Adtalem和Laureate雙方書面同意，購買協議可在預期交易完成前隨時終止。

此外，購買協議可由Laureate或Adtalem終止：

•

未在2022年3月11日或之前結賬的；

​

•

如果預期交易的完成將違反任何不可上訴的最終法律或任何政府當局的判決；或

​

•

如果美國能源部在完成全面審查後對美國能源部收購前申請發出書面答覆，該書面答覆肯定地指出，批准所有權變更的PPA將不會在交易結束後發佈，該聲明不是有保留的或有條件的，並且該書面答覆沒有被不包含該聲明的後續書面答覆撤回或取代。

​

購買協議也可以由Adtalem終止：

•

如果Laureate違反或未能履行《購買協議》中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，以致Adtalem履行成交義務的條件不能得到滿足，且不能治癒，或者(如果可以治癒)在Adtalem發出書面通知後三十(30)個日曆日內(如果更早，則在2022年3月11日之前)；只要Adtalem沒有違反《購買協議》中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，以致桂冠履行成交義務的條件不能得到滿足；或

​

•

如果能源部在完成全面審查後，向能源部收購前申請發出書面答覆，列出批准成交後所有權變更的任何條款或條件，且該條款或條件包含負擔沉重的條件；前提是Adtalem已在2022年3月11日之前盡合理最大努力解決、消除、減輕或減少此類條件的影響。

​

 

6

 

桂冠也可能終止購買協議：

•

如果Adtalem違反或未能履行購買協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，導致桂冠履行成交義務的條件無法滿足，且無法治癒，或者(如果可以治癒)在桂冠發出書面通知後三十(30)個日曆日內(如果更早，則在2022年3月11日之前)；只要Laureate沒有違反購買協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，以致Laureate履行成交義務的條件不會得到滿足；或

​

•

如果Adtalem和Laureate履行成交義務的所有條件均已滿足或免除，且Adtalem未能在本應完成成交之日起兩個工作日內完成成交；但Lautalem已向Adtalem發出書面通知，不可撤銷地確認所有條件已得到滿足或放棄，且Laureate已準備好、願意並有能力完成成交，且Adtalem未能在該通知送達後五個工作日後五個工作日內完成成交

​

終止費(第 64頁)

Adtalem將在下列情況下向Laureate(或其指定人)支付8880萬美元現金即時可用資金(“終止費”)，不予退還：

•

除某些例外情況外，桂冠因Adtalem未治癒的重大違規導致關閉條件失敗而終止；

​

•

由於Adtalem未在滿足關閉條件時關閉而被桂冠終止，包括Adtalem的融資來源在Adtalem被要求關閉時無法提供資金(除某些例外情況外)；

​

•

除某些例外情況外，Adtalem在獲得美國能源部收購前響應時於2022年3月11日終止交易是唯一的未決條件，美國能源部已作出迴應，但沒有拒絕計劃中的交易(儘管如果美國能源部在2022年3月11日之前沒有做出迴應或肯定拒絕計劃中的交易，則無需支付終止費)；或

​

•

除某些例外情況外，如果能源部對全面審查的迴應施加的監管條件超過了Adtalem有義務接受的規定閾值，則Adtalem將予以終止。

​

第 64頁開始的《購買協議-終止費和費用》中提供了有關終止費的更詳細説明。

我們的董事和高管在預期交易中的利益(第 43頁)

您應該知道，桂冠的高管和董事在計劃中的交易中擁有的利益可能不同於桂冠股東的利益，或者不同於桂冠股東的利益，或者不同於桂冠股東的利益。董事會意識到這些利益，並在批准這項擬進行的交易時特別考慮了這些利益。這些權益將在下文第43頁開始的“我們董事和執行人員在預期交易中的預期交易和權益”(The Projected Transaction -​Interest of the Projected Transaction)中進行描述。

預期交易的美國聯邦所得税後果(第 48頁)

這項計劃中的交易預計不會給桂冠公司的股東帶來任何美國聯邦所得税後果。預計這筆預期的交易將被Laureate視為應税出售，Laureate預計將確認出售的應税收益。請參閲從第 48頁開始的“The Projected Transaction - Material U.S.Federal Income Tax Responsions of the Projected Transaction”(預期交易的美國聯邦所得税後果)。

教育和監管審批(第48頁)

Adtalem和Laureate還需要盡合理最大努力獲取預期交易所需的某些成交前教育內容。根據高鐵法案和相關規則，

 

7

 

某些交易，包括計劃中的交易，在向美國司法部反壟斷司(“反壟斷司”)和聯邦貿易委員會(“FTC”)發出通知和提供信息，並滿足所有法定等待期要求或相關機構批准提前終止之前，可能無法完成。

有關監管和教育審批的更詳細説明，請參閲第 57頁開始的“The Purchase Agreement - Regulatory備案；Education Approval；Effects”(採購協議和監管備案；教育審批；努力)。

 

8

 

有關預期交易的問答

以下問答旨在簡要回答與購買協議和預期交易相關的常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為桂冠股東的所有重要問題。請參閲從第1頁開始的“概要”和本信息聲明中其他地方包含的更詳細的信息、本信息聲明的附件以及本信息聲明中引用或併入的文件，您應仔細閲讀每一份文件。您可以按照第 75頁開始的“可找到更多信息的位置”中的説明免費獲取通過引用併入本信息聲明中的其他信息。

Q:

預期的交易是什麼？它會對桂冠有什麼影響？

​

A:

預期的交易是根據購買協議將Laureate by Laureate將Walden出售給Adtalem，包括由此預期的交易。一旦購買協議項下的成交條件得到滿足或放棄，並符合購買協議中的其他條款和條件，Adtalem將收購華登。

​

Q:

我將在預期交易中獲得什麼？

​

A:

預期交易的收益僅支付給Laureate，作為Walden的賣家。如果預期的交易完成，您作為普通股股東將不會直接獲得任何收益。假設預期的交易根據購買協議的條款完成，Laureate打算將幾乎所有的税後收益用於一般公司用途，其中可能包括償還某些債務和向股東返還資本。

​

Q:

您預計預期交易何時完成？

​

A:

預計交易將在2021年底完成。計劃中的交易須遵守慣例成交條件，包括能源部和公司的監管批准，如從第 61頁開始的“完成計劃中的交易的購買協議和條件”(The Purchase Agreement - Conditions to Complete of the Projected Transaction)中所述。

​

Q:

為什麼我沒有被要求對計劃中的交易進行投票？

​

A:

適用的特拉華州法律和購買協議要求，出售Laureate的全部或基本上所有資產和採用購買協議，必須由Laureate的A類流通股和B類普通股的流通股所代表的多數投票權的持有人以贊成票或書面同意的方式批准，並作為一個類別一起投票。桂冠公司註冊證書允許股東在某些情況下以書面同意的方式行事，包括與批准交易相關的交易，例如先前已由組成整個董事會的多數董事的贊成票批准的擬進行的交易。必要的股東批准是在緊接2020年9月11日購買協議簽署之前獲得的，當時多數股東提交了書面同意，他們共同構成了桂冠A類普通股和B類普通股流通股所代表的多數投票權的持有人，作為一個類別一起投票，同意批准購買協議、附屬文件和由此預期的交易，以及預期的交易，以及董事會在桂冠1月之後批准的其他資產出售。就2020年股東大會及可能出售本公司其他剩餘業務及相關資產、就DGCL第271節而言出售桂冠的全部或幾乎所有資產。因此，您的投票或同意是不需要的，也不是在尋求您的同意。我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。

​

Q:

我為什麼會收到此信息聲明？

​

A:

適用的法律和證券法規要求我們向您提供多數股東提交的書面同意通知，以及有關

​

 

9

 

即使採用或授權購買協議或預期交易既不需要也不需要您的投票或同意，也不需要您的投票或同意。

Q:

董事會是否批准並推薦了採購協議？

​

A:

是的。經審慎考慮後，董事會一致(I)決定及議決購買協議及完成擬進行交易最符合桂冠公司、其股東、受Laureate公司註冊證書所述行為及特定公眾利益重大影響的人士的最佳利益，(Ii)已全面批准及採納購買協議及擬進行交易，(Iii)決定收購協議及擬進行交易連同董事會在Laureate於一月二十七日後批准的其他資產出售合計最符合桂冠公司、其股東及受Laureate公司註冊證書所指特定公眾利益影響的人士的最佳利益，(Ii)經全面批准及採納購買協議及擬進行交易，連同董事會於Laureate於一月二十七日批准的其他資產出售截至(包括)二零二零年九月十日董事會會議及可能出售本公司其他剩餘業務及相關資產，構成根據DGCL第(271)節出售桂冠之實質全部資產，及(Iv)決定及決議建議桂冠之投票權大部分持有人以桂冠之A類普通股及B類普通股之流通股所代表之多數投票權持有人，以書面同意方式作為單一類別投票，而非舉行桂冠之會議；及(Iv)決定及決議建議桂冠以A類普通股及B類普通股之流通股所代表之多數投票權持有人，以書面同意方式投票，以代替桂冠之會議為DGCL的目的，擬進行的交易以及出售Laureate的全部或幾乎所有資產。

​

Q:

計劃中的交易是否需要滿足某些條件？

​

A:

是的。在完成預期的交易之前，必須滿足或放棄幾個成交條件。如果不滿足或放棄這些條件，預期的交易將不會完成。請參閲第 61頁開始的“The Purchase Agreement - Conditions of the Projected Transaction”(完成預期交易的採購協議和條件)。

​

Q:

我是否有權行使考核權？

​

A:

否根據特拉華州的法律或其與計劃中的交易相關的組織文件，桂冠股東不能獲得評估權。

​

Q:

什麼是持家服務？它對我有什麼影響？

​

A:

美國證券交易委員會(“SEC”)允許公司向地址相同、姓氏相同的股東發送一套特定的披露文件，除非這些股東已通知Laureate他們希望收到本信息聲明的多份副本。這種做法被稱為“家政服務”，旨在減少重複郵寄，並節省大量的印刷和郵資成本以及自然資源。

​

如果您收到家庭郵寄，並且希望郵寄此信息聲明的其他副本，或者您希望在以後的郵寄中選擇不使用此做法，請通過電話(8664528732)或郵寄至Laureate Education，Inc.，650South Exeter Street，Baltimore，Marland 21202-4382向Laureate提交您的請求。在收到此類請求後，我們將立即發送此信息聲明的附加副本。

Q:

哪裏可以找到有關桂冠的更多信息？

​

A:

我們向SEC提交定期報告和其他信息。這些信息可在美國證券交易委員會(SEC)維護的網站www.sec.gov上獲得。有關可用信息的更多詳細説明，請從第 75頁開始，參閲第 75頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

​

Q:

誰可以幫助回答我的其他問題？

​

A:

如果您對計劃中的交易有更多問題，請致電(866)452-8732與我們的投資者關係部聯繫。

​

 

10

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本信息聲明以及我們在本信息聲明中提及的文件包含1933年證券法(“證券法”)第227A節(“證券法”)和交易法第21E節(以下簡稱“證券法”)所指的“前瞻性聲明”，包括但不限於第41頁開始的“預期交易 - 瓦爾登預測”中所描述的有關預測的聲明，這些聲明受這些章節創建的“避風港”的約束。這些陳述可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“尋求”、“預測”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語的否定版本來識別。

這些陳述基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法所做的假設和評估。因此，存在或將存在可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果大不相同的重要因素。本信息聲明中包括的桂冠公司管理層和沃爾登公司管理層的預測反映了桂冠公司和沃爾登公司管理層的假設和估計，其中許多預測是由桂冠公司無法控制的因素驅動的，可以預期，其中一個或多個預測將不會像預期的那樣實現，或者將與實際結果大不相同。因此，您不應過度依賴本信息聲明中的這些預測或任何其他前瞻性陳述，這些預測或前瞻性陳述同樣會受到許多不確定性的影響。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明。它們討論我們的未來預期或陳述其他前瞻性信息，可能涉及我們無法控制的已知和未知風險。這些風險包括但不限於：

•

一般與交易相關的風險，如無法獲得或延遲獲得適用的反壟斷立法或法規、教育立法或法規以及其他監管和第三方同意和批准所需的批准；

​

•

發生可能導致本採購協議終止的任何事件、變更或其他情況；

​

•

與預期交易相關的成本、費用、費用和收費金額；

​

•

預期的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對我們的業務和桂冠公司在納斯達克上市並交易的A類普通股(“桂冠公司普通股”)的價格產生不利影響；

​

•

由於我們在購買協議中達成的某些約定，對我們的業務、物業和運營可能產生的不利影響；

​

•

我們可能受到與預期交易及其結果相關的訴訟的風險；

​

•

宣佈計劃中的交易對我們的業務關係、經營業績和總體業務的影響，包括我們留住關鍵員工的能力；

​

•

轉移管理層對我們正在進行的業務運營的注意力的風險；

​

•

資本市場的潛在波動以及對Adtalem完成完成預期交易所需融資能力的影響；

​

•

未能或不能及時實施增長戰略；

​

•

未來收入水平低於預期，成本高於預期；

​

•

影響整個行業的情況，當地和全球的政治經濟情況，證券市場的情況不如預期的情況，以及資本投資水平的變化；

​

•

某些目前未知或不可預見的因素；

​

•

無法及時獲得、續簽或修改許可證或不遵守政府規定的；

​

 

11

 

•

未能或無法滿足適用的標準或要求，無法繼續或有資格參加美國聯邦和州學生資助計劃，特別是Title IV計劃；

​

•

由於美國政府的赤字削減提案、債務上限限制、預算自動減支或其他原因，對學生(包括現役和退役軍人)的任何財政援助減少的影響；

​

•

美國教育行業監管和自營學校參加美國聯邦學生資助項目資格的變化；

​

•

沃爾登大學招生或學生組合的變化；

​

•

建議出售的公告和一般經濟條件對學生招生的影響；

​

•

未能吸引和留住實現沃爾登業務目標所需的關鍵人才；以及

​

•

立法、法規和競爭變化的影響，以及與桂冠所在行業相關的其他風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的文件中詳細説明的其他風險，包括“第1A項”。風險因素“在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，已在第二部分第1A項中更新。在我們提交給截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”。

​

我們相信前瞻性陳述所依據的假設是合理的。然而，我們不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者如果實現，它們將對我們的業務或運營產生預期的影響。關於本信息聲明中涉及的預期交易或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，以及歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明，在本節中包含或提及的警示性聲明中均有明確的限定。前瞻性陳述僅表示截至本信息陳述的日期或通過引用併入本文檔的任何文件的日期。除非適用的法律或法規要求，否則我們不承諾發佈這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或情況。

 

12

 

採購協議當事人

賣家

桂冠教育公司
埃克塞特南街650號
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202
電話：(410)843-6100

Laureate通過一個由大學和高等教育機構組成的國際組合為學生提供高等教育項目和服務。獲獎者的課程是通過以校園和互聯網為基礎的機構提供的，或者通過電子分發的教育課程(在線)提供的。為了應對新冠肺炎的流行，桂冠已經暫時將其大部分校園機構的教育交付方式轉變為在線，並正在利用其現有的技術和學習平臺為傳統課堂環境之外的學生提供服務。Laureate是一家公益公司，位於特拉華州，表明其長期致力於造福學生和社會的使命。根據購買協議的條款和條件，Laureate將出售其子公司瓦爾登大學(Walden University)。瓦爾登大學是美國一家地區認可的高等教育機構，提供在線博士、碩士、學士和研究生證書課程。有關Laureate的更多信息包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，這些文件的副本可以按照從第 75頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”中的説明免費獲得。

桂冠普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“LAUR”。

採購員

Adtalem Global Education Inc.
門羅西街500號
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60661
電話：(866)374-2678

Adtalem是領先的員工解決方案提供商。Adtalem的目的是讓學生和成員能夠實現他們的目標，找到成功，併為全球社會做出鼓舞人心的貢獻。Adtalem的機構和公司在醫療保健和金融服務領域提供廣泛的項目。Adtalem的願景是創建一個充滿活力的全球終身學習者社區，讓世界變得更美好。Adtalem的目標是通過提供響應性的教育項目為社會及其利益相關者創造價值，這些項目得到學生特殊服務的支持，並以誠信和責任的方式交付。Adtalem是張伯倫大學、羅斯大學醫學院和羅斯大學獸醫學院、加勒比海美國大學醫學院、經認證的反洗錢專家協會、貝克爾專業教育公司、EduPristine公司和OnCourse Learning公司的母公司。

Adtalem的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“ATGE”。

 

13

 

計劃中的交易

預期交易的背景

董事會定期審查Laureate的業績，評估Laureate及其每項業務可用的戰略機遇和替代方案，以實現股東價值最大化。

2018年6月20日，董事會與出席的桂冠公司管理層成員舉行了特別會議，審查和討論了桂冠公司的資產組合等事項。在那次會議上，桂冠公司總裁兼首席執行官約翰·艾裏夫·瑟克-漢森先生討論了桂冠公司目前和歷史上的股價水平，並指出，根據桂冠公司管理層迄今進行的分析，桂冠公司的股價比桂冠公司管理層歸因於桂冠公司個人業務部門和資產的價值有很大折讓。SERCK-Hanssen先生提出了優化Laureate公司投資組合的潛在戰略和初步分析，Laureate公司管理層認為，隨着時間的推移，Laureate公司的股票價格將會上漲，這與Laureate公司作為一家公益公司的教育使命是一致的。這些潛在戰略包括可能出售Laureate在歐洲、中東、非洲和澳大利亞(此處稱為“EMEAA”)和中美洲的業務部門，繼續Laureate在拉丁美洲的業務，以及評估Laureate通過其名為沃爾登大學(這裏稱為“Walden University”)的在線教育項目部門在美國運營的部分業務的潛在替代方案。在討論之後，董事會指示Laureate公司的管理層除其他事項外，選擇並保留一家投資銀行作為財務顧問，協助Laureate公司進行潛在的銷售過程，並加快對沃爾登大學的戰略分析。

於2018年9月11日及12日，董事會定期與Laureate管理層成員、Laureate財務顧問代表及其他出席的外部顧問舉行會議，併成立了一個特別資產剝離交易委員會(此處稱為“特別交易委員會”)，就Laureate或其子公司對潛在資產或股權剝離的評估向Laureate管理層提供建議，並批准涉及Laureate EMEAA和中美洲業務的潛在交易，受某些條件限制自特別交易委員會成立以來，特別交易委員會舉行了多次會議，應特別交易委員會的邀請，桂冠公司管理層成員、桂冠公司財務和法律顧問的代表以及其他外部顧問不時出席會議，審議和討論涉及桂冠公司業務和資產的潛在交易，並評估桂冠公司關於其業務組合的其他潛在戰略選擇。

在2018年接下來的幾個月裏，Laureate管理層制定了退出EMEAA和中美洲業務的戰略，並在外部顧問和財務顧問的協助下，考慮了沃爾登大學的潛在戰略，包括潛在的出售、剝離、轉變為非營利性大學的在線項目管理、應税或免税反向莫里斯信託或莫里斯信託交易、與其他實體合併以及維持現狀。在此期間，Laureate的管理層定期向董事會通報最新情況，包括討論關於沃爾登大學的各種戰略，以及涉及沃爾登大學的潛在感興趣的合作伙伴。Laureate通過其財務顧問與可能有興趣探索與Laureate就瓦爾登大學進行交易的特定各方進行了初步討論，其中包括一個戰略合作伙伴(在此稱為“甲方”)。

2019年1月16日，董事會與出席會議的桂冠大學財務顧問和其他外部顧問的管理層和代表舉行了會議，繼續討論沃爾登大學的戰略選擇等問題。謝爾克-漢森先生首先與董事會一起回顧了沃爾登大學2017年和2018年的運營表現和結果，並將沃爾登大學的表現與美國在線教育機構的表現進行了更全面的比較。SERCK-Hanssen先生指出，沃爾登大學總體上比更廣泛的營利性在線教育行業表現更好。Serck-Hanssen先生提醒董事會，Laureate的管理層在外部顧問的協助下，已經開始評估有關沃爾登大學的潛在戰略選擇，原因包括營利性在線教育市場的潛在下滑，部分原因是來自非營利性機構和在線項目的競爭加劇

 

14

 

管理提供商和感知到的未來幾年聯邦監管環境的不確定性。在討論之後，SERCK-Hanssen先生與董事會一起審議了某些戰略選擇，包括可能出售給戰略合作伙伴或財務贊助商、可能與甲方進行業務合併或剝離沃爾登大學。SERCK-Hanssen先生指出，由於各種原因，可能剝離沃爾登大學並隨後與甲方合併似乎更可取，因為它有可能創造有意義的成本和收入協同效應，可以為桂冠公司和甲方的股東提供有吸引力的價值，並且符合桂冠公司作為一家公益公司的教育使命。在參與討論Laureate Serck-Hanssen先生提出的事項後，董事會認定當時涉及沃爾登大學的資產剝離或業務合併交易不符合Laureate或其股東的最佳利益，並指示Laureate Serck-Hanssen先生和Laureate管理層繼續監測任何可能導致不同結論的市場或其他條件的變化。

2019年5月21日和22日，董事會定期與Laureate管理層成員和高盛(Goldman Sachs)代表舉行會議，高盛曾在西班牙和葡萄牙出售某些機構時擔任Laureate的財務顧問，Laureate的外部律師也出席了會議。在這次會議期間，董事會與高盛公司和桂冠公司管理層的代表討論了有關桂冠公司業務組合的某些潛在的近期行動和可能的戰略選擇，以及其他一些事項。在這次會議上，董事會與高盛公司和桂冠公司管理層的代表討論了一些可能的近期行動和有關桂冠公司業務組合的戰略選擇。在其他一些近期行動中，董事會討論了可能出售Laureate在澳大利亞和新西蘭的業務(這裏稱為“澳新銀行業務”)，除了之前和即將進行的資產剝離之外，還可以進一步簡化和優化Laureate的資產組合。董事會還討論了同時擁有沃爾登大學(Walden University)和拉丁美洲業務的財務好處，以及剝離兩者的潛在好處，其中指出，Adtalem可能有興趣收購沃爾登大學(Walden University)。高盛和Laureate的外部律師代表離開會議後，董事會繼續討論上述事項和其他事項。經過討論，董事會決定探討出售拉丁美洲一些資產的可能性，並尋求對各種戰略問題進行進一步分析，包括與瓦爾登大學、澳新銀行和拉丁美洲業務有關的問題。

2019年7月9日，Laureate正式聘請高盛(Goldman Sachs)擔任其財務顧問，負責評估可能的戰略選擇。

2019年7月17日，董事會與桂冠管理層成員和高盛代表舉行了例行會議。董事會與高盛代表和Laureate管理層討論了Laureate出售澳新銀行業務和Laureate在拉丁美洲國家業務的可能性，包括Laureate在此類銷售中的主要目標、某些初步估值相關事項、此類出售對Laureate股東的影響、澳新銀行每項業務和此類拉美業務的潛在收購者範圍，以及關於可能出售澳新銀行業務的某些監管考慮因素和與某些關鍵利益相關者溝通的潛在戰略。在討論上述事項後，董事會指示高盛和Laureate管理層為潛在交易的可能性做好準備，包括在適當的時候進行盡職調查和與潛在買家接觸。高盛公司的代表隨後與董事會一起審議了沃爾登大學的某些戰略選擇，包括Adtalem表示有興趣探索以全股票交易收購沃爾登大學的可能性。高盛指出，除其他事項外，Adtalem在其意向書中表示，它只對沃爾登大學(Walden University)的收購感興趣，董事會討論説，為了促進這一交易，Laureate可能不得不通過剝離、出售或其他交易剝離其其他業務。董事會隨後討論了潛在的交易結構、對利益相關者的影響、可能的税收後果、潛在利益收購者的範圍以及某些與估值相關的考慮因素。在進一步討論之後, 董事會指示高盛和Laureate的管理層與Adtalem就涉及沃爾登大學的潛在交易進行初步討論，並對可能的交易結構進行分析，包括剝離Laureate的拉美業務。

2019年8月6日，希望教育集團股份有限公司(以下簡稱《希望》)提交了以1.6億美元收購桂冠在馬來西亞資產(以下簡稱《馬來西亞業務》)的非約束性要約。

 

15

 

2019年8月23日，另一方(本文中簡稱“乙方”)提交了收購馬來西亞業務的非約束性要約，收購價格在1.12億美元至1.4億美元之間。同日，一家金融贊助商提交了收購馬來西亞業務的非約束性要約，收購價為1.07億美元。

2019年9月10日和11日，董事會定期與Laureate管理層成員、高盛(Goldman Sachs)代表和Laureate外部律師出席會議。SERCK-Hanssen先生和Laureate管理層的另一名成員概述了可能出售Laureate的澳新銀行業務，並討論了某些監管考慮因素和潛在交易的説明性時間表。董事會討論了上述和其他事項，以及潛在出售澳新銀行業務對學生和利益相關者的可能影響。在討論之後，董事會指示Laureate的管理層在高盛的協助下，繼續為可能的交易做準備，包括在適當的時候與監管機構接觸。高盛代表隨後討論了與沃爾登大學(Walden University)潛在交易有關的各種事項，並審查了沃爾登大學的初步財務分析以及潛在的交易結構和時間表。Laureate的管理層成員隨後討論了Laureate在拉丁美洲的業務在每個司法管轄區單獨和合並的某些財務預測，以及其他事項。SERCK-Hanssen先生討論了Laureate資產組合的戰略選擇，包括預測估值和不同情景可能產生的財務影響。在高盛代表和管理層離開會議後，董事會在有外部律師出席的執行會議上, 繼續討論桂冠的各種戰略選擇。出席會議的每一位董事都表達了他或她對桂冠公司業務組合的各種戰略選擇的看法，這些選擇在會議早期與管理層和高盛公司的代表討論過，包括是否尋求涉及沃爾登大學和澳新銀行業務的潛在交易。在這些討論之後，董事會的共識是，Laureate應該機會主義地進行，通過探索所有創造價值的潛在途徑，包括繼續探索沃爾登大學和澳新銀行業務的可能交易，來實現其資產的價值。

2019年10月14日，董事會與Laureate管理層成員和高盛代表舉行了特別會議，討論了一些戰略舉措等問題。Serck-Hanssen先生介紹了與可能出售澳新銀行和瓦爾登大學業務有關的某些程序的最新情況，以及涉及桂冠公司在巴西(此處稱為“巴西業務”)和智利(此處稱為“智利機構”)等拉丁美洲司法管轄區業務的可能交易的準備情況。Serck-Hanssen先生概述了每個過程如何潛在地展開以及不同的交易結構和序列，討論了完成每筆交易的某些里程碑，並概述了每筆交易對Laureate的潛在税務影響。在這方面，Serck-Hanssen先生介紹了每筆潛在交易的監管要求以及每筆交易可能的時間和順序，並指出，除其他事項外，Laureate澳新銀行業務的出售程序將於11月初啟動，與Adtalem首席執行官的會晤定於2019年10月16日舉行。高盛的代表討論了涉及沃爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)等業務的潛在交易的某些事項，並與董事會審查了與某些感興趣的各方就可能的交易進行初步討論的情況。高盛的代表隨後提交了一份關於Laureate的初步財務分析，假設Laureate的每一項業務的各種擬議交易都能成功完成。在高盛代表離開會場後, SERCK-Hanssen先生報告了涉及可能剝離馬來西亞業務和中美洲業務的進程，包括描述了潛在的利害關係方和適用的監管要求。

2019年10月16日，SERCK-Hanssen先生和Laureate管理層的其他成員與Adtalem的首席執行官和Adtalem管理層的其他代表會面，討論某些初步盡職調查事宜。

在2019年11月期間，在其他感興趣的各方中，Ser Education acional S.A.(在本文中稱為“SER”)及其財務顧問的代表與高盛(Goldman Sachs)聯繫，並表示有興趣探索涉及巴西業務的可能交易。

 

16

 

2019年11月8日，高盛在Laureate的指導下，開始聯繫大約81家公司，其中包括Strategic Education，Inc.(這裏指的是SEI)，看看他們是否有興趣探索涉及澳新銀行業務的交易。

2019年11月13日，董事會與Laureate管理層成員和高盛(Goldman Sachs)代表舉行了特別會議，討論可能涉及沃爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)業務的交易等問題。高盛代表向董事會通報了涉及沃爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)業務等潛在交易的最新情況和最新發展，報告了與潛在相關方的接觸等事項。關於涉及澳新銀行業務的潛在交易，高盛報告稱，在可能對收購澳新銀行業務感興趣的各方中，有兩方與Wengen的投資者和某些董事會成員有關聯。董事會討論了相關方參與澳新銀行業務出售過程的影響。Laureate管理層的一名成員隨後提供了資產剝離的最新情況，報告了涉及馬來西亞業務等流程。沃爾登大學的一名代表隨後與董事會一起回顧了沃爾登大學的歷史表現，討論了對美國在線教育機構的市場分析，並總結了沃爾登大學主要競爭對手正在進行的投資。這位代表隨後概述了加速沃爾登大學發展所需的投資，包括在品牌營銷、新產品和學生體驗以及學習創新方面的投資。

2019年11月18日，董事會與出席的桂冠管理層成員和高盛(Goldman Sachs)代表舉行了特別會議，討論自2019年11月13日董事會會議以來涉及沃爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)業務的潛在交易的發展。鑑於會議將討論的事項，兩名董事迴避了會議，如下所述。董事會主席肯尼斯·W·弗里曼(Kenneth W.Freeman)先生報告稱，Laureate可能會收到SEI的先發制人提議，在Laureate設定的2019年12月16日截止日期之前，以全股票收購的方式共同收購瓦爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)業務，該提議可能規定，Wengen投資者的某些附屬公司將作為少數股東與SEI一起參與，要求感興趣的各方提交對澳新銀行業務感興趣的初步跡象。Wengen Serck-Hanssen先生總結了他與SEI首席執行官就其可能的提議、潛在交易的潛在結構和時間表以及Wengen Investors的附屬公司參與此類交易的討論。審計委員會主席喬治·穆尼奧斯先生隨後彙報了前一天召開的審計委員會會議，討論SEI潛在的先發制人提議，包括温根投資者關聯公司的參與。他報告説，審計委員會已經確定，只要這些當事人可能參與涉及澳新銀行業務的潛在交易或涉及從Laureate收購資產的任何其他交易, 與該等温根投資者有關聯的董事應迴避董事會對所有潛在資產剝離的考慮。高盛的代表隨後參加了會議，並與董事會討論了除其他事項外，可能的下一步步驟和時間表，以便於其他感興趣的各方在12月16日截止日期之前提交SEI的提案，以提交對澳新銀行業務感興趣的初步跡象、潛在的交易結構以及比較Laureate、Adtalem和SEI的某些財務信息。董事會討論了會議上提出的事項，並在考慮到審計委員會前一天的結論和其他考慮因素後，授權桂冠公司管理層考慮SEI對沃爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)業務的潛在提議(如果提出)，Wengen Investors的關聯公司參與其中，但須遵守上文討論的迴避要求。

從2019年12月開始，Laureate向表示有興趣探索潛在收購馬來西亞業務的各方提供有關馬來西亞業務的盡職調查信息。

2019年12月11日和12日，董事會定期與Laureate管理層成員和出席會議的高盛代表舉行會議，期間董事會討論了涉及沃爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)業務的潛在交易的現狀和發展等問題。劉弗里曼先生報告説，特別交易委員會自2019年6月以來舉行了多次會議，與桂冠的管理層審查各種剝離機會，以及某些其他事項。Laureate管理層成員提供了有關Laureate潛在資產剝離的最新狀態，包括涉及Laureate在 資產的出售流程

 

17

 

馬來西亞和某些中美洲司法管轄區。高盛(Goldman Sachs)的代表向董事會提供了涉及澳新銀行業務的潛在交易的最新狀態，指出初步的興趣跡象將於2019年12月16日到期，SEI目前正在探索在沒有Wengen Investors附屬公司參與的情況下收購澳新銀行業務和沃爾登大學(Walden University)的可能性。高盛代表還提供了涉及沃爾登大學(Walden University)的潛在交易的最新狀態。

高盛代表隨後介紹了高盛準備的某些初步財務分析、有關Laureate的某些其他財務信息以及某些替代戰略，其中包括可能剝離Laureate的所有業務和資產。董事會與高盛公司的代表討論了與桂冠公司拉丁美洲業務從沃爾登大學分離以及隨後出售桂冠公司的一項或多項業務、某些決策里程碑、高盛提交的初步財務分析以及説明性交易時間表有關的不同情況。在這樣的討論之後，高盛的代表們離開了會議。董事會隨後繼續討論剝離桂冠公司所有業務和資產的可能戰略，桂冠公司管理層成員分享了他們對擬議戰略的看法。在桂冠公司管理層成員離開會議後，董事會繼續討論啟動探索桂冠公司戰略選擇的進程的好處，包括在會議早期與高盛代表討論的潛在戰略。在這些討論之後，達成了一項共識，即Laureate公司應在Laureate公司財務和法律顧問的協助下，為其每項業務探索Laureate公司的戰略備選方案，管理層應在董事會下次會議上報告其在這方面的考慮和進展情況。

2019年12月12日，另一方提交了收購馬來西亞業務的非約束性要約，收購價為1.4億美元。

2019年12月16日，大約11方向高盛提交了關於涉及澳新銀行業務的潛在交易的初步意向書。這包括SEI對以1.029澳元的收購價收購澳新銀行業務的非約束性意向。

2019年12月17日，HOPE提交了一份具有約束力的收購馬來西亞業務的報價，收購價為1.4億美元。

2019年12月26日，利害關係方(“丙方”)提交了一份非約束性意向書，意向收購桂冠在某些拉丁美洲司法管轄區的資產，包括智利機構的控制權，收購價格為32億 - 33億美元現金。

在2019年12月期間，Laureate迴應了Adtalem和SEI的某些盡職調查信息和文檔請求。

從2020年1月開始，Laureate向包括SEI在內的六家感興趣的公司提供了有關澳新銀行業務的盡職調查信息，這些公司已被邀請繼續探索對該業務的潛在收購。

2020年1月13日，SEI提交了一份非約束性的意向書，以16.5億美元的收購價全現金收購沃爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)業務，鑑於SEI收到的對澳新銀行業務的興趣表達，這意味着沃爾登大學將獲得9.4億美元的撥款。

2020年1月20日，特別交易委員會召開會議，桂冠管理層成員和高盛代表出席。高盛的代表與董事會討論了與沃爾登大學(注意到Laureate已收到SEI於1月13日提交的建議書)、澳新銀行業務(注意到Laureate與包括SEI在內的幾個潛在的利益方正在進行的討論)和巴西業務有關的交易流程的現狀。高盛的代表還提交了對Laureate的初步財務分析，假設Laureate出售了瓦爾登大學(Walden University)及其所有其他業務和資產。

2020年1月21日，董事會與桂冠管理層成員和高盛代表召開特別會議，審議董事會12月11日會議上討論的事項

 

18

 

和12次會議。高盛代表向董事會提供了有關正在進行的各種資產剝離過程的最新情況。高盛代表隨後與董事會審查了SEI 1月13日的提案，並討論了高盛就此類提案准備的某些初步財務分析。經過討論，董事會指示管理層和高盛(Goldman Sachs)通知SEI，其1月13日的提案所隱含的價值不足。高盛的代表隨後提交了一份最新的Laureate初步財務分析報告，假設Laureate出售了瓦爾登大學(Walden University)及其所有其他業務和資產。董事會討論了高盛的分析，考慮了之前董事會會議上討論的事項，得出結論認為，其資產在非公開市場或通過其他交易可能實現的價值可能高於公開市場目前歸因於Laureate公司資產組合的價值，這反映在Laureate公司當時的股票價格中。弗里曼先生隨後報告説，Laureate的管理層在Laureate的法律和財務顧問的協助下，已經準備了一份新聞稿草案，宣佈Laureate啟動了一項程序，為其每項業務探索戰略替代方案。謝爾克-漢森先生介紹了新聞稿草案，並審查了擬議的內部溝通戰略。董事會隨後討論了公告草案，並在討論之後，指示Laureate管理層在Laureate的法律和財務顧問的協助下，繼續完善該草案和相關的內部溝通。

2020年1月22日，在董事會的指示下，高盛的代表通知SEI，其1月13日的提案所隱含的價值不足。SEI表示，它仍有興趣收購澳新銀行(ANZ)業務，並將考慮潛在地提高對沃爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)業務的出價。

2020年1月24日，乙方提交了一份具有約束力的潛在收購馬來西亞業務的建議書，收購價為9200萬美元。

2020年1月26日，Adtalem提交了一份非約束性的意向書，以現金加股票的方式收購沃爾登大學，隱含價值約為12億美元。

2020年1月27日，董事會通過書面同意，並反映了2020年1月至21日董事會會議的決心，決定啟動一個程序，探索和評估Laureate的每項業務的戰略選擇，以釋放Laureate的股東、學生和其他關鍵利益相關者的額外價值，包括通過銷售、剝離和其他業務合併交易。

當天晚些時候，Laureate發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已授權Laureate為其每項業務探索戰略替代方案，並評估其業務的所有潛在選擇，包括銷售、剝離或業務合併。

2020年1月30日，高盛和Laureate的外部法律顧問與Adtalem的財務和外部法律顧問就瓦爾登大學的潛在交易結構進行了初步討論。

2020年2月3日，丙方提交了一份修訂後的意向書，意在收購桂冠公司在某些拉丁美洲司法管轄區的資產，包括智利機構的控制權，收購價格為33億 - 36億美元現金。

此外，2020年2月3日，特別交易委員會與桂冠管理層成員以及高盛和桂冠外部律師的代表舉行了一次會議。高盛的代表與特別交易委員會一起審查了Adtalem 1月26日的提案，並總結了他們從SEI收到的反饋。在特別交易委員會討論了這些問題，包括對Adtalem的可能迴應之後，高盛的代表提供了有關其他交易流程的最新情況，包括涉及巴西業務、澳新銀行業務和某些中美洲業務的交易流程的最新情況。

2020年2月12日，甲方與高盛(Goldman Sachs)聯繫，表示有興趣探討沃爾登大學(Walden University)以大部分現金進行交易的可能性。

2020年2月17日，桂冠得主控制的智利某業務部門董事會成員、安德烈斯大學(University Andrés)前成員豪爾赫·塞盧姆先生(本文簡稱“塞盧姆先生”)

 

19

 

Bello是智利的一家非營利性教育機構(本文簡稱“UNAB”)，作為一家教育集團的代表，該公司發出了一封帶有意向的信函，表示希望研究以6000萬美元現金的收購價格收購一家教育服務公司，該公司將從Laureate的全資子公司Education Trademark B.V.剝離出來，致力於服務智利的教育市場。在此，Bello是一家非營利性的智利教育機構(本文簡稱“UNAB”)，它以6000萬美元的現金收購了一家將從Laureate的全資子公司Education Trademark B.V.剝離出來的教育服務公司。

此外，2020年2月，Laureate在高盛(Goldman Sachs)的幫助下，選擇性地與某些可能有興趣探索涉及智利機構的交易的各方進行了接觸，其中包括某些智利基金、家族和私募股權公司。在此期間，丙方發了一封信，重申有興趣探索涉及桂冠公司智利機構和其他中美洲和拉丁美洲企業的交易。

2020年2月25日，SEI通知高盛(Goldman Sachs)，它準備將其對沃爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)業務的合併收購提議潛在地增加到17.5億美元，其中約11.5億美元將歸因於沃爾登大學(Walden University)。

2020年2月27日，特別交易委員會根據董事會先前授予的權力，在考慮了可能將馬來西亞業務出售給HOPE和其他事項的擬議條款和條件後，以書面同意的方式批准了將馬來西亞業務出售給HOPE。

2020年2月28日，Laureate的某些全資子公司與HOPE簽訂了股份買賣協議，根據HOPE，HOPE同意收購馬來西亞業務，包括在馬來西亞擁有五個校區的高等教育機構Inti University and College，收購價為1.4億美元，包括向目前馬來西亞業務的少數股權所有者支付。

也是在2020年2月28日，高盛收到了SEI和另一家意向方(這裏指的是D方)收購澳新銀行業務的最終提案，收購價分別為9億澳元和8.59億澳元。

到2020年2月底，桂冠的管理層已經與Selume先生舉行了幾次會議，Selume先生仍在考慮各種架構，包括成立一個非營利性實體，討論如何將桂冠的智利非營利性機構的控制權歸還智利的國家利益。2020年3月，雙方口頭同意探討轉讓桂冠的智利營利性業務，並轉讓對智利非營利性機構的控制權，但須完成盡職調查，並就結構性考慮之一是與UNAB董事會和管理層探討通過UNAB收購AIEP，將UNAB的業務與技術職業機構--AIEP學院(以下簡稱“AIEP”)合併的可能性，從而增強協同作用，加深兩個機構之間的長期關係。

2020年3月10日，董事會與Laureate管理層成員以及高盛和Laureate外部律師的代表舉行了定期會議。會議期間，弗里曼先生提供了特別交易委員會之前召開的某些會議的報告，包括審議和批准出售馬來西亞業務。經討論後，董事會決定兩名董事不再需要回避董事會的資產剝離討論，因為與他們有關聯的温根投資者不再參與涉及Laureate資產的交易過程。除其他事項外，桂冠大學管理層成員還討論了新冠肺炎疫情、管理層保護學生、教職員工和員工健康和安全的計劃，以及管理層和當地團隊為了解、準備和應對潛在的業務中斷而採取或計劃採取的行動。諾貝爾獎獲得者的管理層還總結了與董事會戰略審查過程相關的某些組織倡議、溝通和員工應急計劃。高盛的代表隨後加入了會議。高盛公司的代表向董事會通報了正在審議的每一項資產剝離的最新情況，並指出，Laureate公司目前正在與SEI和D方就出售澳新銀行業務進行合作，Laureate公司的管理層繼續為涉及巴西業務和智利機構的交易做準備。關於涉及沃爾登大學(Walden University)的潛在交易，高盛(Goldman Sachs)報告稱，正在進行的與Adtalem的談判主要圍繞結構展開。除其他事項外，董事會還討論了新冠肺炎大流行的潛在影響以及相關的

 

20

 

市場波動及其對Laureate完成任何潛在交易的能力的影響。桂冠公司管理層成員隨後討論了與董事會正在考慮的一些潛在交易有關的某些潛在税務考慮因素，並指出，這些考慮因素也已與特別交易委員會和審計委員會進行了討論。桂冠的管理層在出售其所有資產和業務後，繼續審查桂冠的某些預計的公司清盤成本和潛在的額外持續債務，並討論了潛在資產剝離產生的收益的潛在用途，包括償還債務和向股東返還符合税收效益的資本。

2020年3月18日，董事會與Laureate管理層成員、高盛(Goldman Sachs)和Laureate外部律師的代表出席了特別會議，討論了涉及Laureate業務的幾筆潛在交易的最新情況。高盛代表與董事會一起審查了桂冠自2019年12月以來的歷史股價表現，將其與某些美國同行和拉丁美洲的其他競爭對手進行了比較，並將桂冠的某些財務指標與同行進行了比較。高盛的代表隨後向董事會通報了每一項潛在資產剝離過程的最新情況。董事會討論了新冠肺炎疫情和相關市場波動對桂冠公司完成交易能力的影響。

當天晚些時候，SEI通知桂冠，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，它已經暫停了所有潛在的收購活動。

2020年3月19日，甲方通知Laureate，雖然由於新冠肺炎相關的不確定性，它無法繼續對沃爾登大學提出現金收購要約，但它有興趣探索與沃爾登大學潛在的全股票合併。

在2020年3月期間，新冠肺炎疫情減緩或暫停了有關涉及桂冠公司某些資產和業務的潛在交易的討論。

此外，在2020年3月期間，丙方通知高盛，由於新冠肺炎疫情，它不再尋求涉及智利機構和桂冠公司其他中美洲和拉丁美洲業務的交易。

2020年4月1日，Adtalem聯繫了高盛，並表示有興趣繼續進行雙方的業務盡職調查，以探索收購沃爾登大學的可行性。

2020年4月7日，SER的財務顧問通知高盛，SER準備恢復關於巴西業務潛在交易的探索性討論。

2020年4月8日，董事會與Laureate管理層成員以及高盛和Laureate外部律師的代表舉行了特別會議。高盛代表向董事會通報了與澳新銀行業務、巴西業務、智利機構和瓦爾登大學有關的交易流程的最新情況，董事會與其顧問討論了新冠肺炎大流行和相關市場波動對每個流程的影響。

在Laureate的指導下，高盛於2020年4月20日與Adtalem的財務顧問溝通，在涉及沃爾登大學的潛在股票和現金交易中，Laureate預計將獲得合併後公司30%的 - 31%的形式所有權和至少5億美元的現金。

在2020年5月期間，在Laureate的指導下，高盛啟動了巴西業務的出售程序，並與四方進行了接觸，其中包括尼瑪控股公司(Nima Holding S.A.)(以下簡稱為尼瑪)和下文中稱為E方的一方。

2020年5月12日，董事會定期與Laureate管理層成員和高盛代表舉行會議，部分時間由Laureate的外部律師出席。SERCK-Hanssen先生和高盛的代表提供了關於涉及智利機構、巴西企業和沃爾登大學的潛在交易的正在進行的討論的最新情況。他們報告説，Laureate繼續與Selume先生討論剝離智利機構的結構，並計劃與SER和Adtalem合作進行相互盡職調查。董事會討論了上述事項。高盛的代表指出，之前表示對潛在交易感興趣的各方

 

21

 

涉及澳新銀行業務和位於中美洲一個司法管轄區的業務仍有興趣，但由於擔心新冠肺炎疫情和相關市場波動，目前尚未準備好參與。

2020年5月17日，SER提交了一份涉及巴西業務的交易意向書，在這筆交易中，Laureate將擁有合併後公司36.5%的形式所有權，並獲得現金作為額外對價，並要求Laureate同意30天的排他期。

2020年5月20日，特別交易委員會與Laureate管理層成員以及高盛和Laureate外部律師的代表舉行了一次會議。高盛(Goldman Sachs)的代表審查了SER 5月17日表示對巴西業務感興趣的條款。特別交易委員會討論了SER的提議，包括SER的獨家申請，以及其他表示有興趣探索涉及巴西業務的交易的各方。經過討論，特別交易委員會指示Laureate的管理層在高盛的協助下，在不同意獨家經營的情況下繼續與SER進行談判。高盛代表還提供了涉及澳新銀行業務和沃爾登大學的潛在交易的最新情況。

2020年5月22日，SEI向Laureate表示，它願意重新參與對沃爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)業務的全股票收購。

2020年5月27日，SER提交了一份修訂後的意向書，涉及巴西業務，其中Laureate將擁有合併後公司41.0%的形式所有權，並獲得現金金額作為額外對價，並要求Laureate同意30天的排他期。

2020年6月1日，特別交易委員會召開會議，桂冠管理層成員和高盛代表出席。高盛的代表報告了正在進行的關於潛在交易的討論，除其他企業外，涉及智利機構、巴西企業和瓦爾登大學。關於涉及巴西業務的潛在交易，特別交易委員會討論了Laureate向SER提出的潛在反提案，並通知SER，如果沒有取得有意義的進展，Laureate準備可能啟動拍賣程序。特別交易委員會還與高盛的代表討論了其他可能感興趣的各方，包括他們在這一過程中的立場。關於沃爾登大學，高盛代表總結了迄今為止與Adtalem的討論，指出當時Adtalem準備支付高達5億美元的現金，並報告説，Laureate和Adtalem正在進行相互盡職調查，並參與結構性討論。高盛(Goldman Sachs)還表示，SEI仍有興趣以全股票方式收購瓦爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)的業務，但沒有給出最新的價值指標。特別交易委員會還討論了與涉及沃爾登大學的交易有關的某些結構考慮因素，並討論了各種潛在交易流程的潛在下一步行動，包括向SEI傳達關於需要一定金額的現金對價的反饋。

2020年6月2日，Selume先生提交了一份提案，通過將Laureate公司在智利的非營利性智利機構和幾家較小的教育機構的控制權改為將由Selume先生本人和胡安·安東尼奧·古茲曼(Juan Antonio Guzman)領導的教育基金會(Fundación Education ación y Cultura)(本文簡稱“FEC”)，將桂冠公司在智利的所有教育業務的控制權重新移交給智利國民，從而將桂冠公司在智利的非營利性機構和幾家較小的教育機構的控制權改為由Selume先生本人和胡安·安東尼奧·古茲曼(Juan Antonio Guzman)領導的教育基金會(Fundación Education ación y Cultura須經盡職調查和UNAB董事會的獨立審查和批准。

2020年6月3日，SEI向高盛表示，出於監管方面的擔憂，SEI可能在2020年11月美國總統大選之前不會尋求與沃爾登大學(Walden University)的交易。

2020年6月5日，SEI與高盛(Goldman Sachs)聯繫，表示SEI準備在美國總統大選之前探索涉及沃爾登大學(Walden University)的交易，但任何此類交易都將受到某些監管條件的制約。

 

22

 

2020年6月8日，特別交易委員會與Laureate管理層成員以及高盛和Laureate外部律師的代表舉行了一次會議。特別交易委員會討論了6月2日涉及智利機構的提案以及可能的下一步行動。經過討論，特別交易委員會指示Laureate公司的管理層和顧問談判一項最終的交易協議，並開始分離機構和資產的進程，以便在最終由FEC控制的確定的經濟集團內恢復和鞏固控制權。特別交易委員會隨後討論了對SER 5月27日提議的潛在迴應，其中包括回到SER，在交易完成後，Laureate將擁有合併後公司約47.7%的股份，並獲得商定的現金金額作為額外代價，以及巴西業務可能的下一步行動，包括拒絕SER的排他性請求，以便Laureate保持靈活性，繼續與其他感興趣的各方進行討論，但向SER承認，Laureate不會再進入另一個階段高盛代表還提供了與可能有興趣探索收購巴西業務的其他各方談判狀況的最新情況。高盛的代表隨後報告説，Laureate和Adtalem在相互盡職調查方面取得了進展，並繼續分析出售沃爾登大學的潛在交易結構。高盛的代表還報告説，, 雖然SEI更專注於涉及澳新銀行業務的潛在交易，但SEI已與高盛(Goldman Sachs)溝通，表示將準備在美國總統大選之前探索涉及沃爾登大學(Walden University)的交易，除非任何此類交易都將受到某些監管條件的制約。特別交易委員會審查了與SEI就涉及澳新銀行業務的潛在交易正在進行的談判的狀況，並討論了可能與某些其他潛在的相關方重新接洽的可能性。

2020年6月9日，在桂冠的指導下，高盛傳達了桂冠對SER 5月27日提案的迴應。

也是在2020年6月9日，在Laureate的指導下，高盛向SEI傳達了一條消息，即任何涉及沃爾登大學的交易都必須為Laureate提供出售交易中將收到的SEI股票的方式，幷包括至少5億美元作為現金對價，以補償Laureate與此類交易相關的某些不利税收後果。

2020年6月12日，SER初步同意了Laureate於6月9日提出的反提案，Laureate和SER同意，雖然Laureate將保留靈活性，繼續與其他潛在的相關方進行談判，但Laureate在45天內不會進行與巴西業務相關的交易，以允許SER進行盡職調查，並與Laureate談判最終的交易協議。此後，Laureate和SER繼續進行相互的盡職調查，從6月中旬到交易宣佈之日，Laureate和SER在各自的法律和財務顧問的協助下，就最終的交易文件進行了談判。

2020年6月14日，Adtalem提交了一份以約13億美元全現金收購沃爾登大學的提案。

2020年6月17日，董事會與Laureate管理層成員、高盛(Goldman Sachs)和Laureate外部律師的代表出席了一次特別會議，討論涉及智利機構、巴西業務和沃爾登大學(Walden University)的潛在交易的狀況等問題。關於涉及智利機構的潛在交易，高盛(Goldman Sachs)的代表總結了6月2日提案中涉及智利機構的關鍵財務條款，並描述了需要解決的關鍵商業問題等事項。高盛代表和SERCK-Hanssen先生與董事會討論了他們認為Selume先生和UNAB參與涉及智利機構的潛在交易的動機，高盛報告了可能對此類交易感興趣的其他各方。經過討論，高盛代表描述了6月12日與SER討論的與SER交易的關鍵財務條款，包括此類交易可能實現的協同效應，以及它們將如何影響潛在交易的條款。桂冠的管理層指出，必須進行進一步的盡職調查，以驗證協同效應估計。高盛代表報告了下一步行動，包括Laureate同意不就 進行交易

 

23

 

巴西業務為期45天，同時保留與其他潛在感興趣的各方繼續討論的靈活性。高盛(Goldman Sachs)的代表總結了Adtalem 6月14日提出的沃爾登大學(Walden University)全現金提案的關鍵財務條款，董事會討論了可能的下一步行動和某些時機考慮因素。經過討論，董事會指示高盛向Adtalem傳達6月14日的提議仍不充分，但桂冠準備為Adtalem的盡職調查提供便利，並開始協商交易文件。高盛代表還提供了與SEI就涉及沃爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)業務的交易進行談判的最新情況，指出SEI 5月22日的報價包括某些監管條件，如果交易是在美國總統大選之前達成的話。高盛的代表還報道了Laureate與D方的討論，以探索收購澳新銀行業務的可能性。在進一步討論之後，高盛代表提交了一份關於Laureate公司的最新初步財務分析報告，假設以當時或假設的價格水平成功完成了對Laureate公司業務的剝離，並對各種業務進行了某些最新的初步財務分析。董事會討論了高盛的分析，經過這樣的討論，董事會成員的共識是Laureate應該繼續探索這類交易。

會後不久，高盛向Adtalem的財務顧問傳達了Laureate的立場。從那一天到交易宣佈，Adtalem對沃爾登大學進行了盡職調查。

2020年6月26日，尼瑪提交了一份以全股票交易方式收購巴西業務的提案。尼瑪還要求Laureate同意為期4周的專營期，在此期間，尼瑪可以完成盡職調查，並就最終交易協議進行談判。

2020年7月1日，Laureate和Adtalem的管理層成員與出席會議的Laureate和Adtalem的財務顧問代表舉行了會議，討論某些盡職調查事項和Adtalem正在進行的盡職調查。

同一天，SEI要求校長們召開一次會議，討論沃爾登大學(Walden University)和澳新銀行(ANZ)業務的潛在交易結構等問題。

2020年7月2日，特別交易委員會與Laureate管理層成員以及高盛和Laureate外部律師的代表舉行了一次會議，討論Laureate正在進行的涉及巴西業務和沃爾登大學的潛在交易的狀況等問題。高盛代表與特別交易委員會(Special Transaction Committee)一起審查了尼瑪6月26日提出的涉及巴西業務的潛在交易的關鍵財務條款。特別交易委員會討論説，尼瑪的報價不夠有吸引力，尼瑪的股東將不成比例地從按照擬議條款進行的交易中獲得的協同效應中獲益。經過討論，特別交易委員會指示高盛(Goldman Sachs)通知尼瑪，其6月26日的報價對Laureate沒有足夠的吸引力，無法繼續進行談判。高盛代表隨後與特別交易委員會討論了與SER和其他可能感興趣的各方就巴西業務的潛在交易正在進行的談判的狀況。Laureate公司外部律師的代表隨後與特別交易委員會一起審查了一份關於合併後公司在與SER的潛在交易中的某些治理事項的提案，以及Laureate公司及其股東在與SER完成交易後能夠出售合併後公司股票的方式。高盛代表隨後報道了Laureate和Adtalem管理層7月1日的會議。高盛的代表還報告説，2020年7月1日，SEI曾要求校長們開會討論, 在其他方面，潛在的交易結構。

2020年7月2日，高盛的代表和SEI的代表通了電話，討論了一些與結構相關的問題。在那次討論中，SEI通知高盛(Goldman Sachs)，它將不再尋求收購沃爾登大學(Walden University)，但將繼續探索以全現金收購澳新銀行(ANZ)業務的可能性。

2020年7月8日，Adtalem的外部律師向Laureate的外部律師發送了一份收購瓦爾登大學的會員權益購買協議草案。截至 宣佈之日

 

24

 

此次交易，Laureate和Adtalem在各自法律和財務顧問的協助下，就會員權益購買協議和相關交易文件進行了談判。

2020年7月10日，在Laureate的指示下，高盛要求Adtalem在7月16日之前提交一份修訂後的提案，允許Laureate在7月底之前確定是否能達成協議。

2020年7月15日，SEI的外部律師向Laureate的外部律師發送了一份收購澳新銀行業務的買賣協議草案。在接下來的幾天裏，各方繼續討論某些關鍵條款，包括SEI根據總營運資金和債務提出的收購價格調整，以及與新冠肺炎疫情引發的不確定性相關的預測表現。

2020年7月16日，阿德勒姆提交了一份收購沃爾登大學的提案，對沃爾登大學的總估值為1.461美元現金。

也是在2020年7月16日，一個利害關係方(本文中稱為“E方”)提交了一份以現金加股票的方式收購巴西業務的意向書。在其提案中，E方要求桂冠公司同意30天的專營期。

同樣在2020年7月16日，特別交易委員會與Laureate管理層成員以及高盛和Laureate外部律師的代表舉行了會議。在會議期間，特別交易委員會除其他事項外，討論了與感興趣的各方就涉及智利機構、巴西企業和瓦爾登大學的潛在交易正在進行的討論的最新情況。特別交易委員會進一步討論了Adtalem是否為這筆交易帶來的預期税收優惠向Laureate提供了足夠的補償，特別交易委員會的共識是要求另外5000萬美元的現金。

2020年7月17日，董事會與Laureate管理層成員以及高盛和Laureate外部律師的代表舉行了定期會議。其中一位董事在會議開始時迴避了自己，原因是下面描述的潛在利益衝突。穆尼奧斯先生隨後與董事會審查了影響Laureate的一名董事的潛在利益衝突，該董事由Laureate的一名重要股東指定，該股東曾擔任澳新銀行業務的潛在競購者的顧問。經過討論後，董事會決定，只要導致這種潛在利益衝突的情況繼續存在，該董事就必須迴避董事會對涉及澳新銀行業務的潛在交易的審議。在衝突的董事加入會議後，SERCK-Hanssen先生總結了涉及沃爾登大學、巴西企業和智利機構的潛在交易的最新進展，並討論了每筆交易的可能時機。關於智利金融機構的潛在交易，高盛代表與董事會一起審查了尚未解決的業務問題，包括Selume先生提出的對價。董事會討論説，考慮到與塞盧姆先生尚待解決的問題數量、智利動盪的政治和監管環境以及目前的新冠肺炎大流行，不確定是否有可能敲定與塞盧姆先生的談判。關於涉及巴西業務的潛在交易，高盛代表報告了與SER的盡職調查過程, 描述了SER就合併後的公司的某些治理問題提出的反建議，並向董事會通報了與其他潛在利益方討論的最新情況。關於涉及沃爾登大學的潛在交易，高盛代表除其他事項外，審查了雙方正在談判的某些關鍵商業問題和某些時機考慮因素。高盛代表隨後審查了修訂後的潛在資產剝離時間表。在這位有衝突的董事離開會議後，高盛的代表向董事會通報了與雙方討論的最新情況，雙方繼續探索涉及澳新銀行業務的潛在交易，並描述了SEI提出的收購價格調整。

2020年7月19日和20日，某些媒體報道稱，SER正在與Laureate就涉及巴西業務的潛在交易進行討論。同一天，SER公開證實正在考慮潛在收購Laureate的巴西資產，但尚未簽署任何協議。諾貝爾獎得主沒有對這些報道發表評論。

 

25

 

2020年7月20日，謝爾克-漢森先生通知Adtalem首席執行官，Adtalem 7月16日的提案差了5,000萬美元。經過討論，Adtalem的首席執行官表示，她將在內部討論Laureate的請求。

2020年7月21日，在Laureate的指導下，高盛要求E方澄清其7月16日提出的收購巴西業務的提案，包括E方需要進行的剩餘盡職調查的範圍，以確認其指示性要約的價值，以及E方對監管事項的分析。高盛(Goldman Sachs)還向E方傳達稱，桂冠預計對價組合將反映現金和股票之間更平等的分配。

2020年7月23日，特別交易委員會與Laureate管理層成員、高盛(Goldman Sachs)代表和Laureate外部律師舉行了一次會議，討論正在進行的涉及澳新銀行業務、沃爾登大學(Walden University)和巴西業務的潛在交易等事項。關於涉及澳新銀行業務的潛在交易，高盛代表和桂冠公司的外部法律顧問審查了與澳新銀行就某些關鍵條款進行談判的狀況，包括與澳新銀行業務預測業績相關的擬議收購價格調整，這是澳大利亞證券交易所考慮到新冠肺炎疫情帶來的不確定性而提出的。經過討論，並考慮到會議上討論的事項以及之前的會議和其他考慮因素，特別交易委員會建議董事會批准與SEI的交易。高盛代表隨後報告了與Adtalem的談判狀況、Adtalem 7月16日的提議以及需要解決的關鍵商業問題，包括7月16日提議相對於Laureate估值預期的5,000萬美元缺口。在進一步討論之後，關於巴西業務，高盛的代表報告了與E方的互動，包括Laureate於7月21日對E方7月16日提案的迴應，以及與SER的盡職調查情況。經過討論並考慮到會議上討論的事項以及之前的會議和其他考慮因素，特別交易委員會決定建議董事會批准與SER簽署關於澳新銀行業務的最終協議。

2020年7月24日，Laureate收到尼瑪修改後的意向書，表示有興趣以現金加股票的方式潛在收購巴西業務。

2020年7月27日，董事會與Laureate管理層成員以及高盛和Laureate外部律師的代表舉行了特別會議。Laureate的外部律師代表與董事會一起審查了某些法律問題，包括董事作為公益公司向Laureate申請時的受託責任，以及與出售Laureate的全部或幾乎所有資產有關的股東批准要求。在討論之後，SERCK-Hanssen先生介紹了與澳新銀行業務和與戰略審查過程有關的任何其他資產剝離相關的交易將向高盛支付的擬議費用。諾貝爾獎獲得者的外部律師報告稱，根據高盛之前提交的披露信函，高盛和SEI之間不存在任何關係。經過討論，包括董事提出的問題和Laureate公司外部律師關於董事會應考慮哪些關於其作為公益公司董事的職責的答覆，董事會批准了高盛公司的擬議費用以及Laureate公司與高盛公司之間相關聘書的執行。SERCK-Hanssen先生概述了擬議出售澳新銀行業務和出售過程，並指出，雖然D方在6月中旬重新進行了討論，但D方尚未就交易的財務或其他條款提出建議。關於與SEI的擬議交易，高盛代表與董事會一起審查了SEI擬議收購澳新銀行業務的財務條款，將擬議與SEI的交易條款與高盛在2019年12月16日和2月28日收到的指示性提案進行了比較, 該報告概述了擬議收購協議的重大財務條款，指出收購價格調整與澳新銀行業務的預測業績有關。管理層的一名成員隨後總結了擬議購買協議的重要法律條款。經過討論，弗里曼先生報告説，特別交易委員會在7月23日的會議上建議董事會批准與SEI的交易。經過討論，董事會一致批准將澳新銀行業務出售給SEI和擬議的購買協議。高盛代表隨後向董事會通報了與Adtalem就潛在的風險進行談判的最新情況

 

26

 

出售瓦爾登大學，並討論了需要解決的問題，包括建議的收購價格與桂冠的期望之間的差距。

2020年7月28日，Adtalem通知Laureate，根據其迄今進行的盡職調查，它正在將沃爾登大學的擬議收購價格從1.461美元下調至1.445美元。

2020年7月29日，桂冠與SEI簽訂買賣協議，根據協議，桂冠同意向SEI Laureate出售澳新銀行在澳新銀行業務的股權，收購價為642.7美元，但須根據澳新銀行業務的總營運資金和債務總額以及澳新銀行業務的預測業績進行某些收盤調整。

2020年8月10日，特別交易委員會與Laureate管理層成員、高盛(Goldman Sachs)代表和Laureate外部律師舉行了一次會議，討論巴西業務潛在交易的最新進展以及總體戰略審查過程。Laureate公司管理層成員總結了Laureate公司對SER進行盡職調查的結果，並提供了有關與SER談判狀況的最新情況，包括SER在某些財務、法律和治理問題上的立場。在討論之後，高盛的代表審查了當時SER的提案的關鍵財務條款，並將其與尼瑪和E方的提案進行了比較。高盛的代表隨後報告了正在進行的有關智利機構和沃爾登大學等潛在交易的討論，並與董事會進行了討論。

2020年8月12日，Laureate收到SER修改後的收購巴西業務的報價，以現金加股票的方式收購巴西業務，隱含企業價值6.11億美元，其中包括1.95億美元的現金(包括1200萬美元的未使用房地產)、1.34億美元的淨債務和將以SER股票的形式支付的剩餘收購價格。

2020年8月14日，Laureate收到了一家感興趣的公司(本文中指的是“F方”)可能以全現金方式收購巴西業務的建議書。

2020年8月19日，特別交易委員會與Laureate管理層成員、高盛(Goldman Sachs)和Laureate外部律師的代表出席了一次會議，除其他事項外，報告了涉及巴西業務的潛在交易的進展，並提供了涉及智利機構和瓦爾登大學(Walden University)的潛在交易的最新情況。高盛的代表審查了涉及巴西業務的潛在交易的流程。高盛代表隨後審查了從SER、尼瑪、E方和F方收到的建議書的關鍵財務條款。特別交易委員會指示管理層和高盛繼續與每一方就巴西業務進行討論。高盛的代表隨後介紹了目前分別與Adtalem和Selume先生就涉及瓦爾登大學和智利機構的潛在交易進行的討論的最新情況，特別交易委員會討論了尚待解決的問題和時機，以及某些監管改革對智利機構的潛在影響。

2020年8月19日，E方給Laureate發了一封信，信中修改了以現金加股票交易的方式潛在收購巴西業務的提案。

2020年8月20日，尼瑪發出了一封信，其中包含一份修改後的提案，即以現金加股票的方式潛在收購巴西業務。

2020年8月21日，董事會與Laureate管理層成員以及高盛和Laureate外部律師的代表舉行了定期會議。關於塞爾克-漢森先生關於桂冠公司業績的最新情況，桂冠公司管理層成員概述了預期中的智利憲法改革對桂冠公司智利業務可能產生的重大負面影響。諾貝爾獎得主的管理層描述了智利的選舉過程，並報告説，關於新憲法的監管不確定性可能會持續到2022年底。管理層成員隨後討論了智利高等教育機構運營的憲法改革的潛在風險，其中包括桂冠失去控制其非營利性機構的能力。經過對上述問題的討論，高盛

 

27

 

名代表參加了會議。Serck-Hanssen先生總結了涉及巴西企業、智利機構和瓦爾登大學的潛在交易的最新進展。高盛代表將8月12日修訂後的SER報價所隱含的企業價值與從尼瑪、E方和F方收到的報價進行了比較。桂冠公司的外部律師指出，雖然尼瑪、E方和F方提出的收購價格比SER提出的價格更具吸引力，但他們的提議仍有待盡職調查的確認，並存在更大的執行風險。K.Freeman先生報告説，在8月19日的會議上，特別交易委員會已指示Laureate的管理層在Laureate的顧問的協助下，繼續與每一感興趣的各方進行討論。經過討論，董事會同意特別交易委員會的結論，並指示Laureate管理層在高盛和Laureate的外部律師的協助下，繼續與感興趣的各方進行討論，並尋求從SER獲得更好的報價。高盛代表隨後報告了與Selume先生進行盡職調查的進展情況，董事會討論了可能的下一步行動、某些時機考慮因素以及當前監管和政治環境帶來的挑戰。桂冠公司管理層成員表示，鑑於這些挑戰，, 剝離智利的機構將符合桂冠的利益。Laureate的外部律師代表在評估潛在交易時回答了有關董事行使受託責任的問題。高盛隨後向董事會通報了與Adtalem談判的最新情況，並討論了剩餘的未解決的業務問題，包括Adtalem的最後一份提議與Laureate的期望相比的不足之處。謝爾克-漢森先生總結了桂冠公司和阿德勒姆公司代表最近的討論情況。董事會討論了上述問題，包括如果桂冠和阿達勒姆不能達成協議，沃爾登大學可能的替代結構。

2020年8月22日，SERCK-Hanssen先生通知SER總裁，Laureate收到了對巴西業務的報價，這些報價表面上比SER更具吸引力，但仍需進行確認性盡職調查，但如果SER提高報價，並同意為期45天的“去店”條款，董事會可能會批准與SER的交易，該條款規定，如果Laureate收到比與SER的交易更好的競爭性提案，Laureate有權終止與SER的交易

2020年8月22日，特別交易委員會與Laureate管理層成員和高盛代表舉行了一次會議，討論如果Laureate與SER就收購巴西業務達成最終協議，以及與SER提案有關的下一步行動，以及其他事項。

2020年8月23日，SER的代表向Laureate表示，SER準備以現金加股票的方式收購巴西業務，企業價值為7.24億美元，並同意30天的“Go-shop”期限。

2020年9月3日，桂冠和Adtalem的代表會面，討論並解決收購瓦爾登大學的會員權益購買協議草案中剩餘的懸而未決的問題。諾貝爾獎得主和Adtalem同意以14.8億美元現金收購沃爾登大學(Walden University)，但需得到各自董事會的批准。

2020年9月7日，特別交易委員會與Laureate管理層成員、高盛(Goldman Sachs)和Laureate外部律師的代表出席了一次會議，以審查有關智利機構、巴西商業和沃爾登大學(Walden University)潛在交易的討論狀況等。高盛(Goldman Sachs)的代表審查了SER 8月23日的報價，並指出，SER已將其提議的收購價提高了約8000萬美元，而且，隨着這樣的提高，其提議是迄今為止收到的最高報價。特別交易委員會討論了關於從尼瑪、E方和F方收到的報價的某些考慮因素，包括與每個提案相關的潛在執行風險以及每一方的盡職調查狀況。高盛代表隨後審查了與SER潛在交易的重大財務條款。Laureate的外部律師代表與SER討論了潛在交易的重要法律條款，包括SER同意了一項為期30天的“去商店”條款。特別交易委員會討論了與SER擬議交易的各個方面，包括“去商店”條款(以及終止與SER的最終協議應支付的費用)、在與SER的交易中將收到的收益的潛在用途、桂冠的能力以及在情況下

 

28

 

股票對價以實物形式分配，其股東出售潛在交易中將收到的SER股票，以及合併後公司的擬議治理。高盛代表隨後審查了與聯邦選舉委員會和UNAB擬議交易的結構和實質性財務條款，包括桂冠將獲得218.2美元的總收購價。在外部法律顧問的協助下，Laureate的管理層審查了涉及智利機構的擬議交易的重要法律條款(包括轉讓非營利性機構的控制權和UNAB收購AIEP)。除其他事項外，特別交易委員會討論了具有挑戰性的政治和監管考慮因素，這是決定繼續進行有關智利機構的擬議交易的因素之一。高盛代表審查了與Adtalem交易中可能出售沃爾登大學的重大財務條款，桂冠管理團隊的一名成員審查了重大法律條款。在討論之後，Laureate公司的外部律師代表審查了某些法律問題，包括與出售Laureate公司全部或幾乎所有資產有關的股東批准要求。在進一步討論之後，特別交易委員會決定建議董事會按照向特別交易委員會彙總的條款批准涉及智利機構、巴西企業和瓦爾登大學的擬議交易的交易協議。Serck-Hanssen先生隨後審查了每筆交易的溝通計劃和可能宣佈的暫定時間表。

2020年9月10日，董事會與Laureate管理層成員以及高盛和Laureate外部律師的代表舉行了定期會議。Laureate的外部律師的代表與董事會一起審查了董事的受託責任(包括作為公益公司的董事)，因為他們在董事會審議有關智利機構、巴西企業和沃爾登大學的擬議交易以及某些其他法律事項時適用，包括與出售所有或幾乎所有資產有關的股東批准要求。Laureate的外部律師的代表隨後與董事會一起審查了高盛在之前提交給董事會的信中規定的前兩年的最新關係披露，並注意到根據與高盛的聘書，Laureate必須為涉及沃爾登大學、智利機構和巴西業務的交易支付費用。在高盛代表參加會議後，SERCK-Hanssen先生概述了巴西業務、智利機構和瓦爾登大學的資產剝離和銷售流程，以及交易的現狀和時機。

高盛代表隨後審查了可能出售巴西業務的流程，並將從SER收到的報價與其他相關方收到的提案進行了比較。審計委員會討論了與從尼瑪、E方和F方收到的提案有關的某些考慮因素，包括與其提案相關的執行風險以及盡職調查活動的狀況。高盛的代表隨後總結了與SER擬議交易的重大財務條款，Laureate的外部律師代表概述了交易協議草案的重要法律條款，包括30天“去商店”條款的機制、Laureate終止SER協議以接受更好的提議所需支付的費用金額、SER成交後的治理安排，以及對Laureate在擬議交易中投票和轉讓任何SER股票的能力的限制。董事會討論了Laureate公司及其股東出售他們在擬議交易中將獲得的任何SER股票的能力。在進一步討論後，弗里曼先生報告説，特別交易委員會在2020年9月7日的會議上建議董事會批准與SER的擬議交易。

高盛代表總結了涉及智利機構的潛在交易之前的流程，並指出，鑑於智利具有挑戰性的政治和監管環境，董事會此前決定不進行更廣泛的出售過程。高盛的代表隨後與董事會一起審議了與塞盧姆先生擬議交易的重要財務條款。Laureate管理層的一名成員總結了涉及智利機構的交易最終協議草案的重要法律條款，包括交易結構、成交條件和成交後賠償。K.Freeman先生報告説，特別交易委員會在2020年9月7日的會議上建議董事會批准與Selume先生的擬議交易。

 

29

 

高盛代表隨後總結了與沃爾登大學潛在出售相關的流程，包括Laureate收到的有關潛在交易的各種詢問和建議。高盛代表審閲了與Adtalem的擬議交易的重大財務條款，Laureate管理層的一名成員總結了會員權益購買協議草案的重大法律條款，包括Laureate為Adtalem提供的成交後賠償。Laureate的外部律師的代表隨後審查了會員權益購買協議草案中規定的結束條件，包括監管批准和“實質性不利影響”條件。討論結束後，高盛代表回顧了高盛對沃爾登大學與Adtalem交易的財務分析。經過討論，高盛代表向董事會提出了高盛的口頭意見，隨後向董事會提交了一份日期為2020年9月11日的書面意見，確認了這一意見，即截至書面意見發表之日，根據其中所載因素和假設，根據與Adtalem的會員權益購買協議中規定的調整，14.8億美元的現金將根據與Adtalem的會員權益購買協議中規定的調整，就Walden的所有已發行和未償還的有限責任公司權益支付給Laureate。弗里曼先生報告説，特別交易委員會在2020年9月7日的會議上建議董事會批准與Adtalem的擬議交易。

桂冠公司管理層報告了每筆擬議交易的外部和內部溝通計劃，假設每筆交易都在會議上獲得了董事會的批准。經過討論，並考慮到在會議和之前的會議上提出的事項，並在考慮了桂冠公司股東和其他利益相關者的利益以及所陳述的公共利益後，董事會一致決定，進行擬議的交易，連同之前簽署的馬來西亞業務和澳新銀行業務的交易，以及未來可能出售桂冠公司剩餘的業務和資產，將構成出售桂冠公司的全部或基本上所有資產，這符合桂冠公司及其股東和其他利益相關者的最佳利益，並指出，如果進行擬議的交易，將構成出售桂冠公司的全部或基本上所有資產，這符合桂冠公司及其股東和其他利益相關者的最佳利益，並表示，與之前簽署的馬來西亞業務和澳新銀行業務交易以及未來可能出售桂冠公司剩餘業務和資產的交易一起，構成出售桂冠公司的全部或基本上所有資產批准了每一筆擬議的交易，並指示將與沃爾登大學Adtalem的擬議交易連同上述資產出售和購買協議提交給桂冠公司A類流通股和B類普通股流通股所代表的多數投票權持有人批准，作為一個類別進行投票。

同一天晚些時候，Laureate和FEC就Laureate在智利的非營利性機構和其他資產的控制權轉讓達成了最終協議，UNAB董事會批准了對AIEP的收購。

2020年9月11日，Wengen和Laureate的某些其他股東提交了一份書面同意書，不可撤銷地批准了購買協議(可能會不時修訂)、附屬文件和由此預期的交易，以及預期的交易，以及之前簽署的馬來西亞業務和澳新銀行業務的交易，分別涉及智利機構和巴西業務的擬議交易，以及未來可能出售Laureate的剩餘業務和資產

2020年9月11日凌晨，Laureate和Adtalem就計劃中的交易簽訂了會員權益購買協議，在美國證券交易所開盤前，Laureate和Adtalem發佈了宣佈交易的新聞稿。

同樣在2020年9月11日，智利機構的剝離(包括轉讓桂冠智利非營利性機構的控制權，以及UNAB根據董事會授權收購AIEP)已經完成，在2020年9月11日美國證券交易所收盤後，桂冠發佈了一份新聞稿，宣佈了這筆交易。

2020年9月11日晚些時候，桂冠和SER就出售巴西業務達成了交易協議。

 

30

 

2020年9月11日之後，在與SER的交易協議允許的情況下，Laureate在其顧問的協助下，繼續與NIMA和E方進行談判，並分別從E方和NIMA分別收到了可能以全現金交易方式收購巴西業務的修訂後的提案。E方的修訂提案暗示企業價值約為7.51億美元，尼瑪的修訂提案暗示企業價值約為7.65億美元，如果交易完成後達到某些指標，尼瑪將代表Laureate向SER支付1.8億雷亞爾的Go商店終止費，並向Laureate支付額外的現金對價。

2020年10月12日，董事會召開了一次特別會議，與會的有高盛管理層成員和代表以及外部律師。除其他事項外，高盛的代表與董事會一起審查了尼瑪和E方修訂提案的財務條款，並將尼瑪和E方的修訂提案與與SER商定的交易財務條款進行了比較。外部律師的代表與審計委員會一起審查了與審計委員會對尼瑪修訂提案的評價有關的某些法律考慮因素。在討論和考慮(除其他事項外)E方和尼瑪的修訂建議的財務、監管、法律和其他方面後，董事會認定尼瑪的修訂建議構成更好的建議(該詞在與SER的交易協議中定義)，並指示管理層將董事會的決定通知SER。

2020年10月13日，Laureate通知SER尼瑪修改後的提案，並打算終止與SER的交易協議，除非SER在與SER的交易協議中指定的時間段內改進其與Laureate達成的交易條款，使尼瑪修訂後的提案不再構成更高的提案。

2020年10月20日，應SER的要求，聖保羅法院發佈臨時禁令，禁止桂冠終止與SER的交易協議。

2020年10月21日，桂冠發佈了一份新聞稿，宣佈收到尼瑪修訂後的提案等。

2020年10月23日，董事會與管理層代表、高盛代表和出席會議的外部律師舉行了特別會議，審議尼瑪修訂後的提案等事項。董事會注意到，除其他事項外，SER沒有要求討論其與Laureate達成的交易協議的條款，也沒有提交修改其與Laureate商定的交易條款的提案。高盛的代表與董事會一起審查了尼瑪修訂提案的財務條款，並將其與與SER商定的交易財務條款進行了比較。諾貝爾獎獲得者的外部律師隨後與董事會討論了某些法律方面的考慮，包括與SER交易協議的某些法律方面。在討論及考慮(其中包括)尼瑪修訂建議的財務、監管、法律及其他方面後，董事會認定尼瑪的修訂建議在與SER的交易協議下繼續構成較高的建議，並批准及授權終止與SER的交易協議、支付因終止交易而須支付的1.8億雷亞爾的圍棋店終止費，以及與NIMA簽署及交付交易協議。

2020年10月27日，應桂冠的要求，聖保羅法院撤銷了10月20日的禁令。在接下來的幾天裏，桂冠和SER的代表討論瞭解決他們之間關於桂冠和SER之間交易協議的所有法律訴訟的可能性。

2020年10月29日，Laureate和SER達成協議，終止巴西業務的交易協議，並了結所有相關法律程序。

2020年10月30日，桂冠和尼瑪就巴西業務達成交易協議。

預期交易的原因

在作出上述從第14頁開始的“預期交易--預期交易的背景”中所述的決定的過程中，董事會諮詢了桂冠的

 

31

 

管理層以及Laureate的法律和財務顧問，並考慮了以下潛在的積極因素，這些因素並不是詳盡的，也沒有按任何相對重要性順序列出：

•

戰略考慮：董事會考慮了與計劃中的交易的戰略理由有關的一些因素，包括：

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•

桂冠和華登的業務、當前和歷史財務狀況以及運營和管理層的未來預測結果，以及實現這些預測所涉及的不確定性風險；

​

•

考慮中的與Adtalem的交易與Laureate專注於大型市場的觀點是一致的，也是Laureate專注於大型市場的結果，Laureate在這些市場上擁有規模並在國內建立了網絡，董事會認為這可能會為Laureate的所有利益相關者帶來更好的結果；

​

•

由於臨近2020年11月的美國總統大選，監管和政治風險加劇；

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•

自2019年第四季度以來，Laureate已就涉及出售Walden的交易與另外兩個可能感興趣的戰略各方進行了討論和盡職調查，從Adtalem收到的提案是董事會認為符合Laureate、其股東和那些受到Laureate行為和Laureate組織文件中確定的具體公共利益(與繼續將Walden作為Laureate的子公司運營)最佳利益的唯一交易提案；

​

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採購協議項下應付的交易對價；

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•

Adtalem已向Laureate提交證據，證明Adtalem有足夠的融資承諾，可按照購買協議的要求在預期交易結束時支付交易對價；以及

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Adtalem的宗旨是讓學生和成員能夠實現他們的目標，找到成功，併為全球社會做出鼓舞人心的貢獻。

​

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現金對價：董事會認為交易對價全部為現金，這為Laureate提供了確定性和即時的流動性和價值，使Laureate在消除長期業務風險的同時實現了已經創造的價值。諾貝爾獎獲得者打算將幾乎所有的税後收益用於一般企業用途，其中可能包括償還某些債務和向股東返還資本。

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多數股東的支持：董事會考慮了多數股東的支持，他們共同擁有桂冠的多數投票權，代表桂冠的A類普通股和B類普通股的流通股，作為一個類別一起投票，批准購買協議(可能會不時修訂)、附屬文件和由此預期的交易以及預期的交易，並與董事會在桂冠1月27日之後批准的其他資產出售一起投票。(br}大多數股東的支持：董事會共同擁有桂冠的多數投票權，代表桂冠的A類普通股和B類普通股的流通股作為一個類別一起投票，批准購買協議(可能會不時修訂)、附屬文件和由此預期的交易以及預期的交易，以及董事會在桂冠1月27日之後批准的其他資產出售彼為普通股股東，將不會直接收取任何交易代價，亦不會就2020年董事會會議及可能出售本公司其他剩餘業務及相關資產、出售桂冠公司全部或幾乎所有資產(就DGCL第271節而言)作出任何決定，而彼等作為普通股股東將不會直接收取任何交易代價。

​

•

公平意見：董事會審議了高盛向董事會提交的口頭意見，隨後向董事會提交了日期為2020年9月11日的書面意見，確認截至書面意見發表之日，根據其中所載因素和假設，根據購買協議就所有已發行和未償還權益向Laureate支付的交易對價，從Laureate的財務角度來看是公平的。(Br)董事會審議了高盛提交給董事會的口頭意見，隨後通過向董事會提交日期為2020年9月11日的書面意見確認，截至書面意見日期，根據購買協議就所有已發行和未償還的權益向Laureate支付的交易對價對Laureate是公平的。高盛的意見將在下文第35頁開始的標題“The Projected Transaction - Options of Goldman Sachs&Co.LLC”和高盛意見的全文中進行更全面的描述，其中提出了假設

​

 

32

 

與意見相關的審查所做的、遵循的程序、考慮的事項和所作的限制作為附件B附在本信息説明之後。

•

購買協議：董事會與其外部法律顧問協商，審議了購買協議的條款，這些條款是保持距離談判的產物，並載有董事會認為對桂冠有利的條款和條件，包括：

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雙方的陳述、擔保和契諾，雙方完成預期交易的義務的條件，以及在某些特定情況下各自終止採購協議的能力；

​

•

Adtalem完成預期交易的義務的有限數量和條件性質；

​

•

“實質性不利影響”的定義有一些慣例例外的事實；

​

•

在符合某些特定限制的情況下，桂冠擁有一定的經營靈活性，可以在購買協議簽署和預期交易完成之間的正常過程中開展業務；

​

•

擬進行的交易不受融資條件的限制，Adtalem融資承諾書中規定的融資條件的數量和性質有限，Adtalem有義務盡其合理努力獲得融資；

​

•

在Adtalem違反採購協議的情況下，Laureate尋求具體履行的能力，但有限的和慣例的例外情況除外；

​

•

儘管《購買協議》限制了Laureate直接或間接招攬、發起或鼓勵涉及出售Walden的某些競爭性交易的能力，但此類限制不適用於涉及Laureate的銷售或業務合併的某些交易，只要此類交易中的買方或尚存一方受《購買協議》和某些附屬文件的約束，並有義務在條款和條件的約束下完成預期的交易；以及

​

•

要求雙方盡各自合理的最大努力盡快完成購買協議所設想的交易，包括獲得所有必要的教育意見書和反壟斷批准(包括根據高鐵法案和指定的外國備案)。

​

•

完成的可能性：董事會考慮了預期交易完成的可能性，考慮的因素包括(其中包括)預期交易的條件、不存在融資條件、各方作出各自合理的最大努力提交和獲得所有必要的教育意見書和反壟斷批准的契諾(包括根據高鐵法案和指定的外國申請)。審計委員會還審議了Adtalem在某些情況下向Laureate支付88800 000美元終止費的可能性。

​

•

融資：董事會認為Adtalem已從若干金融機構獲得有關預期交易的已承諾債務融資，以及Adtalem必須盡其合理最大努力完成債務融資或其他永久性融資以代替債務融資，Adtalem表示，該等融資連同Adtalem手頭可用現金，為完成購買協議預期的交易提供了足夠的資金，包括完成預期交易時需要支付的相關手續費和開支。(br}董事會認為，Adtalem必須盡其合理最大努力完成債務融資或其他永久性融資以代替債務融資，Adtalem表示，該等融資連同Adtalem手頭可用的現金為完成購買協議預期的交易提供了足夠的資金，包括完成預期交易時必須支付的相關費用和開支。

​

•

戰略替代流程：預期的交易是2020年1月至27日宣佈的戰略替代流程的一個組成部分，與此流程相關的是，Laureate尋求評估其業務的所有潛在選擇，並與多個潛在的感興趣的競標者參與紀律嚴明的銷售流程，以創造一個競爭環境，以實現股東價值最大化。董事會審議了與戰略備選方案進程中考慮的各種戰略備選方案的理由有關的若干因素，包括澳新銀行業務、巴西業務、智利機構和馬來西亞業務，其中包括：

​

 

33

 

•

桂冠資產在非公開市場或通過其他交易可能實現的價值是否可能高於公開市場目前歸因於桂冠資產組合的價值；

​

•

包括智利在內的各個司法管轄區動盪的政治和監管環境；以及

​

•

收購者在高等教育方面的經驗和承諾，這與Laureate的整體教育使命是一致的。

​

董事會還考慮了與購買協議有關的一些潛在負面因素，並與潛在的積極因素進行了權衡，包括以下因素：

•

與宣佈購買協議相關的風險：董事會考慮了可能對桂冠或沃爾登的業務造成幹擾的可能性，這可能是因為宣佈了計劃中的交易，包括桂冠或沃爾登的股價、桂冠或沃爾登的業務、商業企業、員工、分銷商、客户、供應商和其他業務合作伙伴，以及由此分散管理層對桂冠或沃爾登業務日常運營以及桂冠或沃爾登吸引和留住能力的注意力

​

•

未能完成預期交易的相關風險：董事會認為，雖然預期交易將會完成，但不能保證雙方完成預期交易的義務的所有條件將得到滿足或豁免，因此，可能無法完成預期交易，如從 61頁開始的“完成預期交易的購買協議 - 條件”中所述。董事會注意到，如果預期的交易沒有完成，(I)桂冠公司將產生重大風險、交易費用和機會成本，包括桂冠公司或華登公司運營中斷的可能性，管理層和員工注意力的轉移，員工流失以及對桂冠公司或華登公司的業務和關係的潛在負面影響，(Ii)根據導致購買協議未能完成的情況，桂冠公司普通股的交易價格很可能會下跌，以及(Iii)市場對桂冠或瓦爾登前景的看法可能會受到不利影響。

​

•

對Laureate業務經營的限制：董事會認為，購買協議禁止Laureate和Walden在未經Adtalem事先書面同意的情況下，在交易結束前採取與開展Walden業務有關的多項行動，這可能會推遲或阻止Laureate或Walden從事預期交易懸而未決期間可能出現的商機，無論預期交易是否完成。

​

•

排他性條款：購買協議限制了Laureate直接或間接招攬、發起或鼓勵涉及出售Walden的競爭性交易的能力。

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•

評估權：根據特拉華州的法律或與計劃中的交易相關的組織文件，桂冠的股東沒有評估權或持不同政見者的權利。

​

•

税務待遇：董事會考慮了擬進行的交易對桂冠的可能税務待遇。

​

在考慮到上述所有因素以及其他因素後，審計委員會認定潛在的積極因素超過了潛在的負面因素。上述有關董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，而是概述董事會在考慮擬進行的交易時所考慮的重要資料及因素。董事會根據上述因素及董事會認為適當的其他因素，作出建議及批准購買協議及擬進行的交易的決定。鑑於所考慮的因素多種多樣，以及所考慮的信息的質量和數量，董事會認為對作出決定時所考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，而且董事會的個別成員可能對不同的因素賦予了不同的權重。董事會對上述因素進行了全面分析，包括深入討論

 

34

 

與桂冠和沃爾登的高級管理層、高盛的代表作為財務顧問，以及Simpson Thacher&Bartlett LLP和Jones Day的代表作為法律顧問進行了詢問，並考慮了總體上有利於和支持其決定的因素。本部分對董事會理由和某些信息的解釋具有前瞻性，閲讀時應參考第11頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中提出的因素。

計劃中的交易需要股東批准

根據DGCL第271節和我們的組織文件，計劃交易的批准，連同董事會在桂冠公司於2020年1月27日宣佈正在尋求評估其業務的所有潛在選擇，包括出售、剝離或業務合併，以及2020年9月10日董事會會議以及可能出售公司其他剩餘業務和相關資產後批准的其他資產出售，要求獲得桂冠公司A類普通股和B類普通股流通股所代表的多數投票權持有人的贊成票或書面同意，作為一個類別一起投票。於購買協議籤立前，於該日實益擁有10,356,650股A類普通股及56,861,333股B類普通股(相當於桂冠A類普通股及B類普通股已發行股份投票權多數)的多數股東，作為單一類別一起投票，籤立及交付同意書，不可撤銷地批准購買協議(經不時修訂)、附屬文件及附屬文件，以及於該日期合共實益擁有10,356,650股A類普通股及56,861,333股B類普通股的多數股東作為一個類別一起投票，並不可撤銷地批准購買協議(經不時修訂)、附屬文件及連同桂冠於二零二零年一月至二十七日公佈後董事會批准的其他資產出售，直至(包括)二零二零年九月十日的董事會會議，以及可能出售本公司其他剩餘業務及相關資產，以達致DGCL第271節的規定。根據適用法律或購買協議(或其他規定)，任何桂冠股東無需採取進一步行動採納購買協議或批准擬進行的交易。結果, 桂冠並不徵求閣下對採納購買協議或批准擬議交易的投票或同意，亦不會召開股東大會就採納購買協議或批准擬議交易進行投票。Adtalem的股東不需要採取任何行動來完成這項設想中的交易。

如採取行動的股東人數少於所有有權就某一事項投票的股東，則《股東大會條例》第228(E)條要求向未以書面同意採取行動的股東發出有關行動的通知，而倘若該行動是在會議上採取的，則該等股東本應有權獲得有關會議的通知。本資料聲明及其所附通知應構成桂冠公司根據DGCL第288(E)節的規定向您發出的書面同意通知。

根據《交易法》第14c-2條規定，預期的交易必須在向桂冠公司股東郵寄本信息聲明之日起20個歷日後方可完成。因此，儘管簽署和交付了書面同意，但在該時間過去之前，預期的交易不會發生。然而，不能保證預期的交易會在那時完成，或者根本不能保證。

收益使用情況

假設預期交易根據購買協議的條款完成，Laureate打算將幾乎所有税後收益用於一般公司用途，其中可能包括償還某些債務和向股東返還資本。

高盛有限責任公司觀點

在董事會會議上，高盛向董事會提出口頭意見，隨後向董事會提交日期為2020年9月11日的書面意見，確認截至書面意見日期，根據其中所載因素和假設，根據購買協議就所有已發行和未償還權益向Laureate支付的交易對價從財務角度而言對Laureate是公平的。

 

35

 

高盛2020年9月11日的書面意見全文載於附件B，其中列出了與該意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制。高盛提供諮詢服務及其意見，供董事會在審議擬議交易時提供參考和協助。高盛的意見並不是關於任何持有桂冠資本股票的人應該如何投票的建議，也不是關於任何其他事項的建議。

關於提出上述意見並進行相關的財務分析，高盛除其他事項外，還回顧了：

•

採購協議；

​

•

截至2019年12月31日的股東年度報告和桂冠公司Form 10-K年度報告；

​

•

桂冠10-Q表中向股東提交的某些中期報告和季度報告；

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•

桂冠給股東的某些其他通信；

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針對Laureate的某些公開提供的研究分析師報告；

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•

沃爾登集團截至2018年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合財務報表；

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沃爾登集團截至2020年6月30日的六個月未經審計的合併財務報表；

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由Laureate管理層為華登集團準備的一些內部財務分析和預測，並經高盛批准供Laureate使用(“華登預測”)；以及

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購買協議第2.01節和第2.04節擬進行的調整金額的某些估計，由桂冠的管理層編制並批准供高盛使用(“調整估計”)。

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高盛還與桂冠和華登的高級管理人員進行了討論，討論了他們對計劃中的交易的戰略理由和潛在利益的評估，以及華登集團過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景；審查了桂冠普通股和Adtalem普通股的報告價格和交易活動，每股面值0.01美元；比較了華登集團的某些財務信息和某些財務和股票市場信息並進行了它認為合適的其他研究和分析，並考慮了其他因素。

出於發表本意見的目的，高盛在徵得桂冠同意的情況下，依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，對此不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，高盛在徵得桂冠的同意後假定，瓦爾登預測和調整估計是在合理編制的基礎上編制的，反映了桂冠管理層目前可獲得的最佳估計和判斷。高盛沒有對Laureate、Walden或其各自子公司或Walden Group的資產和負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行獨立評估或評估，也沒有得到任何此類評估或評估。高盛假設，完成這項計劃中的交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對桂冠、華登或對計劃中的交易的預期利益產生任何不利影響，對其分析有任何意義。高盛亦假設，擬進行的交易將按購買協議所載條款完成，而不會豁免或修訂任何條款或條件，而該等條款或條件的效果對其分析有任何意義。

高盛的意見不涉及Laureate參與計劃中的交易的基本商業決定，也不涉及計劃中的交易與任何交易相比的相對優點

 

36

 

Laureate可以使用的戰略選擇；它也不涉及任何法律、法規、税務或會計問題。高盛的意見僅從財務角度而言，就根據購買協議須支付予Laureate的所有已發行及未償還權益向Laureate支付的交易代價於書面意見發表日期對Laureate的公平性。高盛的意見對購買協議或預期交易的任何其他條款或方面，或購買協議預期的或與預期交易相關訂立或修訂的任何其他協議或票據的任何其他條款或方面，包括桂冠或華登集團的任何持續義務、交易對價的任何分配、預期交易的公平性或任何類別證券持有人、債權人或其他桂冠選民收到的任何對價，不發表任何看法，也不涉及任何其他條款或方面，包括桂冠或華登集團的任何持續義務、交易對價的任何分配、預期交易的公平性或任何類別的證券持有人、債權人或其他桂冠選民就此收取的任何對價，包括桂冠或華登集團的任何持續義務、交易對價的任何分配、預期交易對任何類別證券的持有人、債權人或其他桂冠羣體的任何相關對價。亦不得就擬進行的交易向桂冠或華登的任何高級人員、董事或僱員或該等類別的人士支付或應付任何補償的金額或性質是否公平，不論該補償的金額或性質是否與根據購買協議就所有已發行及未償還權益而須支付予桂冠的交易代價有關。高盛的意見必須基於當時的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至其書面意見發表之日向其提供的信息，高盛不承擔根據其書面意見之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見的責任。此外, 高盛對桂冠普通股的股票在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對桂冠、沃爾登、Adtalem或計劃中的交易的潛在影響、或預期的交易對桂冠、Walden或Adtalem的償付能力或生存能力或桂冠、Walden或Adtalem到期時償還各自債務的能力的影響不發表任何意見。高盛的觀點得到了高盛的公平委員會的批准。

以下是高盛就提出上述意見向董事會提交的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛執行的財務分析的完整描述，所描述的分析順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每份摘要的全文一起閲讀，僅憑這些表格並不能完整描述高盛的財務分析。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2020年9月4日或之前的市場數據為基礎，不一定代表當前的市場狀況。

説明性貼現現金流分析。高盛(Goldman Sachs)利用沃爾登預測(Walden Forecast)獨立對沃爾登進行了一項説明性的貼現現金流分析。使用8.0%至9.0%的貼現率(反映了沃爾登加權平均資本成本的估計)，高盛將截至2020年6月30日的現值貼現為現值(I)沃爾登預測中反映的2020年下半年以及2021年至2024年的無槓桿自由現金流估計，以及(Ii)沃爾登的一系列説明性終端價值，這些價值是通過將6.0x至8.0x的退出倍數應用於下一個12個月的終端估計而計算出來的。正如瓦爾登預測所反映的那樣(分析表明，永久增長率從負2.2%到1.1%不等)。高盛是通過應用資本資產定價模型得出這種貼現率的。資本資產定價模型要求某些特定於公司的投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。企業價值/NTM EBITDA退出倍數的範圍是高盛利用其專業判斷和經驗，考慮到瓦爾登預測(Walden Forecast)而估計的, 關於國內生產總值和通貨膨脹的長期實際增長的市場預期，以及入選公司的企業價值/新臺幣EBITDA倍數，如下文“入選公司分析”中所述。高盛(Goldman Sachs)通過添加上面得出的現值範圍，得出了沃爾登的説明性企業價值範圍。高盛(Goldman Sachs)的分析得出了沃爾登的一系列説明性企業價值，從13.03億美元到16.49億美元不等。

未來股權價值分析的説明性現值。高盛(Goldman Sachs)對沃爾登未來股權價值的隱含現值進行了獨立的説明性分析。在這項分析中，高盛使用了沃爾登對2020年下半年和 下半年的預測。

 

37

 

2021年至2023年的每一年。高盛(Goldman Sachs)首先計算了截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的沃爾登隱含企業價值，方法是將企業價值分別應用於NTM EBITDA的6.0x至8.0x的倍數，以計算2022年和2023年的EBITDA估計。這些説明性的多重估值是由高盛利用其專業判斷和經驗，考慮到當前和歷史交易數據以及選定公司的企業價值/NTM EBITDA倍數得出的，如下文“選定公司分析”所述。使用沃爾登預測，高盛隨後分別添加了截至2021年12月31日和2022年12月31日的累計無槓桿自由現金流，以得出沃爾登截至這些日期的隱含股權價值，並使用8.0%至10.0%的説明性貼現率對這樣得出的2020年6月30日的隱含股權價值進行貼現，反映了對沃爾登股權成本的估計。高盛通過應用資本資產定價模型(Capital Asset Pricing Model)得出了這樣的折扣率範圍，該模型要求特定公司的某些投入，包括公司的貝塔係數，以及美國金融市場一般的某些財務指標。這一分析產生了沃爾登股權價值的一系列隱含現值，並假設沃爾登管理層為本分析目的指示的淨債務為零，沃爾登的隱含企業價值範圍為10.43億美元至14.49億美元。

選定公司分析。僅供參考，而不是作為其公平性分析的一部分，高盛基於截至2020年9月4日的財務數據、從SEC備案和機構經紀商估計系統(IBES)對桂冠和以下營利性教育行業上市公司(統稱為“選定公司”)的估計獲得的信息，對企業價值/EBITDA倍數進行了評估和比較：

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Adtalem

​

•

美國公共教育公司

​

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Perdoceo教育公司

​

•

戰略教育公司

​

雖然沒有一家入選公司可以直接與沃爾登相提並論，但之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務在分析時可能被認為與沃爾登的某些業務類似。

這些分析結果摘要如下：

就企業價值/EBITDA倍數而言，(I)桂冠和Strategic Education，Inc.的倍數和比率針對2020年7月宣佈的即將向Strategic Education，Inc.出售桂冠的澳大利亞和新西蘭業務進行了形式上的調整，(Ii)桂冠的企業價值不包括某些可變利益實體持有的216,000,000美元現金。

為了計算NTM時間加權EBITDA的平均倍數，桂冠和Strategic Education，Inc.的倍數和比率進行了形式上的調整，以備2020年7月宣佈的即將將Laureate的澳大利亞和新西蘭業務出售給Strategic Education，Inc.。

 

38

 

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，高盛(Goldman Sachs)在考慮了所有分析結果後，根據自己的經驗和專業判斷做出了公平判斷。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與桂冠或華登或預期的交易相比較。

高盛編制此等分析是為了向董事會提供其意見，即於書面意見發表日期，就根據購買協議就所有已發行及未償還權益須支付予Laureate的交易代價從財務角度而言對Laureate是否公平的意見。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於瓦爾登對未來結果的預測的分析並不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要有利得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測的結果大不相同，桂冠公司、沃爾登公司、高盛公司或任何其他人都不承擔責任。

交易對價由Laureate與Adtalem之間的公平談判決定，並獲董事會批准。高盛在這些談判中向Laureate提供了建議。然而，高盛沒有向Laureate或董事會建議任何具體金額的對價，也沒有表示任何具體金額的對價是考慮中的交易的唯一適當對價。

如上所述，高盛對董事會的意見是董事會在決定批准購買協議時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對高盛就公平意見所做分析的完整描述，其全部內容僅限於附件B所附高盛的書面意見。

高盛及其附屬公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其附屬公司和員工，以及他們管理的基金或其他實體，以及他們投資或擁有其他經濟利益或與其共同投資的基金或其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票桂冠、Adtalem、其各自的附屬公司和第三方(包括Wengen)、其附屬公司和包括Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.在內的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資。(“KKR”)及Cohen Private Ventures，LLC(連同CPV Holdings，LLC及Point 72 Asset Management，L.P.，“CPV”)及其各自的聯屬公司及投資組合公司，或可能涉及預期交易的任何貨幣或商品。高盛公司擔任Laureate公司的財務顧問，與這項計劃中的交易有關，並參與了導致這項交易的某些談判。高盛不時向桂冠公司和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門已獲得並可能獲得薪酬，包括代表温根擔任14,087,500股桂冠公司普通股公開發行的聯合簿記管理人。, 在2018年11月擔任Laureate的財務顧問；於2019年6月擔任Laureate在西班牙和葡萄牙機構出售的財務顧問；就2020年7月宣佈的即將出售的Laureate澳大利亞和新西蘭業務擔任Laureate的財務顧問；在2020年9月出售Laureate的智利機構擔任Laureate的財務顧問；以及就即將宣佈的Laureate巴西業務的出售擔任Laureate的財務顧問高盛還不時向KKR和/或其附屬公司和投資組合公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門已經獲得並可能獲得補償，包括擔任KKR附屬公司收購enVision Healthcare Corp.相關銀行貸款的聯合牽頭代理。

 

39

 

(本金總額53億5千萬美元)，2018年9月；KKR附屬公司Kohlberg Kravis Roberts&Co.(亞洲)2019年1月收購LCY Chemical Corp.的財務顧問；2019年5月，KKR附屬基金公開發行2029年到期的1.625擔保債券(本金總額6.5億歐元)的賬簿管理人；作為2019年6月KKR附屬基金的投資組合公司BridgeBio Pharma，Inc.首次公開發行20,500,000股普通股的聯合簿記管理人；2019年12月宣佈的KKR附屬基金收購OverDrive，Inc.的財務顧問；2020年6月宣佈的KKR附屬基金收購Roompot Group的獨家財務顧問；並作為KKR一家關聯公司於2020年8月公開發行的23,000,000股6.00%系列C系列強制性可轉換優先股的聯席簿記管理人。高盛還不時向CPV和/或其附屬公司和投資組合公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務。高盛未來還可能向Laureate、Adtalem、Wengen及其各自的附屬公司和重要的股東(包括KKR、CPV和它們各自的附屬公司和投資組合公司)提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛的投資銀行部門可能會因此獲得補償。高盛的關聯公司也可能不時與Wengen、KKR、CPV及其各自的關聯公司共同投資，並可能不時投資於Wengen、KKR和CPV關聯公司的有限合夥企業部門，未來也可能這樣做。在截至2020年9月11日的兩年內, 高盛已確認其投資銀行部向Laureate和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為10，10萬美元，向KKR和/或其附屬公司和投資組合公司(可能包括不受KKR控制的公司)提供的薪酬約為63,200,000美元。在截至2020年9月11日的兩年期間，高盛尚未確認其投資銀行部門向CPV和/或其附屬公司和投資組合公司(可能包括不受CPV控制的公司)提供的財務諮詢和/或承保服務的補償。在截至2020年9月11日的兩年期間，Adtalem或其關聯公司尚未聘請高盛投資銀行部門提供高盛已確認薪酬的財務諮詢或承銷服務。

董事會之所以選擇高盛作為其財務顧問，是因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在與計劃中的交易類似的交易方面擁有豐富的經驗。根據一封日期為2020年9月2日的聘書，Laureate聘請高盛(Goldman Sachs)擔任其與擬議中的交易相關的財務顧問。Laureate和高盛之間的訂婚信規定，交易手續費目前估計為10360,000美元，這取決於預期交易的完成情況。在這項合作中，桂冠公司還就出售澳新銀行業務、巴西業務和智利機構的事宜與高盛公司接洽(見第14頁開始的“The Projected Transaction - Background of the Projected Transaction - Projected Transaction”中的討論)。桂冠已經向高盛支付了與出售智利機構相關的服務的交易費，並同意向高盛支付與出售澳新銀行業務和巴西業務相關的每項服務的交易費，這取決於每筆銷售的完成。所有三筆交易的交易手續費總額目前估計約為15,000,000美元(金額可能會根據匯率的不同而波動)。高盛還有權獲得與某些已完成交易(包括預期的交易)相關的總對價的0.00%至0.60%不等的潛在獎勵交易費。不過，獎勵費用的支付受到各種量化因素和意外情況的影響，截至2020年11月20日，高盛無權獲得任何此類獎勵交易費。此外，Laureate已同意償還高盛的某些費用, 包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人士的各種責任，包括聯邦證券法下的某些責任。為了完成涉及巴西業務的交易，Laureate與高盛和其他交易對手簽訂了某些或有交易和其他衍生品交易，以對衝與此類交易相關的貨幣風險。高盛可能會從Laureate那裏獲得一定的補償，並在擔任交易對手方面有其他經濟方面的好處。

 

40

 

瓦爾登預測

Laureate歷來為Laureate當時本財年的綜合財務和運營業績編制和提供公開指導，並在其新聞稿中公佈當時本季度或本年度的財務業績(如果適用)。從歷史上看，諾貝爾獎並沒有按細分市場或獨立為沃爾登提供公共指導。除上述財務指導外，桂冠公司理所當然不會對未來的銷售、收益或其他業績作出其他公開預測，而由於基本假設和估計的不可預測性，對較長時期的預測尤其令桂冠公司擔憂。然而，在與計劃中的交易有關的討論中，桂冠管理層在與沃爾登管理層協商後，為沃爾登業務準備了2020至2024財年的某些未經審計的預期財務信息，供董事會和高盛(統稱為沃爾登預測)使用。Walden Forecast是在獨立處理Walden Business的基礎上編制的，沒有實施預期的交易，包括談判或執行預期的交易的影響，與完成預期的交易相關的可能發生的費用，包括已經或將因與Adtalem簽訂的購買協議而採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，或者如果沒有執行與Adtalem的購買協議可能採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，這些交易包括談判或執行預期的交易的影響，與完成預期的交易相關的費用，包括已經或將採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，如果沒有執行與Adtalem的購買協議，則可能會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響

隨附的瓦爾登預測不是為了公開披露，也不是為了遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會為準備或提交預期財務信息而制定的已公佈的準則，或公認的會計原則，即GAAP，但在沃爾登管理層和桂冠管理層看來，這些預測是在合理的基礎上編制的，反映了編制時可獲得的最佳估計和判斷，並在編制時盡最大努力呈遞。(注1)沃爾登預測的編制並不是為了公開披露，也不是為了遵守SEC或美國註冊會計師協會為準備或陳述預期財務信息而制定的已公佈的準則，也不是為了遵守公認的會計原則(即GAAP)，而是在合理的基礎上編制的，反映了編制時可用的最佳估計和判斷如上所述，在本節描述的假設和限制的約束下，華登業務在獨立基礎上的預期行動方案和預期未來財務業績。然而，這一信息不是事實，不應被認為是未來結果的必然指示，本信息聲明的讀者被告誡不要過度依賴瓦爾登預測。儘管沃爾登的管理層和桂冠的管理層認為沃爾登預測有合理的基礎，但桂冠告誡股東，沃爾登業務的未來結果可能與沃爾登預測大不相同。瓦爾登預測的這份摘要之所以包括在本信息聲明中，是因為瓦爾登預測已提供給高盛，用於其財務分析和公平意見，以及董事會審議和評估預期交易和購買協議的目的。“沃爾登預測”包括在本信息聲明中，因為“瓦爾登預測”已提供給高盛，供其在財務分析和公平意見方面使用，並供董事會審議和評估預期交易和購買協議。收入和剝離調整後的EBITDA預測數據也提供給了Adtalem。獲獎者的獨立註冊會計師事務所沒有審計、審查、審查, 編制或應用與瓦爾登預報有關的商定程序，因此不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

瓦爾登預測在很多方面都會受到估計和假設的影響，因此，也會受到解釋的影響。雖然瓦爾登預測有具體的數字，但基於各種估計和假設，這些估計和假設本質上是不確定的，儘管沃爾登的管理層和桂冠的管理層認為這些估計和假設在準備之日是合理的。這些估計和假設可能被證明是不準確的，原因有很多，包括一般經濟條件、競爭和本信息聲明中從第11頁開始的標題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明”部分討論的風險。另請參閲從第 75頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。沃爾登預測還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。由於Walden Forecast是在獨立基礎上為Walden Business開發的，並未使預期交易生效，因此它們不反映與收到任何必要的政府或監管批准有關的任何資產剝離或可能施加的其他限制、預期交易可能實現的任何協同效應或預期交易完成後可能實施的Walden Business運營或戰略的任何變化。不能保證瓦爾登預報將會

 

41

 

已實現，沃爾登商業的實際結果可能與所示結果大不相同。一般來説，瓦爾登預測所涉及的時期越遠，信息就越不可預測，越不可靠。

瓦爾登預測包含某些非GAAP財務指標，Laureate認為這些指標有助於瞭解其過去的財務業績和未來業績。桂冠和華登的管理層經常使用各種不符合公認會計準則的財務衡量標準，包括調整後的EBITDA(定義見下文)，用於預測、預算和衡量經營業績。非GAAP財務衡量標準不應單獨考慮，也不能作為可比GAAP衡量標準的替代品。雖然Laureate認為，這些非GAAP財務衡量標準提供了有意義的信息，幫助投資者瞭解瓦爾登業務的經營結果，並分析瓦爾登業務的財務和業務趨勢，但這些非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，並非所有Laureate公司的競爭對手都報告了這些財務指標，而且由於確切計算方法的潛在差異，這些非GAAP財務指標可能無法直接與Laureate公司競爭對手的同名指標進行比較。

根據SEC規則，向財務顧問和董事會提供的與業務合併交易(如Walden Forecast)相關的預測中包含的財務指標不包括在“非GAAP財務指標”的定義中，因此此類財務指標不受SEC關於披露非GAAP財務指標的規則的約束，否則將需要將非GAAP財務指標與GAAP財務指標進行協調。董事會或高盛並未就擬進行的交易向董事會或高盛提供或依賴非公認會計準則財務計量的對賬。因此，本信息聲明中沒有對瓦爾登預測中包含的財務措施進行核對。

Laureate或其任何附屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均不能保證實際結果不會與瓦爾登預測不同，他們也不承擔任何義務更新或以其他方式修訂或協調瓦爾登預測，以反映瓦爾登預測生成之日之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使沃爾登預測的任何或所有假設被證明是錯誤的，也是如此，如果適用，他們中的任何人都沒有義務更新或以其他方式修訂或調整瓦爾登預測，以反映瓦爾登預測生成之日之後存在的情況或未來事件的發生，即使瓦爾登預測的任何或所有假設被證明是錯誤的，也不能保證實際結果不會與瓦爾登預測有所不同。除非適用的證券法要求，否則Laureate不打算公開提供沃爾登預測的任何更新或其他修訂，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。Laureate已在2020年2月27日提交給SEC的Laureate Form 10-K年度報告以及2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日提交給SEC的Laureate Form 10-Q季度報告中公佈了截至2019年12月31日的實際運營結果。Laureate分別於2020年5月7日、2020年8月6日和2020年11月5日向SEC提交了Laureate的Form 10-Q季度報告，並公開了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日提交給SEC的Laureate Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告。Laureate或其聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均未就Laureate或Walden的最終表現與Walden Forecast中包含的信息進行比較或將實現預測結果，向任何Laureate股東或其他人士作出或作出任何陳述。桂冠沒有在購買協議或其他方面就瓦爾登預測向Adtalem做出任何陳述。

瓦爾登預測摘要

下表提供了一些未經審計的瓦爾登業務預期財務信息，由桂冠管理層在諮詢瓦爾登管理層後編制，2020財年至2024財年，並經高盛批准供桂冠管理層使用。

 

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(1)

剝離調整後的EBITDA是一個非GAAP術語，是營業收入(虧損)加上折舊和攤銷以及基於股份的薪酬支出。

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(2)

獨立成本(非GAAP項目)是指Laureate管理層在諮詢Walden管理層後估計的增量成本，如果Walden在適用期間作為獨立公司運營，則Walden產生的增量成本。

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(3)

獨立調整EBITDA是非GAAP項目，是扣除獨立成本後的調整EBITDA。

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(4)

調整後EBIT是一個非GAAP術語，是扣除折舊和攤銷後的調整後EBITDA。

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使用瓦爾登預測，以下無槓桿自由現金流估計由高盛計算，並批准供高盛桂冠管理層使用。

(1)

非GAAP術語無槓桿自由現金流的計算方法為調整後息税前利潤減去税費，加上折舊和攤銷，減去資本支出，減去雲計算成本，減少淨營運資本變化。

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融資

關於簽訂採購協議，Adtalem已與承諾方簽訂承諾書，根據該承諾書，承諾方同意提供(I)(A)本金總額為1,000,000,000美元的定期融資，(B)總承諾額為400,000,000美元的循環融資及(Ii)本金總額最高達650,000,000美元的橋樑融資，惟根據規則第144A條發售或其他私募發行的一套或多套高級擔保票據，本金總額為650,000,000美元並未於預期交易完成前發行(以託管或其他方式發行)。除其他事項外，融資所得款項將用於為預期交易提供資金，為Adtalem現有的信貸協議再融資，支付與預期交易相關的費用和開支，就循環融資而言，將用於為持續營運資金和一般公司目的融資。承諾函中的承諾受某些慣例成交條件的約束。

Adtalem完成預期交易的義務不受任何融資條件的約束。

承諾方在承諾函下的承諾在(I)完成預期交易(使用或不使用設施)、(Ii)根據其條款終止採購協議和(Iii)2022年3月11日後至少五個工作日中最早發生時到期。

如果Adtalem債務融資的任何部分無法按照承諾書中預期的條款和條件獲得，則購買協議要求Adtalem盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快安排和獲得替代來源的替代融資，其條款和條件總體上不比承諾書中的條款和條件對Adtalem有利，金額應足以滿足成交時的融資用途(定義見購買協議)。

我們的董事和高管在預期交易中的利益

您應該知道，桂冠的高管和董事在計劃中的交易中擁有不同於桂冠股東的利益，或者除了桂冠股東的利益之外的利益。董事會意識到這些利益，並在批准購買協議時除其他事項外考慮了這些利益。這些興趣如下所述。

 

43

 

戰略替代流程

如上所述，在2020年1月，Laureate宣佈了戰略替代流程。在這一過程中，桂冠公司薪酬委員會建議並經董事會批准，對桂冠公司的薪酬計劃進行某些修改。這些薪酬計劃如下所述。

與某些高管的安排

與戰略替代流程相關的現任高管福利

Serck-Hanssen、Charhon、Grace和Sinkfield先生

我們的總裁兼首席執行官Eilif Serck-Hanssen，我們的執行副總裁兼首席財務官Jean-Jacques Charhon，我們的首席人力資源官Timothy Grace，以及我們的首席法務官兼首席道德和合規官Richard Sinkfield，都有資格獲得與完成戰略替代流程相關的福利，而計劃中的交易是其中的一部分。我們已分別與2020年3月23日的謝克-漢森先生、2020年3月25日的謝爾克-漢森先生、2020年3月23日的盧格瑞斯先生和2020年4月5日的辛克菲爾德先生簽訂了書面協議，每一人都有資格獲得留任獎金和股權獎勵加速，關於謝克-漢森、查洪和格蕾絲先生，我們都提高了遣散費福利，如下所述。

根據各自的信函協議，Serck-Hanssen先生、Charhon先生、Grace先生和Sinkfield先生各自有資格在(I)控制權變更(定義見桂冠修訂和重新啟動的2013長期激勵計劃(“股權計劃”))和(Ii)董事會宣佈結束戰略替代程序之日(第(I)款和(Ii)款“確定日期”中較早發生者)的較早日期獲得留任獎金。對於Serck-Hanssen先生、Charhon先生和Grace先生來説，實際的留任獎金金額將根據桂冠公司股東的總回報以及估值日期(定義如下)在目標的0%至200%的範圍內上下調整。對於劉辛菲爾德先生，實際留任獎金金額的50%將在目標的0%至200%的範圍內上下調整，一般基於對桂冠股東的總回報，當估值日期發生時，將根據估值日期發生時按比例支付50%的目標部分。留任獎金的支付一般取決於高管在適用的確定日期之前繼續受僱；前提是，如果在確定日期之前，高管被吾等無故解僱，或高管基於自2020年1月27日至終止聘用期間的服務(確定日期和終止日期，“估值日期”中較早者)無故辭職，則將支付按比例計算的留任獎金。

此外，根據Laureate的高管離職政策，根據信函協議，如果高管在確定日期之前或之後的12個月內被我們無故終止聘用，或者該高管因修改的正當理由(如果是Sinkfield先生，則是正當理由)辭職，則： \f25 \cf1\f6\cf1\f25 \cf1\f25 -1\cf1\cf1\f6

•

該高管將有資格獲得由以下內容組成的遣散費福利：

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謝爾克-漢森先生相當於其年度基本工資和目標年度獎金的2倍，查洪、格蕾絲和辛克菲爾德先生每人相當於其年度基本工資和目標年度獎金的1.5倍的一次性付款，

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相當於離職生效年度高管年度目標獎金的金額，根據受僱天數按比例計算。

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眼鏡蛇醫療保險補貼18個月，或者，如果更早，直到高管根據基本上類似的計劃有資格享受醫療保險，

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根據Laureate的適用政策支付任何應計但未使用的假期，以及

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終止僱傭後最多九個月的再就業服務；以及

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根據股權計劃，該高管當時尚未支付的所有未歸屬股權獎勵將全部歸屬並結算(績效目標被視為已達到)(連同上述付款和福利，即“高管薪酬和福利”)。

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就上述信函協議而言：

“原因”一般指(I)與執行職務有關的嚴重疏忽或故意瀆職行為，(Ii)被判犯有任何重罪，或對任何重罪認罪或不認罪，(Iii)盜竊、挪用公款、欺詐或其他類似行為，或(Iv)故意和實質性違反與桂冠或其附屬公司的任何適用協議，包括但不限於，從事違反任何適用限制性契約的任何行動。

“修改的充分理由”一般是指在未經行政人員同意的情況下發生下列任何情況：(I)行政人員的基本工資大幅減少；(Ii)在確定日期之前及之後，與2020年1月27日的行政人員的權力、職責或責任相比，行政人員的權力、義務或責任有實質性的減少；或(Iii)在要求行政人員履行服務的主要地點搬遷超過50英里的情況下，發生下列任何情況：(I)行政人員的基本工資大幅減少；(Ii)自確定日期起及之後，行政人員的權力、義務或責任與截至2020年1月27日的行政人員的權力、職責或責任相比有實質性的減少；或(Iii)要求行政人員履行服務的主要地點搬遷超過50英里；但除非及直至行政人員在行政人員知悉該事件發生後90天內就被指構成修改後良好理由的行為提供書面通知，而桂冠公司未能在收到通知後30天內(如可治癒)糾正該等行為，以及行政人員在治療期屆滿後60天內終止僱用，該經修改的好理由將不存在。

“好理由”通常與修改後的好理由含義相同，不同之處在於修改後的好理由的定義中的第(二)部分不構成好理由。

有關上述應支付給Serck-Hanssen、Charhon和Grace先生的與完成戰略替代流程相關的信件協議的付款和福利的估計價值，請參閲下面標題為“黃金降落傘補償”的章節。上述應付予辛克菲爾德先生的留任獎金、遣散費福利及與完成戰略替代過程有關的股本加速的付款及福利的估計價值將分別為87,500美元、1,351,230美元及266,661美元，乃根據截至假設成交日期(定義見下文)的未既得股權獎勵及有效的基本工資及目標獎金金額計算。Serck-Hanssen先生、Charhon先生、Grace先生或Sinkfield先生都不會僅僅因為計劃中的交易完成而獲得這些利益。

與指定業務相關的其他非現任高管福利

我們已與Walden and Online Partners首席執行官寶拉·辛格(Paula Singer)簽訂了一項書面協議，日期為2020年4月13日，無論戰略替代流程是否已完成，她都有資格獲得與預期交易完成相關的留任獎金。根據辛格女士的信函協議，如果計劃中的交易在2021年7月31日之前完成，辛格女士將有資格獲得相當於344,250美元的留任獎金。如果計劃中的交易沒有在2021年7月31日之前完成，辛格將有資格獲得相當於172,125美元的留任獎金。留任獎金的支付取決於辛格女士在計劃中的交易完成或2021年7月31日(視情況而定)完成之前仍積極受僱於良好的地位(並且沒有發出辭職意向通知)。

此外，根據辛格女士的信件協議，如果在確定日期之前或之後的12個月期間，如果她的僱傭被無故終止或她因正當理由修改而辭職，則辛格女士將有權獲得高管薪酬和福利，前提是她的一次性付款將等於她年度基本工資和目標年度獎金的1.5倍。

辛格女士將與桂冠公司就計劃中的交易進行服務分離，並將有權獲得有關其桂冠延期補償計劃賬户餘額的付款。

有關根據與預期交易相關的信函協議應支付給辛格女士的上述付款和福利的估計價值，請參閲下面題為“黃金降落傘補償”的章節。

 

45

 

巴西首席執行官馬塞洛·卡多佐(Marcelo Cardoso)和墨西哥首席執行官胡安·何塞·赫塔多(Juan JoséHurtado)分別在本財年的一段時間內擔任Laureate的高管，前高級副總裁、祕書、首席法務官和首席道德與合規官Victoria Silbey在2020年7月從Laureate辭職之前一直擔任高管，他們無權獲得與擬議中的交易相關的任何福利。

延續員工薪酬和福利水平

根據《購買協議》，在終止日期(或適用的連續僱員的終止日期，如果較早)之後的一年內(“繼續期間”)，繼續受僱於Adtalem的沃爾登員工(包括辛格女士)將獲得：(I)不低於緊接終止日期前提供給該連續僱員的基本工資或基本工資，(I)基本工資或基本工資率不低於緊接停業前提供給該連續僱員的基本工資或基本工資率的基本工資或基本工資率，(I)不低於緊接關閉前提供給該連續僱員的基本工資或基本工資率；(Ii)目標年度現金獎勵機會不低於緊接停業前向該等連續僱員提供的目標年度現金獎勵機會及(Iii)其他僱員福利(股權薪酬除外)，在每種情況下，該等福利總額與Adtalem或Adtalem聯屬公司類似處境的僱員福利總額大致相若。此外，僅對於在緊接購買協議日期之前的12個月期間，在繼續期間內從Laureate或其關聯公司獲得普通課程年度股權補償獎勵的任何連續員工，該連續僱員應獲得基於股權的補償，該補償具有(A)不低於授予該連續僱員的任何基於股權的補償的總授予日價值，該總授予日價值不低於作為桂冠或其關聯公司的最後一個正常課程年度授予週期的一部分授予該連續僱員的基於股權的補償的總授予日價值，以及(B)實質上類似於授予Adtalem或其關聯公司的類似處境的員工的基於股權的補償的條款(包括歸屬條款)(或者，如果Adtalem或其關聯公司沒有類似處境的員工獲得基於股權的補償，則不包括歸屬條款)，以及(B)實質上類似於Adtalem或其關聯公司的類似處境的員工獲得基於股權的補償的條款(包括歸屬條款)。, 根據Adtalem的酌情決定權，此類基於股權的薪酬可以(X)與授予Adtalem或其聯屬公司類似境遇的員工的股權薪酬以現金或(Y)現金結算的相同類別的股權結算；條件是，根據Adtalem的酌情決定權，此類基於股權的薪酬可以(X)結算，與授予Adtalem或其附屬公司類似境遇的員工的股權薪酬以現金結算的權益類別相同。

購買協議中的任何條款均不會授予任何連續僱員繼續受僱於桂冠、華登集團、Adtalem或其任何關聯公司的權利，或以任何方式幹擾或限制Adtalem、Walden Group或Adtalem的任何附屬公司在購買協議中明確保留的在任何時間以任何理由(不論是否有理由)解除或終止任何連續僱員的服務的權利，除非適用的書面協議或任何中斷中另有明確規定的範圍除外。(#**$${##**$$} 購買協議中明確保留的權利不會授予任何連續僱員繼續受僱於Laureate、Walden Group、Adtalem或其任何附屬公司的權利，或以任何方式幹擾或限制其權利。購買協議中的任何內容均不得解釋為對任何員工福利計劃的修訂或阻止Adtalem、華登集團或Adtalem的任何附屬公司根據其條款修改或終止員工福利計劃。

其他興趣

截至本信息聲明日期，Laureate的任何高管或董事均未與Adtalem就聘用Adtalem或從Adtalem獲得薪酬達成任何協議、安排或諒解。然而，在預期的交易完成之前，Laureate的高管或董事可以與Adtalem討論或達成協議、安排或諒解，內容涉及Adtalem的僱傭或未來的薪酬。

金色降落傘補償

下表顯示了根據Serck-Hanssen、Charhon和Grace先生各自的信件協議，根據與完成整個戰略替代流程相關的付款和福利的估計價值，預期交易是整個戰略替代流程的一個組成部分，其依據如下所述的假設進行。這些高管都不會僅僅因為完成計劃中的交易而收到這些金額。該表還提供了辛格女士根據她的信函協議可能有資格獲得的與預期交易相關的付款和福利的估計價值，其中包括雙觸發現金遣散費

 

46

 

如上所述，只有在符合條件的終止僱傭的情況下，辛格女士才有權獲得的付款。有關下文所述付款及福利條款的更多詳情，請參閲上文“吾等董事及行政人員在預期交易中的權益”一節的討論。

下表中顯示的金額是基於在相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的幾個假設(包括下文和表腳註中描述的假設)進行的估計，並不反映在戰略替代流程完成之前可能發生的某些補償行動。下表不包括應支付給被任命的執行幹事的任何款項，無論戰略備選進程是否結束。例如，該表不包括在戰略替代進程結束之前授予的股權獎勵的應付金額。

為計算此類金額，使用了以下假設。下表中使用的一些假設是基於目前無法獲得的信息，因此，任何Laureate被點名的高管(如果有的話)將收到的實際金額可能與下文列出的金額有很大不同，因此，Laureate的任何被任命的高管將收到的實際金額(如果有的話)可能與下文所述的金額有很大不同。

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預期交易的成交日期為2020年10月15日，也就是預期交易的假定成交日期(“假定成交日期”)；

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桂冠普通股的收盤價為12.98美元(代表桂冠普通股在計劃中的交易首次公開宣佈後前五個工作日的平均收盤價)；

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•

董事會將確定戰略替代流程在假定的截止日期已完成；

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•

Serck-Hanssen先生、Charhon先生和Grace女士以及辛格女士的聘用在計劃中的交易完成後立即無緣無故或因修改後的正當理由而被終止； 在計劃中的交易完成後立即終止了對Serck-Hanssen先生、Charhon先生和Grace先生的聘用；

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•

根據股權計劃授予的未歸屬和未沒收股權獎勵將全部歸屬並結算(績效目標被視為已實現)；

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桂冠任命的每位高管的年度現金薪酬金額與假定截止日期確定的金額保持不變；

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•

在此日期之後，表中點名的高管均未獲得任何額外的基於股權的獎勵；以及

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桂冠的每一位被任命的高管都已適當地執行了任何必要的釋放，並遵守了所有必要的要求，以獲得此類付款和福利，包括遵守適用於該被提名的高管的任何限制性公約，這些公約通常包括不(I)無限期披露機密信息，(Ii)在受僱期間和終止僱傭後的兩年內招攬桂冠的客户或員工，以及(Iii)在受僱期間和最長兩年的期限內與桂冠競爭的契約

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(1)

本欄中列出的金額包括：Serck-Hanssen先生、Charhon先生和Grace先生，根據信件協議的條款，分別為4,782,527美元、2,273,770美元和1,665,847美元的雙觸發現金遣散費，以及對辛格女士的單觸發留任獎金

​

 

47

 

相當於344,250美元，雙觸發現金遣散費相當於1,739,434美元。對於Serck-Hanssen先生、Charhon先生和Grace先生來説，根據他們各自的信件協議的條款，不會獲得留任獎金，因為在假定的成交日期，桂冠公司普通股的最低價格還沒有達到。在達到桂冠普通股每股最低價格的情況下，謝克-漢森先生、查洪先生和格蕾絲先生的單次留任獎金將分別等於106,250美元、75,000美元和62,500美元。Serck-Hanssen、Charhon和Grace分別按目標獎金的100%支付的金額將分別相當於637,500美元、45萬美元和375,000美元。Serck-Hanssen先生、Charhon先生和Grace先生每人的最高獎金為目標獎金的200%。

(2)

每個適用的信函協議都規定對未完成的股權獎勵進行“雙觸發”授予，在戰略替代流程完成後12個月內符合資格的終止時，將加快授予速度。表中為每位高管報告的金額代表適用的績效股票單位獎勵和限制性股票單位獎勵所涉及的桂冠公司普通股流通股的總美元價值。

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(3)

表中給辛格女士的金額是，根據桂冠遞延補償計劃，辛格女士將獲得與她與桂冠離職相關的賬户餘額的金額。

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(4)

表中的金額包括(A)COBRA下長達18個月的補貼持續健康福利、(B)累積假期和(C)再就業服務的估計價值。

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預期交易的重大美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了預期交易的某些美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂後的《國税法》的現行條款、據此頒佈的適用的美國財政部條例、司法意見以及國税局公佈的立場，所有這些規定自本文件發佈之日起生效。此類權威機構隨時可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力，任何此類變化或解釋都可能影響本信息聲明中陳述的準確性。本討論不涉及與所得税(例如，遺產税和贈與税)相關的任何美國聯邦税收考慮因素，也不涉及任何州、地方或外國税收考慮因素或任何納税申報要求。

這項計劃中的交易預計不會給桂冠公司的股東帶來任何美國聯邦所得税後果。預計這筆預期的交易將被Laureate視為應税出售，Laureate預計將確認出售的應税收益。

會計處理

預期的交易將作為處置入賬。在預期的交易結束時，桂冠公司收到的購買價格減去交易費用後的任何超出出售淨資產賬面價值的部分都將被確認為收益。

教育和監管審批

根據購買協議，Laureate和Adtalem已同意盡各自合理的最大努力獲取完成預期交易所需的成交前教育內容。關閉前的教育協議包括根據適用的教育法，需要在關閉之前獲取、製作或(如果是通知)交付(如果適用)的教育協議。這些教育意見書包括沃爾登的院校認證機構HLC的批准，以及對瓦爾登進行管理的各個州教育機構的通知和批准。此外，雙方同意尋求並獲得能源部的收購前審查迴應。在結業前，雙方將協調向所有適用的教育機構迅速提交獲得結業前教育協議所需的所有信件、通知、申請或其他文件。交易完成前的唯一條件是某些重要的成交前教育內容，其中包括(除其他事項外)收到美國能源部收購前審查信函，該信函不包含導致該信函不符合“美國能源部收購前審查迴應”和 的定義的條件。

 

48

 

HLC批准。有關成交前教育活動的詳細信息，請參閲從第 57頁開始的“The Purchase Agreement - Regulatory備案；Education Approval；Effects”和從第 61頁開始的“The Purchase Agreement - Conditions to Complete the Projected Transaction”。不能保證每個這樣的成交前教育同意都會通過成交獲得，也不能保證美國能源部的收購前審查函是否符合美國能源部收購前審查迴應的定義。

根據採購協議，桂冠和Adtalem已同意盡各自合理的最大努力在2022年3月11日之前完成採購協議預期的交易，包括獲得所有必要的政府批准，但受某些限制。

根據《高鐵法案》及相關規則，在向反托拉斯部和聯邦貿易委員會發出通知、提供信息並滿足所有法定等待期要求或相關機構批准提前終止之前，某些交易(包括預期的交易)可能無法完成。

在預期交易結束之前或之後，反壟斷部或聯邦貿易委員會可根據反壟斷法採取行動，包括尋求阻止預期交易、撤銷預期交易或在剝離Laureate或Adtalem的資產時有條件地批准預期交易，或受監管條件或其他補救措施的約束。此外，美國各州總檢察長可以根據反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括但不限於，尋求禁止完成預期的交易或在監管條件下允許完成交易。在某些情況下，私人當事人也可能尋求根據反壟斷法採取法律行動。不能保證不會以反壟斷為由對計劃中的交易提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功。

我們的機構受到監管監督，必須不時迴應有關它們是否遵守運營所依據的各種法定要求的詢問。2020年9月14日，沃爾登大學收到美國司法部民事司(本文簡稱“司法部”)的一封信，信中指出，美國司法部正在調查沃爾登大學在其護理碩士項目(這裏稱為“護理項目”)的運作中，是否違反了“聯邦虛假申報法”，歪曲了其與美國司法部簽訂的項目參與協議的遵守情況，該協議涵蓋沃爾登大學根據“美國高等教育法”第四章參與聯邦學生資助項目。這封信邀請沃爾登大學提供一些具體領域的信息，這些領域主要與其護理課程的實習部分有關，但它沒有指控沃爾登大學有任何不當行為或不當行為。雖然Laureate正在配合美國司法部自願提供信息的要求，但它無法預測這件事的時間或結果。此外，2020年11月9日，沃爾登大學收到HLC的通知，稱由於美國司法部的調查，沃爾登大學將被指定為公開的“政府調查”，該指定將於2020年11月9日生效。當負債很可能已經發生，並且負債的金額可以合理估計的時候，桂冠就會為負債累加。在確定概率和確定損失是否可以合理估計時，都需要作出重大判斷。披露、應計項目或估計(如有), 對上述分析得出的結果進行審查和調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。目前，桂冠不認為此事會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

 

49

 

採購協議

本節介紹採購協議的材料條款和條件。本節和本信息聲明中其他部分的描述通過參考購買協議的完整文本進行限定，購買協議的副本作為附件A附於本信息聲明中，並通過引用將其併入本信息聲明中。此摘要可能不包含對您很重要的有關採購協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀本購買協議的全部內容。本節提供有關購買協議的條款和條件的信息，並不打算向您提供有關Laureate的其他事實信息。這些信息可以在本信息聲明的其他地方找到，也可以在Laureate公司提交給證券交易委員會的公開文件中找到，這些文件可以按照從第 75頁開始的標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中的説明獲得。

關於採購協議的説明

包括購買協議是為了向您提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Laureate、Adtalem或它們各自的任何子公司或附屬公司的任何其他事實信息。採購協議中所載的陳述、保證和契諾僅由採購協議雙方為採購協議的目的和截至特定日期作出；僅為採購協議各方的利益而作出；可能受到合同各方商定的限制，包括受雙方之間就執行採購協議交換的機密披露的限制(此類披露包括桂冠公司公開披露中包括的信息，以及其他非公開信息)；可能是為了分配合同風險而做出的。並可能受到適用於締約各方的重要性標準的約束，而這些標準不同於適用於您的標準。您不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為桂冠或Adtalem或其各自子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，購買協議中的陳述、保證、契諾、條件和其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關申述、保證及契諾主題的資料可能會在購買協議日期後更改，其後的資料可能會或不會完全反映在桂冠的公開披露中。

計劃交易和出售會員權益

2020年9月11日，Laureate簽訂了購買協議，根據該協議，Laureate同意將權益出售給Adtalem，作為預期交易的一部分。

關閉

除非Adtalem和Laureate書面同意另一個時間、日期或地點，否則預期交易將在完成購買協議規定的所有條件(根據其條款將在成交時滿足或放棄的條件除外，但須在該等條件成交時滿足或放棄)後第五個工作日完成，除非Adtalem和Laureate以書面方式約定了其他時間、日期或地點，否則交易將在交易完成後的第五個工作日內完成，除非Adtalem和Laureate以書面方式同意完成該交易的所有條件(根據其條款將在成交時滿足或放棄的條件除外)，除非Adtalem和Laureate以書面方式同意另一時間、日期或地點。儘管有前一句話，如果某些習慣營銷期在滿足或放棄雙方義務的條件時尚未結束，則在滿足或放棄該等條件(根據其條款將在成交時滿足或放棄的條件除外，但在該條件成交時滿足或放棄的條件除外)之後的第五個工作日之前，不會發生關閉，但須在Adtalem規定的不少於五個工作日的任何營銷期之前或期間最早出現。某些因素，包括我們無法控制的因素，可能會導致預期的交易被推遲或根本不發生。

交易注意事項

根據購買協議的條款及條件，於成交日期，Adtalem須支付予Laureate的總交易代價將為相當於1,480,000,000美元的總基本代價，可按下文所述作出調整。

 

50

 

成交時，Adtalem將向Laureate以電匯方式將立即可用的資金電匯至Laureate指定的書面帳户，金額相當於1,480,000,000美元，可按如下所述進行調整，減去將存入賠償託管帳户(“賠償託管帳户”)的74,000,000美元，以支持Laureate在購買協議項下的賠償義務。在購買協議項下，Adtalem將向Laureate交付一筆金額相當於1,480,000,000美元的款項，減去相當於74,000,000美元的金額，以支持Laureate根據購買協議承擔的賠償義務。

交易對價調整

Laureate必須在交易結束前至少5個且不超過10個工作日向Adtalem Laureate提交採購協議項下的採購價格善意估計。

預估收購價包括交易對價，其中將向上調整：

•

沃爾登集團在關閉時的營運資金超過負57,728,896美元(“目標營運資金”)的目標金額(如有)；以及

​

•

沃爾登集團的期末現金。

​

交易對價將向下調整，其中包括：

•

目標營運資金在結賬時超過華登集團營運資金的金額(如有)；

​

•

桂冠交易費用，包括華登集團向任何第三方或桂冠支付的任何自付費用、成本和開支、某些交易獎金和高鐵法案下所有備案費用的一半；

​

•

沃爾登集團在緊接關閉前的債務情況；以及

​

•

結賬税額，包括華登集團截至結賬時與任何結賬前納税期間相關的應計但未支付的某些税款的責任。

​

預計購買價格將在成交後根據最終金額進行調節。

陳述和保修

本購買協議包含桂冠和Adtalem的陳述和擔保，這些陳述和擔保是此類交易的慣例，其中包括與以下事項有關的陳述和擔保：

•

組織、信譽良好等事項；

​

•

採購協議的正式授權、簽署、交付和可執行性；

​

•

與當事人的管理文件、適用法律和合同沒有衝突；

​

•

Laureate和Adtalem各自提供的與信息聲明相關的信息的準確性；以及

​

•

不收取某些投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他金融中介的費用或佣金。

​

此外，購買協議還包含桂冠的以下聲明和擔保，這些聲明和擔保適用於此類交易，其中包括：

•

沃爾登子公司的所有權；

​

•

權益所有權；

​

•

沃爾登的財務報表是否符合適用的會計要求和原則，以及不存在某些未披露的負債；

​

•

依法合規；

​

•

資產充足；

​

 

51

 

•

教育合規和審批；

​

•

自2019年12月31日以來沒有實質性不良影響；

​

•

訴訟事項；

​

•

反壟斷事務；

​

•

材料合同；

​

•

反賄賂和貿易管制；

​

•

員工福利事務和勞工事務；

​

•

提交某些納税申報表、繳納某些税款和其他税務事項；

​

•

保險；

​

•

知識產權、網絡安全和IT；

​

•

不動產；

​

•

供應商；

​

•

環境問題；以及

​

•

關聯方交易記錄。

​

本購買協議還包含Adtalem的以下聲明和擔保，這是此類交易的慣例：

•

訴訟事項；

​

•

融資承諾、完成預期交易所需的充足資金和償付能力

​

•

出於投資目的評估預期交易的能力；以及

​

•

某些教育法規陳述。

​

購買協議中的某些陳述和保修受知識或“重要性”或“重大不利影響”的限制。採購協議規定，重大不利影響是指任何事件、變化、情況、效果、發展或事實，無論是單獨發生還是與其他事件、變化、情況、影響、發展或事實合計，(A)對華登集團的財務狀況、業務、經營業績、資產或負債(整體而言)具有或將會產生重大不利影響，或(B)可合理預期會阻止或實質性損害桂冠公司完成採購協議所設想的交易的能力，是指任何事件、變化、情況、效果、發展或事實(A)對華登集團的整體財務狀況、業務、經營業績、資產或負債產生重大不利影響，或(B)可合理預期會阻止或嚴重損害桂冠公司完成採購協議所設想的交易的能力的任何事件、變化、情況、效果、發展或事實。但是，下列任何事件、變化、情況、影響、發展或事實可歸因於或導致或與以下任何事項相關的任何事件、變化、情況、影響、發展或事實將不會單獨或聯合被視為構成或促成，並且在確定是否僅就上述(A)款的目的已經或將會產生實質性不利影響時不會被考慮在內：

•

影響美國或華登集團經營或經營華登業務的任何其他司法管轄區的金融市場、債務、信貸、資本、銀行或證券市場(包括其任何中斷)或整個經濟的情況；

​

•

在美國或沃爾登業務所在的任何其他國家或司法管轄區內普遍存在的任何國家、國際或任何外國或國內地區的經濟、金融、社會或政治狀況(包括其中的變化)；

​

•

任何商品、證券或市場指數的利息、貨幣或匯率或價格的變化；

​

•

沃爾登業務所在行業的變化或沃爾登業務的季節性波動；

​

 

52

 

•

任何地震、洪水、颶風、熱帶風暴、野火、其他自然災害的存在、發生或持續，新冠肺炎大流行或任何新的大流行的軌跡顯著惡化；

​

•

任何敵對行動、戰爭行為、破壞行為、警察行動、軍事衝突、恐怖主義或軍事行動的發生、升級、爆發或惡化；

​

•

法律、教育法或公認會計原則的變更，或在每種情況下對其的任何解釋或執行；

​

•

桂冠公司或其任何附屬公司的任何證券或債務的價值或需求的任何變化(如果這些項目符號中列出的另一例外情況沒有將其排除在實質性不利影響的定義之外，則在確定是否存在實質性不利影響時，可考慮引起或促成此類變化的根本原因)；

​

•

採購協議或採購協議預期的任何交易的公開公告或懸而未決，Adtalem或其任何子公司或直接或間接股權持有人、代表或融資來源的身份(如果該陳述或擔保的目的是解決簽署和交付採購協議或完成預期交易或履行採購協議項下義務所產生的後果，則這不適用於採購協議中的陳述或擔保)；

​

•

沃爾登集團的任何變更或未能滿足內部估計、預測、預測或預測，包括沃爾登或沃爾登的任何代表向Adtalem提供的預測、預測、預測或預測(前提是，如果這些項目符號中列出的另一個例外未將其排除在實質性不利影響的定義之外，則在確定是否存在實質性不利影響時，可考慮導致或導致此類失敗的根本原因)；

​

•

桂冠公司為遵守《購買協議》的明示要求而採取的任何行動或不採取的任何行動或不行動，但不包括任何(A)根據《購買協議》第5.01(A)節的規定採取的行動(或不採取的行動)，以及(B)由於Adtalem未能就相應的行動(或不採取行動)提供偏離其要求的同意而按照《採購協議》第5.01(B)節採取的不作為(或多個行動)

​

•

應Adtalem的明確書面請求採取的任何行動；以及

​

•

Adtalem或其任何附屬公司在購買協議日期之後採取的任何行動。

​

上述前七個要點中提及的任何事件、變化、情況、影響、發展或事實可能構成並將在確定是否發生重大不利影響時予以考慮，其程度僅限於該等事件、變化、情況、影響、發展或事實對華登集團的影響與華登業務所在行業的其他業務相比不成比例。

桂冠獲得者在預期交易完成前開展瓦爾登業務

除以下段落另有規定外，在購買協議成交或終止之前(“成交前期限”)，除下列事項外(I)桂冠披露時間表中規定的事項，(Ii)採購協議或任何附屬文件明確允許或明確要求的事項，(Iii)適用法律或教育法要求的事項，或(Iv)Adtalem事先書面同意的事項(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，諾貝爾獎獲得者將並將促使華登集團的每名成員(A)在正常業務過程中在所有實質性方面開展瓦爾登業務，(B)使用商業上合理的努力來維持其目前持有的實質性教育批准(對於桂冠，與瓦爾登業務有關的教育批准)，(C)使用商業上合理的努力來全面維持和實施某些保險單或同等保險或其替換，而在任何實質性方面不存在缺口或損失，(D)

 

53

 

華登商業的業務關係(包括與其客户、學生、教師、供應商、分銷商、許可人、被許可人、管理人員、員工和主要承包商以及適用的政府當局和教育機構)，(E)如果列在桂冠披露時間表上的任何服務提供商向Walden Group或Laureate提供書面通知，表示該服務提供商將終止該服務提供商在Walden Group或Laureate(視情況而定)的僱傭關係，則應立即向Adtalem發出通知；及(F)將採取商業上合理的努力(不需要任何新的付款或其他優惠)鼓勵截至購買協議日期的Walden University董事會成員繼續留在董事會，並立即通知Adtalem(如果有)獲獎者，該成員將終止該成員作為沃爾登大學董事會成員的服務。

儘管《購買協議》中有任何相反規定，桂冠同意，在交易結束前期間，不會對華登集團、華登業務、華登集團的服務提供商以及華登集團使用或持有的任何資產或物業作出任何規定，並將導致華登集團的每個成員不得，除非：(I)桂冠披露明細表中所述；(Ii)購買協議或任何附屬文件明確允許或明確要求的；或(Ii)購買協議或任何附屬文件明確允許或明確要求的除外：(I)桂冠披露明細表中規定的；(Ii)購買協議或任何附屬文件明確允許或明確要求的；(Ii)購買協議或任何附屬文件明確允許或明確要求的；(Ii)購買協議或任何附屬文件明確允許或明確要求的或(Iv)經Adtalem事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)：

•

對華登集團的組織文件進行任何修改；

​

•

通過桂冠或華登集團全部或部分清算或解散(或規定或授權的決議)的計劃，或以其他方式重組或重組或允許桂冠或華登集團重組或重組，或宣佈破產、申請接管或同意或不反對指定受託人或接管人；

​

•

按照《購買協議》關於沃爾登集團向桂冠集團現金清掃的規定，為沃爾登集團的股權設立一個記錄日期，宣佈、作廢、支付任何股息或支付任何其他分派(無論是證券、財產或其任何組合)，但沃爾登集團的一名成員僅向沃爾登集團的另一名成員或向桂冠集團或其附屬公司派發現金股息或現金分配除外；

​

•

調整、拆分、合併或重新分類或以其他方式修訂華登集團股權的條款，或授權發行華登集團的任何股權，以代替或取代華登集團的任何其他股權，或直接或間接購買、贖回或以其他方式收購華登集團的任何股權；

​

•

發行、交付、授予、出售、授權、質押或以其他方式拖累沃爾登集團的任何股權，或認購、權利、認股權證或期權，以獲得沃爾登集團的任何股權，或簽訂任何性質的其他協議或承諾，有義務發行沃爾登集團的任何股權；

​

•

(A)成立華登集團的任何附屬公司，(B)直接或間接收購或同意收購，方式為合併或合併，或購買任何業務或任何個人或其部門的任何股權或有表決權的權益或資產，或以任何其他方式收購，或以其他方式收購或同意收購任何資產(在正常業務過程中收購資產除外)，或(C)轉讓、出售、租賃、獨家發放許可證或以其他方式處置或抵押重大資產，包括通過合併合併、資產但(C)款並不阻止華登集團在正常業務過程中出售存貨或出售價值低於25萬美元的單個資產和總計100萬美元的資產；

​

•

進入任何新業務線或放棄任何業務線；

​

•

除僅在華登集團成員之間進行的交易外，抵押或質押任何物質財產或資產(有形或無形)，或設立、承擔或忍受存在任何不允許的物質留置權；

​

•

在正常業務過程之外出售、轉讓、租賃、放棄、允許沃爾登的任何實質性權利、資產或財產失效或到期或以其他方式處置；

​

 

54

 

•

(A)轉讓、許諾將來不會主張、授予或同意授予任何人(華登集團除外)關於華登集團擁有的任何知識產權的任何權利(非獨家許可或類似的非獨家契諾或授予除外)，沒有努力起訴華登集團的任何自有註冊知識產權，或允許華登集團的任何自有註冊知識產權被放棄或期滿(法定期滿除外)，(B)披露除根據在正常業務過程中達成的合理保密協議或其他合理保密安排外，或(C)銷燬、更改、處置或修改將由桂冠或其附屬公司(華登集團除外)根據知識產權轉讓和許可授權給Adtalem或華登集團的任何重大知識產權的任何實物化身，或(C)銷燬、更改、處置或修改將由桂冠或其附屬公司(華登集團除外)許可給Adtalem或華登集團的任何重大知識產權的任何實體；

​

•

除(A)僅在華登集團成員之間進行的交易或(B)在正常過程中與桂冠或其任何附屬公司的交易將在交易結束時或之前全額償還和終止外，向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，或免除、取消或妥協任何人的任何重大債務，但在正常業務過程中向員工墊付的日常業務費用除外；

​

•

實質性改變華登集團使用的任何會計方法或會計慣例或政策，或重新評估其任何物質資產(無論是有形資產還是無形資產)，包括減記或減記任何物質資產的價值，但GAAP、政府當局或法律要求或可能符合會計原則的除外；

​

•

除有關桂冠的税項或報税表(包括桂冠的綜合聯邦或州報税表)外，(A)作出、撤銷或更改華登集團的任何税務選擇(除非與華登集團以往的做法一致)，(B)更改年度會計期，或採用或更改有關華登集團的任何會計方法，(C)提交或修訂華登集團的任何報税表(不包括根據《購買協議》中有關納税申報的條款提交的報税表)，以及(C)提交或修訂華登集團的任何報税表(根據《購買協議》中有關納税申報的條款提交的報税表除外)，以及(C)提交或修改華登集團的任何報税表(根據《購買協議》中有關納税申報的規定提交的報税表除外)。(D)就與華登集團有關的任何税務申索或評税達成和解；。(E)同意延長或豁免適用於僅與華登集團有關的任何重大税務申索或評税的時效期限；或(F)促使華登集團承擔、承擔法律責任或同意支付任何其他人的税款；。(E)同意延長或免除適用於僅與華登集團有關的任何重大税務申索或評税的時效期限；或。(F)促使華登集團承擔、承擔責任或同意支付任何其他人的税款；。

​

•

簽訂任何書面或口頭的集體談判協議；

​

•

(A)將沃爾登集團服務提供商的人數增加5%以上(不包括因任何服務提供商或潛在受讓人成為沃爾登集團員工而增加的任何增加)，或僱用或聘用任何將擁有副總裁或更高頭銜的個人作為服務提供商提供服務(但在每種情況下，僱用或聘用任何個人作為服務提供商以取代服務終止的任何個人的服務除外)。(B)終止華登集團任何具有副總裁或以上頭銜的服務提供商的服務，但因業績或“原因”除外，或向華登集團的任何服務提供商支付任何遣散費或解約金，但該遣散費或解約金不超過(X)至200,000美元和(Y)根據本協議之日尚未履行的書面協議或在購買協議日期前向Adtalem提供的政策應提供的遣散費或解約金的1.5倍，兩者中的較大者不能超過(X)至200,000美元和(Y)為其提供的遣散費或解約金的1.5倍休假、臨時裁員、減薪、改變工作日程或其他可能觸發《警告法案》通知要求的行動；

​

•

向華登集團的服務提供商授予年度基本工資或基本工資(視情況適用)的任何增加或目標現金獎勵補償機會或桂冠福利計劃下的任何福利的任何增加，除非(A)法律可能要求，(B)根據購買協議日期現有協議的要求並在購買協議日期前提供給Adtalem，(C)同意增加(X)年基本工資和基本工資(視情況適用)和(Y)。就所有服務提供商的總和而言，不得超過 的3.5%(3.5%)

​

 

55

 

(1)上一財年提供給所有服務提供商的年度基本工資和基本工資總額，以及(2)上一財年適用於華登集團所有服務提供商的目標現金獎勵補償機會，或(D)根據基礎廣泛的桂冠福利計劃增加的任何福利，該計劃一般適用於非華登集團服務提供商的桂冠或其附屬公司的員工； (1)提供給所有服務提供商的年度基本工資和基本工資合計，以及(2)上一財年適用於華登集團所有服務提供商的目標現金獎勵補償機會，或(D)一般適用於非華登集團服務提供商的桂冠或其附屬公司員工的福利增加；

•

(A)就華登集團的任何服務提供商設立、採納、訂立、修訂或終止任何贊助華登福利計劃，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中續簽現有計劃；(B)根據適用法律或該贊助華登福利計劃的條款；或(C)訂立、設立或採用諮詢或僱傭協議(或類似協議或安排)，以取代終止或到期的諮詢或僱傭協議或安排，其條款與華登集團相同或更優惠。 (A)在正常業務過程中續簽現有計劃，(B)根據適用法律或該等贊助沃爾登福利計劃的條款，訂立、設立或採納諮詢或僱傭協議或安排，以取代終止或到期的諮詢或僱傭協議或安排

​

•

簽訂或續簽的任何合同，如果在採購協議日期或之前簽訂，將構成材料合同(I)採購協議第3.14(A)節“材料合同”定義的某些指定條款中描述的類型，或(Ii)該定義中任何其他條款描述的類型，在正常業務過程之外，但在正常業務過程中價格漲幅低於10%的續簽，以及對條款的其他重大修改不在此限或(B)以任何實質性不利的方式修改或修訂，或終止、免除、轉讓或放棄任何實質性合同或按照本要點(A)款訂立的任何合同項下的任何實質性義務或權利，或(C)行使任何實質性合同項下的實質性權利，但第(C)款除外。在正常業務過程中，在第(A)款和第(B)款的情況下，沃爾登集團或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立或修改任何重要合同，該合同在不到30天的書面通知下終止，不受處罰或終止後義務；(B)在正常業務過程中，沃爾登集團或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立或修改任何可在30天內終止的重要合同，不受處罰或終止後義務；

​

•

產生華登集團的某些債務(在購買協議中“負債”定義的某些特定條款中描述)，或出售或發行華登集團的任何債務證券、認股權證、催繳或其他權利，以通過華登集團的債務證券收購，但(A)在華登集團成員之間，或(在截止日期或之前)與桂冠或其任何關聯公司全額償還的情況下，(B)根據截至日期存在的任何負債工具進行的借款(C)將在交易結束時或之前全額償還的債務，或(D)在正常業務過程中總額不超過2500,000美元的債務，並且在購買協議日期之後發生的債務，桂冠將合理迅速地通知Adtalem；

​

•

(A)作出或承諾作出任何資本支出，但不包括個別不超過250,000美元或總計不超過1,000,000美元的資本支出，除非符合華登集團在桂冠披露時間表中包含的資本支出長期計劃，或(B)未能在2020歷年每年至少資本支出24,000,000美元或在隨後幾年每年至少資本支出26,000,000美元；

​

•

放棄、免除、轉讓、解決或妥協除和解以外的任何索賠、爭議或訴訟(A)僅為沃爾登集團應支付的金額總計不超過1,000,000美元的款項，(B)沃爾登集團唯一的義務是在正常業務過程中向學生或潛在學生提供課程學分或折扣，折扣和學分的價值是最低的，並且個別和總體上是最低的，(B)沃爾登集團唯一的義務是在正常業務過程中向學生或潛在學生提供課程學分或折扣，折扣和學分的價值是最低的，對於華登集團整體而言，或(C)申請第(A)款和第(B)款所述的綜合補救措施的價值不是實質性的；

​

•

放棄、終止或未能續簽任何材料教育審批；

​

•

晚上11：59之間(紐約市時間)在緊接收盤和收盤前一個工作日，(A)支付或支付任何股息或分派，(B)產生或清償任何債務，(C)招致或支付任何交易費用，或(D)在正常業務過程之外採取任何行動或不採取任何行動，在每種情況下，採取行動或不採取行動實際上會使收購價格相對於估計收購價格下降；

​

•

沃爾登集團銷售其商品和服務的方式如有理由預計會違反適用法律或教育法或任何教育批准

​

 

56

 

在任何重大方面或以其他方式大幅改變華登集團提供折扣或積分(包括獎學金)的方式，或以其他方式大幅降低華登集團商品或服務的標價；或

•

以書面或其他方式同意採取以上項目符號中描述的任何操作。

​

監管備案；教育審批；努力

Adtalem和Laureate Will和Laureate各自將促使其關聯公司(包括華登集團)盡合理最大努力採取或安排採取一切合理行動，並採取或促使採取一切合理行動，並協助和配合其他各方採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以在2022年3月11日之前完成預期交易，包括採取一切必要的合理行動：(I)採取一切必要的合理行動(Ii)從政府當局取得一切必要、適當或可取的行動或不採取行動、放棄、同意及判決，以及向任何人士作出所有必要的登記、聲明及備案(包括向政府當局(如有)進行登記、聲明及備案)；(Iii)取得第三方的一切必要同意或豁免；及(Iv)籤立或交付為完成預期交易及全面實現購買協議的目的所需的任何額外文書。

在購買協議日期之後的合理和可行時間，Adtalem和Laureate Will和Laureate將促使其關聯公司(包括Walden Group)提交與預期交易有關的所有文件、通知、請願書、聲明、註冊、提交信息、申請或提交其他文件，包括：(I)在雙方共同商定的日期之前，不遲於購買協議日期後六個月，向Laureate Will和Laureate提交與預期交易相關的所有文件、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請或提交其他文件如果適用的話；以及(Ii)就指定的外國申請提交適當的申請。Adtalem和Laureate中的每一方都將促使其(或在Laureate的情況下，其附屬公司(包括Walden Group))負責向任何與此相關的政府當局提交的所有文件在所有實質性方面遵守所有法律；前提是每一方都將承擔HSR法案下所有備案費用的50%。

儘管《購買協議》中有任何相反規定，Adtalem及其任何關聯公司都沒有義務，也沒有義務在沒有Adtalem事先書面同意(該同意可由Adtalem全權酌情決定不予同意)的情況下，華登集團(A)提出建議、執行、同意或執行協議或服從任何判決(1)規定出售或以其他方式處置或單獨持有Adtalem或其任何關聯公司的任何資產(包括在關閉後，或單獨持有任何此等人士的任何股權，或對Adtalem或其任何附屬公司擁有該等財產或資產或獲取、持有或行使沃爾登集團股權的全部所有權的能力施加或尋求施加任何實質性限制，或(2)對Adtalem或其任何附屬公司的業務活動施加或尋求施加(X)任何限制，或(Y)對Walden Business施加任何實質性限制，或(Ii)以其他方式採取任何步驟，以避免或消除根據高鐵法案或適用於外國申請的相關法律可能主張或要求的任何障礙。

雙方還將合作並盡合理最大努力獲取完成預期交易所需的成交前教育意向書。在結業前，雙方將協調向所有適用的教育機構迅速提交獲得結業前教育協議所需的所有信件、通知、申請或其他文件。在購買協議日期之後的合理和切實可行的時間，Adtalem和Laureate Will和Laureate將促使其附屬公司(包括Walden Group)提交所有文件、通知、請願書、聲明、註冊、提交信息、申請或提交與購買協議預期的交易相關的其他文件，包括(A)提交美國能源部收購前申請和嚮明尼蘇達州高等教育辦公室發出的通知，時間不遲於購買協議日期起30天每一方將向另一方提供：(I)就向任何 提交的任何通知或申請進行合理的事先審查和協商

 

57

 

教育機構關於任何關閉前的教育同意書；以及(Ii)向任何教育機構提交的關於任何關閉前的教育同意書的任何通知或申請的副本，或從任何教育機構收到的任何通知的副本。雙方將遵循美國能源部提供的全面收購前審查程序。在實際可行的情況下，在參加任何會議、電話或與任何教育機構就購買協議所考慮的交易進行討論之前，雙方將討論並商定要採取的戰略和問題，以及對可能出現的問題的迴應。雙方將盡其各自合理的最大努力，確保其適當的官員和員工能夠出席任何教育機構可能合理要求的與購買協議預期的交易相關的任何預定會議或電話。

如果美國能源部發布了一份美國能源部收購前審查信函，其中包含的條件導致該信函不符合美國能源部收購前回應的定義或包含負擔沉重的條件，或者教育機構否認桂冠披露計劃中列出的任何實質性的收購前教育同意，雙方將在交易前期間盡合理最大努力在2022年3月11日之前解決、消除、緩解或減少此類條件的影響。為免生疑問，採購協議第5.05(B)節不限制Adtalem根據第7.01(C)(Ii)節(只要Adtalem當時沒有實質性違反採購協議第5.05(B)節)或採購協議第6.01(C)(I)節規定的條件所享有的權利。

在關閉前期間，根據教育法律和任何教育機構的指示，Laureate將向Adtalem提供與以下任何情況有關的任何重要通信的副本：(I)任何教育批准狀態的不利變化或(Ii)沃爾登大學的合規性審查，這可能會導致失去教育批准。

排他性

在預結期間，桂冠將不會(也將導致其附屬公司，包括華登集團)授權或允許桂冠或其附屬公司的任何代表，並將指示其他相關方不要直接或間接：

•

徵集、發起或鼓勵任何人(Adtalem及其附屬公司除外)提交與競爭交易(定義如下)有關的任何建議書或要約；

​

•

同意或完成任何競爭交易；或

​

•

參與或繼續任何關於Adtalem及其附屬公司和代表以外的任何其他個人或實體(Adtalem及其附屬公司和代表除外)的任何正在進行的討論或談判，或以任何方式與任何人合作或為任何人達成競爭交易的任何努力或嘗試提供便利，或以其他方式與任何人合作或為其提供便利。

​

任何符合條件的交易(定義如下)都不會被視為競爭交易。

桂冠將，並將促使其附屬公司(包括華登集團)指示桂冠及其附屬公司的各自代表和相關方立即停止與任何人(Adtalem及其附屬公司和代表除外)就上述任何事項進行的任何現有活動、討論和談判，並向其提供機密信息。立即終止在購買協議日期之前授予任何此等人士或其各自代表的所有實體和電子數據室訪問權限，並立即向已簽訂保密協議或與潛在競爭交易相關且尚未到期或根據其條款終止的限制的任何此等人士發出指示，要求其退還或銷燬根據此類保密協議條款收到的與華登集團、華登大學或華登商業有關的任何機密信息。

如果Laureate、任何相關方、Walden集團或其各自的任何代表收到任何與競爭交易有關的或合理預期會導致競爭性交易的任何人的詢價、建議或要約，Laureate將立即(無論如何，在一個工作日內)向Adtalem通知該建議以及任何該等建議的具體條款和條件。

就購買協議而言，“競爭交易”是指與華登集團、華登集團的任何服務提供商或華登集團擁有、使用或持有以供使用的任何資產或物業有關的交易。

 

58

 

(Br)華登集團任何(A)合併或合併，(B)收購、購買、出售、處置或許可華登集團所有或任何重要部分的資產或股權，或(C)重組、資本重組、重組、業務合併或其他類似交易。就購買協議而言，“合資格交易”指任何第三方就(A)轉讓或出售桂冠，或任何合併、合併、資本重組、投標或交換要約，或其他商業合併交易，以收購桂冠，(B)任何人士直接或間接收購或購買桂冠超過50%的資產、股權或其他財產(釐定時不考慮華登集團的股權或資產)的任何查詢、建議或要約，或任何利益表達的任何表達方式：(A)轉讓或出售桂冠的轉讓或出售，或任何合併、合併、資本重組、投標或交換要約，或其他商業合併交易，以收購桂冠；(B)任何人士直接或間接收購或購買桂冠超過50%的資產、股權或其他財產(釐定時不考慮華登集團的股權或資產)。應理解，此類交易可包括(C)華登集團的股權和資產)或(C)任何合併、合併、資本重組、清算、解散或類似的交易，其直接或間接導致桂冠超過50%的資產、股權或其他財產的處置，無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中，在第(A)、(B)和(C)款的每一種情況下，其中：(1)每名潛在買家或參與與此相關的任何過程的其他參與者均受涵蓋與沃爾登集團或沃爾登企業相關的任何信息的慣常保密和不使用協議的約束，桂冠公司將盡其合理的最大努力，執行與沃爾登集團或沃爾登企業相關的信息的此類保密協議，包括在交易結束後，應Adtalem的要求，以及(2)根據協議，買家或尚存的一方將同意，或根據法律的實施將被限制在以下範圍內：(1)在交易結束後，應Adtalem的要求，或根據法律的實施，桂冠公司將盡其合理最大努力執行與Walden集團或Walden Business相關的信息的此類保密協議，包括在交易結束後應Adtalem的要求, 受本協議條款和適用於Laureate的附屬文件的約束，以及Laureate在購買協議和附屬文件下的任何剩餘義務(包括完成成交的義務)將完全由該人承擔(如果適用，包括通過法律實施)；但儘管發生了任何符合資格的交易，Laureate或其附屬公司(視情況而定)仍將根據購買協議和Laureate或其附屬公司適用的任何附屬文件對其義務負責和承擔責任

D&O賠償

在法律允許的最大範圍內，沃爾登集團的組織文件中關於前任或現任董事、經理和高級管理人員的賠償、預支費用和免責的條款將不低於沃爾登集團截至購買協議之日的組織文件中的規定，並且在六年內不會以任何對任何此類個人的權利產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改。

在成交前，Laureate將獲得或以其他方式確保高級管理人員和董事責任保單的“尾部”保單，在成交後六年內，對於在成交時或之前存在或發生的作為或不作為，其金額和範圍至少與Laureate現有適用保單下的購買協議日期適用於此類保單的承保範圍一樣優惠；但該桂冠得主可代之以至少相同承保範圍的保單，而該等保單須載有對其受益人並不較不利的條款及條件，只要該替代不會導致在截止日期之前發生的事項的承保範圍出現差距或失效，並在截止日期後將該承保範圍延長至少六年。

融資契約；桂冠合作

Adtalem將盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快且不遲於成交，採取或安排採取一切合理必要或適宜的措施，以根據承諾書(“債務融資”)獲得債務融資。Adtalem有義務根據承諾函和任何費用函中描述的條款和條件獲得此類債務融資，包括盡合理最大努力就債務融資達成最終協議，並在所有實質性方面及時滿足承諾函和債務融資最終協議下適用於Adtalem和在Adtalem控制範圍內的所有條件，並執行其在此項下的權利。

除非Adtalem已向Laureate證明其在簽訂購買協議後有足夠的替代融資來源提供足夠的現金來代替購買協議，否則Adtalem將不允許某些終止、修改、更換、補充或其他

 

59

 

未經諾貝爾獎事先書面同意，修改或放棄承諾書中的某些權利。此外，除非Adtalem已向Laureate證明並在一定程度上證明Adtalem將從替代融資來源獲得足夠的現金以完成預期的交易，否則如果根據承諾函和任何相關費用函中設想的條款和條件，Adtalem的任何部分的債務融資變得不可用，Adtalem將盡其合理的最大努力，在此類事件發生後儘快(但不遲於截止日期)安排並從相同或替代債務融資來源獲得一定金額的債務融資。該等條款及條件與承諾函及任何相關收費函所載的條款及條件總體上對Adtalem並無實質不利之處，且不包括於截止日期為該等替代債務融資融資的任何先決條件或或有條件，而該等條件及條件較承諾函及於購買協議日期生效的任何相關收費函所載的條款及條件更為繁重。

桂冠將(並將促使沃爾登集團，並指示其各自的管理層和代表)及時提供Adtalem合理要求的與債務融資相關的所有援助和合作，儘管沃爾登集團不會被要求在關閉之前支付與債務融資相關的任何承諾或費用。

競業禁止和非徵求

自截止日期起及之後的三年內，桂冠及其附屬公司將受一項為期三年的競業禁止條款的約束，禁止他們直接或間接擁有、運營、租賃、管理、控股、從事、投資或允許在這些地區通過面向這些地區的學生招生或積極向學生營銷的任何企業使用其名稱，從而與瓦爾登集團在美國、加拿大或加勒比海地區的沃爾登集團展開競爭。但某些慣例例外情況除外，桂冠及其附屬公司不得直接或間接擁有、運營、租賃、管理、控制、從事、投資或允許在這些地區與瓦爾登集團競爭的任何企業使用其名稱。競業禁止條款不適用於出售給第三方收購人的Laureate子公司和附屬公司，只要這些第三方收購人在此期間與被收購企業分開進行任何其他限制活動，並且在此期間不使用華登集團的機密信息或知識產權與華登集團競爭。

Laureate、Adtalem及其每個附屬公司將受一項為期兩年的非徵集條款的約束，該條款適用於華登集團的任何員工或高級管理人員，截止日期為截止日期或截止日期前的任何時間，但受某些慣例例外和限制的約束。非邀請函條款還對桂冠集團的董事和華登集團的經理具有約束力。

其他公約和協議

購買協議還包含許多其他契約和協議，這些契約和協議規範桂冠在預期交易完成之前的行動，以及若干契約規範Adtalem的行動和雙方在預期交易完成後的合作。

除其他事項外，Adtalem和Laureate將：

•

在發佈之前與另一方協商，未經另一方事先同意，不會發布有關購買協議或預期交易的任何新聞稿或其他公告，但某些慣例例外情況除外；以及

​

•

在成交前期間，應及時以書面形式通知對方某些事件，包括：(I)聲稱可能需要任何人同意、放棄、批准或通知的書面通信，以及(Ii)任何政府當局或教育機構與預期交易相關的任何實質性書面通信。

​

此外，桂冠還將包括：

•

在關閉前期間，使其附屬公司在正常期間向Adtalem及其代表提供合理的訪問權限，費用由Adtalem承擔，並在桂冠員工的監督下進行

​

 

60

 

按照Adtalem的合理要求，以不會不合理地擾亂Walden Business正常運營的方式，向其物業、書籍、記錄、人員和代表提供有關Walden Business的所有信息，前提是所有此類信息仍受保密協議和購買協議所有適用條款的約束。

•

在截止日期五週年之前，只要任何一方就以下事項對任何與另一方無關的訴訟提出抗辯或抗辯：(I)在擬進行的交易中，(Ii)在成交之時或之前涉及華登集團任何成員的任何事實、情況、情況或交易，另一方將在此類抗辯或抗辯中採取商業上合理的努力與該方進行合作。(I)在擬進行的交易中，(Ii)在交易結束時或之前涉及華登集團任何成員的任何事實、情況、情況或交易，另一方將在此類抗辯或抗辯中與該方合作。

​

•

在與Adtalem協商後，在購買協議日期後60個月內準備並向SEC提交本信息聲明，並在收到SEC批准後立即或在向SEC提交初步信息聲明之日起10個月後(未收到SEC關於其審查意圖的通知)在合理可行的情況下儘快向SEC提交此信息聲明，並將此信息聲明郵寄給其股東。

​

完成預期交易的條件

Adtalem和Laureate各自完成結案的義務取決於在結案時或之前，Adtalem和Laureate在結案時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內書面放棄以下條件：

•

任何政府主管部門或教育機構都不會制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的判決或法律，禁止或阻止預期交易的完成；

​

•

《高鐵法案》和指定的外國申請的任何等待期將已經到期或終止，根據指定的外國申請與預期交易有關的任何批准、同意、豁免或許可將已獲得，並且沒有任何有效的法律或判決(無論是臨時的、初步的還是永久的)禁止、限制、禁止或非法完成預期的交易，Adtalem、Laureate或其附屬公司(包括瓦爾登湖)之間也不會有任何有效的自願協議桂冠公司或其關聯公司(視情況而定)已同意在任何時間內不完成預期的交易；

​

•

Laureate和Adtalem將收到：(I)美國能源部收購前回應和(Ii)Laureate披露時間表上列出的某些其他成交前教育內容將已獲得或做出(視適用情況而定)；以及

​

•

這份信息聲明將在交易結束前至少20天由SEC批准併發送給Laureate的股東。

​

在以下條件結束時或之前，Adtalem完成關閉的義務還需滿足(或Adtalem在適用法律允許的範圍內書面放棄)：

•

桂冠的每一項與桂冠的組織、子公司、資本、權益所有權、權限、執行和交付、可執行性以及經紀人有關的基本陳述，在購買協議之日和成交之日在各方面都將是真實和正確的，就像在成交之日和成交之時一樣(但那些明確與特定日期相關的陳述和擔保只需在該日期時真實和正確)，除非未能如此真實和正確，即

​

•

以上項目符號中未描述的桂冠公司的陳述和保證將是真實和正確的(不對“重要性”或“重大不利影響”或類似的限定詞進行任何限制，但將給予“採購協議”第3.08(C)節所述的“材料合同”一詞和採購協議第3.09節所述的“材料不利影響”一詞 )。

​

 

61

 

生效)自購買協議之日起和截至成交之日為止，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，否則不會產生實質性的不利影響； 在購買協議之日和成交之日，除非該等陳述和保證不是如此真實和正確，否則不會產生實質性的不利影響；

•

桂冠在成交前或成交時，將在所有實質性方面履行或遵守《購買協議》要求其履行或遵守的所有協議、契諾和義務；

​

•

自《採購協議》簽訂之日起，不會也不會有實質性的不利影響；

​

•

(I)沃爾登大學不會失去或退出參加第四標題項目；以及(Ii)將獲得或達成某些特定的結業前教育意見書；

​

•

Adtalem將收到某些桂冠交付成果，包括已簽署的託管協議和某些其他輔助文檔；以及

​

•

華登集團的每名成員以及華登集團持有的所有資產將不可撤銷地免除現有的桂冠信用協議和相關貸款文件、現有的桂冠契約和現有的桂冠票據項下的任何和所有義務(包括擔保)和留置權。

​

桂冠完成成交的義務取決於在成交日期或之前滿足以下條件(或在適用法律允許的範圍內，桂冠書面放棄)：

•

Adtalem的每一項與Adtalem的組織、授權、執行和交付、可執行性和經紀人有關的基本聲明，在購買協議之日和成交之日都將是真實和正確的，就像在成交之日和成交之時一樣(但那些明確與特定日期相關的陳述和擔保只需在該日期時真實和正確)，除非在本質上不是如此真實和正確；

​

•

以上項目符號中未描述的Adtalem的陳述和保證，在購買協議之日和成交時均為真實和正確的(不影響對“重要性”的任何限制)，就像在成交之日和成交時一樣(但明確與特定日期相關的陳述和保證只需在該日期時真實和正確)，除非在此項目符號的情況下，該陳述和保證的失敗合理預期會阻止或對Adtalem履行其在購買協議項下的義務或完成預期交易的能力造成重大不利影響；

​

•

Adtalem將在所有實質性方面履行或遵守採購協議要求其在成交前或成交時必須履行或遵守的所有協議、契諾和義務；以及

​

•

Laureate將收到某些Adtalem交付內容，包括已簽署的第三方託管協議和某些其他輔助文檔。

​

採購協議終止

經Laureate和Adtalem雙方書面同意，購買協議可終止，預期交易可在成交前隨時放棄。

此外，購買協議可由Laureate或Adtalem終止：

•

如果預期交易的完成將違反任何不可上訴的最終法律或任何有管轄權的政府機構的判決；但是，如果任何一方的行動或未能履行其在採購協議下的任何義務是主要原因，則終止採購協議的權利將不可用

​

 

62

 

此類不可上訴的最終法律或判決的發佈或主要原因，且此類行為或不履行構成違反採購協議；

•

如果成交不是在2022年3月11日或之前發生；但是，如果任何一方的行動或未能履行其在採購協議項下的任何義務是2022年3月11日或之前未能完成成交的主要原因或主要原因，並且該行動或未能履行構成違反採購協議，則終止採購協議的權利將不適用於任何一方；或

​

•

如果美國能源部在完成全面審查後對美國能源部收購前申請發出書面答覆，該書面答覆肯定地指出，批准所有權變更的PPA將不會在交易結束後發佈，該聲明是無保留或有條件的，該書面答覆沒有被不包含該聲明的後續書面答覆撤回或取代；但是，如果當時實質性違反第5.05(B)節的任何一方都不能獲得終止採購協議的權利，則該書面答覆將不適用於當時實質性違反第5.05(B)節的任何一方；然而，如果該書面答覆未被隨後不包含該聲明的後續書面答覆所取代，則終止採購協議的權利將不適用於當時嚴重違反第5.05(B)節的任何一方

​

購買協議也可以由Adtalem終止：

•

如果桂冠違反或未能履行購買協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行(A)會導致購買協議第6.01節、第6.02(A)節、第6.02(B)節或第6.02(C)節中的條件失敗，桂冠無法在2022年3月11日之前治癒，或者如果能夠在該日期之前治癒，將不會在(1)桂冠公司收到Adtalem書面通知後的第30天之前治癒，該書面通知説明Adtalem打算終止購買協議以及終止的依據；(2)在2022年3月11日之前；(2)在以下兩個日期中較早的一天之前：(1)從Adtalem收到書面通知，説明Adtalem打算終止購買協議和終止購買協議的依據；(2)在2022年3月11日之前；但如果Adtalem違反了採購協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，並導致採購協議第6.01節、第6.03(A)節或第6.03(B)節規定的成交條件得不到滿足，則Adtalem無權根據本條款終止採購協議；或

​

•

如果能源部在完成全面審查後對能源部收購前申請發出書面迴應，列出了批准成交後所有權變更的PPA的任何條款或條件，且該條款包含負擔沉重的條件(如採購協議中定義的該條款)；但如果Adtalem當時嚴重違反了採購協議第5.05(B)節，則Adtalem將無權根據本條款終止採購協議。

​

桂冠也可能終止購買協議：

•

(A)如果Adtalem違反或未能履行採購協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行(1)將導致採購協議第6.01節、第6.03(A)節或第6.03(B)節中規定的條件失敗，以及(2)Adtalem不能在2022年3月11日之前治癒，或者如果能夠在該日期之前治癒，將不會在Adtalem收到桂冠公司書面通知後第30天(X)之前治癒，該書面通知説明桂冠公司有意終止購買協議和終止購買協議的依據，以及(Y)2022年3月11日之前；(Y)在2022年3月11日之前；(Y)在2022年3月11日之前；(Y)從桂冠公司收到書面通知後的第30天，説明桂冠公司打算終止購買協議和終止購買協議的依據；如果桂冠違反了購買協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，並且違反了該協議將導致購買協議第6.01節、第6.02(A)節、第6.02(B)節或第6.02(C)節中規定的關閉條件得不到滿足，或者(B)即使有根據本規定規定的任何治療期，桂冠也無權根據本規定終止購買協議。如果第6.01節中規定的所有條件都符合，則桂冠無權終止購買協議。購買協議第6.02(B)節和第6.02(C)節已得到滿足(其本質上是在成交時應滿足的任何條件除外)，並且Adtalem未能在本應發生成交時完成成交；或者

​

•

如果(A)購買協議第6.01節和第6.02節中規定的所有條件均已滿足或放棄(根據其條款應滿足或放棄的條件除外)

​

 

63

 

在關閉時放棄，但受該等條件在關閉時滿足的能力的限制)如果關閉日期是應該發生關閉的日期，(B)如果Adtalem沒有在應該發生關閉的日期之後的兩個工作日內完成關閉，(C)Laureate已不可撤銷地通過書面通知Adtalem確認完成關閉的所有條件(關於Laureate)已經滿足或將放棄任何不滿足的條件(關於Laureate願意、有能力並將在該日期和此後五個工作日期間的任何時間內完成結賬，以及(D)在送達通知後五個工作日中較晚的一個工作日之前結賬，以及結賬將發生的最早日期；(D)不會在該通知送達後五個工作日中較晚的一個工作日之前完成結賬，並將在最早的日期之前完成結賬；但在本應完成成交之日起的五個工作日內，任何一方均無權根據採購協議第7.01(B)(Ii)節終止採購協議。

終止費和費用

Adtalem應支付的費用。Adtalem將在可行的情況下儘快向Laureate(或Laureate指定的人)支付88800,000美元的現金終止費，並立即電匯立即可用的資金，在任何情況下，如果出現以下情況，Adtalem將在兩個工作日內向Laureate(或Laureate指定的人)支付不可退還的終止費：

•

由於Adtalem違反採購協議或Adtalem未能在本應完成交易的時間完成交易，或者當Laureate有權根據採購協議終止採購協議時，Laureate根據上文描述的Laureate終止權有效終止採購協議；

​

•

Adtalem根據上述Adtalem的終止權，在(A)收到DOE收購前響應是唯一仍未滿足的成交條件(根據其條款在成交時滿足或放棄的條件除外，但取決於該等條件在成交時滿足的能力)未能在2022年3月11日或之前完成成交的情況下，由Adtalem有效終止購買協議。(A)在(A)收到DOE收購前響應是唯一未滿足的成交條件時，Adtalem根據上文所述的Adtalem終止權有效終止購買協議。(B)已收到能源部在完成全面審查後對美國能源部收購前申請的書面答覆，以及(C)Adtalem無權根據上述Adtalem關於(I)任何不可上訴的最終法律或判決，(Ii)收到對美國能源部收購前申請的書面答覆，肯定地聲明不會在交易完成或(Iii)之後發出批准所有權變更的書面答覆，以其他方式終止購買協議。或者

​

•

Adtalem根據上文所述的Adtalem終止權，在以下情況下有效終止採購協議：(I)任何不可上訴的最終法律或判決，或(Ii)Laureate違反採購協議，此時美國能源部向DOE收購前申請發出書面答覆，其中包含繁重的條件，而Adtalem無權根據Adtalem的上述終止權以其他方式終止採購協議(I)任何不可上訴的最終法律或判決或(Ii)Laureate違反採購協議。

​

費用：除採購協議另有規定外，各方將自行支付與準備、籤立和交付採購協議以及根據採購協議簽署的所有文件和文書以及完成預期交易有關的法律、投資銀行、會計和其他費用和支出，以及由其產生的任何其他成本和支出，但採購協議中另有明確規定的除外，包括採購協議中“交易費用”的定義(包括各方將承擔購買協議項下所有備案費用的50%)。與此信息聲明的打印、歸檔和郵寄相關的費用將完全由Laureate承擔。

賠償

雙方的陳述和擔保將持續到交易結束一週年，前提是基本陳述將持續到交易結束六週年，而桂冠與華登集團税收有關的陳述和擔保將繼續存在

 

64

 

到閉幕三週年。預期在結案前履行的當事各方的契諾將一直有效到結案一週年，而在結案時或之後履行的當事各方的契諾將繼續有效，直到完全履行或履行。

交易結束後，桂冠將賠償Adtalem及其附屬公司(包括華登集團)及其各自代表因以下原因而蒙受的任何和所有損失：(I)桂冠或華登集團違反任何陳述或保證，但華登集團的税收除外；(Ii)桂冠違反任何契約；(Iii)某些特定税項；(Iv)桂冠就華登集團的税項作出的任何陳述及保證的任何違反；(V)桂冠或其聯屬公司並非因華登業務或華登集團而產生或與之相關的任何法律責任；或(Vi)某些其他特定事項。

關閉後，Adtalem將賠償Laureate及其附屬公司及其各自的代表和附屬公司因(I)違反Adtalem作出的任何陳述或保證，(Ii)Adtalem違反任何契約，(Iii)在Adtalem或其附屬公司關閉後，因Walden Business或Walden Group的所有權或運營而產生的或與之相關的任何和所有損失，並賠償因以下原因而產生的任何和所有與之相關的損失：(I)Adtalem違反任何聲明或保證；(Iii)Adtalem或其附屬公司關閉後，因Walden Business或Walden Group的所有權或運營而產生的或與之相關的任何責任，或與Adtalem或其附屬公司關閉後的Walden Business或Walden Group的所有權或運營相關的任何責任

儘管《購買協議》中有任何相反規定，但欺詐除外：(I)任何補償方的總責任將不會超過基本購買價格；(Ii)除基本陳述和保證外，任何補償方都不對違反陳述和保證承擔任何責任(在桂冠的情況下，除Laureate就華登集團的税收所作的陳述和擔保外)，除非任何給定的索賠或一系列相關索賠超過50,000美元(一旦個別索賠超過該金額，則賠償全部損失)，且另一方的被賠付者遭受的此類損失的總責任超過5,550,000美元(然後僅超出該超出的範圍)；(Iii)除基本陳述和保證外，桂冠對桂冠作出的陳述和保證不承擔超過5,550,000美元的責任，但對華登集團的税收除外；(Iv)除基本陳述和保證外，桂冠對桂冠作出的陳述和保證(包括華登集團的税收)以及某些特定税項不承擔超過11,150,000美元的任何責任(包括對華登集團的税收)，桂冠對桂冠作出的陳述和保證不承擔超過11,550,000美元的任何責任，但對華登集團的税收除外，桂冠對桂冠所作的陳述和保證不承擔超過5,550,000美元的責任；(Iv)除基本陳述和保證外，桂冠對桂冠所作的陳述和保證不承擔超過11,550,000美元的任何責任和(Vi)Adtalem對Adtalem做出的超過5,550,000美元的陳述和擔保不承擔任何責任。

Laureate應支付的任何損失將首先從Indemity第三方託管賬户中的剩餘資金中支付，如果此類損失超過Indemity第三方託管賬户中的剩餘資金，Adtalem的被賠付人可以通過直接向Laureate尋求賠償權利和追索權來彌補此類損失。賠償託管賬户中的剩餘金額將在結算後一年零一天發放，前提是與在該日期或之前正確提出的未償付索賠有關的金額將保留在賠償託管賬户中，直到適用的基礎索賠得到解決。

修改和豁免

購買協議可被修訂、修改、取代或取消，其中的任何條款、契諾、陳述、保證或條件只能由桂冠和Adtalem雙方簽署的書面文件放棄，或在放棄的情況下，由放棄履約的一方或其代表簽署的書面文件放棄。(br}購買協議可以修改、修改、取代或取消，其中任何條款、契諾、陳述、保證或條件只能由桂冠和Adtalem雙方簽署的書面文件放棄，如果是放棄，則由放棄履約的一方或其代表簽署。雙方之間的任何交易過程都不會有效地修改或放棄購買協議的任何條款。一方放棄購買協議下的任何權利，或放棄任何其他方未能履行或違反的權利，將不被視為放棄購買協議下的任何其他權利，或該其他方的任何其他違約或失敗，無論是否具有類似性質。

 

65

 

具體表現

購買協議的每一方將有權獲得一項或多項禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反購買協議，並在沒有損害證明或其他情況的情況下，在任何有管轄權的法院具體執行購買協議的條款和規定，這是其根據購買協議有權獲得的任何其他補救措施的補充。儘管如上所述，桂冠公司只有在以下情況下才有權獲得完成交易的禁制令：(I)交易結束前的所有條件都已滿足(根據其條款，在交易結束時必須滿足或放棄的條件除外)，(Ii)Adtalem未能在交易本應發生的日期完成交易，(Iii)債務融資已經或將在交易結束時獲得資金，以及(Iv)Laureate已不可撤銷地確認與Laureate有關的所有條件Laureate願意並有能力完成結賬，如果授予具體業績，併為債務融資提供資金，桂冠將採取其控制範圍內的行動，促使結賬發生。

治國理政

本採購協議將受特拉華州法律(包括其訴訟時效)的管轄、執行和解釋，而不考慮該州會導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突規則。

 

66

 

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了有關我們普通股在2020年10月1日的受益所有權的某些信息，具體如下：

•

我們認識的每個實益持有A類或B類普通股5%以上的人；

​

•

我們每一位現任董事；

​

•

我們任命的每位高管；以及

​

•

我們所有現任董事和高管作為一個團隊。

​

除非另有説明，否則表中列出的每個受益人的地址為c/o：Laureate Education，Inc.，650S.Exeter Street，Baltimore，Marland 21202。

我們已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的百分比所有權基於截至2020年10月1日發行的119,259,438股A類普通股和90,813,085股B類普通股。在計算某人實益擁有的普通股股數、該人的實際所有權百分比和總投票權的百分比時，我們將普通股視為已發行普通股，但須受該人持有的目前可行使或可在2020年10月1日起60天內行使的期權的約束。然而，我們並沒有為了計算任何其他人的持股比例而將這些股票視為流通股。

根據我們的內幕交易政策，董事和高管不得從事任何形式的套期保值交易，不得在保證金賬户中持有我們的證券，並將我們的證券質押為貸款抵押品。表中沒有顯示我們的董事或現任高管持有的股份

 

67

 

下面的 已承諾。此外，桂冠公司還採用了股權指導方針，要求非僱員、獨立董事和高管保留一定的桂冠公司股票所有權水平。

*

不到1%。

​

(1)

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，B類普通股在持有人選舉或轉讓時可以按股換股的方式轉換為A類普通股。A類普通股和B類普通股將在B類普通股流通股數量佔A類普通股和B類普通股流通股總數總和的15%以下之日自動轉換為單一類普通股。

​

(2)

總投票權百分比代表我們A類普通股和B類普通股所有股票的投票權，作為一個類別進行投票。每位持有B類普通股的股東有權獲得每股10票的B類普通股，每位持有A類普通股的持有人有權獲得10票。

​

 

68

 

股票有權在提交給我們股東表決的所有事項上，以A類普通股每股一股的投票權。A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。

(3)

代表我們的控股股東温根直接持有的B類普通股股份。温根的有限合夥權益由某些投資者持有，其中包括投資基金和其他與道格拉斯·L·貝克爾(Douglas L.Becker)有關聯或由其管理的投資者，其中包括我們的前董事長兼創始人道格拉斯·L·貝克爾(Douglas L.Becker)、桂冠公司(Laureate，Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.)董事史蒂文·M·塔斯利茨(Steven M.Taslitz)(及其附屬公司KKR)、科恩私人風險投資公司(Cohen Private Ventures，LLC)(及其附屬公司CPV)、英鎊基金管理公司(Sterling Fund Management，LLC)(及其附屬公司“温根投資者”)。Wengen的普通合夥人是Wengen Investments Limited，該公司由一個董事會管理，董事會成員包括Sterling Partners、KKR、CPV和Snow Phips的代表。由於這樣的陳述，Wengen投資者控制了Wengen持有的B類普通股股份在某些董事選舉中的投票權，並可能被視為分享Wengen實益擁有的證券的實益所有權。不包括447,585股B類普通股，但須受桂冠現任及前任董事及僱員委派代表投票所持B類普通股股份(統稱“穩根委託書”)的規限。

​

以下人士通過他們在Wengen的權益持有我們超過5%的B類普通股：KKR 2006 Fund(海外)，Limited Partnership and KKR Partners II(International)，L.P.，The Sterling Party，CPV，Torreal Sociedad de Capital Riesgo S.A以及摩爾資本管理公司(Moore Capital Management，LP)的附屬公司。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，由穩根的普通合夥人酌情決定，穩根持有的B類普通股股份可由穩根轉換為A類普通股。

KKR 2006 Fund(Overseas)、Limited Partnership和KKR Partners II(International)，L.P.在文根持有有限合夥權益，分別涉及文根持有的約22,889,952和952,623股B類普通股的相關股份，並可能被視為對文根擁有的該部分B類普通股擁有投票權和投資權，因為他們有能力就該等證券的某些投票和處置指導文根。KKR Pi-II GP Limited是KKR Partners II(國際)，L.P.KKR Associates 2006(海外)的普通合夥人，有限合夥是KKR 2006 Fund(Overseas)，Limited Partnership(有限合夥)的普通合夥人。KKR 2006 Limited是KKR Associates 2006(海外)有限合夥企業的普通合夥人。KKR Group Partnership L.P.是KKR 2006有限公司的唯一股東。KKR集團控股公司是KKR集團合夥公司的普通合夥人，KKR&Co.公司是KKR集團控股公司的唯一股東，KKR管理公司是KKR&Co.公司的第一系列優先股股東，亨利·R·克拉維斯先生和喬治·R·羅伯茨先生是KKR管理公司的創始合夥人。在這種情況下，本款所指的每一個單位和個人也可以被視為對上述證券具有共同投票權和共同投資權的實益所有人。除羅伯茨先生外，本段所列所有個人和實體的地址為：C/o：Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，地址：紐約西57街9號，New York 10019。羅伯茨先生的主要營業地址是科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司，地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2800號，Suite200，郵編：94025。

Sterling Capital Partners II，L.P.，Sterling Capital Partners III，L.P.，SP-L Affiliate，LLC，Sterling Laureate Executions Fund，L.P.，Sterling Laureate，L.P.，Sterling Laureate Rolover，L.P.，Douglas L.Becker，Steven M.Taslitz及其某些附屬公司持有温根的有限合夥權益，這些權益總共涉及約7,428,516股B類基礎股票並可能被視為對文根擁有的B類普通股中各自按比例持有的股份擁有投票權和投資權，因為他們各自有能力就該等證券的某些投票和處置指導文根。這些B類普通股的標的股份不包括可分配給温根有限合夥權益的B類普通股，這些股份由代表與Sterling Partners沒有關聯的人管理的某些投資工具持有，這些投資工具雖然由與Sterling相關的實體管理，但傳遞有關投票和處置 的權利。

 

69

 

桂冠的標的股票出售給此類工具的投資者。SC Partners II，L.P.是Sterling Capital Partners II，L.P.和Sterling Capital Partners II的唯一普通合夥人，LLC是SC Partners II，L.P.SC Partners III，L.P.是Sterling Capital Partners III，L.P.和Sterling Capital Partners III的唯一普通合夥人，LLC是SC Partners III，L.P.SP-L Management III的唯一普通合夥人，LLC是Sterling Laureate，L.P.SP-L的唯一普通合夥人L.P.SP-L Management V，LLC是Sterling Laureate Rolover.L.P.SP-L Parent，LLC是Sterling Management III，LLC，Sterling Management IV，LLC和Sterling Management V，LLC的唯一普通合夥人。Sterling Capital Partners II，LLC，Sterling Capital Partners III，LLC，SP-L Affiliate，LLC和SP-L Parent，LLC由Taslitz和Becker以及R.Christopher Hoehn-Saric先生管理。塔斯利茨先生和赫恩·薩裏奇先生是温根公司普通合夥人的董事會成員。上述各實體及個人亦可被視為對如上所述由温根直接擁有的桂冠證券擁有投票權及/或投資權的實益擁有人，惟貝克爾先生並無就該等證券(由SP-L聯屬公司持有的有限合夥權益所佔的桂冠證券除外)行使任何投票權或投資權。本腳註中列出的每個個人和實體的營業地址為C/o：Sterling Partners，401N.Michigan Avenue，Suite3300，Chicago，Illinois 60611。

CPV Holdings，LLC直接或間接持有文根的有限合夥權益，這些權益合計涉及文根持有的約15,995,974股B類普通股的相關股份，由於其有能力就該等證券的某些投票和處置事宜指導文根，因此也可能被視為對文根擁有的該部分B類普通股擁有投票權和投資權。CPV Holdings，LLC還持有根據桂冠公司的非僱員董事薪酬計劃發行的15,864股A類普通股。史蒂文·A·科恩(Steven A.Cohen)是CPV Holdings，LLC的管理成員。如上所述，史蒂文·A·科恩(Steven A.Cohen)也可以被視為對這些證券擁有共同投票權和共同投資權的實益所有人。CPV Holdings，LLC和Steven A.Cohen各自的地址是康涅狄格州斯坦福德卡明斯點路72號，郵編：06902。

Snow Phips Group，L.P.，SPG Co-Investment，L.P.，Snow Phips Group(B)，L.P.，Snow Phips Group(Offshore)，L.P.和Snow Phips Group(RPV)，L.P.持有Wengen的有限合夥權益，分別涉及Wengen持有的約3,231,081股，17,483股，31,040股，104,434股和168,255股B類普通股並可能被視為對文根擁有的B類普通股的這一部分擁有投票權和投資權，因為他們有能力就此類證券的某些投票和處置指導文根。雪菲普斯集團、雪菲普斯集團(B)、雪菲普斯集團(離岸)、雪菲普斯集團(離岸)、雪菲普斯集團(RPV)、雪菲普斯集團和SPG Co Investment L.P.還總共擁有1357,042股A類普通股，這些股票包括在上面為伊恩·K·斯諾準備的表格中。SPG GP，LLC是Snow Phips Group(Offshore)，L.P.，Snow Phips Group(B)，L.P.，Snow Phips Group，L.P.，Snow Phips Group，L.P.，Snow Phips Group(RPV)，L.P.和SPG Co-Investment，L.P.的普通合夥人。Ian Snow是SGP，LLC的唯一管理成員。在這種情況下，本款所指的每一個單位和個人也可以被視為對上述證券具有共同投票權和共同投資權的實益所有人。本段所列個人和實體的地址為紐約麥迪遜大道667號18樓，郵編：10065。

Torreal Sociedad de Capital Riesgo S.A.直接或間接持有文根的有限合夥權益，涉及文根持有的約6,096,466股B類普通股的相關股份，並可能被視為對文根擁有的該部分B類普通股擁有投票權和投資權，因為它有能力就此類證券的某些投票和處置指導文根。Torreal Sociedad de Capital Riesgo S.A.還持有根據桂冠公司的非僱員董事薪酬計劃在Torreal Sociedad de Capital Riesgo S.A.的附屬公司Torreal S.A.的員工佩德羅·德爾·科羅(Pedro Del Corro)的指導下發行的9366股A類普通股和16,844股B類普通股。Torreal Sociedad de Capital Riesgo S.A.的主要營業地址是西班牙馬德里福圖尼1號，郵編：28010。德爾·科羅否認對此類證券的實益所有權。

 

70

 

MMF MLP，Ltd，Ltd直接或間接持有文根的有限合夥權益，涉及文根持有的約11,054,982股B類普通股的相關股份，並可能被視為對文根擁有的該等B類普通股擁有投票權和投資權，因為它有能力就該等證券的某些投票和處置向文根提供指導。路易斯·M·培根是摩爾資本管理公司的首席執行官兼董事。摩爾資本管理公司是MMF公司的全權投資經理。摩爾資本管理公司的主要業務地址是紐約時報廣場11號，郵編：10036。

(4)

分別代表KKR 2006基金(海外)、有限合夥企業和KKR Partners II(國際)，L.P.持有的8,902,112股和97,496股A類普通股。不包括上文腳註(3)中進一步描述的温根持有的B類普通股。總體而言，KKR附屬的投資基金可能被視為實益擁有95,146,724股A類普通股，根據證券交易委員會的規則計算，這相當於A類普通股已發行股票總數的約46.3%，或總投票權的84.7%。

​

(5)

代表A類普通股和B類普通股，在每種情況下，均由與Sterling Partners關聯的基金和個人實益擁有。不包括上文腳註(3)中進一步描述的温根持有的B類普通股。總體而言，這些基金和與Sterling Partners有關聯的個人可以被視為實益擁有87,131,919股A類普通股(包括802,211股A類普通股，可通過行使向貝克爾先生發行的既得期權轉換可發行的B類普通股)，根據SEC規則計算，這總計約佔A類普通股流通股的41%。

​

(6)

代表由與Sterling Partners有關聯的基金和個人實益擁有的B類普通股股份(包括通過行使向貝克爾先生發行的既得期權而可發行的802,211股B類普通股)。不包括上文腳註(3)中進一步描述的温根持有的B類普通股。

​

(7)

僅基於貝萊德，Inc.於2020年2月7日向SEC提交的13G如期報告的信息。這些股票均為A類普通股。根據本附表13G，貝萊德公司對7,873,496股A類普通股擁有唯一投票權，對8,136,770股A類普通股擁有唯一處分權，對於沒有A類普通股的股份擁有共享投票權和共享處分權。報案人列出的地址是紐約東52街55號，郵編為10055。

​

(8)

僅基於先鋒集團(Vanguard Group，Inc.)於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於13G時間表第2號修正案的報告信息。這些股票均為A類普通股。根據本修訂附表13G，先鋒集團對110,925股A類普通股擁有唯一投票權，對10,090,630股A類普通股擁有唯一處分權，對27,103股A類普通股擁有共享投票權，對124,474股A類普通股擁有共享處分權。報道人列出的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

​

(9)

僅基於FMR LLC於2020年2月7日提交給SEC的關於時間表13G修正案2的信息。這些股票均為A類普通股。根據這項對附表13G的修訂，FMR LLC對3,062,898股A類普通股擁有唯一投票權，對15,776,989股A類普通股擁有唯一處分權，對於沒有A類普通股的股份擁有共享投票權和共享處分權。報案人列出的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編02210。

​

(10)

該董事隸屬於温根或温根的投資者。不包括温根登記持有的B類普通股，以及受温根委託書約束的447,585股B類普通股。有關通過温根間接持有的證券的任何實益所有權的進一步信息，請參見腳註3。

​

(11)

包括10,215股A類普通股、12,233股B類普通股和4,611股B類普通股，為卡羅爾先生2004年後的DCP發行預留

​

 

71

 

他從桂冠得主董事會退休時的賬户。不包括在卡羅爾先生2020年5月14日提交的表格4的表I中報告為A類普通股的3,405個限制性股票單位。

(12)

包括根據Laureate的非僱員董事薪酬計劃向科恩先生發行的10,215股A類普通股。亦代表根據桂冠非僱員董事薪酬計劃向CPV Holdings，LLC發行15,864股A類普通股，以代替向Cpv Cohen先生發行A類普通股，其中包括(I)直接向CPV Holdings，LLC發行的3,031股A類普通股，(Ii)向Cohen Private Ventures，LLC發行的6,335股A類普通股，然後轉讓給CPV Holdings，LLC，以及(Iii)向Cohen Private Ventures，LLC發行並隨後轉讓給CPV Holdings，LLC的A類普通股6,335股，這些股票包括：(I)直接發行給CPV Holdings，LLC的3,031股A類普通股，然後轉讓給CPV Holdings，LLC和(Iii)LLC，此後轉換為A類普通股，並轉讓給CPV Holdings，LLC。科恩先生否認對這類證券的實益所有權。

​

(13)

包括根據Laureate的非僱員董事薪酬計劃向Del Corro先生發行的10,215股A類普通股，但不包括在Del Corro先生2020年11月6日提交的Form 4表I中報告為A類普通股的3,405股限制性股票和單位。還包括Del Corro先生直接或間接持有的在Wengen的有限合夥權益，該等權益涉及Wengen持有的約59,578股B類普通股的相關股份，由於他有能力就該等證券的若干投票及處置事宜指示Wengen，故可被視為對該等股份擁有投票權及投資權。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，温根公司的普通合夥人可以酌情將温根公司持有的B類普通股轉換為桂冠公司的A類普通股。

​

(14)

不包括在達勒姆先生2020年5月14日提交的Form 4表格I中報告為A類普通股的3,405個限制性股票單位。

​

(15)

不包括在弗里曼先生於2020年5月14日提交的表格4的表I中報告為A類普通股的5675個限制性股票單位。

​

(16)

包括57,539股A類普通股和19,698股B類普通股。不包括在穆尼奧斯先生2020年5月14日提交的Form 4表格I中報告為A類普通股的3,405個限制性股票單位。

​

(17)

包括31,287股A類普通股和19,698股B類普通股。不包括3,405個限制性股票單位，在羅丹博士於2020年5月14日提交的表格4的表I中報告為A類普通股。

​

(18)

包括根據桂冠的非僱員董事薪酬計劃向斯諾先生發行的10,215股A類普通股，但不包括3,405股限制性股票和單位，這些單位在2020年5月14日提交的Snow先生的Form 4表格I中報告為A類普通股。斯諾菲普斯公司、斯諾菲普斯集團(離岸)，L.P.、斯諾菲普斯集團(B)，L.P.，斯諾菲普斯集團，L.P.和斯諾菲普斯集團(RPV)，L.P.由於與斯諾先生的合同安排，間接實益擁有此類證券。斯諾先生否認對這類證券的實益所有權。包括Snow Phips持有的3837股B類普通股，以及分別由Snow Phips Group，L.P.，SPG Co-Investment，L.P.，Snow Phips Group(B)，L.P.，Snow Phips Group(Offshore)，L.P.和Snow Phips Group(RPV)，L.P.持有的1,236,719股、4,071股、11,880股、39,972股和64,400股A類普通股。包括2819股B類普通股，用於在斯諾先生從桂冠公司董事會退休時分配他2004年後的DCP賬户時發行。斯諾先生否認直接或間接擁有斯諾·菲普斯持有的股份的實益所有權。

​

(19)

包括Sterling Partners的附屬公司Sterling Fund Management，LLC持有的13,889股B類普通股。Taslitz先生與Becker先生和Hoehn-Saric先生分享對Sterling Partners的這家附屬公司持有的B類普通股股份的投票權和處置權。還包括Taslitz先生在Laureate的某些股權證券中的可分配份額，該等證券須受Becker和Taslitz先生與Sterling Partners的另外兩名創始合夥人(單獨為“Sterling創始人”，以及集體為Sterling Founders)於1999年1月至20日就他們組成的合夥企業(“創辦人協議”)簽訂的協議的約束，包括Taslitz先生在(I)發行的股票中的可分配份額

​

 

72

 

向貝克爾先生發行的B類普通股，(Iii)由貝克爾先生直接持有的32,764股A類普通股，以及(Iv)根據諾貝爾獎的非僱員董事薪酬計劃向Taslitz先生發行的10,215股A類普通股，包括在歸屬6810個限制性股票單位時，但不包括表I中報告為A類普通股的Taslitz先生在3405股限制性股票單位中的可分配份額根據創辦人協議，Sterling創辦人按税後淨額平均分享他們因向某些實體(包括Laureate)提供服務而總共收取的若干股權補償。創辦人協議規定，在某些情況下，在符合合同限制的情況下，Sterling創辦人因向某些實體提供服務而收取的補償證券，須在合同和適用法律允許轉讓或轉讓後，在切實可行範圍內儘快轉讓或轉讓給Sterling Founders按比例分配或轉讓給他們組成的合夥企業。創辦人協議進一步規定，如果該等證券或其他財產不可轉讓或轉讓，則在處置該等財產時收取淨收益的權利須如此轉讓或轉讓。在任何此類轉讓或轉讓之前，每一位Sterling創始人都控制着該Sterling創始人收到的任何此類證券的投票和處置。

(20)

包括行使既有購股權以購買合共294,445股A類普通股的可發行股份(自上表日期起60天內可行使)，以及可行使既有期權以購買總計254,776股B類普通股的股份(自上表日期起60天內可行使)。不包括117,068個限制性股票單位，在2020年5月8日提交的SERCK-Hanssen先生提交的Form 4/A表I中報告為A類普通股。

​

(21)

包括根據行使既有選擇權可發行的股份，以購買自上表日期起或60天內可行使的總計123,359股A類普通股。不包括62,923個限制性股票單位，這些單位在2020年5月13日提交的T.Charhon先生提交的Form 4表格I中報告為A類普通股。

​

(22)

包括根據行使既有選擇權可發行的股份，以購買自上表日期起或60天內可行使的總計13,960股A類普通股。不包括在格雷斯先生2020年3月18日提交的表格4的表I中報告為A類普通股的18,217個限制性股票單位。

​

(23)

Silbey女士擔任高級副總裁、祕書、首席法務官和首席道德與合規官至2020年7月17日。上表中報告的信息是基於代表西爾貝女士於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的4/A表格。表一中報告為A類普通股的22,250個限制性股票單位在B·Silbey女士終止之前沒有歸屬，因此不包括在上表中報告的股份中。

​

(24)

包括行使既有購股權以購買合共16,013股A類普通股的可發行股份(自上表日期起60天內可行使)，以及可行使既有期權以購買總計256,249股B類普通股的股份(自上表日期起60天內可行使的股份)。(##**$${##**$$} }包括自上表日期起或60天內可行使的A類普通股共16,013股，以及行使既有期權以購買總計256,249股B類普通股的股份。不包括在辛格女士2020年1月3日提交的表格4的表I中報告為A類普通股的7653個限制性股票單位。2020年3月10日，鑑於我們的董事會已於2020年1月至27日宣佈，我們的董事會已授權Laureate探索其每項業務的戰略替代方案，以釋放股東價值，我們的董事會評估了其現任高管的任命(該術語根據1934年證券交易法修訂後的第3B-7條規則定義)，並決定不再任命Singer女士為高管。在此之前，我們的董事會宣佈，我們的董事會已授權Laureate為其每項業務探索釋放股東價值的戰略選擇，董事會評估了其現任高管的任命(該術語根據1934年證券交易法修訂後的第3B-7條規則定義)，並決定不再任命辛格女士為高管。

​

(25)

Berckemeyer先生擔任總裁兼首席運營官至2019年7月15日。上表中報告的信息基於2019年3月19日代表貝克邁爾先生提交給美國證券交易委員會的4/A表格。67,552個在表一中報告為A類普通股的限制性股票單位在Berckemeyer先生終止之前沒有歸屬，因此不包括在上表中報告的股份中。

​

(26)

路易斯·洛雷羅先生擔任巴西首席執行官至2019年7月31日。上表中報告的信息基於代表洛雷羅先生於3月19日提交給證券交易委員會的表格4。

​

 

73

 

2019年。表一中報告為A類普通股的12,555個限制性股票單位在盧雷羅先生終止之前沒有歸屬，因此不包括在上表中報告的股份中。

(27)

包括與温根有關聯的董事或温根的投資者。不包括温根登記持有的B類普通股，以及受温根委託書約束的447,585股B類普通股。有關通過温根間接持有的證券的任何實益所有權的進一步信息，請參見腳註3。

​

 

74

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他文件。這些報告包含有關桂冠的其他信息。諾貝爾獎獲得者提交給證券交易委員會的文件可以在證券交易委員會的網站上以電子方式公開，網址是www.sec.gov。股東還可以通過桂冠公司網站的“投資者關係”欄目免費獲得我們提交給證券交易委員會的文件副本，網址為www.lareate.net。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上提供的信息(以下列出或引用的已經或將提交給SEC的文件副本除外)不是本信息聲明的一部分，因此不包含在此作為參考。

SEC允許Laureate通過引用將其在SEC的其他文檔中提交的信息合併到本信息聲明中。這意味着Laureate可能會讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本信息聲明的一部分。本信息聲明和Laureate稍後向SEC提交的信息可能會更新和取代通過引用併入的信息。除非經過修改或取代，否則此類更新和取代的信息不會構成本信息聲明的一部分。

Laureate在首次提交本信息聲明之日起至生效時間之前，將其根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的每一份文件作為參考納入。桂冠公司還在本信息聲明中引用了其根據《交易法》向證券交易委員會提交的以下文件：

•

截至2019年12月31日的財年10-K表桂冠年度報告；

​

•

桂冠公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；以及

​

•

桂冠於2020年2月28日、 2020年3月2日、 2020年5月7日(僅限第5.02項)、 2020年5月14日、 2020年6月30日、 2020年7月29日、 8月20日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告2020年， 2020年9月11日， 2020年9月14日， 2020年10月21日， 2020年11月2日， 2020年11月4日和2020年11月5日(僅限第2.01和9.01(B)項)。

​

桂冠公司承諾，應要求，通過頭等郵件或其他同等迅速的方式，免費向每個已收到本信息聲明副本的人提供本信息聲明中引用的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確地併入本信息聲明中所包含的信息中。(br}桂冠承諾免費向本信息聲明的每個人提供一份本信息聲明中引用的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件中的證物，除非這些證物通過引用明確地包含在本信息聲明中的信息中。您可以通過書面或電話向馬裏蘭州巴爾的摩南埃克塞特街650號Laureate Education，Inc.索取參考文件，郵編：21202-4382，收件人：投資者關係部，電話：(866)4528732。

Adtalem已提供本信息聲明中與Adtalem相關的信息，而Laureate尚未獨立核實。

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能正在參與“持家”信息報表和年報的實踐。這意味着我們給股東的信息聲明和年度報告可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果書面或口頭要求，我們將立即單獨交付一份文件副本。請將您的查詢或要求通過郵件或電話發送至上述地址和電話與我們聯繫。如果您希望將來向股東單獨收到此信息報表或年度報告的副本，或者如果您正在收到多份副本並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定的記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話與我們聯繫。

股東不應依賴聲稱由Laureate或代表Laureate提供的信息，除非本信息聲明中包含或通過引用併入本信息聲明中的信息。Laureate沒有授權任何人代表Laureate提供與本信息聲明中包含的信息不同的信息。本信息聲明日期為2020年11月20日。不應假設本信息聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且本信息聲明的郵寄不會產生任何相反的影響。

 

75

 

附件A​

會員權益購買協議

在 之前和之間

ADTALEM全球教育公司。

和

桂冠教育公司。

日期截至2020年9月11日

 

 

目錄

 

A-I

 

 

A-II

 

 

A-III

 

 

A-IV

 

已定義術語的索引

定義的術語	​	​	第 頁				​
5.19物質	​	​	​	​	A-62	​	​
7065屬性	​	​	​	​	A-4	​	​
7070屬性	​	​	​	​	A-4	​	​
7080屬性	​	​	​	​	A-4	​	​
會計原則	​	​	​	​	A-1	​	​
授權體	​	​	​	​	A-1	​	​
收購業務	​	​	​	​	A-60	​	​
分支機構	​	​	​	​	A-1	​	​
收購後業務	​	​	​	​	A-56	​	​
協議	​	​	​	​	A-1	​	​
人工智能技術	​	​	​	​	A-1	​	​
分配	​	​	​	​	A-79	​	​
替代融資來源	​	​	​	​	A-57	​	​
輔助單據	​	​	​	​	A-2	​	​
反腐敗法	​	​	​	​	A-37	​	​
反壟斷法	​	​	​	​	A-2	​	​
分配的IP	​	​	​	​	A-2	​	​
律師-委託人特權	​	​	​	​	A-88	​	​
經審計的年度創業財務報告	​	​	​	​	A-61	​	​
資產負債表時間	​	​	​	​	A-2	​	​
銀行營銷期	​	​	​	​	A-16	​	​
基本考慮事項	​	​	​	​	A-2	​	​
福利計劃	​	​	​	​	A-2	​	​
借款人辯護索賠	​	​	​	​	A-2	​	​
繁重的條件	​	​	​	​	A-2	​	​
業務	​	​	​	​	A-3	​	​
商業機密信息	​	​	​	​	A-25	​	​
業務數據	​	​	​	​	A-3	​	​
工作日	​	​	​	​	A-3	​	​
關愛法案	​	​	​	​	A-31	​	​
現金和現金等價物	​	​	​	​	A-3	​	​
選定的法院	​	​	​	​	A-84	​	​
領款申請	​	​	​	​	A-53	​	​
索賠通知	​	​	​	​	A-75	​	​
關閉	​	​	​	​	A-15	​	​
截止日期	​	​	​	​	A-15	​	​
結清債務	​	​	​	​	A-3	​	​
結束語	​	​	​	​	A-18	​	​
結賬税額	​	​	​	​	A-3	​	​
關閉營運資金	​	​	​	​	A-3	​	​
代碼	​	​	​	​	A-4	​	​

定義的術語	​	​	第 頁				​
哥倫比亞租賃	​	​	​	​	A-4	​	​
哥倫比亞地產	​	​	​	​	A-4	​	​
公司	​	​	​	​	A-1	​	​
公司人工智能屬性	​	​	​	​	A-4	​	​
公司福利計劃	​	​	​	​	A-4	​	​
公司集團	​	​	​	​	A-4	​	​
公司知識產權協議	​	​	​	​	A-29	​	​
公司IT系統	​	​	​	​	A-4	​	​
公司隱私政策	​	​	​	​	A-4	​	​
公司軟件	​	​	​	​	A-4	​	​
公司子公司	​	​	​	​	A-1	​	​
公司培訓數據	​	​	​	​	A-4	​	​
競爭交易	​	​	​	​	A-54	​	​
競技活動	​	​	​	​	A-55	​	​
合規性審查	​	​	​	​	A-4	​	​
合規文檔	​	​	​	​	A-16	​	​
機密信息	​	​	​	​	A-47	​	​
保密協議	​	​	​	​	A-5	​	​
保密期	​	​	​	​	A-46	​	​
同意	​	​	​	​	A-5	​	​
合併税務組	​	​	​	​	A-5	​	​
續聘員工	​	​	​	​	A-51	​	​
合同	​	​	​	​	A-5	​	​
承包商	​	​	​	​	A-29	​	​
共有協議	​	​	​	​	A-4	​	​
流動資產	​	​	​	​	A-3	​	​
流動負債	​	​	​	​	A-3	​	​
課程訣竅	​	​	​	​	A-5	​	​
課程教材	​	​	​	​	A-5	​	​
海關和國際貿易法	​	​	​	​	A-37	​	​
數據室	​	​	​	​	A-62	​	​
債務承諾書	​	​	​	​	A-39	​	​
債務融資	​	​	​	​	A-39	​	​
債務融資來源	​	​	​	​	A-5	​	​
默認	​	​	​	​	A-5	​	​
最終債務融資協議	​	​	​	​	A-57	​	​
DGCL	​	​	​	​	A-1	​	​
直接索賠	​	​	​	​	A-75	​	​
國防部	​	​	​	​	A-5	​	​
能源部	​	​	​	​	A-5	​	​
能源部採集前申請	​	​	​	​	A-5	​	​

 

A-V

 

定義的術語	​	​	第 頁				​
能源部獲取前響應	​	​	​	​	A-5	​	​
能源部限制現金	​	​	​	​	A-3	​	​
域名	​	​	​	​	A-8	​	​
教育機構	​	​	​	​	A-6	​	​
教育審批	​	​	​	​	A-6	​	​
教育同意書	​	​	​	​	A-6	​	​
教育法	​	​	​	​	A-6	​	​
員工	​	​	​	​	A-13	​	​
員工保密協議	​	​	​	​	A-25	​	​
結束日期	​	​	​	​	A-70	​	​
可執行性例外	​	​	​	​	A-22	​	​
環境法	​	​	​	​	A-37	​	​
股權	​	​	​	​	A-6	​	​
ERISA	​	​	​	​	A-6	​	​
託管代理	​	​	​	​	A-6	​	​
託管協議	​	​	​	​	A-6	​	​
預計期末現金和現金等價物	​	​	​	​	A-18	​	​
預計結賬負債	​	​	​	​	A-18	​	​
預計結算單	​	​	​	​	A-18	​	​
預計結賬税額	​	​	​	​	A-18	​	​
預計期末營運資金	​	​	​	​	A-18	​	​
預計採購價格	​	​	​	​	A-7	​	​
預計交易費用	​	​	​	​	A-18	​	​
交換法案	​	​	​	​	A-7	​	​
現有收購實體擔保	​	​	​	​	A-64	​	​
現有信貸協議	​	​	​	​	A-7	​	​
現有信貸協議管理代理	​	​	​	​	A-7	​	​
現有債務解除	​	​	​	​	A-61	​	​
現有保修	​	​	​	​	A-63	​	​
現有義齒	​	​	​	​	A-7	​	​
現有材料	​	​	​	​	A-50	​	​
現有備註	​	​	​	​	A-7	​	​
現有票據託管人	​	​	​	​	A-7	​	​
費用函	​	​	​	​	A-39	​	​
財務報表	​	​	​	​	A-22	​	​
融資使用	​	​	​	​	A-40	​	​
國外備案	​	​	​	​	A-22	​	​
欺詐	​	​	​	​	A-7	​	​
基本表述	​	​	​	​	A-7	​	​
公認會計原則	​	​	​	​	A-7	​	​
政府權威	​	​	​	​	A-7	​	​