美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

？根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)節註冊 聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的x年度 報告

截至2020年6月30日的財年

或

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

或

殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-38857

中國香泰食品有限公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

開曼羣島

(成立為法團或組織的司法管轄權)

新安縣廣場B棟21-1號套房

渝中區兩路口市

中華人民共和國重慶 400800

(主要行政辦公室地址)

澤書代，首席執行官

+86 (023) 86330158

郵箱：ir@cqplinfood.com

新安縣廣場B棟21-1號套房

渝中區兩路口市

中華人民共和國重慶 400800

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)節規定有報告義務的證券：無

指明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的已發行流通股數量 ：截至2020年6月30日的已發行和已發行普通股23,971,084股 。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。

¨是x否

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據 1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

¨是x否

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

X是的¨不是

用 複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

X是-否

用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲 交易法規則12b-2中的“大型 加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。艾爾

用複選標記 表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 進行的。¨

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前面的 問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

？項目17-項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。

¨是x否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

勾選標記表示註冊人 在根據法院確認的計劃分配證券後，是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

？是？否

目錄

本年度報告中使用的約定

除上下文 另有要求外，僅為本年度報告表格20-F的目的，“我們”、“我們”、“我們的 公司”、“公司”和“我們的”是指：

本20-F年度報告 包含某些人民幣金額按指定匯率折算成美元金額的內容，僅為方便 讀者。相關匯率如下：

我們一直依賴各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據 。我們沒有直接或間接地 贊助或參與此類材料的發佈，除了在本招股説明書中明確引用的範圍外，本招股説明書中不包含這些材料 。我們已設法在本招股説明書中提供最新信息， 相信本招股説明書中提供的統計數據保持最新且可靠，除了在本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料未納入本招股説明書中 。除另有説明外，此處提供的所有普通 股票賬户均為增持前基礎。

關於前瞻性陳述的特別警示通知

就修訂後的1933年證券法(“證券 法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)而言，本報告中討論的某些事項 可能構成前瞻性聲明，涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述都是為了識別此類前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同，這些因素包括但不限於“第3項-關鍵信息-風險因素”、“第4項-公司信息”、“第5項-運營和財務回顧與展望”以及本報告其他部分討論的因素，以及可能不時在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或文件中的其他文件中被識別的因素(br})。在這些前瞻性陳述中，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同，這些因素包括但不限於在“項目3-關鍵信息-風險因素”、“項目4-公司信息”、“項目 5-運營和財務回顧與展望”以及本報告的其他部分中討論的因素。歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的明確限制 。

本報告中包含的前瞻性 陳述僅反映了截至本報告簽署之日我們的觀點和假設。除非法律另有要求 ，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

第一部分

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

A.選定的財務數據

下表 顯示了我公司選定的合併財務信息。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的精選綜合損益表和綜合 收益數據，以及截至2019年6月30日、 2020年和2019年的精選綜合資產負債表數據均來源於我們的經審計綜合財務報表，這些數據包含在本年度報告(從F-1頁 開始)中。截至2018年6月30日、2017年和2016年6月30日的年度精選綜合收益表和全面收益表數據以及截至2018年6月30日、2018年6月30日、2017年和2016年的精選綜合資產負債表數據來源於我們於2018年8月24日首次提交給證券交易委員會的經審計的 綜合財務報表(文件編號333-226990)。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。所選的 合併財務數據應結合我們審核的 合併財務報表和相關附註以及下面的“項目5.經營和財務回顧與展望” 閲讀，並通過參考對其整體進行限定。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。

下表顯示了我們的彙總 合併損益表和綜合收益數據：

下表顯示了我們的彙總資產負債表數據 ：

匯率信息

我們的財務信息 以美元表示。我們的功能貨幣是人民幣(“人民幣”)，這是中華人民共和國的貨幣。 以人民幣以外貨幣計價的交易按交易當日中國人民銀行公佈的匯率折算成人民幣。以人民幣以外的貨幣進行交易所產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入營業報表。我們的財務報表已 根據財務會計準則(“SFAS”)第52號， “外幣折算”折算成美元，隨後被編入會計準則編纂(“ASC”) 830，“外幣事項”。財務信息先用人民幣編制，然後按資產負債的期末匯率和收支的平均匯率折算成美元。資本 賬户按資本交易發生時的歷史匯率折算。外幣 換算調整的影響計入股東權益累計其他全面收益(虧損)的組成部分。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，計入累計其他綜合虧損的折算調整 分別為856,218美元和308,571美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的資產負債表金額(除股東權益外)分別折算為7.07元人民幣和6.87元人民幣至1.00美元。股東的權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日止年度，損益表的平均折算匯率分別為7.03元人民幣、6.83元人民幣和6.51元人民幣兑1.00美元。現金流量也按各期間的平均換算率換算，因此，現金流量表上報告的 金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致 。

我們不表示 任何人民幣或美元金額可以或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制來實現的。我們目前不從事貨幣 套期保值交易。

B.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

C.提供和使用收益的原因

不適用於表格20-F的年度報告。

D.風險因素

與我們的工商業有關的風險

我們的財務和經營業績 可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的業務可能會 受到疫情爆發的重大不利影響，包括但不限於2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵和嚴重急性呼吸綜合徵。 我們的財務和運營業績可能會受到持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)、 自然災害和其他災難的不利影響。 我們的業務可能會受到疫情的嚴重影響，包括但不限於新型冠狀病毒(JD)、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵和嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV)。 我們的財務和運營業績可能會受到持續的新型冠狀病毒(微博)、 自然災害和其他災難的不利影響。由於正在發生的新型冠狀病毒，我們預計我們的運營將經歷 放緩或暫時停產。如果經濟放緩 或停產持續很長一段時間，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。在疫情暴發期間，中國可能會採取一定的衞生措施，包括對傳染病流行地區的遊客進行隔離。這些限制性措施對 造成了不利影響，減緩了這一時期的國民經濟發展。在中國或我們的目標市場，為控制傳染性疾病或其他不利的公共衞生事態發展而採取的任何長期限制措施都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的 影響。

同樣， 自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動威脅)、社會動盪和為應對而加強的旅行安全措施，以及與旅行相關的事故，以及地緣政治不確定性和 國際衝突，都將影響旅行量，進而可能對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。此外，對於重大 事件或危機，我們可能在應急計劃或恢復能力方面準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響，進而可能損害我們的聲譽 。

我們的 業務可能會受到持續的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的實質性損害。

最近，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國持續爆發，並迅速蔓延到世界多個地區。 過去幾個月來，該疫情已導致中國實施隔離、旅行限制，並暫時關閉了商店和商業設施。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。鑑於新冠肺炎疫情迅速 蔓延的性質，以及我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國 ，我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響的風險很大 。對我們運營結果的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制 新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎 對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於：

由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性 ，目前無法合理估計與爆發和應對冠狀病毒相關的業務中斷和相關財務影響 。

我們可能 需要額外資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。

我們打算繼續 進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括 需要開發新功能或增強我們現有的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購互補的 業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們 通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股 持有者的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與 我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的 資本並尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的 融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資 ，當我們需要時，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害 。

消費者偏好的更改 可能會對我們的業務產生不利影響。

食品行業， 總的來説，會受到消費者趨勢、需求和偏好變化的影響。我們的產品與其他蛋白質來源競爭，如魚。食品行業內的趨勢經常發生變化，我們未能預測、識別或應對這些趨勢的變化 可能會導致對我們產品的需求和價格下降等問題，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們在競爭激烈的行業中運營 ，可能會面臨日益激烈的競爭。

我們在中國經營豬肉 行業，在分銷、品牌認知度、口味、質量、價格、可獲得性、 和產品定位方面面臨着強大的競爭。市場高度分散，特別是在中國，我們競爭對手的資源可能會因為合併、整合或聯盟而增加 ，我們未來可能會面臨新的競爭對手。我們的主要競爭對手包括雙滙 集團、新希望集團、湖南新健康股份有限公司、華牧集團。此外，我們還面臨着來自其他動物蛋白生產商的競爭。此外，隨着我們尋求擴大我們目前分銷產品的中國市場的市場份額，並分銷新產品和滲透到新市場，我們可能難以與當地生產商 競爭，因為地方政府的保護主義努力讓當地公司受益。為了應對競爭壓力和 客户壓力，或者為了保持市場份額，我們可能會不時被迫降低銷售價格，或者增加或重新分配營銷、廣告或促銷方面的支出 以進行競爭。這類行為可能會降低我們的利潤率。此類壓力 還可能限制我們提高售價以應對原材料和其他成本上漲的能力。鑑於我們目前面臨的激烈競爭(未來可能會加劇)，不能保證我們將 能夠增加產品的銷售額，甚至保持過去的銷售水平，或者我們的利潤率不會降低。 如果我們不能增加產品的銷售額或保持過去的銷售和利潤率水平，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。(br}如果我們不能增加我們的產品銷售額或保持我們過去的銷售和利潤率水平，我們不能保證我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營結果 可能會因季節性而在不同時期波動。

我們的業務受季節性波動的影響。在中國，豬肉生產和豬肉產品購買有季節性模式，消費者通常在農曆新年和其他主要節日前後購買豬肉產品的高峯期。此外，我們的生豬生產部門 在冬季分娩性能較差，在炎熱的夏季月份動物生長速度較慢，導致 夏季生豬供應減少，秋季生豬供應增加。由於我們業務的季節性， 任何一年的結果都不一定代表全年可能取得的結果。

我們面臨與替代產品價格波動相關的 風險。

我們產品的替代品的 市場價格的波動，特別是替代肉製品相對於豬肉的價格下降， 影響豬肉產品的價格由於代用肉製品相對於豬肉的價格下降，消費者可能會減少購買豬肉。例如，過去在世界各地爆發的禽流感減少了全球對家禽的需求，因此造成家禽暫時過剩。這些家禽過剩給家禽價格帶來了下行壓力， 進而降低了包括豬肉價格在內的肉類價格。即使我們能夠根據替代產品的降價 調整我們的銷售價格，我們的利潤率也可能會收縮，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

牲畜疾病的爆發 可能會影響我們開展業務的能力，並損害對我們產品的需求。

影響牲畜的疾病的爆發 ，如非洲豬瘟、瘋牛病、口蹄疫和各種類型的流感，可能是由我們無法控制的因素引起的，或者擔心這些疾病將來可能發生和傳播，可能會導致我們的客户取消訂單 或者政府限制我們的產品與我們的供應商、設施或客户之間的進出口。此外， 牲畜疾病的爆發可能會對我們擁有的牲畜產生重大影響，其中包括要求我們銷燬任何受影響的牲畜，並造成負面宣傳，這可能會對客户對我們 產品的需求產生實質性的不利影響。此外，如果我們的競爭對手的產品受到污染，與此類活動相關的負面宣傳可能會降低消費者對我們產品的需求 。

任何與食品行業相關的感知或實際健康風險都可能對我們銷售產品的能力產生不利影響。如果我們的產品受到 污染，我們可能會受到產品責任索賠和產品召回的影響。

我們面臨影響整個食品行業的風險 ，包括以下風險：

我們的產品可能受到可能導致食源性疾病的微生物的污染，如大腸桿菌、單核細胞增多性李斯特菌 和沙門氏菌。這些微生物通常存在於環境中，因此，它們可能存在於我們的產品中的風險 。這些病原體也可能通過篡改或由於在深加工、食品服務或消費者層面處理不當而引入我們的產品。一旦受污染的產品被運往分銷，如果產品在食用前沒有做好適當的準備，或者如果在進一步的加工過程中沒有消除病原體，可能會導致疾病或 死亡。

我們設計的系統 在我們流程的所有階段監控食品安全風險，可能無法消除與食品安全相關的風險。因此， 如果我們的產品受到或可能受到污染、變質或貼上不適當的標籤，我們可能會自願召回或被要求召回。

如果消費我們的任何產品 導致傷害、疾病或死亡，我們 可能在我們的產品銷售所在的司法管轄區承擔重大責任。這種責任可能來自政府檢察官辦公室、消費者機構和個人消費者提起的訴訟。我們可能需要向消費者或政府支付重大損害賠償，此類責任 可能超過適用的責任保險保單限額。有關與我們產品相關的任何感知或實際健康風險的負面宣傳 還可能導致客户對我們食品的安全和質量失去信心，這 可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響。我們還可能受到與其他人生產的類似產品相關的感知或實際健康風險 的不利影響，因為此類風險通常會導致客户對此類產品的安全性和質量失去信心。

環境法規以及相關訴訟和承諾可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們過去和現在的業務和物業在我們開展環境保護業務的國家/地區受到廣泛且日益嚴格的法律法規的約束，其中包括：

不遵守這些法律法規可能會給我們帶來重大後果，包括行政、民事和刑事處罰 、損害賠償責任和負面宣傳。公民團體 或其他第三方也可能強制執行適用於我們的某些要求。洪水和颶風等自然災害可能會導致污水或其他廢物排放到環境中 ，這可能會導致我們面臨進一步的責任索賠和政府監管，就像過去發生的 一樣。有關我們的法規合規性(與環境風險相關)的進一步討論，請參閲標題為“項目4.公司-環境信息”的章節 。我們已經並將繼續為遵守這些法律法規而產生鉅額資本支出和運營支出。

此外，可能會出現新的環境問題，這些問題可能會導致當前意想不到的調查、評估、成本或支出。 如果環保法律變得更加嚴格，我們可能會面臨更高的合規成本。環境索賠或未能 遵守當前或未來的任何環境保護法律可能需要我們花費額外的資金，並可能對我們的運營結果產生不利影響 。

中華人民共和國 法律法規要求可能產生環境廢物的製造和建設企業採取 措施，有效控制和妥善處置廢氣、廢水、工業廢物、粉塵和其他環境廢物。 這些法律法規還要求排放廢物的生產者支付費用。如果我們不遵守這些法律法規，導致環境污染，我們可能會被要求支付罰款。如果違反情況嚴重，中華人民共和國政府可以暫停或關閉違反有關法律、法規的經營活動。我們無法向您保證 中國政府不會更改現有法律或法規，也不會實施更多或更嚴格的法律或法規。 遵守這些法律或法規可能會導致我們產生大量資本支出，而這些資本支出可能無法通過提高產品價格轉嫁給我們的客户 。

我們的財務成功 有賴於我們不斷創新和成功推出新產品，以及通過營銷 投資推廣我們的品牌，而我們可能無法預見或及時響應消費者品味和偏好的變化。

我們運營的成功 取決於我們是否有能力識別市場趨勢並及時推出新的或增強的產品，以滿足客户的品味和偏好 。客户偏好在我們的每個運營區域之間和內部都不同 ，並隨着時間的推移而變化，以應對烹飪、人口統計和社會趨勢、經濟環境以及我們競爭對手的營銷努力的變化 。不能保證我們現有的產品將繼續被我們的客户接受 ，也不能保證我們能夠及時預測或響應消費者口味和偏好的變化。我們未能預測、識別或對這些特定品味或變化做出反應 可能會對我們的銷售業績和盈利能力產生不利影響。 此外，對我們許多消費品的需求與消費者的購買力和可支配收入水平密切相關 ，這可能會受到我們所在國家/地區不利的經濟發展的不利影響。

我們 投入大量資源用於新產品開發和產品擴展。但是，我們可能不會成功開發 創新的新產品，我們的新產品也可能不會在商業上取得成功。如果我們不能有效地 判斷我們關鍵市場的方向，並在這些不斷變化的 市場中成功識別、開發和製造新的或改進的產品，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。此外， 新產品的推出存在固有的市場風險，包括營銷和消費者接受度方面的不確定性，因此不能保證 我們將成功推出新產品。我們可能會花費大量資源開發和營銷 可能達不到預期銷售水平的新產品。

此外，我們可能無法成功維護或加強我們的品牌形象。我們尋求通過營銷投資(包括廣告、消費者促銷和貿易促銷)來維護和加強我們的品牌形象 。維護和加強我們的品牌形象取決於我們適應快速變化的媒體環境的能力，包括社交媒體和其他在線廣告活動的傳播 。如果我們不維護和加強我們的品牌形象，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們在業務中面臨 競爭，這可能會對我們的市場份額和盈利能力產生不利影響。

豬肉、牛肉和雞肉行業競爭激烈。生豬的購買和豬肉和肉製品的銷售都存在競爭。此外，我們的豬肉和肉類產品還與其他蛋白質來源(如魚)競爭。我們面臨着來自我們運營的重慶市和四川省的許多豬肉生產商的競爭 。

動物蛋白加工行業的主要競爭因素是運營效率和原材料和勞動力的可獲得性、質量和成本、價格、質量、食品安全、產品分銷、技術創新和品牌忠誠度。 我們成為有效競爭者的能力取決於我們基於這些特點的競爭能力。此外， 我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源。我們可能無法與這些 公司有效競爭，如果我們未來無法與這些肉類生產商保持競爭力，我們的市場份額可能會受到不利的 影響。

我們的增長 (有機和無機)可能需要大量資本和長期投資。

我們的競爭力和增長取決於我們為資本支出提供資金的能力。我們不能向您保證，由於不利的宏觀經濟狀況、我們的業績或其他外部因素，我們將能夠 以合理的成本為我們的資本支出提供資金。

我們可能會尋求 其他機會來收購互補業務，這可能會進一步提高槓杆和償債要求 ，如果我們未能成功整合收購的業務，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們 打算在未來繼續對互補業務進行選擇性收購。未來的任何收購都存在某些風險，如提高槓杆率和償債要求以及合併公司文化和設施，這些風險 可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，特別是在此類收購之後的一段時間內。 可能需要額外的債務或股本才能完成未來的收購，並且不能保證我們 能夠籌集到所需的資本。此外，收購還涉及許多風險和挑戰，包括：

這些 機會還可能使我們承擔與涉及任何被收購實體及其各自管理 的行動相關的後續責任，或在我們參與之前發生的或有負債，並將使我們承擔與持續運營相關的責任， 特別是在我們無法充分和安全地管理此類收購運營的情況下。這些交易的結構也可能 導致我們承擔收購前盡職調查期間未確定的義務或債務 。

任何 這些因素和其他因素都可能對我們在收購業務中實現預期現金流或實現收購的其他預期收益的能力產生不利影響 ，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對我們產生實質性的不利影響。

我們 面臨與工人安全相關的各種風險。

鑑於我們運營的性質，我們面臨與工人安全相關的各種風險。我們開展培訓和教育活動 以提高工作環境中的風險和安全意識，並努力改善工作場所的安全條件，但 不能確保不會發生事故。如果我們改善工人安全、減少工作場所事故頻率和數量的努力不成功 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法 遵守法律或法規要求，也可能無法獲得或遵守相關許可證或許可的要求。

我們的 生產和其他生產設施，包括養豬場，以及我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告和標籤 ，在我們開展業務的國家/地區都受到廣泛的法律和監管要求，包括定期的 政府檢查和政府食品加工控制。在中國，根據適用的 法律法規，我們需要獲得和維護各種許可證和許可證，才能經營我們的養豬場和屠宰作業 。其中包括《畜禽養殖户生產經營許可證》、 《動物疫病防疫證書》和《生豬屠宰場指定地點證書》。我們還必須獲得各種政府批准，並遵守與我們的生產流程、場所和產品相關的適用衞生和食品安全 標準。丟失或未能獲得必要的許可證和許可證 可能會延遲或阻止我們滿足當前的產品需求、推出新產品、建造新設施或收購新的 業務，並可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們被發現不遵守適用的法律和法規， 特別是如果涉及或危及食品安全，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、 召回或資產扣押，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 我們可能會受到民事補救措施，包括罰款、禁令、召回或資產扣押，以及潛在的刑事制裁，這些制裁都可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，未來食品安全法規的重大變化可能 導致運營成本增加或影響我們的正常運營，這也可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響 。

我們在很大程度上依賴外部供應商提供豬、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉、兔肉和其他原材料。

我們從外部分銷商採購生豬 和新鮮豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉和兔肉，用於我們的加工產品生產。 在截至2020年6月30日的財年中，我們有五家供應商，佔我們採購量的10%以上。這五家 供應商分別佔我們採購的19.6%、17.4%、16.4%、15.8%和14.0%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財年中，我們有四家供應商分別佔我們總採購量的80.7%和87.5%。持續穩定地供應符合我們標準的普通生豬和其他肉類對我們的運營至關重要。我們預計 所有生豬、新鮮豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉和兔肉的生產需求將繼續依賴外部供應商。 我們還將依賴外部供應商提供其他關鍵原材料，包括調味料。不能保證我們能夠繼續 以合理的價格或條件採購符合我們要求的生豬、新鮮豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉、兔肉、調味料或其他原材料。如果我們的原材料供應因 任何原因中斷，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。

我們的一個或多個最大客户的損失 或此類客户要求的貿易條款更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的客户的業務計劃或市場發生重大變化，或者如果我們失去一個或多個最大的客户，我們的 業務可能會在銷售和運營收入方面遭受重大挫折。然而，在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度中，我們沒有任何客户佔我們總收入的10%以上。此外，零售業內部的整合可能會在中國繼續進行，包括超市、倉儲俱樂部和食品分銷商之間的整合，這將導致我們的零售基礎越來越集中，對某些客户的信貸敞口也會增加。此外，隨着零售品牌食品和餐飲服務行業的持續整合，我們的大客户可能會尋求利用他們的地位，通過提高庫存效率、降低定價、增加促銷計劃和更加重視自有品牌產品來提高盈利能力。 如果我們不能利用我們的規模、營銷專業知識、產品創新和品類領先地位來有效應對， 我們的盈利能力或銷量增長可能會受到負面影響。如果我們提供對客户更有利的優惠或貿易條件，我們的利潤率將會降低。重要客户的流失或對重要客户的銷售大幅減少，或與重要客户的貿易條款發生不利變化，都可能對我們的產品銷售、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的運營 受到一般訴訟風險的影響。

我們 持續參與在正常業務過程中或其他方面引起的訴訟。訴訟趨勢可能 包括涉及消費者、股東、員工或傷者的集體訴訟，以及與商業、勞工、就業、反壟斷、證券或環境問題有關的索賠。而且，打官司的過程，即使我們勝訴， 也可能是昂貴的，而且可能接近尋求賠償的成本。這些行動還可能使我們面臨負面宣傳，這可能會 對我們的品牌、聲譽和/或客户對我們產品的偏好產生不利影響，並分散我們管理層對其他任務的注意力。 訴訟趨勢和費用以及訴訟結果無法確定，而不利的訴訟趨勢， 費用和結果可能會對我們的財務業績產生不利影響。有關我們的重大訴訟和訴訟的詳細信息，請參閲標題為“第4項.關於公司的信息-法律訴訟”部分。

我們客户的整合 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 客户，如超市和農貿市場，近年來進行了整合，預計整合將繼續 。這些整合產生了購買力增強的大型成熟客户，他們更有能力 在減少庫存的情況下運營，反對漲價，並要求更低的定價、更多的促銷計劃，特別是 量身定製的產品。這些客户還可能將目前用於我們產品的貨架空間用於他們自己的自有品牌產品。 如果我們不能響應這些趨勢，我們的銷量增長可能會放緩，或者我們可能需要為我們的產品降低價格或增加促銷支出 ，任何這些都會對我們的財務業績產生不利影響。

宏觀經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生實質性的不利影響。

關鍵宏觀經濟狀況 可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。消費者信心、能源價格、勞動力成本、 價格、失業是經常影響客户借貸行為的因素。經濟狀況不佳 減少了豬肉和豬肉產品的消費需求。

雖然中國的某些經濟 狀況在最近的全球經濟危機之後顯示出改善的跡象，但由於消費者繼續面臨國內問題以及全球市場的經濟和政治狀況，經濟增長緩慢 且不均衡。 長期緩慢的經濟增長或經濟狀況的顯著惡化可能會影響我們客户的 活動水平，以及客户從我們那裏獲得融資或支付已欠我們的款項的能力和意願， 並可能對我們的業務和業績產生實質性的不利影響

如果我們不能 繼續創新，或者如果我們不能適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到 實質性的不利影響。

儘管畜牧業 行業沒有受到快速變化的技術的直接影響，但不斷髮展的行業標準、新的服務和產品推出 以及不斷變化的客户需求這些年來已經改變了我們和我們的競爭對手開展業務的方式。此外，我們的競爭對手 正在不斷開發在線營銷、通信、社交網絡和其他服務方面的創新，以擴大供應商和客户的基礎 。我們將繼續在基礎設施、研發和其他 領域投入大量資源，以增強我們的質量控制、信息技術以及我們現有的產品和服務。我們行業正在發生的變化和 發展可能還要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃 進行重大調整。如果我們不能創新並適應這些變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果我們不能有效且經濟高效地推廣和維護我們的品牌 ，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地開發和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣 和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功 。很可能我們未來的營銷工作將需要我們產生大量的額外費用 。這些努力可能不會在短期內或根本不會帶來收入的增加，即使會， 任何收入的增加也不會抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們發展業務的能力 。

新業務線或新產品 和服務可能會給我們帶來額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在 開發和營銷新業務線和/或新服務時，我們可能會投入大量時間和資源。最初的 新業務線和/或新服務的引入和開發時間表可能無法實現， 價格和盈利目標可能無法實現。法規合規性、競爭對手 和不斷變化的市場偏好等外部因素也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。 此外，任何新業務線和/或新服務都可能對我們的 內部控制系統的有效性產生重大影響。如果不能成功管理開發和實施新業務或新服務中的這些風險 ，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、 版權、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要， 我們依靠知識產權法和合同安排(包括機密性、發明轉讓 以及與我們的員工和其他人簽訂的競業禁止協議)來保護我們的專有權利。我們擁有某些知識產權。 請參閲“項目4.公司信息-財產説明-知識產權”。儘管採取了這些 措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權 可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變革速度很快 ，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法 以合理的條款獲得或繼續從這些第三方獲得許可證和技術，甚至根本無法獲得許可證和技術。

在中國註冊、維護和執行知識產權往往很困難 。法定法律和法規受司法解釋和執行的影響 由於缺乏關於法定解釋的明確指導，這些法律和法規可能無法一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的 補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權 或在中國執行我們的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的 ，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果 我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本以及我們的管理和財務資源的分流 。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的 商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的 權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠 ，這可能是昂貴的辯護，並可能中斷我們的業務和運營。

我們無法確定 我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律 訴訟和索賠。此外，可能有第三方商標、 專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他 方面侵犯。此類知識產權的持有者可能會在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們實施此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠 ，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗 這些索賠，而不管其是非曲直。

此外，中國知識產權法以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國的應用和解釋 仍在發展中，存在不確定性，我們不能 向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類 知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續 努力。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位， 我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營 有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。 雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。 如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和 留住合格人員的額外費用。此外，儘管我們已經與我們的 管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員都不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。 如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能需要支付鉅額成本和費用才能 在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國經濟 近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，預計中國的平均工資將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府 機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可能會審查僱主是否支付了足夠的法定員工福利 ，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、 罰款和/或其他處罰。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續上升。 由於業務的快速擴張，我們的員工數量激增。除非我們能夠控制我們的勞動力成本 ，或者通過提高服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

對員工的競爭非常激烈， 我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格且熟練的員工。

我們相信我們的成功 取決於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。 我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈 。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員 。我們競爭的一些擁有 經驗豐富員工的公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更具吸引力的 聘用條款。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。 如果我們不能留住員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降 ，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

缺乏保險可能會使 我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們尚未購買 保險來覆蓋我們業務的資產和財產，這可能會使我們的業務不受足夠的損失保護。 如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或責任 我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，中國的保險公司 目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前， 我們沒有為我們的運營投保任何業務責任或中斷保險。我們已確定，為這些風險投保 的成本，以及以商業合理的條款購買此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際 。任何未投保的業務中斷都可能導致我們招致鉅額費用。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、 戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術 平臺故障或互聯網故障，這些可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 ，並對我們提供產品的能力產生不利影響。

我們的業務也可能受到非洲豬瘟、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑 感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行 隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響， 這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們可能因作為相關實體借款的擔保人而承擔財務義務 。

2017年12月26日，重慶銘文食品有限公司(簡稱重慶銘文)與銀行簽訂了一項為期一年的貸款協議，借款900萬元人民幣(約合140萬美元)用於營運資金需求，並已 延長了12個月。重慶銘文食品有限公司的總裁是我公司CEO的兒媳。(注：重慶銘文食品有限公司)總裁是我們CEO的兒媳，該公司與銀行簽訂了一項為期一年的貸款協議，借款900萬元人民幣(約合140萬美元)用於營運資金需求，並已 延期12個月。這筆貸款的浮動利率是根據中國人民銀行在借款時制定的現行利率加98個基點。有效率為每年8.613%。關於重慶明文的 銀行借款，公司首席執行官、其丈夫和兒子、重慶明文的法定代表人CQ鵬林和無關的第三方重慶教育擔保有限公司分別擔任該貸款的擔保人。重慶教育擔保有限公司還被要求在銀行存入45萬元人民幣(約合6.9萬美元)作為限制性現金，以獲得貸款。此外，嘎永鵬質押了記錄為人民幣10,198,100元(約合150萬美元)的土地使用權和記錄為 人民幣12,268,800元(約合180萬美元)的房產作為抵押品，以進一步擔保這筆貸款。如果重慶銘文無法在到期日償還 貸款，嘎永鵬的資產可能會被清算以償還貸款。重慶鵬林和我們的首席執行官還將承擔作為擔保人償還貸款的義務 。因此，重慶銘文無力償還貸款可能會對我們公司的經營和財務業績造成實質性的不利影響。

農作物病害、惡劣天氣、自然災害和其他影響環境的條件，包括氣候變化的影響，可能會導致供應下降 並削弱我們的財政狀況。

農作物病害、嚴重的 天氣條件(如洪水、乾旱、風暴和颶風)以及自然災害可能會對JMC的產品供應 造成不利影響，減少我們的銷售量，增加我們的單位生產成本，或者阻礙或削弱我們按計劃發貨的能力 。由於生產中斷或其他因素，我們供應商的生產量下降可能導致 材料成本增加，這可能導致重大損失並削弱我們的財務狀況。

惡劣天氣情況 由於氣候變化的影響，未來可能會出現頻率更高或更難預測的情況。如果發生 此類事件，可能會對我們的運營、我們的客户或供應商的運營造成實質性中斷，導致 農業行業下滑。不能保證我們的設施或產品在未來不會受到任何此類事件的影響，此類事件可能會對我們的運營和財務業績造成不利影響。

農產品和飼料原料的價格受到供求關係的影響，這是一種不可預測的市場狀況。

我們購買農產品和飼料原料，我們無法確切地預測我們的產品將獲得什麼價格。此外， 在許多情況下，此類產品的增長週期決定了必須在何時銷售此類產品以實現最大利潤。 過多的供應往往會導致激烈的價格競爭，並影響整個行業的較低價格。相反，短缺 可能會推高價格。短缺往往是由於不利的生長條件造成的，這可能會減少受影響的農業產品和飼料原材料的供應。由於多個變量會影響供需，我們無法準確預測或 年復一年地控制我們將從市場上獲得什麼價格，無論是有利的還是不利的。

此外，公眾對與特定食品相關的質量、安全或健康風險的普遍看法 可能會降低我們某些產品的需求和 價格。如果消費者偏好從我們為健康或其他原因生產的產品演變而來，而我們無法修改我們的產品或開發滿足新消費者偏好的產品，那麼對我們產品的需求將會 減少。但是，即使市場價格不利，我們一些即將收穫或已經收穫的農產品和飼料原料也必須及時推向市場。由於上述因素導致我們產品的銷售價格 下降，可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的公司結構和運營相關的風險

如果中國政府認為 我們的綜合可變利益實體CQ鵬林和JMC的合同安排不符合 中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在 這些業務中的權益。

我們是開曼羣島的豁免公司 ，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規， 我們通過湘泰外商投資企業與CQ鵬林 及其股東之間以及湘泰外商投資企業與JMC及其股東之間簽訂的一系列合同安排在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對CQ鵬林和JMC行使 控制權，並根據美國公認會計準則將它們各自的經營結果合併到我們的財務報表中。 有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“公司歷史和結構”。

我們的中國法律顧問AllBright律師事務所認為，我們目前的所有權結構、我們在中國的子公司香泰WFOE的所有權結構、我們的合併可變利益實體CQ鵬林和JMC的所有權結構、香泰WFOE與CQ鵬林和JMC之間的合同安排並不違反中國現有的法律、法規和法規；這些合同安排是有效的， 根據它們的條款和適用的中國法律法規，這些合同安排是有效的，具有約束力和可執行性。然而，我們的 中國法律顧問也建議我們，當前 或未來的中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的意見一致的 觀點。

不確定 是否會採用與可變利益實體結構相關的任何新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼 。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿，徵求公眾審議和意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司 是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”，則 也將被視為外商投資企業，並受到 外國投資的限制。然而，法律草案並未對現有的 個“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動，這些公司是否由中方控股。 草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與 草案有實質性的變化還不確定。見“-關於中華人民共和國外商投資法草案的頒佈時間表、解釋和實施 以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在重大不確定性 ”。如果我們公司、祥泰 WFOE、CQ鵬林或JMC的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或 保持任何所需的許可或批准，有關政府部門將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款。 如果我們被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或 保持任何所需的許可或批准，有關政府部門將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款, 沒收我們的收入或香泰WFOE、CQ鵬林和JMC的收入，吊銷香泰WFOE、CQ鵬林或JMC的營業執照或營業執照，停止或對我們的經營施加限制或苛刻的 條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用首次公開募股(IPO)所得的 為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取其他可能有害的監管或執法行動 這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾 並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果這些事件導致我們無法指導CQ鵬霖和JMC的活動，和/或我們的 無法從CQ鵬霖和JMC獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將它們的結果合併到我們的合併 財務報表中。

我們的部分業務運營依賴於與CQ鵬林和JMC的合同安排 ，這兩家公司是我們合併的可變利息實體，在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。

我們一直依賴並 預期將繼續依賴與CQ鵬林和JMC及其各自股東的合同安排來運營我們的業務 。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.關於公司的信息-公司 歷史和結構”。在為我們提供對合並可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效 。例如，CQ鵬霖和JMC及其股東可能違反其與我們的合同 協議，包括未能以可接受的方式維護我們的網站和使用 域名和商標，或採取其他有損我們利益的行為。

如果我們擁有CQ鵬林和JMC的直接所有權 ，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對CQ鵬林和JMC各自的董事會 進行變更，進而可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和運營層面實施變更 。然而，在目前的合同安排下，我們依賴重慶鵬林和JMC以及他們各自的股東履行合同規定的義務。CQ鵬林和JMC的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與重慶鵬林和JMC的合同安排經營業務的整個期間 都存在這樣的風險。雖然根據各自的合同安排，我們有權 替換CQ鵬林和JMC的任何股東，但如果CQ鵬林或JMC的任何股東不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將 受到中國法律制度的不確定性影響。見“-CQ鵬霖或JMC、我們的合併可變利益實體或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響”(見下文“-CQ Penglin或JMC、我們的合併可變利益實體或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務”)。因此，我們與CQ鵬林和JMC(我們的 合併可變利息實體)的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對業務相關部分的控制 。

如果CQ鵬霖或JMC 我們的合併可變權益實體或其各自的股東未能履行我們與其簽訂的合同 協議項下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果CQ鵬林或JMC， 我們的合併可變利益實體或其各自的股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。 我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求 損害賠償，我們不能向您保證這些賠償在中國法律下是有效的。例如，如果CQ鵬林或JMC的股東 拒絕將其在CQ鵬林或JMC的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動 迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議 均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。 因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時， 關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。 關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，幾乎沒有先例，也沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終 結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決 ，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行 。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能 通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的 費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤 或其他障礙，我們可能無法對我們合併的可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們的合併可變利益實體CQ 鵬霖和JMC各自的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大 不利影響。

重慶鵬林的各個股東 可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能會違反或導致重慶鵬林或JMC 違反我們與他們以及重慶鵬林或JMC之間的現有合同安排，這將對我們有效控制重慶鵬林或JMC並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。例如，股東可能會 導致我們與CQ鵬霖或JMC的協議以對我們不利的方式履行，其中包括 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突 發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決 。

目前，我們 沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以 根據與這些股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將他們在CQ鵬林或JMC的所有 股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。如果我們 不能解決我們與CQ鵬霖或JMC股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序 ，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的巨大不確定性。

與我們的合併可變利息實體CQ鵬林和JMC有關的合同安排 可能會受到中國税務機關的審查，他們 可能會確定我們或CQ鵬林或JMC欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。 “中華人民共和國企業所得税法”要求中國的每個企業 向 有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以合理調整徵税。如果中國税務機關認定我們在中國的全資子公司祥泰WFOE、我們在中國的合併可變利益實體CQ鵬林和JMC與CQ鵬林和JMC各自的股東之間的合同安排不是以一種與之保持距離的方式簽訂的，從而導致根據適用的中國法律、法規和法規不允許減税， 我們可能面臨重大和不利的税收後果，並調整湘泰WFOE。 我們在中國的全資子公司祥泰WFOE和我們在中國的合併可變利益實體CQ Penglin和JMC之間的合同安排， CQ Penglin和JMC各自的股東 沒有在一定程度上達成協議，導致根據適用的中國法律、法規和法規不允許減税。 轉讓 價格調整可能(其中包括)導致CQ鵬林和JMC為中國 税收目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税負，而不會減少祥泰WFOE的税費支出。此外， 如果湘泰外商投資公司要求CQ鵬林和JMC的股東(視情況而定)以象徵性或無名義價值轉讓其在CQ鵬林和JMC(視情況而定)的股權，則此類轉讓可能被 視為贈與，並要求湘泰外商投資公司繳納中國所得税。(br}如果湘泰外商獨資企業要求CQ鵬霖和JMC(視情況而定)以象徵性或無名義價值轉讓其在CQ鵬霖和JMC的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須繳納中國所得税。更有甚者, 中國税務機關可以根據有關規定對CQ鵬林和JMC處以滯納金 和其他處罰。如果我們的合併可變利息實體的納税義務增加 或如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務 狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的合併可變利息實體CQ鵬霖和JMC破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和 受益於該實體持有的資產的能力，這些資產對我們的業務運營 至關重要。

CQ鵬林和JMC， 我們合併的可變利息實體，持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括 域名和ICP許可證。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的綜合可變權益實體及其 各自的股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益 權益。但是，如果CQ鵬林或JMC的股東違反這些合同安排，自願清算CQ鵬林或JMC，或者CQ鵬林或JMC宣佈破產，其全部或 部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者未經我們的同意而被以其他方式處置， 我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 如果CQ鵬霖或JMC進行自願或非自願清算程序， 獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的 業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的中國附屬公司祥泰WFOE、GA永鵬和CQ鵬美、CQ鵬霖和JMC(我們的綜合可變權益實體)的印章未被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，則該等實體的公司治理可能受到嚴重和不利的損害。 我們的中國子公司CQ鵬霖和JMC的印章未被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，則該等實體的公司治理可能受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司的印章或印章是公司對第三方的法定代表權，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都需要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記 。除了這一強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾枚可用於特定目的的印章。 我們在中國的子公司祥泰WFOE、GA永鵬和CQ鵬美，以及CQ鵬林和JMC的印章，我們的合併可變利益實體 通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全地持有。 我們在中國的子公司香泰WFOE、GA永鵬和CQ鵬美，以及CQ鵬霖和JMC，我們的合併可變利益實體通常由我們指定或批准的人員按照我們的內部控制程序 安全地持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害，這些公司實體可能會被約束 遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和 權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們的正常業務運營可能會受到影響。 我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決 問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

在中華人民共和國經商的相關風險

中國、美國或歐洲任何一個國家的政治、社會和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

我們的業務運營 主要在中國進行。因此，我們受到中國經濟、政治和法律環境的影響。

特別是，中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

中國經濟 正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。然而，中國很大一部分生產性資產仍然是國有的，中國政府對這些資產實行高度控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節產業發展方面發揮重要作用。在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革措施，強調在經濟發展中利用市場力量。

中國經濟近年來取得了顯著增長，但不能保證這種增長會持續下去。中華人民共和國政府 通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來控制中國的經濟增長。其中一些 措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們的業務產生負面影響。例如，我們的財務 狀況和運營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收 法規變化的不利影響。因此，我們未來的成功在一定程度上取決於中國的經濟狀況，市場狀況的任何重大下滑都可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

中國的法律體系正在發展 ，存在固有的不確定性，這些不確定性可能會限制您可以獲得的法律保護。

我們所有的業務都在中國。中國的法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種先例法院判決價值有限的制度。自1979年以來，中華人民共和國政府頒佈了管理一般經濟事務的法律和法規，如外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易。然而，中國還沒有發展出一套完全一體化的法律體系。最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對 較新，並且由於已發佈案例的數量有限且不具約束力，因此這些 較新的法律法規的解釋和執行比您可以使用的司法管轄區的法律法規具有更大的不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法規為基礎的，許多法律制度具有追溯力。我們無法 預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的修改、法律的解釋或實施，或者國家法律對地方性法規的先發制人。

中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度 是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對 較新，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

我們有時可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中 更難 。此外，中國的法律體系部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些 沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則之後才會意識到 我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括 我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性和 不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們依賴中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力 的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司 ，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。如果我們的中國子公司將來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可 要求外商獨資企業根據其目前與我們的綜合可變利息實體簽訂的合同安排調整其應納税所得額 ，調整方式將對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響 。請參閲“-與我們的公司結構相關的風險-與我們的合併可變利益實體CQ鵬林和 JMC有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利益實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響 。”

根據中國法律和 法規，我們的中國子公司作為在中國的外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的其各自的 累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要拿出其累計税後利潤的10%(如有)作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給職工福利和獎金基金。 這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的 能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響 。另見“-如果我們為繳納中國所得税而被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

匯率波動可能會 對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元和人民幣匯率的波動 將影響我們美元資產以人民幣計算的相對購買力。 我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司和合並可變利息實體的本位幣是人民幣。以人民幣計的應收或應付資產和負債的重新計量損益包括在我們的綜合經營報表中。重新計量已導致我們的 運營結果的美元價值隨匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續隨匯率波動而變化 。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤 以及在我們的財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面 影響。如果我們決定將我們的人民幣 兑換成美元用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，那麼美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度 。

人民幣兑美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。二零零五年七月二十一號，中華人民共和國政府改變了實行了十年的人民幣盯住美元的政策 ，在接下來的三年時間裏，人民幣對美元升值了百分之二十以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動 並實現政策目標。二零零八年七月至二零一零年六月期間，人民幣兑美元匯率保持穩定，窄幅波動。自二零一零年六月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而變幻莫測。 自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2019年第四季度，在美中貿易戰和中國股市相對於美國指數表現疲軟的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步調整匯率制度，我們不能保證未來人民幣對美元不會升值，也不會大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值 都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和支付的任何股息 產生重大不利影響。

中國的對衝選擇非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值 交易，以努力降低我們面臨的外幣兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的 風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響 。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府 對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國 實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求 。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是此類股息在中國境外的匯款符合 中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益所有者是 中國居民的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年由於人民幣貶值導致中國資本外流的洪流 ，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多的限制和嚴格的審查程序 ，以規範屬於資本項目的跨境交易。中華人民共和國政府還可以自行決定 將來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止 我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以 外幣向我們的股東支付股息。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費 可能會使我們受到處罰。

根據 中國法律法規，我們必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃提供相當於我們員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比 的金額，最高金額為我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實 。

目前，我們正在根據最低標準對計劃進行 繳費，儘管中國法律要求此類繳費必須基於 當地政府規定的最高金額的實際員工工資。因此，在我們的合併財務報表中， 我們對這些計劃的潛在繳費構成以及支付滯納金和罰款進行了估計並計提了撥備。如果我們因薪酬過低的員工 福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能 使我們更難通過在中國的收購實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些有關併購的法規和規則，設立了 額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜 ，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 之前通知商務部。 在這種情況下，外國投資者控制中國境內企業的任何變更交易都必須事先通知交通部。 在這些交易中，外國投資者控制中國境內企業的行為可能會變得更加耗時和複雜。 在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易 必須事先通知商務部。 此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應在任何業務集中之前 通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則 規定，引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購和外國投資者可能 獲得對國內企業的實際控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查 ，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託或合同控制安排安排交易 。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准 都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配 利潤的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民實益所有者承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱37號通知)，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其地方 分支機構登記。此外，境外特殊目的車輛發生基本信息變更(包括中國公民或居民變更、名稱和經營期限變更)、投資額增減、股權轉讓、換股、合併、分立等重大事項時， 境外特殊目的車輛必須更新其外匯局登記。 為取代《關於中國居民通過境外特殊目的車輛進行融資和往返投資有關問題的通知》或《外匯局通函》，發佈《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的車輛進行融資和往返投資有關問題的通知》。 《關於境外特殊目的車輛從事融資和往返投資有關問題的通知》，或《外匯局通函》。 為取代《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資有關問題的通知》，國家外匯管理局發佈第37號通知。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體在合格銀行(而不是外管局或其當地分支機構)註冊 ，以設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體 。

如果我們作為中國居民或實體的股東 沒有按要求完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的 能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

戴澤樹 女士與Magic Pace Limited(目前為中國美泰食品有限公司的唯一股東)訂立委託協議。 根據委託協議，Magic Pace Limited在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內，將其投票權、人事委任權和其他與中國美泰食品有限公司經營管理相關的權力 委託給戴女士 ，從而有效地控制了本公司。 戴女士目前是中國美泰食品有限公司的唯一股東。 根據委託協議，Magic Pace Limited在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內將其投票權、人事任命權和其他與中國美泰食品有限公司的經營管理相關的權力 委託給戴女士。

戴女士還與Magic Pace Limited簽訂了 看漲期權協議。根據看漲期權協議，Magic Pace Limited授予戴女士收購中國美泰食品有限公司97.74%股份的期權，該期權可自本公司首次公開發售(br})截止日期起行使。取消期權後，戴女士將通過中國美泰食品股份有限公司擁有本公司62.73%的股份。

由於Magic Pace Limited與戴女士之間的看漲期權協議及委託協議下的安排並無 指引或裁決，吾等的中國律師建議可能不會被視為與收購特別 目的載體(“SPV”)有關，戴女士並無責任根據第37號通函向 一家合資格本地銀行登記有關安排。然而，如果當地外匯局對Magic Pace Limited 和戴女士的安排持有不同意見，當地外匯局可能會根據第37號通告要求戴女士追溯註冊，並可能根據相關法律受到 行政處罰。

但是，我們可能不會 被告知與我們公司有直接或間接利益的所有中國居民或實體的身份，也不能 我們強制實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有 屬於中國居民或實體的股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何 適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到 罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。

根據中國企業所得税法及其實施細則 ，在中國境外設立“事實上的管理機構” 的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。 2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為“82號通知”的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國境內提供了一些具體的 標準。 在境外註冊的中華人民共和國控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國境內。 2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上管理機構”是否位於中國境內提供了具體的 標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時 應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，其全球收入僅在符合以下所有條件的情況下才需繳納中國企業所得税 ：(I)日常經營管理的主要地點在中國； (Ii)與企業財務和人力資源有關的決策已作出或須受以下條件約束：(I)日常經營管理的主要地點在中國； (Ii)與該企業的財務和人力資源有關的決策已作出或須受以下條件約束：(I)日常經營管理的主要地點在中國； (Ii)與該企業的財務和人力資源有關的決策已作出或須受以下條件的約束： (三)企業主要資產, 會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；以及(Iv)至少50%的投票權董事會 成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為 我們在中國以外的實體都不是中國税務方面的中國居民企業。見“第10項補充資料--中華人民共和國税務--中華人民共和國税務”。然而，企業的税務居民身份還有待中國税務機關確定，“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居留 規則將如何適用於我們的案例。如果中國税務機關認定中國祥泰食品有限公司或我們在中國境外的任何子公司 為中國境內居民企業，則中國祥泰食品有限公司或 該子公司的全球收入可能按25%的税率繳納中國所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。 此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。此外，如果中國税務機關 出於企業所得税的目的確定我們是中國居民企業，出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税，對非中國企業徵收10%的税率，對非中國個人徵收20%的税率 (在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。如果該等收益被視為來自中國。 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能降低我們普通股投資的 回報。

根據相關税收條約，我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些 好處。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免 公司，因此依賴 我們中國子公司的股息和其他股本分派來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預扣税率， 除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定享受優惠 税收待遇。根據內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，該預扣税率可下調 至5%。此外，2015年8月起施行的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》要求，非居民 企業必須確定是否有資格享受税收協定項下的税收優惠，並向税務機關報送相關的 報告和材料。根據 其他有關税收法規，還可以享受減徵的預扣税率的其他條件。見“附加信息-E.税務-中華人民共和國税務”。截至2020年6月30日及2019年6月30日，我們並無就我們在中國的子公司的留存收益 記錄任何預扣税，因為我們打算將從我們的中國子公司產生的所有收益再投資於我們在中國的運營 和擴大我們的業務，我們打算在可預見的未來繼續這一做法。我們的税收政策 是否應該改變以允許我們的收入在海外分配, 我們將被徵收高額預扣税。我們不能向您保證 我們關於享受税收優惠資格的決定不會受到相關税務機關的質疑，或者我們將能夠向相關税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排享受5%的優惠預扣税率，該税率涉及我們的中國子公司支付給我們的香港子公司Keen Point 和Faves Capital HK的股息。 我們不能向您保證，我們的決定不會受到相關税務機關的質疑，否則我們將能夠向相關税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排享受5%的優惠預扣税率，該税率涉及我們的中國子公司支付給我們的香港子公司Keen Point 和Fortune Capital HK。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關 已加強審查非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產，尤其包括中國居民企業的股權 ，頒佈並實施於2008年1月生效的SAT第59號通告和第698號通告，以及取代698號通告部分現有規則的第7號通告，該通告 於2015年2月生效。

根據第698號通函， 如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構 ，則作為轉讓方的非居民企業可能要繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要 按最高10%的税率繳納中華人民共和國税。698號通函還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該項交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了698號通知中有關間接轉移的規定。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制 。第7號通告不僅將其税收管轄權擴大到698號通告規定的 間接轉讓，還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移涉及其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業目的提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場購買和 出售股權引入了避風港。第7號通知還對應税資產的外國轉讓方和受讓方 (或其他有義務支付轉讓費用的人)都帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產進行“間接轉讓”的， 轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中華人民共和國税款而設立的，中華人民共和國税務機關 可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税 ，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項 中國居民企業股權轉讓的現行税率為10%。

我們面臨的不確定性 涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果 。中國税務機關可以追究此類 非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務，並請求我們的中國 子公司協助備案。因此，根據第59號通函或698號通函和7號通函，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨 申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的 資源來遵守第59號通函、698號通函和7號通函，或者確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國税務機關 根據SAT通告第59號、第698號通告和第7號通告有權根據轉讓的應税資產公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。如果根據中國企業所得税法，我們被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據SAT通告59或通告698和通告 7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的 財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們 普通股所有權相關的風險

我們的首席執行官澤舒 戴對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這可能會 限制您影響提交給股東表決的事項結果的能力。

澤舒戴 通過英屬維爾京羣島的中國美泰食品有限公司實益持有1330萬股我們的普通股。截至2020年10月31日，澤樹 戴實益擁有我們已發行和已發行普通股的45.88%。只要戴澤樹擁有 或控制着我們大量未完成的投票權，她就有能力對所有需要股東批准的公司 行動行使實質性控制權，而不管我們的其他股東可能如何投票，包括：

此外，澤舒戴對我們普通股的受益 也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為 投資者認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。

我們將因 成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為一家上市公司， 我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 以及SEC和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計這些規章制度將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多公司活動更加耗時和成本高昂。

我們預計成為上市公司不會產生比同等規模的美國上市公司更高的成本。 如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者 可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務 可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。

作為一家上市公司 ，如果發生對我們公司和股東具有重大意義的事件，我們必須定期向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交報告。在某些情況下，我們將需要披露財務 運營的重要協議或結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些內容。我們的競爭對手可能會訪問此信息， 否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司的競爭中佔據優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律管轄，我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要 遵守這些法律。如果遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們與這類公司的競爭力， 我們的公開上市可能會影響我們的運營結果。

我們是一家“外國私人發行人”， 我們的披露義務與美國國內的報告公司不同。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的 信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是外國私人發行人 ，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將 受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低 公司。例如，我們將不會被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露 詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求 根據交易所法案第16條報告股權持有量，也不會受到內幕短期利潤披露 和追回制度的約束。

作為外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保 選定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將 受制於SEC的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的10b-5規則。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務 不同，因此您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息 。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低 我們的普通股對投資者的吸引力。

根據Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他 上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期 報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 和股東批准任何我們可能會在長達 到五年的時間內成為新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元 ，我們可能會更快失去這一地位，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。 如果一些投資者因此認為我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》， 新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。我們已不可撤銷地選擇不使用本公司的新會計準則或修訂會計準則的豁免 ，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則 。

作為一家上市公司，我們將因 而增加成本，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司， 我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們 有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括： 在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時， 豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私人公司。但是，我們已選擇“選擇退出” 條款，該條款允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期 的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時且 成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的 管理努力，以確保遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求以及證券交易委員會的 其他規則和條例。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難， 成本更高，我們可能需要接受降低的保單限額 和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人員 加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監控有關這些規章制度的發展情況 ，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本 或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東 經常在該公司證券價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟 。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們 管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果， 需要我們支付鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠， 我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力。

作為一家上市公司， 我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券 規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律和財務合規成本 ，使某些活動更加困難、耗時或成本更高 ，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。 《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了 信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。 如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟 或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散 的資源

我們還預計， 作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高 ，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

不管我們的經營業績如何，我們普通 股票的市場價格可能會波動，也可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票 市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權 證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

未來在公開市場發行或出售，或預期 發行或出售大量股票，可能會對股票的現行市場價格以及我們未來籌集資金的能力產生重大不利影響。

我們股票的市場價格可能會因為未來在公開市場上出售大量股票或與股票相關的其他證券而下跌 ，包括本公司的大股東，或本公司發行新股， 或認為可能會發生此類出售或發行。未來出售或預期出售大量股票 也可能對我們在未來以對我們有利的價格籌集資金的能力產生重大不利影響， 我們的股東在未來發行或出售額外證券時所持股份將被稀釋。

未來的融資可能會稀釋您的持股比例 或限制我們的運營。

我們未來可能需要籌集 額外資金，以資助與現有業務、收購 或戰略合作伙伴關係相關的產能和業務的進一步擴展。如果非按比例向現有股東發行 公司的新股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，則該等股東在本公司的持股比例可能會 降低，該等新證券可能會賦予優先於股份所賦予的權利和特權。或者， 如果我們通過額外債務融資來滿足此類資金要求，我們可能會通過此類債務融資安排對我們施加限制 融資安排可能：

在可預見的未來，我們不打算分紅 。

我們目前打算 保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何 股息。因此，只有當我們普通股的市場價格 上漲時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

我們對財務報告的 內部控制存在重大缺陷。如果任何重大缺陷持續存在，或者如果我們未能建立和維護對財務報告的有效內部控制 ，我們準確報告其財務結果的能力可能會受到不利的 影響。

關於編制本公司截至2020年6月30日年度20-F報表的財務報表，我們的管理層對截至2020年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估， 確定這些內部控制不符合第二部分第15項中所述的有效性。 在編制截至2020年6月30日的年度報告時，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性， 確定這些內部控制沒有如第二部分所述的那樣有效。 第15項。本年度報告的“控制和程序” 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，如 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現 。

不能保證 我們正在實施的任何努力或我們對財務報告的一般內部控制能夠彌補任何重大缺陷 或避免未來的弱點或不足。任何未能彌補重大弱點和任何未來弱點或 缺陷，或未能實施所需的新的或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難 都可能導致我們無法履行其報告義務或導致其財務報表中出現重大錯報。如果我們 不能彌補其重大弱點，我們的管理層可能無法得出其披露控制和程序 或財務報告內部控制有效的結論，這可能會導致投資者對其報告的財務 信息失去信心，並可能導致股價下跌。

我們的股東獲得的對我們不利的某些判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司，獲得豁免 。我們幾乎所有的業務都在 中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管 居住在中國境內，這些人員的大部分資產都位於中國境內。因此，如果您認為您的權利受到 美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難、不切實際 或不可能在美國向我們或這些個人送達傳票，或 對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

在開曼羣島大法院(“大法院”)就外國判決債務提起訴訟，如果(A)判決是由具有 管轄權的外國法院作出的，(B)本公司要麼服從外國法院的管轄權，要麼在開曼羣島大法院(“大法院”)就外國判決債務提起訴訟，從而在開曼羣島法院按照普通法 承認和執行開曼羣島法院的任何判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直。 如果(A)判決是由具有 管轄權的外國法院作出的，(B)我公司要麼服從外國法院的管轄權，要麼是本公司的居民和(C)判決為最終及決定性判決，(D) 判決不涉及強加於本公司的税款、罰款或罰金或類似的財政或收入義務，以及 (E)判決並非以欺詐方式取得，亦不屬於承認及執行會違反開曼羣島自然正義或公共政策原則的判決 。但是，開曼羣島法院不太可能 執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。 不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

“中華人民共和國民事訴訟法”對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的主管和官員的外國判決。 因此，中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼，是不確定的。 如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則，或者違反了國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的主管和官員執行外國判決。

您在保護 您的利益時可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司，獲得豁免 。我們的公司事務受我們的備忘錄 和組織章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)(“開曼羣島公司法”) 和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及英格蘭普通法，英格蘭普通法的法院的裁決具有説服力，但 對開曼羣島的法院不具約束力(樞密院對開曼羣島法院上訴的裁決除外)。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。特別值得一提的是，開曼羣島 的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構 和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司(如我們)的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本 的一般權利。我們的董事有權決定股東是否可以檢查我們的公司記錄，以及在什麼條件下可以檢查我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。此 可能會使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息 或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

由於上述所有 原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益 。

不能保證我們 在任何課税年度不會因美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC，這 可能會使我們普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

如果在任何特定納税年度，(A)該年度我們的總收入的75%或更多由某些類型的“被動”收入構成，或(B)該年度我們的資產的平均季度 價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上的50%或更多，我們將被稱為“被動型 外國投資公司”，或“PFIC”，條件是：(A)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的“被動型”收入，或者我們的資產是為產生 被動收入而持有的(“資產測試”)。雖然這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將CQ鵬林和JMC 視為我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是CQ Penglin和JMC的所有者， 出於美國聯邦所得税的目的，並基於我們的收入和資產(包括商譽)以及我們普通股的價值，我們不相信我們在截至2020年6月30日、2019年和2018年的納税年度是PFIC，也預計 在可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們預計 不會成為PFIC，但由於我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格 來確定，因此我們普通股的市場價格波動可能會導致我們在本課税年度或 以後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們收入和資產的構成 。如果我們決定不出於積極目的部署大量現金，或者如果確定 我們不擁有CQ鵬霖和JMC的股票以繳納美國聯邦所得税，我們成為PFIC的風險可能會 大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，並且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實 確定，因此不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。

如果我們是 任何納税年度的PFIC，則美國持有人(如“第10項.附加信息-E.税務-美國 聯邦所得税考慮事項”中所定義)可能因出售或以其他方式處置普通股以及收到普通股分配而產生大幅增加的美國所得税，其範圍為 收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”， 該持有人可能被視為“超額分配”。 該持有者可能被視為“超額分配”。 該持有人可能被視為“超額分配”。 此外，如果我們是美國持有人 持有我們普通股的任何年度的PFIC，則在該美國持有人 持有我們普通股的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲“項目10.附加信息-E.税收-美國 聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司注意事項。”

概述

中國祥泰食品 有限公司是開曼羣島豁免公司，通過在中國的子公司和可變利益實體在中國開展業務 。我們主要是一家豬肉加工公司，業務遍及產業價值鏈的關鍵環節，包括各種新鮮豬肉和部件的屠宰、包裝、分銷、批發和零售。我們致力於通過我們值得信賴的知名品牌組合為 消費者提供優質、營養和美味的產品，並推動 消費趨勢，同時在產品質量和食品安全方面設定高標準。我們可以有效地將供應 與需求相匹配，並從中國強勁的行業趨勢中獲益。

在食品安全、產品質量和可持續性方面保持最高的 行業標準是我們的核心價值觀之一。我們有食品流通許可證和國家工業生產許可證。我們在價值鏈的每個環節都有嚴格的質量控制體系，從 生產到銷售和分銷。這些目標基於我們的可持續發展計劃，該計劃側重於動物護理、員工福利、環境、食品安全和質量、幫助社區和創造價值等關鍵領域。

我們通過分銷商購買生豬，分銷商從中國南方不同城市的當地養豬場購買生豬。我們使用自動化的標準現代化生產線屠宰生豬，包裝新鮮豬肉和副產品。我們將新鮮豬肉交付給當地 分銷商，後者再將新鮮豬肉轉售給當地農貿市場的較小分銷商和個體商販。 我們還從外部分銷商購買新鮮、冷凍和冷凍豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉和兔肉。我們把新鮮的豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉和兔肉加工成加工產品。我們在我們的超市和重慶當地的其他雜貨店出售新鮮、冷凍和冷凍的豬肉、牛肉和羊肉，以及加工肉製品。先後榮獲新世紀百貨“誠實守信賣家”、“年度銷售之星”、“最佳合作伙伴”、“生鮮雜貨第一名”、重慶市涪陵區政府“行業龍頭企業”、重慶市銅川市商會“副會長單位”等多項 獎項和榮譽。我們 之所以獲得這些獎項和榮譽，是因為我們與大型超市和百貨商店有着密切和成功的合作關係，我們有效地發揮了我們的銷售和營銷努力，我們深入到了重慶市的肉類市場。 我們與大型超市和百貨商店有着密切和成功的合作關係，我們有效地發揮了我們的銷售和營銷努力，並深入到了重慶市的肉類市場。

通過於2018年7月完成對重慶鵬美的收購，我們在重慶擁有了兩家超市，提供各種產品，包括肉類、魚類和海鮮、 生鮮農產品、冷凍食品、麪包和烘焙產品、酒精和非酒精飲料、家居用品、家居清潔 產品和洗衣產品等。這兩家超市於2017年11月開始運營。其中一家超市 因房東未達到消防安全要求，自2018年8月起暫時停業。 我們已對房東違反店鋪經營租約提起訴訟。訴訟仍在進行中。在2020年2月，我們停止了雜貨店業務，因為我們在這項業務上一直處於虧損狀態。因此，根據會計準則 法典205的指導，我們雜貨店業務的經營結果 報告為停產經營。

2020年4月3日， 中國祥泰和祥泰WFOE與JMC及JMC股東簽訂購股協議。根據購股協議，本公司同意向持有JMC股權51%的股東發行合共 2,000,000股本公司正式授權、繳足股款及不可評税的本公司普通股，每股作價3.71美元， 為本公司普通股於2020年2月4日的收市價，總收購價為7,420,000美元， 須受購股協議所述里程碑的規限，以換取本公司普通股於2020年2月4日的收市價。 受制於購股協議所指明的里程碑，本公司同意向持有本公司51%股權的股東發行合共2,000,000股本公司普通股，每股作價3.71美元。這些VIE協議於2020年4月3日簽訂 祥泰WFOE有權控制、管理和運營JMC，以換取相當於JMC税後淨收入51%的服務費 。通過2020年4月完成對JMC的收購，我們將業務擴展到中國的飼料行業 ，這是一個快速增長的行業，因為國內對豬肉和牛肉的需求增加。

我們有154名員工。 在我們的屠宰場和加工廠，我們有一條標準化的自動化生豬屠宰和肉類包裝生產線 。我們也有肉類加工室和標準化的冷藏室來加工和儲存加工過的肉製品。此外， 我們還建立了污水處理、無害化處理和焚燒處理等環保設施。

我們的產品

肉類加工、配送和零售

新鮮 系列。多年來，我們已經建立了豬肉和肉製品的加工和銷售渠道。經過 屠宰和清洗，豬肉中的酸在0-4°C的環境中被去除。豬肉主要是整塊出售，沒有 切成塊。在我們的無菌室裏，最少的量會被切成不同的部分。超市銷售的生鮮豬肉主要是從市場採購，由簽約商販供應。新鮮的牛肉、羊肉、雞肉和兔肉也從市場上購買，並由簽約商家供應。

冰鎮系列。為了確保我們能夠滿足和利用消費者不斷變化的需求，我們購買了新鮮的 豬肉並將它們儲存在我們的冷藏倉庫中。為此，我們建立了冷藏供應鏈，支持冷凍肉類的儲存、分銷和銷售。我們可以把肉儲存更長的時間。我們可以將冷凍系列 保鮮期長達10天，冷凍系列保鮮期長達一年。由於中國豬肉供應減少而需求不變 ，儲存時間較長使我們可以在市場需求上升時提供穩定的供應。它 還擴大了我們的供應渠道，讓我們可以從遠離重慶的城市和國家購買肉類。

凍結系列。 我們也購買冷凍豬肉來生產豬肉切片和絞肉。我們購買特定的豬肉切片，其脂肪與瘦肉比例為最佳組合 。豬肉切片和絞碎主要供超市零售。

已處理 系列。為了適應人們忙碌的工作生活方式，我們推出了可以 在家裏很容易準備好的加工產品。通過低温速凍處理，可以最大限度地保持肉類的新鮮度、風味和營養，並能有效去除食品細菌。在混合配料的同時，通過不同的原料組合來控制脂肪、卡路里和膽固醇的含量，以適應不同消費者的需求。我們在包裝中加入調味料、香料和蔬菜，這樣消費者就可以很容易地在家裏烹調食物。在農曆新年前後的旺季(通常是春節前後)，我們的加工產品需求量很大，因為家庭更喜歡購買現成的食物。

飼料和食用油配送

通過我們的可變利益實體JMC，我們還從事飼料原料和食用油的分銷。JMC已與中糧集團等大型糧油企業 結成戰略聯盟，並在重慶、四川、 及中國周邊地區獲得總經銷權。我們不加工從供應商那裏採購的飼料和食用油。

我們的設施

我們四川鄰水工業園的屠宰場 佔地面積兩萬七千平方米，建築面積八千五百平方米，屠宰面積三千平方米，大型冷藏室九座，四千五百平方米，辦公宿舍一千五百平方米，鍋爐房二百平方米。

我們在重慶涪陵還有一個加工廠，佔地八千平方米，建築面積一萬一千平方米，加工面積四千平方米，七座兩千二百平方米的大型冷庫，三千平方米的寫字樓和宿舍，兩百平方米的鍋爐房。有香腸、培根生產線、肉罐頭(火腿)生產線、滷肉生產線、醬油燉製品生產線。

另外我們 在重慶大渡口租了一個加工場地，佔地一千九百多平方米。截至本年度報告日期 ，該空間正在裝修中。我們計劃使用一千六百平方米的空間作為加工車間，三百平方米的空間作為我們肉製品的 冷庫。

我們的生產週期

我們所有的 生豬都是從我們的供應商那裏採購的。生豬從收購點運到屠宰場一般不到24小時， 屠宰切塊只需要2-3個小時就可以賣了。生鮮豬肉是中國消費者日常生活中的主要蛋白質來源。我們的工廠全年開工。一般來説，銷售旺季是從冬至到次年春季 。

對於我們的加工產品 ，如香腸和培根，通常需要兩週以上的時間才能從新鮮豬肉中加工出來。羊內臟來自供應商。 我們可以在2-3小時內對其進行處理。這些加工產品是季節性的，通常是由於春節前和春節後對肉類的需求。

原料

活豬 頭。我們與生豬經銷商簽訂了從南方地區大中型養豬户購買生豬的合同。生豬的質量在合同中有明確規定，必須符合國家衞生檢疫標準 。我們已與六家供應商簽約，以滿足日常供應。在截至2020年6月30日的財年中，我們依靠4家主要供應商採購生豬，合計約佔我們運營費用的83.72%。

豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉和兔肉。我們從許多供應商採購豬肉、牛肉、羊肉、雞肉和兔肉，他們為我們提供切肉。我們不從他們那裏購買活的動物。

調味料。 主要用於肉製品加工。我們每年購買1000公斤中國紅辣椒，2000公斤醃製香料，3000公斤辣椒，2000公斤精製鹽，2000公斤雞湯和其他調味品。

行業概況

中國豬肉行業的快速增長在很大程度上是由強勁的經濟增長、持續的城市化和不斷增加的可支配收入推動的。中國 是世界上最大的豬肉生產和消費市場，2015年分別佔全球生產和消費市場的49.25%和50.2%。豬肉深深植根於中國的文化和飲食中，2015年佔中國肉類消費的61.9% 。雖然中國豬肉產量在歷史上一直保持穩定增長，但豬肉的供需一直存在缺口。從2012年到2018年，豬肉消費預計將以3.08%的CAGR相對較快的CAGR增長，而豬肉生產的CAGR為3.01%，導致供應缺口擴大。因此，預計中國豬肉進口量將繼續上升。

自2018年以來，中國出現了嚴重的非洲豬瘟疫情。根據國家統計局的數據，2019年前六個月，中國豬肉產量為2470萬噸，同比下降5.5%。根據農業和農村事務部的每週數據，6月最後一週豬肉零售價格達到每公斤26.45元，同比上漲33%，但仍遠低於2016年6月創下的31.56元的紀錄。

由於2020年大力補充庫存 以及非洲豬瘟造成的損失減少，預計畜羣庫存的下降趨勢將逆轉，預計2020年底庫存將增長9%。 預計2020年生豬屠宰總量和豬肉產量都將比前一年分別進一步下降24%和20%。2019年，中國農業和農村事務部(MARA)實施了 穩定生豬生產和供應三年任務計劃。到2019年底， Mara已經實施了一個名為大型農業企業帶動萬户養豬脱貧 在包括湖北和四川在內的16個欠發達城市。該計劃由15家大型農業企業投資71億美元(500億元人民幣) ，預計每年將增加2200萬頭屠宰生豬。

中國豬肉行業的主要驅動力可以從需求和供應兩個方面進行分析。對新鮮豬肉和包裝豬肉產品的需求不斷增長 歸因於可支配收入和生活水平的提高、持續的城市化、中產階級的擴大、 動物蛋白在食品消費中的重要作用、豬肉作為動物蛋白來源的重要性以及對高質量和安全產品的需求 。由於消費者行為的變化和不斷增長的需求，生產商正經歷着加速的行業集中度 和垂直整合的趨勢。

中國豬肉行業的主要驅動力引發了一系列關鍵趨勢。在生鮮豬肉市場，冷凍生鮮豬肉預計將成為 一個關鍵產品類別，因為它被認為是更高質量的產品。此外，由於與傳統農貿市場相比，中國的現代零售商，如超市 和大賣場，預計將逐漸提高食品零售市場的重要性，特別是在更發達的城市 地區，這是因為更好的衞生和更舒適的環境。品牌形象 在豬肉行業發揮着越來越重要的作用，尤其是它關係到人們對更好的食品安全和更高的產品質量的看法。由於中國經濟的改善和西方飲食習慣的更大影響，對包裝豬肉產品的需求有所增加。消費者越來越重視產品的安全性、營養性、方便性和多樣化，而包裝豬肉產品可以更好地滿足消費者的需求。

豬肉消費量的增加也加速了飼料行業的增長。根據《中國飼料市場報告-2020年至2025年預測》 。畜牧業有望抑制中國動物飼料行業的增長的另一個方面是牛肉生產的更長生命週期 ，總體牛庫存將保持穩定，預計隨着政府刺激措施、環境標準的放鬆 以及更高的利潤可能會激勵一些較大的企業投資長期擴張。 預計2020年中國的牛羣庫存將增加2%，達到9100萬頭。

競爭對手的進入門檻包括品牌、食品安全控制和生產規模方面所需的大量投資，以及對消費者偏好的深入 理解。

公司歷史和結構

下圖説明瞭我們的公司 結構：

於2018年1月23日註冊成立的中國祥泰食品有限公司(“祥泰開曼羣島”或“本公司”)是一家豁免開曼羣島的公司 。我們通過子公司和VIE在中國開展業務。澤書戴目前擁有我們子公司和VIE的多數股權和控制權 。

根據我們的組織章程大綱，我們被授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.01美元。本公司成立後，認購人作為公司創辦人獲得1股普通股。創始人股份隨後被轉讓 給中國美泰食品有限公司，該公司由澤舒戴通過與中國美泰食品有限公司的唯一股東Magic Pace Limited簽訂的看漲期權協議和委託協議 控制。截至2020年10月31日，已發行和已發行的普通股共有28,988,864股 ，中國美泰食品有限公司擁有13，30萬股普通股。因此，澤書戴 實益擁有13,300,000股普通股，因此擁有本公司的控股權。

我們預計中國美泰食品有限公司和香泰開曼羣島之間不會有任何 利益衝突，因為中國美泰食品有限公司是一家控股公司，沒有業務運營。

直接和間接子公司

祥泰BVI於2015年2月11日註冊成立 。它是香泰開曼羣島的全資子公司。祥泰BVI目前並未從事任何活躍的業務 ，僅作為控股公司。

香泰香港於2015年3月4日根據香港特別行政區法律註冊成立。它是香泰BVI的全資子公司。祥泰香港目前 不從事任何活躍業務，僅作為控股公司。

祥泰外商獨資企業是根據中華人民共和國法律於2017年9月1日在重慶註冊成立的中資獨資實體 。根據中國法律，本公司為CVS Limited之全資附屬公司及外商全資實體。祥泰外商投資有限責任公司 目前並未從事任何活躍業務，僅作為控股公司。

嘎永鵬於二零零八年五月十日根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。嘎永鵬從事畜禽收購、養殖、屠宰、加工、銷售和零售畜禽鮮肉及肉製品 (臘肉製品、醬油、肉製品、薰腸、火腿製品等)。它是祥泰WFOE的全資子公司。

重慶鵬美於2017年7月27日根據中華人民共和國法律註冊成立。CQ鵬美從事化粧品、農產品、水產品、消費品、服裝、玩具、傢俱、電子電器及器材、倉儲等的銷售 ，是祥泰WFOE的全資子公司。

與重慶鵬林和JMC的合同安排

重慶鵬林於二零零五年十一月三日根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。重慶鵬林主要從事預包裝食品、生豬屠宰、畜禽收購、畜禽鮮肉加工銷售、肉製品(臘肉製品、醬油、肉製品、薰腸、火腿製品等)的批發零售業務。

JMC於2012年3月14日根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。JMC主要從事飼料原料和食用油的銷售和分銷。JMC已與中糧集團等大型糧油企業結成戰略聯盟，並在重慶、四川及周邊地區獲得總經銷權。JMC不加工從供應商採購的飼料和食用油 。

CQ鵬林和JMC 被視為我們的可變利益實體。

我們通過可變利益實體開展業務 ，我們通過一系列合同安排有效控制這些實體。這些合同 安排使我們能夠：

由於這些 合同安排，我們已成為CQ鵬霖和JMC的主要受益者，根據美國公認會計準則，我們將CQ鵬林和JMC視為我們的 可變利息實體。我們已根據美國公認會計準則將CQ鵬霖和JMC的財務結果合併到我們的合併 財務報表中。

萬泰(Br)WFOE與重慶鵬霖的合同安排

以下是祥泰WFOE、CQ鵬林和CQ鵬林股東之間目前有效的合同安排的摘要 。

股權質押協議

根據經修訂的股權質押協議(經修訂)，在共同擁有CQ鵬林全部股權的股東中，將CQ鵬林的全部股權 質押給祥泰WFOE作為抵押品，以擔保CQ鵬林在獨家諮詢服務和 經營協議項下的義務。未經祥泰外商獨資企業事先批准，該等股東不得轉讓、轉讓、轉讓質押股權，不得產生或 允許任何損害祥泰外商獨資企業利益的產權負擔。在 發生違約的情況下，祥泰WFOE作為質權人將有權獲得某些權利和權利，包括優先獲得通過評估或拍賣或出售CQ鵬霖全部或部分質押股權所得款項的 。 該協議將於該等股東根據 股權期權協議轉讓其所有質押股權之日終止。

投票權代理和財務支持 協議

根據經修訂的投票 權利委託書及財務支持協議，CQ鵬霖的股東給予祥泰WFOE不可撤銷的 代理權，以代表彼等處理與CQ鵬霖有關的一切事宜，並行使彼等作為CQ鵬霖股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權及轉讓其於CQ鵬霖的全部或部分股權 權益。考慮到該等授予的權利，祥泰WFOE同意向CQ鵬霖提供必要的財務支持 ，無論CQ鵬霖是否出現虧損，並同意如果CQ鵬林無法償還，則不要求償還。 協議有效期為30年，直至2047年10月8日。

技術諮詢和服務 協議

根據湘泰外商投資企業與重慶鵬林公司經修訂後的技術諮詢和服務協議，湘泰外商投資企業作為重慶鵬林公司管理諮詢服務的獨家提供商。對於此類服務，CQ鵬霖同意向祥泰WFOE支付按其淨收入的全部 確定的服務費，或湘泰WFOE有義務承擔CQ鵬霖的全部損失。

修訂後的技術諮詢和服務協議有效期為30年，直至2047年10月8日。只有在向泰外方在協議期滿前書面同意延長協議的情況下，協議才能延期，CQ鵬霖 隨後可以毫無保留地延長協議的期限。 如果香泰WFOE在協議到期前書面同意延長協議，則CQ鵬霖 可以無保留地延期。

商務合作協議

根據湘泰外企與重慶鵬林經修訂後的業務 合作協議，湘泰外企擁有向重慶鵬林提供技術支持、業務支持和相關諮詢服務的獨家權利，包括但不限於技術服務、業務諮詢、設備或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和 系統維護。作為交換，祥泰WFOE有權獲得相當於CQ鵬霖根據美國公認會計準則(GAAP)確定的全部淨收入的服務費 。服務費可以根據祥泰外企當月提供的服務和重慶鵬林的 運營需要進行調整。

經修改後的業務合作協議繼續有效，除非祥泰外商投資公司對重慶鵬林公司有重大過失或欺詐行為。 但是，祥泰外商投資公司有權在提前30天書面通知重慶鵬林公司後終止本協議。(br}。)

股權期權協議

根據經修訂的祥泰WFOE、CQ鵬林及其股東之間的股權 期權協議。CQ鵬霖的股東共同及 分別授予祥泰WFOE購買其於CQ鵬霖股權的選擇權。購買價格應為適用的中國法律所允許的最低 價格。如果收購價高於重慶鵬林的註冊資本，重慶鵬林的這些 股東必須立即將超過註冊資本的任何金額返還給湘泰外商獨資企業或其指定的湘泰外商獨資企業。祥泰沃飛可隨時行使該選擇權，直至收購了重慶鵬林的全部股權，並可將該選擇權轉讓給任何第三方。該等協議將於重慶鵬林所有股東的 股權轉讓給祥泰外企或其指定人之日終止。

Wangtai WFOE與JMC之間的合同安排

以下是祥泰WFOE、JMC和JMC股東之間目前有效的合同安排的摘要。

股權質押協議

根據香泰WFOE、JMC與JMC股東於2020年4月3日訂立的股權質押協議，一名擁有JMC 51%股權的股東將其於JMC的51%股權質押予香泰WFOE，以擔保JMC履行技術諮詢及服務協議項下的相關責任及 債務。此外，JMC的51%股東根據與地方主管部門的協議完成了股權質押登記 。如果JMC違反其在技術諮詢和服務協議項下的義務，香泰WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利 。這一承諾將一直有效，直到所有擔保義務履行完畢。

投票權代理和財務支持 協議

根據香泰WFOE、JMC與持有JMC 51%股權的股東於2020年4月3日簽訂的投票權 代理和財務支持協議，51%的JMC股東不可撤銷地指定香泰WFOE為其事實代理人，以代表該股東 行使該股東對其在JMC的51%股權所擁有的任何和所有權利，包括但不限於 代表其就JMC要求的所有事項投票的權力。代理協議的有效期為20年，香泰WFOE可通過事先書面通知 的方式單方面延長委託協議的期限。

技術諮詢和服務 協議

根據JMC與祥泰WFOE於2020年4月3日簽訂的技術諮詢和服務協議，祥泰WFOE擁有向JMC提供有關JMC業務的諮詢服務的獨家權利，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發和業務發展。祥泰WFOE獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權 。對於此類服務，JMC同意向祥泰WFOE支付按其淨收入的51%確定的服務費，或祥泰WFOE有義務承擔JMC 51%的損失。本協議有效期 為20年，如果香泰WFOE在本協議期滿 前書面同意延長本協議，JMC應無保留地同意延期。香泰WFOE可以提前30天書面通知JMC，隨時終止本協議 。

股權期權協議

根據香泰WFOE、JMC與一名擁有JMC 51%股權的股東於二零二零年四月三日訂立的股權期權 協議，JMC的各股東 均不可撤銷地授予香泰WFOE或其指定人士在中國 法律許可的範圍內隨時購買其於JMC的51%股權的全部或部分權益的選擇權。此外，祥泰WFOE或其指定人有權收購JMC的任何和 其51%的資產。未經祥泰外商獨資企業事先書面同意，JMC股東不得轉讓其在JMC的 股權，JMC不得轉讓其資產。股份或資產的收購價將為行使購股權時中國法律允許的最低對價 。此承諾將保持有效 ，直到所有選項均已行使。

委託協議和看漲期權協議 協議

中國美泰食品股份有限公司 目前持有公司已發行和已發行普通股1,330萬股，共計21,964,027股普通股。 Magic Pace Limited目前是中國美泰食品股份有限公司的唯一股東。

戴澤樹女士 與Magic Pace Limited訂立委託協議，據此Magic Pace Limited在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內，將其投票權、 人事委任權及其他與中國美泰食品有限公司的經營管理相關的權力委託給本公司，因此 戴女士實際上控制了本公司。

戴女士還 與Magic Pace Limited簽訂了看漲期權協議。根據看漲期權協議，Magic Pace Limited授予戴女士一項購股權，可自本公司首次公開發售(IPO)截止日期起行使。戴女士可以行使 收購中國美泰食品股份有限公司97.74%股份的選擇權作為對價。在剔除 中國美泰食品有限公司的期權股份後，戴女士將通過中國美泰食品有限公司擁有該公司45.88%的股份。

如果戴女士選擇 不行使該選擇權，戴女士仍將通過與Magic Pace Limited簽訂的委託協議以及Magic Pace Limited持有的普通股控制公司。

銷售渠道和長期機會

我們目前專注於重慶及附近城市的市場。我們計劃將現有市場擴大到整個中國西南地區。我們的銷售渠道 包括：

農貿市場批發。普通生鮮豬肉主要通過農貿市場批發銷售，在截至2020年、2020年、2019年和2018年6月30日的年度總收入中，農貿市場批發佔比分別為90%、93%和96%。

超市銷售 。超市裏有新鮮的和冷凍的普通豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉、兔肉和加工產品 。

我們一直在 與在線零售商和社交媒體影響力人士密切合作，以推廣和銷售我們的產品。我們還在 與一家全國性連鎖超市進行談判，向他們供應我們的肉、肉製品、蔬菜和水果。

客户和供應商

我們通過經銷商向農貿市場出售新鮮宰殺的豬肉。然後，經銷商將新鮮殺掉的豬肉賣給農貿市場上的個別豬肉小販 。農貿市場是大多數人獲得新鮮農產品和肉類的地方。我們還在我們的超市和其他超市銷售豬肉和加工過的肉類，如樂天和家樂福。在截至6月30日、 2020、2019年和2018年的財年中，我們沒有任何客户的收入佔我們收入的10%以上。

我們從生豬經銷商採購普通生豬，從各種供應商採購新鮮豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉、兔肉和調味品。 在截至2020年6月30日的財年，我們有五家供應商，佔我們採購量的10%以上。這五家 供應商分別佔我們採購的19.6%、17.4%、16.4%、15.8%和14.0%。在截至2019年6月30日的財年中，我們有四家供應商佔我們採購量的10%以上。這四家供應商分別佔我們採購量的29.8%、17.6%、16.8% 和16.5%。在截至2018年6月30日的財年，這四家供應商分別佔我們採購量的29.0%、24.5%、21.2%和12.8%。

儘管我們在過去三個財年的採購 主要來自四家主要供應商，但我們相信生豬和其他質量相同的原材料 隨處可見。如果我們無法從主要供應商處採購，我們預計在以基本相同的價格找到另一家供應商時不會遇到困難 。我們可以安全高效地獲取生產我們產品所需的所有原材料 。我們相信，我們與這些原材料供應商的關係是牢固的。雖然這類原材料的價格可能會不時變化很大，但我們相信我們可以通過調整價格來對衝這種風險，或者在必要時 吸收較高的成本。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險- 我們在很大程度上依賴外部供應商提供豬、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉、兔肉和其他原材料，並且-失去一個或多個我們最大的客户，或者這些客户要求的貿易條款的改變可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

環境

我們是一家食品加工 公司，關注我們所處的環境。我們主要關心的是噪音和廢水排放。為了滿足 政府的要求，工廠位於距離人口稠密地區5公里多的地方。在加工區和配套設施的建設 中，高噪音設備的房間 採用雙層窗户和性能良好的牆體材料。本公司選用低噪音設備，泵類設備的電機已安裝消聲器 。泵機組安裝隔音罩，機組基礎採用隔振減振措施 ，鼓風機機房安裝隔音門窗。 屠宰場和區域的固體廢物每天都要清理，區域的地板每天都要清洗和消毒。屠宰場和屠宰區都配備了排氣扇，以排出廢氣。廢氣從該區域排出，與大氣混合後迅速擴散。我們會及時清理污水站的污泥，並定期向污水處理站和垃圾收集站噴灑生物除臭劑 。屠宰廢水、地面洗滌廢水和生活污水進入該廠污水處理站，採用“水解酸化+好氧”處理。池體如棚、水解酸化池、沉澱池、污泥池 等被封頂。同時，在引風機的排氣口設有活性炭吸附裝置，使廢氣經活性炭吸附後排出。

根據 上述措施，工廠噪聲排放符合《工業企業邊界噪聲排放標準》(GB12348-2008)二級標準。處理後的廢水達到了“肉類加工行業水污染物排放標準”(GB13457-1992)和“城市下水道水質標準”(CJ343-2010)的三級排放標準。

質量控制

我們的業務符合國際標準，並通過了ISO9001、ISO22000和HACCP等一系列認證。我們通過申請並通過獨立認證機構的文件和現場檢查獲得了 這類認證。我們認可的 生產設施已按照此類質量標準和認證的要求實施了各種控制程序。作為保持此類認證的一部分，我們的運營受到認證機構的年度檢查 。我們還進行自己的年度評估和內部審計，以監控此類控制程序的有效性 並確保我們的運營嚴格遵守相關標準。

我們在中國生產新鮮豬肉產品的主要原料是生豬，而我們生產加工和包裝產品的主要原材料是新鮮豬肉和其他肉類。我們採購的所有生豬都必須通過政府檢疫檢驗。 供應商必須提供檢疫檢驗證明，我們會將證明中顯示的信息與實際發貨情況進行核實 。我們根據適用的中國法律對交付到我們屠宰設施的所有生豬進行現場檢查 。此類現場檢查包括檢查任何疾病症狀以及是否存在缺陷 ，如跛行。我們還對豬身上的一組化學物質(在中國通常被稱為瘦肉粉)進行殘留檢測，包括鹽酸克倫特羅和萊克多巴胺。我們持續監控 每個供應商提供的原材料質量。如果出現不合標準的供應，我們可能會暫時或永久暫停向供應商或 供應商採購。

我們遵循標準化的 生產程序，並遵守嚴格的內部質量標準。我們在生豬 加工操作的關鍵階段進行多項測試，以防止污染。在我們的新鮮豬肉產品每天可以賣給我們的客户之前，我們會進行 抽樣檢驗和測試，以確保交付給客户的產品的質量。每種產品都標有批次代碼、產品代碼、食品生產許可證編號和QS標誌。公司產品 合格率100%，衞生檢測合格率99%以上。

公司自成立 以來，未發生任何違反產品質量、服務質量和技術監管的違法違規行為 ，未因產品質量問題與客户發生重大法律訴訟。

財產説明

知識產權

我們依靠某些知識產權 來保護我們國內的商業利益，並確保我們在行業中的競爭地位。

商標

我們在中國註冊了以下商標 。

不是的。		註冊人		商標		證書編碼		類別		應用領域
1		重慶鵬林				17654023		29		肉類，皮肉，罐頭，皮魚，皮菜，雞蛋，牛奶，食用油，幹食用菌
2		重慶鵬林				17654506		30		茶飲料，麪包，小圓麪包，麪粉，麪糰，矢車菊，豆粉，食品澱粉，調味料，酵母
3		重慶鵬林				17653798		30		麪包，小圓麪包，麪粉，麪糰，矢車菊，豆粉，食品澱粉，調味料，酵母，食用香料
4		重慶鵬林				16422730		35		為零售目的在通信媒體上展示商品；廣告；特許經營企業管理；營銷；為他人營銷；招聘；商業企業搬遷；發票；會計
5		重慶鵬林				14682870		29		醃製水果；醃製蔬菜；食用油；加工堅果；豆腐
6		重慶鵬林				21694920		29		肉類、皮肉、肉製品、皮魚、肉罐頭、醃製蔬菜、雞蛋、牛奶、食用油、幹食用菌。
7		重慶鵬林		鵬霖鮮生活		29872152		29		肉類罐頭、豬肉食品、香腸、魚肉、幹食用菌、食用油、雞蛋、加工堅果、醃製蔬菜、豆腐製品
8		重慶鵬林		鵬霖鮮生活		29889311		30		豆粉、食用香料、麪包、調味品(調味品)、酵母、茶、糖、蜂蜜、麪粉、砂鍋菜
9		重慶鵬林		鵬霖鮮生活		29889332		31		小麥，穀物(穀物)，植物，活魚，活家禽，新鮮水果，新鮮蔬菜，菌種，飼料，釀造麥芽
10		重慶鵬林		鵬霖		31480094		31		小麥，穀物(穀物)，植物，活魚，活家禽，新鮮水果，新鮮蔬菜，菌種，飼料，釀造麥芽
11		重慶鵬林		鵬霖		31474511		32		啤酒、麥芽汁(發酵成啤酒)、果汁、番茄汁(飲料)、不含酒精飲料、無酒精蘋果酒、烏木汁(不含酒精)、豆汁、杏仁糖漿、起泡飲料粉末
12		重慶鵬林		鵬霖鮮生活		29886736		35		發佈廣告，尋找贊助商，進出口代理，代銷，為商品和服務的買賣雙方提供網上市場，特許經營管理，人事管理諮詢，計算機數據庫信息系統化，提單，會計報表，醫療用品零售或批發服務
13		重慶鵬林				29100909		35		發佈廣告，為商品和服務的買賣雙方提供在線市場，尋找贊助，為他人營銷，醫療用品零售或批發服務，特許經營企業管理，計算機化數據庫信息，人事管理諮詢，賬單，賬户報表，進出口代理

我們已在中國提交了以下 個商標的申請。我們不能保證所有的申請都會被批准。

10		香臺開曼羣島				32553027		29		2018年7月28日
11		香臺開曼羣島				32552293		29		2018年7月28日
12		香臺開曼羣島				32551279		30		2018年7月28日
13		香臺開曼羣島				32550147		30		2018年7月28日
14		香臺開曼羣島				32549724		31		2018年7月28日

15		香臺開曼羣島				32548992		31		2018年7月28日
16		香臺開曼羣島				32551408		35		2018年7月28日
17		香臺開曼羣島				32551412		35		2018年7月28日

18		香臺開曼羣島				32550941		39		2018年7月28日
19		香臺開曼羣島				32550945		39		2018年7月28日
20		香臺開曼羣島				32551438		40		2018年7月28日
21		香臺開曼羣島				32549762		40		2018年7月28日
22		香臺開曼羣島				32549935		44		2018年7月28日
23		香臺開曼羣島				32550957		44		2018年7月28日

域

我們有權使用在中國頒發的以下域名 註冊。

不動產

裝備

截至2020年6月30日的年度，我們的折舊費用為621,819美元，其中496,562美元來自持續運營。截至2020年6月30日，物業、廠房和設備的總價值為3,481,745美元，其中3,455,993美元來自持續運營。 截至2019年6月30日的一年，我們有677,387美元的折舊費用，其中509,778美元來自持續運營。截至2019年6月30日，物業、廠房和設備的總價值為4,549,212美元，其中3,335,229美元來自持續運營 。在截至2018年6月30日的一年中，我們有529,442美元的折舊費用。截至2018年6月30日，物業、廠房和設備的總價值 為3962455美元。

租賃承諾額

我們的員工

我們的員工不 由勞工組織代表，也不在集體談判協議的涵蓋範圍內。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比 向員工福利計劃繳費， 最高限額由當地政府不時規定。按照中國的法規要求，根據地方政府的要求，我們參加了地方政府組織的各種職工社會保障計劃。 我們為部分職工繳納社會保險，包括養老、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等五種社會保險。 我們參加地方政府組織的各種職工社會保障計劃。 我們為部分職工繳納社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等五種社會保險。

法律程序

我們的子公司和 可變利益實體CQ鵬林、CQ鵬美和GA永鵬面臨各種法律訴訟和索賠，包括 合同糾紛和其他商業糾紛，如下所述。雖然無法預測這些事項的結果 ，但我們相信，除非下文另有説明，根據目前掌握的信息，這些事項的最終 解決方案不會對其財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司訴重慶鵬林食品有限公司。

2018年1月2日，重慶鵬林與重慶普羅思小額抵押貸款有限公司(以下簡稱“PLS”)訂立貸款協議(“PLS 貸款協議”)，據此，PLS同意向重慶鵬林貸款人民幣20,000,000元(以下簡稱“PLS貸款”)，貸款期限為 一年，年利率12%，違約金為到期利息的50%。

同一天，GA 永鵬，公司首席執行官兼董事長戴澤樹出席了會議。她的丈夫王明文與PLS簽署了擔保協議，為PLS貸款提供擔保。

2019年4月8日，重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司(“PLS”)向重慶市渝北區人民法院(“渝北法院”)提起民事訴訟，要求重慶鵬林償還本金人民幣1000萬元(“第一筆債務”) ，利息為人民幣183,333.33元，違約金自2018年11月14日起至清償日止。

CQ鵬林為 辯護稱，根據PLS、CQ鵬霖等各方於2017年5月簽訂的補充協議以及PLS關聯公司普洛斯融資租賃(上海)有限公司(以下簡稱普洛斯)簽署的擔保權，第一筆債務應託管在由 普洛斯指定的重慶奔通科技有限公司(以下簡稱重慶奔通)控制的賬户中作為擔保。當PLS貸款到期時，重慶本通應該電匯回鵬林的第一筆債務，用於償還PLS 。然而，重慶鵬林沒有收到重慶本通的第一筆債務，因此沒有向PLS償還第一筆 債務。

該案於2019年6月19日由渝北法院開庭審理。2019年11月13日，渝北法院出具民事調解書 。渝北法院確認，重慶鵬林欠PLS本金人民幣850萬元，利息人民幣183,333.33元，利息罰金 (利息罰金按人民幣850萬元，年利率12%加50%計算，自11月14日起至清償日止)和複利(自11月14日至清償日，按未償利息和 利息罰金按年息12%加50%計算)。據此，本金200萬元於2019年12月31日前到期，200萬元本金於2020年3月31日前到期，200萬元本金於2020年5月31日前到期 250萬元本金，18333.33元利息，未付利息罰金和複利合計 應由重慶鵬霖於2020年8月31日前向PLS和GA永鵬、王明文和戴澤樹承擔連帶責任 重慶鵬林還需於2020年8月31日前向PLS支付律師費25萬元，財產擔保費13800元，訴訟費4.39萬元。

截至2020年10月27日，重慶鵬林已向PLS支付首筆債務225萬元。

2019年6月，重慶鵬林、嘎永鵬等被告再次接到PLS的民事訴狀，PLS投訴重慶鵬林 應償還本金人民幣2000萬元，並支付利息和違約金，直至清償之日。

2019年11月14日，中院出具民事調解書，確認重慶鵬林 欠PLS本金2000萬元，截至2019年1月2日利息893,333.33元，借款期限內複利22,400元(利息按2019年1月3日起每年複利18%，2000萬元計算)，PLS律師費50萬元，法院據此，本金300萬元 將於2019年12月31日前到期，300萬元本金將於2020年3月31日前到期，300萬元人民幣 本金將於2020年5月31日前到期，餘款由重慶鵬林於2020年8月31日前全部到期，嘎永鵬、王明文、戴澤樹應承擔第二筆債務的連帶償還責任 。

截至本 年報發佈之日，2020年，對於第二筆債務，戴澤樹已向PLS清償人民幣849,990.35元，王明文已向PLS清償人民幣337,118.66元 ，中級法院責令從重慶鵬林的賬户中強制執行人民幣31,712.25元，作為第二筆債務 償還的一部分。

永利訴重慶付勇盛食品超市有限公司&廣安市永鵬食品有限公司。

2018年5月7日，重慶付勇盛食品超市股份有限公司(以下簡稱FYS超市)、嘎永鵬與永利簽署協議 (以下簡稱《協議》)，根據該協議，FYS超市同意購買永利擁有的超市設備，總價約人民幣180萬元。FYS超市在簽署協議時向永利支付了人民幣10萬元，並同意 在2018年10月18日之前支付剩餘的人民幣170萬元，此後支付的任何餘額按1.5%的利率計息 。本公司間接附屬公司嘎永鵬在協議中擔任FYS超市的擔保人。

協議簽訂後，重慶揚士達房地產開發有限公司(“揚士達”)向FYS超市提供了一份其與永利於2017年7月4日簽訂的租賃協議複印件，聲稱其為該設備的實際所有人，永利對該設備只有使用權，並無法律上的所有權。在合同簽訂後，重慶揚士達房地產開發有限公司(“楊士達”)向FYS超市提供了一份其與永利之間日期為2017年7月4日的租賃協議副本，聲稱其是該設備的實際所有人，永利對該設備只有使用權，沒有合法所有權。因此，楊士達建議 FYS超市暫緩向永利付款。楊士達還同意FYS超市可以免費使用這些設備。

FYS超市 暫停支付後，永利向重慶市南岸區人民法院 提出審前財產保全申請，南安法院於2018年11月6日准予審前財產保全，凍結嘎永鵬銀行賬户金額42,920.92元。隨後，李勇向南安法院提起訴訟，要求FYS超市賠償人民幣180.5萬元，要求嘎永鵬承擔連帶責任。

2019年3月18日，FYS超市和嘎永鵬以永利涉嫌欺詐代理為由起訴永利撤銷協議。 2019年3月21日，FYS超市和嘎永鵬向南安法院申請中止永利起訴 。

2020年6月11日，南安法院裁定駁回FYS超市和嘎永鵬對永利的訴訟請求，判決FYS超市 向永利支付轉讓費和損失人民幣170萬元，月利率1.5%，以及永利的律師費人民幣2萬元。嘎永鵬對上述款項承擔連帶責任。Fys超市 和嘎永鵬還被要求支付5000元人民幣的財產擔保費和21,045元的法院費用。

陳永紅訴重慶鵬美超市 訴洪州、劉慶福

2019年1月2日，陳永紅就重慶鵬美為出租人、陳永紅為承租人的租賃糾紛起訴重慶鵬美。 陳永紅在訴狀中要求賠償人民幣11萬元。重慶鵬美增加了將該房產出租給重慶鵬美的周紅和劉慶福作為本案的第三人。

2020年4月28日，重慶市北碑區人民法院判決：重慶鵬美退還陳永紅3750元人民幣履約保證金；重慶鵬美退還陳永紅租金2022.22元；重慶鵬美賠償陳永紅商品擠壓損失13882.86元，裝修裝修損失5408元。 重慶鵬美賠償陳永紅商品擠壓損失13882.86元，裝修裝修損失5408元。 CQ鵬美賠償陳永紅商品擠壓損失13882.86元，裝修裝修損失5408元人民幣。 重慶市北碑區人民法院判決：重慶鵬美退還陳永紅3750元履約保證金；重慶鵬美退還陳永紅租金2022.22元；另外，重慶鵬美還應承擔1,250元訴訟費用中的840元。

2020年5月19日，重慶鵬美已將此案上訴至中級法院。2020年7月8日，中級法院判決：重慶鵬美向陳永紅退還履約保證金人民幣3,750元；重慶鵬美向陳永紅退還租金人民幣2,022.22元 ；重慶鵬美賠償陳永紅擠壓商品損失人民幣13,882.86元，裝修及裝修廣告費人民幣5,408元，共計人民幣19,290.86元。

2018年12月27日，周紅和劉慶福就租賃糾紛起訴重慶鵬美，要求賠償人民幣79.7440元，利息 和使用變壓器人民幣1萬元。洪周和劉慶福是出租人，重慶鵬美是承租人。2019年6月18日，重慶鵬美反訴洪舟、劉慶福違反租賃協議，要求賠償共計人民幣2106,813元。2020年8月28日，北貝法院裁定駁回重慶鵬美對洪周、劉慶福的反訴，判決重慶鵬美與洪周、劉慶福的租賃協議於2018年12月31日終止；重慶鵬美向洪周、劉慶福支付租金233,536元；重慶鵬美向洪周、劉慶福支付租賃費人民幣11,392元。重慶鵬美向洪舟、劉慶福支付違約金，自2019年1月2日起，以人民幣233,536元為本金，年利率15%計算，直至清償房租。

2020年9月22日，重慶鵬美已將此案上訴至中級法院。截至本年度報告日期，中級法院 尚未安排審判。

重慶北北滁州城鎮銀行 有限公司訴王鵬林、王明文、重慶鵬美超市有限公司、重慶鵬林食品有限公司、重慶教育融資擔保有限公司。

2020年6月4日， 重慶北碑滁州城鎮銀行股份有限公司(“滁州城鎮銀行”)起訴重慶鵬美償還滁州鎮銀行貸款2,395,058.92元人民幣本金和20,142.45元利息。

2020年9月25日，北貝法院發出民事調解書，要求重慶鵬美償還滁州市銀行本金238064.92元人民幣和利息20142.45元。據此，11萬元本金和93446.25元利息將於2020年10月21日前到期，餘額自2020年11月21日起每月21日至少償還10萬元，不遲於2022年5月21日償還完畢。自2020年11月至2022年5月，CQ鵬美付給滁州市銀行的利率上浮50%，每月21日前付清。王鵬林、王明文、戴澤樹、重慶教育融資擔保有限公司、重慶鵬林承擔上述還款的連帶責任 。

截至本 年報發佈之日，重慶鵬美已向滁州市城鎮銀行清償人民幣114,939.20元，作為還款的一部分。

重慶大渡口榮興小鎮銀行訴王鵬林、王明文、重慶明文食品有限公司、重慶鵬林食品有限公司、王勇、重慶付勇盛食品超市有限公司、廣安市永鵬食品有限公司、澤書戴、重慶鵬美超市有限公司。

2020年8月12日，重慶大渡口榮興城鎮銀行股份有限公司(以下簡稱大渡口榮興)就大渡口榮興與CQ鵬林於2018年9月20日簽訂的貸款協議，向重慶市大渡口區人民法院(以下簡稱大渡口法院)起訴CQ鵬林。在起訴書中，大渡口榮鑫要求重慶鵬林償還大渡口榮興貸款6,629,447.34元人民幣，其中本金5,493,839.49元人民幣，利息1,135,607.85元人民幣。公司董事王鵬林、王明文、重慶明文食品有限公司、FYS超市、嘎永鵬、澤書戴、CQ鵬美 應承擔上述還款的連帶責任。

截至本 年報發佈之日，重慶市大渡口區人民法院(簡稱大渡口法院)尚未安排開庭審理。

重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司訴張自力、重慶鵬美超市有限公司。

2020年8月4日， PLS起訴張子力，涉及不良貸款與張子力於2017年12月21日達成的貸款協議。起訴書中， PLS要求張子力償還本金人民幣2，55萬元及利息人民幣703,870元，並要求CQ鵬美承擔上述償還的連帶責任。 張自立要求張自立償還上述款項的本金人民幣2，55萬元及利息人民幣703,870元，由重慶鵬美承擔連帶責任。重慶鵬美已採取行動，以缺乏管轄權為由駁回此案。截至本年度報告日期 ，法院尚未對該動議作出裁決。

調節

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的 最重要的規章制度。

與生豬生產和屠宰有關的法律法規

動物防疫要求

根據1997年7月3日由全國人大常委會公佈，2007年8月30日和2013年6月29日修訂並於2008年1月1日施行的《中華人民共和國動物防疫法》和《動物防疫條件審查辦法》，建設動物養殖場(小養殖場)或者隔離場所、動物屠宰加工廠，或者對動物、動物產品進行無害化處理的場所，必須持有符合條件的證明文件。 根據《中華人民共和國動物防疫法》的規定，2007年8月30日和2013年6月29日修訂並於2008年1月1日施行的《動物防疫法》和《動物防疫條件審查辦法》規定，建設動物養殖場(小養殖場)或者隔離場所、動物屠宰加工廠或者進行動物、動物產品無害化處理的場所，必須取得符合條件的證明。畜主屠宰、銷售、運輸動物或者銷售、運輸動物產品前，應當向當地動物衞生監督機構提出檢疫申請。對檢疫合格的動物和動物產品，頒發檢疫證書，並加蓋檢疫標誌。農業部於2010年1月21日頒佈並於2010年3月1日起施行的《動物檢疫管理辦法》進一步規定，與動物有關的產品必須經地方檢驗，並取得《動物檢疫證書》後才能下發 產品。<foreign language=“English”>br}</foreign>產品</foreign></foreign> </foreign><English>br}</foreign>進一步規定，與動物有關的產品必須由地方政府進行檢驗，並取得動物檢疫證書。

獸藥監管

根據國務院於2004年4月9日公佈並於2004年11月1日起施行的《獸藥管理條例》，禁止在動物飼料或飲用水中添加國務院獸醫行政主管部門規定的任何激素類藥物或其他禁用藥物， 禁止銷售含有違禁藥品或獸藥殘留量超標的動物性食品。 禁止在動物飼料、飲用水中添加的藥品列入農業部、衞生部、國家食品藥品監督管理局(原“國家藥品監督管理局”)2002年3月21日聯合公佈的“禁止在動物飼料、飲用水中使用的藥品目錄”。

生豬屠宰規定

根據國務院分別於1997年12月19日和2007年12月19日公佈修訂並於2008年8月1日起施行的《生豬屠宰管理條例》和《生豬屠宰管理條例實施辦法》，中華人民共和國政府實行生豬屠宰定點屠宰場(屋)集中檢疫制度。指定的生豬屠宰場(屋)的許可證和招牌由地級市政府負責向指定的屠宰場(屋)發放。指定的生豬屠宰場(屋) 必須：

要求指定的生豬屠宰廠(屋)建立嚴格的肉製品質量檢驗制度。肉製品質量檢驗必須與生豬屠宰同步進行，並如實記錄檢驗結果。檢驗結果記錄 必須保存兩年以上。指定生豬屠宰廠(屋)的生豬產品未經檢驗程序或檢驗不合格，不得 離開該廠(屋)。

根據上述 法律法規，畜禽養殖場的畜禽標識和代碼以及指定的生豬屠宰場(屋)的許可證和招牌 以及符合 動物防疫條件的證書。經營者還必須遵守與 有關種豬場和指定生豬屠宰場經營的相關要求。違反這些要求或未能獲得相關許可將導致一系列處罰，包括沒收產品、工具和收益， 處以罰款，吊銷許可證，甚至承擔刑事責任。

與食品工業有關的一般法律法規

整體食物安全

根據全國人大常委會於2009年2月28日公佈並於2009年6月1日起施行的“中華人民共和國食品安全法”(“食品安全法”)和國務院於2009年7月20日公佈並於同日起施行的“中華人民共和國食品安全法實施條例”，國務院質量監督管理部門和國務院工商行政管理部門分別負責食品生產和流通的監督管理工作。國務院衞生行政部門負責國家食品安全標準的制定和發佈。食品安全法及其實施條例要求：

中華人民共和國已經建立了食品召回制度。食品生產者發現其生產的食品不符合食品安全標準的，應當 立即停止生產，召回上市的食品，通知有關的生產者、經營者和消費者，並記錄召回和通知。食品經營者發現其經營的食品不符合食品安全標準的，應當 立即停止經營，通知有關生產者、經營者和消費者，並記錄停業情況和 通知。食品生產者應當對受影響的食品採取安全召回和銷燬措施，並將召回食品的召回和處理情況報告縣級以上質量監督管理機構。食品生產者、經營者未召回或者停止生產、經營不符合“食品安全法”第五十三條 規定食品安全標準的食品的，由縣級以上質量監督管理機構、工商行政管理部門、食品藥品監督管理機構責令召回或者停止生產、經營。

違反食品安全法的，有關部門可以沒收違法所得和食品，發出警告，責令整改，處以違法產品價值二倍至十倍以下的罰款，吊銷食品安全證書，嚴重者追究刑事責任。

食品生產許可證

根據國家質量監督檢驗檢疫總局(國家質檢總局)於2010年4月7日發佈並於2010年6月1日起施行的《食品生產許可證管理辦法》，任何企業 不得無食品生產許可證從事食品生產活動，不得從事食品生產許可證規定範圍以外的食品生產活動，無食品生產許可證編號或標識的食品不得銷售。{br

國家質檢總局於2005年9月1日發佈並於同日起施行的《食品生產加工企業質量安全監督管理實施細則(暫行)》，實行與食品質量安全相關的市場準入制度。生產、加工食品的企業應當具備必要的生產條件，保證食品質量安全，並按規定取得《工業品生產許可證》。 未經檢驗並加蓋市場準入標誌的食品，不得進入市場銷售。

根據國務院於2005年7月9日公佈並於2005年9月1日起施行的《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》和國家質檢總局於2005年9月15日發佈的《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法》 自2005年11月1日起施行，並於2010年4月21日修訂，中華人民共和國對工業產品實行生產許可證制度。 國家質檢總局於2005年9月15日發佈的《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》自2005年11月1日起施行，並於2010年4月21日修訂。 根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》，中華人民共和國於2005年9月15日起施行《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》，2005年9月15日國家質檢總局發佈的《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》自2005年11月1日起施行，並於2010年4月21日修訂。葡萄酒和其他直接影響人類健康的食物 。

食品分配許可證

根據國家工商行政管理總局(以下簡稱“工商總局”)頒發的“流通行業食品安全監督管理辦法”和“食品流通許可證管理辦法”， 工商行政管理部門負責流通行業食品安全的監督管理。從事食品配送業務的經營者，在申請營業執照前，必須取得《食品配送許可證》。食品分銷許可證有效期為三年，可在有效期 日前30天內申請續簽。

根據上述 與食品生產和食品分銷有關的法律法規，經營食品生產企業必須持有食品生產許可證，經營食品分銷企業必須持有食品分銷許可證。此外，法律和法規 要求操作符合與食品安全有關的各種要求。不遵守規定可能會導致 一系列處罰，包括警告、罰款、沒收違法所得、吊銷證書，和/或 甚至刑事責任。

與產品質量有關的法律法規

“中華人民共和國產品質量法”

根據1993年2月22日頒佈的《中華人民共和國產品質量法》，自1993年9月1日起施行，並於2000年7月8日修訂，生產者對其生產的產品的質量負責。生產、銷售不符合保障人身、財產健康安全的有關國家標準、行業標準的 產品的，有關部門將責令停止生產、銷售，沒收產品，並處以產品貨值以上三倍以下的罰款，沒收違法所得，情節嚴重的，吊銷營業執照。構成犯罪的，將 起訴。

“中華人民共和國農產品安全法”

根據2006年4月29日國務院頒佈並於2006年11月1日起施行的《中華人民共和國農產品質量安全法》，農產品生產者應當合理使用化工產品，避免污染農業生產場所。農業生產者還應當保證農產品包裝、保鮮、儲運過程中使用的防腐劑、添加劑和其他化學品符合國家規定的強制性技術規範。

產品負債

中國境內缺陷產品的製造商和經銷商 可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。根據1987年1月1日生效的“中華人民共和國民法通則” 和1993年10月31日頒佈的“中華人民共和國消費者權益保護法” ，自1994年1月1日起生效，並於1999年8月27日和2013年10月25日修訂 ，製造商和經銷商將承擔因其製造或分銷的缺陷產品給消費者造成的損失和損害 。

根據上述 法律法規，我們生產和銷售的產品必須符合保障 人體健康，保障人身和財產安全的要求。否則將受到一系列處罰，包括暫停生產和銷售，沒收產品和收益，罰款，吊銷營業執照，和/或 甚至刑事責任。此外，如果產品造成人身傷害或其他形式的侵權行為，產品的製造商和經銷商 可能會承擔侵權責任。

與交通運輸有關的法律法規

根據國務院於2004年4月30日公佈並於2004年7月1日起施行的《中華人民共和國道路運輸條例》，從事貨運業務的企業除其他事項外，必須：

從事貨運業務的企業，必須取得道路運輸經營者許可證才能經營運輸 業務。從事貨運業務的企業還必須保持運輸車輛的良好狀態，並定期對運輸車輛進行檢查。違反這些規定或未能在 開業前取得道路運輸經營者執照將導致一系列處罰，包括沒收收入、罰款，甚至吊銷執照 。

與環境保護和取水有關的法律法規

環境保護

根據1989年12月26日頒佈施行的《中華人民共和國環境保護法》，造成環境污染和其他公害的單位，必須將環境保護工作納入規劃，建立環境保護責任制，並採取有效措施，防治生產、建設、管理過程中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動和電磁輻射等對環境造成的污染和其他環境危害。此外，排放污染物的單位 必須向有關環境保護部門登記。

1998年11月29日，國務院頒佈了《建設項目環境保護管理條例》。 2002年10月28日，全國人大常委會通過了《中華人民共和國環境影響評價法》，自2003年9月1日起施行。根據上述法律規定，負責建設項目的建設單位在 開工建設前，必須 將相應的環境影響評價文件報請有關環境保護行政主管部門審批，並報經環境保護行政主管部門批准。環保設施應與整個建設項目一起設計、建造和調試。 未經負責審批申請人環境影響報告書的環境保護行政主管部門對建設項目進行環境保護設施 審核，認定為合格後，方可委託建設項目建設。 環境保護設施 經負責審批申請人環境影響報告書的有關部門審核合格後，方可開工建設。

根據自2008年6月1日起施行的經修訂的《中華人民共和國水污染防治法》、自2000年9月1日起施行的經修訂的《中華人民共和國大氣污染防治法》和自2003年7月1日起施行的《排污費徵收和使用管理條例》的要求，企業排放水或大氣污染物必須按照污染物排放的種類和數量繳納排污費。排污費由當地環境保護部門計算 ，並對排放污染物的種類和數量進行審核。此外，1996年10月29日頒佈的《中華人民共和國環境噪聲污染防治法》對噪聲污染防治作出了規定。根據修訂後的《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》 ，自2005年4月1日起施行，並於2013年6月29日修訂，收集、儲存、運輸、利用、處置固體廢物的單位和個人必須防範固體廢物擴散、損失和 泄漏，並採取其他措施防止固體廢物污染環境。

“畜禽養殖污染防治管理辦法”對畜禽養殖污染防治工作提出了要求，並對畜禽養殖過程中產生的污染和污染物進行了審批。違反該管理辦法的，環境保護部門可以責令停產， 責令改正。

根據上述 法律法規，我們必須遵守有關環境保護和污染防治的各項規定。 我們必須在建設項目開工前完成環境影響評價程序。我們還必須取得排污許可證並繳納排污費。如果不遵守環境保護法律法規，我們將受到一系列處罰，包括警告、罰款、停產或停產 或其他行政處罰，具體取決於損害或不良後果的程度。違規單位的負責人 可能會因嚴重違規行為而對私人或公共財產造成重大損害或人身傷亡的，承擔刑事責任。 ？

引水法律法規

根據1988年1月21日常委會公佈、2002年8月29日修訂並於2002年10月1日起施行的修訂後的 《中華人民共和國水法》，直接從江河、湖泊、地下取水的單位和個人 應當向水行政主管部門或者排水管理部門申請取水許可證，繳納取水費 ，依照國家取水許可證制度和水資源費制度取得取水權。不遵守這些規定將導致罰款甚至吊銷取水許可證 。

與財產有關的法律法規

“中華人民共和國土地管理法”由全國人大常委會於1986年6月25日公佈，自1987年1月1日起施行，並分別於1988年12月29日、1998年8月29日和2004年8月28日修訂。《中華人民共和國土地管理法實施條例》於1998年12月27日由國務院公佈，自1999年1月1日起施行(統稱為《土地管理法》)。根據土地管理法，中央政府實行土地登記發證制度。依法登記的土地所有權和土地使用權受法律保護，任何單位和個人不得侵犯。

與勞動和社會保障有關的法律法規

僱傭合同

根據1994年7月5日頒佈並於1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和於2008年1月1日起施行並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，企業、實體與勞動者之間建立或已經建立勞動關係的，應當 訂立書面勞動合同。

員工基金

根據2004年1月1日施行的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日發佈的《失業保險辦法》。企業有義務為在中國境內的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工繳納保險費。如果企業未按時或足額繳納保費，主管部門將要求企業在規定期限內清繳滯納金，並處以0.05%的滯納金。逾期仍未結清的，加處滯納金三倍至五倍的罰款。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，企業必須向住房公積金管理主管中心登記，經住房公積金管理中心審核後，到有關銀行辦理職工住房公積金繳存手續。用人單位必須代表其員工繳納住房公積金 。這筆款項需要向當地行政當局支付。未繳款的用人單位將被處以罰款，並責令其在規定期限內補繳欠款。

與職業安全有關的法律法規

《中華人民共和國安全生產法》(簡稱《安全生產法》)由全國人大常委會於2002年6月29日公佈，於2009年8月27日修訂，並於2002年11月1日起施行。該法要求生產單位按照有關法律、法規的規定，為職工提供安全生產培訓和安全生產手冊等相關的 法律要求。 “安全生產法”由全國人大常委會於2002年6月29日頒佈，於2009年8月27日修訂，自2002年11月1日起施行，要求生產單位遵守有關法律、法規、規章的規定，為職工提供安全生產培訓、安全生產手冊、安全生產條件等相關 法律要求。

《知識產權條例》

專利。中國境內的 專利 主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年 ，具體取決於專利權的類型。

版權。 在中國的版權 ，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及其相關規則和 條例的保護。根據著作權法，軟件著作權的保護期為50年。

商標 《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了“先備案”的原則。註冊商標 受《中華人民共和國商標法》和相關規章制度的保護。商標在國家工商行政管理局商標局註冊。申請註冊的商標與已經 註冊或者初步審批在同類商品或者服務中使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為可續展的十年 ，除非另行撤銷。

域名 名稱. 域名註冊通過 相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有者。

有關預扣股息税的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中華人民共和國設立機構、機構，或者已設立機構、機構，但取得的所得與該機構、機構無實際聯繫的， 對其來源於中國的收入，按10%的税率徵收預扣税。根據中國內地和香港特別行政區關於避免所得雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預扣税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知， 香港居民企業要享受減徵的預扣税，除其他條件外，必須滿足以下條件： (一)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權； (二)必須在領取前12個月內直接持有該比例的中國居民企業股份 按照其他有關税則和 規定享受減徵的預扣税率，還有其他條件。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自11月1日起施行, 2015年。第60號通知 規定，非居民企業享受降低的預扣税率不需經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，經 確認符合規定的享受税收協定優惠條件後，直接適用減徵的扣繳税率 ，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審核 。因此，我們的香港附屬公司富地資本香港及Keen Point若符合第81號通函及其他相關税務規則及規例所規定的條件 ，可就其從我們的中國附屬公司祥泰WFOE收取的股息享有 5%的預扣税率。不過，根據第八十一號通知和 六十號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關今後可能會調整優惠預扣税。

有關外匯管理的規定

外幣兑換條例

中國外匯管理的主要規定 是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。 根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守一定的程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本賬户項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記 。

2012年11月，國家外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前期費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種 專用外匯賬户、境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資、外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息等不再需要外匯局的批准或核實，同時同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立，這是以前不可能的。此外，外管局在2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外商來華直接投資的管理必須以登記的方式進行，銀行必須根據外管局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。 2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外商直接投資外匯管理的通知》，簡稱《外管局通知》13.單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記，而不是向外滙局申請辦理外匯登記。 單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局監管下，可直接審核申請並辦理登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《第19號通知》，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了之前的第142號通告和第36號通告 。2016年6月9日，外管局發佈第16號通知，進一步擴大和加強這項改革。根據《通知》(br}19)和《通知》(16)，允許在中國境內的外商投資企業將其資本項下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項下支出或者法律法規允許的資本項下支出，但不得用於(一)超出企業 業務範圍的支出或者法律法規禁止的支出；(二)投資於證券或者銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產(房地產企業 除外)。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊用途車輛投融資和往返投資有關問題的外管局通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，取代原《外管局第75號通知》。外管局通函 37規定了與中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行往返投資有關的外匯事宜 。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的 境外實體，其目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的在岸或離岸資產或權益，而“往返投資” 是指中國居民或實體通過特殊目的機構在中國進行直接投資，即成立外商投資企業 ，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯管理局第37號通知規定，中國居民或單位在向國家外匯管理局或其所在地分支機構辦理外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體在合格銀行(而不是外管局或其當地分支機構)註冊 ，以設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體 。

已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產，但在國家外匯局第37號通知實施前未按要求辦理登記的中國居民或單位 必須向符合條件的銀行登記其在特殊目的機構的所有權或控制權。 登記的特殊目的機構如發生重大變更，如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、轉讓或轉讓等發生重大變化，需修改登記。不遵守外匯局第37號通知及隨後的通知規定的登記手續，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或不披露，可能導致相關外商投資企業的外匯 活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司支付減資、股份轉讓或清算的收益 ，以及從 流入的資金。並可根據中國外匯管理條例 對有關中國居民或實體進行處罰。

我們知道，我們的 符合這些註冊要求的中國居民受益人已在北京外管局分行和/或合格的 銀行註冊，以反映我們公司結構最近的變化。

關於股利分配的規定

在我們目前的公司 架構下，中國祥泰食品有限公司可能會依賴在中國註冊成立的外商獨資企業祥泰WFOE支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括2016年9月修訂的《外商投資企業法》 及其實施細則。根據這些法律和法規，在中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中 支付股息。此外，在華外商獨資企業每年至少要拿出其累計利潤的10% 作為一定的公積金，直至達到企業註冊資本的50%為止。 外商獨資企業可以根據中國會計準則 將其税後利潤的一部分劃撥給職工福利和獎金基金。(br}如果有，則每年至少撥出其累計利潤的10%，直至達到企業註冊資本的50%為止)。 外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分劃撥給職工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

有關僱傭的規例

中華人民共和國勞動法和 勞動合同法要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位 自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者簽訂書面勞動合同的，用人單位必須與勞動者訂立書面勞動合同予以糾正，並向勞動者支付自勞動關係建立之日起一個月至書面勞動合同履行之日起1個月內的工資的2倍的工資。(2)如果用人單位 自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者簽訂書面勞動合同，用人單位必須與勞動者簽訂書面勞動合同，並向勞動者支付員工工資的兩倍；自勞動關係建立之日起1個月至書面勞動合同履行的前一天止的期間內，用人單位應當向勞動者支付工資的兩倍。所有僱主必須向其員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可處以罰款和其他行政處分，情節嚴重的，可能追究刑事責任。

中國的企業 根據中華人民共和國法律法規的要求，必須參加一定的職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老保險計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並按照當地政府規定的不定期向計劃或基金繳納相當於當地政府規定的工資(包括獎金和津貼)的一定比例的計劃或基金。 未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會 受到罰款和其他行政處罰。

目前，我們正在根據最低標準對計劃進行 繳費，儘管中國法律要求此類繳費必須基於 當地政府規定的最高金額的實際員工工資。因此，在我們的合併財務報表中， 我們對這些計劃的潛在繳費構成以及支付滯納金和罰款進行了估計並計提了撥備。如果我們因薪酬過低的員工 福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。請參閲“風險因素-與在中華人民共和國做生意有關的風險 -未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金 我們可能會受到處罰。”

沒有。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本年度報告中出現的合併財務報表和相關説明 一起閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論 包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本年度報告中其他地方討論的那些 ，特別是在“風險因素”中。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財政 年度(“年度財務報表”)中包含的所有金額均來自本年度報告中其他部分包括的經審計的合併財務報表 。這些年度財務報表是根據 美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

5A。經營業績

概述

我們是一家肉類加工 公司，業務遍及涉及肉類產品加工的行業價值鏈的關鍵部門。我們從事各種肉製品的屠宰、加工、包裝和銷售。2020年4月3日，我們收購了重慶吉茂倉飼料有限公司(“JMC”)51%的股權，該公司從事原料和配方溶液批發業務 。我們致力於通過我們值得信賴和知名的 品牌組合為消費者提供高質量的產品，並推動消費趨勢，同時在產品質量和食品安全方面設定高標準。我們可以有效地 實現供需匹配，並從中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)強勁的行業趨勢中獲益。

我們的主要營業收入 由三種類型的市場推動：1)超市和雜貨店收入，2)農民市場收入和3)飼料原料收入 。我們的超市和雜貨收入主要來自我們與之合作的四家超市或雜貨店或大賣場 (這裏統稱為“超市”)，這些超市將在超市為我們提供 商店空間，將我們的新鮮屠宰肉和加工醃製鮮肉產品放在指定的櫃枱 購買。我們進入的重慶和四川的一些大型超市包括重慶新世紀，四川永輝和重慶福永盛。我們農民的市場收入主要來自我們的生豬生產 ，我們購買生豬用於屠宰，並將其出售給批發分銷商或個體賣家，後者最終將 在農貿市場銷售。我們還將豬的副產品，如豬毛、豬血、豬腸、豬腳和豬頭分離出來，分別賣給批發商或個體賣家。為了保持業務連續性和穩定性，我們從戰略上向食品供應鏈上游發展。2020年4月，我們開始在重慶租賃 一個500畝養豬場，租期15年，進一步拓展生豬養殖業務，垂直整合食品供應鏈 。我們的飼料原料收入來自我們的原料和配方溶液批發業務，主要 包括豆粕和豆油兩種產品。我們根據當前市場需求從經銷商處購買了這兩款產品 ，然後轉售給小型經銷商。作為中國西南地區領先的飼料銷售公司之一, JMC在養殖業擁有200多家客户 ，在飼料生產行業擁有近100家客户。收購JMC將進一步使我們能夠 應對中國日益增長的豬肉需求。我們相信，我們的業務將受益於 行業供應鏈和網絡的擴展垂直整合。

我們在四川省鄰水縣擁有唯一的A級屠宰場，是目前評級最高的屠宰場，並獲得四川省商務局的批准和認可 。在中國，只有在A級屠宰場屠宰的生豬才能在中國的任何一個農貿市場上自由交易。我們確保我們購買的生豬來自中國南方不同城市的知名大型養豬場，並使用80%的自動化標準現代化生產線進行屠宰、加工和 包裝。每頭活豬都將在我們的屠宰場接受當地食品安全管理局(“FSA”)官員的疾病檢查，然後才能屠宰，並在整個屠宰過程中進行檢查。死豬和病豬將通過高温 方法處理，發現後立即掩埋。此外，整個屠宰過程也由當地FSA官員每天監督和監管。除了現代化的屠宰生產線，我們還擁有一整套現代化的回收系統，將污水和有害廢物減少到最低水平，因為我們像關心我們的企業一樣關心我們的環境。我們在 農貿市場銷售的生豬產品都是當天生產銷售給我們的批發商或者個體銷售商，批發商一收到產品就 轉賣給簽約的小經銷商，小經銷商和散户也是同一天轉賣給終端買家保鮮。

我們在價值鏈的每個環節(從生產到銷售和分銷)都有嚴格的質量控制體系。這些目標基於 我們的可持續發展計劃，該計劃側重於員工福利、環境、食品安全和質量等關鍵領域，幫助 社區和創造價值。我們培養了強大的創新文化，這使我們能夠適應不斷變化的消費者偏好。 我們在每個關鍵市場推出成功的新產品以幫助推動我們的收入增長和提高利潤率 ，這是經過驗證的記錄。到目前為止，我們已經獲得了許多國家或地方的榮譽，包括來自新世紀百貨的“誠實守信賣家”、 “年度銷售之星”、“最佳合作伙伴”和“生鮮食品第一名”，來自重慶市涪陵區政府的“行業龍頭企業”，來自重慶市銅川商會的“副會長單位” 。我們之所以獲得這些獎項和榮譽，是因為我們與大型超市和百貨商店有着密切而成功的合作關係，我們有效地完成了銷售和營銷工作， 我們深入重慶肉類市場。

影響經營業績的關鍵因素

中華人民共和國養豬業

中國豬肉行業的快速增長在很大程度上是由強勁的經濟增長、持續的城市化和不斷增加的可支配收入推動的。中國 是全球最大的豬肉生產和消費市場，2016年分別佔全球生產和消費市場的47.92%和50.06%。豬肉深深植根於中國的文化和飲食中，2016年佔中國肉類消費量的60.0% 。雖然中國豬肉產量在歷史上一直保持穩定增長，但豬肉的供需一直存在缺口。豬肉消費量預計將以相對較快的複合年增長率(“複合年增長率”)增長3.08%，相比2012年至2018年豬肉產量的複合年增長率為3.01%，特別是2019年，由於非洲豬瘟，豬肉產量下降了21.3% ，導致供應缺口擴大(來源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1660828715114318892&wfr=spider&for=pc). Therefore，)預計中國豬肉進口量將繼續上升。

中國豬肉行業的主要驅動力可以從需求和供應兩個方面進行分析。對新鮮豬肉和包裝豬肉產品的需求不斷增長 歸因於可支配收入和生活水平的提高、持續的城市化、中產階級的擴大、 動物蛋白在食品消費中的重要作用、豬肉作為動物蛋白來源的重要性以及對高質量和安全產品的需求 。由於消費者行為的變化和不斷增長的需求，生產商正經歷着加速的行業集中度 和垂直整合的趨勢。

中國豬肉行業的主要驅動力引發了一系列關鍵趨勢。在生鮮豬肉市場，冷凍生鮮豬肉預計將成為 一個關鍵產品類別，因為它被認為是更高質量的產品。此外，由於與傳統農貿市場相比，中國的現代零售商，如超市 和大賣場，預計將逐漸提高食品零售市場的重要性，特別是在更發達的城市 地區，這是因為更好的衞生和更舒適的環境。品牌形象 在豬肉行業發揮着越來越重要的作用，尤其是它關係到人們對更好的食品安全和更高的產品質量的看法。由於中國經濟的改善和西方飲食習慣的更大影響，對包裝豬肉產品的需求有所增加。消費者越來越重視產品的安全性、營養性、方便性和多樣化，而包裝豬肉產品可以更好地滿足消費者的需求。

如果我們無法 保持更高質量的產品，或者如果我們的合作超市或大賣場不能保持更好的衞生 和更舒適的環境，或者如果我們不能保持我們品牌形象更好的食品安全和更高的生產質量的看法，或者如果我們的屠宰場或我們的合作超市或大賣場沒有通過FSA的任何檢查，這可能會 大幅減少對我們產品的需求，並可能對其業務產生實質性的不利影響

中華人民共和國經濟

雖然中國經濟近幾年有所增長，但增長速度有所放緩，即使是這樣的增長速度也可能不會持續下去。根據中國國家統計局的數據，中國的年增長率從2013年的7.7%下降到2014年的7.4%，2015年的6.9%，2016年的6.7%，2017年的6.5%，2018年的6.6%和2019年的6.1%。中國整體經濟增長進一步放緩、經濟下滑或衰退或 其他不利經濟發展可能會大幅降低我們產品消費者的購買力，導致 對我們產品的需求減少，並可能對其業務產生重大不利影響。

關鍵因素

我們的可變利息 實體和運營子公司均註冊在中國，其業務和資產均位於中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景受到以下 因素中中國經濟和監管條件的影響：(A)中國或中國任何地區市場的經濟低迷；(B)中國政府採取的經濟政策和舉措；(C)中國或地區商業或監管環境的變化，影響消費者對我們產品的購買力 ；(D)中國政府對牲畜屠宰許可證政策的變化；(E)中國政府的變化 。(F)在中國爆發的牲畜和人類疾病，如瘋牛病、口蹄疫 以及各種流感和新冠肺炎。不利的變化可能會影響對我們銷售的產品和我們提供的產品的需求 ，並可能對運營結果產生實質性的負面影響。

我們與 主要分銷商簽訂了合同，這些分銷商從我們的生豬生產中向個人客户或小型分銷商銷售我們的產品。 我們的每頭被屠宰的生豬在檢查後都加蓋了FSA批准章，並加蓋了屠宰場的批准章， 上面寫着被屠宰場的名稱及其分配的代碼。加蓋這兩枚印章後，食品藥品監督管理局出具檢驗批准證書，屠宰場再出具檢驗批准證書。這兩個證書與新鮮宰殺的生豬一起出售給任何銷售我們的新鮮宰殺的生豬的人。然後，新鮮的殺豬肉就可以在市場上出售了。我們的銷售 重點放在那些下了大量經常性訂單且給我們帶來的信用風險較小的批發商。在截至2020年6月30日的 年度，我們與24家批發分銷商合作，而在截至2019年6月30日的 年度，我們與26家批發分銷商合作，在截至2018年6月30日的年度，我們與25家批發分銷商合作。

我們的超市銷售 提供了更高的利潤率。要獲得在超市銷售產品的許可，我們需要與許多 其他公司競爭，我們主要以質量和價格為基礎進行競爭。如果我們無法在我們的市場上成功競爭， 我們相對的超市份額和利潤可能會減少。此外，我們在運營收費方面與超市討價還價的能力較弱。

經營成果

截至2020年6月30日的年度與2019年6月30日的年度

收入

我們的收入包括 超市和雜貨店收入，農民市場收入和飼料原料收入。在截至2020年6月30日的一年中，總收入增加了約1,150萬美元，增幅為11.6%，達到約1.106億美元，而截至2019年6月30日的年度總收入約為 9,910萬美元。總體增長主要歸因於我們在2020年4月3日收購JMC時飼料 原材料收入的增加，但被農民市場收入的下降所抵消。

超市和雜貨店 截至2020年6月30日的財年收入增加了約200萬美元，增幅為51.1%，達到約580萬美元，而截至2019年6月30日的財年收入約為390萬美元。新冠肺炎的爆發在很多方面給中國和普通民眾帶來了陰影。為了保證消費者的基本生活需要，各地的超市和雜貨店仍照常營業。但是在春節和新冠肺炎期間，很多食品供應商 因為暫時的供不應求而提高了產品價格，所以我們也不得不提高我們的售價。

截至2020年6月30日的一年，農貿市場收入 減少了約1,470萬美元，降幅為15.5%，降至約8,050萬美元。 而截至2019年6月30日的一年，農民市場收入約為9,520萬美元。由於新冠肺炎的爆發，生豬總供應量大幅減少。減幅被單位售價的上升所抵銷。

飼料原料收入 在截至2020年6月20日的年度內約為2,430萬美元，原因是我們收購了重慶吉茂倉飼料有限公司(“JMC”)51%的股權，並於2020年4月3日開始經營飼料原料和配方 解決方案批發業務。

我們的農貿市場收入 收入彙總如下：

我們的生殺生豬銷售收入 銷售千克和平均售價彙總如下：

在截至2020年6月30日的一年中，新鮮宰殺的 普通豬的收入減少了約1320萬美元，降幅為16.3%，降至約6800萬美元，而截至2019年6月30日的年度約為8120萬美元。下降的主要原因是 銷售的鮮殺普通豬數量減少，並被平均銷售單價的上升部分抵消。

在截至2020年6月30日的年度內，我們售出了12,941,488公斤鮮殺普通豬，而截至2019年6月30日的年度售出的生豬為29,700,842公斤。在截至2020年6月30日的一年中，與2019年同期相比，銷售數量減少了16,759,354公斤，降幅為56.4% 主要是由於2018年10月下旬開始在中國廣泛傳播的非洲豬瘟。 然後從2019年3月開始，重慶市政府要求所有地方屠宰場只能從重慶養豬場購買生豬 ，這減少了生豬供應。此外，新冠肺炎的爆發也減少了生豬的供應 。

平均售價 從截至2019年6月30日的年度的2.74美元/公斤上漲至截至2020年6月30日的年度的5.26美元/公斤， 上漲了2.52美元/公斤或92.0%。增加的主要原因是生豬供應量的下降。由於非洲豬瘟 、重慶市政府的限購和新冠肺炎疫情的爆發，普通豬的供應量開始減少， 推高了單價。然而，我們預計新鮮的普通豬肉需求不會大幅下降，因為非洲豬瘟對人類健康沒有影響，因為這種動物疾病在高温後可以完全死亡。人民幣兑美元貶值2.9%，抵消了這一增長 。

我們的生鮮 殺香豬銷售千克收入和平均售價彙總如下：

在截至2020年6月30日的年度內，我們售出了1,026,513公斤鮮殺香豬，而截至2019年6月30日的年度售出的香豬為1,678,375公斤。 在截至2020年6月30日的一年中，與2019年同期相比，銷售量減少了651,862公斤，降幅為38.8%。 香豬供應量的減少主要是由於2018年10月下旬開始在中國廣泛傳播的非洲豬瘟 ，重慶市政府的收購控制以及上文所述的新冠肺炎的爆發。

平均售價 從截至2019年6月30日的年度的4.71美元/公斤上漲至截至2020年6月30日的年度的8.21美元/公斤， 上漲了3.50美元/公斤或74.3%。香豬的供應量開始減少，這推高了單價。但是，我們 沒想到鮮殺香豬肉的需求量會大幅下降，因為非洲豬瘟對人類健康沒有影響 ，這種動物疾病在高温過後可以完全消滅。單位平均售價的下降也歸因於人民幣兑美元貶值了百分之二點九。

我們生豬副產品銷售數量和平均售價的收入彙總如下：

生豬屠宰過程中產生的新鮮生豬副產品 包括豬毛、豬血、豬腸、豬腳和豬頭。截至2020年6月30日的財年，生豬副產品的收入減少了約240萬美元，降幅為40.2%，降至約360萬美元，而截至2019年6月30日的財年，生豬副產品的收入約為610萬美元。下降的主要原因是 我們新鮮宰殺的普通豬的收入下降。在截至2020年6月30日的一年中，我們屠宰了149,173頭豬，而截至2019年6月30日的一年中，我們屠宰了327,888頭豬，減少了178,715頭，佔54.5%。每頭豬都會產生一套副產品， 所以2020年的副產品產量比2019年同期要少。

我們把普通的生豬 副產品和芳香的生豬副產品一起以同樣的價格出售，副產品是以豬毛、豬血、豬腸、豬腳為一種套裝，另一種套裝僅由豬頭組成的套裝來銷售的。我們與 兩個副產品本地分銷商聯繫，一個專門購買我們的豬頭，另一個分銷商購買剩餘的生豬 副產品，他們能夠購買我們生產的所有副產品，並能夠在此期間將這些副產品轉售給小型分銷商 或餐廳。在截至2020年6月30日的一年中，平均售價從截至2019年6月30日的 年度的18.49美元上漲至24.32美元，漲幅為5.83美元/公斤，漲幅為31.5%。由於這些副產品的供應減少，我們提高了單價。單位平均售價的下降也被人民幣兑美元貶值百分之二點九所抵消。

我們的冷凍 鮮豬肉銷售收入(以公斤計)及其平均代理費彙總如下：

由於重慶市政府實施採購管制後，重慶本地對豬肉的需求難以滿足，我們於2019年11月開始代理從其他省份進口的冷凍 新鮮豬肉。我們從分銷商處購買冷凍新鮮豬肉，然後直接轉售給小型分銷商 。第三方倉庫的冷鮮豬肉商店，小經銷商去倉庫取他們的 訂單。我們不負責運輸或儲存任何冰鮮豬肉。在截至2020年6月30日的一年中，我們 以每公斤0.12美元的平均代理費交易了3343529公斤冷凍新鮮豬肉。

我們來自飼料原材料的收入 收入彙總如下：

我們的豆粕銷售收入 公斤和平均售價彙總如下：

我們在2020年4月3日收購了JMC 51%的 股權後，開始銷售豆粕業務，並以平均售價0.38美元/公斤的價格銷售了57,660,570公斤豆粕。銷售價格不是固定的，根據當地目前的 市場價格浮動。

我們銷售豆油的收入(以公斤計)和平均售價彙總如下：

我們在2020年4月3日收購JMC 51%的股權 後，開始銷售豆油 ，平均售價為778.83美元/公斤，銷售了3,335噸豆油。

收入成本

我們的收入成本 包括直接材料成本、人工成本和製造間接成本。截至2020年6月30日的一年，收入總成本增加了約 1,290萬美元，增幅為14.3%，達到約1.034億美元，而截至2019年6月30日的一年，收入總成本約為9040萬美元。我們的總營收成本增加了，這與總營收的增長是一致的 。

截至2020年6月30日的財年，超市和雜貨店收入的成本增加了約170萬美元，增幅為52.4%，達到約500萬美元，而截至2019年6月30日的財年，超市和雜貨店收入約為330萬美元。我們的超市和雜貨店收入成本增加了 ，這與超市和雜貨店收入的增長是一致的，因為 存貨的採購價格上升了。超市和雜貨店收入成本的增加被人民幣兑美元貶值2.9%所抵消。

截至2020年6月30日的一年中，農民的 市場收入成本減少了約1,100萬美元，降幅為12.6%，降至約7620萬美元，而截至2019年6月30日的年度約為8720萬美元。下降的主要原因是農貿市場交易量下降，這主要是受非洲豬瘟和新冠肺炎影響帶來的收入下降所致。

飼料原材料成本 截至2020年6月30日的年度收入約為2220萬美元，原因是我們於2020年4月3日購買了JMC 51%的股權 ，我們開始從事原材料和配方奶解決方案批發業務。

我們從農民 市場收入中獲得的收入成本彙總如下：

我們從 頭新鮮宰殺的普通生豬獲得的收入數量和單位成本彙總如下：

在截至2020年6月30日的一年中，新鮮宰殺的普通豬的成本下降了約1070萬美元，降幅為13.9%，降至約6630萬美元，而截至2019年6月30日的年度約為7700萬美元。新鮮宰殺的普通豬的成本是購買活的普通豬的成本和我們自己屠宰場發生的間接成本的一部分。下降的主要原因是 生豬鮮殺銷售量下降和人民幣兑美元貶值 。

在截至2020年6月30日的年度內，我們購買了130,928頭普通豬，生產了12,941,488公斤鮮殺普通豬，而截至2019年6月30日的年度，我們購買了298,290 頭普通豬，生產了29,700,842公斤鮮殺普通豬，減少了 16,759,354公斤，降幅為56.4%。產量的減少與上文收入部分中提到的銷售量的減少有關 。

生產鮮殺普通豬的平均單位成本 從截至2019年6月30日的年度的2.59美元/公斤上升到截至2020年6月30日的年度的5.12美元/公斤，上漲了2.53美元/公斤，漲幅為97.7%。由於2018年10月下旬開始在中國大規模傳播的非洲豬瘟 ，重慶市政府的限購和新冠肺炎的爆發，普通豬的供應量開始減少，推高了單價。這一增長被人民幣兑美元貶值2.9%所抵消。

我們來自 鮮殺香豬的收入和單位成本彙總如下：

截至2020年6月30日的年度，新鮮 殺香豬的成本增加了約160萬美元，增幅為31.0%，達到約690萬美元，而截至2019年6月30日的年度約為530萬美元。鮮殺香豬的成本是購買活香豬成本的一部分，也是我們自己屠宰場產生的間接成本的一部分。 由於非洲豬瘟、重慶市政府的限購政策以及新冠肺炎的爆發，香豬的供應量開始減少，這推高了香豬的單價。銷售額下降 和人民幣兑美元貶值2.9%抵消了這一增長。

在截至2020年6月30日的年度，我們購買了18,245頭香豬，生產了1,026,513公斤鮮殺香豬，而截至2019年6月30日的年度，我們購買了29,598頭香豬，生產了1,678,375公斤新鮮殺香豬。產量的減少 與上述收入部分中提到的銷售量減少有關。

生產鮮殺香豬的平均單位成本從截至2019年6月30日的年度的3.14美元/公斤上漲到截至2020年6月30日的年度的6.72美元/公斤，漲幅為3.58美元/公斤，漲幅為114.0%。由於非洲豬瘟、重慶 政府的限購政策以及新冠肺炎的爆發，香豬的供應量開始減少，這推高了香豬的單價。

我們從 副產品獲得的收入數量和單位成本彙總如下：

截至2020年6月30日的年度，新鮮生豬副產品的成本 下降了約190萬美元，降幅為38.2%，降至約300萬美元，而截至2019年6月30日的年度，鮮豬副產品的成本約為490萬美元。我們根據鮮殺生豬和生豬副產品之間的銷售價格百分比，將生豬的總生產成本分配給我們的生豬副產品 。由於截至2020年6月30日的年度內，鮮殺豬的總生產成本低於2019年同期的成本， 這導致我們的總生產成本在鮮豬副產品中的分配較低。

生產新鮮生豬副產品的平均單位成本 從截至2019年6月30日的年度的14.98美元/套增加到截至2020年6月30日的年度的20.34美元/套，增加了5.36美元/套，漲幅為35.8%。副產品生產成本計入鮮殺普通豬生產成本 。這一增長是由於如上所述的收入分配成本，並被人民幣兑美元貶值2.9%所抵消。

我們的飼料原材料收入成本 收入彙總如下：

我們來自 豆粕的收入和單位成本彙總如下：

我們於2020年4月3日收購了JMC 51%的股權，以0.34美元/公斤的平均收購價購入並轉售了57,660,570公斤豆粕，並開始從事原料和配方溶液批發業務。

我們豆油收入的數量和單位成本彙總如下：

我們在2020年4月3日以765.94美元/公斤的平均售價購入和轉售了3335噸豆油，這是我們購買JMC 51%股權的結果。 我們開始從事原料飼料和配方溶液批發業務。

毛利

我們主要收入 類別的毛利潤彙總如下：

在截至2020年6月30日的一年中，我們的毛利潤減少了約150萬美元，降幅為17.0%，從截至2019年6月30日的年度的約870萬美元降至約720萬美元。毛利下降的主要原因是我們在農貿市場的收入下降了 ，而超市和食品雜貨銷售和飼料原材料銷售的收入增加抵消了這一下降 。

截至 2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我們的總體毛利率分別為6.5%和8.7%。毛利率下降主要是由於超市和雜貨店收入以及農民市場收入的毛利率下降。

我們超市和雜貨店收入的毛利率從截至2019年6月30日的年度的15.6%略微下降到截至2020年6月30日的年度的14.9%，這主要是因為我們正在 努力在新冠肺炎爆發期間控制銷售價格，漲幅低於進貨價格的漲幅。 我們的超市和雜貨店收入的毛利率從截至2019年6月30日的年度的15.6%略微下降到截至2020年6月30日的年度的14.9%，這主要是因為我們正在努力控制銷售價格，漲幅低於進貨價格的漲幅。

我們 農民市場收入的毛利率從截至2019年6月30日的年度的8.5%下降到截至2020年6月30日的年度的5.3% 主要是由於我們的鮮殺香豬產品毛利率從截至2019年6月30日的年度的33.4%下降到截至2020年6月30日的18.2%，因為我們有了更多銷售新鮮殺香豬的競爭對手，這壓低了我們如上所述的單價。

由於我們於2020年4月3日購買了JMC 51%的股權，我們在截至2020年6月30日的一年中的飼料原材料收入毛利率為8.4%，我們開始從事原材料和配方解決方案批發業務。

銷售費用

銷售費用從截至2019年6月30日的年度的約60萬美元增加了約20萬美元，增幅為44.2%，而截至2020年6月30日的年度的銷售費用約為 80萬美元。銷售費用增加的主要原因是工資增加了約10萬美元 費用增加了約10萬美元，運費和門店裝修費增加了約10萬美元。我們 預計，隨着我們業務的進一步發展，我們的總體銷售和營銷費用，包括但不限於品牌推廣、工資、獎勵和服務費用 將在可預見的將來繼續增加。

一般和行政費用

與截至2019年6月30日的年度的約420萬美元相比，截至2019年6月30日的年度的一般和行政費用增加了約290萬美元，增幅為226.1%。一般費用和 行政費用增加的主要原因是工資和保險費用增加了30萬美元。此外，增長 還歸因於商業諮詢費增加了約150萬美元，以及本票延期償還罰款 罰款50萬美元。這一增長還歸因於主要與我們融資和收購JMC活動有關的法律費用增加了約50萬美元，以及租金費用增加了約10萬美元。隨着業務的進一步發展，我們預計在可預見的 未來，我們的一般 和管理費用(包括但不限於工資和業務諮詢)將繼續增加。我們預計，除非由於缺少辦公空間而需要進一步擴展我們的 行政辦公室，否則我們的租賃費用將保持不變。我們預計，在可預見的未來，我們的法律費用將會減少，除非我們 將有更多需要法律服務的潛在收購或融資交易。

壞賬撥備

與截至2020年6月30日的年度的約80萬美元相比，截至2019年6月30日的年度的可疑 賬户撥備增加了約26,000美元，增幅為3.5%。這一變化是因為，與2019年6月30日相比，截至2020年6月30日，我們的6個月以上應收賬款略多 。

股票補償費用

在截至2020年6月30日的年度內，我們產生了約 90萬美元的股票補償費用，用於支付與2019年8月發行我們的普通股相關的某些專業服務，價值650,000美元。 我們預計這是一次性費用，我們 預計此類費用不會在未來一段時間內發生。此外，我們還產生了大約20萬美元的股票薪酬費用 ，這與向我們的獨立董事發行的股票期權的既得部分有關。此外，我們向我們的業務諮詢公司發行的普通股在2020年3月至2020年6月期間提供的服務產生了大約 美元的股票補償費用 。

營業收入

截至2020年6月30日的年度運營收入 約為50萬美元，較截至2019年6月30日的年度約610萬美元減少約560萬美元，降幅為91.5%。下降的主要原因是農民 市場銷售額下降，銷售費用、一般和行政費用以及股票補償費用增加，並被超市和雜貨店銷售額以及飼料原料銷售額的增加抵消了 ，這是我們前面提到的原因。

其他收入(費用)，淨額

我們的其他費用， 淨額，包括利息收入、利息費用、其他財務費用、其他收入(費用)、淨額、預計訴訟費用 和壞賬撥備-保證金。在截至2019年6月30日的年度內，我們的其他支出總額約為290萬美元，與截至2019年6月30日的年度內約80萬美元的其他支出相比，增加了約210萬美元，增幅為245.6%。增加的主要原因是，由於我們在截至2020年6月30日的年度內為拖欠銀行貸款產生了更多的懲罰性利息費用，利息支出增加了約 萬美元。 增加的原因還包括截至2020年6月30日的年度的可轉換債務攤銷成本約為40萬美元。 此外，在截至2020年6月30日的年度內，我們為一筆貸款預留了約70萬美元的保證金。增加的其他費用淨額約為10萬美元，主要是由於我們在截至2020年6月30日的一年中在新冠肺炎爆發期間捐贈了罐頭食品 。

所得税撥備

截至2020年6月30日的年度內，所得税撥備 約為20萬美元，與截至2019年6月30日的年度的約20萬美元相比，增加了約10,000美元，增幅為4.5%。根據中國的所得税法，公司一般按25%的税率繳納所得税。所得税撥備的小幅增加主要是對JMC的撥備，該公司在截至2020年6月30日的年度內擁有 應納税所得額。

持續運營的淨(虧損)收入

截至2019年6月30日的年度，我們的持續運營淨虧損約為260萬美元，比截至2019年6月30日的年度約500萬美元的持續運營淨收益減少了約760萬美元，降幅為151.8% 。這種變化是 上述變化組合的結果。

停產淨(虧損)收入

2020年2月， 我們停止了雜貨店業務，因為該業務一直處於虧損狀態。因此，我們雜貨店業務的經營結果 在會計準則編纂 205的指導下報告為停產經營。截至2019年6月30日的年度，我們的停產業務淨虧損增加了約110萬美元，增幅為171.1%，從截至2019年6月30日的淨虧損約70萬美元增至淨虧損約180萬美元。 截至2019年6月30日的年度，我們的淨虧損約為70萬美元。 截至2019年6月30日的年度，我們的淨虧損約為180萬美元。非持續經營虧損增加主要是由於吾等提早終止CQ鵬美雜貨租約而計提使用權資產撥備約 百萬美元、處置長期資產虧損約 百萬美元及減值長期資產約70萬美元所致。此外，由於新冠肺炎在 2020年的爆發，以及缺乏有效的管理，截至2019年6月30日的年度毛利潤也比2019年同期下降了約20萬美元。

淨(虧損)收入

截至2019年6月30日的年度，我們的淨虧損約為440萬美元，比截至2019年6月30日的年度約440萬美元的淨收益減少了約880萬美元，降幅為200.8%。這種變化是上述變化組合的結果 。

截至2019年6月30日的年度與2018年6月30日的年度

收入

我們的收入包括 超市和雜貨店收入以及農貿市場收入。在截至2019年6月30日的一年中，總收入減少了約200萬美元， 或2.0%，降至約9040萬美元，而截至2018年6月30日的 年度約為1.011億美元。總體下降的主要原因是農民市場收入減少。

超市和雜貨店 截至2019年6月30日的年度收入增加了約10萬美元，增幅為2.8%，達到約380萬美元 ，而截至2018年6月30日的年度約為370萬美元，因為我們在超市的銷售額在截至2019年6月30日的年度略有增加 。

截至2019年6月30日的一年中，農貿市場的收入 減少了約210萬美元，降幅為2.2%，降至約9520萬美元 ，而截至2018年6月30日的年度約為9740萬美元。2018年10月下旬，非洲豬瘟開始在中國廣泛傳播，生豬供應開始減少。此外，在截至2019年6月30日的一年裏，更多的賣家開始在市場上銷售新鮮宰殺的香豬 ，因此我們不得不降低單位售價以具有競爭力。

我們的農貿市場收入 收入彙總如下：

我們的生殺生豬銷售收入 銷售千克和平均售價彙總如下：

截至2019年6月30日的一年中，新鮮宰殺的 普通豬的收入增加了約50萬美元，增幅為0.6%，達到約8130萬美元，而截至2018年6月30日的年度約為8080萬美元。這一增長主要是由於 平均銷售單價上升，並被新鮮宰殺的普通豬銷售數量的減少部分抵消。

在截至2019年6月30日的年度內，我們售出了29,700,842公斤新鮮宰殺的普通豬，而截至2018年6月30日的年度售出的生豬為32,878,986公斤。在截至2019年6月30日的一年中，與2018年同期相比，銷售數量下降了3178,144公斤，降幅為9.7% 主要是由於2018年10月下旬開始在中國廣泛傳播的非洲豬瘟， 因此生豬供應量開始減少。那麼從2019年3月開始，重慶市政府要求當地所有屠宰場 只能從重慶養豬場購買生豬，這也減少了生豬的供應。

平均售價 從截至2018年6月30日的年度的2.46美元/公斤上漲至截至2019年6月30日的年度的2.74美元/公斤， 上漲0.28美元/公斤或11.3%。增加的主要原因是生豬供應量的下降。由於2018年10月下旬開始在中國廣泛傳播的非洲豬瘟 以及重慶市政府的採購控制，普通豬的供應量 開始減少，這推高了單位售價。由於非洲豬瘟對人類健康沒有影響，這種動物疾病在高温後可以完全消滅，我們沒有看到新鮮普通豬肉的需求 大幅下降。 這一增長被人民幣兑美元貶值4.7%所抵消。 非洲豬瘟對人類健康沒有影響，因為這種動物疾病在高温後可以完全消滅。 人民幣兑美元貶值4.7%，抵消了需求的增加。

我們的生鮮 殺香豬銷售千克收入和平均售價彙總如下：

截至2019年6月30日的年度，我們售出了1,678,375公斤新鮮宰殺的香豬，而截至2018年6月30日的年度，我們售出了1,629,225公斤。 在截至2019年6月30日的一年中，與2018年同期相比，銷售量增加了49,150公斤，增幅為3.0%。我們直到2017年9月才開始我們的鮮殺香豬業務。因此，在截至2019年6月30日的一年中，我們的銷量超過了2018年同期。另外，我們有來自重慶供應商的穩定的鮮殺香豬供應 ，非洲豬對重慶地區鮮殺香豬的供應沒有太大的影響 。

平均售價 從截至2018年6月30日的年度的5.79美元/公斤降至截至2019年6月30日的年度的4.71美元/公斤， 下降了1.08美元/公斤或18.6%。我們剛開始做鮮殺香豬生意的時候，只有幾個賣家在市場上賣鮮殺香豬。因此，我們將鮮殺香豬的售價定得更高。然而，在截至2019年6月30日的一年裏，更多的賣家開始 在市場上銷售新鮮殺香豬，因此我們不得不降低銷售單位的價格 以具有競爭力。單位平均售價的下降也歸因於人民幣對美元貶值了百分之四點七。

我們生豬副產品銷售數量和平均售價的收入彙總如下：

生豬屠宰過程中產生的新鮮生豬副產品 包括豬毛、豬血、豬腸、豬腳和豬頭。截至2019年6月30日的財年，生豬副產品的收入減少了約100萬美元，降幅為15.1%，降至約610萬美元。截至2018年6月30日的財年，生豬副產品的收入約為710萬美元。下降的主要原因是 我們新鮮宰殺的普通豬的收入下降。在截至2019年6月30日的一年中，我們屠宰了327,888頭豬，而截至2018年6月30日的一年中，我們屠宰了353,917頭豬，減少了26,029頭，降幅為7.4%。每頭豬都會產生一套副產品， 所以2019年的副產品產量比2018年同期要少。

我們把普通的生豬 副產品和芳香的生豬副產品一起以同樣的價格出售，副產品是以豬毛、豬血、豬腸、豬腳為一種套裝，另一種套裝僅由豬頭組成的套裝來銷售的。我們與 兩個副產品本地分銷商聯繫，一個專門購買我們的豬頭，另一個分銷商購買剩餘的生豬 副產品，他們能夠購買我們生產的所有副產品，並能夠在此期間將這些副產品轉售給小型分銷商 或餐廳。在截至2019年6月30日的一年中，平均售價從截至2018年6月30日的一年中的20.17美元降至18.49美元，降幅為1.68美元/公斤，降幅為8.3%。在非洲豬瘟蔓延後，我們沒有提高單位售價，因為人們出於健康飲食的理念傾向於減少吃豬副產品，導致對這些副產品的需求 減少，平均售價降低。單位平均售價的下降也是由於人民幣兑美元貶值了4.7% 。

收入成本

我們的收入成本 包括直接材料成本、人工成本和製造間接成本。截至2019年6月30日的一年，總收入成本減少了約 100萬美元，降幅為1.1%，降至約9040萬美元，而截至2018年6月30日的年度約為9140萬美元 。我們的總營收成本增加了，這與總營收的下降是一致的。

截至2019年6月30日的一年中，超市 和雜貨店收入的成本略有增加，增幅約為63,000美元，增幅為2.0%，達到約330萬美元，而截至2018年6月30日的年度約為320萬美元。我們的超市和雜貨店收入成本增加了 ，這與超市和雜貨店收入的增長是一致的，因為我們在截至2019年6月30日的一年中銷售了更多的產品 。超市和雜貨店收入成本的增加被人民幣兑美元貶值4.7%所抵消。

截至2019年6月30日的一年，農民的 市場收入成本減少了約110萬美元，降幅為1.2%，降至約8720萬美元 ，而截至2018年6月30日的年度約為8830萬美元。下降的主要原因是農貿市場交易量下降，這主要歸因於受非洲豬瘟影響帶來的收入減少。

我們新鮮宰殺的普通生豬和副產品的收入成本彙總如下：

我們從 頭新鮮宰殺的普通生豬獲得的收入數量和單位成本彙總如下：

在截至2019年6月30日的一年中，新鮮宰殺的普通豬的成本下降了約30萬美元，降幅為0.4%，降至約7700萬美元。 截至2018年6月30日的年度，鮮殺生豬的成本約為7730萬美元。新鮮宰殺的普通豬的成本是購買活的普通豬的成本和我們自己屠宰場發生的間接成本的一部分。減少主要是由於鮮殺普通豬銷售量下降及人民幣兑美元貶值 ，並被平均生產成本上升所抵銷。

在截至2019年6月30日的年度內，我們購買了298,290頭普通豬，生產了29,700,842公斤鮮殺普通豬，而截至2018年6月30日的年度，我們購買了326,489 頭普通豬，生產了32,878,986公斤鮮殺普通豬，減少了 3,178,144公斤，降幅為9.7%。產量的減少與上述收入部分中提到的銷售量的減少有關。

生產鮮殺普通豬的平均單位成本 從截至2018年6月30日的一年的2.35美元/公斤上漲到截至2019年6月30日的一年 的2.59美元/公斤，上漲了0.24美元/公斤，漲幅為10.2%。由於2018年10月下旬開始在中國廣泛傳播的非洲豬瘟 以及重慶市政府的收購控制，普通豬的供應量開始減少， 推高了單價。這一增長被人民幣兑美元貶值4.7% 所抵消。

我們來自 鮮殺香豬的收入和單位成本彙總如下：

截至2019年6月30日的年度，鮮殺香豬的成本略有下降約5,200美元，或0.1%，至約520萬美元 ，而截至2018年6月30日的年度約為530萬美元。鮮殺香豬的成本是購買活香豬成本的一部分，也是我們自己屠宰場產生的間接成本的一部分。小幅下降 是因為鮮殺香豬銷售量的增加被平均生產成本的下降和人民幣兑美元貶值4.7%所抵消。

在截至2019年6月30日的年度，我們購買了29,598頭香豬，生產了1,678,375公斤鮮殺香豬，而截至2018年6月30日的年度，我們購買了27,428頭香豬，生產了1,629,225公斤新鮮殺香豬。產量的增加 與上述收入部分中提到的銷售量增加有關。

生產鮮殺香豬的平均單位成本 從截至2018年6月30日的年度的3.23美元/公斤下降到截至2019年6月30日的年度的3.14美元/公斤，下降了0.09美元/公斤，降幅為3.0%。下降的原因是人民幣對美元貶值了4.7%，被鮮殺香豬生產成本的小幅上升所抵消。非洲豬瘟對我們香豬收購價格的影響 小於普通豬，因為我們的香豬是從當地香豬養殖户那裏購買的 ，而且熱病沒有在重慶地區傳播。

我們從 副產品獲得的收入數量和單位成本彙總如下：

截至2019年6月30日的年度，鮮豬副產品的成本 下降了約70萬美元，降幅為13.0%，至約490萬美元，而截至2018年6月30日的年度，鮮豬副產品的成本約為560萬美元。我們根據鮮殺生豬和生豬副產品之間的銷售價格百分比，將生豬的總生產成本分配給我們的生豬副產品 。由於截至2019年6月30日的年度鮮殺豬的平均單價高於2018年同期的平均單價 ，而我們的生豬副產品在截至2019年6月30日的年度的平均單價低於2018年同期的平均單價，這導致我們的總 生產成本在我們的鮮豬副產品中的分配較低，從而降低了鮮豬副產品的收入成本。

生產新鮮生豬副產品的平均單位成本 從截至2018年6月30日的年度的15.95美元下降到截至2019年6月30日的年度的14.98美元，降幅為6.1%。副產品的生產成本計入鮮殺普通生豬的生產成本 。減少的原因是如上所述的收入分配成本，也是因為人民幣兑美元貶值了4.7%。

毛利

我們主要收入 類別的毛利潤彙總如下：

在截至2019年6月30日的一年中，我們的毛利潤減少了約100萬美元，降幅為10.4%，從截至2018年6月30日的年度的約970萬美元降至約870萬美元。毛利潤的下降主要是由於我們在農貿市場的收入下降，但被我們在超市和食品雜貨銷售的收入增加所抵消。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，我們的總體毛利率分別為8.7%和9.5%。毛利率下降的主要原因是 農民市場收入的毛利率下降。

我們的 超市和雜貨店收入毛利率從截至2018年6月30日的年度的14.9%略微增加到截至2019年6月30日的年度的15.6%。我們一直在努力使我們的毛利率保持一致，並在我們銷售超市和雜貨產品的 價格上保持在我們的合理範圍內，導致毛利率略有增長0.7%。

我們農民市場收入的毛利率從截至2018年6月30日的年度的9.3%下降到截至2019年6月30日的年度的8.5% 主要是因為我們的新鮮殺香豬產品的毛利率從截至2018年6月30日的年度的44.1%下降到截至2019年6月30日的年度的33.4%，因為我們在銷售新鮮殺香豬方面有了更多的競爭對手，這壓低了我們如上所述的單價。

銷售費用

銷售費用從截至2018年6月30日的年度的約70萬美元減少了約20萬美元，降幅為22.3%，而截至2019年6月30日的年度的銷售費用約為 60萬美元。銷售費用減少的主要原因是汽車、 福利、工資費用和包裝費在2019年減少了約20萬美元。

一般和行政費用

一般和行政費用從截至2018年6月30日的年度的約100萬美元增加了約30萬美元，或30.2%，而截至2019年6月30日的年度約為130萬美元。一般費用和 行政費用的增加主要是因為我們從2018年1月開始向我們的三名 高級管理人員(CEO、CFO和總裁)支付的工資增加了20萬美元，以及我們行政團隊員工的增加 以支持我們不斷增長的業務量。此外，這一增長還歸因於專業費用增加了 約10萬美元。

壞賬撥備

與截至2019年6月30日的年度約70萬美元相比，可疑 賬户撥備減少了約20萬美元，較截至2018年6月30日的年度的約90萬美元減少了19.0% 。這一變化是因為與2018年6月30日相比，截至2019年6月30日，我們的6個月以上應收賬款減少了 ，而且我們對應收賬款的管理也有所改善。

營業收入

截至2019年6月30日的年度運營收入 約為610萬美元，較截至2018年6月30日的年度約700萬美元減少約100萬美元，降幅為13.7%。減少的主要原因是農民 市場銷售額的下降和一般及行政費用的增加，但被超市和雜貨店銷售額的增加以及銷售費用和壞賬準備的減少所抵消，這些都是我們前面提到的原因。

其他收入(費用)，淨額

我們的其他費用 淨額包括利息收入、利息費用、其他財務費用、其他收入(費用)、淨額、預計訴訟費用 和壞賬準備-應收貸款。截至2019年6月30日的年度，我們的其他支出約為80萬美元，與截至2018年6月30日的年度的約260萬美元 相比，減少了約170萬美元，降幅為67.3%。減少的主要原因是利息支出減少了約 40萬美元，這是因為我們產生的銀行貸款和票據減少了，以滿足我們的營運資金需求。此外，在截至2019年6月30日的年度內，我們沒有為應收貸款計提任何撥備 ，而在截至2018年6月30日的年度內，湖南華德的應收貸款錄得約150萬美元的撥備 。其他費用淨額被利息收入減少約40萬美元所抵消，因為在截至2019年6月30日的一年中，我們沒有向外部機構貸款。

所得税撥備

在截至2019年6月30日的年度內，所得税撥備 約為20萬美元，與截至2018年6月30日的年度的約70萬美元相比，減少了50萬美元，降幅為70.1%。根據中國的所得税法，公司一般按25%的税率繳納所得税。所得税撥備的減少主要是由於全資子公司嘎永鵬食品股份有限公司(簡稱嘎永鵬)於2018年8月獲得所得税抵免並獲得免税地位。因此，我們將 不使用約20萬美元的遞延税項資產，並在截至2019年6月30日的年度內註銷遞延税項資產。

持續經營淨收益

截至2019年6月30日的財年，我們來自持續運營的淨收入從截至2018年6月30日的約380萬美元增加了約130萬美元，增幅為33.4%。 截至2019年6月30日的財年，我們來自持續運營的淨收入約為500萬美元。這種變化是上述 變化組合的結果。

停產淨虧損

截至2019年6月30日的一年中，我們因停產 業務造成的淨虧損約為70萬美元。非持續運營的淨虧損為 ，主要原因是銷售費用、一般和行政費用以及其他費用，淨額約為90萬美元。 截至2019年6月30日的年度毛利潤約為40萬美元，抵消了非持續運營的淨虧損。 我們於2018年7月1日收購了CQ鵬美，因此在截至2018年6月30日的一年中，我們沒有任何停產。

淨收入

截至2019年6月30日的年度，我們的淨收入約為440萬美元，比截至2018年6月30日的年度約380萬美元的淨收入增加了約60萬美元，或15.8%。這種變化是上述 變化組合的結果。

5.b.流動資金和資本資源

在評估我們的流動性時， 我們監控和分析我們的手頭現金及其運營支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足其營運 資本要求和運營費用義務。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流 以及金融機構或第三方貸款的收益。

截至2020年6月30日，我們的營運資金約為1750萬美元。我們有大約4060萬美元的應收賬款，其中大部分是短期的，可以在我們的運營週期內收回，用於支持我們的營運資金需求。 我們相信我們目前的營運資金部分足以支持我們未來12個月的運營。

截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度，我們從持續運營中產生的淨(虧損) 收入分別為2,603,296美元、5,026,212美元和3,768,109美元。 我們與當地主要分銷商建立聯繫的戰略不僅幫助我們極大地增加了農貿市場的銷售額，而且由於分銷商的信譽更好，也更容易收回應收賬款。

截至2020年6月30日，我們從金融機構、第三方和相關方獲得了約1290萬美元的貸款和票據，以及 約480萬美元的可轉換票據。我們獲得這些貸款和票據來為我們的日常運營提供資金，因為我們的業務 需要大量的資本資源來為我們的日常運營提供資金。有關這些貸款和票據的更多詳細信息，請參閲本報告包含的合併財務報表附註中的 附註11和附註14。

中國目前的外匯 及其他法規可能限制我們的中國實體祥泰外幣交易所、CQ鵬林、GA永鵬、CQ鵬美和JMC 將其淨資產轉讓給本公司及其位於開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的子公司的能力 。然而，這些限制不會影響這些中國實體向本公司轉移資金的能力，因為我們目前沒有計劃宣佈股息，我們計劃保留我們的留存收益以繼續增長我們的業務。此外， 這些限制不會影響我們履行現金義務的能力，因為我們目前的所有現金義務都是在中國境內到期的 。

現金流

以下彙總了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度我們現金流的主要組成部分 。

截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，現金金額分別約為130萬美元和60萬美元，均由我們在中國的子公司 和可變利息實體持有。

經營活動

截至2020年6月30日的年度，持續運營活動中使用的現金約為570萬美元，這主要是由於 持續運營淨虧損約260萬美元，遞延税項收益增加約 20萬美元，預付款增加約560萬美元，應付帳款減少約420萬美元，客户存款減少約330萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要被約50萬美元的廠房設備折舊和攤銷及無形資產的非現金項目所抵消， 由於我們有更多一年以上的應收賬款，我們為大約150萬美元的可疑賬款撥備，我們 計提了貸款保證金、股票補償費用約90萬美元、逾期付款罰金費用 用於償還50萬美元的本票、可轉換債券的攤銷。應收賬款減少了約260萬美元，庫存減少了約30萬美元 ，因為我們試圖將庫存降至最低以降低存儲成本，保證金減少了約140萬美元，其他應付款和應計負債增加了約160萬美元，應交税金增加了約50萬美元。 應收賬款減少了約260萬美元，庫存減少了約30萬美元 ，保證金減少了約140萬美元 ，其他應付款和應計負債增加了約160萬美元，應交税金增加了約50萬美元。

截至2019年6月30日的年度，持續經營活動中使用的現金約為500萬美元，這主要是由於我們在農貿市場銷售上發放更多信貸，應收賬款增加了約1,690萬美元，其他應收賬款增加了約20萬美元，銷售業績保證金增加了約 150萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要被持續經營淨收入約500萬美元、壞賬撥備約70萬美元(因為我們有更多一年以上的應收賬款)、 廠房設備和無形資產折舊和攤銷費用約50萬美元、遞延税金的註銷 約20萬美元、預付款減少約10萬美元、應收貸款利息減少 約0.7美元所抵消。 其他應付款和應計負債增加了約20萬美元，客户押金增加了10萬美元 因為我們收到了更多來自當地食品公司的未來採購訂單。

在截至2018年6月30日的一年中，持續運營活動中使用的現金約為360萬美元，這主要是由於應收賬款增加了約1,200萬美元，這是由於我們在銷售中發放更多信貸而增加了農貿市場業務 ，以及應收貸款增加了約40萬美元的利息。經營活動中使用的淨現金主要被持續經營的淨收入約380萬美元所抵消， 由於我們有更多一年以上的應收賬款，我們計提了約240萬美元的可疑賬款撥備，我們 計入了約150萬美元的應收貸款利息，約50萬美元的廠房和 設備的折舊和攤銷費用，以及大約30萬美元的庫存減少，因為我們 試圖將庫存降至最低其他應付款和應計負債增加了約20萬美元，客户押金增加了60萬美元，因為我們 收到了更多來自當地食品公司的未來採購訂單，以及應繳税款增加了約90萬美元。

投資活動

在截至2020年6月30日的一年中，投資持續運營活動提供的現金約為20萬美元，這是由於收購JMC所持有的現金約為 90萬美元，並被購買廠房和設備約 美元所抵消。

在截至2019年6月30日的一年中，投資 持續運營活動提供的現金約為120萬美元，這是由於 向第三方償還的貸款約為120萬美元，並被購買廠房和設備約21,000美元所抵消。

在截至2018年6月30日的一年中，用於投資 持續運營活動的現金約為89,000美元，這是由於購買了 約89,000美元的廠房和設備。

融資活動

在截至2020年6月30日的一年中，為持續經營活動提供融資的現金約為430萬美元，這主要是由於 約50萬美元的短期銀行貸款收益，約80萬美元的短期第三方貸款收益，約200萬美元的長期第三方貸款收益，約50萬美元的長期關聯貸款收益和約550萬美元的可轉換債券收益(扣除發行成本)。截至2020年6月30日的年度，持續運營融資活動提供的現金主要被其他應付賬款相關方約200萬美元的償還、約110萬美元的短期銀行貸款償還 以及約160萬美元的短期第三方貸款償還所抵消。

截至2019年6月30日的年度，持續運營活動融資提供的現金約為680萬美元，主要是 來自其他應付款相關方的收益約70萬美元，通過私募發行普通股的收益 20萬美元，完成首次公開募股的收益，淨額約440萬美元， 來自短期銀行貸款的收益約450萬美元，來自短期第三方貸款的收益約 120萬美元，短期關聯方貸款收益約30萬美元，長期銀行貸款收益約90萬美元，保證金返還約60萬美元。融資活動 在截至2019年6月30日的年度提供的現金主要被償還約480萬美元的短期銀行貸款、償還約30萬美元的短期第三方貸款以及償還約100萬美元的長期銀行貸款所抵消。

在截至2018年6月30日的一年裏，持續經營活動融資提供的現金約為400萬美元，主要是 應償還的其他應收賬款相關方約270萬美元，其他應付款相關方的收益約60萬美元，發行贖回權普通股的收益約180萬美元， 短期銀行貸款的收益約610萬美元，短期第三方貸款的收益約1110萬美元。 來自其他應收賬款相關方的收益約為270萬美元，其他應付款相關方的收益約為60萬美元，發行普通股和贖回權的收益約為180萬美元， 短期銀行貸款的收益約為610萬美元，第三方短期貸款的收益約為11.1美元截至2018年6月30日的年度，持續運營的融資活動提供的現金主要被償還約1,140萬美元的短期銀行貸款、償還約610萬美元的短期第三方貸款以及償還約 美元的應付票據所抵消。

5.c.研發、專利 和許可證等

研究與開發

我們目前沒有任何研究和 開發費用。

5.D.趨勢信息

除本年度報告及以下其他部分披露的 外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 可能對我們的收入、持續運營收入、盈利能力、流動性或資本 資源產生重大影響，或會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況 。

擔保

截至2020年6月30日，CQ鵬霖、我們的CEO、她的丈夫和她的大兒子，以及一家不相關的第三方重慶教育擔保有限公司 共同擔保了一家關聯方從銀行借來的約130萬美元(約合900萬元人民幣)的貸款：

但是，我們沒有承擔任何與此類擔保相關的責任，因為借款人一直在履行其還款義務， 我們沒有因提供此類擔保而蒙受任何損失。截至本報告日期，我們已經評估了擔保 ，並得出結論，必須根據擔保協議支付任何款項的可能性微乎其微。如果重慶明文 到期不能償還貸款，嘎永鵬的資產可能會被清算以償還貸款。

截至2020年6月30日，嘎永鵬為四家實體(1)關聯方CQ明文、2)重慶港信義商貿有限公司、3)重慶良訊商貿有限公司、4)重慶付勇食品超市有限公司向四川頭庫金融信息服務有限公司借款 提供了累計約10萬美元(約合人民幣809,220元)的未償貸款餘額擔保。截至本報告之日，貸款餘額全部由擔保償還。

偶然事件

我們不時參與日常業務過程中出現的各種法律訴訟。這些索賠和訴訟大多與租賃糾紛、商業糾紛、工人賠償投訴、違約擔保第三方租賃義務和違約貸款有關或由其引起。 我們首先確定索賠是否可能造成損失，如果 估計潛在損失是合理的，則將計入損失。如果索賠可能造成損失，但無法合理估計損失金額，我們會披露一系列可能的損失。

截至2020年6月30日，我們的潛在損失彙總如下：

截至2020年6月30日，我們未累計的潛在損失金額彙總如下：

我們收到三起投訴 ，涉及目前約460萬美元(約合3300萬元人民幣)的違約貸款(見附註11-重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司)。

永利對重慶付勇盛食品超市有限公司(“FYS超市”)和GA永鵬提起訴訟 FYS超市違反了2018年5月7日簽署的超市設備採購協議，未能支付 剩餘約20萬美元(約合人民幣170萬元)的餘額。2020年6月11日，重慶市南岸區人民法院作出判決，FYS超市應向勇某支付全部剩餘餘額和每月1.5%的利率， 轉讓費和損失以及勇某的律師費約3000美元(約合人民幣2萬元)。嘎永鵬對上述款項承擔連帶責任。FYS超市和嘎永鵬還需支付約700美元(約合人民幣5000元)的財產保證費和約3000美元(約合人民幣21045元)的法院費用。截至本報告日期，我們已評估了FYS超市的財務狀況 ，並得出結論，必須付款的可能性微乎其微。因此，截至2020年6月30日，我們 沒有產生任何或有負債。

2020年10月20日，重慶浩邦壽電子商務有限公司(“浩邦壽”)向重慶鵬林提起訴訟，要求其支付2023年3月24日到期的1,415,328美元(人民幣1,000萬元)貸款，以及2020年7月購買的 商品共計445,828美元(人民幣3,150,000元)的未付款。浩邦壽表示，浩邦壽與重慶鵬林在2020年7月達成口頭協議，重慶鵬林 將在三個月內全額歸還1861156美元(約合人民幣1315萬元)的餘額，但重慶鵬林沒有按照協議 還款。因此，浩邦壽要求重慶鵬林從2020年8月1日至還款日，按12%的年利率全額償還1861156美元(約合人民幣1315萬元)的全部餘額和全部餘額的利息 。目前，此案仍在 審查中，預計我們將在2020年12月10日收到判決。

5.E.表外安排

除本年度報告中其他地方披露的 外，我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款 義務。我們沒有簽訂任何與其股票掛鈎並將 歸類為股東權益或未反映在其合併財務報表中的衍生品合同。此外，我們在轉移給未合併實體的資產中沒有任何 留存或或有權益，作為對此類實體的信貸、流動性或市場風險的支持 。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

5.f.合同義務的表格披露

下表彙總了截至2020年6月30日我們的合同 義務：

A.董事和管理層

下表提供了截至2020年10月31日有關我們的高管和董事的信息 ：

各主管及董事的營業地址 為中國重慶市渝中區兩路口21-1室B棟興安廣場 400800。

澤書戴。自我們於2018年1月23日成立以來，戴女士 一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。戴女士是1982年高中畢業的。1983年1月至1985年12月，在渠縣仙都經營合作社當出納。一九八六年一月至二零零零年十二月在重慶梁平肉製品廠擔任 銷售經理。2001年1月至2014年5月， 戴女士任重慶明文食品有限公司副總經理，2005年11月至2008年6月分別擔任重慶鵬林和嘎永鵬的董事。她熟悉肉類加工行業，擁有豐富的 管理經驗。

小慧 吳。吳先生自2018年1月23日起擔任我們的總裁，自2018年5月8日起擔任我們的董事。他 自2007年以來一直擔任Geniusland國際資本有限公司的董事兼首席執行官。在此之前，吳先生是Genesis Equity Partner LLC的高級項目 經理，在那裏他幫助中國公司在美國籌集資金。在此之前，吳先生曾於1996年至2006年在中華人民共和國外交部港澳事務辦公室工作期間，對香港經濟事務有豐富的經驗。吳先生於1996年在吉林大學獲得英語學士學位 ，在中國人民大學金融學院獲得金融碩士學位。吳先生熟悉美國資本市場，具有豐富的財務和管理經驗。

夏 王。王女士自2018年1月23日起擔任我們的首席財務官。然而，王女士從2008年獲得重慶文理大學環境科學專業學士學位後， 就一直在重慶鵬林的會計部工作。王女士從2008年到2010年開始在重慶鵬林做文員。 然後從2010年到2011年擔任助理會計師。她於2011年晉升為會計主管，並於2014年被任命為首席財務官。她監督我們的會計部門，職責包括審核我們的會計人員履行的所有會計職能 ，維護我們的會計賬簿和記錄，向董事會報告，管理預算，審核 成本等。

王鵬林 王。王先生自2018年5月8日起擔任我們的董事。他自2014年4月以來一直擔任CQ鵬林的首席監管要約 。王先生於2015年在重慶大學獲得土木工程學士學位。 王先生熟悉該公司的運營情況。

邦泉 歐。歐先生自2018年5月8日起擔任我們的獨立董事。自2004年6月以來，他一直在重慶市肉類行業協會擔任書記和常務副會長。歐先生是重慶市制冷與供應鏈行業協會副祕書長。1972年2月至2003年10月，歐先生在區食品公司工作，歷任快遞員、文員、倉庫經理、業務部主任、副總裁、 總裁、祕書長等職。在此之前，歐先生是重慶市江北區食品公司的屠夫。歐先生1979年畢業於重慶第36中學。歐先生還獲得了2005年重慶市質量技術監督局頒發的《食品安全標準 版體系培訓證書》、2006年重慶市職業技能鑑定指導中心頒發的《熟肉製品加工技師》職業資格證書、2010年商務部畜禽管理所頒發的《全國生豬屠宰場(場)技術人員資格證書》和 《國家職業技能證書》。歐先生在肉類包裝和肉類加工行業非常有經驗，是業內受人尊敬和足智多謀的人物。

趙榮 朱。朱先生自2018年5月8日起擔任我們的獨立董事。他也是西南大學動物科學學院的助理教授。在此之前，2005年7月至2017年7月，朱先生在西南 大學工作。在此期間，他先後擔任動物醫學系副教授、漁業處總書記兼副處長、科技工業處副處長等職。二零零一年九月至二零零五年七月，朱先生任西南農業大學科技產業系副教授、副主任。1983-2001年任四川畜牧獸醫學院動物醫學系助理教授、講師、副教授、科技系副主任。朱先生於1986年在成都中醫學院獲得中醫學士學位，並於1983年在四川畜牧獸醫學院獲得動物醫學副學位 。朱先生是動物醫學專家， 獲得了重慶市水產養殖法醫資格證書、重慶市公共安全技術專家委員會專家證書和農業部執業獸醫資格證書。

布萊斯·圖桑(Bryce Toussaint)Toussaint先生是一位成就卓著、注重結果的企業家，擁有20多年的商業經驗，包括在提供併購諮詢、籌集資本(股權和債務)、 項目和公司融資、私募股權盡職調查和會計系統集成方面的廣泛工作，重點是能源 (可再生能源、E&P和中游)、製造、保健和技術行業。杜桑先生精通證券交易委員會的規章制度以及財務會計標準委員會頒佈的公認會計原則(GAAP) 。杜桑先生目前擔任信安太陽能公司的董事長兼臨時首席執行官，他自2018年9月以來一直擔任該職位。Toussaint先生於2015年12月至2016年正式擔任納斯達克上市公司MYOS Rens Technology Inc.的首席執行官兼董事會成員。Toussaint先生在畢馬威會計師事務所(KPMG LLP) 奠定了職業生涯的基礎，從1996年8月至2000年6月，他在那裏為國內外註冊商提供報告、併購諮詢和其他資本市場活動。在此期間，他還建立了成功的諮詢實踐 ，幫助各種規模的企業進行流程改進和合規計劃，發展其管理團隊， 會計和報告結構，提供戰略和運營專業知識，並籌集股權和債務融資，通常以臨時管理身份為 服務。Toussaint先生在巴吞魯日的路易斯安那州立大學獲得會計學學士學位和工商管理碩士學位。, 路易斯安那州。Toussaint先生還在德克薩斯州獲得註冊會計師資格 。我們相信Toussaint先生有資格擔任我們的董事，因為他的財務專長和上市公司的經驗 。

雲 夏。夏女士自2018年5月8日起擔任我們的獨立董事。自2015年6月以來，她一直在重慶 國際貨運代理協會工作，擔任祕書和副書記。2012年至2014年，她在重慶外經貿(集團)有限公司擔任獨立董事 。2009年至2012年任重慶保税港區開發管理有限公司副總經理。在此之前，夏女士於1998年至2008年任重慶海關監管處、通關處、審查處處長，1987年至1998年任重慶海關人事總監、人事教育處副處長，1985至1987年任重慶市文化局人事教育處文員， 至1970年至1983年任重慶出版局人事教育處文員，1970至1983年任鐵道兵第六師醫院護士兼軍醫助理。夏 女士於2004年獲得西南政法大學法學學士學位(主攻律師業務)，1996年獲得中央黨校管理學副學士學位，1996年獲得西南政法大學法學副學士學位，1985年獲得重慶市委黨校政治學副學士學位，1979年獲得第四軍醫大學麻醉學副學士學位。夏女士在貿易方面經驗豐富 ，是貿易和商業法律框架方面的專家。

斯科特 西爾弗曼。Silverman先生在國內和國際層面擁有超過25年的商業成功經驗，在金融、法律和運營管理、上市公司管理、會計和證券交易委員會法規方面擁有豐富的知識。Silverman先生 專門負責建立和簡化後臺政策和程序，並實施企業增長和可擴展性所需的健全財務管理和 內部控制。Silverman先生目前是穆良 偉哥科技有限公司的董事提名人。Silverman先生也是VC Capital Holdings的合夥人和首席財務官，VC Capital Holdings是一家多元化的私募股權公司，其投資組合 投資於酒店、醫療保健以及建築和工程領域。此外，Silverman先生還擔任佛羅裏達州邁阿密Riverside Miami的首席財務官，這是一個集娛樂、食品和飲料於一體的項目。他還擔任Healthsnap，Inc. 一家醫療SaaS平臺的首席財務官，該平臺處於遠程患者監控和慢性護理管理的前沿。Silverman先生 是恆亞金融集團(EverAsia Financial Group)和JJL資本管理公司(JJL Capital Management)的創始人之一，並擔任總裁兼首席執行官。恆亞金融集團已成長為一家跨國企業金融管理和諮詢公司，為美國和亞洲的客户提供服務。JJL Capital Management是一家專門投資初創、初創和中期公司的私募股權公司。此前，在擔任Itopia財務副總裁期間，Silverman 先生參與了超過500萬美元的首輪資本募集，削減了40%以上的開支，並參與了營收同比增長100%的 。西爾弗曼先生曾為多家公司策劃過投資者退出，包括 直接參與了7家公司的上市。他還協助客户公司籌集了3500萬美元。, 公共和私有。他擁有喬治華盛頓大學的金融學士學位和諾瓦東南大學的會計學碩士學位。我們相信，由於西爾弗曼先生的財務專長，他有資格擔任我們的董事。

家庭關係

戴澤樹和王鵬林是母子。

董事會和董事會委員會

我們的董事會 目前由八(8)名董事組成，其中五(5)名是獨立的，因為該術語由納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)定義。

董事將在我們的年度股東大會上 連任。

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票 ，惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質 須在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露。向董事發出的一般 通知或披露，或董事 或其任何委員會的會議紀錄或書面決議案所載有關董事利益性質的其他通知，即為充分披露，且在該一般通知 後，無須就任何特定交易發出特別通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排，或他如此有利害關係的任何合約或安排提出動議時，董事可被計入法定人數 ，並可就該動議進行表決 。

董事會委員會

我們在董事會下設了三個 委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。我們已經通過了三個委員會的章程。

下面介紹每個委員會的 成員和職能。

審計委員會。 我們的審計委員會由夏雲全先生、歐邦權先生、朱兆榮先生、布萊斯·杜桑先生和斯科特·西爾弗曼先生組成。K.Bryce Toussaint先生是我們審計委員會的主席。我們已確定 K.Bryce Toussaint先生、夏雲霞女士、歐邦全先生、朱兆榮先生和Scott Silverman先生符合1934年證券交易法規定的納斯達克規則5605和規則10A-3的“獨立性”要求。 我們的董事會已確定Toussaint先生符合審計委員會財務專家的資格，並具有項目407(D)所要求的會計或財務管理專業知識。 我們的董事會已確定Toussaint先生符合審計委員會財務專家的資格，並具有第407(D)項所要求的會計或財務管理專業知識。 我們的董事會已確定Toussaint先生符合審計委員會財務專家的資格，並具有項目407(D)所要求的會計或財務管理專業知識審計委員會 將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由朱兆榮先生、夏雲霞女士、歐邦權先生、K·布萊斯·杜桑先生和斯科特·西爾弗曼先生組成。朱兆榮先生是我們薪酬委員會的主席。 薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括各種形式的薪酬 。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會 會議。薪酬委員會除其他事項外，將負責以下事項：

提名委員會。 我們的提名委員會由歐邦全先生，朱兆榮先生，雲霞女士， 布賴斯·杜桑先生和斯科特·西爾弗曼先生組成。歐邦全先生是我們提名委員會的主席。 提名委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定 董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會將負責：

董事的職責

根據開曼羣島 法律，我們的董事對我們負有信託義務，包括忠誠義務、誠實行事的義務以及按照他們 認為最符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的 董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人 在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的 組織章程大綱和章程。如果違反董事應盡的義務，我公司有權要求賠償 。

感興趣的交易

董事可以就他/她有利害關係的任何合同或交易代表我們投票、 出席董事會會議或簽署文件。 董事在知道他/她在我們已經或將要進行的交易中有利害關係後，必須立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出一般通知或披露，或在會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中包含 董事是任何指定商號或公司的股東、 董事、高級管理人員或受託人，並被視為在與該 商號或公司的任何交易中有利害關係，即為充分披露，且在發出該一般通知後，無需就任何特定交易發出特別通知 。

報酬和借款

所有董事的任期均為 ，直至下一屆年度股東大會重新選舉其各自類別的董事，並正式選舉出他們的繼任者並取得資格為止。董事可收取本公司股東大會不時釐定的酬金 。每位董事有權獲得償還或預付所有因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或其他與公司業務有關而正當發生的差旅費、住宿費和雜費 。薪酬委員會將協助 董事審查董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使 公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債權證 股票和其他證券，或作為公司或 任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。

資格

董事沒有會員資格 。此外，除非股東在股東大會上有這樣的規定，否則董事沒有股份所有權資格 。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。

參與某些法律程序

據我們 所知，我們沒有任何董事或高級職員在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違法或類似的 輕罪，也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟，導致 判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但未經 駁回 的事項除外。在此期間，我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也沒有參與任何司法或行政訴訟，從而導致 判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或任何違反聯邦或州證券法的行為。除我們在下文“關聯方交易”中的討論中所述外，我們的董事 和高級管理人員沒有與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司進行任何根據證券交易委員會的規則和規定必須 披露的交易。

B.補償

董事薪酬

所有董事的任期均為 ，直至下一屆年度股東大會重新選舉他們，直到他們的繼任者正式當選 並獲得資格為止。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事有權因其服務獲得 報酬。非僱員董事擔任董事有權獲得固定數額的現金費用。 此外，非僱員董事有權獲得他們每次出席董事會會議的實際差旅費用的補償 以及他們以這種身份提供服務所產生的任何自付費用。 我們已經與所有董事簽訂了協議。 我們已經與所有董事簽訂了協議。 此外，非僱員董事有權獲得他們出席的每一次董事會會議的實際差旅費的補償，以及他們以這種身份提供的服務所產生的任何自付費用。 我們已經與所有董事簽訂了協議。

此外，我們的僱員 董事戴澤樹女士擔任本公司首席執行官獲得報酬，吳曉輝先生擔任本公司總裁獲得報酬。戴先生和吳先生沒有也不會 獲得作為本公司董事的報酬。

我們已同意根據最終協議的條款向 獨立董事支付每年10,000美元至25,000美元的現金預聘金。我們還將 報銷所有董事因其以此類 身份提供的服務而產生的任何自付費用。此外，我們還可能提供股票、期權或其他可兑換為我們證券的股票、期權或其他證券的獎勵授予。

高管薪酬

董事會薪酬委員會 根據我們的財務和運營業績和前景，以及高管對我們成功的貢獻，決定支付給我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會批准了 我們的薪資和福利計劃。董事會或薪酬委員會每年將根據一系列績效標準對每位被點名的高管進行考核。此類標準將根據特定的客觀參數制定，例如 工作特徵、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現 和公司整體表現。

薪酬彙總表

下表 提供了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度，每位被提名的高管因提供服務而獲得、賺取或支付的總薪酬的彙總信息。

僱傭協議

我們與員工簽訂的僱傭協議 一般規定特定期限的僱傭，並支付年薪、醫療保險、養老保險、 以及帶薪休假和探親假時間。在法律允許的情況下，任何一方都可以終止協議。 如果我們公司違約或終止協議，我們可能有義務向員工支付普通法定費率的兩倍。 如果員工違約或終止協議給我公司造成損失，員工可能需要賠償 我們的損失。 如果員工違反或終止協議，我們將有義務向員工支付兩倍於正常法定費率的賠償金。 如果員工違約或終止協議給我公司造成損失，員工可能需要賠償 我們的損失。我們已經與戴澤樹、吳曉輝和王夏簽署了僱傭協議。

澤書黛

我們與戴澤樹簽訂了首席執行官一職的 聘用協議。聘期三年，自2018年1月23日起生效 ，年薪12萬美元。

吳曉慧

我們與吳曉輝簽訂了總裁職位的 聘用協議。聘期三年，自2018年1月23日起生效，年薪8萬美元。

夏旺

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財年 ，我們與夏旺簽訂了首席財務官職位的聘用協議， 年薪8萬美元。於2020年6月，吾等與夏旺訂立新的僱傭協議，為期三年 ，自2020年7月1日起生效，年薪為本公司200,000股普通股，每股價值1.00美元。

下表列出了截至20日10月31日公司普通股實益所有權的相關信息 ：

我公司被授權 發行每股面值0.01美元的50,000,000股普通股(每股普通股)。實益擁有普通股的數量和百分比 基於截至本年度報告日期的28,988,864股已發行和已發行普通股 。持有本公司5%以上普通股的每位董事、高級職員或實益擁有人已提供有關實益所有權的信息。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常要求 該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士持有的可於本年報日期起計60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券，均視為 已發行普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行普通股。除本表腳註另有説明 或適用的社區財產法要求外，所有上市人士對顯示為其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權 。除腳註另有説明外，各主要股東的地址均由本公司保管，地址為中華人民共和國重慶市渝中區兩路口21-1室B座興安縣廣場400800。截至招股説明書發佈之日，我們有84(84)名登記在冊的股東 。

關聯方交易

關聯方餘額

其他應付賬款關聯方 指本公司與某些關聯方之間的交易產生的非貿易應付款，例如關聯方代表本公司支付的預付款，以及預付款的相關應計利息。這些墊款是無擔保的 並且不計息，除了應付給周家平和周軍的款項，年利率為4.35%。當前應付款 按需到期。