美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C

(規則 14c-101)

時間表 14C信息

信息 根據證券第14(C)節的聲明

1934年《交易所法案》(修訂號：_)

選中 相應的框：

☐ 初步信息聲明

☐ 機密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

最終信息聲明

NUGENEREX 免疫腫瘤學公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

不收取任何費用

☐ 根據交易法規則14c-5(G)和0-11按下表計算的費用

(1) 交易適用的各類證券的名稱：

(2) 交易適用的證券總數：

(3) 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4) 交易建議最大合計金額：

(5) 已支付總費用：

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了任何部分費用，請選中☐ 複選框，並標識之前支付了抵消 費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及 其提交日期來識別之前的提交。

(1) 之前支付的金額：

(2) 表格、附表或註冊説明書編號：

(3) 提交方：

(4) 提交日期：

以書面同意向股東提出訴訟的通知

NUGENEREX-IMUNNO-腫瘤學公司

10102《今日美國》路

佛羅裏達州米拉馬市，郵編：33025

(416) 364-2551

致NuGenerex Immuno-Oncology， Inc.的股東：

本通知及隨附的信息 聲明提供給美國特拉華州公司NuGenerex Immuno-Oncology，Inc.(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的股東，該股東根據特拉華州公司法第228條的規定於2021年5月21日採取的行動， 該股東有權表決 大部分已發行和已發行普通股的面值。

將公司 法定股份的數量和類別由7.5億股普通股、每股0.001美元和1000萬股優先股 、每股0.001美元變更為2.35億股A類普通股、每股面值0.001美元(“A類 普通股”)、5億股B類普通股、每股0.001美元(“B類普通股”) 和2500萬股

上述操作的詳細信息和其他 重要信息在隨附的信息聲明中列出。我們的董事會一致通過了 上述行動。

在向特拉華州國務卿提交之前，對公司註冊證書的修訂 不會生效。我們打算在附帶的信息聲明首次郵寄給我們的股東後不少於二十(20)個日曆天提交我們的 註冊證書的修訂。

您不需要 執行任何操作。向您提供隨附的信息聲明，只是為了在根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則14c-2生效之前，通知您上述操作 。 本信息聲明將於2021年5月21日左右提供給您。

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

請 注意，這不是股東大會通知，不會召開股東大會審議本文所述事項 。我們大多數普通股流通股的持有者以書面同意代替會議投票批准了本文所述的行動 。此類書面同意足以滿足特拉華州法律規定的股東投票要求，因此無需額外投票即可批准這些行動。

信息聲明也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

NUGENEREX 免疫腫瘤學公司

10102 今日美國路

佛羅裏達州米拉馬市，郵編：33025

(416) 364-2551

信息 語句

2021年5月21日

本信息聲明 提供給位於特拉華州的NuGenerex Immuno-Oncology，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的股東，告知他們未經 股東一致書面同意而批准的公司行動。本次行動是對我們的公司註冊證書 (“公司註冊證書”)通過一項修正案(“章程修正案”)，將公司法定股票的數量和類別從7.5億股普通股、每股面值0.001美元和1000萬股優先股、每股面值0.001美元 改為2.35億股A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)，500,000,000股。每股面值0.001美元(“B類普通股”)和25,000,000股優先股 ，每股面值0.001美元。

憲章修正案要求有權投票的普通股的多數流通股投贊成票。

關於《憲章修正案》，持不同政見者沒有鑑定權或類似的 權利。

憲章修正案的副本作為附錄A附在本信息聲明之後 。

我們將此信息聲明發送給截至2021年5月21日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東 。截至目前，已發行普通股共101,196,670股。我們普通股流通股的持有者有權 在當日交易結束時以他們的名義在我們的賬簿上登記的每股股票一次投票權。

我們的董事會已於2021年5月20日批准，我們的母公司Generex生物技術公司(“大股東”)已於2021年5月21日持有我們已發行普通股的64,153,151股(約63.4%)，並已書面同意， 憲章修正案。因此，授權憲章修正案所需的所有企業行動都已採取。根據特拉華州公司法第228條(可能會不時補充或修訂)， 特拉華州公司法規定或允許在特拉華州公司股東年會或特別會議上採取的任何行動 無需開會，無需事先通知和表決，如果書面同意規定了採取的行動， 由至少擁有多數投票權的流通股持有者簽署。批准憲章修正案的通知必須及時通知那些 沒有書面同意該行動的股東，如果該行動是在會議上採取的，他們本來有權 獲得會議通知。本信息聲明構成DGCL第228條所要求的通知。

根據修訂後的1934年證券交易法的規定，憲章修正案至少要在我們向我們的股東提供本信息聲明後二十(20)天才會生效 。在這20天期滿後，我們打算立即向特拉華州國務卿提交憲章修正案。憲章修正案 將在提交給特拉華州國務卿後生效。

請 注意，這只是一個信息性聲明。我們不要求您提供代理，請您不要向 US發送代理。

我們的 行政辦公室位於佛羅裏達州米拉馬市今日美國大道10102號，郵編為33025。

本信息聲明將於2021年5月21日左右首次發送或發給我們已發行普通股的持有者和我們僅有的A系列超級投票優先股(我們僅有的有表決權的證券類別)的持有者。每位在2021年5月21日交易結束時持有我們普通股股票記錄的 持有者都有權收到本信息聲明的副本 。

常見問題

以下問答旨在 回答有關我們董事會和大多數有權投票的股東批准的行動的常見問題 。這些問題沒有，也不打算回答所有可能對您很重要的問題。您 應仔細閲讀完整的信息聲明，以及附錄A和通過引用併入本 信息聲明中的文檔。

公司註冊證書修正案

我們的董事會和大股東 已經批准了憲章修正案，將公司法定股票的數量和類別從7.5億股普通股，每股0.001美元和1000萬股優先股，每股0.001美元改為2.35億股A類普通股，每股票面價值0.001美元(“A類普通股”)，500,000,000股B類普通股，面值0.001美元。面值 每股0.001美元。

我們 打算儘快在20日(20日)或之後提交)在本信息聲明郵寄給我們的股東後的第二天，憲章修正案將與特拉華州國務卿一起實施上述修正案。 憲章修正案將自接受提交給特拉華州國務卿之日起生效。目前 預計此類申請將於2021年6月9日或之後提交。

更改法定股本

我們的公司註冊證書授權我們發行7.5億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股 優先股，每股票面價值0.001美元。我們的董事會和多數股東已經批准了憲章 修正案，以增加我們的授權資本，將授權資本改為2.35億股A類普通股， 面值為每股0.001美元；5億股B類普通股，每股面值0.001美元；以及2500萬股優先股 。截至本公告日期，共有101,196,670股普通股已發行和已發行，100,000股A系列超級投票優先股已發行和已發行。普通股沒有拖欠股息或其他違約 。

與IPO相結合的法定資本變更將對我們現有股東的權利產生直接影響。 憲章修正案生效後，所有現有股東將成為A類普通股的股東， 將擁有從屬於B類普通股持有人的清算權。在清算、解散 或結束業務的情況下，在我們所有的債務和其他債務清償完畢後，根據我們優先股持有人的優先權利，B類普通股持有人在向A類普通股持有人支付任何款項之前，將有權獲得其B類普通股每股11.00美元的分配，然後A類普通股和B類普通股將按同等優先順序按比例獲得任何剩餘分配。平價通行證 這可能會大大稀釋現有股東對本公司未來任何清算收益的權利。但是， 我們的董事會將有權在董事會認為合適的時間、出於 董事會認為合適的目的和代價發行普通股或優先股，而無需未來股東 批准此類發行，但適用法律或適用的證券交易所法規可能要求的除外。目前 我們沒有任何計劃、建議或安排，無論是書面的還是非書面的，都不會發行我們的優先股 的任何額外股票，這些股票將因我們的授權優先股的增加而可用。

證券説明

一般信息。 我們是特拉華州的一家公司，我們的事務受我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的管理。以下 是與A類普通股、B類普通股、我們的超級投票權優先股、我們的空白支票優先股以及DGCL的某些相關條款有關的概要説明 ，並不聲稱是完整的， 根據章程修正案、我們的公司註冊證書 和章程以及註冊聲明中包含的對此類證券的描述， 完全符合該等證券的要求。 以下是與A類普通股、B類普通股、我們的超級投票權優先股、我們的空白支票優先股以及DGCL的某些相關條款相關的概要説明。

我們的 董事會認為，更改授權資本是必要的，以便完成發售，併為我們提供更大程度的靈活性，以發行優先股股票，而不需要特別股東會議 的費用和延遲，涉及未來股權融資、未來通過投資或收購擴大業務的未來機會、 管理層激勵和員工福利計劃以及其他一般公司目的。目前，我們沒有計劃、 書面或其他形式的建議或安排來發行我們的任何優先股股票， 這些股票將因我們授權優先股的增加而可用 。

A類普通股。我們A類普通股的持有者有權享有以下權利：

·投票權：我們A類普通股的每股股東有權在所有待投票或股東同意的事項上享有每股一票的投票權 。我們A類普通股的持有者無權在 董事選舉方面享有累計投票權。

·股息 權利：根據DGCL的限制和可能適用於我們 未來可能決定發行的任何優先股的優惠，我們A類普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法資金中按比例獲得此類股息或 其他分派(如果有的話)

·公司轉換權：在自IPO日期起270天開始至IPO截止日期18個月前一天結束的期間內，公司可將全部或部分A類普通股轉換為B類普通股數量，該數量等於轉換日期的轉換率乘以該日期轉換的A類普通股數量所得的乘積。但是，儘管上述規定有相反規定，A類普通股在全國證券交易所上市後，A類普通股不再可轉換為B類普通股。

·自動轉換：在距IPO日期18個月的日期，A類普通股的所有流通股 將自動轉換為B類普通股的數量，等於該日期的換算率乘以該日期的A類普通股流通股數量所得的乘積。

“轉換率 “指任何計算日期的商數，即該日期的A類價格除以該日期的B類價格所得的商。

“類別 A價格“指任何計算日期，指緊接該計算日期前連續十(Br)個交易日在場外粉單(或當時交易該等股票的其他主要市場)的A類股票的成交量加權平均價(以百分之一美分為單位)。

“ B類價格“指對於任何計算日期，指緊接該計算日期之前的連續十(10)個交易日，在納斯達克資本市場(或隨後交易該股票的其他主要市場)上，以百分之一美分為單位的B類股票的成交量加權平均價格。

“IPO 日期“指IPO的截止日期。

· 清算權：如果我們的業務被清算、解散或清盤，在我們所有的債務和其他債務付清後，根據我們優先股持有人的優先權利和 B類普通股持有人的某些權利(如下所述)，A類普通股持有人將有權與B類普通股一起按同等優先比例獲得清算收益的分配 ，(br}=平價通行證根據。

B類普通股。我們B類普通股的持有者享有與A類普通股 相同的權利、特權和限制，但以下情況除外：

· 清算權：如果我們的業務被清算、解散或清盤，在我們所有的債務和其他債務付清後，根據我們優先股持有人的優先權利，B類普通股的持有者在向A類普通股持有人支付任何款項之前，將有權獲得其B類普通股每股11.00美元的分派 ，然後A類普通股和B類普通股將獲得任何剩餘的分派 平價通行證根據。

· 投票權：只要任何B類普通股仍未發行，未經當時已發行的B類普通股的多數投票權持有人投票或書面同意，公司不得直接或間接或通過修訂、合併、資本重組、合併 或以其他方式修改、更改或廢除公司註冊證書或章程中對公司或章程造成重大不利影響的任何條款 。

· 轉換權：B類普通股不能轉換為任何證券。

A系列超級投票優先股 股票。我們A系列超級投票優先股的持有者有權每股3,000票，並與我們的 A類普通股和B類普通股一起作為一個單一類別對 股東投票或同意的所有事項進行投票。A系列超級投票優先股沒有股息、清算、轉換或贖回權。多數股東 擁有A系列超級投票優先股的全部已發行和流通股(100,000股)。

空白 檢查優先股。在憲章修正案完成發售生效後，24,900,000股 優先股可能會不時以一個或多個系列發行，每個優先股將具有我們董事會在發行任何股份之前確定的獨特名稱 或標題。優先股 的股份將擁有全面或有限或無投票權的投票權，以及董事會在發行任何優先股之前可能不時採納的該等決議案或 決議案中規定發行的該等類別或系列優先股的投票權、優先權及相對、參與、可選擇的 或其他特別權利及其資格、限制或限制。 在發行優先股 的任何股份之前，該等投票權及相對的、參與的、可選擇的 或其他特別權利及其資格、限制或限制將會在該等決議案或 決議案中載明。優先股的授權股數可以增加 或減少(但不低於當時已發行的股數)，由有權在選舉 董事時投票的所有當時已發行股本的多數 的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，而不需要優先股或其任何系列的持有人單獨投票， ，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人的投票。 ，除非根據任何優先股指定，需要任何該等持有人投票表決，否則優先股的法定股數可增加 或減少(但不低於當時已發行的股數)，除非任何該等持有人根據任何優先股指定規定須投票表決 董事，並作為一個類別一起投票。

我們 目前沒有任何計劃、建議或安排，無論是書面的還是其他的，都不會使用我們的公司註冊證書授予我們的董事會的“空白支票”授權創建或發行任何額外的優先股 股票。但是， 我們的董事會認為這一授權是有益的，因為它為我們提供了追求股權融資的更大靈活性 。授權“空白支票”優先股允許我們發行優先股，用於未來可能確定的目的 ，包括(I)籌集額外資本或(Ii)通過股權融資進行一系列投資和 戰略機會。優先股的股份使我們的董事會能夠迅速採取上述行動，而不會出現通常獲得進一步股東批准所帶來的延遲和費用。 此外，我們的董事會認為，擁有授權的“空白支票”優先股提高了我們 吸引所需投資資本的能力，因為各種系列的優先股可能會進行定製，以滿足 任何特定交易或市場條件的需要。 此外，我們的董事會認為，擁有授權的“空白支票”優先股可以提高我們吸引所需投資資本的能力，因為各種系列的優先股可能會進行定製，以滿足 任何特定交易或市場條件的需要。“空白支票”優先股通常由公開交易的公司授權，並經常被用作籌集資金的首選手段。特別是，近年來，較小的公司 被要求利用高級證券來籌集資金，這些證券的條款經過高度談判 ，並根據投資者和發行公司的需求進行了量身定做。這類優先證券通常包括清算 和股息優惠、保護、轉換特權和普通股股票中沒有的其他權利。

額外優先股的發行可能會影響我們普通股持有者的相對權利。根據我們董事會在發行時確定的優先股的確切權力、優先權和權利(如果有) ，我們普通股持有人的投票權和經濟利益可能會被稀釋(在適用法律或我們證券可能在其上市的任何交易所的規則規定的 限制範圍內)。例如， 優先股持有人可能有權(I)相對於我們普通股持有人在股息方面享有一定的優先權 或有權批准宣佈股息，(Ii)在我們公司清算的情況下，在我們普通股持有人獲得任何分配之前，他們的優先股每股獲得一定金額的 ，(Iii)將他們的優先股轉換為普通股的權利，以及(Iv)傾向於稀釋的投票權上述僅是我們額外發行的優先股的示例， 如果發行，可能會導致：

擬議增加授權優先股可能產生的反收購效應

增加優先股的法定股數並隨後發行此類股票可能會 延遲或阻止我們公司控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步行動。授權和未發行的 優先股可以在一次或多次交易中發行(在適用法律或我們的 證券可能在其上市的任何交易所的規則規定的限制範圍內)。根據類別或系列條款的不同，任何此類額外發行的優先股都可能導致第三方更難收購或阻止 第三方收購我們的大部分已發行有表決權股票。 根據類別或系列條款的不同，此類發行可能會使第三方更難收購或阻止 第三方收購我們已發行的多數有表決權的股票。

憲章修正案不是為了迴應，也不是為了阻止任何試圖控制我們的努力。 沒有計劃或提議採用其他條款或達成可能產生實質性反收購後果的其他安排。

沒有 持不同政見者的權利

根據DGCL和我們的公司註冊證書，我們有表決權證券的持有者無權享有與憲章修正案有關的任何鑑定權或持不同政見者的 類似權利。

財務 信息

本公司截至2020年7月31日的年度報告(下稱“年報”) 以Form 10-K格式提交的 經審核綜合財務報表及附註，在此併入作為參考。

我們在截至2021年7月31日的季度報告10-Q (我們的“季度報告”)中提交的未經審計的簡明合併中期財務報表和附註在此作為參考。

本公司年度報告第二部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 第7項在此引用以供參考。

本公司季報第二部分《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》 第2項在此引用以供參考。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了有關我們的普通股的受益所有權的信息，該普通股是我們在記錄日期所知的唯一未償還的有表決權股票類別 ，具體如下：

除 另有説明外，以下所列人員對其擁有的所有普通股 股票擁有獨家投票權和投資權，除非此類權力可與配偶分享。

除非 另有説明，否則下面每個人的地址是c/o NuGenerex Immuno-Oncology，Inc.，10102 USA Today Way，Miramar，佛羅裏達州 33025。

類別標題 ：普通股

某些人蔘與或反對的利益

應採取行動的事項

自上個財政年度開始以來一直擔任我們的高級管理人員或董事的任何 人員，或 這些人員的任何聯繫人，在憲章修正案中沒有任何直接或間接的重大利益，除了上述 人員通過各自實益擁有我們的股本股票而持有的利益(見 “某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節所述)。我們的董事中沒有人反對憲章修正案。

此處 您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的披露要求 ，並根據該要求向證券交易委員會提交報告、信息聲明和其他 信息，包括分別以Form 10-K和10-Q格式提交的年度報告和季度報告。公司提交的報告和其他信息 可在證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號 。如有書面要求，也可按規定價格向美國證券交易委員會索取此類材料的副本，地址為華盛頓特區20549，N E街100F Street，公共參考 部分。此外，證券交易委員會在互聯網 (http://www.sec.gov)上維護一個網站，其中包含有關發行人(包括 公司)的報告、信息聲明和其他信息，這些信息通過電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式提交給證券交易委員會。

您可以寫信給NuGenerex Immuno-Onclolgy，Inc.(地址：10102 USA Today Way，Miramar，佛羅裏達州33025)或致電 公司，免費索取這些 文件的副本。以引用方式併入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代 ，前提是本信息聲明(或隨後提交給SEC並通過引用併入的任何其他文件)中包含的聲明修改或與以前的聲明相反。任何如此修改或被取代的聲明將不被視為本信息聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

向共享地址的證券持有人交付文檔

一些銀行、經紀人和其他指定記錄持有人蔘與了“持家”委託書、年度報告和信息報表的實踐。 這意味着可能只向每個家庭的多個股東發送了本信息報表的一份副本。如果任何股東提出書面或口頭要求，我們將 立即將本信息聲明的單獨副本發送給任何股東。要提出這樣的請求，請聯繫我們，電話：10102今日美國路，佛羅裏達州米拉馬市，郵編：3302，收件人：約瑟夫·莫斯卡託，電話：(416)364-2551.如果 任何股東希望將來分別收到我們的委託書、年度報告和信息報表的副本， 或者任何股東如果希望收到多份並且希望每户只收到一份副本，請聯繫他或 他或她的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者他/她可以通過上述地址和電話與我們聯繫。

根據交易法第14c-2條，本 信息聲明僅提供給股東與授權增持股份相關的信息。 請仔細閲讀本信息聲明。

附錄 A

特拉華州

修改證書

修改和重述的公司註冊證書

(根據特拉華州公司法第242條)

NuGenerex(Br)免疫腫瘤學公司是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)組建和存在的公司，特此證明：

首先： 本公司董事會經一致書面同意，正式通過決議，提出對本公司修訂和重新頒發的公司註冊證書(“公司註冊證書”)進行修訂的建議 ， 宣佈上述修訂是可取的，並徵求本公司股東的書面同意，以供審議 。(#**$ } =列載修訂建議的決議案如下：

決議， 修改本公司的公司註冊證書，刪除公司註冊證書第四條的全部內容，並將刪除的措辭替換為：

“第四： A.股票類別。公司有權發行的股本股份總數為 7.6億股，包括：2.35億股A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)，5億股B類普通股，每股面值0.001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)和2500萬股優先股。

B. 優先股權利。優先股可以在一個或多個系列中發行，並可能在股息 和公司清算方面享有優先權。公司董事會應確定該優先股或其任何系列的具體權利、偏好、 投票權和限制。

C. A類普通股和B類普通股的權利。與A類普通股和B類普通股有關的權利、優先權、特權、限制和其他事項 如下：

1. 投票權。

(A) 普通股的每位持有人每持有一股普通股，有權投一(1)票。

(B) 只要任何B類普通股仍未發行，本公司未經當時已發行的B類普通股的多數投票權持有人投票批准或書面同意，不得直接或間接，或通過修訂，或通過合併、資本重組、合併或其他修訂，作為一個單一的 類別一起投票， 更改或廢除本修訂和重新修訂的公司證書或公司章程中的任何條款

(D) 除非本協議另有明文規定，A類普通股和B類普通股的持有者應在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票 。

2. 分紅。

在 所有類別及系列股票持有人於當時享有優先股息權利的規限下， A類普通股及B類普通股持有人有權在 董事會宣佈時，從本公司任何合法可供派息的資產中收取董事會自 不時宣佈的所有股息。支付給普通股持有人的任何現金或實物股息應按同等優先順序支付給A類普通股和B類普通股的持有人 。平價通行證除非適用的普通股類別的大多數已發行 股份的持有人以贊成票方式批准以不同的 待遇對待每個該等類別的股份，並將其作為一個類別單獨投票，否則不得在此基礎上採取不同的 待遇。

3. 細分或合併。

如果公司以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股， 所有普通股的流通股將以相同的比例和方式進行細分或合併。

4. 優先購買權。

除合同明確規定的權利外，公司普通股的持有者不享有任何優先購買權或其他權利，以購買或認購或接收公司任何類別或系列的股票， 無論現在或以後授權，或可轉換為、可交換的 任何認股權證、期權、債券、債券或其他證券，或附帶購買任何類別或系列股票的任何權利的任何認股權證、期權、債券、債權證或其他證券，或帶有購買任何類別或系列股票的任何權利的優先購買權或認購權。 可轉換為、可交換的任何認股權證、期權、債券、債權證或其他證券，或帶有購買任何類別或系列股票的任何權利的任何認股權證、期權、債券、債權證或其他證券；但該等額外的股票 及可轉換為、可交換或附有購買任何類別或系列股票的任何權利的認股權證、期權、債券、債權證或其他證券，可由董事會按其認為適當或本公司根據合約同意的條款及合法代價， 發行或出售予該等人士 。

5. 可選轉換

在自首次公開募股之日起270天開始至首次公開募股截止日期前一天結束的 期間內，本公司可將全部或部分A類普通股轉換為數量等於該轉換日期的換股比率乘以該日轉換的A類普通股數量的 B類普通股。然而，儘管有上述相反規定，自A類普通股在任何國家證券交易所上市後，A類普通股將不再可轉換為B類普通股。

“折算率”是指對於任何計算日期，該日期的A類價格除以該日期的B類價格所得的商數。

“A類價格”是指在任何計算日期，緊接該計算日期之前的連續10個交易日，場外粉單(或當時交易該等股票的其他主要市場)上的A類普通股的成交量加權平均數，以百分之一美分為單位計算。“ A類價格”是指在緊接該計算日期之前的連續10個交易日，以百分之一美分為單位在場外粉單(或當時交易該等股票的其他主要市場)上的A類普通股的成交量加權平均數。

“B類價格”是指在任何計算日期之前的連續10個交易日內，在納斯達克資本市場(或當時交易B類普通股的其他主要市場)的B類普通股的成交量加權平均價，以百分之一美分為單位計算 該類股票的交易價格。 B類普通股在納斯達克資本市場(或該股票隨後在其交易的其他主要市場) 連續10個交易日的成交量加權平均價。

“IPO 日期”是指B類普通股首次公開發行的截止日期。

6. 自動轉換。

在距IPO日期18個月的日期 ，A類普通股的所有流通股將自動轉換為等於該日期的轉換率乘以該日期的A類普通股流通股數量的乘積的B類普通股數量。

7. 清算權。

在公司業務清算、解散或結束的情況下，在公司所有債務和其他債務清償完畢後，根據公司優先股持有人的優先權利，B類普通股持有人 有權在向A類普通股持有人支付任何款項之前， 獲得其B類普通股每股11.00美元的分派 A類普通股和B類普通股持有人將有權在支付任何款項之前獲得每股11.00美元的分派。 在支付任何款項給A類普通股持有人之前，A類普通股和B類普通股持有人將有權獲得每股11.00美元的分派 ，然後A類普通股和B類普通股持有人將有權獲得每股11.00美元的B類普通股分派 平價通行證根據。

第二： 此後，持有不少於授權或採取有關行動所需的最低票數 的流通股，而所有有權就該等股份投票的股份均出席股東大會並表決，並根據特拉華州公司法第228(A)條 以書面同意方式批准建議修訂。

第三： 上述修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242條的規定正式通過的。

本證書已於6月1日簽署，特此為證。[*], 2021.