10-Q


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的五分之一	ACTDU	納斯達克股票市場有限責任公司
作為單位一部分計入的A類普通股	ACTD	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	ACTDW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年5月20日，已發行發行A類普通股27,627,174股，面值0.0001美元，發行發行B類普通股6,810,326股，面值0.0001美元。


		頁碼
第一部分財務信息
第一項。	財務報表		1
	截至2021年3月31日的濃縮資產負債表(未經審計)		1
	2021年1月13日(開始)至2021年3月31日期間未經審計的經營簡明報表		2
	2021年1月13日(成立)至2021年3月31日期間未經審計的股東權益變動表		3
	2021年1月13日(開始)至2021年3月31日期間未經審計的現金流量表簡明表		4
	未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		19
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		22
項目4.	管制和程序		23
第二部分：其他信息
第一項。	法律程序		23
第1A項	風險因素		23
第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		23
第三項。	高級證券違約		24
項目4.	礦場安全資料披露		24
第五項。	其他資料		24
第6項	陳列品		24
簽名


資產
流動資產：
現金	$	2,797,895
預付費用		1,409,464

流動資產總額		4,207,359
信託賬户中的投資		311,163,203

總資產	$	315,370,562

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	1,694,343
應計費用		93,534
應計費用關聯方		10,000

流動負債總額		1,797,877
遞延承銷佣金		10,890,707
衍生認股權證負債		14,724,600

總負債		27,413,184
承諾和或有事項
A類普通股；28,295,737股，可能需要贖回，價格為每股10.00美元股		282,957,370
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權500,000,000股；已發行和已發行2,820,568股 (不包括可能贖回的28,295,737股)		282
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份5000萬股；已發行和已發行股票7,779,076股		778
額外實收資本		5,318,731
累計赤字		(319,783	)

股東權益總額		5,000,008

總負債和股東權益	$	315,370,562

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


一般和行政費用	$	128,476

運營虧損		(128,476	)
其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動		271,160
融資成本-認股權證負債		(462,620	)
信託賬户中的投資淨收益		153

其他收入(費用)合計		(191,307	)

淨損失	$	(319,783	)

可贖回A類普通股加權平均流通股，基本和稀釋		28,282,899

普通股基本及攤薄淨虧損	$	0.00

基本和稀釋後的不可贖回A類和B類普通股的加權平均流通股		7,243,737

普通股基本及攤薄淨虧損	$	(0.04	)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	普通股												其他內容						總計
	甲類						B類						實繳			累計			股東認知度
	股票			金額			股票			金額			資本			赤字			權益
餘額-2021年1月13日(開始)				$						$			$			$			$
向保薦人發行B類普通股								7,906,250			791			24,209						25,000
在首次公開發售中出售單位，減去認股權證的公允價值		31,116,305			3,112									305,211,708						305,214,820
報價成本														(17,138,390	)					(17,138,390	)
出售私募認股權證以保薦公允價值較低的私募認股權證														175,731						175,731
從保薦人手中沒收B類普通股								(127,174	)		(13	)		13
可能被贖回的股票		(28,295,737	)		(2,830	)								(282,954,540	)					(282,957,370	)
淨損失																	(319,783	)		(319,783	)

餘額-2021年3月31日(未經審計)		2,820,568		$	282			7,779,076		$	778		$	5,318,731		$	(319,783	)	$	5,000,008

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


經營活動的現金流：
淨損失	$	(319,783	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
關聯方為換取發行B類普通股支付的一般和行政費用		25,000
關聯方在本票項下支付的一般和行政費用		26,800
衍生認股權證負債的公允價值變動		(271,160	)
融資成本-認股權證負債		462,620
信託賬户中的投資淨收益		(153	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(1,409,464	)
應付帳款		1,442,343
應計費用		23,534
應計費用關聯方		10,000

用於經營活動的現金淨額		(10,263	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(311,163,050	)

用於投資活動的淨現金		(311,163,050	)

融資活動的現金流：
應付關聯方票據的收益		100
償還應付給關聯方的票據		(171,742	)
首次公開發行(IPO)所得收益		311,163,050
私募所得收益		9,223,261
已支付的報價成本		(6,243,461	)

融資活動提供的現金淨額		313,971,208

現金淨增		2,797,895
現金-期初

期末現金	$	2,797,895

補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款中包含的報價成本	$	252,000
計入應計費用的發售成本	$	70,000
關聯方在本票項下支付的要約費用	$	144,842
遞延承銷佣金	$	10,890,707
可能贖回的A類普通股初始值	$	282,777,640
可能贖回的A類普通股價值變動	$	179,730
從保薦人手中沒收B類普通股	$	13

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

ArcLight Clean Transition Corp.II(The Company)是一家空白支票公司，於2021年1月13日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。

截至2021年3月31日，公司尚未開始運營。從2021年1月13日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述，以及自首次公開募股結束後尋找業務合併候選者。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的有限合夥企業ArcLight CTC Holdings II，L.P.(贊助商)。本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月22日宣佈生效。2021年3月25日，本公司完成首次公開發行31,116,305個單位(單位數，就所發行單位所包括的A類普通股而言，包括公開發行的股份)，包括部分行使承銷商購買3,616,305個額外單位(超額配售單位)的選擇權，每單位10.00美元，產生約3.112億美元的毛收入(見附註3)。

在首次公開發行結束的同時，公司完成了9,223,261份認股權證的私募(私募配售)(每份認股權證為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，與保薦人的每份私募認股權證價格為1.00美元，產生了約920萬美元的毛收入 (見附註4)。

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益和定向增發的某些收益約為3.112億美元，存入一個信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於本公司確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。在公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時，公司的初始業務合併必須與一項或多項經營業務或資產有關，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。然而，公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向公眾股份持有人( 公眾股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户當時金額的一定比例(每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未向本公司發放的任何按比例利息)贖回其公開股票，以支付其納税義務。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額將不會減少

公司將向承銷商支付遞延承銷佣金(如附註6所述)。這些公開發行的股票按贖回價值記錄，並根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債和股權，分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在企業合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且大多數投票的股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據首次公開募股(IPO)完成後將通過的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約規則進行贖回，並向SEC提交要約文件。公司將根據美國證券交易委員會(SEC)的要約規則進行贖回，並向SEC提交要約文件。公司將在首次公開募股完成後通過經修訂和重述的公司章程(經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約規則進行贖回，並向SEC提交要約文件然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。此外，無論投票贊成還是反對擬議的交易，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。如果公司尋求股東對企業合併的批准, 在本次首次公開募股(初始股東)之前，創始人股票的持有者同意投票表決他們的創始人股票(如附註5中定義的 )以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持業務合併。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。此外，本公司同意在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定，公開股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人士(定義見經修訂的1934年證券交易法第13條)，將被限制贖回其在首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股總數超過15%或以上的股份。

本公司的保薦人、行政人員及董事同意不建議修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則該等修訂會影響本公司就業務合併作出贖回其公眾股份或在本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的責任的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

如果本公司無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內，或在2023年3月25日(合併期)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回股，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的股，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該筆利息之前沒有發放給本公司支付所得税，如果有的話(最多減去10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東。及(Iii)經其餘股東及董事會批准，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任)。

關於贖回100%本公司已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的部分資金，每位持有人將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例份額，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前沒有發放給本公司，用於支付本公司的應繳税款 (減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對創始人股票的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該公開募股的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金 (見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該資金將可用於贖回本公司公開發行的股票。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為最初存放在信託賬户中的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或向本公司出售的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，則發起人將對本公司負責。如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，則減去應繳税款, 但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)提出的賠償)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，該公司的營運銀行賬户中約有280萬美元，營運資金約為240萬美元。

本公司截至二零二一年三月三十一日之流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以代本公司支付若干開支，以換取發行方正股份(定義見下文)、保薦人根據附註向本公司提供約172,000美元(見附註5)貸款，以及完成非信託賬户持有之私募所得款項淨額。贊助商的票據於2021年3月26日全額償還。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的高級職員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力從發起人或發起人的關聯公司，或本公司的某些高級管理人員和董事那裏，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

管理層繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響無法輕易確定。財務報表不包括此不確定性可能導致的任何調整。

隨附的本公司未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(美國公認會計原則)和S-X法規第8條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)均已包括。2021年1月13日(初始)至2021年3月31日期間的運營業績不一定代表2021年1月13日(初始)至2021年12月31日期間的預期結果。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經《2012年創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於(但不限於)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求、減少披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這意味着當標準發佈或修訂時，本公司作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。

在信託賬户中持有的投資

本公司的投資組合僅包括《投資公司法》第2(A)(16)節中規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資、股息和利息淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用現有市場信息確定的。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險覆蓋範圍)和信託賬户中的投資。截至2021年3月31日，本公司並未在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

截至2021年3月31日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的投資組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

衍生認股權證負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

本公司於首次公開發售(IPO)及承銷商行使其超額配售選擇權時，共發行6,223,261份普通股認股權證，併發行9,223,261份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有的未清償認股權證均確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為公允價值負債，並在每個報告期將工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與首次公開發售及私募相關發行的權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。其後，我們就首次公開發售發行的認股權證的公允價值，已根據該等認股權證的上市市價計算。

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本。發售成本按相對公允價值基準與收到的總收益比較，分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入，在營業報表中列示為營業外費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開募股完成時計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480 中關於區分負債與股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 (包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2021年3月31日，28,295,737股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分之外。

所得税

本公司遵守ASC主題740所得税的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異，這些差異將導致未來的應納税或可扣税金額。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現的金額。

ASC主題740規定了確認閾值和財務報表的計量屬性確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些優惠，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

每股普通股淨虧損

本公司遵守FASB ASC主題260，每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損是除以期內已發行普通股的加權平均股數(不包括應沒收的普通股)計算得出的。總計28,295,737股可能於2021年3月31日贖回的A類普通股，已從每股普通股基本虧損的計算中剔除，因為該等股份如被贖回，只參與其按比例分享的信託收益。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮首次公開發售(包括完成超額配售單位)及私募出售的認股權證對購買合共15,446,522股本公司普通股的影響，因為認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

本公司的營業報表包括可贖回A類普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。可贖回A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的已發行普通股的加權平均數。

不可贖回的A類和B類普通股每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經可贖回A類普通股應佔有價證券收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回A類及B類普通股包括方正股份及普通股不可贖回股份，因該等股份並無任何贖回功能。不可贖回A類和B類普通股根據不可贖回普通股的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

普通股基本虧損和攤薄虧損計算如下：


	由2021年1月13日起生效 (開始)至2021年3月31日
可能贖回的A類普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户中的投資收入	$	139
減去：公司可提取的繳税部分

可歸因於淨收益	$	139

分母：加權平均A類普通股，可能贖回
已發行基本和稀釋加權平均股票		28,282,899

每股基本和稀釋後淨收益	$	0.00

不可贖回普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(319,783	)
減去：可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回		139

不可贖回的淨虧損	$	(319,922	)

分母：加權平均不可贖回普通股股
基本和稀釋後加權平均流通股，不可贖回普通股		7,243,737

每股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.04	)

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

2021年3月25日，公司完成了31,116,305個單位的首次公開發行，包括部分行使承銷商以每單位10.00美元購買3,616,305個超額配售單位的選擇權，產生的毛收入約為3.112億美元，產生的發售成本約為1,760萬美元，其中約1,090萬美元用於遞延承銷佣金。

每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回權證(公共認股權證)組成。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須經調整(見附註7)。

附註4-私募

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了9,223,261份私募認股權證的私募配售，向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格進行配售，產生約920萬美元的毛收入。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得收益的部分被添加到信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)所得收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證不能兑換現金，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不能以無現金方式行使。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

附註 5取消關聯方交易

方正股份

2021年1月20日，保薦人代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行 7,187,500股B類普通股(方正股份)。2021年2月2日，發起人向公司獨立董事Arno Harris、Ja-Chin Audrey Lee、Brian Goncher和Steven Berkenfeld分別轉讓了3.5萬股方正股票。2021年3月22日，該公司實現了股票資本化，總共發行和發行了7,906,250股方正股票。保薦人同意沒收總計1,031,250股方正股份，但條件是承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行及流通股的20%。2021年3月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買3,616,305個單位，超額配售選擇權的剩餘部分將於45天期權期限結束時到期。因此，保薦人在超額配售選擇權到期時沒收了總計127,174股方正股票。

初始股東同意，在(A)初始業務合併完成後一年和(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股本重組、資本重組等調整後)在至少150天后的任何30個交易日內的任何20個交易日內(以較早者為準)，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2021年1月20日，贊助商同意根據一張期票(票據)向公司提供至多300,000美元的貸款。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。自2021年1月13日(成立)至2021年3月31日，本公司在票據項下借款約172,000美元，並於2021年3月26日全額償還票據(見附註8)。

此外，為了資助與企業合併相關的交易成本，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果業務合併未結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的最多1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年3月31日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務協議

2021年3月25日，本公司簽訂了一項協議，該協議規定，自本公司的證券通過完成初始業務合併和清算的較早時間首次在納斯達克上市之日起，本公司同意每月向保薦人支付10,000美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。在截至2021年3月31日的2021年1月13日(成立)期間，本公司與該等服務相關的費用約為10,000美元，反映在隨附的營業報表中，包括在與該等服務相關的應計費用中。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷自掏腰包與代表公司開展的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。公司審計委員會將按季度審查公司向贊助商、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。

附註6：承付款和或有事項

登記和股東權利

根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證及認股權證的持有人(以及行使私募認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，對於初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的搭載註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商45天的選擇權，自本招股説明書之日起按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買最多4,125,000個額外單位。2021年3月25日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了3,616,305個單位。剩餘的未行使的超額配售期權將在45天期權期限結束時到期。

承銷商有權在首次公開募股(IPO) 結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約620萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1090萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

班級B股普通股-本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。2021年1月20日，公司發行了7187,500股B類普通股。2021年3月22日，本公司完成股份資本化，共發行和發行了7,906,250股B類普通股。在已發行的7,906,250股B類普通股中，多達1,031,250股B類普通股可被初始股東沒收，只要承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，初始股東將以不加代價的方式向本公司認購，以便首次公開發售後，初始股東將共同擁有本公司已發行和已發行普通股的20%。2021年3月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買3,616,305個單位，超額配售選擇權的剩餘部分將於45天期權期限結束時到期。因此，保薦人在超額配售選擇權到期時沒收了總計127,174股方正股票。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別就提交股東表決的所有事項共同投票。

B類普通股將自動轉換為A類普通股，如果本公司未在初始業務合併時完成初始業務合併，或在持有人選擇的更早時間，轉換後交付的A類普通股將沒有任何贖回權或有權獲得清算分配，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在轉換後合計等於總和的20%(br})，如果公司沒有完成初始業務合併，則B類普通股將自動轉換為A類普通股。如果公司沒有完成初始業務合併，則B類普通股將自動轉換為A類普通股，如果公司沒有完成初始業務合併，或在持有人選擇更早的時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股加(Ii)轉換或行使時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的向保薦人及其關聯公司發行的任何私募認股權證在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

優先股股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

附註8-衍生認股權證負債

截至2021年3月31日，該公司分別有6,223,261份公開認股權證和9,223,261份私募認股權證尚未發行。

公有認股權證只能對整數股行使。在分離個單位時，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證將於企業合併完成後30天開始可行使；惟本公司須持有證券法下的有效登記聲明，涵蓋因行使公開認股權證而可發行的A類普通股，並備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記 (或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)，則該等認股權證可於業務合併完成後30天內行使；惟本公司須持有涵蓋因行使公開認股權證而可發行的A類普通股的有效登記聲明，以及有關該等股份的最新招股説明書，且該等股份須根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。本公司同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後20個工作日，

公司將按照認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力向證券交易委員會提交文件，並擁有一份有效的註冊説明書，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並保存與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止。若涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，本公司可根據其選擇權，要求行使其認股權證的公共權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明，。(##**$ } =在沒有豁免的情況下，它將採取商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可進行調整，將在業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與初始業務合併的結束相關的融資目的(該發行價或有效發行價由董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票，視具體情況而定)。(X)如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則不考慮保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票。(Y)合計總值。此類發行的收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元，(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元；(Z)在公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，根據認股權證贖回條款描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。, 以及當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，在認股權證贖回標題下描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，將不可贖回。如果非公開配售認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則非公開配售認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元：一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

？就上述目的而言，A類普通股的公平市值應指我們的 A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日後10個交易日內的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不需要淨現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註9：公允價值計量

下表顯示了截至2021年3月31日本公司按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。自2021年3月以來，與首次公開發行(IPO)相關發行的公開權證的公允價值一直基於此類權證的上市市場價格(一級衡量標準)進行計量。在2021年1月13日(成立)至2021年3月31日期間，公司確認了因負債公允價值減少約271,000美元而計入營業報表的費用，該負債公允價值在附帶的營業報表上作為衍生權證負債的公允價值變化列示。

私募認股權證和公開認股權證在分開上市和交易之前的估計公允價值使用第三級投入確定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的精選同行公司普通股的歷史波動性來估計其普通權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日的到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設與其剩餘合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：


	3月22日， 2021			截止到三月三十一號， 2021
股票價格	$	9.81		$	9.81
波動率		14.3	%		14.0	%
要轉換的期權的預期壽命		6.53			6.50
無風險利率		1.23	%		1.28	%
股息率

從2021年1月13日(br}開始)至2021年3月31日期間衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：


截至2021年1月13日的衍生權證負債(開始)	$
發行公共及非公開認股權證		14,995,760
衍生認股權證負債的公允價值變動		(271,160	)

截至2021年3月31日的衍生權證負債	$	14,724,600

在編制2021年1月13日(成立) 至2021年3月31日期間的Form 10-Q季度報告的過程中，本公司發現，在2021年3月31日提交給 Form 8-K的先前發佈的日期為2021年3月25日的經審計資產負債表(上市後資產負債表)中，存在對與本公司認股權證相關的會計指導的誤用。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC工作人員)的工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》的公開聲明(SEC工作人員聲明)。在SEC員工聲明中，SEC工作人員表示，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2021年3月21日發行以來，本公司的認股權證已在本公司先前報告的資產負債表中作為權益入賬。經討論及評估，包括與本公司獨立註冊會計師事務所及本公司審計委員會討論及評估後，管理層總結認股權證應作為負債呈列，並於其後重新計量公允價值。

根據公司對FASB ASC主題815-40的應用，權證在首次公開募股後資產負債表中反映為權益組成部分，而不是資產負債表中的負債。衍生品和套期保值，實體合約的自有權益(？ASC 815-40)。SEC員工聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解讀以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的解釋不一致。根據證券交易委員會工作人員發表的意見，本公司重新評估了其對2021年3月21日發行的權證的會計處理。基於此重新評估，管理層決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後在每個報告期的公司運營説明書中報告公允價值的變化。

該公司的結論是，這一錯誤陳述對首次公開募股後的資產負債表並不重要，而且該錯誤陳述對之前的任何中期都沒有實質性影響。本次修訂對IPO後資產負債表的影響如下：


	截至2021年3月25日
	和以前一樣報道			重新分類			已重新分類
未經審計的簡明資產負債表
總資產	$	314,189,950		$			$	314,189,950

負債和股東權益
流動負債總額	$	525,842		$			$	525,842
遞延承銷佣金		10,890,707						10,890,707
衍生認股權證負債					14,995,760			14,995,760

總負債		11,416,549			14,995,760			26,412,309
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		297,773,400			(14,995,760	)		282,777,640
股東權益
優先股-面值0.0001美元
A類普通股-面值0.0001美元		134			150			284
B類普通股-面值0.0001美元		791						791
附加實收資本		5,035,976			462,470			5,498,446
累計赤字		(36,900	)		(462,620	)		(499,520	)

股東權益總額		5,000,001						5,000,001

總負債和股東權益	$	314,189,950		$			$	314,189,950

附註11-後續事件

管理層已對後續事件進行評估，以確定截至財務報表發佈日期是否發生了事件或交易。目前並無該等事件需要在財務報表中作出潛在調整或披露，本公司已斷定所有需要確認或披露的事件均已確認或披露。

對本公司、本公司、本公司或本公司的引用指的是ArcLight Clean Transition Corp.II以下對本公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法(交易法)第21E節含義的前瞻性陳述。我們基於我們目前的預期和對未來事件的預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、？應該、？可能、？將、？預期、？計劃、？預期、？相信、？？估計、？繼續、？或此類術語的否定或其他類似表述的否定意義。(=此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事項，以及本10-Q表中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月13日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與我們尚未確定的一個或多個業務或實體(業務合併)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們的贊助商是特拉華州的有限合夥企業ArcLight CTC Holdings II，L.P.(我們的贊助商)。

我們首次公開募股(首次公開募股)的註冊聲明已於2021年3月22日宣佈生效。2021年3月25日，我們完成了31,116,305個單位的首次公開募股(單位數，就包括在發售單位中的A類普通股而言，我們完成了公開股份)，包括部分行使承銷商以每單位10.00美元購買3,616,305個額外單位的選擇權(超額配售單位)，產生了約3.112億美元的毛收入，併產生了發行成本

在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們與保薦人完成了9,223,261份認股權證的私募(私募) (每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的毛收入約為920萬美元。

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益和定向增發的某些收益約為3.112億美元，存入一個信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於由本公司決定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2023年3月25日(合併期)內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過在其後十個工作日內贖回公開發行的股票

每股價格，以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們來支付所得税，如果有的話(減去最多10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)經其餘股東及董事會批准，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任)。

經營成果

我們從成立到2021年3月31日的整個活動與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用將會增加。此外，我們在每個報告期確認與我們認股權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。

從2021年1月13日(成立)到2021年3月31日，我們的淨虧損約為32萬美元，融資成本約為463,000美元，一般和行政成本約為128,000美元，部分被衍生權證負債價值約271,000美元的變化所抵消。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有280萬美元，營運資金約為240萬美元。

我們截至2021年3月31日的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元以代表公司支付某些費用來滿足，以換取發行方正股票(定義見下文)、保薦人根據票據向我們提供的約172,000美元貸款，以及完成非信託賬户持有的私募所得的淨收益。贊助商的票據於2021年3月26日全額償還。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何營運資本貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，我們將從保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

我們繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的行政服務協議外，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出影響財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為其關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480？區分負債和股權中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括A類普通股，其特徵為贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受不確定未來事件發生的影響。因此，於2021年3月31日，可能贖回的28,295,737股A類普通股以贖回價值作為臨時股權在公司資產負債表的股東權益部分之外列示。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們發行了與首次公開發行(IPO)中向投資者發行的單位相關的普通權證共計6,223,261份，承銷商行使了他們的超額配售選擇權，我們發行了9,223,261份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未清償認股權證均確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。隨後，與我們的首次公開發行(IPO)相關發行的權證的公允價值已根據該等權證的上市市場價格進行計量。

每股普通股淨虧損股

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時，吾等並未考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共15,446,522股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入此等認股權證將為反攤薄。

我們的營業報表包括可贖回A類普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級計算法。可贖回A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的普通股加權平均數。

不可贖回 A類和B類普通股包括方正股份和不可贖回普通股，因為這些股票不具有任何贖回功能。不可贖回A類和B類普通股根據不可贖回普通股的比例利息參與有價證券的收益或虧損。不可贖回A類和B類普通股包括方正股票和不可贖回普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回A類和B類普通股根據不可贖回普通股的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

近期會計公告

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合新興成長型公司的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的特定條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計的額外信息和財務報表(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的為準。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目另有要求的信息。

在監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的參與下，我們對截至2021年3月31日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，也就是這樣的術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的期間，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。

我們對財務報告的內部控制沒有對我們在2021年3月發行的某些權證進行適當的會計分類，由於其對我們財務報表的影響，我們確定這些權證是一個重大弱點。只有當SEC於2021年4月12日發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發佈的權證會計和報告考慮事項的工作人員聲明時，我們才注意到了這一分類錯誤。美國證券交易委員會的聲明涉及與我們在2021年3月首次公開募股(IPO)時發佈的權證類似的權證的某些會計和報告考慮因素。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021年1月13日(成立)至2021年3月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。除了為解決重大弱點而採取的補救措施外。管理層已經實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大並改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定可就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的員工以補充現有會計專業人員，從而進一步改進這一流程。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項風險因素。

與公司於2021年3月22日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

第二項：股權證券的未登記銷售和登記證券收益的使用

未登記銷售

2021年1月3日，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行7,187,500股B類普通股(方正股票)。2021年2月2日，我們的贊助商向我們提名的獨立董事Arno Harris、Ja-Chin Audrey Lee、Brian Goncher和Steven Berkenfeld各轉讓了35,000股創始人股票。2021年3月22日，我們實現了股票資本化，總共發行和發行了7,906,250股方正股票。保薦人最多可沒收1,031,250股方正股份，惟購入額外單位的選擇權並未由承銷商全面行使，因此方正股份將佔本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的20%。承銷商於2021年3月22日部分行使了超額配售選擇權，超額配售選擇權的剩餘部分將於45天期權期限結束時到期。因此，保薦人在超額配售選擇權到期時總共沒收了127,174股方正股票。

該等銷售並無支付承保折扣或佣金。

關於首次公開發行(IPO)及其超額配售選擇權的承銷商，我們產生了約1,590萬美元的發售成本(包括約980萬美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售將支付該部分)和首次公開發售費用後，我們首次公開發售的淨收益中的2.775億美元和私募認股權證的部分收益(或首次公開發售中出售的單位每單位10.00美元)存入信託賬户。首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按照本季度報告Form 10-Q中的其他部分所述進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，如公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。

第三項.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他信息

沒有。

物品6。展品。


展品數		描述

31.1		首席執行官的認證根據規則13a-14(A)和15d-14(A)根據證券1934年交易所法案，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過。

31.2		首席財務官的認證根據規則13a-14(A)和15d-14(A)根據證券1934年交易所法案，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過。

32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的行政長官證書。

32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔


開曼羣島	001-40272	98-1578357
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)

克拉倫登大街200號，55號地板馬薩諸塞州波士頓		02116
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


描述	報價在……裏面活躍的市場 (1級)		重要的其他人可觀測輸入量(2級)	重要的其他人看不見的輸入量(3級)
資產：
信託賬户中的投資	$	311,163,203	$	$
負債：
衍生認股權證負債公開	$		$	$	5,801,650
衍生權證債務私下承擔	$		$	$	8,922,950


ArcLight Clean Transition Corp.第二部分：

由以下人員提供：		/s/約翰·F·埃哈德
姓名：		約翰·F·埃哈德
標題：		首席執行官

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