根據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-238919

和333-238919-01

註冊費的計算

$500,000,000

Assured Guaranty US Holdings Inc.

3.150釐優先債券，2031年到期
完全和無條件地保證

Assured Guaranty Ltd.

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Assured Guaranty US Holdings Inc.(“AGUS”)將發售本金5億美元，本金為2031年到期的3.150%優先債券(“債券”)。該批債券的利率為年息3.150釐。該批債券的利息將於每年六月十五日及十二月十五日支付，由二零二一年十二月十五日開始。該批債券將於二零三一年六月十五日期滿。AGUS可隨時、不時按“票據及擔保説明-可選贖回”標題下討論的適用贖回價格贖回部分或全部票據。此外，AGUS還可以在“票據説明和擔保-預扣税變更的贖回”中描述的情況下贖回所有票據。該批債券只會以掛號形式發行，面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。

債券將由AGUS的母公司Assured Guaranty Ltd.(“AGL”)以優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。

該批債券將為AGUS的優先無抵押債務，並與AGUS不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務享有同等的償付權。該擔保將是AGL的優先無擔保債務，並將與AGL不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償還權。

該批債券目前並無公開市場。AGUS打算申請將票據在紐約證券交易所上市。上市申請將有待紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的批准。如獲得該等上市，AGUS將無責任維持該等上市，並可隨時將債券摘牌。

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”部分，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分，瞭解您在購買票據前應考慮的重要因素。

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(1)從2021年5月26日至交貨之日的應計利息(如有)。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2021年5月26日左右通過存管信託公司的賬簿錄入交付系統將債券交付給購買者，進入包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV在內的參與者的賬户，並以立即可用的資金支付。

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聯合簿記管理經理

聯席經理

西伯特·威廉姆斯·尚克

目錄

招股説明書副刊

頁面

招股説明書

除本招股章程副刊、隨附招股章程或任何自由寫作招股章程中所載或納入的資料或陳述外，任何人士不得提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得依賴於已獲授權的資料或陳述。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書進行的任何銷售，在任何情況下都不能暗示AGUS或AGL的事務自本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書發佈之日起沒有發生任何變化，或者此處包含或通過引用併入的信息在該等信息的日期之後的任何時間都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或上下文另有規定外，術語“公司”、“Assured Guaranty”、“We”、“Our”和“Us”以及其他類似術語均指Assured Guaranty Ltd.及其子公司，術語“AGL”僅指Assured Guaranty Ltd.，術語“Issuer”和“AGUS”指Assured Guaranty US Holdings Inc.。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含的信息包括或基於1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了對公司未來事件的預期或預測。這些陳述可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，而與未來的經營或財務業績相關的事實來識別。

本文中的任何或全部前瞻性陳述都是基於當前的預期和當前的經濟環境，可能被證明是不正確的。我們的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

·新冠肺炎大流行的發展、進程和持續時間以及政府和私人採取的應對行動，新冠肺炎疫苗的有效性、接受度和分發情況，以及大流行病和此類行動的全球后果，包括其對下列因素的影響；

·世界信貸市場、市場部分、利率、信貸利差或總體經濟狀況的變化；

·世界金融和資本市場的發展對保險義務人的償還率、保證擔保的保險損失或追回經驗、保證擔保的投資或其管理的資產產生不利影響；

·減少可獲得的保險機會和/或減少對Assured Guaranty保險的需求；

·Assured Guaranty資產管理策略的投資者流失或未能吸引新投資者進入Assured Guaranty資產管理業務；

·預算或養老金短缺或其他因素可能導致州、地區和地方政府及其相關當局和公共公司為保證保險或再保險提供擔保的義務出現信貸損失或減損；

·保險損失超過Assured Guaranty預期的損失，或Assured Guaranty未能實現其保險敞口預期損失估計中假定的損失恢復，包括

由於Assured Guaranty未能以與迄今簽署的支助協議基本一致的方式解決Assured Guaranty在波多黎各的風險敞口；

·競爭加劇，包括來自金融擔保行業新進入者的競爭；

·與Assured Guaranty競爭對手的資產管理戰略相比，Assured Guaranty的資產管理戰略表現不佳；

·Assured Guaranty對其投資組合進行的投資，包括另類投資和其管理的投資，可能沒有帶來預期的好處，或者在Assured Guaranty需要流動性時導致流動性減少或遭受意想不到的後果；

·市場波動對Assured Guaranty按市值計價的資產和負債的影響，包括其某些投資、大部分以信用違約互換(CDS)形式簽訂的合同、可變利息實體(VIE)以及Assured Guaranty管理的資產按市值計價的影響；

·評級機構行動，包括評級下調、前景改變、將評級列入降級觀察名單，或隨時改變AGL或其任何保險子公司的評級標準，和/或AGL或其任何子公司發行的任何證券，和/或AGL的保險子公司承保的交易；

·Assured Guaranty無法以可接受的條件獲得外部資金來源；

·改變適用的會計政策或做法；

·修改適用的法律或法規，包括保險法、破產法和税法或其他政府行動；

·Assured Guaranty未能成功整合藍山資本管理有限責任公司(“BlueMountain”，現稱Assured Investment Management LLC)及其關聯實體的業務；

·Assured Guaranty進行的收購，包括其對BlueMountain的收購(“BlueMountain收購”)可能沒有帶來預期的好處或使Assured Guaranty遭受意想不到的後果；

·Assured Guaranty業務戰略執行困難；

·關鍵人員流失；

·合併、收購和資產剝離的影響；

·自然災害或人為災難或流行病；

·AGL提交給證券交易委員會的文件中確定的其他風險因素；

·目前尚未查明的其他風險和不確定性；以及

·管理層對這些因素的反應。

前述對重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警告性聲明以及通過引用併入本文的文件一起閲讀。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，

無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。然而，建議投資者參考我們在提交給證券交易委員會的報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預測的大不相同。本招股説明書或通過引用納入的文件中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與其運營、運營業績、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。

對於這些陳述，我們要求1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

危險因素

投資債券涉及風險。在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮下面的招股説明書附錄、隨附的招股説明書和“前瞻性陳述”項下的風險，以及我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格(“2020 10-K表格”)中描述的風險，以及本文和其中的所有其他信息以及通過引用納入本招股説明書附錄中的其他文件。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，債券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

債券的交易市場可能不會活躍。

該批債券是一批新發行的證券，目前並無交易市場。雖然我們打算申請將該批債券在紐約證券交易所上市交易，但我們不能保證該批債券將會或會繼續上市，亦不能保證該批債券會發展成為活躍的交易市場，或發展後會繼續發展。上市申請將有待紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的批准。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將債券退市。此外，雖然承銷商已通知我們，他們目前有意在我們完成發售後在債券上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時停止做市，而無須另行通知。任何做市活動都將受到聯邦證券法的限制，並可能在票據發行期間受到限制。

如果不發展或維持活躍的交易市場，債券的市場價格及流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的票據，或者您可能無法以優惠的價格出售您的票據。債券市場的流動資金將視乎多項因素而定，包括：

·票據持有人人數；

·我們的評級由主要信用評級機構發佈；

·我們的財務業績；

·類似證券的市場；

·證券商在債券上做市的興趣；及

·現行利率。

票據和擔保分別是AGUS和AGL的義務，而不是我們經營子公司的義務，實際上將從屬於經營子公司債權人的債權。

附註是阿古斯的一項義務。AGUS是一家控股公司，因此，它幾乎所有的業務都是通過其運營子公司進行的。因此，agus的現金流和償債能力取決於其運營子公司的收益，以及這些子公司向agus分配的收益、貸款或其他款項。

擔保是AGL的義務，而不是其子公司的義務。AGL是一家控股公司，因此，它幾乎所有的業務都是通過其運營子公司進行的。因此，AGL的現金流和償債能力(包括擔保)取決於其運營子公司的收益

以及從這些子公司向AGL分配收益、貸款或其他付款的情況。見“風險因素--公司控股公司履行義務的能力可能受到限制。”在2020年的Form 10-K中。

AGUS和AGL的運營子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付票據或擔保到期的任何金額，也沒有義務為AGUS或AGL各自的付款義務提供資金，無論是通過股息、分派、貸款或其他付款。除了受到這些子公司的財務狀況和經營要求的限制外，AGUS或AGL的子公司向AGUS或AGL支付的任何股息、分派、貸款或墊款都可能受到法律或合同的限制。此外，由於AGUS或AGL的某些子公司是保險公司，它們向AGUS或AGL支付股息的能力(視情況而定)受到監管限制。請參閲2020 Form 10-K中的“商業法規”。

AGUS和AGL在子公司清算或重組時接受其各自子公司任何資產的權利，以及票據持有人和擔保持有人分別參與這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司債權人的債權。此外，即使AGUS或AGL是其各自子公司的債權人，AGUS或AGL(視情況而定)作為債權人的權利將排在對該等子公司資產的任何擔保權益以及該等子公司的任何債務(優先於其持有的資產)之後。在結構上，票據和擔保也將從屬於AGUS或AGL的子公司發行的任何優先股的持有人的權利(視情況而定)，無論是目前尚未發行的還是以後發行的。

您收取債券付款的權利實際上從屬於對AGUS、AGL或AGL子公司的資產擁有擔保權益的貸款人。

票據和擔保是無抵押的。未來，AGUS、AGL或AGL的子公司可能產生由其各自某些或幾乎全部有形和無形資產(包括其現有和未來子公司的股權)擔保的債務。如果AGUS或AGL無法償還任何此類擔保債務，該等債務的債權人可以取消質押資產的抵押品贖回權，將票據持有人排除在外，即使在目前管理本債券和擔保的契約下存在違約事件。在任何這種情況下，由於票據和擔保以及管轄票據和擔保的契約是無抵押的，因此可能沒有剩餘的資產可以用來清償您的債權，或者，如果有任何剩餘的資產，它們可能不足以完全償還您的債權。

AGUS可能會在債券到期日之前贖回債券，您可能無法將所得資金再投資於可比證券。

AGUS可隨時或不時按“票據及擔保説明-可選贖回”中所述的贖回價格贖回部分或全部票據。如果AGUS選擇贖回您的債券，您可能無法以與債券利率一樣高的實際利率將贖回所得資金再投資於可比證券。

在日後涉及高槓杆交易、重組、重組、合併、合併或類似交易時，發行債券的契約只會為債券持有人提供有限的保障。

在AGUS或AGL參與高槓杆交易、重組、重組、合併、合併或類似交易的情況下，發行債券的契約可能不足以保護債券持有人。該契約將不包含任何限制AGUS、AGL或其各自子公司的能力的條款：

·招致額外債務，包括優先償還票據的債務；

·支付股息或購買或贖回股本；

·出售資產(不包括對我們合併、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力以及我們出售某些子公司股票的能力的某些限制)；

·設立留置權(在某些子公司的股票上設立留置權的某些限制除外)或進行出售和回租交易；或

·限制各自子公司向AGUS或AGL支付股息或其他金額。

此外，契約將不要求AGUS在控制權變更時提出購買票據，也不要求AGUS或AGL或它們各自的子公司遵守任何財務測試或比率或特定的淨值水平。

根據百慕大法律，在特定的有限情況下，可以取消擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。

如果百慕大法院就AGL指定的清算人認定擔保的發放相當於欺詐性優惠，則AGL對擔保的簽發可能會受到百慕大法律的審查。這將要求清算人發現，AGUS在出具擔保時已資不抵債，而且出具擔保的主要意圖是優先考慮票據持有人而不是AGL的債權人。

我們的信貸評級未必能反映債券投資的所有風險，而在評級下調時，債券持有人在契約中亦沒有任何保障。

我們的信用評級是對我們支付債務能力的評估。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。然而，我們的信貸評級未必能反映與債券或市場結構有關的風險或本招股章程附錄所討論的其他因素對債券價值的潛在影響。吾等或任何承銷商均無責任維持評級或通知票據持有人評級有任何改變，而契約亦無規定須維持任何特定評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

收益的使用

出售債券為AGUS帶來的淨收益約為4.941億美元(扣除AGUS應支付的承銷折扣和發售費用後)。淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括回購或贖回全部或部分AGMH債券(2101年12月15日到期，截至本招股説明書附錄日期，其中1億美元尚未償還)和/或AGMH債券(2102年11月1日到期，截至本招股説明書附錄日期，2.3億美元未償還債券)的回購或贖回。Assured Guaranty市政控股公司是AGUS的全資子公司，AGMH債券和AGMH票據由AGL擔保。

在淨收益運用之前，AGUS可以將淨收益投資於有價證券。

某些承銷商(或其聯營公司或聯繫人士)可能是AGMH債券和/或AGMH債券的持有人，並將因贖回AGMH債券和/或AGMH債券而獲得此次發行所得收益的一部分。如果任何一家承銷商及其聯屬公司和聯繫人士因贖回AGMH債券和/或AGMH債券而獲得5%或更多的淨收益，則該承銷商將本次發行將按照FINRA規則5121進行，見《承銷--(利益衝突)》。

保證擔保資本化

下表列出了截至2021年3月31日，我們的綜合現金、短期債務和實際資本化情況，並進行了調整，以實現債券的出售。有關發售債券所得款項的用途的討論，請參閲“收益的使用”。您應將此表與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註通過引用併入。

(1)不包括截至2021年3月31日的1900萬美元的回購協議債務。

(2)茲發售的經調整現金及票據反映扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支後的淨收益。

承兑匯票及保函的説明

我們已總結了以下注釋的規定。這些債券構成所附招股説明書中描述的“Assured Guaranty US Holdings優先債務證券”。本摘要補充並在與所附招股説明書中“Assured Guaranty US Holdings債務證券和AGL擔保説明”標題下的Assured Guaranty US Holdings優先債務證券的一般條款和條款的説明不一致的情況下，取代了對Assured Guaranty US Holdings優先債務證券的説明。在本節中，AGUS指的是票據的發行商Assured Guaranty US Holdings Inc.，“AGL”指的是票據的擔保人Assured Guaranty Ltd.，在任何情況下，都不是指它們各自的任何子公司。

一般信息

債券將根據日期為2004年5月1日的契約(“契約”)作為一系列債務證券在Aagus之間發行，發行人為AGL，擔保人為AGL，受託人為紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)。這種假牙構成了所附招股説明書中描述的“AGUS高級契約”。

該契約不限制AGUS根據該契約可發行的票據、債權證或其他債務證據的金額，並規定票據、債權證或其他債務證據可以不時以一個或多個系列發行。AGUS可不時無須通知或徵得債券持有人同意而按與債券相同的條款發行債務證券(發行日期及在某些情況下，公開發售價格、首次計息日期及首次付息日期除外)，並與債券同等及按比例排列。任何具有類似條款的額外債務證券，連同債券，將構成該契約下的單一系列證券，包括用於投票和贖回。如與債券有關的“違約事件”(定義見隨附的招股章程)已經發生並仍在繼續，則不得發行該等額外債務證券。

該批債券最初的本金總額上限為5億元，並將於2031年6月15日期滿。該批債券將由原定發行日(二零二一年五月二十六日)起，或自最近一次付息或提供利息之日起，年息率為3.150釐。

AGUS將每半年支付一次拖欠票據的利息，從2021年12月15日開始，每半年支付一次，從2021年12月15日開始，分別在前一交易日和12月15日(無論是否為營業日)收盤時向記錄持有人支付利息。該批債券的利息將按一年360日計算，其中包括12個30日月。

如任何付息日期或到期日或贖回日適逢非營業日，則所需款項須在下一個營業日支付，猶如該款項是在該付款到期日期作出一樣，而自該付息日、到期日或贖回日(視屬何情況而定)起及之後須支付的款項，至該下一個營業日不得累算利息。“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

AGUS只會以正式登記形式發行債券，不會有息票，面額為2,000元及其以上1,000元的整數倍。

擔保

AGL將為債券的所有付款提供全面和無條件的擔保。

排名

該批債券將為AGUS的優先無抵押債務，並與AGUS不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務享有同等的償付權。擔保將是

該等債務是AGL的優先無抵押債務，並將與AGL不時未償還的所有其他無抵押及無從屬債務享有同等的償債權利。

在擔保該等債務的資產價值的範圍內，該等票據及擔保將實際上從屬於AGUS或AGL(視屬何情況而定)的任何有擔保債務。該契約不限制AGUS、AGL或其各自子公司可以承擔的債務金額。然而，Indenture確實限制了AGUS、AGL及其各自子公司產生擔保債務的能力。見所附招股説明書中的“Assured Guaranty US Holdings債務證券説明和AGL擔保-適用於Assured Guaranty US Holdings高級債務證券的契約”。

此外，AGUS和AGL都通過子公司開展業務，子公司創造了各自營業收入和現金流的很大一部分。因此，AGUS和AGL子公司的分配或預付款是AGUS和AGL履行各自償債和其他義務所需資金的主要來源。合同條款、法律或法規，以及子公司的財務狀況和經營要求，可能會限制AGUS或AGL獲得支付AGUS的償債義務(包括票據付款)或擔保項下的付款義務所需的現金的能力。這些票據在結構上將從屬於AGUS子公司的所有債務，包括與貿易應付賬款有關的債權。在結構上，擔保將從屬於AGL子公司的所有義務，包括與貿易應付款項有關的索賠。這意味着債券持有人對其資產和收益的債權將低於AGUS子公司債權人的債權，而擔保持有人對其資產和收益的債權將低於AGL子公司債權人的債權。截至2021年3月31日，AGUS的未償債務約為11.3億美元(不包括利息和貿易應付款)。

額外款額的支付

AGUS或AGL(視情況而定)將在票據上支付所有款項，不得因百慕大或英國(“徵税管轄區”)或代表百慕大或聯合王國(“徵税管轄區”)或代表百慕大或英國(“徵税管轄區”)徵收或徵收的任何當前或未來的任何税項、關税、徵費、評估或其他政府收費而扣留或扣除，除非適用法律或法規要求其這樣做。如果根據税務管轄區AGUS或AGL(視情況而定)的法律或法規要求預扣或扣除金額，它將根據所附招股説明書“保證擔保美國控股債務證券和AGL擔保-支付額外金額”中描述的限制，向您支付額外的金額，以便在扣繳或扣除之後，向您支付的每筆淨額將與票據和契約中規定的金額相同，就像不需要此類預扣或扣除一樣。另請參閲下面的“-預扣税變更贖回”。

儘管有上述規定，AGUS和AGL均不需要向持有人支付以下任何額外金額：

(1)任何税項或政府收費，而該等税項或政府收費如非因下列事實而不會徵收：(A)是有關課税管轄區的居民、從事業務、維持常設機構或身處有關課税管轄區，或在其他方面與有關課税管轄區有某種聯繫，而並非純粹擁有或收取有關課税管轄區的款項；。(B)出示有關課税管轄區的課税或政府收費，以供在有關課税管轄區付款，但如該等課税票據不可能在其他地方出示以供付款，則屬例外；。或(C)在到期付款日期後超過30天出示該等票據以供付款，但如該等票據持有人在該30天期間內出示該等票據以供付款，則該等票據持有人本會有權獲得該等額外款額；或(C)在到期付款日期超過30天后出示該等票據以供付款；

(二)遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、動產或者類似的税費或者其他政府性收費；

(3)因持有紙幣的人沒有遵從AGUS提出的任何合理要求而徵收或扣繳的任何税項或其他政府收費：(A)提供有關國籍的資料，

票據持有人或票據實益擁有人的居住地或身份；或(B)同意提出任何要求或滿足任何信息或報告要求，而在這兩種情況下，相關徵税司法管轄區都要求以此為免除全部或部分税款或其他政府收費的前提條件；(B)同意提出任何要求或滿足任何信息或報告要求，這是相關徵税司法管轄區要求的，作為免除全部或部分税款或其他政府收費的前提條件；

(4)根據經修訂的“1986年國內收入法典”(“守則”)第1471至1474條就票據的付款而徵收的任何税項、根據該守則現行或將來訂立的任何規例及其正式釋義、依據該守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及依據任何已公佈的與實施該守則各節有關而訂立的政府間協議而採納的任何財政或監管法例、規則或官方慣例；或

(5)上述第(1)、(2)、(3)或(4)項的任何組合。

如果票據持有人是受託人或合夥企業，或者不是票據的唯一實益所有人，如果受益人、合夥人或財產授予人如果是票據持有人就不會有權獲得這些額外金額，AGUS和AGL都不會支付任何額外的金額。

此外，票據持有人和本協議權益的每個實益所有人同意，應要求迅速向AGUS及其代理人(或其他負責預扣税款的人員，包括但不限於根據FATCA預扣税款或根據FATCA交付信息)提供足以免除徵收或確定任何預扣税款(包括根據FATCA預扣税款)或使AGUS或其代理人能夠履行報告和其他義務的正確填寫和簽署的税務證明。

預扣税金變更的贖回

如果AGUS或AGL已成為或將有義務支付利息，AGUS將有權在不少於30天但不超過60天的通知下，隨時選擇贖回全部(但不少於全部)票據，贖回本金的100%，另加贖回日期前的應計和未付利息(如果有)(但須受相關記錄日期的記錄持有人收取相關付息日期到期利息的權利限制)。(注：AGUS或AGL有權選擇贖回全部但不少於全部的票據，但不能少於60天的通知，按本金的100%計算)，另加贖回日期的應計和未付利息(如果有)，前提是AGUS或AGL有義務支付或將有義務支付。因下列原因而產生的任何額外金額：

·更改或修訂徵税管轄區的法律(包括根據其頒佈的任何法規)，該更改或修訂在本招股説明書附錄日期之後公佈；或

·對適用或解釋徵税管轄區法律或法規的任何官方立場的任何更改或修訂，這些更改或修訂在本招股説明書附錄日期之後公佈，

在每種情況下，AGUS或AGL(視情況而定)不能通過採取其可採取的合理措施來逃避此類義務。

在AGUS刊登或寄發上述任何票據贖回通知之前，AGUS將向受託人遞交一份高級人員證書，表明其不能通過採取其可採取的合理措施來逃避支付額外金額的義務，並提交公認地位的獨立法律顧問的意見，聲明AGUS或AGL(視情況而定)將有義務因税務法律或法規的變更或該等法律或法規的適用或解釋而支付額外金額。

可選的贖回

AGUS可隨時贖回全部債券或在票面贖回日期之前不時贖回部分債券，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

(1)認購將贖回的債券本金的100%；及

(2)以適用的國庫利率加25個基點為基準，每半年(假設360天的一年由12個30天的月組成)折現一次(假設360天的一年由12個30天的月組成)，到期的債券的剩餘預定本金和利息(不包括贖回日的應計利息)的現值之和。

另外，在每種情況下，贖回本金至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

Aagus可在面值贖回日及之後隨時贖回全部債券或不時贖回部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的本金的應計未付利息。

“Par Call Date”指2031年3月15日。

“國庫率”指(1)就任何贖回日期而言，(1)在最近發佈的名為“H.15”的統計新聞稿或任何由美聯儲理事會每週出版的後續出版物中，代表緊接前一週平均數的收益率，該出版物以“財政部恆定到期日”為標題確定交易活躍的美國國庫券的收益率，調整為固定到期日，與可比國庫券相對應的到期日(如果沒有到期日在剩餘壽命之前或之後的三個月內，與可比國債最接近的兩個公佈到期日的收益率將被確定，國庫券利率將在直線基礎上進行內插或外推，四捨五入到最近的月份)或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈，或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用等於可比國債發行價格(以本金的百分比表示)計算的可比國債的半年等值到期收益率國庫券利率將在贖回日期前的第三個工作日計算。

“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與面值贖回日期相當。

“可比國債價格”是指(1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日的4個參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國債交易商報價少於4個，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家”是指高盛有限責任公司或美國銀行證券公司或它們各自的繼任者中的任何一個，由AGUS不時任命，或者，如果這兩家公司都不願意或有能力選擇發行可比國債，則指由AGUS任命的具有全國地位的獨立投資銀行機構。“獨立投資銀行家”指的是由AGUS不時任命的高盛有限責任公司或美國銀行證券公司，或由AGUS不時任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

“參考國債交易商”是指(1)高盛有限責任公司、美國銀行證券公司及其各自的繼任者，以及(2)由AGUS挑選的另外兩家一級國債交易商；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“一級國債交易商”)，AGUS將取而代之的是另一家一級國債交易商。

“參考國債交易商報價”是指就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的可比國債的投標和要價的平均值(以本金的百分比表示)，在紐約市時間下午5點，也就是贖回日期之前的第三個營業日，以書面形式向獨立投資銀行家報價。

將贖回債券的持有人將會在指定的贖回日期前最少30天及不超過60天獲發贖回通知。如果要贖回的債券少於全部，而債券是由DTC或其代名人持有的全球債券，則DTC應根據其標準程序從先前未贖回的未贖回債券中選擇特定債券或其部分進行贖回。如該等債券並非當時由DTC或其代名人持有的全球債券，則受託人將根據其慣常程序，在贖回日期前不超過60天及不少於30天，從未贖回的未贖回債券中挑選特定債券或部分債券贖回。除非AGUS拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的債券或部分債券將停止計息。

償債基金

債券將不會享有任何償債基金的利益。

通告

AGUS將按照適用的安全登記簿上顯示的地址，將通知和通信發送到持有者的地址。

付款代理和轉讓代理

受託人將為該批債券的付款代理及轉讓代理。

受託人

紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)是該契約的受託人。受託人及其附屬公司還為我們提供商業銀行服務，並收取常規費用。

記賬交割和結算

全局筆記

AGUS將以一張或多張全球票據的形式發行債券，並以最終的、完全登記的簿記形式發行。全球紙幣將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。投資者可以在歐洲通過DTC(在美國)、Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)或Euroclear Bank SA/NV(“Euroclear”)持有全球紙幣的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過其美國存託憑證賬簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，DTC賬簿上的美國存託憑證上的客户證券賬户也將持有此類權益。

DTC對AGUS的建議如下：

·DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，是根據《交易法》第17A條註冊的《清算機構》。

·DTC持有其參與者存入DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化簿記改變，促進證券交易參與者之間的結算，如轉讓和質押，以交存證券，從而消除了證券證書實物流動的需要。

·直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。

·DTC由許多直接參與者、紐約證交所-泛歐交易所(NYSE Euronext)和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)所有。

·直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，也可以使用DTC系統。

·適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

Clearstream已告知AGUS，它已根據盧森堡法律註冊為專業存託機構。Clearstream為客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬簿記錄，方便客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，也可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream客户進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

歐洲清算銀行告訴AGUS，它成立於1968年，目的是為歐洲清算銀行的參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交割來結算歐洲清算銀行參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(“Euroclear運營商”)運營，與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(“合作社”)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

這家歐洲清算運營商告訴AGUS，它獲得了比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為了方便起見，AGUS在本招股説明書附錄中提供了對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能不時由它們更改。AGUS、承銷商或受託人對這些操作或程序不承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者聯繫，討論這些問題。

AGUS預計，根據DTC制定的程序：

·全球紙幣存入DTC或其託管人後，DTC將把全球紙幣本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者賬户的內部系統；以及

·債券的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於直接參與者的利益的記錄上，以及直接和間接參與者的記錄(關於參與者以外的人的利益)上，其所有權的轉移只會通過DTC或其代名人保存的記錄進行。

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交付這些證券。因此，將全球票據代表的票據的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在全球票據代表的票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就這些權益採取行動的能力，可能會受到此類權益缺乏實物最終擔保的影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記擁有人，則DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，全球紙幣實益權益的擁有人將無權將該全球紙幣代表的紙幣登記在其名下，將不會收到或有權接受證書紙幣的實物交付，且不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為本公司或該等紙幣的擁有人或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依靠該持有人擁有其權益的參與者的程序，以行使該等票據持有人在契約或全球票據項下的任何權利。

AGUS和受託人對DTC、Clearstream或EuroClear與票據有關的記錄或因票據而支付的款項的任何方面，或對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

由全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為其登記擁有人。AGUS預計，DTC或其被指定人在收到全球票據代表的票據的任何付款後，將按照DTC或其被指定人的記錄中顯示的與他們在全球票據中的各自受益利益成比例的金額，將款項記入參與者的賬户。AGUS還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的被提名人的名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過歐洲結算公司實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入其參與者的現金賬户，但以歐洲結算公司的美國存託機構收到的金額為限。

清關和結算程序

債券的初步交收將以即時可動用的款項支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(如果適用)以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

一方面，直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及另一方面通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將由美國託管銀行代表相關的歐洲國際清算系統，根據DTC規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向美國託管銀行發出指令，要求其採取行動，以DTC的形式交付或接收票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，以代表交易完成最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向其美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的票據的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在該處理過程中結算的票據中的該等信貸或任何交易將於該營業日向相關的Clearstream客户或歐洲結算參與者報告。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

已認證的附註

在以下情況下，AGUS將在DTC交出全球票據時，向DTC確定為全球票據代表的票據的實益擁有人的每個人發行經證明的票據：

·DTC通知AGUS，它不再願意或有能力擔任此類全球票據的託管人，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而且AGUS在該通知發出後90天內或意識到DTC不再如此註冊後，仍未指定繼任託管人；

·票據違約事件已經發生並仍在繼續，DTC要求發行有證書的票據；或

·AGUS決定不使用全局票據表示票據。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定債券的實益擁有人方面的任何延誤，AGUS和受託人均不承擔任何責任。AGUS和受託人可能最終依賴於

將根據DTC或其代名人的指示，為所有目的，包括登記和交付，以及將發行的經證明票據的本金金額，提供保障。

某些税務後果

美國

以下是對票據初始持有者購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論，但並不是對所有潛在税收因素的全面分析。本討論基於守則、其下的財政部條例以及行政裁決和法院裁決，所有這些都截至本協議之日，並且所有這些內容都可能會發生更改，可能會追溯到現在。任何此類變化都可能嚴重影響下文所述的美國聯邦所得税考慮因素。除另有説明外，本討論僅限於債券的原始實益擁有人(“持有人”)以現金購買債券的税務後果，該等人士以債券的原始發行價(一般為向公眾出售大量債券的第一價格，不包括債券公司、經紀或類似人士或組織以承銷商、配售代理或批發商的身分購買)購買債券，並持有該等債券作為守則第1221條所指的資本資產，並假設該發行價為債券封面上所述的價格。本討論假設票據的發行不具有原始發行折扣，因為該術語在守則和庫務法規中有定義。本討論不考慮根據特定情況或地位(例如，包括銀行、金融機構、經紀交易商、保險公司、被動外國投資公司、受控外國公司、個人退休或其他遞延納税賬户、S公司、證券或貨幣經紀交易商或交易商)適用於特定持有人的任何特定事實或情況或特殊税收規則(例如，包括銀行、金融機構、經紀交易商、保險公司、被動外國投資公司、受控外國公司、個人退休或其他遞延納税賬户、S公司、經紀交易商或證券或貨幣交易商或交易商)。, 已選擇按市值計價的證券交易員、已選擇將恆定收益率法下票據的所有利息計入總收入的持有者、免税組織、合夥企業或其他直通實體以及此類實體的投資者、前美國公民或長期居民、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、持有證券作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資一部分的人，根據“守則”第451(B)條規定須遵守特別税務會計規則的人、在美國受益人名下的非美國信託基金或財產、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、受個人控股公司或累積收益規則約束的人、或政府或其受控實體)。這一討論也不涉及對擁有美元以外的功能性貨幣的人的税收後果。此外，本討論不涉及美國聯邦替代最低税或遺產税和贈與税的後果，也不涉及州、地方或非美國税收的任何方面。我們並未要求美國國税局(“國税局”)就本次討論中的聲明和結論做出任何裁決，我們不能向您保證國税局會同意此類聲明和結論，也不能向您保證法院在訴訟中不會承受國税局的任何挑戰。

在本討論中，“美國持有人”指的是，就美國聯邦所得税而言，(1)美國公民或居民，(2)在美國境內或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他應納税的實體，(3)其收入可包括在美國聯邦所得税總額中的遺產，不論其來源如何。或(4)信託，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者被視為美國人的有效選舉對該信託有效。非美國持有人既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體或安排，就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業。

如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，則該合夥企業及其合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有債券的合夥公司的合夥人應就合夥公司購買、擁有和處置債券對其造成的税務後果諮詢其税務顧問。

以下討論僅供參考，並不能替代仔細的税務規劃和建議。我們敦促潛在投資者諮詢他們的獨立税務顧問關於美國聯邦

收購、持有和處置票據的税收後果，以及根據任何非美國、州、地方或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

某些或有付款

在某些情況下，AGUS可以在早於最終到期日的時間贖回票據。請參閲上文“票據和擔保説明-預扣税變更的贖回和-可選贖回”。這種贖回可能牽涉到財政部條例中有關“或有支付債務工具”的規定。根據適用的財政部法規，如果在債券發行之日，AGUS贖回債券或某些其他例外情況的可能性微乎其微，贖回債券的可能性不會影響持有人就債券確認的收入的金額、時間或性質。我們打算採取的立場是，與贖回相關的或有事項不應導致債券受到或有付款債務工具規則的約束。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一決定，持有人可能需要以高於票據所述利率的利率應計利息收入，並將從應納税處置票據中實現的任何收益視為普通收入。本討論餘下部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。本署呼籲債券持有人就或有付款債務工具規則可能適用於債券及其後果，徵詢其税務顧問的意見。

美國持有者的聯邦所得税

票據利息的支付將是“合格的聲明利息”，這一術語在守則和財政部條例中有定義，通常在美國持有者產生或收到普通利息收入時，應作為普通利息收入向美國持有者徵税，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。除了支付票據的利息外，美國持有者將被要求在收入中包括上述“票據和擔保説明--額外金額的支付”中描述的任何額外金額，以及AGL根據擔保支付的任何利息。票據的利息收入(包括擔保項下AGL支付的利息)一般將被視為美國來源收入。

有關我們可能需要向美國國税局提供的有關向美國持有者付款的某些信息，以及在何種情況下我們可能需要為向美國持有者付款預扣美國聯邦所得税，請參閲下面“信息報告和備份預扣”一節中的討論。

處置--一般來説，美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，衡量標準是(1)處置時收到的財產的現金金額和公平市場價值(除非此類現金或財產可歸因於應計但未付的利息，如上所述被視為利息)和(2)美國持有者在票據中調整後的税基之間的差額(如果有的話)。美國持票人在票據中調整後的税基通常等於付給美國持票人的票據成本減去該美國持票人收到的任何本金付款。任何收益或損失通常都是長期資本收益或損失，前提是這些票據在出售時由該美國持有者持有超過一年。就美國個人持有者而言，長期資本收益目前需繳納的最高美國聯邦所得税税率為20%。美國持有者對資本損失的扣除額是有限制的。

在付息日期之間出售票據的美國持有者將被要求將相當於銷售日期之前未包括在收入中的利息的金額視為普通利息收入。

醫療保險淨投資所得税--對某些個人、信託和遺產的“淨投資收入”徵收3.8%的税，徵税的依據是：(1)納税人在相關納税年度的“淨投資收入”(對於遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和(2)納税人在該納税年度的修正調整毛收入(或對於遺產或信託，則為調整後毛收入)的超額部分，兩者中以較小者為準。(1)納税人在相關納税年度的“淨投資收入”(對於遺產或信託，為未分配的投資淨收入)和(2)納税人在該納税年度的修正調整毛收入(或對於遺產或信託，則為調整後毛收入)的超額部分

一定的門檻。美國持有者的淨投資收入通常包括票據利息的毛收入和可歸因於處置某些財產(如票據)的淨收益，減去某些扣除，除非此類利息收入或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。有意投資債券的人士應諮詢其本身的税務顧問，瞭解這項税項在其投資債券的特定情況下是否適用。

美國非美國持有者的聯邦所得税

利息支付-根據以下FATCA和備份預扣的討論，支付給非美國持有人的票據利息將不繳納美國聯邦所得税或美國預扣税，除非此類付款與美國貿易或企業的行為有效相關，對於條約居民，可歸因於由非美國持有人在美國設立的美國常設機構(或在個人情況下，為固定基地)，前提是：

·非美國持有者並不實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

·非美國持有者不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議收取利息的銀行；

·非美國持有者不是實際上或通過股權與我們有建設性關係的受控外國公司；以及

·(A)票據的實益擁有人在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或適用的繼任者表格)上向我們或我們的代理人證明，根據非美國持有人的情況，在偽證處罰下，它不是“美國人”(根據守則的定義)，並提供其名稱和地址，或(B)證券結算組織，在正常交易或業務過程中持有客户證券的銀行或其他金融機構(“金融機構”)代表受益所有人持有票據，並在偽證處罰下向我們或我們的代理人證明，根據非美國持有人的情況，它已從非美國持有人或合格的中間人那裏收到了一份正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，並向我們的代理人提供了一份副本；但非美國金融機構可通過向我們提供W-8IMY表格來滿足認證要求，證明其已與美國國税局簽訂協議，被視為合格的中介機構。

上面項目符號條款中提出的要求被稱為“投資組合利息例外”。

如果非美國持有人不能滿足投資組合利息例外的要求，支付給該非美國持有人的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非票據的實益所有人向我們或我們的代理人(視情況而定)提供適當的籤立：

·IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或適用的後續表格)，取決於非美國持有人的情況，在偽證的懲罰下，要求免除或降低所得税條約規定的美國聯邦預扣税率(“條約税率”)，或

·IRS Form W-8ECI(或後續表格)聲明，票據支付的利息不需要繳納美國聯邦預扣税，因為它實際上與受益人在美國的貿易或業務有關(在這種情況下，此類利息將按如下所述的淨收入基礎上的美國聯邦所得税税率計算)。

上述認證要求還可能要求提供IRS表格或聲稱條約費率的非美國持有者提供其美國納税人識別號。

每個非美國持有者都被敦促就滿足這些要求的具體方法諮詢自己的獨立税務顧問。如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，則豁免申請不能用於避免扣繳。

如果票據上的利息按照守則和財政部條例的定義，與非美國持有人的美國貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人的美國常設機構或固定基地)“有效關聯”，則非美國持有人，儘管免除上述美國聯邦預扣税(前提是滿足上述證明要求)，將按淨收入計算的此類利息繳納美國聯邦所得税，方式與其為美國持有者的方式相同。此外，如果該非美國持有人是一家外國公司，並且票據上的利息實際上與其美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於一家美國常設機構)，則該持有人可就該利息繳納30%的額外分支利潤税(除非通過所得税條約予以減免)。我們敦促在美國從事貿易或業務的非美國持有者就票據的所有權和處置對美國的税收影響諮詢其税務顧問。

處置-根據以下FATCA和備份預扣的討論，除非涉及應計和未付利息(受上述“非美國持有人的聯邦所得税-利息支付”項下討論的規則的約束)，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或以其他方式處置票據所得的預扣税。除非(A)非美國持有人是在處置納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並且符合某些其他要求，或者(B)收益與非美國持有人在美國的貿易或業務的開展有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有人在美國設立的美國常設機構或固定基地)。如果(A)項下的例外情況適用，非美國持有者將被徵收相當於實現收益的30%的税，除非適用的所得税條約另有規定。如果(B)項下的例外情況適用，非美國持有人將繳納“-美國持有人的聯邦所得税-處置”中所述的美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定，如果該非美國持有人是一家公司，則可能需要額外繳納30%的分支機構利潤税。出售、交換或以其他方式處置票據所產生的應計利息和未付利息將繳納美國聯邦所得税，就像“-非美國持有者的美國聯邦所得税-利息支付”中所描述的那樣，利息將繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣繳

如有需要，我們將向持有人和美國國税局報告每個日曆年為票據支付的任何利息的金額，以及與付款有關的扣繳聯邦税額(如果有)。除非美國持有人提供正確的納税人識別號或適用豁免的證明，並以其他方式遵守信息報告和備份扣繳規則的適用要求，否則美國持有人可能需要按24%的現行費率就票據的本金和利息支付或在到期前出售票據的收益進行信息報告和備用預扣。

根據《財政部條例》，如果非美國持有人根據非美國持有人的情況提供了所需的證明，證明其不是IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE(或適用的繼任者表格)上的美國人，則備份扣繳和信息報告將不適用於我們或其任何代理人(以其身份)向非美國持有人支付的款項。或以其他方式確立豁免(前提是AGUS或其代理人均不實際知道該持有人是美國人或事實上不滿足任何豁免的條件)。

除非經紀是(1)美國人、(2)“受管制外國公司”、(3)在一定時期內總收入的50%或以上與美國貿易或業務有實際聯繫的外國人或(4)外國合夥企業，且在其課税年度內的任何時間，其合夥人中有一人或多於一人是合計持有收入的50%以上的美國人，否則出售債券所得款項付予或透過經紀的外國辦事處支付，將不受資料申報或後備扣繳的規限，除非該經紀是(1)美國人、(2)“受管制外國公司”、(3)其在某段期間總收入的50%或以上與美國貿易或業務有關的外國人或(4)外國合夥企業。

如果外國合夥企業在其納税年度內的任何時候從事美國貿易或業務，並且非美國持有人沒有按照財政部條例中關於備份預扣和信息報告的規定建立適用的例外情況。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以退還或記入持有人的美國聯邦所得税義務中。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解本規則對其特定情況的影響(如果有的話)。

外國賬户税收遵從法

守則第1471至1474條及根據守則頒佈的庫務條例(包括與守則有關的任何規例或官方解釋或根據其訂立的任何協議，以及任何經修訂或後續的條文，“FATCA”)一般對向(I)“外國金融機構”(如守則所界定)(作為實益擁有人或作為實益擁有人的中間人)所支付的利息和處置債務工具所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非該機構“被認為是合規的，“遵守適用的政府間協議和/或與美國政府訂立協議，收集並向美國税務機關提供有關該機構(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些在美國擁有者的外國實體)或(Ii)在某些情況下不是金融機構的外國實體(作為實益所有人或作為實益所有人的中介)的美國賬户持有人的大量信息，除非該實體向扣繳義務人提供了識別該實體的主要美國所有人的證明，則不在此限；或(Ii)在某些情況下不是金融機構的外國實體(作為實益所有人或作為實益所有人的中介)，除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的主要美國所有人的證明，這通常包括任何直接或間接擁有該實體10%以上股份的美國人。美國國税局(IRS)已經發布了擬議的財政部法規，一旦最終敲定，將規定廢除適用於所有毛收入支付的30%預扣税。在擬議規例的序言中, 美國國税局規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴於這一廢除。根據FATCA，本應繳納預扣税的款項也可以免除根據美國和外國政府簽訂的各種政府間協定預扣的税款。有意購買該批債券的人士，應就FATCA對其投資該批債券的影響，徵詢其本身的税務顧問的意見。

百慕大税收

目前，AGL支付的利息(如果有的話)沒有百慕大預扣税。

英國税務

以下有關英國税收的陳述基於英國現行法律和英國税務及海關總署(“HMRC”)公佈的慣例。這些陳述僅涉及AGL根據其擔保條款向非英國居民支付利息的英國預扣税的發生，這些持有人出於英國税務目的，也沒有為持有人通過分支機構、代理機構或常設機構在英國從事的貿易、專業或職業而持有票據。這樣的英國法律和已公佈的慣例可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致英國的税收狀況與下文所述的不同。這些報表不一定適用於為納税目的而被視為任何其他人的收入的情況。它們只涉及債券的絕對實益擁有人的地位，並不適用於某些類別的人士，例如交易商、某些專業投資者或與發行人或擔保人有關連的人士。我們建議債券持有人或準持有人如對其本身的税務狀況有疑問，應徵詢其專業顧問的意見。

雖然並非完全沒有疑問，但AGL根據其擔保支付的利息(或債券項下到期的任何其他金額，但不包括償還根據債券認購的金額)不應因英國所得税而被扣繳或扣除，只要債券始終在英國所得税法第1005節所指的“認可證券交易所”上市。

2007年(“ITA 2007”)和ITA 2007第987節中的“報價歐元債券”也是如此。紐約證券交易所目前是為這些目的而被認可的“公認的證券交易所”。

如果AGL根據擔保向持有人付款，並需繳納英國預扣税，則AGL將根據所附招股説明書“Assured Guaranty US Holdings Debt Securities and AGL Guaranty US Holdings Debt Securities and AGL Guaranty Guaranty US Holdings Debt Securities and AGL Guaranty Guaranty US Holdings Debt Securities and AGL Guaranty Guaranty US Holdings Debt-Payment of額外金額”中所述的限制，向持有人支付額外金額，以便在預扣後向持有人支付的每筆款項將與票據和契約中規定的金額相同。另見“-預扣税變更的贖回”。

擬議的歐盟金融交易税

歐盟委員會(European Commission)公佈了一份提案，提議在那些選擇在2013年2月14日加入的歐盟成員國徵收共同金融交易税(FTT)。最初建議的FTT範圍很廣，如果以目前的草案形式推出，可能適用於至少一方是金融機構，且至少一方在參與成員國成立的債券中的某些交易。然而，各方沒有就最初的FTT提案達成一致，德國財長在2019年12月9日發佈了一份修訂後的FTT提案。FTT的修訂建議範圍較為有限，適用於主要涉及收購位於參與成員國、市值超過10億歐元的上市公司發行的股票的金融交易，並涉及多項排除，包括與此類股票的公開發行和做市有關的交易。

FTT提案仍有待參與成員國之間的談判。因此，FTT的實施日期仍然不確定，在任何實施之前可能會改變。

承銷(利益衝突)

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書附錄中描述的債券。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了一份日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售本金總額，而各承銷商亦已分別同意購買，本金總額列於下表其名稱旁：

包銷協議受多項條款及條件規限，並規定承銷商如購買任何債券，必須購買全部債券。當承銷商向我們購買債券時，承銷商會向公眾出售債券。承銷商發售債券須視乎承銷商是否接受全部或部分訂單而定，並受承銷商拒絕接受任何訂單的權利所規限。

承銷商告知吾等，他們建議初步按本招股章程副刊封面所載的適用公開發售價格向公眾發售債券，並可按該價格減去不超過債券本金0.390%的優惠，向若干交易商發售債券。承銷商可準許及該等交易商向某些其他交易商提供不超過債券本金0.250%的優惠。在適用的首次公開發售後，債券的公開發行價及其他出售條款可能會有所改變。

下表顯示我們就是次發行向承銷商支付的包銷折扣(以債券本金的百分比表示)。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為120萬美元。

我們已同意賠償承銷商，或支付承銷商可能被要求就某些責任(包括根據證券法承擔的責任)支付的款項。

該批債券不會在任何證券交易所上市。目前，該批債券並沒有公開買賣市場。承銷商可在發售完成後在債券上做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，而毋須另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果債券的公開市場不能發展活躍，債券的市價及流通性可能會受到不利影響。

與發行債券有關，代表可進行穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，代表可以在以下方面超額分配

這一發行，創造了一個空頭頭寸。此外，代表亦可在公開市場競投及購買債券，以回補空頭或穩定債券價格。上述任何活動均可穩定或維持債券的市價高於獨立的市場水平，但並無就上述交易對債券市價可能產生的任何影響作出陳述。這些代表不需要參加這些活動，也可以參加這些活動，也可以隨時結束這些活動，恕不另行通知。

代表還可以實施懲罰性出價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

吾等預期債券將於本招股章程補充頁指定的交收日期(即本招股説明書補充日期後的第五個營業日)(該交收日期稱為“T+5”)當日或前後交付予投資者。根據金融交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定。因此，由於債券最初以T+5結算，希望在第二個營業日之前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應諮詢他們的顧問。

利益衝突

正如“收益的使用”中所述，我們打算利用此次發行的部分收益贖回全部或部分AGMH債券和/或AGMH債券。*某些承銷商(或其關聯公司或關聯人)可能是AGMH債券和/或AGMH債券的持有人，並將因贖回AGMH債券和/或AGMH債券而獲得此次發行收益的一部分。如果任何一家承銷商及其聯屬公司和關聯人因贖回AGMH債券和/或AGMH債券而獲得5%或更多的淨收益，根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為與我們在此次發行方面存在“利益衝突”。本次發行將根據FINRA規則5121進行。-根據FINRA規則5121，任何有“利益衝突”的承銷商在沒有得到賬户持有人的具體書面批准的情況下，都不會確認向任何全權委託賬户出售。根據FINRA規則5121(A)(1)(C)，本次發行不需要合格的獨立承銷商(“CHU”)。參見“收益的使用”。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區

該批債券並不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向他們發售、出售或以其他方式發售。就此等目的而言，“散户投資者”指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不符合資格的客户。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據“PRIIPs規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。就上述而言，“要約”一詞就歐洲經濟區內的任何票據而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出充分資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購該等票據。

英國

該批債券不擬向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，“散户投資者”是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據“2018年歐盟(退出)法”(修訂後的“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户；或(Ii)“2000年金融服務和市場法”(經修訂，“FSMA”)的規定以及根據FSMA為實施(EU)2016/97號指令(經修訂)而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)條例(EU)所界定的合格投資者。就上述而言，就英國的任何債券而言，“要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。(C)就英國的任何債券而言，“要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出溝通，以便投資者決定購買或認購該等債券。

此外，在英國，本文件僅分發給，且僅針對(I)在與經修訂的《2000年金融服務和市場法案》(金融促進)令(下稱《命令》)第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人士，(Ii)在第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)範圍內的人士，且其後提出的任何要約僅可針對以下人士：(I)在與經修訂的《2000年金融服務與市場法(金融促進)令》第19(5)條有關的投資事宜上具有專業經驗的人士；(Ii)第49(2)(A)至(d(Iii)指本招股章程副刊以其他方式可合法傳達予其的人士(所有該等人士統稱為“相關人士”)。本文件不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動只提供給有關人士，且只會與有關人士進行。對於在英國境內、從聯合王國或以其他方式涉及英國的任何票據所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

香港

各承銷商(I)並無亦不會在香港以任何文件方式向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售(A)以外的任何債券。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)或不構成該條例所指的向公眾作出的要約；及。(Ii)沒有為發出的目的而發出或管有任何廣告、邀請或邀請，亦不會為發出的目的而在香港或其他地方發出或管有任何廣告、邀請或

與債券有關的文件，而該等債券是以香港公眾人士為對象，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與債券有關的文件除外，該等債券只出售予或擬出售予香港以外的人士，或只出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

新加坡

本招股章程補編並未亦不會根據新加坡證券及期貨法令第289章(“證券及期貨條例”)由新加坡金融管理局註冊為招股章程，而新加坡債券的發售主要是根據證券及期貨條例第274條下的豁免而作出。因此，債券不得發售，亦不得成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書副刊及與債券發售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，亦不得直接或間接分發或分發予新加坡任何人士，但(I)根據SFA第274條向SFA第4A條所界定的機構投資者，或(Ii)根據任何其他適用的條件或根據任何其他適用條件而分發或分發者，則不在此限；或(Ii)根據並符合任何其他適用條件的情況下，本招股説明書附錄及與債券認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接分發給新加坡任何人士，但(I)根據SFA第274條向SFA第4A條所界定的機構投資者分發除外。

新加坡證券及期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於SFA的公告)。

日本

根據金融工具和交易法第4條第1款，票據尚未登記，也不會登記。因此，債券及其任何權益均未曾或將直接或間接地在日本或為任何日本居民(此處所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或任何日本居民的賬户或利益而提供或出售，或為直接或間接地在日本或為任何日本居民的賬户或其利益而再發售或轉售，除非是根據豁免並在其他方面符合財務委員會的註冊要求。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

加拿大

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP將為AGL和AGUS傳遞有關美國法律的某些事項。與百慕大法律有關的某些法律問題將由百慕大哈密爾頓的Conyers，Dill&Pearman Limited轉交給AGL。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP轉交給承銷商。Mayer Brown LLP和Willkie Farr&Gallagher LLP可能依賴Conyers，Dill&Pearman Limited對百慕大法律的意見。

專家

本招股説明書參考AGL截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書。

Assured Guaranty Corp.在2020年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的三年中的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書的，該報告參考了AGL於2021年3月26日發佈的最新8-K表格報告。

在那裏您可以找到更多信息

AGL向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人的信息，如AGL。該證交會網站網址為http://www.sec.gov，公眾可在該網站上查閲AGL證交會文件。根據《交易法》，美國證券交易委員會文件的檔案編號為001-32141。AGL公司提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過其互聯網免費獲得

在https://assuredguaranty.com/investor-information/by-company/assured-guaranty-ltd/sec-filings以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，AGL網站將在合理可行的情況下儘快訪問該網站。除通過引用明確併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息外，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

AGL被允許“通過引用合併”提交給SEC的信息，這意味着AGL可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，AGL隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和/或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用納入的信息。AGL在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後，以及在AGL出售本招股説明書提供的所有證券之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，均作為參考併入下面列出的文件：

·AGL截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告；

·AGL截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；以及

·AGL目前提交的Form 8-K報告於2021年3月26日提交(僅限提交的項目，而不是提供的項目)和2021年5月7日提交的報告。

您可以通過寫信或致電以下地址向AGL索取這些文件的副本(證物除外)，除非該文件通過引用明確地包含在該文件中，且不收取任何費用：

投資者關係

Assured Guaranty Ltd.
伍德本大道30號
漢密爾頓HM 08百慕大
電話：(441)279-5700

招股説明書

Assured Guaranty Ltd.、Assured Guaranty US Holdings Inc.或Assured Guaranty City Holdings Inc.將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。

Assured Guaranty Ltd.的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“AGO”。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完善已發行證券的銷售。

投資於本招股説明書提供的任何證券涉及風險。請參閲不時提交給美國證券交易委員會的定期報告和適用的招股説明書附錄中的風險因素。

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本招股書日期為2020年6月3日。

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目錄

你只應依賴本招股説明書或任何補充文件所載或以引用方式併入的資料。沒有任何註冊人授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的州發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。自該日起，Assured Guaranty Ltd.(“AGL”)及其子公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

Assured Guaranty Ltd.已獲得百慕大金融管理局的同意，為外匯管制目的向被視為百慕大居民的非百慕大居民發行和轉讓股票，以及發行和轉讓期權、認股權證、存託憑證、權利、貸款票據和其他證券，但條件是AGL的股票在指定的證券交易所(包括紐約證券交易所)上市。出於外匯管制目的向任何被視為百慕大居民的人士發行和轉讓股票可能需要事先獲得百慕大證券交易所的特別批准。百慕大金融管理局不對本招股説明書中任何建議的財務穩健性或任何陳述或表達的意見的正確性承擔任何責任。

任何直接或間接持有至少10%、20%、33%或50%普通股的人，必須在成為這樣的持有者後45天內以書面形式通知百慕大金融管理局。此外，任何人如果直接或間接減少或處置普通股的投票權，使其達到或低於普通股的10%、20%、33%或50%，必須在出售後45天內書面通知百慕大金融管理局。

只要Assured Guaranty Ltd有一家根據“1978年百慕大保險法”(經修訂)註冊的保險人作為附屬公司，如果百慕大金融管理局覺得持有AGL 10%或以上普通股的人不是或不再適合作為該等持有人，則百慕大金融管理局可隨時以書面通知反對該人。在這種情況下，百慕大金融管理局可要求股東減少其持有的AGL普通股，並指示(其中包括)該股東附在普通股上的投票權不得行使。任何人如不遵守百慕大金融管理局的通知或指示，即屬犯罪。

在獲得對美國註冊的保險公司的控制權之前，必須事先獲得保險公司註冊地或被視為商業註冊地的州的保險專員的書面批准。一般來説，州法律規定，如果任何人直接或間接擁有、控制、擁有投票權或持有代表保險公司10%或更多有表決權證券的代理人，則推定存在對該保險公司的控制。由於收購AGL 10%或更多普通股的人將間接控制AGL美國保險公司子公司相同比例的股票，馬裏蘭州和紐約州控制權法律的保險變更可能適用於此類交易。因此，收購AGL 10%或更多普通股的人必須要麼向馬裏蘭州和紐約州的保險專員放棄控制權，要麼向此類保險專員申請獲得對本公司美國保險公司子公司的控制權。*在批准獲得保險公司控制權的申請之前，每個州保險專員都會考慮以下因素：申請人的財務實力、申請人董事會和高管的誠信和管理、申請人對保險公司董事會和高管的管理計劃、申請人對保險公司未來運營的計劃，以及完成控制權收購可能產生的任何反競爭結果。這些法律可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲、阻止或阻止涉及AGL的控制權變更，而AGL的一些或所有股東可能認為這是可取的，特別是包括主動交易。

根據2000年金融服務和市場法案(“FSMA”)，對收購根據FSMA授權的任何英國保險公司的“控制權”進行了監管。任何公司或個人(連同其聯繫人)直接或間接收購英國獲授權保險公司或其母公司10%或以上的股份，或有權行使或控制行使該獲授權保險公司或其母公司10%或以上的投票權，將被視為已就

任何人如因其在該獲授權保險公司或其母公司的持股或投票權而對該等獲授權保險公司或其母公司的管理產生重大影響，亦會如此。根據FSMA，任何人如欲取得英國認可保險公司的“控制權”，必須事先通知審慎監管局(“PRA”)其意向。然後，PRA(在與金融市場行為監管局磋商後)有60個工作日的時間來考慮該人獲得“控制權”的申請(停止計時以獲取進一步信息的能力有限)。在考慮是否批准此類申請時，PRA將考慮：擬議控制人的聲譽；因擬議收購而將指導英國授權保險公司業務的任何人的聲譽知識、技能和經驗；擬議控制人的財務穩健，特別是與英國授權保險公司正在從事或設想從事的業務類型有關的財務穩健；以及擬議的控制權變更對英國授權保險公司遵守和繼續遵守審慎要求的能力的影響；由此產生的小組是否具有能夠進行有效監督、在監管者之間交換信息並確定監管者之間責任分配的結構；以及洗錢或恐怖分子融資的風險。沒有事先提出相關申請是一種犯罪，可能導致PRA採取行動。

應根據第L.322-4條和R.322-11-1及以下條款執行。根據“法國保險法”的規定，任何自然人或法人或協調一致行事的人必須在交易完成前通知保誠與再保險解決方案委員會(以下簡稱“ACPR”)，該交易導致保險公司在下列情況下獲得、增加、處置或減少直接或間接持股：

 

·資本或投票權比例超過或低於10%、20%、33%或50%的門檻，或

·目標公司成為或不再是子公司，或

·有問題的持股使其有可能對目標公司的管理層施加重大影響。

 

特別是，任何符合上述條件的收購或增持都須事先獲得ACPR的批准(受有限的例外情況限制，如果適用，只需通知)。任何符合上述條件的股權出售或減持都將通知ACPR，ACPR將評估交易是否會危及向目標保險公司授予保險牌照的條件。目標保險公司本身有責任在知悉任何收購或出售其資本股權超過或低於上述門檻的情況下，儘快通知ACPR。

 

據報道，ACPR有60個工作日的時間來考慮收購申請文件(停止計時獲取進一步信息的能力有限)。在該評估的背景下，ACPR將重點關注收購將對目標受監管實體產生的影響，前提是收購涉及目標實體日常運營的任何變化、向該實體提供服務或由該實體提供服務、該實體董事會或高級管理層的組成以及收購方的背景和財務實力的任何變化。具體而言，ACPR將根據收購人的聲譽、因擬議的交易而指導金融機構業務的任何人的聲譽和經驗、擬議的收購人的財務穩健程度、金融機構持續遵守適用的審慎要求的能力，以及將成為其一部分的集團是否具有能夠進行有效監督並在監管機構之間交換信息的結構，來考慮申請表的是非曲直；是否有合理理由懷疑與擬議的收購有關的洗錢或恐怖分子融資正在或已經實施或企圖實施，或者擬議的收購可能會增加此類活動發生的風險。

如果未能在交易完成前提出相關申請，可能會導致ACPR採取行動，並暫停行使直接或間接不當持有的目標公司股票附帶的投票權，直到情況得到補救。

在本招股説明書中，“美元”和“美元”指的是美國貨幣，而術語“美國”和“美國”指的是美國貨幣。指美利堅合眾國、它的州、它的領土、它的財產和它管轄的所有地區。

關於這份招股説明書

本招股説明書是Assured Guaranty Ltd.(“AGL”及其子公司“Assured Guaranty”、“公司”、“我們”、“我們”或“Our”)、Assured Guaranty US Holdings Inc.(“Assured Guaranty US Holdings”)和Assured Guaranty City Holdings Inc.(前身為金融安全保險控股有限公司(以下簡稱“Assured Guaranty City Holdings”)的註冊聲明的一部分。本招股説明書所述優先股、存托股份、債務證券、債務證券擔保、權證、購股合同和購股單位。根據這一擱置程序，AGL、Assured Guaranty US Holdings和Assured Guaranty City Holdings的任何或全部股票可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書概括介紹了AGL、Assured Guaranty US Holdings或Assured Guaranty City Holdings可能提供的證券。本招股説明書並不包含證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中列出的所有信息。有關AGL、Assured Guaranty US Holdings和Assured Guaranty City Holdings以及發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。AGL、Assured Guaranty US Holdings或Assured Guaranty City Holdings每次出售證券時，都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

前瞻性陳述

本招股説明書和我們在此引用的文件包含的信息包括或基於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了對公司未來事件的預期或預測。這些陳述可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，而與未來的經營或財務業績相關的事實來識別。

 

Assured Guaranty在本文中的任何或全部前瞻性陳述都是基於當前的預期和當前的經濟環境，可能被證明是不正確的。Assured Guaranty的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括：

 

·新冠肺炎疫情的發展、進程和持續時間以及政府和私人採取的應對行動，以及這一流行病和此類行動的全球后果，包括其對下列因素的影響；

·世界信貸市場、市場部分、利率、信貸利差或總體經濟狀況的變化；

·世界金融和資本市場的發展對保險義務人的償還率、保證擔保的保險損失或追回經驗、保證擔保的投資或其管理的資產產生不利影響；

·減少可獲得的保險機會和/或減少對Assured Guaranty保險的需求；

·Assured Guaranty資產管理策略的投資者流失或未能吸引新投資者進入Assured Guaranty資產管理業務；

·預算或養老金短缺或其他因素可能導致州、地區和地方政府及其相關當局和公共公司為保證保險或再保險提供擔保的義務出現信貸損失或減損；

·保險損失超過Assured Guaranty預期的損失，或Assured Guaranty未能實現其保險風險預期損失估計中假定的損失恢復；

·競爭加劇，包括來自金融擔保行業新進入者的競爭；

·與Assured Guaranty競爭對手的資產管理戰略相比，Assured Guaranty的資產管理戰略表現不佳；

·Assured Guaranty對其投資組合進行的投資，包括另類投資和其管理的投資，可能沒有帶來預期的好處，或者在Assured Guaranty需要流動性時導致流動性減少或遭受意想不到的後果；

·市場波動對Assured Guaranty按市值計價的資產和負債的影響，包括其某些投資、大部分以信用違約互換(CDS)形式簽訂的合同、可變利息實體(VIE)以及Assured Guaranty管理的資產按市值計價的影響；

·評級機構行動，包括評級下調、前景改變、將評級列入降級觀察名單，或隨時改變AGL或其任何保險子公司的評級標準，和/或AGL或其任何子公司發行的任何證券，和/或AGL的保險子公司承保的交易；

·Assured Guaranty無法以可接受的條件獲得外部資金來源；

·改變適用的會計政策或做法；

·修改適用的法律或法規，包括保險法、破產法和税法或其他政府行動；

·Assured Guaranty未能成功整合藍山資本管理有限責任公司(“藍山”)及其關聯實體的業務；

·Assured Guaranty進行的收購，包括對BlueMountain的收購(“BlueMountain Acquisition”)，可能沒有帶來預期的好處或使Assured Guaranty遭受意想不到的後果；

·Assured Guaranty業務戰略執行困難；

·關鍵人員流失；

·合併、收購和資產剝離的影響；

·自然災害或人為災難或流行病；

·AGL提交給證券交易委員會的文件中確定的其他風險因素；

·目前尚未查明的其他風險和不確定性；以及

·管理層對這些因素的反應。

前述對重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警告性聲明以及通過引用併入本文的文件一起閲讀。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。不過，建議投資者參考公司在提交給證券交易委員會的報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

 

如果這些或其他風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果公司的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與公司預期的大不相同。本招股説明書和本文引用的文件中的任何前瞻性陳述都反映了該公司對未來事件的當前看法，受與其經營、經營業績、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。

 

對於這些陳述，公司聲稱1933年“證券法”(“1933年證券法”)第227A節(“1933年證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)包含的前瞻性陳述的安全港受到保護。

Assured Guaranty Ltd.，Assured Guaranty US Holdings Inc.和Assured Guaranty市政控股公司。

該公司是一家總部設在百慕大的控股公司，成立於2003年，通過其運營子公司提供信用保護產品和資產管理服務。該公司向美國和國際公共金融(包括基礎設施)和結構性金融市場提供信用保護產品，並管理基於其公司信用、資產擔保融資和醫療保健結構性資本經驗的抵押貸款債券(CLO)和長期機會基金的資產。

在保險部門，公司主要運用其信貸承保判斷、風險管理技能和資本市場經驗提供金融保證保險，保護債務工具和其他貨幣義務的持有者免受預定付款違約的影響。如果債務人拖欠一項債務的預定付款，包括預定的本金或利息支付(償債)，根據其無條件和不可撤銷的財務擔保，本公司必須向義務持有人支付差額金額。該公司直接向公共金融和結構性金融證券的發行人和承銷商以及此類義務的投資者推銷其金融保證保險。本公司為主要在美國和英國發行的債務提供擔保，同時也為西歐、加拿大和澳大利亞等其他國家和地區發行的債務提供擔保。

在資產管理部門，公司於2019年10月1日完成了對藍山的收購。對藍山的收購使公司進入資產管理行業的風險狀況和收入機會多樣化，目標是進一步開發一個收費平臺，該平臺將在Assured Investment Management平臺內運營。此外，公司認為，擔保投資管理平臺的建立為公司提供了一個以誘人的回報部署過剩資本的機會，提高了部分投資組合的風險調整回報。該公司打算利用Assured Investment Management基礎設施和平臺，通過戰略組合，有機和非有機地發展其資產管理部門。

自收購藍山並建立保證投資管理平臺以來，公司目前在保險和資產管理兩個不同的運營部門運營，並設有一個公司部門。

該公司的主要保險子公司有：

·Assured Guaranty City Corp.(“年度股東大會”)，註冊地設在紐約；

·市政保險公司(“MAC”)，註冊地設在紐約；

·Assured Guaranty Corp.(“AGC”)，註冊地在馬裏蘭州；

·Assured Guaranty(Europe)plc(“age UK”)，在英國組織；

·Assured Guaranty(Europe)SA(“AGE SA”)，在法國組織；

·Assured Guaranty Re Ltd(“AG Re”)，註冊地在百慕大；以及

·Assured Guaranty Re Overseas Ltd.(“agro”)，註冊地在百慕大。

據報道，除了藍山公司外，公司的主要資產管理子公司還有藍山CLO管理公司和藍山GP控股公司。

AGL的主要執行辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 08號伍德本大道30號，電話號碼是(441)279-5700。

Assured Guaranty US Holdings是根據特拉華州法律於2004年2月成立的AGL的全資子公司。Assured Guaranty US Holdings是一家美國控股公司，沒有直接業務。Assured Guaranty US Holdings的主要資產是其保險子公司的股本，包括AGC、AGM和MAC，以及其資產管理子公司BlueMountain及其關聯實體，以及Assured Investment Management平臺。它的主要執行辦事處位於紐約百老匯1633號，電話號碼是(212)974-0100。

Assured Guaranty City Holdings是Assured Guaranty US Holdings的全資子公司。Assured Guaranty City Holdings於2009年7月1日被Assured Guaranty收購，連同其子公司AGM和該控股公司擁有的其他子公司。它的主要執行辦事處位於紐約百老匯1633號，電話號碼是(212)974-0100。

保險

據報道，該公司最大的業務線是保險。該公司主要從以下公司直接開展金融擔保業務：Assured Guaranty市政公司、市政保險公司、Assured Guaranty公司、Assured Guaranty(Europe)plc以及最近的Assured Guaranty(Europe)SA。它還通過其總部位於百慕大的再保險公司Assured Guaranty Re Ltd和Assured Guaranty Re Overseas Ltd開展保險業務。以下為AGL的主要保險經營子公司介紹：

·Assured Guaranty市政公司和市政保險公司自2008年年中以來，AGM只為美國公共財政和全球基礎設施市場發行的債務提供財務保證保險和再保險，包括美國州或政府當局發行的債券或為基礎設施項目融資而發行的票據。Mac為美國州或市政府當局發行的債券提供保險和再保險，重點是市政市場特定部門的投資級債務。年度股東大會位於紐約，並在紐約註冊。AGM成立於1984年，名稱為“金融安全保險公司”。在2008年之前，它還在全球結構性金融市場提供保險和再保險。(AGM的子公司AGE UK和AGE SA仍在全球結構性金融市場提供保險和再保險。)MAC位於紐約並在紐約註冊，成立於2008年。Assured Guaranty於2012年5月31日收購了MAC。

·Assured Guaranty Corp.AGC位於紐約，註冊在馬裏蘭州，成立於1985年，1988年開始運營。它為全球結構性金融市場的債務義務提供保險和再保險，併為美國公共金融和國際基礎設施市場的債務提供擔保。AGC於2016年收購了CIFG AsInsurance North America，Inc.(簡稱CIFGNA)，並於2015年收購了Radian Asset Assure Inc.(簡稱RADIAN Asset Inc.)，並將這兩家公司分別與AGC合併為AGC，AGC是尚存的實體。

·Assured Guaranty(Europe)Plc和Assured Guaranty(Europe)SA。AGE UK和AGE SA在國際公共金融和結構性金融市場提供財務擔保。AGE UK是一家擁有英國保險公司執照的英國註冊公司，位於英國。到2019年，AGE UK在英國、歐盟各國以及某些其他非歐盟國家開展業務。AGE UK成立於1990年，並於1994年發佈了第一份財務擔保。AGE UK已與其監管機構達成協議，將使用共同保險結構為其承保的新業務提供擔保。根據這種結構，AGE UK將與AGM共同承保市政和基礎設施交易，並與AGC共同承保結構性融資交易。AGE SA是一家法國註冊公司，已獲得法國保險和銀行監管機構Autoritéde Contrôle Prudentiel et de RéSolution的授權，可以開展金融擔保業務，位於法國。AGE SA成立於2019年年中，旨在應對英國退出歐盟的影響。AGE UK打算將其投資組合中的某些現有財務擔保轉移給AGE SA。一旦轉讓，這些將成為AGE SA的財務擔保。通過AGE SA，Assured Guaranty打算繼續在歐盟開展新業務。AGE UK仍將是Assured Guaranty平臺，在英國和某些其他非歐盟國家開展新業務。

·Assured Guaranty Re Ltd和Assured Guaranty Re Overseas Ltd.AG Re和AGRO承保金融保證再保險，AGRO還承保其他符合公司風險狀況並從承保經驗中獲益的專業保險和再保險。AG Re和agro作為第三方主要保險公司和某些附屬公司的再保險公司承保業務。AG Re根據百慕大法律註冊成立，並根據1978年保險法和百慕大相關法規獲得3B級保險公司牌照。AG Re間接擁有農業，後者是百慕大3A級和C級保險公司。

因此，該公司考慮收購財務擔保投資組合的機會，無論是通過收購不再積極承保新業務或其保險投資組合(包括通過再保險)的財務擔保人，還是通過交換其之前放棄的業務。在過去的幾年裏，該公司重新接管了以前放棄的一些投資組合，並完成了對Radian Asset、CIFG Holding Inc.和MBIA UK Insurance Limited的收購，MBIA UK Insurance Limited是MBIA保險公司在英國的運營子公司。2018年6月1日，本公司與Syncora Guarantion Inc.(“SGI”)完成了一項交易，根據該交易，AGC一般以100%配額份額的基礎上承擔了SGI幾乎所有的保險投資組合，而年度股東大會重新承擔了之前由年度股東大會割讓給SGI的業務賬簿。公司繼續調查與剩餘的遺留財務擔保投資組合相關的更多機會，但機會的數量和規模已經減少，無法保證公司是否或何時會在適當的條款下找到合適的機會。

保險組合-財務擔保

金融保證保險通常提供無條件和不可撤銷的擔保，保護債務工具或其他貨幣義務的持有人在到期時不支付預定的本金和利息。當債務人因其無力償債或其他原因而未能如期償還到期債務時，根據財務擔保合同，本公司一般須向投資者支付當時到期的本金和利息差額。

金融保證保險可以在發行時向市政債券或結構性金融證券擔保系列或部分的所有投資者發行，也可以在二級市場上僅向購買本公司信用保護的此類債券的特定個人持有人發行。“金融保證保險”可以在發行時向市政債券或結構性金融證券的擔保系列或部分的所有投資者發行，也可以在二級市場上僅向購買本公司信用保護的此類債券的特定個人持有人發行。

金融工具的發行人和投資者都可以從金融保證保險中受益。發行人在為其新發行的債務交易購買金融保證保險時可能會受益，因為該保險可能會降低發行人在債務交易期間的利息成本，只要公司收取的保險費小於Assured Guaranty承保的債務的收益率(帶有Assured Guaranty的信用評級)之間的差額的淨現值，則該保險可能會降低發行人在債務交易期間的利息成本，而Assured Guaranty承保的債務的收益率與Assured Guaranty承保的債務的收益率之差的淨現值

擔保債務)和債務債券的收益率(如果基於其未投保的信用評級出售的話)和債務債券的收益率(如果根據其未投保的信用評級出售)。對投資者的主要好處是，該公司的擔保可以增加預定付款將在到期時收到的確定性。擔保還可以改善由不頻繁或不知名的發行人發行的債券，以及結構複雜的債券或由市場上新的資產類別支持的債券的可交易性和流動性。一般來説，尤其是在這種情況下，投資者可能能夠比未投保的債務債券更快地出售由高評級金融擔保人擔保的債券，並根據保險人的財務實力評級與發行人的評級之間的差異，以高於未投保債務債券的二級市場價格出售債券。

暴露限值

此外，該公司還為義務人、行業和國家以及個人保險交易制定了風險敞口限制和承保標準。單一債務人的風險敞口限額是基於公司對潛在損失頻率和嚴重程度的評估，以及其他因素，如歷史和緊張的抵押品表現。行業限制是基於公司對行業壓力損失的看法以及對相關性的評估。國家/地區的限制是基於相關經濟體的規模和穩定性，以及公司對政治環境和法律制度的看法。上述所有限額均與本公司的資本基礎有關。

財務實力評級的重要性

較低的財務實力評級或公司維持其保險經營公司的財務實力評級的能力的不確定性將對發行人和投資者對公司保險產品價值的看法產生負面影響。因此，公司管理業務的目標是獲得較高的財務實力評級，最好是機構分配給財務擔保人的最高評級。然而，評級機構使用的模型不同，呈現出相互衝突的目標，這可能會使達到最高評級水平的效率低下或不切實際。此外，模型不是完全透明的，包含主觀因素，可能會發生變化。

保險財務實力評級反映了評級機構對保險公司根據其保單和合同按照其條款支付費用的能力的看法。評級並不特定於任何特定的保單或合同。它不是指保險公司履行非保險義務的能力，也不是建議購買保險公司簽發的任何保單或合同，也不是建議購買、持有或出售保險公司承保的任何證券。評級機構分配的保險財務實力評級是基於評級機構認為與投保人相關的因素，而不是針對保護AGL普通股投資者的因素。評級僅反映各自評級機構的意見，並隨時受到持續審查和修訂或撤回。

競爭

Assured Guaranty是金融擔保行業的市場領先者。該公司在市場上的地位得益於它保持強大的財務實力評級的能力、它強大的索賠資源、它被證明願意和有能力在債務人違約後向投保人支付索賠，以及它有能力收回它對有保險的住宅抵押貸款支持證券和其他證券支付的索賠，並解決其陷入困境的市政風險。

*Assured Guaranty的主要競爭是發行人決定在未投保的基礎上發行的債務形式。在美國公共金融市場，當利率較低時，投資者可能更喜歡更高的收益率，而不是保險保護，發行人可能會發現保險節省的成本不那麼令人信服。在過去的幾年裏，利率普遍低於歷史正常水平。

資產管理

據報道，公司於2019年10月1日完成了對藍山的收購。藍山現在作為Assured Investment Management平臺的一部分運營，管理過結構性金融、信貸和特殊情況投資，其記錄可以追溯到2003年。截至2019年12月31日，藍山是管理資產排名前二十的CLO管理人(據CreditFlux報道)，由經驗豐富的CLO和貸款研究團隊領導，擁有廣泛的分銷渠道。Assured Investment Management平臺承保資產和結構投資，同時利用技術支持的風險平臺。

據報道，藍山收購和Assured Investment Management平臺的建立使公司多元化進入資產管理行業，目標是利用Assured Guaranty在信貸方面的核心競爭力，同時通過收費平臺實現收入多元化和擴大營銷覆蓋範圍。此外，公司認為，擔保投資管理平臺為公司提供了一個以誘人的回報部署過剩資本的機會，提高了部分投資組合的風險調整回報，並有可能增加其某些保險子公司根據適用法規允許支付的股息額。

    

此外，該公司主要通過藍山資本管理公司(BlueMountain Capital Management，LLC)開展資產管理業務，藍山資本管理公司是一家位於紐約的特拉華州有限責任公司。藍山成立於2003年。

資產管理產品

新的CLO通常在市場條件允許的情況下每季度發行一次，通常規定的期限為12-13年，有一個潛在的再投資期。一旦再投資期屆滿，CLO的票據持有人將通過CLO的到期日獲得分派(除非Assured Investment Management和票據持有人同意將CLO的期限重置為延長的再投資期)。

全球機會基金投資於一系列策略，這些策略可能在非流動性策略中具有更高的集中度。通常，機會基金有有限的贖回權，而是根據每個機會基金的法律協議提供合同現金流分配。

據報道，除了CLO和機會基金外，該公司還管理着遺留的對衝和機會基金，目前正在有序清盤。

競爭

他説，資產管理行業是一個競爭激烈的市場。Assured Investment Management平臺在資產管理行業的各個方面都與許多其他公司競爭，包括籌集資金、尋求投資以及招聘和留住專業人員。Assured Investment Management的一些資產管理競爭對手的規模要大得多，並且擁有相當多的財務、技術和營銷資源。這些競爭對手中的某些公司定期在投資策略上籌集大量資本，這些投資策略也是保證投資管理平臺所追求的。其中一些競爭對手還可能擁有較低的資金成本和獲得擔保投資管理平臺和/或本公司無法獲得的資金來源，這可能會在投資機會方面造成進一步的競爭劣勢。此外，這些競爭對手中的一些可能具有更高的風險容忍度，或者進行不同的風險評估，這使得他們可以考慮更廣泛的投資，並建立更廣泛的商業關係網絡。

投資組合

他説，該公司的投資組合主要由支持其保險部門的固定期限證券組成。資產管理部門和公司部門主要包括用於支持業務運營和公司計劃的短期投資。

該公司投資組合的投資收入是支持其保險業務和索賠支付的主要現金流來源之一。

該公司管理其投資組合的主要目標是保持充足的流動性，以應對保險組合中的意外壓力；使税後賬面收入最大化；在保險風險的基本組合範圍內管理投資風險；併為每家有保證的Guaranty保險運營公司保持儘可能高的評級。如果本公司有關其保單負債的計算有誤或出現其他意外的付款義務，或如果本公司的投資結構不當以應付這些負債，則可能會出現意外損失，包括因投資到期前被迫清算而造成的損失。本公司保險子公司的投資政策受保險法要求的約束，並可能根據監管、經濟和市場狀況以及業務現有或預期的財務狀況和經營要求(包括税收狀況)而發生變化。投資資產的表現取決於本公司及其外部投資經理選擇和管理適當投資的能力。

截至2019年12月31日，約82%的投資組合由六位投資經理進行外部管理。公司外部投資經理在公司董事會批准的投資指引範圍內，對其管理的投資組合部分擁有酌處權。每一位經理都是根據該經理所管理的投資組合部分的市場價值的固定百分比來獲得補償的。

該公司在內部管理其投資組合的一部分，主要包括公司為其承保風險敞口(減損證券)購買的與其減損或風險管理戰略相關的義務，或作為與承保交易對手談判和解的一部分或根據財務擔保條款獲得的義務。作為其參與該市場戰略的一部分，該公司對投資管理公司進行了少數投資，還進行了它認為具有吸引力的其他無關投資。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有披露，AGL、Assured Guaranty US Holdings和Assured Guaranty City Holdings打算將出售發售證券所得款項淨額用於一般企業用途，可能包括償還債務、擴大本公司保險子公司的淨承保能力、投資於本公司資產管理子公司管理的資產或投資工具、支付股息、回購AGL普通股以及收購公司或保險或資產管理投資組合。

發行證券概述

公司可不時根據本招股説明書單獨或共同提出要約：

·購買普通股，

·包括優先股，可能由存托股份代表，如下所述，

·購買無擔保優先或次級債務證券，

·購買普通股的認股權證，

·擁有購買優先股的認股權證，

·購買債務證券的認股權證，

·簽署股票購買合同購買普通股，以及

·兩個股票購買單位，每個單位代表股票購買合同的所有權，作為持有人根據股票購買合同購買普通股義務的擔保，以下任何一種：AGL的債務證券；由AGL全面無條件擔保的Assured Guaranty US Holdings的債務證券；由AGL全面和無條件擔保的Assured Guaranty City Holdings的債務證券；或包括美國國債在內的第三方的債務義務。

Assured Guaranty US Holdings和Assured Guaranty City Holdings可能會不時發行無擔保優先或次級債務證券，這些證券將由AGL全面無條件擔保。

AGL股本説明

以下有關AGL股本的概要全部受百慕大法律、AGL的組織章程大綱及公司細則的條文所規限，其副本以本招股説明書的註冊説明書作為參考納入。

一般信息

AGL的法定股本為500萬美元，分為500,000,000股，每股票面價值0.01美元，其中截至2020年5月29日已發行和發行的普通股為85,244,184股，其中包括68,098股未歸屬的限制性普通股。除下文所述外，AGL的普通股沒有優先購買權或認購額外普通股的其他權利，沒有贖回、轉換或交換的權利，也沒有償債基金的權利。在清算、解散或清盤的情況下，AGL普通股的持有人有權按其持有的普通股數量按比例平分AGL的資產，如果在償還AGL的所有債務和負債以及任何已發行優先股的清算優先權後仍有任何剩餘的資產的話，則AGL的普通股持有人有權按其持有的普通股數量平分AGL的資產。在某些情況下，AGL有權購買股東持有的全部或部分股份。見下文“-AGL收購普通股”。根據此次發售發行的所有普通股和優先股都將全額支付且無需評估。AGL普通股的持有者有權獲得AGL董事會可能不時依法宣佈的股息。

投票權及其調整

一般而言，除以下規定外，股東持有的每股普通股有一票投票權，並有權在所有股東大會上就其繳足股款股份投票。然而，如果且只要股東的普通股(以及AGL的其他股份)被視為守則所界定的任何“美國人”(“美國人”)的“受控股份”(根據1986年美國國税法(經修訂，我們在本招股説明書中稱為“守則”)第958節確定)，且該等受控股份佔AGL已發行和流通股授予的投票權的9.5%或以上，則AGL擁有的受控股份的投票權根據AGL公司細則規定的公式，總投票權低於所有已發行及已發行股份投票權的9.5%。該公式會重複應用，直至沒有任何美國人士的受控股份佔所有已發行及已發行股份投票權的9.5%或以上，且如果AGL為守則所界定的受控外國公司，且守則規定的所有權門檻為9.5%(根據AGL的公司細則定義為“9.5%的美國股東”)，則此人一般須根據守則確認有關AGL的收入。此外，AGL的董事會可以決定持有的股份具有不同的投票權

當它認為這樣做是為了(I)避免任何9.5%的美國股東的存在；以及(Ii)避免對AGL或其任何子公司或任何直接或間接股票持有人或其附屬公司造成不利的税收、法律或監管後果時。除其他事項外，“受控股份”包括該美國人被視為直接、間接或建設性(符合守則第958條的含義)擁有的AGL的所有股份。此外，如果一名股東擁有所有已發行和已發行股份超過75%的投票權，則這些規定不適用。

根據這些規定，某些股東的投票權可能被限制在每股一票以下，而其他股東的投票權可能超過每股一票。此外，這些條文可能會減少某些股東的投票權，否則這些股東便不會因為直接擁有股份而受到9.5%的限制。AGL的公司細則規定，AGL將盡其最大努力在股東投票前通知股東他們的表決權權益。

AGL董事會有權要求任何股東提供信息，以決定是否調整任何持有人的投票權，這些信息可能是關於實益股份所有權的信息、股東股份實益擁有者的姓名、與其他股東的關係或AGL董事會認為相關的任何其他事實。如果任何持有人沒有迴應這一要求或提交不完整或不準確的信息，AGL董事會可以取消該股東的投票權。股東提供的所有信息將被AGL視為機密信息，AGL僅將其用於確定是否存在任何9.5%的美國股東，並對投票權進行調整(除非適用法律或法規另有要求)。

普通股轉讓的限制

每筆轉賬都必須符合目前百慕大金融管理局的許可，或者有百慕大金融管理局的具體許可。在某些情況下，AGL董事會可以拒絕登記任何普通股的轉讓，包括如果他們有理由相信AGL、其任何子公司或其任何股東或股票或其關聯公司的間接持有者可能因此類轉讓而產生任何不利的税收、監管或法律後果(除AGL董事會認為的最低限度的轉讓以外的情況)，則AGL董事會可以拒絕登記任何普通股的轉讓，包括如果他們有理由相信此類轉讓可能會對AGL、其任何子公司或任何股東或間接股票持有人或其附屬公司造成任何不利的税收、監管或法律後果。除非百慕大1981年“公司法”(我們在本招股説明書中稱為“公司法”)另有許可，否則轉讓必須通過文書進行。

上述對轉讓和投票限制的限制可能具有延遲、推遲或阻止AGL控制權變更的效果。

在獲得對美國註冊的保險公司的控制權之前，必須事先獲得保險公司註冊地或被視為商業註冊地的州的保險專員的書面批准。一般來説，州法律規定，如果任何人直接或間接擁有、控制、擁有投票權或持有代表保險公司10%或更多有表決權證券的代理人，則推定存在對該保險公司的控制。由於收購AGL 10%或更多普通股的人將間接控制AGL美國保險公司子公司相同比例的股票，馬裏蘭州和紐約州控制權法律的保險變更可能適用於此類交易。因此，收購AGL 10%或更多普通股的人必須要麼向馬裏蘭州和紐約州的保險專員放棄控制權，要麼向此類保險專員申請獲得對本公司美國保險公司子公司的控制權。*在批准獲得保險公司控制權的申請之前，每個州保險專員都會考慮以下因素：申請人的財務實力、申請人董事會和高管的誠信和管理、申請人對保險公司董事會和高管的管理計劃、申請人對保險公司未來運營的計劃，以及完成控制權收購可能產生的任何反競爭結果。這些法律可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲、阻止或阻止涉及AGL的控制權變更，而AGL的一些或所有股東可能認為這是可取的，特別是包括主動交易。

根據2000年金融服務和市場法案(“FSMA”)，對收購根據FSMA授權的任何英國保險公司的“控制權”進行了監管。就有關法例而言，任何公司或個人(連同其聯繫人士)直接或間接取得英國獲授權保險公司或其母公司10%或以上的股份，或有權行使或控制行使該獲授權保險公司或其母公司10%或以上的投票權，將會被視為已取得相關法例所指的“控制權”，而任何人士如憑藉其在任何一間獲授權保險公司或其母公司的持股或投票權而對該獲授權保險公司或其母公司的管理層有重大影響力，亦會被視為已取得“控制權”。根據FSMA，任何擬取得英國獲授權保險公司“控制權”的人士，必須事先通知審慎監管局(“PRA”)其意向。然後，PRA(在與金融市場行為監管局磋商後)有60個工作日的時間考慮該人獲得“控制權”的申請(停止計時以獲得進一步信息的能力有限)。在考慮是否批准此類申請時，PRA將考慮：擬議控權人的聲譽；因擬議收購而指導英國授權保險公司業務的任何人的聲譽知識、技能和經驗；擬議控權人的財務穩健程度。, 特別是關於英國授權保險公司正在追求或設想追求的業務類型；擬議的控制權變更對英國授權保險公司遵守和繼續遵守審慎要求的能力的影響；由此產生的集團是否具有使其能夠進行有效監督、在監管機構之間交換信息並確定監管機構之間責任分配的結構；以及洗錢或恐怖分子融資的風險。未能事先提出相關申請是犯罪行為，可能導致PRA採取行動。

應根據第L.322-4條和R.322-11-1及以下條款執行。根據“法國保險法”的規定，任何自然人或法人或協調一致行事的人必須在交易完成前通知保誠與再保險解決方案委員會(以下簡稱“ACPR”)，該交易導致保險公司在下列情況下獲得、增加、處置或減少直接或間接持股：

 

·資本或投票權比例超過或低於10%、20%、33%或50%的門檻，或

·目標公司成為或不再是子公司，或

 

·有問題的持股使其有可能對目標公司的管理層施加重大影響。

 

特別是，任何符合上述條件的收購或增持都須事先獲得ACPR的批准(受有限的例外情況限制，如果適用，只需通知)。任何符合上述條件的股權出售或減持都將通知ACPR，ACPR將評估交易是否會危及向目標保險公司授予保險牌照的條件。目標保險公司本身有責任在知悉任何收購或出售其資本股權超過或低於上述門檻的情況下，儘快通知ACPR。

 

據報道，ACPR有60個工作日的時間來考慮收購申請文件(停止計時獲取進一步信息的能力有限)。在該評估的背景下，ACPR將重點關注收購將對目標受監管實體產生的影響，前提是收購涉及目標實體日常運營的任何變化、向該實體提供服務或由該實體提供服務、該實體董事會或高級管理層的組成以及收購方的背景和財務實力的任何變化。具體而言，ACPR將根據收購人的聲譽、因擬議的交易而指導金融機構業務的任何人的聲譽和經驗、擬議的收購人的財務穩健程度、金融機構持續遵守適用的審慎要求的能力，以及將成為其一部分的集團是否具有能夠進行有效監督並在監管機構之間交換信息的結構，來考慮申請表的是非曲直；是否有合理理由懷疑與擬議的收購有關的洗錢或恐怖分子融資正在或已經實施或企圖實施，或者擬議的收購可能會增加此類活動發生的風險。

如果未能在交易完成前提出相關申請，可能會導致ACPR採取行動，並暫停行使直接或間接不當持有的目標公司股票附帶的投票權，直到情況得到補救。

AGL收購普通股

根據AGL的公司細則，在符合百慕大法律的情況下，如果AGL的董事會認定對AGL股份的任何所有權可能會給公司、公司的任何子公司或其任何股東或股份或其關聯公司的間接持有人(AGL董事會認為的最低限度的除外)帶來不利的税收、法律或監管後果，AGL有權選擇，但沒有義務。要求有關股東按董事會酌情決定的代表股份公平市價(定義見AGL公司細則)的價格，向其或向AGL向其轉讓回購權的第三方出售所需的最低普通股數量，以避免或治癒任何該等不良後果。

發行股份

在AGL公司細則及百慕大法律的規限下，AGL董事會有權按其決定發行任何未發行股份，包括髮行具有優先、遞延或其他特別權利的任何股份或任何類別股份。

公司章程

除了上述“-投票權和調整”中所述的公司細則條款外，以下條款是AGL公司公司細則其他一些重要條款的摘要。

AGL的董事會和公司行動。AGL的公司細則規定，AGL的董事會應由不少於3名但不超過21名董事組成，具體人數由董事會決定。AGL董事會由10人組成。董事每年選舉一次，任期一年。股東僅可在股東大會上基於原因(定義見AGL公司細則)罷免董事，惟為罷免董事而召開的任何有關會議的通知須載有一份有關罷免董事的意向聲明，並須於大會至少兩週前提供予該董事。如因董事去世、傷殘、喪失資格或辭職，或因董事會人數增加而導致AGL細則所列事項出現空缺，則董事會可填補董事會空缺。

一般而言，根據AGL的公司細則，任何會議如有法定人數，均須獲得過半數贊成票方可批准董事會會議表決的決議案，包括有關合並、收購、合併或業務合併的決議案。公司的行動也可以通過董事會一致的書面決議而不召開會議。法定人數應為至少半數當時在任的董事親自出席或由正式授權的代表代表出席，但至少有兩名董事親自出席。

股東行動。於任何股東大會開始時，兩名或以上親身出席且代表超過50%有權於大會上投票的已發行及流通股的人士應構成處理事務的法定人數。一般而言，AGL股東於股東大會上通過決議案所作的任何事情，均可由所有有權出席該大會並就決議案投票的股東簽署書面決議案，而無須召開大會。一般而言，任何股東大會上提呈供股東考慮的任何問題均須根據公司細則以過半數票數通過。

公司細則載有股東提案和董事提名的事先通知要求，包括必須收到提案和提名的時間以及要包括的信息。

修正案。公司細則須經董事會通過決議及股東決議方可修訂。

非美國子公司股份的投票權。如果AGL需要或有權在AG Re、Assured Guaranty Finance Overseas Ltd或任何其他直接持有的AGL非美國子公司的股東大會上投票，AGL董事會應將投票主題提交給AGL的股東，並徵求這些股東的指示，説明他們應該如何投票表決該非美國子公司提出的決議。AGL董事會應酌情要求任何直接或間接的非美國子公司(美國人的直接或間接子公司的任何非美國子公司除外)的章程(或等效的管理文件)中包含實質上類似的條款。

AGL公司章程中的反收購條款

AGL的公司細則包含一些條款，這些條款可能會鞏固董事，並使股東更難更換董事，即使股東認為這樣做是有益的。此外，這些規定可能會推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更。例如，這些條款可能會阻止股東從競購者在潛在收購中提出的AGL普通股的市價溢價中獲得利益。即使沒有試圖實施管理層變動或收購企圖，如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，則這些條款可能會對AGL普通股的現行市場價格產生不利影響。

例如，AGL的公司細則包含以下條款，可能會產生這樣的效果：

·大股東罷免董事的能力有限；

·根據規定，如果任何美國人的受控股份佔AGL已發行股票授予的投票權的9.5%或更多，則該美國人受控股份的投票權總計應限制在9.5%以下；

·*AGL董事會在考慮到AGL公司細則中對投票權的限制後，如果認為此類轉讓將對我們、本公司的任何子公司或任何股東產生任何不利的税收、監管或法律後果(AGL董事會認為是微不足道的除外)，則可以拒絕批准或登記AGL股票登記冊上的任何普通股轉讓；以及，AGL董事會在考慮到AGL公司細則中對投票權的限制後，認為此類轉讓將對我們、本公司的任何子公司或任何股東造成任何不利的税收、監管或法律後果，則AGL董事會可拒絕批准或登記此類轉讓；以及

·根據紐約證券交易所的任何適用要求或承諾，AGL的董事可以拒絕在AGL的股票登記冊上記錄任何普通股的轉讓，除非董事會獲得：(I)支持根據美國證券法進行的交易合法性的律師的書面意見，以及(Ii)如果需要獲得適當政府當局的批准。

公司法中的差異

您應該知道，適用於AGL的《公司法》在某些實質性方面與一般適用於美國公司及其股東的法律有所不同。為了突出這些差異，下面概述了適用於AGL的公司法的某些重要條款(包括根據AGL公司細則通過的修改)，這些條款在某些方面與特拉華州公司法的條款不同。由於以下陳述是摘要，它們不涉及百慕大法律中可能與AGL及其股東相關的所有方面。

董事的職責。根據百慕大普通法，董事會成員對公司負有受託責任，在與公司或代表公司進行交易時必須真誠行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。這項職責有以下基本要素：

·員工有義務真誠行事，以維護公司的最佳利益；

·董事有義務不從董事職位上出現的機會中謀取個人利益；

·政府有義務避免利益衝突；以及

·他們有義務為這些權力的原意行使權力。

《公司法》規定百慕大公司的董事和高級管理人員有以下義務：

·我們希望誠實守信地行事，以期實現公司的最佳利益；以及

·他們需要行使一個合理審慎的人在類似情況下會表現出的謹慎、勤奮和技能。

此外，“公司法”規定公司的高級管理人員在公司的某些經營和行政事務上負有各種職責。

公司法規定，在任何針對任何高級人員的疏忽、失責、失職或違反信託的法律程序中，如果法院覺得該高級人員對該疏忽、失責、失職或違反信託負有或可能負有法律責任，但他的行為是誠實和合理的，並且在考慮到案件的所有情況，包括與其任命相關的情況後，他應因該疏忽、失責、失職或違反信託而獲得公平的寬免，該法院可完全或部分免除該高級人員的任何責任。根據解釋，這項條文只適用於由該公司或代表該公司對該等高級人員提出的訴訟。然而，AGL的公司細則規定，AGL及每名AGL的股東放棄他們可能個別或根據本公司的權利，就任何行為或沒有履行該等董事或高級職員的職責而對AGL的任何董事或高級職員(及細則所指認的其他人士)提出的所有申索或訴訟權利，惟此放棄並不延伸至該等董事或高級職員因欺詐或不誠實而提出的任何申索或訴訟權利，惟本放棄並不延伸至該等董事或高級職員因欺詐或不誠實行為而引致的任何申索或訴訟權利，惟此放棄並不延伸至該等董事或高級職員因欺詐或不誠實行為而產生的任何申索或訴訟權利。

根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。董事在行使其權力時，肩負保護公司利益的受託注意義務，以及為股東的最佳利益行事的受託責任。

因此，注意義務要求董事本着誠信行事，以通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎態度行事。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠實義務可概括為真誠行事的義務，而不是出於自身利益，並以董事合理地相信符合公司和股東最佳利益的方式行事的義務。

根據“商業判斷規則”，法院一般不會對董事和高級管理人員的商業判斷進行事後猜測。對董事會決定的適當性提出質疑的當事人負有推翻商業判斷規則賦予董事的推定的責任。如果推定不被推翻，則附加商業判斷規則，以保護董事不必為其決定承擔責任。然而，如果推定被推翻，例如提供違反受信責任的證據，董事就有責任證明有關交易的程序公平，以及該交易對公司具有公平價值。然而，當董事會對公司控制權的威脅採取防禦性行動，並批准一項導致出售公司控制權的交易時，特拉華州法院會對董事的行為進行更嚴格的審查。

感興趣的董事。根據百慕大法律和AGL的公司細則，如果AGL進行的交易中，一名董事擁有權益，AGL將不會使該交易無效，該董事將不會對AGL根據該交易實現的任何利潤負責，前提是該權益的性質在第一次交易中得到了適當的披露

在董事會議上或以書面形式向董事提供機會。雖然我們不知道百慕大是否有關於“第一次機會”含義的判例法，但百慕大法院很可能會對這些詞語進行實際解釋。此外，AGL的公司細則容許董事在根據公司法申報利益後，在決定是否有法定人數出席及就董事擁有權益的交易投票時予以考慮，惟該董事並無被大會主席取消這樣做的資格。

根據特拉華州的法律，這樣的交易在以下情況下是不可撤銷的

·董事會披露或知曉有關該利害關係董事關係或利益的重大事實，董事會以無利害關係董事的過半數贊成票真誠授權交易，

·如果有權就此類交易投票的股東披露或瞭解此類重大事實，且交易是由有權投票的多數股份真誠投票特別批准的，或

·他們認為，截至授權、批准或批准時，這筆交易對公司是公平的。

根據特拉華州的法律，有利害關係的董事可能會對該董事獲得不正當個人利益的交易承擔責任。

紅利。根據百慕大法律，如果有合理理由相信一家公司在支付股息或分配股息或分派股息後，將無法償還到期負債，或該公司資產的可變現價值將低於負債，則不允許該公司宣佈或支付股息或分派股息或分派股息。發行股份時支付的代價超出該等股份總面值的部分必須(在某些有限情況下除外)記入股份溢價賬户。股票溢價可以在某些有限的情況下分配，例如，支付未發行的股份，這些股份可以按股東所持股份的比例分配給股東，但在其他方面受到限制。此外，AGL申報和支付股息及其他分配的能力受到百慕大保險法和監管限制的約束。

根據特拉華州的法律，在公司註冊證書中包含的任何限制的限制下，公司可以從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則可以從宣佈股息的會計年度和上一財年的淨利潤中支付股息。特拉華州法律還規定，如果在支付股息後，資本低於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

合併、合併和類似安排。一家百慕大公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併時，合併或合併協議(視屬何情況而定)必須得到公司董事會及其股東的批准。除與若干聯屬公司合併或合併外，AGL在出席有法定人數的股東大會上，經AGL董事會批准及(如與若干聯屬公司合併或合併除外)，可與另一家百慕大公司或在百慕大以外註冊成立的團體合併或合併，並可在股東大會上投下至少75%的票數，與另一間百慕大公司或在百慕大以外註冊成立的團體合併或合併。在合併或合併的情況下，股東如不信納已就該等股份支付公允價值，可向百慕大法院申請對該等股東的股份作出適當估值。

根據特拉華州的法律，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會的批准，以及有權就此投票的大多數已發行和流通股。根據特拉華州法律，參與某些重大公司交易的公司股東在某些情況下有權獲得評估權，根據該權利，該股東可獲得支付該股東所持股份的公平市值(由法院裁定)的金額，以代替該股東在交易中本來會收到的代價。然而，如果在這種交易中收到的股票在包括紐約證券交易所在內的全國性證券交易所上市，股東就不能獲得這種評估權。

收購。百慕大法律規定，如果對一家公司的股份提出收購要約，並且在要約提出後四個月內，作為要約標的的不少於90%股份的持有人接受，要約人可以發出通知，要求未進行要約收購的股東按照要約條款轉讓其股份。持不同意見的股東可在發出反對轉讓的通知後一個月內向百慕大最高法院提出申請。

特拉華州的法律規定，母公司可以通過董事會決議，在沒有任何股東投票的情況下，與其擁有每類股本至少90%的任何子公司合併。此外，特拉華州法律規定，如果滿足某些條件，合併協議可以包含一項條款，在完成對所有已發行股票的報價(包括以最低報價為條件的報價)後，第二步合併不需要股東投票。在任何此類合併後，如果母公司並不擁有子公司的全部股票，子公司的持不同意見的股東將有權獲得某些評價權。

與大股東的某些交易。作為一家百慕大公司，AGL可能與其主要股東進行某些商業交易，包括出售資產，在這些交易中，大股東獲得或可能獲得的財務利益高於其他股東在事先獲得AGL董事會批准但沒有事先獲得AGL股東批准的情況下獲得或將獲得的財務利益。

除某些例外情況外，特拉華州法律規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%的有表決權股票，則該人是“有利害關係的股東”，不得與該公司進行“業務合併”(為此目的，這包括自該人獲得15%或更多有表決權股票之日起的三年內出售超過該公司資產10%的資產)，除非事先獲得持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准。

股東訴訟。百慕大法律規定的股東權利不像美國許多司法管轄區的立法或司法判例規定的股東權利那樣廣泛。根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會遵循英國判例法先例，這將允許股東在被投訴的行為被指控超出AGL的公司權力範圍、非法或將導致違反AGL的公司章程大綱或公司細則的情況下，以AGL的名義展開訴訟，以補救對其造成的不當行為。此外，法院會考慮涉嫌對少數股東構成欺詐的行為，或某項行為需要獲得AGL股東比實際批准的更多百分比的批准。在這類訴訟中勝訴的一方通常可以追回與這類訴訟有關的部分律師費。AGL的公司細則規定，股東個人或根據本公司的權利，放棄就任何AGL董事或高級管理人員(及細則所列其他人士)的任何行動或未能履行其職責而提出的所有申索或訴訟權利，惟該等放棄並不延伸至因該等人士的欺詐或不誠實行為而產生的申索或訴訟權利。

根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在這類訴訟中，法院一般有酌情權，準許勝訴一方追討因該等訴訟而招致的律師費。

董事和高級職員的賠償。根據百慕大法律，AGL可以，根據AGL的公司細則，將賠償其董事、高級管理人員、任何其他被任命為董事會委員會成員的人以及公司細則中指定的某些其他人(及其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人)因其在執行職責或假定職責時所做、同意或不做的任何行為而招致或承受的所有行動、費用、費用、損失、損害和開支；但此類賠償不得

根據AGL的公司細則，AGL及其每位股東同意放棄針對AGL的任何高級管理人員或董事或AGL公司的公司細則中確定的其他人的任何索賠或訴訟權利，但涉及欺詐或不誠實的索賠或訴訟權利除外。

根據特拉華州的法律，公司可向公司的董事或高級人員賠償因下列情況而實際和合理地為訴訟、訴訟或法律程序辯護而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

·*該董事或高級管理人員本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，以及

·對於任何刑事訴訟或訴訟，該董事或官員沒有合理理由相信他的行為是非法的；

但在由法團提出或根據法團的權利提出的任何訴訟中，該項彌償只可就開支(非判決或為和解而支付的款額)作出，即使高級人員、董事或其他人被判定須對法團負法律責任，亦不得作出彌償(除非法院另有裁定)。此外，根據特拉華州的法律，如果一家公司的董事或高級管理人員根據上述任何訴訟的是非曲直或其他理由勝訴，他或她必須就該方實際和合理地招致的費用(包括律師費)予以賠償。此外，根據特拉華州的法律，公司可以維持董事和高級管理人員的保險。

根據特拉華州的法律，公司可以在其公司註冊證書中加入一項條款，在下述限制的情況下，取消或限制董事對公司或其股東因違反其受託注意義務而造成的金錢損害賠償責任。根據特拉華州法律，董事的責任不能因以下情況而被免除或限制：(I)違反忠實義務；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)支付非法股息或用於非法股票購買或贖回的資金支出；或(Iv)該董事從中獲得不正當個人利益的交易。

檢查公司記錄。公眾人士有權查閲AGL於百慕大的公司註冊處及AGL於百慕大的註冊辦事處的公開文件，包括AGL的組織章程大綱(包括其宗旨及權力)及對AGL的組織章程大綱的任何修改，以及有關任何增減法定資本的文件。AGL的股東有權查閲AGL的公司細則、股東大會記錄和經審計的年度財務報表，這些文件必須提交給年度股東大會。股東及公眾人士亦可免費查閲AGL的股東登記冊。AGL須維持AGL在百慕大的股份登記冊，但由於AGL的股份在紐約證券交易所上市，並已向百慕大公司註冊處處長髮出所需的通知，因此AGL已在百慕大以外設立登記分冊。AGL須在其註冊辦事處備存一份AGL董事及高級職員登記冊(載有百慕大法律規定的資料)，供公眾免費查閲，而AGL亦須向百慕大公司註冊處提交一份董事名單，供公眾查閲。然而，百慕大法律並沒有規定股東有權檢查或獲得任何其他公司記錄的副本。

特拉華州法律允許任何股東出於與其作為股東的利益合理相關的任何目的，檢查或獲取公司股東名單及其其他賬簿和記錄的副本。

股東提案。根據百慕達法律，公司法規定，如下文所述，股東可自費(除非公司另有決議案)，要求公司就股東可於下屆股東周年大會上適當提出的任何決議案發出通知，及/或傳閲提出要求的股東就建議決議案所指事項或將於股東大會上進行的任何事務擬備的聲明。這種要求所需股東人數是代表所有有權投票的股東的總投票權的至少5%的股東人數

在與申請有關的會議上投票，或在不少於100名股東的會議上投票。AGL的公司細則還包括有關股東提案和提名的提前通知條款。

特拉華州法律不包括限制股東提名董事的方式或將業務提交會議的方式的條款，儘管特拉華州公司的公司註冊證書或章程中可能包含限制。

召開特別股東大會。根據AGL的公司細則，AGL的總裁或董事長或AGL的兩名董事或任何一名AGL的董事和AGL的祕書或AGL的董事會可以召開特別股東大會。根據百慕大法律，如公司法規定持有AGL至少10%繳足投票權股本的持有人提出要求，股東亦可召開特別大會。

特拉華州的法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或章程授權的任何人召開特別股東大會。

以書面同意方式批准公司事項。根據百慕大法律，公司法規定，股東可以書面同意採取行動。書面決議案由公司成員簽署，而該成員於決議案通知日期代表如決議案已於會議上表決或經公司全體成員或公司細則所規定的其他過半數成員簽署所需的過半數票數者，即為獲得通過的決議案的一部分，而該等成員的票數為假若該決議案在某次會議上表決時所需的過半數票數，或該決議案經本公司所有成員或本公司章程細則規定的其他過半數成員簽署時所需的過半數票數。AGL的公司細則要求獲得100%股東的書面同意。

特拉華州法律允許股東在流通股持有者的書面同意下采取行動，該持有者擁有不少於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數，所有有權就此投票的股票都出席並投票。

修訂公司細則及組織章程大綱。根據公司法，AGL的公司細則規定，只有經AGL董事會決議和AGL股東決議批准後，方可撤銷、修改或修訂公司細則。

百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可由股東大會通過決議修訂，並已給予適當通知。對公司組織章程大綱的修改可能需要得到百慕大財政部長的批准，他或她可以酌情批准或拒絕批准。

根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書或附例規定有不同的投票權，否則公司的大多數投票權的持有人以及公司董事(如果公司註冊證書中有這樣的規定)都有權通過、修改和廢除公司的附例。

根據特拉華州的法律，對公司的公司註冊證書(相當於組織章程大綱)的修訂，必須由董事會決議提出，宣佈其可取之處，並召開有權投票的股東特別會議，或指示在下一屆股東周年大會上審議擬議的修訂。特拉華州法律規定，除非公司註冊證書中規定了更大的百分比，否則有權就此投票的流通股的多數必須在股東大會上批准公司註冊證書的修訂。如果修正案會改變授權股份的數量或面值，或以其他方式對任何類別的公司股票的權力、優先權或特別權利產生不利影響，特拉華州法律規定，受影響類別的已發行和已發行股票的持有人應有權在擬議修正案後作為一個類別投票，無論這些持有人是否有權通過公司註冊證書投票。但是，在不低於當時已發行股票數量的範圍內，任何類別的授權股票的數量可以通過有權投票的股票的多數持有人的贊成票來增加或減少，但公司的原始公司註冊證書或任何設立的修正案中有這樣的規定，則可以增加或減少任何類別的授權股票的數量，但不得低於當時已發行的股票的數量，只要有權投票的大多數股票的持有人投贊成票。

該類別的股票或在該類別的股票發行前被採納，或經該類別股票的多數持有人的贊成票批准。

上市

AGL的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“AGO”。

轉會代理和註冊處

AGL普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare，有關ComputerShare的股東通信應郵寄(通過頭等、掛號信或掛號信)至：Computershare Investor Services，PO Box 505000，Louisville，KY 40233-5000；ComputerShare的快遞或過夜服務應發送至ComputerShare Investor Services，地址為40202,462 South Fourth Street Suite1600，Louisville，KY 40202。

存托股份名稱

一般信息

AGL可以發行存托股票，每一股代表特定系列優先股中指定的一小部分。存託憑證將向購買相關優先股零碎股份的人發行。

存托股份所代表的任何類別或系列優先股的股份將根據AGL、由AGL選定的存託機構和存託憑證持有人(AGL在本節中稱為所有者)之間的存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，每個所有者將有權按存托股份代表的優先股比例享有優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票權、贖回權和清算權。

股息和其他分配

存託機構將按照所持存托股份數量的比例，將從相關優先股收到的所有現金股利或其他分配分配給所有者。在非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產分配給所有人，除非託管人確定進行分配是不可行的，在這種情況下，託管人可以在獲得AGL批准的情況下出售財產，並將出售所得淨收益分配給所有人。

股份的撤回

存託憑證交還時，除非相關存托股份已被贖回，否則所有人有權獲得相關優先股的全部股份及其存托股份所代表的任何金錢或其他財產。全部優先股的持有者將無權用優先股交換存托股份。如果交付的存託憑證證明存托股份的數量超過要提取的全部優先股的數量，則存託憑證將同時向所有人交付一張新的存託憑證，證明超過了這一數量。在任何情況下，在交出存託憑證時，都不會交付零碎的優先股。

贖回存托股份

每當AGL贖回託管人持有的優先股時，託管人將贖回代表相關優先股的存托股數。每股存托股份的贖回價格將等於每股優先股贖回價格的適用部分。如果少於全部存托股份

贖回的存托股份將根據存託機構或AGL的決定，按批次或按比例選擇贖回的存托股份。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把通知中包含的信息郵寄給存托股份的記錄所有人。記錄日期與優先股的記錄日期相同的每個記錄所有人可以指示託管人如何行使與所有者的存托股份代表的優先股有關的投票權。託管人將在可行的情況下，根據指示對這些存托股份所代表的優先股數量進行投票，AGL將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到記錄所有者的具體指示，託管機構將不會投票表決優先股。

存款協議的修改和終止

除適用的招股説明書副刊另有規定外，存託憑證的格式及存託協議的任何規定，均可隨時由AGL與存託機構協議修改。然而，任何實質性和不利地改變所有者權利的修正案，除非得到至少代表多數的所有者的批准，否則將不會生效，或者，如果修正案影響到獲得股息或分派或投票權或贖回權的權利，則必須獲得當時已發行存托股份的662/3%的批准。AGL或託管人只能終止存款協議：

·不知道是否所有已發行的存托股票都已贖回；

·不知道與AGL的任何清算、解散或清盤相關的優先股是否已進行最終分配，以及分配是否已分配給所有者；或

·在獲得不低於已發行存托股份662/3%的所有者同意的情況下進行交易。

託管押記

AGL將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。AGL還將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。業主將支付押金協議中明確規定由其承擔的所有其他轉賬和其他税費、政府費用和任何其他費用。

在所有人支付與存託憑證或優先股有關的所有税費之前，存託機構可以拒絕轉讓存託憑證或存託憑證所證明的優先股的任何提取。

雜類

託管人將轉發它從AGL收到的所有報告和通信，AGL需要向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果保管人在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，保管人和AGL均不承擔責任。AGL和託管人的義務將僅限於以不構成惡意的方式履行存款協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則AGL和託管人都沒有義務就任何託管股或優先股提起訴訟或為其辯護。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向AGL遞交其選擇辭職的通知而辭職，AGL可以隨時撤換該託管人。對託管銀行的任何辭職或撤職將在指定繼任託管銀行後生效，繼任託管銀行必須在遞交辭職或撤職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司，或者是該銀行或信託公司的附屬公司。

AGL債務證券説明

以下對AGL債務證券的描述闡述了AGL債務證券的重要條款和規定。AGL優先債務證券將根據AGL與作為受託人的紐約銀行之間稍後簽訂的契約(在本招股説明書中稱為AGL優先契約)發行，該契約的形式通過引用併入，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是該契約的一部分。AGL次級債務證券將根據AGL與作為受託人的紐約銀行之間稍後簽訂的契約發行，該契約在本招股説明書中稱為AGL附屬契約，其形式通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。AGL高級契約和AGL從屬契約在本文中有時統稱為AGL契約，並且各自單獨稱為AGL契約。適用於特定發行AGL債務證券的具體條款以及與下列條款不同的任何變化將在適用的招股説明書附錄中闡述。

以下是AGL契約和AGL債務證券的主要條款和條款摘要。您應參考AGL契約和AGL債務證券的表格，瞭解有關AGL契約和AGL債務證券的條款和條款的完整信息。除了AGL的契約和有關從屬關係的條款外，AGL契約基本上是相同的。

一般信息

AGL契約不限制AGL可能發行的AGL債務證券的本金總額。AGL可根據AGL契約不時發行一個或多個系列的AGL債務證券。AGL契約不限制AGL或AGL子公司可能發行的其他債務或除擔保債務以外的AGL債務證券的金額。

除非招股説明書附錄另有規定，否則AGL優先債務證券將是AGL的無擔保債務，並將與AGL的所有其他無擔保和無從屬債務並列。AGL次級債務證券將是AGL的無擔保債務，在償付權上優先於AGL的所有優先債務(術語包括AGL優先債務證券)的優先償付，如下文“AGL次級債務證券的從屬關係”中所描述的那樣，AGL次級債務證券將是AGL的無擔保債務，其償還權將排在AGL所有優先債務(術語包括AGL優先債務證券)的優先償還權之後。

由於AGL是一家控股公司，其權利及其債權人(包括您作為AGL債務證券持有人)和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利將受制於子公司債權人的優先債權，除非AGL是子公司的債權人。AGL的債權人(包括您)參與AGL在其某些子公司(包括其保險子公司)擁有的股票分配的權利，也可能需要獲得對這些子公司擁有管轄權的保險監管機構的批准。

適用的招股説明書附錄將描述所發售的AGL債務證券的以下條款：

·這部系列劇的標題是；

·對本金總額沒有任何限制；

·取消本金支付日期；

·包括利率(如果有的話)或確定利率的方法，包括任何再營銷選項或類似選項(如果適用)。如果AGL債務證券的發行價格相當於到期應付本金的折扣，則該利率可以為零；

·包括利息產生的一個或多個日期(如果有的話)或確定一個或多個日期的方法；

·確定付息日期和定期記錄日期；

·問：AGL是否以及在什麼情況下會因為可能對AGL債務證券持有人徵收的税款或政府費用而支付額外的金額，如果是，AGL是否有權贖回AGL債務證券，以及以什麼條件贖回AGL債務證券，以代替支付這些額外金額；AGL是否有權贖回AGL債務證券，而不是就可能向您徵收的百慕大税費、手續費、關税、評税或政府費用支付額外金額，以及條款

·説明將支付任何AGL債務證券的本金、任何溢價或利息或與之有關的任何額外金額的一個或多個地方，在哪裏可以交出任何以登記形式發行的AGL債務證券以進行轉讓或交換登記，以及在哪裏可以交出任何AGL債務證券以進行轉換或交換；

·*是否有任何AGL債務證券可由AGL選擇贖回，如果是，贖回的日期、期限、價格以及可以全部或部分贖回的其他條款和條件；

·問：AGL是否有義務根據任何償債基金或類似條款或根據您的選擇贖回或購買任何AGL債務證券，如果有，根據這一義務贖回或購買AGL債務證券的一個或多個日期以及其他條款和條件，包括價格，以及任何用於贖回或購買的AGL債務證券的再營銷條款；

·如果不是1,000美元的面額和1,000美元的任何整數倍，則將以登記形式發行的任何AGL債務證券將可發行的面額，如果不是5,000美元的面額，則將以無記名形式發行的任何AGL債務證券將可發行的面額；

·*AGL債務證券是否可轉換為普通股和/或可交換為其他證券，無論是否由AGL發行，如果是，AGL債務證券將可轉換或可交換的條款和條件；

·如果不是本金，AGL債務證券的本金部分，或確定該部分的方法，將在申報加速AGL債務證券到期日時支付；

·如果不是美元，則為支付AGL債務證券本金、任何溢價或利息或任何額外金額的支付貨幣；

·*在AGL或您選擇的情況下，AGL債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額是否將以AGL債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，以及可以做出這一選擇的日期和其他條款；以及AGL債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額是否將在AGL或您的選擇中以AGL債務證券聲明的支付貨幣以外的貨幣支付，以及可以做出這一選擇的日期和其他條款；

·任何用於確定AGL債務證券本金支付金額、任何溢價或利息或任何額外金額的指數、公式或其他方法；

·説明AGL債務證券是以一種還是多種全球證券的形式發行，如果是，則説明全球證券或證券的託管人的身份；

·説明AGL債務證券是優先證券還是從屬證券，如果是從屬證券，則説明適用的從屬條款；

·就AGL次級債務證券而言，該系列的AGL次級債務證券將優先於或從屬於其他系列的AGL次級債務證券或AGL在付款權上的其他債務系列的相對程度(如果有)，無論其他系列的AGL次級債務證券或其他債務是否未償還；

·禁止對AGL違約事件或契諾進行任何刪除、修改或增加；

·問題：以下“解除、失效和公約失效”項下描述的規定是否適用於AGL債務證券；

·瞭解是否有任何AGL債務證券在行使認股權證時發行，以及AGL債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；以及

·取消AGL債務證券的任何其他條款，以及從適用的AGL契約中刪除或修改或增加的任何其他條款。

根據AGL契約，AGL將有能力“重新發行”以前發行的一系列AGL債務證券，併發行該系列的額外AGL債務證券或建立該系列的附加條款。AGL還被允許以與之前發行的AGL債務證券相同的條款發行AGL債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則AGL債務證券的本金、溢價和利息以及額外金額(如有)最初將在受託人的公司信託辦事處或AGL指定的任何其他辦事處或機構支付。以登記形式發行的AGL債務證券的利息：

·現金可以通過支票郵寄給有權獲得付款的人，地址出現在安全登記冊上，或者通過轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户來支付；以及

·將在任何付息日期向AGL債務證券在正常記錄日期收盤時以其名義登記的人支付利息支付日期。

AGL將在適用的招股説明書附錄中指定初始支付代理，並可隨時指定額外的支付代理、撤銷任何支付代理的指定或批准任何支付代理所在辦事處的變更。然而，AGL必須在AGL債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額應支付的每個地方維持一名支付代理人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則您可以在AGL或證券登記處要求下提交AGL債務證券進行轉讓，並在AGL或證券登記處的要求下正式背書或附上書面轉讓文書，或交換包含任何授權面額和類似本金總額的同一系列AGL債務證券，在每種情況下，您都可以在AGL為此設立的辦事處或機構(最初將成為受託人的公司信託辦公室)轉讓AGL債務證券，或交換包含相同條款和規定的同一系列的其他AGL債務證券，每種情況下都可以在AGL為此目的設立的辦事處或代理機構(最初將是受託人的公司信託辦公室)提交AGL債務證券進行轉讓。任何轉賬或交換都將不收取手續費，儘管AGL可能要求支付足以支付任何税收或其他政府費用以及當時應支付的任何其他費用的金額。AGL不需要執行以下操作：

·在任何AGL債務證券贖回通知郵寄之日前15天開始營業之日起至郵寄當日營業結束時止的期間內，不得發行、登記轉讓或交換AGL債務證券；或

·投資者將登記轉讓或交換選擇贖回的任何AGL債務證券，全部或部分，但部分贖回的任何AGL債務證券的未贖回部分除外。

AGL最初指定的證券註冊商和任何轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中註明。在任何時候，AGL可以指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。然而，AGL必須在AGL債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額應支付的每個地方維持一家轉讓代理。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則AGL只會以完全登記的形式發行AGL債務證券，沒有最低面值為1,000美元和1,000美元的任何整數倍的息票。如果AGL債務證券是以無記名形式發行的，任何限制和考慮因素，包括適用於這些證券的發售限制和美國聯邦所得税考慮因素，以及這些證券的支付、轉讓和交換，都將在適用的招股説明書附錄中説明。

AGL債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，這意味着它們將不計息或以低於發行時市場利率的利率計息。作為原始發行貼現證券發行的AGL債務證券將以低於本金的大幅折價出售。

適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税和其它考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果任何AGL債務證券的購買價格或本金、任何溢價或利息或與之相關的任何額外金額是以一種或多種外幣或貨幣單位支付的，或者如果任何AGL債務證券是以一種或多種外幣或貨幣單位計價的，限制、選舉、美國聯邦所得税考慮因素、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，以下“-適用於AGL高級債務證券的契約-對指定子公司股票留置權的限制”中所述除外，AGL契約不包含任何限制AGL產生債務的能力或在AGL信用質量突然大幅下降或涉及AGL的收購、資本重組或高槓杆或類似交易時為AGL債務持有人提供證券保護的條款。因此，AGL未來可能會進行可能增加其未償債務金額或以其他方式影響其資本結構或信用評級的交易。

轉換和交換

AGL債務證券可強制或根據AGL或您的選擇權轉換為財產或現金、普通股、優先股或其他證券(無論是否由AGL發行)或其組合的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

額外款額的支付

AGL將支付AGL債務證券的所有款項，而不扣留百慕大或英國(稱為徵税管轄區)目前或未來的任何税收或政府費用，除非適用法律或法規要求AGL這樣做。

如果AGL被要求預扣金額，AGL將根據以下描述的限制向您支付額外的金額，以便在預扣之後向您支付的每筆淨額將與AGL債務擔保和適用的AGL契約中規定的金額相同。

AGL將不需要為以下項目支付任何額外金額：

·我不會徵收任何税收或政府收費，如果不是因為以下事實，這些税收或政府收費是不會徵收的：

·許多人是徵税管轄區的居民、從事業務或維持常設機構或實際在徵税管轄區，或以其他方式與徵税管轄區有某種聯繫，而不僅僅是擁有AGL債務擔保或收到對AGL債務擔保的付款；

·客户提交AGL債務擔保在徵税管轄區付款，除非AGL債務擔保不能在其他地方出示以供支付；或

·如果您在30天內提交AGL債務擔保以供付款，您將有權獲得這些額外的金額，否則您將在付款日期超過30天后提交AGL債務擔保進行付款；

·禁止任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税收或其他政府收費；

·禁止因您未遵守AGL的任何合理要求而徵收或扣繳的任何税收或其他政府費用：

·不能提供有關您的國籍、住所或身份或受益人身份的信息；或

·允許提出任何主張或滿足任何信息或報告要求，在任何一種情況下，這都是徵税司法管轄區要求的，作為免除全部或部分税收或其他政府收費的前提條件；

·根據《國税法》第1471至1474節、現行或未來的任何法規及其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)節達成的任何協議以及根據任何已公佈的與實施《國税法》(IRC第4章)相關的政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法，對AGL債務證券的支付徵收任何税收。AGL債務證券的持有人必須迅速提供：包括但不限於根據IRC第4章扣繳税款或根據IRC第4章交付信息)足以免除徵收或確定任何扣繳税款(包括根據IRC第4章扣繳税款)的信息和/或正確填寫並簽署的税務證明，或使AGL或其代理人能夠履行報告和其他義務；或

·中國不允許上述項目的任何組合。

此外，如果您是受託人或合夥企業，或者不是AGL債務證券的唯一受益所有人，如果受益人或合夥人或財產授予人如果是AGL債務證券的持有人，則AGL將不會有權獲得額外的金額，則AGL將不會支付額外的金額。

環球證券

AGL債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構，並以該託管機構或其代名人的名義登記。在任何全球AGL債務證券中的權益將顯示在如下所述的由存託機構及其參與者保存的記錄中，AGL債務證券的轉讓將僅通過這些記錄進行。

存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

適用於AGL高級債務證券的公約

指定附屬公司股票留置權的限制

根據agl優先契約，agl將承諾，只要agl任何優先債務證券尚未償還，agl將不會，也不會允許任何附屬公司設立、招致、承擔、擔保或以其他方式允許存在由任何指定附屬公司的任何股本的任何擔保權益擔保的任何債務，除非agl同時規定agl優先債務證券以及(如果agl選擇)不從屬於agl優先債務證券的任何其他債務。至少在另一項債項獲得如此擔保的期間內，該債項將與該債項同等獲得擔保。

“指定子公司”一詞是指現在或將來的任何合併子公司，其合併淨值至少佔公司綜合淨值的5%。

就AGL契約而言，“負債”一詞就任何人而言是指：

·投資者支付以下項目的本金以及任何溢價和利息：

·減少借款的債務；以及

·個人有責任或有責任償還的票據、債券、債券或其他類似票據證明的債務；

·取消所有資本化租賃債務(根據AGL契約中的定義)；

·包括作為財產延期購買價格發行或承擔的所有義務、所有有條件銷售義務和任何所有權保留協議下的所有義務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款；

·對在正常業務過程中訂立的任何信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易的任何債務人的所有償付義務，一般不包括與信用證擔保義務(上述義務除外)有關的義務，只要這些信用證未被提取，或者如果並在一定程度上，該人在信用證付款後收到償還要求後的第三個工作日內償還此類提款；

·償還其他人的所有上述類型的義務和其他人的所有股息，在任何一種情況下，該人作為債務人、擔保人或其他身份都有責任或責任支付這些義務；

·保護通過對該人的任何財產或資產的任何抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔擔保的其他人的上述類型的所有義務，無論該義務是否由該人承擔；以及

·禁止對上述任何債務或義務進行任何修訂、修改、退款、續簽或延長。

對處置指定附屬公司股票的限制

AGL高級契約還規定，只要任何AGL優先債務證券未償還，且除非AGL契約另有規定，否則AGL不會發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何可轉換為任何指定附屬公司股本的證券股份，或認購或購買任何指定附屬公司股本的認股權證、權利或期權，但沒有投票權的優先股除外。同樣，AGL將不允許除AGL以外的任何指定附屬公司發行任何指定附屬公司的此類證券、認股權證、權利或期權(董事合格股份和沒有投票權的優先股除外)，前提是在交易生效併發行所有可轉換或行使所有可轉換證券、認股權證、權利或期權後可發行的最大數量的股份後，AGL直接或間接擁有指定子公司股本股份的比例將少於80%，但具有以下條件的優先股除外：AGL將直接或間接擁有該指定附屬公司股本的80%以下的股份，但不包括具有投票權的優先股，則AGL不會允許AGL以外的任何指定附屬公司發行任何指定附屬公司的此類證券、認股權證、權利或期權，但不包括董事合格股份和沒有投票權的優先股。

然而，AGL可以發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置證券，前提是對價至少是AGL董事會確定的公平市值，或者法律或法規要求的話。AGL亦可將任何指定附屬公司合併或合併為另一家直接或間接附屬公司，AGL持有至少80%的股本股份，或在符合下文“-合併、合併、合併及出售資產”所述條文的情況下，一次性出售、轉讓或以其他方式處置任何指定附屬公司的全部股本，前提是代價至少為AGL董事會釐定的公平市價。

資產的合併、合併、合併和出售

每個AGL契約規定AGL不得：

·允許將其財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，或將其合併、合併或合併為任何人，或將其財產和資產作為整體或實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人；或

·允許任何人合併、合併或合併AGL，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給AGL；

除非：

·該人是根據美利堅合眾國、美國任何州、哥倫比亞特區、百慕大或在簽訂契約之日是經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律組織和存在的公司；

·*尚存實體明確承擔所有AGL債務證券的所有金額的支付，以及AGL契約和AGL債務證券下AGL義務的履行；

·*尚存實體根據AGL債務證券的規定規定可轉換或可交換為普通股或其他證券的任何系列債務證券的轉換或交換權；以及

·在交易生效並將任何因交易而成為AGL義務的債務視為AGL在交易時發生的債務後，應立即退還

交易、無違約事件、以及在通知或時間流逝後或兩者都不會成為違約事件的事件將不會發生並繼續。

違約事件

以下每一事件將構成每個AGL契約下的違約事件，無論它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的：

·任何AGL債務證券的任何利息或任何額外應付金額在利息或額外金額到期和應付時可能違約，並將這種違約持續30天；

·當任何AGL債務證券的本金、溢價或額外金額到期並應支付時，任何AGL債務證券的本金或任何溢價或與之有關的任何額外應付金額將不會違約，無論是在任何贖回時，還是通過宣佈加速或其他方式；

·銀行在任何償債基金付款到期時不會違約；

·禁止為AGL債務證券持有人的利益履行或違反任何契約或擔保，並在AGL收到持有人的書面通知後將這種違約或違約持續60天；

·如果在AGL發行或AGL擔保或證明的抵押、契據或票據下發生任何違約事件，包括任何其他AGL債務證券系列下的違約事件，無論該債務是現在存在的，還是後來產生或發生的，並且包括在任何適用的寬限期生效後，在債務到期日拖欠超過50,000,000美元的債務本金，或導致本金債務的本金出現違約，則不會發生任何違約事件，包括在債務到期日拖欠超過50,000,000美元的本金，或導致本金金額違約，無論該債務是現在存在的，還是後來創建或發生的，並且包括在債務到期日拖欠超過50,000,000美元的本金，或導致本金債務自AGL收到書面通知之日起30天內，該違約未被糾正或加速未被撤銷或廢止；

·AGL未能在60天內支付、擔保或以其他方式履行任何未投保的判決或法院命令，要求支付超過50,000,000美元的款項，這些判決或命令不會被擱置上訴，或者沒有以其他方式真誠地進行適當的抗辯；

·審查AGL的破產、資不抵債或重組；以及

·該公司未發生任何其他違約事件，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

如果任何系列的AGL債務證券的違約事件(破產、無力償債或重組事件除外)發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還AGL債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列所有未償還AGL債務證券的本金金額或AGL債務證券中規定的較低金額立即到期並以書面通知的方式支付。在加速聲明作出後的任何時間，但在受託人取得付款判決或判令之前，該系列的AGL債務證券本金不少於過半數的持有人，一般可撤銷和撤銷加速聲明。任何破產、資不抵債或重組事件將導致本金和應計利息或AGL債務證券中規定的較低金額立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

關於任何債務證券的發行，補充契約應規定，儘管有上述規定，在AGL選擇時，AGL未能遵守契約中要求AGL向受託人提交其向SEC提交的報告和其他信息副本的唯一補救措施(“AGL的SEC備案義務”)，以及AGL未能遵守1939年“信託契約法”(經修訂)第314(A)(1)節的要求(“TIA”)。同樣要求AGL向受託人提交其向SEC提交的報告和其他信息的副本，在此類違約發生後的第一個270天內，AGL完全有權獲得該系列債務證券的額外利息，年利率相當於債務證券本金的0.25%。這筆額外利息將從AGL首次未能遵守SEC申報義務或未能遵守TIA第314(A)(1)條要求之日起計至(但不包括)之後的第270天(或該違約應被治癒或免除的較早日期)。在該第270天(或更早時，如該不履行事項在該第270天前已獲糾正或寬免)，該額外利息即停止產生，而如該未履行事項在該270天前仍未獲補救或免除，則受託人或持有該系列債務證券本金總額不少於25%的持有人(當時未清償的債務證券)可宣佈該系列的所有債務證券的本金連同應累算利息立即到期並須予支付。但是在這樣的270天之前，, 任何此類失敗都不應成為違約事件。本規定不影響持有人在發生任何其他違約事件時的權利。

每份AGL契約規定，在任何違約事件發生後90天內，或在通知或時間流逝後，或在兩者兼而有之的情況下，受託人必須向AGL債務證券的每位持有人發送違約通知，除非違約已被治癒或放棄。然而，除非任何AGL債務證券的本金、溢價或利息(如果有)或額外金額或任何償債基金或購買基金分期付款出現違約，如果且只要受託人的董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地認為扣留通知符合持有人的最佳利益，受託人可以扣留本通知。

如果任何系列的AGL債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人可酌情通過所有適當的司法程序保護和強制執行其權利和AGL債務證券持有人的權利。每份AGL契約規定，受託人在任何失責期間有責任按照所需的謹慎標準行事，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在AGL契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。在符合這些賠償條款的情況下，任何系列的未償還AGL債務證券的大多數本金持有人一般都有權指示就該系列的AGL債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。

修改及豁免

AGL及受託人經持有受修改或修訂影響的每一系列未償還AGL債務證券本金不少於多數的持有人同意，可修改或修訂任何一份AGL契據，只要該項修改或修訂未經每名受影響的持有人同意，即可修改或修訂其中一份AGL契據：

·可以更改任何AGL債務證券的本金、任何溢價或利息分期付款或任何額外金額的聲明到期日；

·可以降低任何AGL債務證券的本金金額或利率，或修改利率的計算，或與任何AGL債務證券相關的任何額外金額，或贖回時應支付的任何溢價；

·政府將改變AGL支付額外金額的義務；

·可以降低原始發行貼現證券的本金金額，該金額將在宣佈加快原始發行貼現證券的到期日或破產可證明金額時到期和應付；

·可以根據任何持有人的選擇改變贖回條款或對償還權產生不利影響；

·可以更改付款地點或支付任何AGL債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的硬幣或貨幣；

·這可能會損害提起訴訟，要求在任何AGL債務證券規定的到期日或之後強制執行任何付款的權利，或者在贖回的情況下，在贖回日或之後提起訴訟，或者在任何持有人選擇償還的情況下，在還款日或之後提起訴訟；

·政府將降低未償還AGL債務證券本金的百分比，採取具體行動需要得到其持有人的同意；

·允許在特定情況下降低AGL債務證券持有者的法定人數或投票要求；

·不得修改關於AGL債務證券持有人放棄過去違約和放棄特定契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受修改或豁免影響的每一AGL債務證券持有人同意，不得修改或放棄AGL契約的其他條款；

·不得做出任何對將任何AGL債務證券轉換或交換為AGL普通股或其他證券的權利造成不利影響的變更，無論AGL是否根據其條款發行、現金或財產；

·不得以不利AGL次級債務證券持有人的方式修改AGL附屬債券中與AGL次級債務證券排序有關的任何條款；或

·中國可以修改上述任何條款。

此外，未經優先債務持有人事先書面同意，任何補充契約不得以任何方式直接或間接修改或取消AGL次級債券的從屬條款，從而終止或損害任何系列的AGL次級債務證券對優先債務的從屬地位。

AGL和受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或修改任何系列的AGL契約和AGL債務證券，以便除其他事項外：

·政府將根據資產的合併、合併、合併或出售規定AGL的繼任者；

·可為所有或任何系列AGL債務證券持有人的利益而增加AGL的契約，或放棄賦予AGL的任何權利或權力；

·監管機構將就所有或任何系列的AGL債務證券規定繼任受託人；

·不得糾正任何含糊之處，或更正或補充任何可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的條款，或就事項或問題制定任何其他條款

在任何一種AGL契約下產生的，不會對任何系列AGL債務證券的持有人的利益造成不利影響；

·允許改變對AGL債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

·投資者可以添加關於所有或任何系列AGL債務證券的任何額外違約事件；

·美國政府將確保AGL債務證券的安全；

·法律規定任何系列AGL債務證券持有人的轉換或交換權；或

·投資者可以做出任何其他改變，而不會對當時未償還的任何AGL債務證券的持有者的利益產生實質性不利影響。

持有任何系列未償還AGL債務證券的本金至少過半數的持有人，可以代表該系列所有AGL債務證券的持有人，放棄AGL遵守特定契約的規定。持有任何系列未償還AGL債務證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有AGL債務證券的持有人，放棄該系列AGL債務證券過去的任何違約及其後果，但違約除外：

·避免支付該系列AGL債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額；或

·對未經任何受影響系列的每個未償還AGL債務證券的持有人同意不得修改或修改的契諾或條款進行審查。

根據每份AGL契約，AGL必須每年向受託人提交一份關於其履行特定義務的聲明，以及在適用的AGL契約下的任何違約情況。AGL亦須在違約事件發生後五天內，向受託人遞交任何違約事件的書面通知，或任何在通知或時間流逝後會構成違約事件的事件，而該等事件是由於未能履行或違反適用的AGL契據或AGL債務證券所載的任何契諾或保證而導致的。

解除、失敗和聖約失敗

AGL可以履行其對AGL債務證券的支付義務(我們稱之為失效)，或選擇解除對AGL契約中的契約的遵守，但某些部長級義務除外，如登記AGL債務證券的轉讓或交換，我們稱之為契約失效。

失效或契約失效，視情況而定，條件是AGL以信託方式向受託人交存一筆不可撤銷的現金金額或政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款計劃支付本金和利息，將提供足夠的資金，足以在預定到期日支付AGL債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何與之相關的任何額外金額，這將是AGL以信託形式向受託人交存的不可撤銷的現金金額或政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款計劃支付本金和利息，並在預定到期日支付AGL債務證券的任何額外金額。

除其他條件外，AGL只有在以下情況下才可執行此操作：

·確保失敗或契約失敗不會導致違反或違反適用的AGL契約或AGL作為當事一方或對其具有約束力的任何其他實質性協議或文書，或構成違約；

·任何違約事件或事件，如在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會在信託成立之日發生並繼續發生，且僅就失敗而言，在截至該日期後第123天的期間內的任何時間都不會發生並繼續發生在待撤銷的AGL債務證券方面的違約事件；以及

·*AGL已向受託人提交了一份律師意見，大意是您將不會確認由於失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。在敗訴的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局(“IRS”)的書面裁決。AGL收到的、美國國税局公佈的税收裁決或適用的美國聯邦所得税法在適用的AGL契約日期之後發生的變化。

AGL次級債務證券的從屬地位

AGL次級債務證券在償還權上一般從屬於所有優先債務的優先償還權。在AGL解散、清盤、清算或重組，或在破產、無力償債、接管或其他程序中，向債權人支付或分配任何種類或性質的AGL資產時，無論是自願的還是非自願的，在AGL次級債務證券的持有人有權就其本金、或其任何溢價或利息收取或保留任何付款之前，所有優先債務的到期金額將首先全額支付，或根據其條款以現金支付。這意味着優先債務持有人將有權獲得任何付款或分派，這可能是由於支付AGL次級債務證券的任何其他債務而導致的，這些債務可能在任何解散、清盤、清算或重組或任何破產、資不抵債、接管或其他程序中就AGL次級債務證券支付或交付。

由於從屬關係，在AGL清盤或資不抵債的情況下，AGL優先債務的持有人和AGL其他債務的持有人(而不是優先債務的持有人)的收回比率可能比AGL次級債務證券的持有人更高。

在付清所有優先債務後，閣下作為AGL次級債務證券持有人的權利將取代優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的AGL現金、財產或證券的付款或分派，直至AGL優先債務證券的本金、任何溢價和利息以及與其有關的任何額外金額均已全額清償為止，AGL次級債務證券持有人的權利將取代優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的AGL現金、財產或證券的付款或分派，直至AGL優先債務證券的本金、任何溢價和利息以及與其有關的任何額外金額均已全額支付為止。

不得支付任何系列的AGL次級債務證券的本金(包括贖回和償債基金付款)、任何溢價或利息或任何額外金額：

·如果任何優先債務在到期時未得到償還，且與違約有關的任何適用寬限期已經結束，且尚未治癒、免除或不復存在，或

·不知道是否有任何優先債務的到期日因違約而加速。

AGL次級債券不限制或禁止AGL產生額外的優先債務，這可能包括優先於AGL次級債務證券但從屬於AGL其他債務的債務。AGL優先債務證券將構成相對於AGL次級債務證券的優先債務。

“優先負債”一詞，就任何特定系列的AGL次級債務證券而言，是指AGL在任何時候未償還的所有債務，但下列債務除外：

·發行該系列的AGL次級債務證券；

·評估債務，根據設立或證明債務的文書的條款，規定債務從屬於AGL次級債務證券或與AGL次級債務證券並列；

·減少對附屬公司的負債；

·包括在提交啟動任何破產、資不抵債或其他類似程序的請願書後產生的利息，除非該利息是允許根據聯邦或州破產法在訴訟中對AGL強制執行的索賠；以及

·減少應付貿易賬款。

與AGL次級債務證券有關的優先債務將繼續有權享受附屬條款的好處，無論優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

AGL次級債券規定，與任何特定系列的AGL次級債務證券有關的附屬條款可在發行適用的AGL次級債務證券之前更改，這些更改將在適用的招股説明書附錄中説明。

紐約州法律將管治

AGL契約和AGL債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

有關受託人的資料

在正常業務過程中，AGL可不時從紐約銀行及其附屬公司借入或維持存款賬户，並與其進行其他銀行交易。

根據每份AGL契約，紐約銀行必須向所有持有人發送關於其作為適用AGL契約受託人的資格和資格以及相關事項的年度報告。

被保證擔保美國控股債務證券和AGL擔保説明

以下對Assured Guaranty US Holdings債務證券和AGL擔保的描述闡述了Assured Guaranty US Holdings債務證券和AGL擔保的重要條款和條款，任何招股説明書補充都可能涉及這些條款和條款。Assured Guaranty US Holdings優先債務證券將根據一份契約發行，在本招股説明書中稱為Assured Guaranty US Holdings高級契約，由Assured Guaranty US Holdings AGL作為擔保人，紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)作為受託人，日期為2004年5月1日。該契約通過引用併入，作為本招股説明書的一部分。Assured Guaranty US Holdings次級債務證券將於2006年12月1日在Assured Guaranty US Holdings(AGL)作為擔保人和紐約銀行(Bank Of New York)作為受託人之間的契約(在本招股説明書中稱為Assured Guaranty US Holdings次級契約)下發行，該契約通過引用併入，作為本招股説明書的一部分。Assured Guaranty US Holdings高級契約和Assured Guaranty US Holdings次級契約在本文中有時統稱為Assured Guaranty US Holdings契約，各自單獨稱為Assured Guaranty US Holdings契約。適用於特定發行Assured Guaranty US Holdings債務證券的具體條款以及與以下條款不同的任何條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

以下是Assured Guaranty US Holdings契約、Assured Guaranty US Holdings債務證券和AGL擔保的具體條款和條款摘要。您應參考Assured Guaranty US Holdings契約和Assured Guaranty US Holdings債務證券，瞭解有關Assured Guaranty US Holdings契約、Assured Guaranty US Holdings債務證券和AGL擔保的條款和條款的完整信息。Assured Guaranty US Holdings契約基本上相同，除了Assured Guaranty US Holdings和AGL的契約以及有關從屬關係的條款。

一般信息

Assured Guaranty US Holdings契約不限制Assured Guaranty US Holdings可能發行的Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金總額。Assured Guaranty US Holdings可能會根據Assured Guaranty US Holdings契約不時發行一個或多個系列的Assured Guaranty US Holdings債務證券。Assured Guaranty US Holdings契約不限制AGL、Assured Guaranty US Holdings或其各自子公司可能發行的其他債務或Assured Guaranty US Holdings債務證券(擔保債務除外)的金額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則Assured Guaranty US Holdings優先債務證券將是Assured Guaranty US Holdings的無擔保債務，並將與其所有其他無擔保和無從屬債務並列，在優先清償所有Assured Guaranty US Holdings優先債務的權利上從屬於Assured Guaranty US Holdings優先債務證券，這一術語包括Assured Guaranty US Holdings優先債務證券，如下“Assured Guaranty US Holdings次級債務證券”所述。

由於Assured Guaranty US Holdings是一家控股公司，其權利及其債權人(包括您作為Assured Guaranty US Holdings債務證券持有人)在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利將受制於子公司債權人的優先債權，除非Assured Guaranty US Holdings是子公司的債權人。Assured Guaranty US Holdings的債權人(包括您作為Assured Guaranty US Holdings債務證券持有人)參與Assured Guaranty US Holdings在其子公司(包括Assured Guaranty US Holdings的保險子公司)擁有的股票分銷的權利也可能需要獲得對子公司擁有管轄權的保險監管機構的批准。

適用的招股説明書附錄將描述所提供的Assured Guaranty US Holdings債務證券的以下條款：

·這部系列劇的標題是；

·對本金總額沒有任何限制；

·取消本金支付日期；

·包括利率(如果有的話)或確定利率的方法，包括任何再營銷選項或類似選項(如果適用)。對於Assured Guaranty US Holdings發行的債務證券，該利率可以為零，發行價格相當於到期應付本金的折扣；

·包括利息產生的一個或多個日期(如果有的話)或確定一個或多個日期的方法；

·確定付息日期和定期記錄日期；

·**是否以及在什麼情況下保證Guaranty US Holdings將支付額外的金額，因為可能會對持有者徵收税款或政府費用

Assured Guaranty US Holdings債務證券，如果是，AGL是否以及以什麼條件贖回Assured Guaranty US Holdings債務證券，以代替支付這些額外金額；

·提供將支付Assured Guaranty US Holdings債務證券本金、任何溢價或利息或任何額外金額的一個或多個地點，其中以註冊形式發行的任何Assured Guaranty US Holdings債務證券可以退回登記轉讓或交換，以及任何Assured Guaranty US Holdings債務證券可以退回以進行轉換或交換；

·*是否有任何Assured Guaranty US Holdings債務證券可由Assured Guaranty US Holdings選擇贖回，如果是，請列出可由Assured Guaranty US Holdings選擇贖回的一個或多個日期、期限、價格以及其他條款和條件；

·*Assured Guaranty US Holdings是否有義務根據任何償債基金或類似條款或根據您的選擇贖回或購買任何Assured Guaranty US Holdings債務證券，如果有，贖回或購買Assured Guaranty US Holdings債務證券的日期或日期以及其他條款和條件，包括價格，以及任何關於重新營銷Assured Guaranty US Holdings債務證券的條款；

·如果不是1,000美元的面額和1,000美元的任何整數倍，將以登記形式發行的任何Assured Guaranty US Holdings債務證券將可發行的面額，如果不是5,000美元的面額，將以無記名形式發行的任何Assured Guaranty US Holdings債務證券將可發行的面額；

·問：Assured Guaranty US Holdings債務證券是否可轉換為Assured Guaranty US Holdings的其他證券和/或可交換為AGL或其他發行人的證券，如果可以，Assured Guaranty US Holdings債務證券將可轉換或可交換的條款和條件；

·如果不是本金，本金的部分，或確定這一部分的方法，將是保證擔保美國控股債務證券在宣佈加速到期時將支付的本金部分，或確定這一部分的方法，如果不是本金，則是保證擔保美國控股債務證券的本金部分，或確定這一部分的方法；在申報加速擔保美國控股債務證券到期日時，將支付的本金部分或確定該部分的方法；

·如果不是美元，則是支付Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的支付貨幣；

·如果Assured Guaranty US Holdings或您選擇，Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額是否將以Assured Guaranty US Holdings債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，以及可能做出這一選擇的日期和其他條款；

·任何用於確定Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金支付金額、任何溢價或利息或任何額外金額的指數、公式或其他方法；

·問：Assured Guaranty US Holdings債務證券是以一種還是多種全球證券的形式發行，如果是，則説明全球證券或證券的存託機構的身份；

·評估Assured Guaranty US Holdings債務證券是優先證券還是從屬證券，如果是從屬證券，則説明適用的從屬條款；

·如果是Assured Guaranty US Holdings次級債務證券，則該系列的Assured Guaranty US Holdings次級債務證券和相關的AGL擔保的相對程度(如果有)將優先於或從屬於其他系列的Assured Guaranty US Holdings次級債務證券和相關的AGL擔保或Assured Guaranty US Holdings或AGL的其他債務(視情況而定)。

·禁止對Assured Guaranty US Holdings或AGL關於Assured Guaranty US Holdings債務證券的違約事件或契諾進行任何刪除、修改或增加；

·問：以下“解除、失敗和契約失敗”項下描述的條款是否適用於Assured Guaranty US Holdings債務證券；

·瞭解是否有任何Assured Guaranty US Holdings債務證券在行使認股權證時發行，以及Assured Guaranty US Holdings債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；以及

·取消Assured Guaranty US Holdings債務證券的任何其他條款，以及對適用的Assured Guaranty US Holdings債務證券的適用Assured Guaranty US Holdings契約的任何其他刪除或修改或添加。

根據Assured Guaranty US Holdings契約，Assured Guaranty US Holdings有能力重新發行以前發行的Assured Guaranty US Holdings債務證券系列，併發行該系列的額外Assured Guaranty US Holdings債務證券或建立該系列的附加條款。Assured Guaranty US Holdings還獲準以與之前發行的Assured Guaranty US Holdings債務證券相同的條款發行Assured Guaranty US Holdings債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金、溢價和利息以及額外金額(如果有)最初將在受託人的公司信託辦公室或Assured Guaranty US Holdings為此指定的任何其他辦事處或機構支付。以登記形式發行的Assured Guaranty US Holdings債務證券的利息：

·現金可以通過支票郵寄給有權獲得付款的人，地址出現在安全登記冊上，或者通過轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户來支付；以及

·將在任何付息日期向受保擔保美國控股公司(Assured Guaranty US Holdings)債務證券在正常記錄日期收盤時登記在付息日期名下的人支付利息。

Assured Guaranty US Holdings將指定最初的付款代理，這些付款代理將在適用的招股説明書附錄中註明，並可隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更。然而，Assured Guaranty US Holdings需要在每個應付Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的地方維持付款代理。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則您可以出示Assured Guaranty US Holdings債務證券進行轉讓，如果Assured Guaranty US Holdings或證券註冊商要求，您可以正式背書或附上書面轉讓文書，或交換其他Assured Guaranty US

在Assured Guaranty US Holdings為這些目的設立的辦事處或機構持有的同一系列債務證券，其中包含相同的條款和規定，具有任何授權面額，本金總額相同，每一種情況下都可以在Assured Guaranty US Holdings為這些目的設立的辦事處或代理機構持有。該辦公室最初將是受託人的公司信託辦公室。任何轉讓或交換將不收取服務費，儘管Assured Guaranty US Holdings可能需要支付足以支付任何税收或其他政府費用以及當時應支付的任何其他費用的金額。Assured Guaranty US Holdings不需要：

·在任何Assured Guaranty US Holdings債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換Assured Guaranty US Holdings債務證券，至郵寄當日營業結束時結束；或

·投資者可以登記轉讓或交換選擇贖回的任何Assured Guaranty US Holdings債務證券，全部或部分，部分贖回的Assured Guaranty US Holdings債務證券中未贖回的部分除外。

Assured Guaranty US Holdings已任命受託人為證券登記員。證券註冊商和Assured Guaranty US Holdings最初指定的任何轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中列出。在任何時候，Assured Guaranty US Holdings可以指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。然而，Assured Guaranty US Holdings需要在每個應付Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的地方維持一家轉讓代理。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則AGL只會以完全登記的形式發行Assured Guaranty US Holdings債務證券，沒有最低面值為1,000美元和1,000美元的任何整數倍的息票。如果Assured Guaranty US Holdings債務證券是以無記名形式發行的，適用於這些證券以及支付、轉讓和交換這些證券的任何限制和考慮因素，包括髮售限制和美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

Assured Guaranty US Holdings債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，這意味着它們將不承擔利息或按發行時低於市場利率的利率計息。Assured Guaranty美國控股公司作為原始發行貼現證券發行的債務證券將以低於本金的大幅折價出售。適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税和其它考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果任何Assured Guaranty US Holdings債務證券的購買價格或本金、任何Assured Guaranty US Holdings債務證券的溢價或利息或與之相關的任何額外金額是應付的，或者如果任何Assured Guaranty US Holdings債務證券是以一個或多個外幣或貨幣單位計價的，則限制、選舉、美國聯邦所得税考慮因素、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，以下“-適用於Assured Guaranty US Holdings高級債務證券的契約-指定子公司股票留置權的限制”項下的描述除外，Assured Guaranty US Holdings契約不包含任何限制Assured Guaranty US Holdings產生債務的能力或在Assured Guaranty US Holdings的信用質量突然大幅下降的情況下為Assured Guaranty US Holdings持有人提供債務證券保護的條款。在Assured Guaranty US Holdings的信用質量突然大幅下降的情況下，Assured Guaranty US Holdings契約不包含任何限制Assured Guaranty US Holdings產生債務的能力或向Assured Guaranty US Holdings的持有人提供債務證券保護的條款因此，Assured Guaranty US Holdings或AGL未來可能會進行可能增加其未償債務金額的交易，這可能會影響其各自的資本結構或信用評級。

AGL保證

AGL將全面和無條件地擔保Assured Guaranty US Holdings債務證券的所有付款。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則AGL對Assured Guaranty US Holdings優先債務證券的擔保將是AGL的無擔保債務，並將與AGL的所有其他無擔保和無從屬債務並列。AGL對Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的擔保將是AGL的無擔保債務，優先於所有AGL優先債務的優先全額償付。

由於AGL是一家控股公司，其權利及其債權人的權利，包括您作為Assured Guaranty US Holdings債務證券的持有人(根據AGL的擔保將成為我們的債權人)，以及股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利，都將受到子公司債權人的優先債權的約束，但AGL可能是子公司的債權人的情況除外。AGL的債權人(包括您)有權參與AGL在其一些子公司(包括其保險子公司)擁有的股票的分配，這也可能需要獲得對子公司擁有管轄權的保險監管機構的批准。

轉換和交換

Assured Guaranty US Holdings債務證券可強制或根據您或Assured Guaranty US Holdings的選擇權轉換或交換為AGL普通股、AGL優先股或其他證券的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出，無論這些證券是否由AGL發行、房地產或現金髮行，或它們的任何組合。

額外款額的支付

Assured Guaranty US Holdings將支付Assured Guaranty US Holdings債務證券的所有款項，而不扣繳本招股説明書中稱為徵税管轄區的美國目前或未來的任何税收或政府費用，除非適用的法律或法規要求Assured Guaranty US Holdings這樣做。

如果Assured Guaranty US Holdings被要求預扣金額，Assured Guaranty US Holdings將根據以下描述的限制向您支付額外金額，以便在預扣後向您支付的每筆淨額將與Assured Guaranty US Holdings債務證券和適用的Assured Guaranty US Holdings契約中規定的金額相同。

Assured Guaranty US Holdings將不需要為以下項目支付任何額外金額：

·我不會徵收任何税收或政府收費，如果不是因為以下事實，這些税收或政府收費是不會徵收的：

·他們是徵税管轄區的居民、從事業務或維持常設機構或實際在徵税管轄區，或以其他方式與徵税管轄區有某種聯繫，而不僅僅是擁有Assured Guaranty US Holdings債務證券或收到其付款；

·投資者提交Assured Guaranty US Holdings債務擔保在徵税管轄區付款，除非Assured Guaranty US Holdings債務擔保無法在其他地方出示以供付款；或

·客户在付款到期日超過30天后提交Assured Guaranty US Holdings債務擔保要求付款，除非您在30天內提交Assured Guaranty US Holdings債務擔保要求付款，否則您將有權獲得這些額外金額；

·禁止任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税收或其他政府收費；

·禁止因您未能遵守Assured Guaranty US Holdings的任何合理要求而徵收或扣繳的任何税收或其他政府費用：

·不能提供有關您的國籍、住所或身份或受益人身份的信息；或

·允許提出任何主張或滿足任何信息或報告要求，在任何一種情況下，這都是徵税司法管轄區要求的，作為免除全部或部分税收或其他政府收費的前提條件；

·對Assured Guaranty US Holdings債務證券根據《國税法》第1471至1474節、現行或未來的任何法規及其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)節達成的任何協議以及根據與實施IRC第4章這些章節相關的任何已公佈的政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或官方做法徵收任何税款。Assured Guaranty US Holdings債務證券的持有人必須在包括但不限於根據IRC第4章預扣税款或根據IRC第4章交付信息)信息和/或正確填寫並簽署的税務證明足以免除徵收或確定任何預扣税款的金額，包括根據IRC第4章預扣税款，或使Assured Guaranty US Holdings或其代理人能夠履行報告和其他義務；或

·中國不允許上述項目的任何組合。

此外，如果您是受託人或合夥企業，或者不是Assured Guaranty US Holdings債務證券的唯一實益所有人，如果受益人或合夥人或財產授予人在持有Assured Guaranty US Holdings債務證券時無權獲得額外金額，Assured Guaranty US Holdings將不會支付額外金額。

環球證券

Assured Guaranty US Holdings債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構，並以該託管機構或其指定人的名義註冊。在任何全球Assured Guaranty US Holdings債務證券中的權益將在上顯示，Assured Guaranty US Holdings債務證券的轉讓將僅通過由託管機構及其參與者保存的記錄進行，如下所述。

存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

適用於Assured Guaranty US Holdings高級債務證券的公約

指定附屬公司股票留置權的限制

根據Assured Guaranty US Holdings高級契約，Assured Guaranty US Holdings和AGL各自約定，只要Assured Guaranty US Holdings的任何優先債務證券尚未償還，它就不會、也不會允許任何子公司創建、招致、承擔、擔保或以其他方式允許存在由任何指定子公司的任何股本的任何擔保權益擔保的任何債務，除非Assured Guaranty US Holdings和AGL同時規定Assured Guaranty US Holdings優先債務證券

不從屬於Assured Guaranty US Holdings優先債務證券且管理工具要求或Assured Guaranty US Holdings因其他原因有義務提供此類證券的控股，至少在其他債務獲得擔保的期間內，將與債務同等獲得擔保。

術語“指定子公司”是指AGL現在或未來的任何合併子公司，其綜合淨值至少佔公司綜合淨值的5%。

就Assured Guaranty US Holdings契約而言，“負債”一詞指的是，就任何人而言：

·投資者支付以下項目的本金以及任何溢價和利息：

·減少借款的債務；以及

·個人有責任或有責任償還的票據、債券、債券或其他類似票據證明的債務；

·購買所有資本化租賃債券(這一術語在Assured Guaranty US Holdings契約中定義)；

·包括作為財產延期購買價格發行或承擔的所有義務、所有有條件銷售義務和任何所有權保留協議下的所有義務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款；

·取消對任何信用證、銀行承兑或類似信貸交易的任何債務人的所有償還義務，一般不包括與在正常業務過程中達成的保證義務有關的信用證義務(上述類型的義務除外)，條件是這些信用證未被提取，或者如果該人在信用證付款後收到償付要求後不晚於第三個營業日償還此類提款，則在一定程度上不包括該義務；(B)對任何信用證、銀行承兑或類似信貸交易的任何債務人的償還義務，一般不包括與在正常業務過程中達成的上述類型的義務有關的信用證擔保義務，只要這些信用證未被提取，或在該人收到信用證付款後的償還要求後的第三個工作日之前償還；

·償還其他人的所有上述類型的義務和其他人的所有股息，在任何一種情況下，該人作為債務人、擔保人或其他身份都有責任或責任支付這些義務；

·保護通過對該人的任何財產或資產的任何抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔擔保的其他人的上述類型的所有義務，無論該義務是否由該人承擔；以及

·禁止對上述任何債務或義務進行任何修訂、修改、退款、續簽或延長。

對處置指定附屬公司股票的限制

Assured Guaranty US Holdings高級契約還規定，只要任何Assured Guaranty US Holdings優先債務證券未償還，並且除非交易受Assured Guaranty US Holdings契約管轄，Assured Guaranty US Holdings和AGL都不會發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何可轉換為任何指定子公司股本的證券，或認購或購買股本(沒有投票權的優先股除外)的認股權證、權利或期權。同樣，Assured Guaranty US Holdings將不允許除Assured Guaranty US Holdings或AGL以外的任何指定子公司發行任何指定子公司的此類證券、認股權證、權利或期權(董事合格股份和沒有投票權的優先股除外)，前提是在交易生效併發行所有轉換或行使所有

可轉換證券、認股權證、權利或期權，除無投票權的優先股外，AGL將直接或間接擁有指定子公司股本股份的80%以下。

然而，Assured Guaranty US Holdings可以發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置證券，只要代價至少是Assured Guaranty US Holdings董事會確定的公平市值，或者如果法律或法規要求的話。Assured Guaranty US Holdings或AGL(視情況而定)也可將任何指定子公司合併或合併為AGL的另一家直接或間接子公司，AGL擁有至少80%的股本股份，或者，在符合以下“-合併、合併、合併和出售資產”的規定的情況下，如果代價至少是Assured Guaranty US Holdings或AGL確定的公平市值，則可以一次性出售、轉讓或以其他方式處置任何指定子公司的全部股本

資產的合併、合併、合併和出售

每份Assured Guaranty US Holdings契約規定Assured Guaranty US Holdings和AGL不得：

·允許將其財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，或將其合併、合併或合併為任何人，或將其財產和資產作為整體或實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人；或

·允許任何人分別與Assured Guaranty US Holdings或AGL合併或合併，或分別將其財產和資產作為整體或實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給Assured Guaranty US Holdings或AGL；

除非：

·在Assured Guaranty US Holdings的情況下，該人是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；

·在AGL的情況下，該人是根據美利堅合眾國、美國任何州、哥倫比亞特區、百慕大或在簽訂契約之日是經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律組織和存在的公司；

·*尚存實體明確承擔所有Assured Guaranty US Holdings或AGL債務證券的所有金額的支付，以及履行Assured Guaranty US Holdings契約和Assured Guaranty US Holdings債務證券或AGL債券和AGL債務證券下的Assured Guaranty US Holdings或AGL債務證券的義務；

·*尚存實體根據AGL債務證券的規定規定可轉換或可交換為普通股或其他證券的任何系列債務證券的轉換或交換權；以及

·在交易生效並將因交易而成為Assured Guaranty US Holdings或AGL或子公司義務的任何債務視為Assured Guaranty US Holdings或AGL或子公司在交易時發生的債務後，不會發生違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不會繼續發生。

違約事件

以下每個事件都將構成每個Assured Guaranty US Holdings契約下的違約事件，無論是自願或非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的：

·任何Assured Guaranty US Holdings債務證券的任何利息或任何額外應付金額在利息或額外金額到期和應付時可能違約，並將這種違約持續30天；

·當任何Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金、溢價或額外金額到期並應支付時，任何Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金或任何溢價或就其支付的任何額外金額可能會違約，無論是在任何贖回時，還是通過聲明加速或其他方式；

·銀行在任何償債基金付款到期時不會違約；

·對於Assured Guaranty US Holdings或AGL為Assured Guaranty US Holdings債務證券持有人的利益而履行或違反任何Assured Guaranty US Holdings或AGL的任何契約或擔保的行為，以及在Assured Guaranty US Holdings收到持有人的書面通知後，這種違約或違約的持續時間為60天；

·如果AGL或Assured Guaranty US Holdings可能發行的抵押、契據或工具下發生任何違約事件，或AGL或Assured Guaranty US Holdings可能借此擔保或證明任何債務，包括任何其他Assured Guaranty US Holdings債務證券系列下的違約事件，無論該債務是現在存在的，還是後來創建或發生的，並且包括在債務到期時違約超過50,000,000美元的本金。或導致本金超過50,000,000美元的債務在本應到期和應付之日之前宣佈到期和應付，且在Assured Guaranty US Holdings收到書面通知後30天內未得到糾正或加速未被撤銷或作廢；

·Assured Guaranty US Holdings或AGL應在60天內未能支付、擔保或以其他方式履行任何未投保的判決或法院命令，以支付超過50,000,000美元的款項，這些判決或命令不會被擱置上訴，也不會以其他方式真誠地進行適當的抗辯；

·報道破產、資不抵債或Assured Guaranty US Holdings或AGL重組的重大事件；以及

·該公司未發生任何其他違約事件，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

如果任何系列的Assured Guaranty US Holdings債務證券發生違約事件(破產、資不抵債或重組事件除外)並仍在繼續，受託人或該系列未償還Assured Guaranty US Holdings債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有未償還Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金金額或Assured Guaranty US Holdings債務證券中可能規定的較低金額立即到期並以書面通知的方式支付。在作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得付款判決或判令之前，一般情況下，該系列的Assured Guaranty US Holdings債務證券本金不低於多數的持有人可以撤銷和撤銷加速聲明。任何破產、資不抵債或重組事件都將導致本金

以及應計利息，或Assured Guaranty US Holdings債務證券中規定的較小金額，無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為，即可立即到期和支付。

在發行任何債務證券時，補充契約應規定，儘管有前述規定，在選擇AGL或Assured Guaranty US Holdings時，對於AGL或Assured Guaranty US Holdings未能遵守契約中要求AGL或Assured Guaranty US Holdings向受託人提交其提交給SEC的報告和其他信息副本的唯一補救措施(“AGL/Assured Guaranty US Holdings的SEC備案義務”)，以及AGL或Assured Guaranty US Holdings未能向受託人提交給SEC的任何文件的唯一補救措施AGL或Assured Guaranty US Holdings同樣要求AGL或Assured Guaranty US Holdings向受託人提交其向SEC提交的報告和其他信息的副本，在此類違約發生後的前270天內，該公司完全有權獲得該系列債務證券的額外利息，年利率相當於債務證券本金的0.25%。這筆額外利息將從AGL/Assured Guaranty US Holdings未能遵守美國證券交易委員會(SEC)申報義務或未能遵守TIA第314(A)(1)條要求之日起(包括該日起至(但不包括)之後的第270天(或此類違約應得到糾正或豁免的較早日期))產生。在該第270天(或更早時，如在該第270天前已糾正或免除該不符合規定者)，該等額外利息將停止產生，而如該不符合規定在該270天前仍未獲糾正或豁免，則受託人或持有該系列債務證券本金總額不少於25%的持有人，均可聲明該系列債務證券的本金連同累算利息，而該等債務證券的本金總額不少於25%，則受託人或持有該系列債務證券本金總額不少於25%的持有人，可聲明該系列債務證券的本金連同累算利息。, 應立即到期並支付。然而，在這樣的270天之前，任何這樣的失敗都不應成為違約事件。本規定不影響持有人在發生任何其他違約事件時的權利。

每份Assured Guaranty US Holdings契約規定，受託人必須在任何違約事件發生後90天內，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，向Assured Guaranty US Holdings債務證券的每個持有人發送違約通知，除非違約已被治癒或放棄。然而，除非未能支付任何Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金、溢價或利息(如果有)或額外金額或任何償債基金或購買基金分期付款，如果且只要受託人的董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地決定，扣留通知符合持有人的最佳利益，受託人可以扣留本通知。

如果任何系列的Assured Guaranty US Holdings債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人可以自行決定通過所有適當的司法程序保護和強制執行其權利和Assured Guaranty US Holdings債務證券持有人的權利。每份Assured Guaranty US Holdings契約規定，受託人在任何違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使Assured Guaranty US Holdings契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。在符合這些賠償條款的情況下，任何系列未償還的Assured Guaranty US Holdings債務證券本金的多數持有人一般有權指示對該系列Assured Guaranty US Holdings債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。

修改及豁免

Assured Guaranty US Holdings、AGL和受託人在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還Assured Guaranty US Holdings債務證券本金不少於多數的持有人同意的情況下，可以修改或修訂任何一份Assured Guaranty US Holdings契約，只要修改或修訂沒有修改，未經每個受影響的持有人同意：

·可以改變任何Assured Guaranty US Holdings債務證券本金的聲明到期日，或任何溢價或利息分期付款，或任何額外金額；

·可以降低任何Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金金額或利率，或修改利率的計算，或與任何Assured Guaranty US Holdings債務證券相關的任何額外金額，或贖回時應支付的任何溢價；

·可以改變Assured Guaranty US Holdings或AGL就任何Assured Guaranty US Holdings債務擔保支付額外金額的義務；

·可以降低原始發行貼現證券的本金金額，該金額將在宣佈加快原始發行貼現證券的到期日或破產可證明金額時到期和應付；

·可以更改任何Assured Guaranty US Holdings債務證券的贖回條款，或根據任何Assured Guaranty US Holdings債務證券持有人的選擇對償還權產生不利影響；

·可以更改付款地點或硬幣或貨幣，以支付任何Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額；

·這可能會損害提起訴訟，要求在任何Assured Guaranty US Holdings債務證券聲明到期日或之後強制執行任何付款的權利，或者在贖回的情況下，在贖回日或之後，或者在任何持有人選擇償還的情況下，在還款日或之後提起訴訟；

·政府將降低未償還Assured Guaranty US Holdings債務證券本金的百分比，採取具體行動需要得到其持有人的同意；

·美國政府將降低Assured Guaranty US Holdings債務證券持有者的法定人數或投票要求；

·不得以不利Assured Guaranty US Holdings次級債務證券持有人的方式修改與Assured Guaranty US Holdings次級債務證券或AGL擔保有關的任何條款；

·不得以任何對Assured Guaranty US Holdings債務證券持有人不利的方式修改或實施AGL在到期並按時支付Assured Guaranty US Holdings債務證券本金或任何溢價或利息、或任何償債基金要求或額外金額方面的義務的條款和條件；

·不得修改有關Assured Guaranty US Holdings債務證券持有人放棄過去違約和放棄特定契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定，未經受修改或豁免影響的每個Assured Guaranty US Holdings債務證券持有人同意，不得修改或放棄Assured Guaranty US Holdings債券的其他條款；

·不得做出任何對根據其條款將任何Assured Guaranty US Holdings債務證券轉換或交換為Assured Guaranty US Holdings、AGL或其他證券、現金或財產的其他證券的權利產生不利影響的任何變更；或

·中國可以修改上述任何條款。

此外，任何補充契約不得直接或間接修改或取消Assured Guaranty US Holdings次級契約的從屬條款，以任何方式終止或損害Assured Guaranty US Holdings次級債務證券相對於優先債務的從屬地位

或未經優先債務或優先債務持有人事先書面同意，將相關的AGL擔保從屬於AGL優先債務。

Assured Guaranty US Holdings、AGL和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或修改Assured Guaranty US Holdings任何系列的Assured Guaranty US Holdings契約和Assured Guaranty US Holdings債務證券，以便除其他事項外：

·將根據資產的合併、合併、合併或出售規定Assured Guaranty US Holdings或AGL的繼任者；

·為了所有或任何系列Assured Guaranty US Holdings債務證券的持有人的利益，可以增加Assured Guaranty US Holdings或AGL的契約，或放棄適用的Assured Guaranty US Holdings契約授予Assured Guaranty US Holdings或AGL的任何權利或權力；

·監管機構將就所有或任何系列的Assured Guaranty US Holdings債務證券規定繼任受託人；

·不得糾正任何含糊之處，或更正或補充Assured Guaranty US Holdings契約中可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的任何條款，或就Assured Guaranty US Holdings契約項下出現的不會對Assured Guaranty US Holdings任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的事項或問題做出任何其他規定；

·可以改變根據Assured Guaranty US Holdings契約發行、認證和交付Assured Guaranty US Holdings債務證券的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

·美國政府將增加所有或任何系列Assured Guaranty US Holdings債務證券的任何額外違約事件；

·投資者將確保Assured Guaranty US Holdings債務證券的安全；

·監管機構規定任何系列Assured Guaranty US Holdings債務證券的持有者的轉換或交換權；或

·根據適用的Assured Guaranty US Holdings契約，投資者可以做出任何其他不會對當時未償還的任何Assured Guaranty US Holdings債務證券的持有者利益造成實質性不利影響的變更。

任何系列未償還的Assured Guaranty US Holdings債務證券本金至少佔多數的持有者可以代表該系列所有Assured Guaranty US Holdings債務證券的持有人，放棄Assured Guaranty US Holdings和AGL遵守適用的Assured Guaranty US Holdings契約的特定契約。未償還的Assured Guaranty US Holdings債務證券本金不少於多數的持有人代表該系列所有Assured Guaranty US Holdings債務證券的持有人，可以放棄該系列Assured Guaranty US Holdings債務證券過去的任何違約及其後果，但違約除外：

·避免支付該系列Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額；或

·與適用的Assured Guaranty US Holdings契約的契約或條款有關，未經受影響的任何系列的每個未償還Assured Guaranty US Holdings債務證券的持有人同意，不得修改或修改該契諾或條款。

根據每份Assured Guaranty US Holdings契約，Assured Guaranty US Holdings和AGL每年都必須向受託人提交一份聲明，説明其履行特定義務的情況，以及在適用的Assured Guaranty US Holdings契約下的任何違約情況。Assured Guaranty US Holdings和AGL還必須在任何違約事件發生後五天內向受託人提交書面通知，説明任何違約事件或任何事件在通知或時間流逝後將構成違約事件，原因是未能履行或違反適用的Assured Guaranty US Holdings契約或Assured Guaranty US Holdings任何系列債務證券中包含的任何契約或保證。

解除、失敗和聖約失敗

Assured Guaranty US Holdings或AGL可以履行Assured Guaranty US Holdings債務證券的付款義務(我們稱之為失敗)，或者選擇解除Assured Guaranty US Holdings契約中的契約，但某些部長級義務除外，例如登記Assured Guaranty US Holdings債務證券的轉讓或交換，我們稱之為契約失敗。

失效或契約失效，視情況而定，條件是Assured Guaranty US Holdings以信託方式向受託人不可撤銷地存入現金金額或政府債務，或兩者兼而有之，根據其條款，通過計劃支付本金和利息，將提供足夠金額的資金，足以在預定到期日支付Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何額外的金額。在此情況下，Assured Guaranty US Holdings將以信託形式向受託人交存一筆現金或政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款計劃支付本金和利息，並在預定到期日支付Assured Guaranty US Holdings債務證券的本金和利息。

Assured Guaranty US Holdings或AGL僅在以下情況下才能執行此操作：

·如果失敗或契約失敗不會導致違反或違反適用的Assured Guaranty US Holdings契約或Assured Guaranty US Holdings或AGL作為一方或其中任何一方具有約束力的任何其他實質性協議或文書，或構成違約；

·任何違約事件或事件，如在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會在信託成立之日發生並繼續發生，且僅就失敗而言，在截至該日期後第123天的期間內的任何時間，都不會成為Assured Guaranty US Holdings債務證券的違約事件；以及

·Assured Guaranty US Holdings或AGL已向受託人提交了一份律師意見，大意是您將不會確認由於失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於Assured Guaranty US Holdings或AGL收到的國税局的信函裁決、國税局公佈的收入裁決或適用的美國聯邦所得税法在適用的Assured Guaranty US Holdings契約日期之後發生的變化。

Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的從屬地位

Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的償還權一般從屬於所有優先債務的優先償付。在任何種類或性質的Assured Guaranty US Holdings的資產(無論是現金、財產或證券)支付或分配給債權人時，Assured Guaranty US Holdings解散、清盤、清算或重組，無論是自願的還是非自願的，或者在破產、資不抵債、接管或其他程序中，所有優先債務的到期金額將首先得到全額償付，或根據其條款以現金支付，然後Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的持有人有權獲得

Assured Guaranty US Holdings附屬於債務證券。這意味着優先債務的持有人將有權獲得任何付款或分派，這可能是由於支付Assured Guaranty US Holdings的任何其他債務而從屬於Assured Guaranty US Holdings次級債務證券，這些債務可能在任何解散、清盤、清算或重組或任何破產、資不抵債、接管或其他程序中就Assured Guaranty US Holdings次級債務證券支付或交付。

由於這種從屬關係，在Assured Guaranty US Holdings清算或破產的情況下，優先債務持有者和Assured Guaranty US Holdings的其他義務持有人(不從屬於優先債務)可以比Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的持有者按比例收回更多。

在清償所有優先債務的情況下，Assured Guaranty US Holdings次級債務證券持有人的權利將取代優先債務持有人收取適用於優先債務的Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的現金、財產或證券的付款或分派的權利，直至Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的本金、任何溢價和利息以及與之相關的任何額外金額均已全額支付。

在以下情況下，Assured Guaranty US Holdings不得支付Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或與Assured Guaranty US Holdings次級債務證券相關的任何溢價或利息或任何額外金額：

·如果任何優先債務沒有在到期時償還，關於違約的任何適用寬限期已經結束，違約沒有得到治癒、豁免或不復存在；或

·有消息稱，由於違約，任何高級債務的到期日都加快了。

Assured Guaranty US Holdings附屬契約不限制或禁止Assured Guaranty US Holdings產生額外的優先債務，這可能包括優先於Assured Guaranty US Holdings次級債務證券，但從屬於Assured Guaranty US Holdings的其他義務的債務。Assured Guaranty US Holdings優先債務證券將構成Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的優先債務。

“高級負債”一詞，就任何特定系列的Assured Guaranty US Holdings次級債務證券而言，指Assured Guaranty US Holdings在任何時候未償還的所有債務，但以下情況除外：

·收購Assured Guaranty US Holdings附屬於該系列的債務證券；

·評估債務，根據設立或證明債務的文書的條款，規定債務從屬於Assured Guaranty US Holdings次級債務證券或與Assured Guaranty US Holdings次級債務證券並列；

·承認Assured Guaranty US Holdings對Assured Guaranty US Holdings的一家附屬公司的債務；

·在提起任何破產、無力償債或其他類似程序的請願書提交後產生的利息，除非該利息是允許根據聯邦或州破產法在訴訟中向Assured Guaranty US Holdings強制執行的索賠；以及

·減少應付貿易賬款。

與Assured Guaranty US Holdings次級債務證券有關的優先債務將繼續有權享受附屬條款的好處，無論優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

Assured Guaranty US Holdings次級債券規定，附屬條款，只要與任何特定系列Assured Guaranty US Holdings次級債務證券有關，可在發行適用的Assured Guaranty US Holdings次級債務證券之前更改，這些更改將在適用的招股説明書附錄中説明。

保證擔保美國控股次級債務證券的AGL擔保的從屬地位

Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的AGL擔保在償還權上一般從屬於所有AGL優先債務的優先全額償付。在AGL解散、清盤、清算或重組，或在破產、無力償債、接管或其他程序中，向債權人支付或分配任何種類或性質的AGL資產(無論是現金、財產或證券)時，在Assured Guaranty US Holdings次級債務證券持有人有權接受或保留之前，所有AGL優先債務的到期金額將首先得到全額償付，或按照其條款以現金支付AGL優先債務。Assured Guaranty US Holdings附屬於債務證券。這意味着AGL優先債務的持有人有權獲得AGL任何類型或性質的付款或分發，包括由於支付AGL的任何其他債務從屬於支付Assured Guaranty US Holdings次級債務證券而可能由AGL支付或交付的任何付款或分發，這些債務可能是AGL在任何解散、清盤、清算或重組或任何其他情況下就Assured Guaranty US Holdings次級債務證券支付或交付的。

由於這種從屬關係，在AGL清算或資不抵債的情況下，AGL優先債務的持有人和AGL的其他不從屬於AGL優先債務的義務的持有人可以比被擔保的Guaranty US Holdings次級債務證券的持有者按比例收回更多的債務。在這種情況下，AGL優先債務的持有人和AGL其他債務的持有人，如果不是AGL優先債務的持有人，可以比擔保Guaranty US Holdings次級債務證券的持有人收回更多。

在全數償付所有AGL優先債務的情況下，AGL擔保項下的Assured Guaranty US Holdings次級債務證券持有人的權利將取代AGL優先債務持有人的權利，以收取適用於AGL優先債務的AGL現金、財產或證券的付款或分派，直至Assured Guaranty US Holdings優先債務證券的本金、任何溢價和利息以及與之相關的任何額外金額均已全額清償為止，AGL優先債務證券持有人的權利將取代AGL優先債務證券持有人的權利，以收取適用於AGL優先債務的AGL現金、財產或證券的付款或分派，直至Assured Guaranty US Holdings優先債務證券的本金、任何溢價和利息以及與之相關的任何額外金額均已全額償付。

在以下情況下，AGL不得支付任何系列的Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或與Assured Guaranty US Holdings次級債務證券相關的任何溢價或利息或任何額外金額：

·如果任何AGL優先債務在到期時沒有支付，任何關於違約的適用寬限期已經結束，違約沒有治癒、豁免或不復存在；或

·有消息稱，由於違約，任何AGL優先債務的到期日都加快了。

Assured Guaranty US Holdings次級債券不限制或禁止AGL產生額外的AGL優先債務，這些債務可能包括優先於Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的AGL擔保的債務，但從屬於AGL的其他義務。AGL優先債務證券將構成相對於Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的AGL優先債務。

“AGL優先債務”一詞是指，就任何特定系列的Assured Guaranty US Holdings次級債務證券而言，AGL在任何時候的所有未償債務，但以下情況除外：

·評估AGL在AGL擔保下對該系列Assured Guaranty US Holdings次級債務證券的義務；

·債務：根據設立或證明債務的文書的條款，規定債務從屬於或與AGL就Assured Guaranty US Holdings次級債務證券提供的AGL擔保下的義務並駕齊驅；

·減少AGL對AGL附屬公司的負債；

·包括在提交啟動任何破產、資不抵債或其他類似程序的請願書後產生的利息，除非該利息是允許根據聯邦或州破產法在訴訟中對AGL強制執行的索賠；以及

·減少應付貿易賬款。

Assured Guaranty US Holdings次級債券規定，附屬條款，只要與任何特定系列Assured Guaranty US Holdings次級債務證券有關，可以在發行該系列Assured Guaranty US Holdings次級債務證券之前更改，這些更改將在適用的招股説明書附錄中説明。

紐約州法律將管治

Assured Guaranty US Holdings契約受紐約州法律管轄，Assured Guaranty US Holdings債務證券和AGL擔保將受紐約州法律管轄和解釋。

擔保市政控股債務證券及AGL擔保説明

以下對Assured Guaranty City Holdings債務證券和AGL擔保的描述闡述了Assured Guaranty City Holdings債務證券和AGL擔保的重要條款和條款，招股説明書補充部分可能涉及這些條款和條款。Assured Guaranty City Holdings的優先債務證券將根據一份稍後發行的契約發行，在本招股説明書中稱為Assured Guaranty City Holdings優先契約，擔保人為Assured Guaranty City Holdings，受託人為紐約梅隆銀行，其形式作為註冊説明書的一部分作為證物併入本招股説明書。Assured Guaranty City Holdings次級債務證券將根據稍後發行的契約發行，在本招股説明書中稱為Assured Guaranty City Holdings次級契約，擔保人為Assured Guaranty City Holdings，受託人為紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，其形式通過引用併入註冊説明書，作為本招股説明書的一部分。Assured Guaranty City Holdings優先契約和Assured Guaranty City Holdings次級契約在本文中有時統稱為Assured Guaranty City Holdings契約，各自單獨稱為Assured Guaranty City Holdings契約。適用於特定發行保證擔保市政控股公司債務證券的具體條款以及與以下條款不同的任何條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

以下是Assured Guaranty市政控股契約、Assured Guaranty City Holdings債務證券和AGL擔保的具體條款和條款摘要。您應參考Assured Guaranty City Holdings契約和Assured Guaranty City Holdings債務證券，瞭解有關Assured Guaranty City Holdings契約、Assured Guaranty City Holdings債務證券和AGL擔保的條款和條款的完整信息。除Assured Guaranty City Holdings和AGL的契約以及有關從屬條款外，Assured Guaranty City Holdings的契約基本相同。

一般信息

擔保市政控股契約不限制擔保市政控股公司可能發行的擔保市政控股債務證券的本金總額。保證擔保市政控股公司可根據保證擔保市政控股契約不時發行擔保市政控股債務證券，發行一個或多個系列。Assured Guaranty City Holdings契約不限制AGL、Assured Guaranty City Holdings或其各自子公司可能發行的其他債務或Assured Guaranty City Holdings債務證券(擔保債務除外)的金額。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則Assured Guaranty City Holdings優先債務證券將是Assured Guaranty City Holdings的無擔保債務，並將與其所有其他無擔保和無從屬債務並列，在優先清償所有Assured Guaranty City Holdings優先債務的權利上從屬於Assured Guaranty City Holdings優先債務證券，該術語包括Assured Guaranty City Holdings優先債務證券，如下“Assured Guaranty City Holdings次級債務證券”所述。

由於Assured Guaranty City Holdings是一家控股公司，其權利及其債權人的權利，包括您作為Assured Guaranty City Holdings債務證券持有人的權利，在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利將受制於子公司債權人的優先債權，除非Assured Guaranty City Holdings是子公司的債權人。Assured Guaranty City Holdings的債權人(包括您作為Assured Guaranty City Holdings債務證券持有人)參與Assured Guaranty City Holdings在其子公司(包括Assured Guaranty City Holdings的保險子公司)擁有的股票分配的權利，也可能需要獲得對子公司擁有管轄權的保險監管機構的批准。

適用的招股説明書附錄將描述所提供的Assured Guaranty City Holdings債務證券的以下條款：

·這部系列劇的標題是；

·對本金總額沒有任何限制；

·取消本金支付日期；

·包括利率(如果有的話)或確定利率的方法，包括任何再營銷選項或類似選項(如果適用)。保證擔保市政控股債務證券的發行價格相當於到期應付本金折讓的，該利率可以為零；

·包括利息產生的一個或多個日期(如果有的話)或確定一個或多個日期的方法；

·確定付息日期和定期記錄日期；

·我們不知道Assured Guaranty City Holdings是否以及在什麼情況下會因為可能對Assured Guaranty City Holdings債務證券持有人徵收的税款或政府費用而支付額外的金額，如果是，AGL是否以及在什麼條件下可以選擇贖回Assured Guaranty City Holdings債務證券，而不是支付這些額外的金額；

·説明將支付保證擔保市政控股債務證券的本金、任何溢價或利息或與之有關的任何額外金額的一個或多個地方，其中以登記形式發行的任何擔保擔保市政控股債務證券可以退回以進行轉讓或交換登記，以及任何保證擔保市政控股債務證券可以退回以進行轉換或交換；在哪裏，保證擔保市政控股債務證券的本金、任何溢價或利息或與之有關的任何額外金額都可以在哪裏交出，在哪裏以登記形式發行的任何保證擔保市政控股債務證券可以退還以進行轉讓或交換登記；

·*是否有任何Assured Guaranty City Holdings債務證券可以由Assured Guaranty City Holdings選擇贖回，如果是，贖回的日期、期限、價格以及可以由Assured Guaranty City Holdings選擇全部或部分贖回的其他條款和條件；

·**Assured Guaranty City Holdings是否有義務根據任何償債基金或類似條款或根據您的選擇贖回或購買任何Assured Guaranty City Holdings債務證券，如果有，贖回或購買Assured Guaranty City Holdings債務證券的日期或日期以及其他條款和條件，包括價格，以及任何關於再營銷Assured Guaranty City Holdings債務證券的條款；

·如果不是1,000美元的面額和1,000美元的任何整數倍，將以登記形式發行的任何Assured Guaranty City Holdings債務證券將可發行的面額，如果不是5,000美元的面額，將以不記名形式發行的任何Assured Guaranty City Holdings債務證券將可發行的面額；

·*被擔保的Guaranty City Holdings債務證券是否可轉換為Assured Guaranty City Holdings的其他證券和/或可交換為AGL或其他發行人的證券，如果可以，則Assured Guaranty City Holdings債務證券將可轉換或可交換的條款和條件；

·如果不是本金，本金部分，或確定這部分的方法，保證擔保市政控股債務證券在申報加速到期時將支付的本金部分或確定該部分的方法；

·如果不是美元，則是支付Assured Guaranty City Holdings債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的支付貨幣；

·如果Assured Guaranty City Holdings或您選擇，Assured Guaranty City Holdings債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額是否將以Assured Guaranty City Holdings債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，以及可能做出此選擇的日期和其他條款；

·任何用於確定Assured Guaranty City Holdings債務證券的本金支付金額、任何溢價或利息或任何額外金額的指數、公式或其他方法；

·審查被擔保的Guaranty City Holdings債務證券是否以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，則説明全球證券或證券的託管人的身份；

·評估被擔保的Guaranty City Holdings債務證券是優先證券還是從屬證券，如果是從屬證券，則説明適用的從屬條款；

·如果是Assured Guaranty City Holdings次級債務證券，則該系列的Assured Guaranty City Holdings次級債務證券和相關的AGL擔保的相對程度(如果有)將優先於或從屬於其他系列的Assured Guaranty City Holdings次級債務證券和相關的AGL擔保或Assured Guaranty City Holdings或AGL(視情況而定)的其他債務

·禁止對Assured Guaranty City Holdings或AGL關於Assured Guaranty City Holdings債務證券的違約事件或契諾進行任何刪除、修改或增加；

·問：下文所述“解除、失效和契約失效”項下的規定是否適用於Assured Guaranty City Holdings債務證券；(注：以下條款是否適用於Assured Guaranty City Holdings債務證券；

·瞭解是否有任何擔保擔保市政控股債務證券在行使認股權證時發行，以及擔保擔保市政控股債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；以及

·取消Assured Guaranty City Holdings債務證券的任何其他條款，以及就Assured Guaranty City Holdings債務證券對適用的Assured Guaranty City Holdings契約進行的任何其他刪除或修改或添加。

根據Assured Guaranty市政控股契約，Assured Guaranty City Holdings有能力重新發行之前發行的Assured Guaranty City Holdings債務證券系列，併發行該系列的額外Assured Guaranty City Holdings債務證券或建立該系列的附加條款。Assured Guaranty City Holdings還獲準發行Assured Guaranty City Holdings債務證券，發行條款與之前發行的Assured Guaranty City Holdings債務證券相同。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則Assured Guaranty City Holdings債務證券的本金、溢價和利息以及額外金額(如果有)最初將在受託人的公司信託辦公室或Assured Guaranty City Holdings為此指定的任何其他辦事處或機構支付。以登記形式發行的擔保擔保市政控股債務證券的利息：

·現金可以通過支票郵寄給有權獲得付款的人，地址出現在安全登記冊上，或者通過轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户來支付；以及

·將在任何付息日期向受保Guaranty City Holdings債務證券在正常記錄日期收盤時以其名義登記的人支付利息支付日期。

Assured Guaranty City Holdings將指定最初的付款代理，這些付款代理將在適用的招股説明書附錄中註明，並可隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更。然而，Assured Guaranty City Holdings必須在應支付Assured Guaranty City Holdings債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的每個地方維持付款代理。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則您可以在Assured Guaranty City Holdings或證券登記員的要求下提交Assured Guaranty City Holdings債務證券進行轉讓，如果Assured Guaranty City Holdings或證券登記員要求，您可以在Assured Guaranty City Holdings或證券登記員的要求下正式背書或附上書面轉讓文書，或者交換包含相同條款和條款的同一系列、任何授權面額和本金總額相同的其他Assured Guaranty City Holdings債務證券，每種情況下都可以在Assured Guaranty City Holdings為這些目的設立的辦事處或代理機構進行交易。該辦公室最初將是受託人的公司信託辦公室。任何轉讓或交換將不收取手續費，儘管Assured Guaranty City Holdings可能需要支付足以支付任何税收或其他政府費用以及當時應支付的任何其他費用的金額。Assured Guaranty City Holdings不需要：

·在任何Assured Guaranty City Holdings債務證券贖回通知郵寄之日前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換Assured Guaranty City Holdings債務證券，至郵寄當日營業結束時結束；或

·投資者可以登記轉讓或交換選擇贖回的任何Assured Guaranty City Holdings債務證券，部分或全部，但部分贖回的Assured Guaranty City Holdings債務證券中未贖回的部分除外。

證券註冊商和Assured Guaranty City Holdings最初指定的任何轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中註明。保證擔保市政控股公司可隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。然而，Assured Guaranty City Holdings必須在應支付Assured Guaranty City Holdings債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的每個地方維持一家轉讓代理。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則AGL將只發行完全登記形式的Assured Guaranty City Holdings債務證券，沒有最低面值為1,000美元和1,000美元的任何整數倍的息票。如果Assured Guaranty City Holdings債務證券是以無記名形式發行的，任何限制和考慮因素，包括適用於這些證券的發售限制和美國聯邦所得税考慮因素，以及這些證券的支付、轉讓和交換，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

保證擔保市政控股債務證券可以作為原始發行貼現證券發行，這意味着它們將不計息或以低於發行時市場利率的利率計息。Assured Guaranty City Holdings作為原始發行的貼現證券發行的債務證券將以低於本金的大幅折價出售。適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税和其它考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果任何Assured Guaranty City Holdings債務證券的購買價格或本金、任何Assured Guaranty City Holdings債務證券的溢價或利息或與之相關的任何額外金額是應付的，或者如果任何Assured Guaranty City Holdings債務證券是以一個或多個外幣或貨幣單位計價的，則限制、選舉、美國聯邦所得税考慮因素、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，以下“-適用於Assured Guaranty City Holdings高級債務證券的契諾-指定子公司股票留置權的限制”項下的描述除外，Assured Guaranty City Holdings契約不包含任何限制Assured Guaranty City Holdings產生債務的能力或在Assured Guaranty City Holdings信用質量突然大幅下降的情況下為Assured Guaranty City Holdings持有人提供債務證券保護的任何條款。在Assured Guaranty City Holdings信用質量突然大幅下降的情況下，Assured Guaranty City Holdings契約不包含任何限制Assured Guaranty City Holdings產生債務的能力或為Assured Guaranty City Holdings持有人提供債務證券保護的條款因此，Assured Guaranty City Holdings或AGL未來可能會進行可能增加其未償債務金額的交易，這可能會影響其各自的資本結構或信用評級。

AGL保證

AGL將全面和無條件地擔保擔保市政控股公司債務證券的所有付款。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則AGL對Assured Guaranty City Holdings優先債務證券的擔保將是AGL的無擔保債務，並將與AGL的所有其他無擔保和無從屬債務並列。AGL對Assured Guaranty City Holdings次級債務證券的擔保將是AGL的一項無擔保債務，優先於AGL所有優先債務的優先全額償付。

由於AGL是一家控股公司，其權利及其債權人的權利，包括您作為Assured Guaranty City Holdings債務證券持有人的權利(根據AGL的擔保將成為我們的債權人)，以及在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的股東的權利，將受制於子公司債權人的優先債權，但AGL可能是子公司的債權人的範圍除外。AGL的債權人(包括您)有權參與AGL在其一些子公司(包括其保險子公司)擁有的股票的分配，這也可能需要獲得對子公司擁有管轄權的保險監管機構的批准。

轉換和交換

Assured Guaranty City Holdings債務證券可強制或根據您或Assured Guaranty City Holdings的選擇權轉換為AGL普通股、AGL優先股或其他證券的條款(如果有的話)將在適用的招股説明書附錄中列出，無論這些證券是否由AGL發行、房地產或現金髮行，或它們的任何組合。

額外款額的支付

Assured Guaranty City Holdings將支付Assured Guaranty City Holdings債務證券的所有款項，而不扣繳本招股説明書中稱為徵税管轄區的美國目前或未來的任何税收或政府費用，除非適用的法律或法規要求Assured Guaranty City Holdings這樣做。

如果Assured Guaranty City Holdings被要求扣留金額，Assured Guaranty City Holdings將根據以下描述的限制向您支付額外金額，以便在扣款後向您支付的每筆淨額將與Assured Guaranty City Holdings債務證券和適用的Assured Guaranty City Holdings契約中規定的金額相同。

Assured Guaranty City Holdings將不需要為以下項目支付任何額外金額：

·我不會徵收任何税收或政府收費，如果不是因為以下事實，這些税收或政府收費是不會徵收的：

·他們是徵税管轄區的居民、從事業務或維持常設機構或實際在徵税管轄區，或以其他方式與徵税管轄區有某種聯繫，而不僅僅是擁有或收到Assured Guaranty City Holdings債務證券的付款；

·投資者提交保證擔保市政控股債務擔保在徵税管轄區付款，除非擔保擔保市政控股債務擔保不能出示以供在其他地方付款；或

·在付款到期日超過30天后，您提交Assured Guaranty City Holdings債務擔保要求付款，除非您在30天內出示Assured Guaranty City Holdings債務擔保要求付款，否則您將有權獲得這些額外金額；

·禁止任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税收或其他政府收費；

·禁止因您未能遵守Assured Guaranty City Holdings的任何合理要求而徵收或扣繳的任何税收或其他政府費用：

·不能提供有關您的國籍、住所或身份或受益人身份的信息；或

·允許提出任何主張或滿足任何信息或報告要求，在任何一種情況下，這都是徵税司法管轄區要求的，作為免除全部或部分税收或其他政府收費的前提條件；

·根據《國税法》第1471至1474節、現行或未來的任何法規及其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)節達成的任何協議以及根據與實施IRC第4章這些章節相關的任何已公佈的政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或官方做法，對Assured Guaranty City Holdings債務證券的支付徵收任何税。Assured Guaranty City Holdings債務證券的持有人必須在包括但不限於根據IRC第4章扣繳税款或根據IRC第4章交付信息)足以免除徵收或確定任何扣繳税款(包括根據IRC第4章扣繳税款)的信息和/或正確填寫和簽署的税務證明，或使Assured Guaranty City Holdings或其代理人能夠履行報告和其他義務；或

·中國不允許上述項目的任何組合。

此外，如果您是受託人或合夥企業，或者不是Assured Guaranty City Holdings債務證券的唯一實益所有人，Assured Guaranty City Holdings將不會支付額外的金額

受益人或合夥人或財產授予人如果是Assured Guaranty City Holdings債務證券的持有人，將無權獲得額外金額。

環球證券

Assured Guaranty City Holdings債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構，並以該託管機構或其指定人的名義註冊。在任何全球Assured Guaranty City Holdings債務證券中的權益將在上顯示，Assured Guaranty City Holdings債務證券的轉讓將僅通過如下所述由存託機構及其參與者保存的記錄進行。

存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

適用於擔保市政控股高級債務證券的契約

指定附屬公司股票留置權的限制

根據Assured Guaranty City Holdings高級契約，Assured Guaranty City Holdings和AGL各自約定，只要Assured Guaranty City Holdings的任何優先債務證券尚未償還，它就不會、也不會允許任何子公司創建、招致、承擔、擔保或以其他方式允許存在由任何指定子公司的任何股本的任何擔保權益擔保的任何債務，除非Assured Guaranty City Holdings和AGL同時規定，Assured Guaranty City Holdings優先債務證券將不會、也不會允許任何子公司創建、招致、承擔、擔保或以其他方式允許存在任何債務，除非Assured Guaranty City Holdings和AGL同時規定，Assured Guaranty City Holdings優先債務證券保證擔保市政控股公司的任何其他債務，如不從屬於保證擔保市政控股優先債務證券，且管理文書要求，或保證擔保市政控股公司根據其他規定有義務提供該等擔保，則至少在其他債務獲得擔保的期間內，將與該債務同等獲得擔保。

術語“指定子公司”是指AGL現在或未來的任何合併子公司，其綜合淨值至少佔公司綜合淨值的5%。

就保證擔保市政控股契約而言，“負債”一詞指的是，就任何人而言：

·投資者支付以下項目的本金以及任何溢價和利息：

·減少借款的債務；以及

·個人有責任或有責任償還的票據、債券、債券或其他類似票據證明的債務；

·購買所有資本化租賃債務(這一術語在Assured Guaranty City Holdings契約中定義)；

·包括作為財產延期購買價格發行或承擔的所有義務、所有有條件銷售義務和任何所有權保留協議下的所有義務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款；

·對任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易的任何債務人的所有償還義務，一般不包括在正常業務過程中訂立的保證義務的信用證義務，但上述類型的義務除外，只要這些信用證未被開具或在開具的程度上如此，則不包括所有義務；但不包括任何信用證、銀行承兑或類似信用交易的任何債務人的所有償還義務，一般不包括在正常業務過程中訂立的保證信用證的義務(上述類型的義務除外)，只要這些信用證未被開具或被開出的程度

在信用證付款後收到付款要求後，不遲於該人收到付款要求後的第三個工作日償還該匯票；

·償還其他人的所有上述類型的義務和其他人的所有股息，在任何一種情況下，該人作為債務人、擔保人或其他身份都有責任或責任支付這些義務；

·保護通過對該人的任何財產或資產的任何抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔擔保的其他人的上述類型的所有義務，無論該義務是否由該人承擔；以及

·禁止對上述任何債務或義務進行任何修訂、修改、退款、續簽或延長。

對處置指定附屬公司股票的限制

Assured Guaranty City Holdings高級契約還規定，只要任何Assured Guaranty City Holdings優先債務證券未償還，除非交易另受Assured Guaranty City Holdings契約管轄，Assured Guaranty City Holdings和AGL都不會發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何可轉換為任何指定子公司股本的證券，或認購或購買股本(沒有投票權的優先股除外)的認股權證、權利或期權。同樣，除保證擔保市政控股或AGL外，Assured Guaranty City Holdings將不允許任何指定子公司發行任何指定子公司的此類證券、認股權證、權利或期權(董事合格股份和沒有投票權的優先股除外)，前提是在交易生效併發行所有可轉換證券、認股權證、權利或期權的最大發行數量後，AGL將直接或間接擁有少於80%的股份。

然而，保證擔保市政控股公司可以發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置證券，只要代價至少是保證擔保市政控股公司董事會確定的公平市值，或者法律或法規要求的話。Assured Guaranty City Holdings或AGL(視情況而定)也可以將任何指定子公司合併或合併為AGL的另一家直接或間接子公司，AGL擁有至少80%的股本股份，或者，在符合下述“-合併、合併、合併和出售資產”的規定的情況下，如果代價至少是Assured Guaranty City Holdings‘或AGL確定的公平市值，則可以一次性出售、轉讓或以其他方式處置任何指定子公司的全部股本

資產的合併、合併、合併和出售

每份Assured Guaranty City Holdings契約規定Assured Guaranty City Holdings和AGL不得：

·允許將其財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，或將其合併、合併或合併為任何人，或將其財產和資產作為整體或實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人；或

·允許任何人分別與Assured Guaranty City Holdings或AGL合併或合併，或分別將其財產和資產整體或實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給Assured Guaranty City Holdings或AGL；

除非：

·在Assured Guaranty City Holdings的情況下，該人是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；

·在AGL的情況下，該人是根據美利堅合眾國、美國任何州、哥倫比亞特區、百慕大或在簽訂契約之日是經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律組織和存在的公司；

·*尚存實體明確承擔所有Assured Guaranty City Holdings或AGL債務證券的所有金額的支付，以及履行Assured Guaranty City Holdings契約和Assured Guaranty City Holdings債務證券或Assured Guaranty City Holdings債務證券或Assured Guaranty City Holdings債務證券下Assured Guaranty City Holdings或AGL債務證券的義務；

·*尚存實體根據AGL債務證券的規定規定可轉換或可交換為普通股或其他證券的任何系列債務證券的轉換或交換權；以及

·在交易生效並將任何因交易而成為Assured Guaranty City Holdings或AGL或子公司的債務視為Assured Guaranty City Holdings或AGL或子公司在交易時發生的債務後，不會發生違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不會繼續發生。

違約事件

以下每一事件均構成每個Assured Guaranty City Holdings契約下的違約事件，無論是自願的還是非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的：

·任何Assured Guaranty City Holdings債務證券的任何利息或任何額外應付金額在利息或額外金額到期和應付時可能違約，並將這種違約持續30天；

·任何Assured Guaranty City Holdings債務證券的本金、溢價或任何額外應付金額在到期、贖回時、通過加速聲明或其他方式到期並支付時，不會拖欠任何Assured Guaranty City Holdings債務證券的本金或任何溢價或就其支付的任何額外金額；

·銀行在任何償債基金付款到期時不會違約；

·對於Assured Guaranty City Holdings或AGL為Assured Guaranty City Holdings債務證券持有人的利益而履行或違反Assured Guaranty City Holdings或AGL的任何契約或擔保的行為，以及在Assured Guaranty City Holdings收到持有人的書面通知後，這種違約或違約的持續時間為60天；

·*如果AGL或Assured Guaranty City Holdings可能發行的按揭、契據或票據下發生違約事件，或AGL或Assured Guaranty City Holdings可能借此擔保或證明任何債務，包括任何其他Assured Guaranty City Holdings債務證券系列下的違約事件，無論債務是現在存在的，還是後來產生或發生的，並且包括拖欠超過

在實施任何適用的寬限期後，債務到期日本金50,000,000美元，或導致本金超過50,000,000美元的債務在本應到期應付之日之前到期或被宣佈到期應付，且自保證擔保市政控股公司收到書面通知之日起30天內未治癒或加速未被撤銷或廢止；(二)債務到期時本金金額超過50,000,000美元的債務在到期和應付之日之前宣佈到期或被宣佈到期應付的本金為50,000,000美元的債務，或者本金超過50,000,000美元的債務在收到保證擔保市政控股公司書面通知後30天內仍未得到糾正或加速未被撤銷或廢止；

·Assured Guaranty City Holdings或AGL應在60天內未能支付、擔保或以其他方式履行任何未投保的判決或法院命令，以支付超過50,000,000美元的款項，這些判決或命令不會被擱置上訴，也不會以其他方式真誠地進行適當的抗辯；

·報道破產、資不抵債或Assured Guaranty City Holdings或AGL重組的重大事件；以及

·該公司未發生任何其他違約事件，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

如果任何系列的擔保市政控股債務證券發生違約事件(破產、資不抵債或重組事件除外)並仍在繼續，受託人或該系列未償還擔保市政控股債務證券本金不低於25%的持有人可以聲明該系列所有未償還擔保市政控股債務證券的本金，或者按照擔保市政控股債務證券規定的較低金額立即到期並以書面通知的方式支付。(三)除破產、資不抵債或重組事件外，該系列未償還擔保市政控股債務證券的本金不少於25%的持有人可以書面通知該系列的所有未償還擔保市政控股債務證券的本金金額或該系列擔保市政控股債務證券中可能規定的較低金額立即到期並以書面通知的方式支付。在提速聲明作出後的任何時候，受託人未取得兑付判決或判令之前，該系列保函市政控股債務證券本金不低於多數的持有人一般可以撤銷、撤銷提速申報。任何破產、資不抵債或重組事件將導致本金和應計利息，或保證擔保市政控股債務證券中規定的較小金額，在受託人或任何持有人沒有任何聲明或其他行為的情況下立即到期和支付。

在發行任何債務證券時，補充契約應規定，儘管有上述規定，在選擇AGL或Assured Guaranty City Holdings時，對於AGL或Assured Guaranty City Holdings未能遵守契約中要求AGL或Assured Guaranty City Holdings向受託人提交其向SEC提交的報告和其他信息副本的唯一補救措施(“AGL/Assured Guaranty City Holdings‘SEC備案義務”)，以及AGL或Assured Guaranty City Holdings未能遵守契約中的任何條款(“AGL/Assured Guaranty City Holdings’SEC備案義務”)，以及AGL或Assured Guaranty City Holdings未能遵守契約中要求AGL或Assured Guaranty City Holdings向SEC提交的報告和其他信息副本的唯一補救同樣要求AGL或Assured Guaranty City Holdings向受託人提交其向SEC提交的報告和其他信息的副本，在此類違約發生後的前270天內，完全有權獲得該系列債務證券的額外利息，年利率相當於債務證券本金的0.25%。這筆額外利息將從AGL/Assured Guaranty City Holdings首次未能遵守AGL/Assured Guaranty City Holdings的SEC申報義務或未能遵守TIA第314(A)(1)條的要求之日起計，但不包括此後的第270天(或此類違約應得到糾正或豁免的較早日期)。在該第270天(或更早的時候，如果在該第270天之前治癒或免除該故障)，該額外利息將停止產生，而如果該故障在該第270天之前仍未治癒或免除，則該額外利息將停止產生。, 則受託人或當時未償還的該系列債務證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的本金連同應累算利息立即到期並須予支付。然而，在這樣的270天之前，任何這樣的失敗都不應成為違約事件。本規定不影響持有人在發生任何其他違約事件時的權利。

每份Assured Guaranty City Holdings契約規定，受託人必須在任何違約事件發生後90天內，或在通知或時間流逝後，或在兩者兼而有之的情況下，向Assured Guaranty City Holdings債務證券的每個持有人發送違約通知，除非違約已被治癒或放棄。然而，除拖欠本金的情況外，或

任何被擔保的Guaranty City Holdings債務證券的溢價或利息(如果有)或額外金額或任何償債基金或購買基金分期付款，如果且只要受託人的董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地決定扣留通知符合持有人的最佳利益，受託人可以扣留本通知。

如果任何系列的Assured Guaranty City Holdings債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人可酌情通過所有適當的司法程序保護和強制執行其權利和Assured Guaranty City Holdings債務證券持有人的權利。每份Assured Guaranty市政控股契約規定，受託人在任何違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使Assured Guaranty市政控股契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。在符合這些賠償規定的情況下，任何系列的未償還擔保市政控股債務證券的大多數本金持有人一般都有權指示對該系列的擔保市政控股債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。

修改及豁免

Assured Guaranty City Holdings、AGL和受託人可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還Assured Guaranty City Holdings債務證券本金不少於多數的持有人同意的情況下，修改或修訂任何一份Assured Guaranty City Holdings契約，只要修改或修改沒有進行，無需每個受影響的持有人同意：

·可以改變任何有擔保的Guaranty City Holdings債務證券本金的聲明到期日，或任何溢價或利息分期付款，或任何額外金額；

·可以降低任何有擔保的Guaranty City Holdings債務證券的本金金額或利率，或修改利率的計算，或與任何擔保擔保市政控股債務證券相關的任何額外金額，或贖回時應支付的任何溢價；

·政府可以改變Assured Guaranty City Holdings或AGL就任何Assured Guaranty City Holdings債務證券支付額外金額的義務；

·可以降低原始發行貼現證券的本金金額，該金額將在宣佈加快原始發行貼現證券的到期日或破產可證明金額時到期和應付；

·可以更改任何Assured Guaranty City Holdings債務證券的贖回條款，或根據任何Assured Guaranty City Holdings債務證券持有人的選擇對償還權產生不利影響；

·可以更改付款地點或硬幣或貨幣，以支付任何Assured Guaranty City Holdings債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額；

·這可能會損害提起訴訟，要求在任何受擔保的Guaranty City Holdings債務證券聲明到期日或之後強制執行任何付款的權利，或在贖回的情況下，在贖回日或之後，或在任何持有人選擇償還的情況下，在還款日或之後提起訴訟；

·政府將降低未償還的Assured Guaranty City Holdings債務證券本金的百分比，採取具體行動需要徵得其持有人的同意；

·政府將降低Assured Guaranty City Holdings債務證券持有人的法定人數或投票要求；

·不得修改與Assured Guaranty City Holdings次級債務證券或AGL擔保有關的任何條款，以不利Assured Guaranty City Holdings次級債務證券持有人的方式；

·不得以任何對Assured Guaranty City Holdings債務證券持有人不利的方式修改或實施AGL在到期並按時支付Assured Guaranty City Holdings債務證券本金或任何溢價或利息、或任何償債基金要求或額外金額方面的義務的條款和條件；

·不得修改有關Assured Guaranty City Holdings債務證券持有人放棄過去違約和放棄特定契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定，未經受修改或豁免影響的每個Assured Guaranty City Holdings債務證券持有人同意，不得修改或放棄Assured Guaranty City Holdings債券的其他條款；

·不得做出任何對根據其條款將任何Assured Guaranty City Holdings債務證券轉換或交換為Assured Guaranty City Holdings、AGL或其他證券、現金或財產的其他證券的權利產生不利影響的任何變更；或

·中國可以修改上述任何條款。

此外，未經優先債務持有人或AGL優先債務持有人事先書面同意，任何補充契約不得以任何可能終止或損害保證市政控股次級債務證券從屬於優先債務或相關AGL擔保從屬於AGL優先債務的方式，直接或間接修改或取消被保證擔保市政控股次級債券的從屬條款。

Assured Guaranty City Holdings、AGL和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或修改Assured Guaranty City Holdings任何系列的Assured Guaranty City Holdings契約和Assured Guaranty City Holdings債務證券，以便除其他外：

·政府將根據資產的合併、合併、合併或出售規定Assured Guaranty City Holdings或AGL的繼任者；

·為了所有或任何系列Assured Guaranty City Holdings債務證券的持有人的利益，可以增加Assured Guaranty City Holdings或AGL的契約，或放棄適用的Assured Guaranty City Holdings契約授予Assured Guaranty City Holdings或AGL的任何權利或權力；

·監管機構將為所有或任何系列的Assured Guaranty City Holdings債務證券規定繼任受託人；

·不得糾正任何含糊之處，或更正或補充Assured Guaranty City Holdings契據中可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的任何條款，或就Assured Guaranty City Holdings契據下出現的不會對Assured Guaranty City Holdings任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的事項或問題做出任何其他規定；

·可以改變在任何一份Assured Guaranty City Holdings契約下發行、認證和交付Assured Guaranty City Holdings債務證券的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

·投資者可以添加關於所有或任何系列Assured Guaranty City Holdings債務證券的任何其他違約事件；

·投資者將確保有擔保的Guaranty City Holdings債務證券；

·監管機構規定任何系列擔保市政控股債務證券的持有人的轉換或交換權；或

·根據適用的Assured Guaranty City Holdings契約，投資者可以做出任何其他不會對當時未償還的任何Assured Guaranty City Holdings債務證券的持有人利益造成實質性不利影響的變更。

任何系列未償還的Assured Guaranty City Holdings債務證券本金至少佔多數的持有者可以代表該系列所有Assured Guaranty City Holdings債務證券的持有人，放棄Assured Guaranty City Holdings和AGL遵守適用Assured Guaranty City Holdings債券的特定契約。未償還的Assured Guaranty City Holdings債務證券本金不少於多數的持有人代表該系列所有Assured Guaranty City Holdings債務證券的持有人，可以放棄該系列Assured Guaranty City Holdings債務證券過去的任何違約及其後果，但違約除外：

·避免支付該系列Assured Guaranty City Holdings債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額；或

·對適用的Assured Guaranty City Holdings契據的契約或條款進行審查，未經受影響的任何系列的每個未償還Assured Guaranty City Holdings債務證券的持有人同意，不得修改或修改該契諾或條款。

根據每份Assured Guaranty市政控股契約，Assured Guaranty City Holdings和AGL每年都必須向受託人提交一份聲明，説明其履行了適用的Assured Guaranty市政控股契約規定的義務和任何違約情況。Assured Guaranty City Holdings和AGL還必須在任何違約事件發生後五天內向受託人交付任何違約事件的書面通知，或任何事件在通知或時間流逝後構成違約事件，原因是未能履行或違反適用的Assured Guaranty City Holdings契約或Assured Guaranty City Holdings任何系列債務證券中包含的任何契諾或保證。

解除、失敗和聖約失敗

Assured Guaranty City Holdings或AGL可以履行Assured Guaranty City Holdings債務證券的支付義務(我們稱之為違約)，或者選擇解除Assured Guaranty City Holdings契約中的契約，但某些部長級義務除外，例如登記Assured Guaranty City Holdings債務證券的轉讓或交換，我們稱之為契約失效。

失效或契約失效(視屬何情況而定)將以Assured Guaranty City Holdings不可撤銷的信託形式向受託人交存一筆現金金額或政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，提供的資金將足以在預定到期日支付Assured Guaranty City Holdings債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何與之相關的任何額外金額，並以信託形式向受託人交存一筆不可撤銷的現金或政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款計劃支付本金和利息，並在預定到期日支付Assured Guaranty City Holdings債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何額外金額。

Assured Guaranty City Holdings或AGL僅在以下情況下才能執行此操作：

·如果失敗或契約失敗不會導致違反或違反適用的Assured Guaranty City Holdings契約或Assured Guaranty City Holdings或AGL為當事一方或對其中任何一方具有約束力的任何其他實質性協議或文書，或構成違約；

·任何違約事件或事件，如在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會在信託成立之日發生並繼續發生，且僅就失敗而言，在截至該日期後第123天的期間內的任何時間，都不會成為將被否決的Assured Guaranty City Holdings債務證券的違約事件；以及

·Assured Guaranty City Holdings或AGL已向受託人提交了一份律師意見，大意是您將不會確認由於失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於Assured Guaranty City Holdings或AGL收到的國税局的信函裁決、國税局公佈的收入裁決或適用的美國聯邦所得税法在適用的Assured Guaranty City Holdings契約日期之後發生的變化。

擔保市政控股次級債證券的從屬地位

擔保市政控股次級債務證券一般在優先償還權上從屬於優先償付的全部債務。任何種類或性質的擔保市政控股公司的資產，無論是以現金、財產或證券的形式支付或分配給債權人，無論是自願或非自願的解散、清盤、清算或重組，或在破產、資不抵債、接管或其他程序中，在擔保市政控股公司的次級債務證券持有人有權獲得該系列次級債務證券之前，所有優先債務的到期金額將首先得到全額償付，或按照其條款規定以現金支付，然後保證擔保市政控股公司的次級債務證券的持有者有權獲得該系列次級債務證券的全部到期款項，或按照其條款規定以現金支付的方式向債權人支付或分派該系列擔保市政控股公司的次級債務證券的持有人有權獲得該系列次級債務證券的全部到期款項。Assured Guaranty City Holdings次級債務證券。這意味着優先債務的持有人將有權獲得任何付款或分派，這可能是由於支付Assured Guaranty City Holdings的任何其他債務從屬於Assured Guaranty City Holdings次級債務證券，在任何解散、清盤、清算或重組或任何破產、資不抵債、接管或其他程序中可能就Assured Guaranty City Holdings次級債務證券支付或交付的。

由於這種從屬關係，在Assured Guaranty City Holdings清算或破產的情況下，優先債務持有人和Assured Guaranty City Holdings的其他義務持有人如果不從屬於優先債務，可以比Assured Guaranty City Holdings次級債務證券的持有人按比例收回更多。

在清償所有優先債務後，保證擔保市政控股次級債務證券持有人的權利將取代優先債務持有人收取優先債務適用的保證市政控股公司的現金、財產或證券的付款或分派的權利，直至保證擔保市政控股次級債務證券的本金、任何溢價和利息以及與之相關的任何額外金額均已全額支付為止，保證擔保市政控股次級債務證券持有人的權利將取代優先債務持有人收取適用於優先債務的保證擔保市政控股次級債務證券的現金、財產或證券的支付或分派的權利，直至保證擔保市政控股次級債務證券的本金、任何溢價和利息以及與其有關的任何額外金額均已全額支付為止。

在以下情況下，Assured Guaranty City Holdings不得支付Assured Guaranty City Holdings次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或與Assured Guaranty City Holdings次級債務證券有關的任何溢價或利息或任何額外金額：

·如果任何優先債務沒有在到期時償還，關於違約的任何適用寬限期已經結束，違約沒有得到治癒、豁免或不復存在；或

·有消息稱，由於違約，任何高級債務的到期日都加快了。

Assured Guaranty City Holdings次級債券不限制或禁止Assured Guaranty City Holdings產生額外的優先債務，這可能包括優先於Assured Guaranty City Holdings次級債務證券，但從屬於Assured Guaranty City Holdings的其他義務的債務。擔保市政控股優先債務證券將構成相對於擔保市政控股次級債務證券的優先債務。

“高級負債”一詞，對於任何特定系列的Assured Guaranty City Holdings次級債務證券，是指Assured Guaranty City Holdings在任何時候未償還的所有債務，但以下情況除外：

·購買該系列的Assured Guaranty City Holdings次級債務證券；

·減少債務，根據設立或證明債務的文書的條款，規定債務從屬於或與Assured Guaranty City Holdings次級債務證券並列；

·確認Assured Guaranty City Holdings對Assured Guaranty City Holdings的一家附屬公司的債務；

·取消在提起任何破產、無力償債或其他類似程序的請願書後應計的利息，除非該利息是允許根據聯邦或州破產法在訴訟中向Assured Guaranty City Holdings強制執行的索賠；以及

·減少應付貿易賬款。

與保證擔保市政控股次級債務證券有關的優先債務，無論優先債務的任何條款有任何修改、修改或豁免，均應繼續享有附屬條款的利益。

Assured Guaranty City Holdings次級債券規定，與任何特定系列Assured Guaranty City Holdings次級債務證券相關的附屬條款可在發行適用的Assured Guaranty City Holdings次級債務證券之前更改，這些更改將在適用的招股説明書附錄中説明。

擔保市政控股次級債證券AGL擔保的從屬地位

保證擔保市政控股次級債務證券的AGL擔保在償還權上一般從屬於所有AGL優先債務的優先全額償付。在AGL解散、清盤、清算或重組，或在破產、無力償債、接管或其他程序中，向債權人支付或分配任何種類或性質的AGL資產(無論是現金、財產或證券)時，在保證擔保市政控股次級債務證券持有人有權接收或保留AGL次級債務證券之前，所有到期的AGL優先債務將首先得到全額償付，或按照其條款以現金支付AGL優先債務。

在這方面，擔保市政控股的次級債務證券。這意味着AGL優先債務的持有人有權獲得AGL任何類型或性質的付款或分發，包括由於支付AGL的任何其他債務從屬於支付Assured Guaranty City Holdings次級債務證券而可能由AGL支付或交付的任何付款或分發，這些債務可能是AGL在任何解散、清盤、清算或重組或任何其他情況下就Assured Guaranty City Holdings次級債務證券支付或交付的，而AGL可能會在任何解散、清盤、清算或重組或任何其他情況下，就Assured Guaranty City Holdings次級債務證券支付或交付任何付款或分發，這意味着AGL優先債務的持有人有權獲得AGL任何種類或性質的付款或分發，包括由於支付AGL的任何其他債務而可能應支付或可交付的任何付款或分發

由於這種從屬關係，在AGL清算或資不抵債的情況下，AGL優先債務的持有人和AGL的其他不從屬於AGL優先債務的義務的持有人可以比被擔保的Guaranty City Holdings次級債務證券的持有人按比例收回更多。

在AGL優先債務全部付清的情況下，AGL擔保項下的保證市政控股次級債務證券持有人的權利將取代AGL優先債務持有人的權利，以收取適用於AGL優先債務的AGL現金、財產或證券的付款或分派，直至保證保證市政控股優先債務證券的本金、任何溢價和利息以及與之相關的任何額外金額均已全額清償為止，AGL優先債務證券持有人將有權收取適用於AGL優先債務證券的AGL現金、財產或證券的付款或分派，直至保證市政控股優先債務證券的本金、任何溢價和利息以及與之相關的任何額外金額均已全額清償為止。

在下列情況下，AGL不得支付任何系列的Assured Guaranty City Holdings次級債務證券的本金(包括贖回和償債基金付款)、任何溢價或利息或任何額外金額：

·如果任何AGL優先債務在到期時沒有支付，任何關於違約的適用寬限期已經結束，違約沒有治癒、豁免或不復存在；或

·有消息稱，由於違約，任何AGL優先債務的到期日都加快了。

Assured Guaranty City Holdings次級債券不限制或禁止AGL產生額外的AGL優先債務，這些債務可能包括優先於Assured Guaranty City Holdings次級債務證券的AGL擔保的債務，但從屬於AGL的其他義務。AGL優先債務證券將構成AGL相對於Assured Guaranty City Holdings次級債務證券的優先債務。

“AGL優先債務”一詞是指，就任何特定系列的保證擔保市政控股次級債務證券而言，AGL在任何時候的所有未償債務，但以下情況除外：

·討論了AGL在AGL擔保下對該系列Assured Guaranty City Holdings次級債務證券的義務；

·評估債務，根據設立或證明債務的文書的條款，規定債務從屬於AGL擔保下關於Assured Guaranty City Holdings次級債務證券的AGL擔保義務，或與AGL擔保下的義務並列；

·減少AGL對AGL附屬公司的負債；

·包括在提交啟動任何破產、資不抵債或其他類似程序的請願書後產生的利息，除非該利息是允許根據聯邦或州破產法在訴訟中對AGL強制執行的索賠；以及

·減少應付貿易賬款。

Assured Guaranty City Holdings次級債券規定，附屬條款在涉及任何特定系列Assured Guaranty City Holdings次級債務證券的範圍內，可在發行該系列Assured Guaranty City Holdings次級債務證券之前更改，這些更改將在適用的招股説明書附錄中説明。

紐約州法律將管治

Assured Guaranty City Holdings契約將受紐約州法律管轄，Assured Guaranty City Holdings債務證券和AGL擔保將受紐約州法律管轄和解釋。

購買AGL普通股或優先股的認股權證説明

以下摘要載列普通權證及優先股權證的主要條款及規定，該等認股權證將根據AGL與發行時選定的認股權證代理人之間的認股權證協議發行。認股權證協議可能包括標準認股權證條款或納入標準認股權證條款，實質上是標準認股權證條款的形式，標準認股權證條款作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。

一般信息

認股權證可以根據認股權證協議單獨發行，也可以與招股説明書副刊提供的其他證券一起發行。如果發行認股權證，適用的招股説明書副刊將描述認股權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：

·提高發行價(如果有的話)；

·披露在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

·在適用的情況下，認股權證和相關發售證券將可單獨轉讓的日期及之後；

·確定一份認股權證行使時可購買的普通股或優先股數量，以及行使認股權證時可以購買股票的初始價格；

·宣佈認股權證的行使權利開始的日期和這些權利的到期日期；

·會議討論了美國聯邦所得税的實質性考慮；

·取消任何催繳條款；

·包括髮行價(如果有的話)和行使價應支付的貨幣；

·修訂認股權證的反稀釋條款；以及

·中國沒有認股權證的任何其他條款。

根據認股權證協議發行的普通股或優先股，按照認股權證協議發行時，將全額支付和免税。這意味着，這些股票將在發行時全額支付，一旦全額支付，將不再有進一步評估或徵税的責任。

認股權證的行使

您可以通過以下方式行使您的認股權證：向認股權證代理交出您的股票認股權證，並選擇在您或您的授權代理正確填寫和籤立的證書背面購買，該證書的簽名必須由銀行或信託公司、作為金融行業監管局(在本招股説明書中稱為FINRA)成員的經紀人或交易商或由國家證券交易所的成員擔保。你必須在選擇表格上註明你是選擇行使證書所證明的全部或部分認股權證。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則您還必須將以美國合法貨幣行使的認股權證的總行權價格與您的認股權證證書一起提交。vt.在.的基礎上

在認股權證代理人收到認股權證證書、選擇表格及合計付款(如適用)後，認股權證代理人將向轉讓代理索取普通股或優先股(視屬何情況而定)的證書，代表為發行及交付予閣下或根據閣下的書面訂單而購買的普通股或優先股數目的證明書。如果您行使的認股權證少於任何認股權證證明的所有認股權證，認股權證代理人應向您交付一份新的認股權證證書，代表您未行使的認股權證。

反稀釋和其他規定

如果發生特定事件，應支付的行使價、每份認股權證行使時可購買的普通股或優先股的數量以及已發行的認股權證的數量可能會受到調整。這些活動包括：

·允許向普通股或優先股持有人發放股票股息；以及

·普通股或優先股的合併、細分或重新分類。

AGL可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。在累計調整需要調整至少1%的可購買股票數量之前，不需要調整在行使認股權證時可購買的股票數量。AGL還可以隨時選擇降低行權價格。在行使認股權證時，不會發行零碎股票，但AGL將支付以其他方式可發行的任何零碎股票的現金價值。儘管有上述規定，如果AGL的財產作為整體或實質上作為整體進行任何合併、合併或出售或轉讓，您作為認股權證持有人，有權獲得持有者在緊接此事件之前可行使認股權證的普通股或優先股數量的股票和其他證券及財產(包括現金)的種類和金額。

沒有作為股東的權利

閣下作為認股權證持有人，將無權投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉AGL董事或任何其他事項的股東大會的通知，或行使作為AGL股東的任何權利。

購買債務證券的認股權證説明

以下摘要載述債權證的主要條款及規定，該等債權證將根據AGL與發行時選定的債權證代理人之間的債權證協議發行。債務認股權證協議可能包括或納入實質上以標準債務認股權證條款為形式的標準認股權證條款，該條款作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物提交。

一般信息

債權證可以根據債權證協議單獨發行，也可以與招股説明書補充提供的其他證券一起發行。如果發行債權證，適用的招股説明書附錄將描述債權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：

·提高發行價(如果有的話)；

·披露在行使債權證時可購買的AGL債務證券的名稱、本金總額和條款；

·如果適用，債權證和相關提供的證券將可單獨轉讓的日期及之後；

·確定在行使一份債權證時可購買的AGL債務證券的本金金額，以及在行使債權證時可以購買的AGL債務證券本金的價格；

·確定行使債權證的權利開始的日期和這一權利到期的日期；

·會議討論了美國聯邦所得税的實質性考慮；

·選擇以債權證為代表的權證是以登記形式發行還是以無記名形式發行；

·表示應支付發行價和行使價的貨幣、貨幣或貨幣單位(如果有的話)；

·修訂債權證的反稀釋條款；以及

·它沒有債權證的任何其他條款。

作為債權證持有人，您一般不會擁有AGL債務證券持有人的任何權利，包括收取AGL債務證券的本金、任何溢價或利息或與AGL債務證券有關的任何額外金額的權利，或強制執行AGL債務證券或適用的AGL契約的任何契諾的權利。

債權證的行使

您可以通過以下方式行使您的債權證：在債權證代理辦公室交出您的債權證證書，並以選擇的形式在證書背面購買由您正確填寫和簽署的證書，該簽名必須由銀行或信託公司、FINRA成員的經紀人或交易商或國家證券交易所的成員擔保。您還必須提交適用的招股説明書附錄中規定的全額行權價格付款。在行使債權證後，AGL將按照您的指示發行授權面值的AGL債務證券。如果你行使的債權證少於所有由你的債權證證明的債權證，則會就剩餘的債權證發出新的債權證證書。

購股合同及購股單位説明

AGL可以發行股票購買合同，代表您有義務向AGL購買的合同，並有義務AGL在未來的一個或多個日期向您出售指定數量的普通股。普通股每股價格可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分，該股票購買單位由股票購買合同組成，作為您根據股票購買合同購買普通股的義務的擔保，以下兩種情況之一：

·購買Assured Guaranty US Holdings的優先債務證券或次級債務證券，由AGL全面無條件擔保；或

·償還包括美國國債在內的第三方的債務義務。

股票購買合同可能要求AGL定期向您付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求您以特定的方式擔保您的義務，在某些情況下，AGL可能會在向您釋放任何擔保您在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付股票購買合同。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的具體條款，如果適用，還將説明預付股票購買合同的具體條款。但是，該説明不會聲稱是完整，而是通過參考以下內容來對其全文進行限定：

·取消股票購買合同；

·包括與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品安排和存託安排(如果適用)；以及

·包括預付股票購買合同和發行預付股票購買合同所依據的文件(如果適用)。

配送計劃

AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings可能會不時以下列任何一種或多種方式出售已發行證券：

·通過代理商申請；

·客户向承銷商或通過承銷商購買；

·通過經銷商銷售；或

·消費者直接向採購商負責。

適用的招股説明書副刊將闡述發售證券的具體條款，包括：

·包括任何承銷商、交易商或代理人的一個或多個名稱；

·向AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings出售要約證券的收購價和收益；

·扣除任何承保折扣和佣金或代理費和其他構成承銷商或代理人補償的項目；以及

·允許任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或回售或支付給交易商和任何可能在其上市的證券交易所的任何折扣或優惠，其中任何允許或回售或支付給交易商的首次公開募股(IPO)價格、折扣或優惠可能會不時改變。

發售證券的分銷可能會不時生效：

·以固定價格或多個價格參與一筆或多筆交易，該價格可能會改變；

·按銷售時的市場價格出售；

·以與現行市場價格相關的價格出售；或

·交易以協商價格出售。

購買已發行證券的要約可能會由AGL指定的代理人不時徵集。將在適用的招股説明書附錄中列出參與發售或出售本招股説明書所涉及證券的任何代理人的姓名，AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings向代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。根據證券法的定義，任何代理人都可以被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商。

如果通過承銷發行的方式向公眾出售證券，無論是通過主承銷商代表的承銷團，還是直接由主承銷商代表，AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings將與一家或多家承銷商簽署承銷協議，具體主承銷商和任何其他承銷商的姓名將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，交易條款，包括承銷商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他補償，將在適用的招股説明書附錄中闡明，承銷商將使用該招股説明書附錄轉售所發行的證券。如果承銷商被用於出售發售的證券，承銷商將為自己的賬户購買發售的證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：

·完成談判交易；

·以固定公開募股價格出售股票；或

·債券以承銷商在出售時確定的不同價格發行。

此外，除非招股説明書附錄另有説明，否則承銷協議將規定承銷商的義務須遵守特定的先例條件，並規定承銷商有義務購買一系列已發行證券(如果有的話)的所有已發行證券。

AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings可以授予承銷商以公開發行價購買額外發售的證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及適用的招股説明書附錄中可能規定的額外承銷折扣或佣金。如果AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings授予任何超額配售選擇權，超額配售選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

如果交易商被用於出售發售的證券，AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings將把發售的證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將發行的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何交易商均可被視為如此提供和出售的已發售證券的承銷商。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

購買已發售證券的要約可由AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings直接徵求，AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings可能就任何已發售證券的任何轉售直接向機構投資者或其他人出售已發售證券。其中任何一項銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

提供的證券也可以在購買時與再營銷相關地提供和出售，根據其條款贖回或償還，或者由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings的代理提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。

根據與AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings簽訂的協議，代理商、承銷商、交易商和再營銷公司可能有權要求AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings賠償某些民事責任，包括因對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在本招股説明書、任何補充材料或

AGL及/或Assured Guaranty US Holdings及/或Assured Guaranty City Holdings可授權承銷商或其他擔任AGL及/或Assured Guaranty City Holdings‘及/或Assured Guaranty City Holdings’代理人的人士，根據將在適用招股説明書附錄中規定的未來付款及交割合約，徵求指定機構向AGL及/或Assured Guaranty US Holdings及/或Assured Guaranty City Holdings購買已發售證券的要約。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。然而，在所有情況下，這些機構必須獲得AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings的批准。任何買方在任何合約下的責任，將受以下條件規限：買方在交割證券時，其所受司法管轄區的法律不得禁止購買要約證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

每一系列發行的證券都將是新發行的，除了在紐約證交所上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券，如果是普通股，則可以選擇在任何額外的交易所上市。然而，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings均無義務這樣做。不能保證任何發行的證券的交易市場的流動性。

承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可以是AGL及其子公司的客户，與其進行交易或為其提供服務。

法律事務

伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP將轉交與此次發行有關的美國和紐約州法律的某些事項。有關百慕大法律的某些事項將由百慕大漢密爾頓的Conyers Dill&Pearman Limited傳遞。

專家

本招股説明書參考AGL截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

美國聯邦證券法及其他事項下民事責任的可執行性

AGL是根據百慕大法律成立和組織的。此外，AGL的一些董事和高級管理人員居住在美國以外，他們的部分資產和AGL的資產位於或可能位於美國以外的司法管轄區。因此，投資者可能很難在美國境內向AGL或其非美國董事和高級管理人員送達法律程序文件，或就美國法院的判決(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決)向AGL或其非美國董事和高級管理人員索賠。此外，不得首先在百慕大對AGL或其董事和高級職員提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為根據百慕大法律，這些法律沒有治外法權，在百慕大沒有法律效力。然而，如果申訴中指控的事實構成或引起百慕大法律下的訴訟理由，百慕大法院可對AGL或其董事和高級管理人員施加民事責任，包括可能的金錢損害賠償。然而，AGL可能會在美國被送達訴訟程序，起訴AGL是因為向AGL不可撤銷地指定的美國代理提供服務，從而違反了美國聯邦證券法，違反了與提供和銷售證券相關的美國法律。

AGL的百慕大特別法律顧問Conyers Dill&Pearman Limited告知AGL，百慕大法院是否會強制執行美國法院在針對AGL或其董事和高級管理人員以及本文提到的專家的訴訟中獲得的判決，其依據是美國聯邦證券法的民事責任條款或在百慕大對AGL或完全基於美國聯邦證券法的此類個人提起的原始訴訟，這一點值得懷疑。百慕大法院可能會強制執行最終和決定性的對人判決，這是指在美國法院獲得的針對特定人而不是針對特定財產的判決，根據該判決，應支付一筆款項，但就多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控或罰款或其他處罰應支付的款項除外，前提是百慕大法院信納滿足以下每一項條件：

·法院認為，美國法院對受此類判決影響的各方擁有適當的管轄權；

·法院裁定，美國法院沒有違反百慕大自然正義規則；

·有消息稱，美國法院的判決不是通過欺詐獲得的；

·他們認為，執行判決不會違反百慕大的公共政策；

·在百慕大法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；以及

·中國認為，百慕大法律規定的正確程序得到了應有的遵守。

此外，Conyers Dill&Pearman Limited告知AGL，美國和百慕大之間沒有生效的條約規定執行美國法院的判決，百慕大法院有理由不執行美國法院的判決。根據美國司法管轄區的法律提供的一些補救措施，包括根據美國聯邦證券法提供的一些補救措施，百慕大法院可能不允許，因為這與該司法管轄區的公共政策背道而馳。由於美國法院的判決不能自動在百慕大強制執行，因此您可能很難根據此類判決對AGL提起訴訟。

在那裏您可以找到更多信息

AGL向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人的信息，如AGL。證券交易委員會網站網址為http://www.sec.gov，公眾可在該網站上查閲美國證券交易委員會的文件。根據《交易法》，美國證券交易委員會文件的檔案編號為001-32141。AGL公司提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過其互聯網免費獲得

在https://assuredguaranty.com/investor-information/by-company/assured-guaranty-ltd/sec-filings以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，應在合理可行的情況下儘快訪問其網站。除通過引用明確併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息外，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件。

AGL被允許“通過引用合併”提交給SEC的信息，這意味着AGL可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，AGL隨後向SEC提交的信息將自動更新和/或取代本招股説明書中包括和/或通過引用併入的信息。AGL在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後，以及在AGL出售本招股説明書提供的所有證券之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，均作為參考併入下面列出的文件：

·**AGL截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

·**AGL截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

·支持AGL於2020年1月7日、2020年3月31日提交的當前Form 8-K報告(只提交項目，而不是提交的項目)和2020年5月11日；以及

·根據交易法第12(B)節向SEC提交的AGL 2004年4月15日Form 8-A註冊聲明中包含的對AGL普通股的描述，該聲明由AGL截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.18更新。

您可以通過寫信或致電以下地址向AGL索取這些文件的副本(證物除外)，除非該文件通過引用明確地包含在該文件中，且不收取任何費用：

投資者關係
Assured Guaranty Ltd.
伍德本大道30號
漢密爾頓HM 08百慕大
電話：(441)279-5700

    

$500,000,000

Assured Guaranty US Holdings Inc.

3.150釐優先債券，2031年到期

完全和無條件地保證

Assured Guaranty Ltd.

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招股説明書副刊

2021年5月19日

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聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司

美國銀行證券

聯席經理

西伯特·威廉姆斯·尚克