TC Energy Corporation(以下簡稱“TCE”或“公司”)特此對公司的普通股(以下簡稱“普通股”)的分銷(“發售”)給予資格，該普通股的銷售總價最高可達1,000,000,000美元(或等值的美元，使用加拿大銀行在普通股出售之日公佈的每日匯率確定)。這些普通股將按照National Instrument 44-102所設想的“按市場分配”進行分配貨架分佈(“NI 44-102”，每個都是“自動櫃員機分配”)。請參閲“產品詳情 ”和“分銷計劃”。

已發行和已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼為“TRP”。2020年12月4日，普通股在此類交易所的收盤價分別為58.86美元和46.06美元。本公司已申請將本招股章程副刊發行的普通股上市。上市公司必須滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求。

本公司已與道明證券公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、Barclays Capital Canada Inc.和Scotia Capital Inc.(統稱為“加拿大代理商”)和TD Securities(USA)LLC、BMO Capital Markets Corp.、Barclays Capital Inc.和Scotia Capital(USA)Inc.(統稱為“美國代理商”)簽訂了於2020年12月7日簽署的股權分銷協議(“分銷協議”)。代理“)，據此，公司可根據分派協議的條款，不時通過代理(作為代理)分派普通股。根據本招股説明書及隨附的招股説明書，普通股的銷售(如果有的話)預計將在適用法律允許的被視為自動櫃員機分銷的交易中進行，包括直接在多倫多證券交易所和紐約證券交易所或在加拿大或美國的任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。普通股將按出售時的市價分配。因此，在不同的購買者之間和在任何分銷期間，價格可能會有所不同。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低限額。這意味着該公司只需募集上述募集金額的一小部分或全部不募集，即可完成募集。請參閲“分配計劃”。

公司將就其根據分銷協議代理出售普通股所提供的服務向代理支付最高為已售普通股銷售總價(“佣金”)的 2%的補償，該金額應與出售與其相關的普通股的金額以相同的貨幣支付。(br}本公司將根據分銷協議向代理人支付與出售普通股相關的最高為每股普通股銷售總價(“佣金”)的2%的服務報酬。

作為銷售代理，代理不會進行任何穩定普通股價格的交易。任何自動櫃員機分銷的承銷商，以及與該承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就該項分銷達成任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書附錄分銷的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在普通股中建立超額配售頭寸的證券總數或本金。投資普通股有一定的風險。請參閲隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中的“風險因素”。

作為美國採用的多司法管轄區信息披露制度下的加拿大發行人，我們被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。您應該知道，這樣的要求與美國的要求是不同的。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(簡稱“美國公認會計原則”)編制的。

您應該知道，收購本文所述的普通股可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能無法全面描述這些税收後果。您應該閲讀本説明書附錄中“某些所得税注意事項”下的討論。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊成立的，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能是加拿大居民，註冊聲明中指定的部分或全部專家可能是加拿大居民，以及我們的全部或大部分資產和上述人員的資產位於美國境外。

這些普通股並未獲得美國證券交易委員會(“SEC”)或任何州證券委員會的批准或不批准，SEC或任何州證券委員會也未就本招股説明書副刊或招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每個代理都是本公司或其關聯公司的某些貸款人的子公司或附屬公司，本公司或其關聯公司目前對其負有債務。因此，就加拿大某些省和地區的證券法規而言，本公司可能被視為此類代理的關聯發行人。此次發行的淨收益可用於減少對此類貸款人的負債。見“公司與代理人之間的關係”、“收益的使用”和 “分配計劃”。

沒有美國代理商在加拿大任何司法管轄區註冊為交易商，因此，美國代理商將僅在美國市場銷售普通股，不被允許，也不會直接或間接地宣傳或徵集購買加拿大任何普通股的報價。

Stéphan Crétier、Randy Limbacher、John E.Lowe、Mary Pat Salomone和Thierry Wandal是公司的董事，居住在加拿大境外，其中每位董事都已任命公司為法律程序文件送達代理，地址為加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大街450號，郵政編碼為T2P 5H1。請買家注意，投資者可能無法執行在加拿大獲得的對任何人不利的判決。

		頁面

有關本招股説明書補充資料的重要通知及隨附的招股説明書		S-4
前瞻性信息		S-4
在那裏您可以找到更多信息		S-6
以引用方式併入的文件		S-7
地鐵公司		S-8
危險因素		S-8
合併資本化		S-9
收益的使用		S-9
普通股説明		S-9
分配計劃(利益衝突)		S-10
公司與代理人之間的關係		S-12
交易價和交易量		S-13
某些所得税方面的考慮		S-13
法律事務		S-20
專家		S-20
專家的興趣		S-20
作為登記聲明的一部分提交的文件		S-20
審計師、轉讓代理和註冊員		S-20

		頁面

前瞻性信息		3
以引用方式併入的文件		5
關於這份招股説明書		7
哪裏可以找到更多信息		7
地鐵公司		8
合併資本化		8
收益的使用		8
普通股説明		8
配送計劃		9
前期銷售額		10
交易價和交易量		10
民事責任的可執行性		11
某些所得税方面的考慮		11
危險因素		11
法律事務		12
專家		12
專家的興趣		12
作為登記聲明的一部分提交的文件		12

關於本文件中信息的重要通知
招股説明書副刊及隨附的招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了公司提供的證券的具體條款，還補充和更新了招股説明書中包含的某些信息以及通過引用併入其中的文件。第二部分，基礎架招股説明書，給出了更多的概括性信息。隨附的基礎架招股説明書日期為2020年12月2日，在本招股説明書副刊中稱為《招股説明書》。除封面和另有規定外，本招股説明書附錄中對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的所有提及均指TC Energy Corporation及其子公司、合夥企業權益和合資投資。

如果本招股説明書附錄與招股説明書對證券的描述不同，您應僅依賴本招股説明書附錄中的信息。您只應依賴本招股説明書附錄、招股説明書以及通過引用併入其中的文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，工程師也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果我們以外的任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們和代理商不會在任何不允許提供或銷售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書增刊和招股説明書以及通過引用併入其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、物業、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們以加元發佈合併財務報表。在本招股説明書增刊中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以加元表示，提及的“Cdn$”或“$”指的是加元，提及的“美元”指的是美元。

除非另有説明，本招股説明書增刊和招股説明書中包含的所有財務信息均根據美國公認會計準則編制，並以引用方式併入本説明書和招股説明書。

本招股説明書副刊和招股説明書以及通過引用併入其中的文件包括證券法定義的“前瞻性信息” 和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性信息”)，包括“安全港”條款。證券法 (安大略省)，證券法(艾伯塔省)，1995年美國私人證券訴訟改革法案，第21E條1934年美國證券交易法，修訂後的 (“《交易所法案》“)，以及”條例“第27A條1933年美國證券法，經修訂(“證券法“)。“預期”、“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“項目”、“展望”、 “預測”、“打算”、“目標”、“計劃”或類似詞語用於標識此類前瞻性信息。本招股説明書增刊和招股説明書中引用的文件中的前瞻性信息旨在向您提供有關我們的信息，包括管理層對我們未來計劃和財務前景的評估。本招股説明書附錄中的前瞻性信息包括“收益的使用”和“分配計劃”標題下的陳述。本招股説明書附錄和通過引用併入招股説明書的文件中的前瞻性信息可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

本前瞻性信息反映了我們基於陳述信息時獲得的信息的信念和假設，因此不能保證未來的業績。就其性質而言，前瞻性信息會受到各種假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能會導致我們的實際結果和成就與此類信息中明示或暗示的預期結果或預期大不相同。

我們的前瞻性信息所基於的主要假設包括但不限於以下假設：

可能導致實際結果或事件與當前預期大相徑庭的風險和不確定性包括但不限於：

有關這些和其他因素的其他信息在本招股説明書副刊、招股説明書和通過引用併入其中的文件中進行了討論，包括在2019年的MD&A(如本文定義的)中的標題為“天然氣管道經營風險”、“液體管道的經營風險”、“電力和存儲的經營風險”和“企業風險管理的其他信息”，以及在年度信息表(如本文定義的)中的“風險因素”標題下。可能被其他隨後提交的文件修改或取代，這些文件也通過引用併入或被視為在招股説明書中併入。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性信息(這些信息是在本招股説明書附錄中表述的日期或其他日期提供的)，並且不要將面向未來的信息或財務展望用於超出其預期目的的任何事情。我們不承擔公開更新或修改本招股説明書附錄中的任何前瞻性信息的義務，無論是否由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於普通股的表格F-10的註冊聲明及其修正案。本招股説明書副刊和招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在SEC規則和法規允許的註冊聲明的證物中。

我們將年度和季度財務信息、重大變化報告、業務收購報告和其他材料提交給加拿大各省和地區的各個證券委員會或類似的監管機構，並提交給美國證券交易委員會(SEC)。在美國採用的多司法管轄區披露制度下，我們向SEC提交的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求準備的，這些要求是不同的

從美國潛在投資者可以閲讀和下載我們在www.sedar.com的電子文檔分析和檢索系統(“SEDAR”)上向加拿大各省和地區的各個證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。潛在投資者可以在www.sec.gov上閲讀和下載我們向SEC提交的有關電子數據收集、分析和檢索系統(“Edgar”)的文件。

自本章程日期起，本招股章程副刊被視為僅就發售本章程項下發售普通股的目的而以參考方式併入招股章程。本招股章程附錄僅就發售本章程項下普通股的目的而被視為以參考方式併入招股章程。其他文件也以引用方式併入或被視為併入招股説明書，有關詳細信息，請參閲招股説明書。

我們向加拿大各省區和SEC的各個證券委員會或類似機構提交的以下文件通過引用併入招股説明書：

上述類型的任何文件，包括所有年度信息表、所有信息通告、所有年度和中期財務報表以及與此相關的管理層討論和分析、所有重大變更報告(機密重大變更報告除外)、包含比最新年度或中期財務報表更近的財務信息的新聞稿，以及任何業務收購報告。以及吾等在本招股章程附錄日期之後及本章程項下的發售終止前向加拿大證券監管機構提交的披露額外或更新信息的所有招股説明書補充文件，均應視為通過引用併入本招股説明書補充文件中。這些文件將在SEDAR上通過互聯網獲得，網址為www.sedar.com。此外，如果公司就以前未披露的信息發佈的新聞稿經公司認定構成“重大事實”(根據適用的加拿大證券法的定義)，公司將在公司在SEDAR上提交的該新聞稿(任何此類新聞稿，“指定新聞發佈”)以及任何此類指定新聞的首頁上，以書面形式將該新聞稿標識為招股説明書版本的“指定新聞發佈”。如果該新聞稿是以前未披露的信息，則該新聞稿構成“重大事實”(根據適用的加拿大證券法的定義)，公司將在該新聞稿版本的首頁上以書面形式將該新聞稿標識為“指定新聞發佈”(任何此類新聞稿，即“指定新聞發佈”)以及任何此類指定新聞。

視為僅為發售目的而通過引用併入招股説明書。這些文檔將在SEDAR上通過互聯網獲得，可在 www.sedar.com上訪問。此外，在本招股説明書附錄日期之後和發售終止之前，我們在Form 6-K定期報告或Form 40-F年度報告中向SEC提交的任何類似文件，以及根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向SEC提交或提供給SEC的任何其他文件，均應被視為通過引用納入本招股説明書構成部分的註冊聲明，如果我們的Form 6-K定期報告和Form 40-F年度報告可在Edgar上查閲，網址為www.sec.gov。

招股章程、本招股章程副刊或以引用方式併入或被視為納入招股章程的文件中包含的任何陳述，就招股章程和本招股章程補編而言，只要招股章程、本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。招股説明書也通過引用併入或被認為是通過引用併入招股章程或被視為通過引用併入招股章程中的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。在任何情況下，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求陳述或陳述不具誤導性的陳述的重大事實。任何如此修改或取代的陳述不應構成招股説明書或本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

該公司是根據加拿大商業公司法法案2003年2月25日，關於將該公司確立為TransCanada Pipeline Limited(“TCPL”)母公司的安排計劃。TCPL的所有已發行普通股均由該公司所有。

我們經營天然氣管道、液體管道以及電力和存儲三大核心業務。為了提供與我們如何制定業務管理決策以及如何評估業務績效相一致的信息，我們的結果反映在五個運營部門：加拿大天然氣管道、美國天然氣管道、墨西哥天然氣管道、液體管道以及電力和存儲。我們還有一個公司部門，由公司和行政職能組成，為我們的業務部門提供治理、融資和其他支持。

截至2019年12月31日，我們的主要子公司顯示在年度信息表中標題為“TC能源公司與公司間關係”下的圖表中。公司總部和註冊辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大街450號，郵編：T2P 5H1。

投資於本協議項下提供的普通股涉及一定的風險。除本招股章程副刊及招股章程及以引用方式併入的文件所載的其他資料外，普通股的潛在購買者應仔細考慮以下所述的風險因素，以及招股説明書標題為“風險因素”及以引用方式併入其中的文件所述的風險因素。

普通股的市場價格可能會因與公司業務相關的各種因素而波動，包括宣佈的新發展、公司經營業績的波動、普通股在市場上的銷售、未能達到分析師的預期、關於此次發行的任何公開公告的影響、一般市場狀況或全球經濟。近年來，加拿大和美國的普通股和股票市場經歷了大幅的價格波動，這可能與公司或受影響公司的經營業績無關。不能保證普通股的市場價格在未來不會出現重大波動，包括與公司業績無關的波動。

公司將支付的股息可能會波動。本公司董事會每季度審查本公司的財務業績，並決定下一季度宣佈的適當股息水平。本公司董事會將按季度審查本公司的財務業績，並決定下一季度宣佈的適當股息水平。目前，本公司支付普通股股息的資金主要來自本公司作為TCPL唯一普通股股東收到的股息。TCPL作為締約方的各種信託契約和信貸安排的條款限制了TCPL在某些情況下向公司宣佈和支付股息的能力，如果實施這些限制，則可能反過來影響公司對其普通股的宣佈和支付股息的能力。(br}TCPL作為一方的各種信託契約和信貸安排的條款限制了TCPL在某些情況下宣佈和向公司支付股息的能力如果實施這些限制，可能會影響公司宣佈和支付普通股股息的能力。

除了TCPL於2020年10月1日償還10億美元的優先無擔保票據外，自2020年9月30日以來，該公司的股本和貸款資本在綜合基礎上沒有重大變化。

此次發行的淨收益不能根據分配的性質來確定。通過自動櫃員機分銷中的代理進行的任何給定普通股分銷的淨收益，將是扣除根據分銷協議支付給代理商的適用補償和分銷費用後的總收益。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於減少或償還債務和/或直接或間接為我們的長期投資計劃提供資金。我們可以將我們不立即需要的資金投資於短期可銷售的投資級證券。除根據本招股説明書補充資料外，吾等可不時發行證券(包括股權證券)。

我們被授權發行不限數量的普通股，截至2020年12月4日，已發行和發行的普通股約為940,064,042股。有關普通股的某些重大屬性和特徵的摘要，請參閲招股説明書中的“普通股説明”。

吾等已與代理商訂立分銷協議，根據分銷協議條款，本公司可根據本公司根據分銷協議條款不時向代理商發出的配售通知，在加拿大及美國各省及地區發行及出售普通股股票，銷售總價最高可達1,000,000,000美元(或按加拿大銀行於出售普通股當日公佈的每日匯率釐定的等值美元)。普通股的銷售(如果有)將在適用法律允許的、被視為自動櫃員機分銷的交易中進行，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大或美國的任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。根據配售公告中的定價參數，普通股將按出售時的市價分配。因此，不同的購買者和分銷期間的價格可能會有所不同。

代理商將根據分銷協議的條款和條件或吾等與代理商達成的其他協議，按日發售普通股。我們將根據向適用代理髮出的任何單次配售通知，指定出售普通股的最高金額。我們將在安置通知中確定將由哪個代理實施安置。在經銷協議條款及條件的規限下，代理商將以其商業上合理的努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理人不要出售普通股。

公司或代理人可在適當通知另一方後暫停發售。公司和代理商均有權按照分銷協議中規定的發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止分銷協議。

我們將根據等同於佣金的分銷協議條款，為代理出售普通股所提供的服務向代理支付報酬。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易或備案費用後，將相當於我們從出售此類普通股中獲得的淨收益。

適用代理將不遲於其根據分銷協議出售普通股股票的交易日之後的交易日開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當日售出的普通股數量、當日售出的普通股平均價格、總收益、吾等就該等出售向代理人支付的佣金以及應付給吾等的淨收益。

我們將在本招股説明書附錄項下出售的普通股的數量和平均價格，以及本章程項下出售普通股的毛收入、佣金和淨收益在我們提交給SEDAR和SEC的年度和中期財務報表以及管理層提交給證券交易委員會的討論和分析中披露發生普通股出售的任何季度的毛收入、佣金和淨收益。

除非雙方另有約定，普通股出售的結算將在任何出售之日之後適用交易所的第二個交易日進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。在美國的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或本公司與代理商定的其他方式進行結算，而在加拿大的普通股銷售將通過CDS結算和存託服務公司的設施或本公司與代理商定的其他方式進行結算。在美國的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或本公司與代理商定的其他方式進行結算，而在加拿大的普通股銷售將通過CDS結算和存託服務公司的設施或本公司與代理商定的其他方式進行結算。

就代表我們出售普通股而言，每位代理人可被視為經修訂的“1933年美國證券法”(“美國證券法”)所指的“承銷商”，支付給代理人的賠償金可被視為承銷佣金或折扣。我們已在分銷協議中同意就某些責任(包括根據美國證券法承擔的責任)向代理商提供賠償和出資。此外，根據分銷協議的條款，我們已同意支付代理與此次發售相關的合理費用。代理商及其附屬公司不會進行任何穩定我們普通股價格的交易。自動櫃員機分銷的任何承銷商，以及與承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就分銷訂立任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書補充發行的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在普通股中建立超額配售頭寸的證券總數或本金。

由於參與發售，代理人將有權在佣金中分享與普通股發售有關的股份。由於他們參與發售普通股，代理人將有權在佣金中分享與發售普通股有關的股份。我們可能直接或間接欠該等代理的代理或關聯公司未償債務，我們可能會減少或用發售的淨收益償還其中的一部分。見“收益的使用”和 “公司與代理人之間的關係”。因此，其中一家或多家代理或其關聯公司可能會以償還債務的形式從發行普通股中獲得超過5%的淨收益。因此，普通股的發行是根據金融行業監督管理局股份有限公司第5121條的規定進行的。根據這條規定，由於符合第5121(A)(1)(B)條的條件，因此不需要就本次發行委任合格的獨立承銷商。

我們應支付的與開始發售相關的總費用(不包括根據分銷協議支付給代理商的佣金)估計為約120萬美元。

根據分派協議，發售將於(I)2023年1月2日、(Ii)根據分派協議發行及出售所有普通股及(Iii)根據分派協議終止分派協議兩者中較早者終止。

代理商及其附屬機構未來可能會為我們及其附屬機構提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在美國交易所法案規定的法規M所要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄進行發售期間，代理商不會從事任何涉及普通股的做市活動。

公司已申請將本招股説明書增刊發行的普通股上市。上市將取決於公司是否滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求。

某些代理商及其各自的附屬公司已不時並在未來可能會為我們提供商業銀行和投資銀行及諮詢服務，他們已經或將為此收取或將收取常規費用和開支。在正常業務過程中，代理商可能會不時與我們進行交易併為我們提供服務。

每個代理商直接或間接是某些貸款人(“貸款人”)的子公司，這些貸款人向公司或其附屬公司提供信貸便利(統稱為“借貸便利”)。因此，根據適用的證券法，本公司可被視為此類代理的“關連發行人”。這些貸款包括以下承諾的無擔保銀團貸款：我們的TCPL Cdn.30億美元修訂和重述的可擴展循環信貸協議；我們的TCPL、TransCanada Pipeline USA Ltd.(“TCPL USA”)、 TransCanada American Investments Ltd.(“Tail”)和Columbia Pipeline Group，Inc.(“CPG”)10億美元的三年期信貸協議；我們的TCPL、TCPL USA、Tail和 CPG我們價值15億美元的TCPL一年期雙邊循環信貸安排；Coastal GasLink Pipeline Limited Partnership Cdn.68億美元優先擔保信貸安排；Bruce Power L.P.8億美元循環信貸安排和Bruce Power L.P.2億美元側車信貸安排；每個都經過修訂；還包括某些其他需求銀行安排，承諾總額約為23億美元。截至2020年12月2日，我們在這些設施下的未償還資金約為49億美元。

截至本協議日期，本公司及其關聯公司遵守管理融資協議的所有重要條款，自融資建立以來，沒有一家貸款人放棄本公司或其關聯公司違反該等協議的任何條款。該公司的財務狀況自該貸款項下的債務產生以來並未發生重大和不利的變化。自發生債務以來，該公司的財務狀況並未發生重大和不利的變化。沒有任何貸款方已經或將參與發行普通股的決定，也沒有任何貸款方已經或將參與確定任何普通股分派的條款。出售普通股所得款項可用於減少本公司或其附屬公司對一個或多個與代理人有關或可能投資於短期存款或證券(包括代理人或其附屬公司的或與代理人或其附屬公司有關的貸款人)的債務。見“收益的使用”。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“TRP”。下表列出了2019年11月1日至2020年12月4日期間多倫多證交所普通股的月度最高、最低和收盤價以及月度交易量。

	股價交易區間

	高		低		關		卷
	(每股$)
2019
十一月		68.44		64.42		67.20		33,586,252
十二月		70.64		66.19		69.16		42,297,822
2020
一月		73.45		67.97		72.57		39,182,456
二月		76.58		68.41		69.96		38,306,359
三月		74.06		47.05		62.55		131,341,375
四月		67.88		57.07		64.06		76,188,653
可能		67.89		57.39		62.05		41,629,167
六月		64.61		56.37		58.00		108,209,443
七月		61.54		55.46		61.05		83,446,087
八月		66.14		60.75		60.99		27,205,065
九月		61.97		55.90		55.90		73,062,743
十月		58.15		51.95		52.44		72,577,085
十一月		59.35		50.61		57.13		46,902,963
12月1日至4日		59.18		56.89		58.86		9,064,096

本公司的律師Blake，Cassel&Graydon LLP和代理人的律師Norton Rose Fulbright Canada LLP認為，截至本招股説明書刊發之日，以下是根據《所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税法》)一般適用於根據本要約收購實益所有人普通股並根據税法以進行交易的購買者的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的公平摘要。(#*$##*_並收購和持有普通股作為資本財產(“持有人”)。一般而言，普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在經營證券買賣業務過程中未使用或持有普通股，且該持有人未在一次或多次被視為貿易性質的冒險或企業的交易中收購普通股。

本摘要不適用於以下持有者：(I)就税法中包含的按市值計價規則而言是“金融機構”；(Ii)是税法中定義的 “指定金融機構”；(Iii)在税法中定義為“避税投資”的權益；(Iv)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其 “加拿大税收結果”(如税法所定義)的持有者；(Iv)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其 “加拿大税收結果”(根據税法的定義)的持有者；(Iv)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其 “加拿大税收結果”(根據税法的定義)的持有者；(V)已經或將就普通股訂立 “衍生遠期協議”或“綜合處置安排”，每一項均由税法界定；(Vi)根據税法界定的“股息租金安排”或作為税法界定的“股息租金安排”的一部分，收取普通股股息；(Vii)根據税法第一部分免税；或(Viii)是居住在加拿大的公司，並且是，或者根據税法的目的，成為或不與居住在加拿大的公司保持距離，而該公司是或成為作為交易或一系列交易的一部分而在加拿大居住的公司，或(Viii)是或成為或不是與居住在加拿大的公司保持距離的公司

交易或包括收購普通股的事件，這些交易或事件由非居民個人或非居民團體控制，彼此之間不能保持距離，以税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則為目的。此類持有人應就收購普通股的後果諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於截至本摘要日期生效的《税法》及其條例(以下簡稱《條例》)的規定，以及律師對加拿大税務局(CRA)當前行政政策和評估做法的理解，由CRA以書面形式發佈，並在本摘要日期之前公開提供。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法和條例的所有具體建議(“税收建議”)，並假定税收建議將以提議的形式頒佈，但不能保證税收提議將以其當前形式或完全不以現有形式頒佈。本摘要未考慮或預期CRA在法律或行政政策或評估實踐方面的任何變化，無論是通過司法、立法或政府決定或行動。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，也未考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税法規或考慮事項，這些法規或考慮事項可能與本摘要中描述的內容有很大不同。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不會就對任何特定持有人的税收後果作出任何陳述。收購、持有和處置普通股的税收後果將根據持有者的具體情況而有所不同。

持有者應根據其特殊的情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要的以下部分適用於就税法和任何適用的税收條約或公約而言，並且在任何相關時間都是或被視為居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。普通股可能不構成資本財產的居民持有人在某些情況下可以做出税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇，將普通股和該個人持有的所有其他加拿大證券視為資本財產。考慮做出這樣的選擇的居民持有人應該首先諮詢他們自己的税務顧問。

根據税法，普通股收到或被視為收到的股息將包括在計算居民持有人的收入中。作為個人(某些信託除外)的居民持有者收到的股息將受通常適用於應税加拿大公司支付的應税股息的總和和股息税抵免規則的約束。如果公司以規定的方式將股息指定為税法所指的“合格股息”，則此類股息將有資格享受增強的總和和股息税收抵免。本公司已在其網站上發出通知，表示其在2005年12月31日之後支付的所有股息將被指定為合格股息，除非另行通知。根據税法，個人(某些信託基金除外)收到的股息可能會產生替代最低税，具體取決於個人的情況。

居民持有者(即公司)收到或被視為收到的股息將包括在計算公司的收入中，並且通常可在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把居民持有人收到(或被視為收到)的是一家公司的應税股息視為從

處置資本財產或作為處置收益。居民持有人如屬公司，應按其本身情況徵詢其税務顧問的意見。居民持有人是税法所界定的“私人公司”或“主體公司”，根據税法第四部分的規定，在計算居民持有人的應納税所得額時，只要這些股息可以扣除，就普通股收到(或被視為收到)的股息支付可退還的税款。居民持有者，即在整個相關納税年度，“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)可能有責任為其“總投資收入”(定義見税法)支付額外的可退税税款，包括在計算居民持有者的應納税所得額時不可扣除的任何股息或被視為股息。

在普通股被處置或被視為處置後(出售給公司的處置不是以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式在公開市場上出售的除外)，居民持有人將實現相當於普通股處置收益(扣除任何合理處置成本)超過(或低於)居民股東普通股調整成本基數的資本收益(或資本虧損)。根據本次發行收購的普通股對居民持有人的成本將在任何特定時間通過將該股份的成本與居民持有人當時擁有的本公司所有普通股的調整成本基數平均作為資本財產來確定。 (如果有的話)。

居民持有人實現的任何此類資本收益(“應税資本收益”)的一半將被要求計入居民持有人的收入，居民持有人實現的任何此類資本損失(“允許資本損失”)的一半一般必須從居民持有人在處置年度實現的應税資本收益中扣除。居民持有人一般可以從實現當年不能抵扣的允許資本損失中扣除在前三個納税年度或其後任何一個納税年度實現的應税資本利得，但須遵守税法中有關這方面的詳細規定。個人實現的資本收益(除某些信託基金外)可能需要繳納替代最低税。

如果居民持有人是一家公司，在税法規定的範圍和情況下，居民持有人因處置或當作處置普通股而變現的任何資本損失的金額可以減去居民持有人從該普通股收到或被視為已收到的股息的金額。類似規則可能適用於以下情況：公司是擁有普通股的合夥企業的成員或信託的受益人，或者合夥企業或信託本身是擁有普通股的合夥企業的成員或信託的受益人。

如果居民持有人是“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)，居民持有人還可能有責任為其 “總投資收入”繳納可退税税款，其定義包括與應税資本利得有關的金額。

本摘要的以下部分適用於就税法及任何適用的税務條約或公約而言，並在任何相關時間並非加拿大居民或視為加拿大居民，且不使用或持有(亦不被視為使用或持有)與在加拿大經營的業務有關的普通股的持有人(“非居民持有人”)。摘要的這一部分不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。

公司支付或貸記或被視為支付或貸記給非居民持有人的股息一般將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須根據加拿大與持有人居住國之間的所得税條約適當降低此類預扣税率。例如，根據《加拿大-美國所得税公約(1980)》(以下簡稱《條約》)，對支付給實益所有者的股息的預扣税率為。而根據該條約有權享受全部福利的，一般降至15%。建議非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

非居民普通股持有人將不會根據税法就出售普通股而變現的任何資本收益繳税，除非普通股在出售時構成或被視為構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(定義見税法)，且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。

如果普通股在特定時間在指定的證券交易所(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市，普通股一般不會在當時對持有人構成加拿大應税財產，除非在截至當時的60個月期間的任何時間：(I)公司任何類別或系列的已發行股票的25%或更多由以下任何組合擁有：(A)非居民持有人，(B)與以下人員的任何組合擁有公司的任何類別或系列的已發行股份以及 (C)非居民持有人或(B)項所述的人直接或通過一個或多個合夥企業間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)超過50%的普通股價值直接或間接源自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)加拿大資源財產、(C)木材資源財產及(D)有關任何該等財產的選擇權(所有均為税法的目的)中的一項或任何組合。在税法規定的某些情況下，非居民持有者的普通股也可以被視為加拿大的應税財產。

非居民普通股可能是加拿大應税財產的持有者應諮詢其自己的税務顧問。

在公司美國聯邦所得税方面的法律顧問Mayer Brown LLP看來，以下摘要描述了與普通股投資有關的重大美國聯邦所得税後果。本摘要基於修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、現行的最終、臨時和擬議的財政部法規、裁決和司法裁決，所有這些均為當前有效，可能會受到前瞻性和追溯性裁決和變更的影響。本公司不會尋求美國國税局(“IRS”)就美國與普通股投資相關的聯邦所得税待遇作出裁決，因此，不能保證美國國税局會同意以下結論。

此摘要並不旨在説明可能與特定投資者相關的所有美國聯邦所得税後果，請每位投資者就其具體税務情況諮詢其自己的税務顧問。摘要僅適用於持有普通股的持有者

“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，不涉及在特殊税收情況下可能與投資者相關的税收後果，包括例如：

此外，本摘要不涉及投資普通股的替代最低税負後果或對擁有普通股的實體的股權持有人的間接後果。此外，本摘要不涉及投資普通股的州、地方和外國税收後果。每個投資者應就購買、擁有和處置普通股在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和外國及其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果投資者是普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則該投資者是“美國持有人”。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有普通股，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

公司就普通股支付給美國持有人的股息(包括因任何加拿大預扣税而預扣的金額)一般將在美國持有人實際或建設性地收到股息時，作為普通股息收入向該美國持有人徵税，但從公司當前或累積的股息中支付。

收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)。目前，“合格外國公司”支付給也符合特定持有期要求的個人美國持有者的股息將按20%的最高税率徵税。本公司預期，就美國聯邦所得税而言，它將構成一家合格的外國公司，在滿足適用的持有期要求的前提下，為美國聯邦所得税目的向美國個人持有人發放的股息將被視為有資格享受此類降低最高税率的合格股息收入。如果公司的分配不符合此降低的最高税率，則美國持有者將按普通所得税税率對此類分配徵税。超過公司當前和累計收益和利潤的股息將首先被視為免税資本回報，從而降低了普通股的美國持有者的納税基礎。超過此計税基準的任何股息將被視為資本收益，並將是長期或短期資本收益，具體取決於美國持有者是否持有普通股超過一年。公司支付的股息通常不符合某些美國公司股東可獲得的股息扣減。

受某些限制的限制，美國持有者可能有權從其美國聯邦所得税中扣除從向該美國持有者發放的股息中預扣的任何加拿大税額。申請抵免或扣除的決定必須每年作出，該決定將適用於美國持有者就適用納税年度向任何外國或美國所有支付的所有外國税款。符合抵免條件的外國税收限額根據特定的收入類別單獨計算。就普通股收到的股息將被視為外國來源收入，通常將構成“被動類別收入”或“一般類別收入”，用於美國外國税收抵免限制。有關可獲得外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者可能會受到可獲得的外國税收抵免金額的各種限制。因此，本公司敦促潛在購買者諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

以加元支付的任何現金股息的金額將等於股息的美元價值，根據股息可由美國持有者計入收益時的有效匯率計算，無論當時支付是否實際上兑換成美元。一般而言，如果任何外幣收益或損失在可計入收入的日期兑換成美元，則美國持有者不應確認任何外幣收益或損失。但是，如果加元在可計入收入的日沒有兑換成美元，則收益或損失可能會在隨後出售或以其他方式處置加元時確認。此類外幣損益(如果有的話)將為美國來源的普通收入或損失。

美國持有者一般會確認出售、交換或以其他方式處置普通股時的資本收益或損失，以收到的金額與美國持有者在普通股中調整後的税基之間的差額衡量。如果普通股持有期超過一年，且通常為美國來源損益，則任何損益均為長期資本損益。普通股持有期超過一年，則任何損益均為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益將有資格享受減税，目前最高税率為20%。持有者扣除資本損失的能力受到限制。

對於因出售、交換或以其他方式處置普通股而獲得外幣的以現金為基礎的美國持有者，變現金額將基於以下普通股收到的外幣美元價值

在該銷售、交換或其他處置的結算日確定。權責發生制美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時，可以選擇現金制納税人所需的相同待遇，前提是這種選擇每年都是一致的。未經美國國税局同意，不能更改此類選擇。權責發生制美國持有者沒有選擇被視為現金制納税人(根據適用於外幣交易的財政部條例)，由於在此類出售、交換或其他處置之日收到的外幣的美元價值與結算日的價值之間的差異，在美國聯邦所得税方面可能會有外幣損益。應計制的美國持有者沒有選擇被視為現金基礎納税人(根據適用於外幣交易的財政部條例) 在美國聯邦所得税方面可能會有外幣損益。在出售、交換或其他處置當日收到的外幣的美元價值與結算日的價值之間存在差異。除出售、交換或以其他方式處置普通股所確認的損益(如果有的話)外，任何此類貨幣損益通常將被視為美國來源的普通損益。

如果公司是或將要成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者一般將受到特殊的、不利的税收制度的約束，這種税收制度在某些方面與上述税收待遇不同。儘管根據當時存在的事實和情況每年確定一家公司是否為PFIC，因此可能會發生變化，但公司不相信公司不是，也不期望成為美國聯邦所得税的PFIC。然而，這件事並不是沒有疑問的。本公司敦促持有者就持有普通股的不利税務後果諮詢他們自己的税務顧問，如果普通股成為或成為PFIC，並做出某些旨在減輕這些不利後果的選擇。

美國通常對某些個人、信託基金和遺產徵收3.8%的税。除其他項目外，淨投資收入通常包括利息和股息的毛收入以及可歸因於處置某些財產的淨收益，減去某些扣除。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解本立法在其特定情況下可能產生的影響。

一般而言，普通股股息以及普通股出售、交換或其他處置所得款項在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付給美國持有者時，必須進行信息報告，並可能被按照目前等於24%的比率進行備用扣繳，除非持有人是公司或其他豁免接受者，或者提供準確的納税人識別號並證明沒有免收備用扣繳的損失。被要求確立其豁免地位的美國持有者必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。

備份預扣不是附加税。持有者通常可以抵扣其美國聯邦所得税債務中的任何備用預扣金額，或者可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過持有人所得税責任的任何金額的退款。

美國退貨披露義務(以及未披露的相關處罰)適用於某些美國。持有指定外國金融資產的個人，如果所有此類資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元或在納税年度內的任何時候超過75,000美元。指定境外金融資產的定義可以包括普通股。美國持有者應就這些措施的應用諮詢其本國税務顧問。

披露義務。美國持有者可能被要求就其在普通股中的投資提交各種税務申報，其中包括IRS表格926 (美國財產轉讓人向外國公司返還)。

與加拿大法律有關的某些法律問題將由位於阿爾伯塔省卡爾加里的Blake，Cassels&Graydon LLP代表公司，以及代表位於阿爾伯塔省卡爾加里的Norton Rose Fulbright Canada LLP代表代理人進行傳遞。與此處提供的普通股相關的美國法律的某些法律事項將由位於伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP代表公司以及位於多倫多安大略省多倫多和紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表代理人傳遞。至於加拿大法律問題，Mayer Brown LLP將依賴Blake，Cassel&Graydon LLP的意見。

本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告(以引用方式註冊於招股章程及註冊説明書內)，並經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入招股章程及註冊説明書內。

截至本招股説明書增刊之日，Blake，Cassel&Graydon LLP作為一個集團的合夥人和聯繫人和Mayer Brown LLP作為一個集團的合夥人和聯繫人直接或間接實益擁有公司任何類別證券的不到1%。關於對公司截至2019年12月31日年度財務報表的審計，畢馬威律師事務所確認，在加拿大相關專業團體以及任何適用的法律或法規規定的相關規則和相關解釋的含義內，他們對公司是獨立的，而且他們也是所有相關美國法律或法規下關於公司的獨立會計師。專業和監管標準。

以下文件已經或將作為註冊説明書(本招股説明書附錄)的一部分提交給證券交易委員會：“以引用方式合併的文件”項下提及的文件；畢馬威會計師事務所的同意；Blake，Cassel&Graydon LLP的同意；Mayer Brown LLP的同意；諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司的同意以及公司董事和高級管理人員的授權書。

該公司的審計師是位於阿爾伯塔省卡爾加里的畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)。

普通股的轉讓代理和登記機構是加拿大計算機股份信託公司，總部設在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多。

TC能源公司(“TCE”或“公司”)可以不定期發行普通股(“普通股”)，包括根據國家文件44-102所設想的按市場分配發行普通股。貨架分佈 (“NI 44-102”，每個都是“自動櫃員機分銷”)，在本簡明基礎架子招股説明書(包括對本説明書的任何修訂)有效期內，總銷售價格最高可達1,000,000,000美元(或等值的美元，以加拿大銀行在普通股出售之日公佈的每日匯率確定)。本招股説明書限定TCE對此類普通股的分銷，包括可能通過自動櫃員機分銷進行的任何此類分銷。

任何普通股發行的具體條款將在一份或多份招股説明書增刊(每份“招股説明書增刊”)中闡明。招股説明書增刊可能包括本招股説明書規定的參數不禁止的與普通股有關的其他條款。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，並且除根據自動櫃員機分銷進行的任何銷售外，這些信息將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股説明書補充資料將以引用方式併入本招股説明書，以供證券自招股説明書增補之日起立法之用，並僅供派發招股説明書補充文件所屬普通股之用。

已發行和已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼為“TRP”。

公司可以將普通股出售給或通過承銷商作為委託人購買，也可以通過代理將普通股出售給一個或多個購買者。與特定普通股發行有關的招股説明書補充文件將指明TCE就發行和出售普通股而聘請的每一家承銷商或代理人(視情況而定)，並將闡明該普通股的發行條款，包括該普通股的分配方法、TCE的收益、支付給承銷商或代理人的任何費用、折扣或其他補償，以及分配計劃的任何其他重大條款。該招股説明書將列出與發行普通股相關的所有承銷商或代理人(視具體情況而定)，並將闡明該普通股的發行條款，包括該普通股的分配方式、支付給TCE的收益、支付給承銷商或代理人的任何費用、折扣或其他補償，以及分配計劃的任何其他重大條款。普通股的出售可能會根據被視為自動櫃員機分銷的交易，並在適用法律允許的情況下，不時以非固定價格在一筆或多筆交易中進行，包括直接在多倫多證券交易所或紐約證券交易所或其他現有的普通股交易市場進行的銷售，以及招股説明書附錄中為此目的所述的銷售。請參閲“分配計劃”。

TCE的總部和註冊辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大街450號，郵編：T2P 5H1。

作為加拿大發行商，根據美國採用的多司法管轄區信息披露系統，我們可以根據加拿大的信息披露要求準備本招股説明書。您應該知道，這些要求與美國的要求是不同的。

您應該知道，收購本文所述的普通股可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於身為美國居民或美國公民的投資者而言，此類税收後果可能不會在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述。您應閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税收討論內容，但是，本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能無法全面描述這些税收後果。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊成立的，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能是加拿大居民，註冊聲明中指定的部分或全部專家可能是加拿大居民，以及我們的全部或很大一部分資產和上述人員的資產位於美國以外的地方。我們是根據加拿大法律註冊的，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能是加拿大居民，註冊聲明中提到的一些或所有專家可能是加拿大居民，以及我們的全部或很大一部分資產和上述人員的資產位於美國境外。

這些普通股並未獲得美國證券交易委員會(“SEC”)或任何州證券委員會的批准或不批准，SEC或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁面

前瞻性信息		3
以引用方式併入的文件		5
關於這份招股説明書		7
哪裏可以找到更多信息		7
地鐵公司		8
合併資本化		8
收益的使用		8
普通股説明		8
配送計劃		9
前期銷售額		10
交易價和交易量		10
民事責任的可執行性		11
某些所得税方面的考慮		11
危險因素		11
法律事務		12
專家		12
專家的興趣		12
作為登記聲明的一部分提交的文件		12

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括證券法定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性信息”)，包括“安全港”條款。證券法 (安大略省)，證券法(艾伯塔省)，1995年美國私人證券訴訟改革法案，第21E條1934年美國證券交易法，修訂後的 (“《交易所法案》“)，以及”條例“第27A條1933年美國證券法，經修訂(“證券法“)。“預期”、“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“項目”、“展望”、 “預測”、“打算”、“目標”、“計劃”或類似詞語用於標識此類前瞻性信息。本招股説明書和本文引用文件中的前瞻性信息旨在為您提供有關我們的信息，包括管理層對我們未來計劃和財務前景的評估。本招股説明書中的前瞻性信息包括“收益的使用”和“分配計劃”標題下的陳述。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的前瞻性信息可能包括但不限於以下陳述：

我們的前瞻性信息所基於的主要假設包括但不限於以下假設：

可能導致實際結果或事件與當前預期大相徑庭的風險和不確定性包括但不限於：

關於這些和其他因素的其他信息在本招股説明書和通過引用合併於此的文件中討論，包括在2019年MD&A(如本文定義) 中“天然氣管道涉及商業風險”、“液體管道涉及商業風險”、“電力和存儲涉及商業風險”和“其他信息涉及企業風險管理”標題下，以及在年度信息表 (如本文定義)中的“風險因素”標題下進行修改或修改

由其他後續提交的文件取代，這些文件也在本招股説明書中通過引用併入或被視為併入本招股説明書。

提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息(這些信息是在本招股説明書中表述的日期或其他日期提供的)，也不要將面向未來的信息或財務展望用於超出其預期目的的任何事情。我們不承擔公開更新或修改本招股説明書中的任何前瞻性信息的義務，無論是否因新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。

本招股説明書中引用了提交給加拿大證券委員會或類似機構和美國證券交易委員會(SEC)的文件中的信息。

我們向加拿大各省區和SEC的各個證券委員會或類似機構提交的以下文件通過引用併入本招股説明書：

上述類型的任何文件，包括所有年度信息表、所有信息通告、所有年度和中期財務報表以及與此相關的管理層討論和分析、所有重大變更報告(機密重大變更報告除外)、包含比最新年度或中期財務報表更近的財務信息的新聞稿，以及任何業務收購報告。以及本招股説明書提供的與普通股相關的所有招股説明書補充資料披露吾等隨後向加拿大證券監管機構提交的在本招股説明書日期之後、本招股説明書終止日期之前生效的附加或更新信息，應視為通過引用併入本招股説明書。這些文件將通過互聯網在電子文件分析和檢索系統 (“SEDAR”)上獲得，該系統可在www.sedar.com上訪問。此外，我們在Form 6-K定期報告或Form 40-F，年度報告中向SEC提交的任何類似文件，以及根據美國證券交易委員會(SEC)第13(A)、13(C)或15(D)條提交或提交的任何其他文件，《交易所法案》在每種情況下，在本招股説明書日期之後，均應被視為通過引用併入

在此類報告中明確規定的情況下，本招股説明書構成其組成部分。我們的Form 6-K定期報告和Form 40-F年度報告可在SEC的電子數據收集和檢索(“EDGAR”)系統網站www.sec.gov上查閲。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代。該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書或被視為納入本招股説明書的文件中包含的陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要在其修改或取代的文檔中包含任何其他信息集。在任何情況下，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求陳述或陳述不具誤導性的陳述的重大事實。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

在本招股説明書期間，我司向有關證券監督管理機構提交了新的年度信息表和相關的年度審計比較合併財務報表及隨行管理層的討論和分析，以前的年度信息表、以前的年度經審計的比較合併財務報表和隨行管理層的討論和分析。吾等在本公司財政年度開始前提交的所有中期比較簡明合併財務報表及隨附的管理層討論及分析及所有重大變動報告，在提交新的年度信息表及相關的經審計年度比較合併財務報表及隨附的管理層討論及分析後，應視為不再以引用方式併入本招股説明書中，以供日後在本招股説明書下發售普通股之用。在本公司的財政年度開始前提交的所有新年度信息表及相關的經審計年度比較合併財務報表及隨附的管理層討論及分析應視為不再以引用方式併入本招股説明書。在本招股説明書有效期內，吾等向適用的證券監管機構提交中期比較簡明合併財務報表並提交相應的管理層討論和分析後，在提交新的中期比較簡明合併財務報表之前提交的所有中期比較簡明合併財務報表和隨附的管理層討論和分析應視為不再通過引用方式併入本招股説明書中，用於本招股説明書下的未來普通股要約和出售。此外, 在本招股説明書期間，吾等向適用的證券監管機構提交了新的年度信息表，而相關的年度比較合併財務報表包括被收購企業至少九個月的財務業績，而被收購企業的業務收購報告已由吾等提交併以引用方式併入本招股説明書，則就本招股説明書下的未來要約和出售普通股而言，該企業收購報告不再被視為併入本招股説明書。

任何與普通股發行有關的“營銷材料”(根據適用的加拿大證券法定義)的任何 “模板版本”將在SEDAR上存檔。如果該等“營銷材料”是在有關該等“營銷材料”所涉及的普通股分配的適用招股説明書附錄提交之日之後且在終止該等分銷之前提交的，則該等已提交版本的“營銷材料”將被視為通過引用的方式併入適用的招股説明書補充文件中，用於分配該招股説明書補充文件所涉及的普通股。“營銷材料”的提交版本將被視為通過引用被納入適用的招股説明書補充文件中，用於分配與該招股説明書補充文件有關的普通股股票。

我們將應收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)的書面或口頭請求，免費向該人提供一份通過引用方式併入本招股説明書的任何或全部文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物

具體地説，通過引用併入此類文檔)。請聯繫TC能源公司，地址：加拿大阿爾伯塔省西南第一街450號，加拿大阿爾伯塔省，郵編：T2P 5H1，地址：公司祕書，電話：(403)920-2000。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書中包含的其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在法律不允許要約的任何司法管轄區要約出售這些普通股。

在本招股説明書和任何招股説明書副刊中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有金額均以加元表示。“美元”或“$”指的是加拿大的合法貨幣，“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含並以引用方式併入的所有財務信息均根據美國公認的會計原則編制。

將編制一份或多份包含普通股發行的特定可變條款的招股説明書補充資料，並且除根據自動櫃員機分銷進行的任何銷售外，將與本招股説明書一起交付給該等普通股的購買者。每份招股章程副刊將被視為自該招股章程副刊日期起以引用方式併入本招股章程，僅用於發售其項下發售的普通股。

除封面及“普通股説明”下的外，除文意另有所指外，本招股説明書及任何“吾等”、 “吾等”、“吾等”、“TCE”或“本公司”的招股説明書附錄中的所有提述均指TC Energy Corporation及其附屬公司、合夥權益及合資投資。

我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，根據證券法， 表格F-10中有關普通股的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中某些項目包含在SEC規則和法規允許的註冊説明書的證物中。對於任何普通股發行，我們將準備並交付招股説明書附錄，其中將包含有關此類發行條款的具體信息，但根據自動櫃員機分銷進行的任何銷售除外。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構以及SEC提交年度和季度財務信息和重大變更報告、業務收購報告和其他材料。根據美國採用的多司法管轄區披露制度，我們向SEC提交的文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求準備，而這些要求與美國的要求不同。您可以在www.sedar.com的SEDAR上閲讀和下載TCE向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。潛在投資者可以在www.sec.gov上閲讀和下載我們向SEC提交的有關Edgar的文件。

TCE是根據“香港特區政府條例”的規定成立為法團的。加拿大商業公司法2003年2月25日，與將TCE確立為TransCanada Pipeline Limited(“TCPL”)母公司的安排計劃有關。TCPL的所有已發行普通股均由TCE所有。

截至2019年12月31日，TCE的主要子公司在年度信息表中標題為“TC Energy Corporation與公司間關係”的圖表中顯示。

除了TransCanada Pipeline Limited於2020年10月1日償還10億美元的優先無擔保票據外，自2020年9月30日以來，該公司的綜合股本和借款資本沒有任何實質性變化。

除非與特定普通股發行相關的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售普通股的淨收益用於減少或償還債務和/或直接或間接為我們的長期投資計劃提供資金。有關使用淨收益的具體信息將在適用的招股説明書補編中詳細説明。我們可以將我們不立即需要的資金投資於短期可交易的投資級證券。除根據本招股説明書外，我們可能會不時發行普通股。

我們被授權發行不限數量的普通股，截至2020年12月1日，已發行和發行的普通股約為940,064,042股。以下對普通股的描述是對其某些材料屬性和特徵的彙總。

普通股賦予其持有人在所有股東大會上每股一票的權利，但只有另一指定類別股份的持有人才有權投票的會議除外，並且在符合公司第一優先股(“第一優先股”)和第二優先股附帶的權利、特權、限制和條件的情況下，無論是作為一個類別還是一個系列，以及排在普通股之前的任何其他類別或系列的TCE股票，其持有人都有權獲得：(I)當 TCE董事會宣佈從TCE的資產中支付股息時，適當地適用於支付TCE董事會不時決定的時間、地點和地點的股息；(Ii)三氯乙烯解散後的剩餘財產。

公司有一個股東權利計劃(“權利計劃”)，旨在鼓勵在對公司的任何收購要約中公平對待股東。當一名人士(除若干例外情況外)及任何關聯方在未遵守供股計劃所載若干條文或未經本公司董事會批准的情況下收購或宣佈有意收購本公司已發行普通股的20%或以上時，根據供股計劃發出的權利即可行使。如果發生此類收購，則每個

權利持有人(收購人和關聯方除外)將有權以當時市價50%的折扣價購買普通股。有關更多詳情，請參閲權利計劃，該計劃的副本可免費向加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市第一街西南450號T2P 5H1的TCE公司祕書索取(電話：(403)920-2000)。

我們可以通過以下方式提供和出售普通股：(I)通過承銷商作為委託人購買；或(Ii)通過代理人。普通股的出售可能會根據被視為自動櫃員機分銷的交易，包括直接在多倫多證券交易所或紐約證券交易所或其他現有普通股交易市場進行的交易，以及招股説明書附錄中為此目的而規定的，不時以非固定價格在一次或多次交易中實現出售普通股的交易可能會根據被視為自動櫃員機分銷的交易(包括直接在多倫多證券交易所或紐約證交所或其他現有普通股交易市場進行)在一次或多次交易中以非固定價格進行。

與每一次普通股發行有關的招股説明書補充資料將指明每一家承銷商或代理(視情況而定)，並將列出此次發行的條款、向公司支付的收益、任何承銷商或代理費、佣金或構成承銷商或代理人補償的其他項目，以及任何承銷商允許或重新允許或支付給他人的任何優惠或折扣。只有招股説明書副刊中指定的承銷商或代理人才被視為與其發行的普通股相關的承銷商或代理人(視情況而定)。

如果承銷商以承銷商身份購買普通股，則承銷商將自行購買普通股，並可能不時以一筆或多筆交易的形式轉售普通股，如適用的招股説明書附錄中所述。承銷商購買這些普通股的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類普通股，則承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有普通股。任何允許或重新允許或支付的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

自動櫃員機分銷的承銷商，以及與承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就分銷達成任何交易，該交易旨在穩定或維持與場內招股説明書發行的證券相同類別的證券的市場價格，包括出售將導致承銷商在證券中建立超額配售頭寸的證券總數或本金。

根據特定招股説明書副刊參與發售和出售普通股的任何代理人將在該招股説明書副刊中被點名，而吾等支付給該代理人的任何佣金將在該招股説明書副刊中列明。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

在出售普通股方面，承銷商或代理人可以佣金、特許權或折扣的形式從我們那裏獲得補償。任何此類佣金可從我們的普通基金或出售普通股的收益中支付。根據吾等可能簽訂的協議，參與普通股分銷的承銷商和代理人可能有權就某些責任(包括根據證券法規承擔的責任)獲得吾等的賠償，或獲得該等承銷商或代理人可能被要求就此支付的款項的分擔。這些承銷商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

下表彙總了自2019年11月1日至本招股説明書之日普通股和可轉換或可交換為普通股的證券的發行情況。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“TRP”。下表列出了2019年11月1日至2020年12月1日期間多倫多證交所普通股的月度最高、最低和收盤價以及月度交易量。

	股價交易區間

	高		低		關		卷
	(每股$)
2019
十一月		68.44		64.42		67.20		33,586,252
十二月		70.64		66.19		69.16		42,297,822
2020
一月		73.45		67.97		72.57		39,182,456
二月		76.58		68.41		69.96		38,306,359
三月		74.06		47.05		62.55		131,341,375
四月		67.88		57.07		64.06		76,188,653
可能		67.89		57.39		62.05		41,629,167
六月		64.61		56.37		58.00		108,209,443
七月		61.54		55.46		61.05		83,446,087
八月		66.14		60.75		60.99		27,205,065
九月		61.97		55.90		55.90		73,062,743
十月		58.15		51.95		52.44		72,577,085
十一月		59.35		50.61		57.13		46,902,963
十二月一日		58.04		56.89		57.60		1,737,136

我們是一家公司，在此基礎上註冊成立並受其管治。加拿大商業公司法。我們的一些董事和高級管理人員，以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產和公司通過子公司持有的大部分資產位於美國以外。我們已經指定了在美國送達程序的代理，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向這些董事送達文件，。我們的部分董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，他們的全部或大部分資產和公司通過子公司持有的大部分資產位於美國以外。我們已經指定了代理在美國送達程序文件，但居住在美國的普通股持有人可能難以在美國境內向這些董事送達文件。非美國居民的高級管理人員和專家。居住在美國的普通股持有者根據美國聯邦證券法，根據公司的民事責任和公司董事、高級管理人員和專家的民事責任，根據美國法院的判決，可能也很難在美國實現這一點。

我們的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP已向我們告知，如果獲得判決的美國法院在此問題上具有管轄權基礎，且加拿大法院也會出於同樣目的承認該判決，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院判決很可能可在加拿大強制執行。但是，Blake，Cassel&Graydon LLP也向我們建議，是否可以僅根據美國聯邦證券法確定的責任在加拿大提起訴訟確實存在疑問。

我們已向證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命，同時提交了我們在F-10表格中的登記聲明。根據 Form F-X，我們指定TransCanada Pipeline USA Ltd作為我們在美國的法律程序代理，負責美國證券交易委員會(SEC)進行的任何調查或行政訴訟，以及因本招股説明書項下的普通股發售而引起的、與之相關的或與之相關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟，或涉及本招股説明書下的普通股發售的任何民事訴訟或訴訟。

適用的招股説明書補充説明書可能描述加拿大居民或非加拿大居民投資者因收購、擁有和處置根據其提供的任何普通股而產生的某些重大加拿大聯邦所得税後果，包括支付股息是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書附錄還可能描述由美國人(符合美國國税法)的初始投資者根據章程提供的任何普通股的收購、所有權和處置所產生的某些重大的美國聯邦所得税後果。

普通股投資面臨各種風險，包括管道、電力和天然氣儲存行業固有的風險。您應仔細考慮本招股説明書中包含並通過引用併入的風險因素(包括隨後提交的以引用方式併入的文件)以及與特定普通股發行相關的招股説明書附錄中描述的風險因素。

關於影響我們業務的某些風險的討論在我們提交給各證券監管機構的年度和中期披露文件中提供，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

有關普通股發行和出售的某些事項將由Blake，Cassel&Graydon LLP(加拿大法律事項)和Mayer Brown LLP(美國法律事項)代表公司進行傳遞。至於加拿大法律問題，Mayer Brown LLP將依賴Blake，Cassel&Graydon LLP的意見。

本公司於2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日止三年期間內各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計及審計專家授權，以供參考的方式併入本申請及註冊説明書內。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊公眾會計師事務所，於此作為參考註冊成立。

截至本招股説明書發佈之日，Blake，Cassel&Graydon LLP作為一個集團的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有公司任何類別證券的不到1%。關於對本公司截至2019年12月31日年度財務報表的審計，畢馬威有限責任公司確認，根據加拿大相關專業團體和任何適用的法律或法規規定的相關規則和相關解釋，他們對本公司是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是關於本公司的獨立會計師。

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會(本招股説明書是其中的一部分)：“通過引用合併的文件”中提及的文件；畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的同意；Blake，Cassel&Graydon LLP的同意；Mayer Brown LLP的同意；以及該公司董事和高級管理人員的授權書。


道明證券		蒙特利爾銀行資本市場		巴克萊		加拿大豐業銀行

交易説明		單價普通股

行使的股票期權	1,870,304	$	54.19	⁽¹⁾
已授予的股票期權	1,714,297	$	75.06	⁽¹⁾