如果本表格與根據《交易法》第12(B)節註冊某類證券有關，並且根據一般指示A.(C)或(E)生效，請勾選以下 框。

如果本表格與根據《交易法》第12(G)節註冊某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選以下 框。☐

如果此表格與A法規發行同時註冊某類證券 ，請選中以下複選框。☐

與本表格相關的證券法登記聲明 或法規A發售聲明文件編號： n/a
(如果適用)

根據該法第12(G)條登記的證券：無

第1項：註冊人擬註冊證券的説明

2020年12月7日，Foot Locker，Inc.(“本公司”)董事會 (“董事會”)授權並宣佈向2020年12月18日(“創紀錄 日”)登記在冊的股東派發股息 ，每股面值0.01美元的每股已發行普通股派發一項權利(“權利”)給登記在冊的股東。

每項權利賦予登記持有人 在可行使並須予調整時，以每單位210.00美元的收購價向本公司購買由每股面值1.00美元的C系列初級參與優先股 的千分之一(1/1,000)股(“單位”)組成的單位(“購買 價格”)。權利的描述及完整條款載於本公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理(“權利代理”)於2020年12月7日訂立的權利協議(“權利協議”) 。

以下是權利協議的材料 條款摘要。權利協議全文作為本協議附件4.1存檔，並通過引用併入本文 。權利代理免費提供權利協議的副本。

權利證書；行使期限； 期限

最初，配股將 附加到所有普通股流通股，不會分發單獨的配股證書(“配股證書”) 。除權利協議所指明的若干例外情況外，權利將與普通股 分開，權利的分派日期(“分派日期”)將於(I)公佈某人(“收購人”)個人或與 或透過某些關聯或聯繫人士取得普通股已發行 股份百分之二十(20%)或以上的實益擁有權(“股份收購日期”)後第十(10) 個營業日(以較早者為準)為準。除由於(A)先前受益的 所有權超過適用門檻(在這種情況下，該人將在收購 額外0.5%(0.5%)的普通股後成為收購人)、(B)公司回購股票外， 或(C)股東的某些疏忽行為，以及(Ii)收購要約或交換要約開始後第十(10)個工作日(或 公司董事會決定的較後日期)，該要約或交換要約將導致某人成為 收購人。就權利協議而言，受益所有權被定義為包括與 有關的任何證券，根據紐約商業公司法第912條的定義，該人是該證券的“受益所有人”， 但某些例外情況除外。

在分派日期之前，(I)權利 將由普通股證書(或對於簿記股份，通過 普通股各自賬户中的記號)證明，並將與且僅與該普通股一起轉讓；(Ii)在 記錄日期之後發行的新普通股證書將包含包含權利協議的附註，以供參考(對於簿記股份，帳目報表 將包含一個附註，告知供股協議持有人)及(Iii)交出已發行普通股(或記賬股份)的任何股票 以供轉讓，亦將構成轉讓與該等股票(或記賬股份)所代表的 普通股相關的權利。根據權利協議，本公司保留 在觸發事件(定義見下文)發生前要求在行使任何權利時行使若干 權利，以便只發行整股優先股的權利。

除非 提前贖回、交換或終止權利，否則權利在分銷 日之前不能行使，並將於權利協議的第一(1)週年日(“到期日”)到期。

在分派日期 之後，權利證書將於分派日期營業時間結束時以本公司選擇的方式儘快發送給普通股記錄持有人 ，此後，單獨的權利證書將單獨代表 權利。除本公司董事會另有決定外，只有在分派日期及到期日(以較早者為準)前發行的普通股股份將獲配股。

翻轉觸發器

如果任何人成為 收購人(除非導致該人成為收購人的事件是下文“翻轉 觸發器”中描述的交易)，權利的每位持有人此後將有權在行使時獲得價值相當於權利行使價 兩倍的普通股(或在某些情況下為本公司的現金、財產或其他證券)。儘管有上述任何規定，在本段所述的任何事件發生後， 任何取得人實益擁有的或(在權利協議規定的某些情況下)由任何取得人實益擁有的所有權利將無效，任何該等權利的任何持有人(包括任何據稱的受讓人或後續持有人)將 無法行使或轉讓任何該等權利。然而，權利不得在上述 事件發生後行使，直至權利不再可由本公司董事會贖回(如下所述)。

翻轉觸發器

如果在股票收購日期 之後的任何時間，(I)本公司進行合併或其他業務合併交易，而本公司不是尚存的公司， (Ii)本公司進行合併或其他業務合併交易，其中本公司是尚存的公司，且本公司普通股發生變更或交換，或(Iii)本公司50%(50%)或以上的資產， 現金流或盈利能力被出售或轉讓。此後，每一權利持有人(先前已如上文 所述作廢的權利除外)均有權根據權利協議的條款在行使時獲得收購公司的普通股 ，其價值相當於權利行使價格的兩倍。本 段和上一段中列出的事件稱為“觸發事件”。

Exchange功能

在任何人成為收購 個人之後的任何時候，在該人收購50%(50%)或以上普通股流通股之前，本公司董事會可按1股普通股或千分之一(1,000)股優先股(或1,000股優先股)的交換比例交換全部或部分權利(該收購人實益擁有的權利除外，該權利將成為 無效)。 任何人成為收購 個人之後，在該人收購50%(50%)或以上普通股流通股之前，公司董事會可以交換全部或部分權利(該收購人實益擁有的權利除外，該權利將變為無效)，交換比例為1股普通股，或1,000股優先股(或1,000股優先股)。首選項 和權限)，每個權限(視情況而定)。

公平調整

在行使權利時，應支付的收購價以及優先股或其他可發行證券或財產的單位數 可能會不時調整，以防止(I)優先股派發股息或對優先股進行拆分、合併、合併或重新分類 ，(Ii)優先股持有人被授予某些權利或認股權證，以低於當時的市價認購優先股或可轉換證券 。 如果優先股被授予某些權利或認股權證，可以低於當時的市價認購優先股或可轉換證券。 如果優先股被授予某些權利或認股權證，可以低於當時的市價認購優先股或可轉換證券。 或(Iii)向優先股持有人分發債務、資產或現金(不包括定期季度現金股息或以優先股支付的股息)或認購權或認股權證(上述除外)的證據 。

如果已發行普通股的股息以普通股或分部股票、合併 或普通股組合的形式在分派日期之前發生，則已發行權利的數量將受 調整。

除某些例外情況外，在累計調整至少達到收購價的百分之一(1%)之前，不需要對收購價進行調整 。 不會發行零碎單位，取而代之的是根據優先股在行使日期前最後一個交易日的市場價格進行現金調整 。

贖回權

在股份收購日期及(Ii)到期日(以較早者為準) (I)十(10)個營業日之前的任何時間，本公司董事會可按每項權利0.001美元(有關金額可根據供股協議調整)、 以現金支付的普通股價格贖回全部但非部分權利。

本公司董事會認為合適的股票或其他對價 。一旦本公司董事會採取行動要求贖回權利(或如果該行動 規定贖回在指定的未來時間或事件發生後才生效，則權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是 獲得0.001美元的贖回價格)。

權利的修訂

權利協議 的任何條款均可由公司董事會修訂，只要權利屆時可贖回即可。在權利不再可贖回的任何時間，本公司董事會可基於任何理由修訂權利協議的條文，包括縮短權利協議下的任何期限或延長權利協議下的任何期限，但權利不可贖回時不得作出任何可能(A)對權利持有人本身的利益造成不利影響的修訂，(B)使權利協議 成為可修訂的，而不是權利協議已有規定的修訂。(B)除權利協議已有規定外，權利協議的條款不得在權利協議已有規定的情況下作出修訂。 不可贖回的權利不得在權利協議已有規定的範圍內作出修訂。 不可贖回權利時，權利協議的條款可由本公司董事會以任何理由修訂，包括縮短權利協議下的任何期限或延長權利協議下的任何期限。儘管如此， 不得對贖回價格進行任何補充或修改。

反收購效果

這些權利可能具有一定的反收購效果。 這些權利可能會對任何未經公司董事會批准而試圖收購公司的個人或集團造成重大稀釋。 因此，配股的整體效果可能會令涉及本公司且未獲董事會支持的合併、收購要約或其他 業務合併變得更加困難或不受歡迎。

雜類

在行使或交換一項權利之前，該權利的 持有人作為本公司股東將沒有單獨的權利，包括就該權利投票或收取 股息的權利。雖然權利的分配將不會向股東或本公司納税，但如果權利成為可行使的 普通股(或本公司董事會可能選擇的其他代價)或收購公司的普通股，或 如上所述的權利贖回， 股東可視情況確認應納税收入。

權利 協議和權利的前述描述並不完整，僅參考公司註冊證書和權利協議的修訂證書 ，其副本已分別作為證據3.1和4.1提交給公司於2020年12月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，並以此作為參考併入本文中，以供參考。這兩份證書的副本已分別作為證物3.1和4.1提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，並通過引用併入本文中，以供參考。 協議和權利的前述描述並不完整，只是參考了公司註冊證書和權利協議的修訂證書(其副本已分別作為證據3.1和4.1)提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，以供參考。

第二項展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。