美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| [X] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
| [] | 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告 |
對於 從到的過渡期
佣金 文件編號001-39555
格林威治 生命科學公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 特拉華州 | 20-5473709 | |
(州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
| 3992 德克薩斯州斯塔福德14號樓Bluebonnet Dr. | 77477 | |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
| (832) 819-3232 |
| (註冊人電話號碼 ，含區號) |
| 每節課的標題 ： | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
| 普通股 股 | GLSI | 納斯達克 資本市場 |
用複選標記表示發行人(1)是否在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]沒有 []
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器[] | 加速的 文件服務器[] | 非加速 文件服務器[X]
|
較小的報告公司 [X] | 新興 成長型公司[X] |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]
截至2021年5月15日，發行人發行了12,895,801股普通股。
格林威治 生命科學公司
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | 3 |
| 項目 1。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表 | 3 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月營業報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益(赤字)報表 (未經審計) | 5 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月現金流量表 (未經審計) | 6 | |
| 財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 9 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 12 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 12 |
| 項目 1。 | 法律程序 | 12 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 12 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 12 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 12 |
| 第 項4. | 礦場安全資料披露 | 12 |
| 第 項5. | 其他資料 | 12 |
| 項目 6： | 陳列品 | 13 |
| 簽名 | 14 | |
| 2 |
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
格林威治 生命科學公司
資產負債表
截至2021年3月31日和2020年12月31日
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 30,404,951 | $ | 28,660,375 | ||||
| 流動資產總額 | 30,404,951 | 28,660,375 | ||||||
| 已獲專利，淨額 | 15,324 | 16,227 | ||||||
| 總資產 | $ | 30,420,275 | $ | 28,676,602 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款和應計利息 | $ | 609,274 | $ | 710,971 | ||||
| 未報銷的費用 | 63,848 | 59,367 | ||||||
| 關聯方/股東預付款 | — | 275,154 | ||||||
| 流動負債總額 | 673,122 | 1,045,492 | ||||||
| 總負債 | 673,122 | 1,045,492 | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元；授權發行1億股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別發行和發行12,846,897股和12,703,541股 | 12,847 | 12,704 | ||||||
| 額外實收資本 | 59,408,267 | 56,695,359 | ||||||
| 累計赤字 | (29,673,961 | ) | (29,076,953 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 29,747,153 | 27,631,110 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 30,420,275 | $ | 28,676,602 | ||||
見 未經審計財務報表附註。
| 3 |
格林威治 生命科學公司
運營報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研發 | 281,977 | 149,891 | ||||||
| 一般和行政 | 318,629 | 94,750 | ||||||
| 總運營費用 | 600,606 | 244,641 | ||||||
| 運營虧損 | (600,606 | ) | (244,641 | ) | ||||
| 利息收入 | 3,598 | — | ||||||
| 淨損失 | $ | (597,008 | ) | $ | (244,641 | ) | ||
| 每股信息： | ||||||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 12,800,667 | 8,496,834 | ||||||
見 未經審計財務報表附註。
| 4 |
格林威治 生命科學公司
股東權益報表 (虧損)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計)
| 普通股 | 優先股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 票面金額 | 股票 | 票面金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | 8,458,048 | $ | 8,458 | 1,980,365 | $ | 1,981 | $ | 25,853,134 | $ | (27,213,991 | ) | $ | (1,350,418 | ) | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 77,571 | 78 | — | — | 173,865 | — | 173,943 | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | (244,641 | ) | (244,641 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年3月31日 | 8,535,619 | $ | 8,536 | 1,980,365 | $ | 1,981 | $ | 26,026,999 | $ | (27,458,632 | ) | $ | (1,421,116 | ) | ||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | 12,703,541 | $ | 12,704 | — | $ | — | $ | 56,695,359 | $ | (29,076,953 | ) | $ | 27,631,110 | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 73,356 | 73 | — | — | 164,978 | — | 165,051 | |||||||||||||||||||||
| 行使綠鞋增發普通股，扣除發行成本 | 70,000 | 70 | — | — | 2,547,930 | — | 2,548,000 | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | (597,008 | ) | (597,008 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日 | 12,846,897 | $ | 12,847 | — | $ | — | $ | 59,408,267 | $ | (29,673,961 | ) | $ | 29,747,153 | |||||||||||||||
見 未經審計財務報表附註。
| 5 |
格林威治 生命科學公司
現金流量表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (597,008 | ) | $ | (244,641 | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對所需的調整： | ||||||||
| 攤銷 | 903 | 902 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 165,051 | 173,943 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應付帳款 | (120,000 | ) | — | |||||
| 應計利息 | 18,303 | 18,303 | ||||||
| 未報銷費用(應計) | 4,481 | 51,493 | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (528,270 | ) | — | |||||
| 融資活動： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | 2,548,000 | — | ||||||
| 向關聯方/股東償還款項 | (275,154 | ) | — | |||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,272,846 | — | ||||||
| 現金淨增(減) | 1,744,576 | — | ||||||
| 期初現金 | 28,660,375 | 6,835 | ||||||
| 期末現金 | $ | 30,404,951 | $ | 6,835 | ||||
見 未經審計財務報表附註。
| 6 |
格林威治
生命科學公司
財務報表附註
(未審核)
1. 業務的組織和描述
Greenwich LifeSciences，Inc.(“本公司”)於2006年在特拉華州註冊成立，名稱為Norwell，Inc.。2018年3月，Norwell，Inc.更名為Greenwich LifeSciences，Inc.。該公司正在開發一種乳腺癌免疫療法，致力於預防乳腺癌術後復發。
2. 重要會計政策
演示基礎
隨附的本公司未經審計的中期財務報表 是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的，應與本文其他部分所載的本公司經審計財務報表及其附註 一併閲讀。
在 管理層的意見中，所有調整(包括正常的經常性調整)均已在此反映，這些調整是公平列報財務 狀況和中期運營結果所必需的。 個過渡期的運營結果不一定代表全年的預期結果。關於 將大幅重複本公司截至12月31日、2020年和2019年12月31日止年度經審核財務報表中所載披露的財務報表附註已被遺漏，該附註已略去 本公司的Form 10-K報表中報告的披露內容。
基本 和每股攤薄虧損
截至2021年3月31日，本公司擁有與已發行認股權證相關的普通股等價物，可收購本公司100,870股普通股 。截至2020年3月31日，本公司沒有認股權證。
截至2021年3月31日，本公司沒有與已發行和已發行的可轉換優先股相關的普通股等價物。截至2020年3月31日，公司擁有1,520,937股公司A系列優先股轉換後可發行的普通股、129,267股公司B系列優先股轉換後可發行的公司普通股、66,575股公司C系列優先股轉換後可發行的公司普通股，以及265,586股公司普通股發行的普通股等價物。 公司A系列優先股轉換後可發行的普通股 、公司B系列優先股轉換後可發行的公司普通股129,267股、公司C系列優先股轉換後可發行的公司普通股66,575股以及公司普通股發行的263,586股
| 7 |
下表列出了所示期間普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損計算： | ||||||||
| 淨虧損，基本 | (597,008 | ) | (244,641 | ) | ||||
| 認股權證公允價值變動 | — | — | ||||||
| 攤薄淨虧損 | (597,008 | ) | (244,641 | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 12,800,667 | 8,496,834 | ||||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
3. 關聯方交易
未報銷的費用 已由管理層應計併發生，截至2021年3月31日，未報銷費用總額為63,848美元，截至2020年12月31日，未報銷費用總額為59,367美元。在2021年1月1日至2021年3月15日期間，本公司分別向Snehal Patel和Kenneth Hallock和Annette Hallock可撤銷信託基金償還了剩餘的155,154美元和120,000美元的關聯方貸款 。
4. 承諾和或有事項
許可 義務、法律費用和製造協議
本公司於2009年4月與Henry M.Jackson Foundation(“HJF”)訂立經修訂的獨家許可協議， 據此取得本公司候選產品GP2的獨家營銷權。作為該等特許權利的代價，本公司發行了202,619股本公司普通股，每股價值0.267美元，按每年3,607美元在 15年內攤銷。根據獨家許可協議，公司須根據GP2的銷售支付年度維護費、里程碑 付款和特許權使用費，並償還和記黃埔與GP2相關的專利費用。本公司目前依賴第三方合同製造商提供本公司臨牀試驗所需的所有原材料、活性藥物成分和候選成品 。
應付賬款 包括對HJF的應計專利和許可義務，包括應計利息，以及通過與多肽實驗室和Stratum Medical的採購訂單為即將到來的第三階段臨牀試驗製造GP2的應計費用，以及與謝潑德·穆林的法律費用 ，截至2021年3月31日總計609,274美元，截至2020年12月31日總計710,971美元。
法律訴訟
公司可能會不時涉及與正常業務過程中的運營索賠有關的糾紛，包括訴訟 。這些索賠中的任何一項都可能使公司承擔昂貴的法律費用，雖然管理層普遍認為，在公司成為上市公司並開始臨牀試驗時，將有足夠的保險來支付不同的債務 ，但公司未來的保險公司可能會拒絕承保，或者保單限額可能不足以完全彌補任何損害 賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何此類索賠，無論是否成功，都可能損害公司的聲譽 和業務。本公司目前並未參與任何法律訴訟，管理層認為 個別或整體的不利結果可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
5. 股東權益
截至2021年3月31日，在908,242股普通股授予中，452,781股已歸屬，價值約為1,018,757美元，455,461股 仍未歸屬和確認，價值約為1,024,787美元。2021年1月、2月和3月，總計73,356股普通股被授予 ，價值約165,051美元，作為所提供服務的對價。
2021年1月29日，關於我們2020年12月的後續發行，承銷商行使了選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及公司承擔的發售費用(總計252,000美元)後，承銷商行使了以每股40.00美元的公開發行價購買70,000股普通股的選擇權，總收益為2,800,000美元，淨收益 為2,548,000美元。
認股權證
根據2021年3月31日的收盤價34.09美元，截至2021年3月31日，以34.09美元的收盤價計算，截至2021年3月31日，購買作為股權或負債的普通股的流通權證的總內在價值為3438658美元：
| 相關股份 | ||||||||
| 出類拔萃 | 鍛鍊 | 期滿 | ||||||
| 認股權證 | 價格(1) | 日期(1) | ||||||
| 100,870 | $ | 7.1875 | 2025年9月24日 | |||||
| 100,870 | ||||||||
| (1) | 從2021年3月24日開始至2025年9月24日到期的期間內，可隨時、不時地全部或部分行使認股權證。 認股權證可隨時、不時地全部或部分行使。 認股權證可於2021年3月24日起至2025年9月24日到期。如果認股權證在可行使期限的前六個月內以 現金行使，則認股權證的行權價為每股7.1875美元或每股6.9718美元。 |
| 8 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性 陳述
本季度報告中的10-Q表格包括符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述。 本季度報告中包含的除歷史事實以外的所有陳述，包括有關未來財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。 本季度報告中包含的歷史事實以外的所有陳述，包括有關未來財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。 本季度報告中包含的所有陳述，包括有關未來財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“ ”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”以及類似的表述與我們相關 旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和 預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務 戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響。
此外，我們的業務和財務業績可能會受到在2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 中“風險因素”項下討論的因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險因素時有出現，我們無法預測所有風險因素， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況 將會實現或發生。儘管我們相信前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。
下面的 討論和分析的全部內容由財務報表中列出的更詳細的信息 以及本季度報告10-Q表中其他地方的註釋一起閲讀。本討論 不應被解釋為暗示本文討論的結果一定會持續到未來，或者本文得出的任何結論 都不一定代表未來的實際運營結果。此類討論僅代表目前對我們管理層的最佳評估 。
概述
我們 是一家生物製藥公司，正在開發GP2，這是一種免疫療法，旨在防止乳腺癌手術後的復發。GP2是HER2/HER2的9個氨基酸的跨膜肽。紐蛋白，一種細胞表面受體蛋白，在各種常見癌症中表達 ，包括在75%的乳腺癌中以低(1+)、中(2+)和高(3+或過表達)的水平表達 。在MD Anderson癌症中心領導的已完成的IIb期臨牀試驗中，沒有觀察到HER2/紐 如果患者在前6個月內接受了6次皮內注射，則在中位5年隨訪後設置3+佐劑。我們計劃在2021年開始第三階段臨牀試驗。
截至 日期，我們沒有產生任何收入，我們發生了淨虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為190萬美元和340萬美元 ；截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別約為60萬美元和20萬美元 。
我們的 淨虧損是由於在我們的流水線中開發藥物、規劃和準備臨牀試驗和常規 以及與我們運營相關的管理活動所產生的成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展我們的管道，我們將繼續招致鉅額費用和相應增加的 運營虧損。隨着我們進行臨牀 試驗並尋求監管部門批准我們的候選產品並準備將其商業化，我們的成本可能會進一步增加。我們預計 繼續建設支持我們擴大運營、臨牀試驗、商業化(包括製造、 營銷、銷售和分銷職能)所需的基礎設施將產生鉅額費用。作為一家上市公司，我們還將經歷與運營相關的成本增加。
| 9 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績
研發費用 和開發費用
截至2021年3月31日的三個月，研發費用增加了132,086美元，增幅為88%，從截至2020年3月31日的三個月的149,891美元增至281,977美元。這一增長主要是現金補償和製造費用增加的結果。
一般費用 和管理費
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了223,879美元，增幅為236%，從截至2020年3月31日的三個月的94,750美元增加到318,629美元。這一增長主要是由於籌集資金的成本增加所致。
流動性 與資本資源
自2006年成立以來，我們將大部分現金資源投入到研發和一般管理活動中。 我們的產品尚未實現商業化，因此我們的運營出現了累計淨虧損。在可預見的未來，我們將繼續出現 淨虧損。我們的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。
我們 將需要額外資金來滿足我們的長期運營需求。我們希望通過出售股權和/或債務證券 來籌集額外資本；但是，不能保證我們將來會成功籌集額外資本。 如果我們的計劃沒有實現和/或發生重大意外事件，我們可能不得不進一步修改我們的業務計劃，這 可能需要我們籌集額外資本。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金，分別為30,404,951美元和28,660,375美元，以及額外貸款和關聯方應計的未償還費用。 從歷史上看，我們的主要現金來源包括出售普通股和優先股以及關聯方貸款的收益。我們的主要現金用途包括運營中使用的現金。我們預計，未來現金的主要用途將 用於持續運營、研發資金(包括臨牀試驗)和一般營運資金需求。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流活動
我們 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間分別淨虧損597,008美元和244,641美元。增長 主要是股票薪酬和融資成本增加的結果。
操作 活動
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為528,270美元，截至2020年3月31日的三個月為0美元。 截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為528,270美元。
投資 活動
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們 沒有使用或從投資活動中產生現金。
資助 活動
在截至2021年3月31日的三個月中，我們 從融資活動中使用和產生了總計2,272,846美元的現金淨額，而在截至2020年3月31日的三個月中，我們 沒有使用或從融資活動中產生現金。
表外安排 表內安排
截至2021年3月31日 ，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)項所描述的表外安排。
關鍵會計政策
股票薪酬
薪酬 與授予員工和非員工的認股權證和股票相關的費用在授予日根據獎勵的估計公允 價值計算，並在必要的服務期內以直線方式確認。沒收被確認為發生時基於股票的薪酬費用的減少 。有績效條件的獎勵的股票薪酬費用在確定有可能達到績效條件時確認 。如果未 確定此類績效條件的結果為可能或未滿足，則不確認任何補償費用，並 沖銷之前確認的任何補償費用。
| 10 |
最近 會計聲明
我們 評估了自財務報表發佈並提交給證券交易委員會(SEC)之日起最近發佈的以下會計聲明，並認為這些聲明都不會對我們的財務報表產生實質性影響：
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)編號 2016-02，“租賃：主題842”(“ASU 2016-02”)，以取代GAAP下幾乎所有現有的租賃指導。 指導意見將要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為具有相應使用權的租賃負債 資產。ASU 2016-02在截至2019年12月31日的財年第一季度對本公司有效，使用修改後的追溯 方法，可選擇選擇某些實際權宜之計。本公司並無實質租賃，因此採用ASU 2016-02 不會對本公司的財務報表造成重大影響。
2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12，來自客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計。 此更新中的修訂影響了ASU 2014-09年度的指導。主題606中的指導意見的核心原則是，實體應 確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASU 2016-12中的修正案不改變主題606中指南的核心原則 ，而隻影響主題606中指出的狹義方面。主題606於2018年12月1日對公司生效 。本公司沒有收入，因此採用ASU 2016-12不會對本公司的 財務報表產生實質性影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股票薪酬的改進 會計》，對發放給非員工的股票薪酬的會計進行了修改，使其在很大程度上與發放給員工的股票薪酬的會計 保持一致。ASU 2018-07從2019年1月1日開始對我們生效。 公司對ASU 2018-07年度進行了評估，並確定採用此新會計準則並未對 公司的財務報表產生實質性影響。
工作 法案
2012年4月5日，《就業法案》頒佈。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以 利用修訂後的1933年證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期(“證券 法案”)來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
我們 已選擇利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 ，直到這些標準適用於根據《就業法案》提供的私營公司。 因此，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則 的上市公司生效日期的公司的財務報表相比較。
根據就業法案中規定的特定條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些條款， 包括但不限於，(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守公共 公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求，或作為審計師 報告的補充，提供有關審計和財務報表的其他信息，稱為審計師討論和分析。我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)本財年總收入達到10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的本財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被視為在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期中最早的一天。(V)本公司的年度總收入為10.7億美元或以上的財年的最後一天；(Ii)我們的首次公開募股(IPO)完成五週年之後的本財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
| 11 |
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 維護交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”， 旨在確保公司在根據交易法 提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。 控制和程序包括(但不限於)旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的控制和程序。
我們的 管理層在首席執行官、首席會計和財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的 期末，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的 有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官兼首席會計和財務官 得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序截至該日期 未生效，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是會計流程中的職責分工不足 由於人員有限，以及會計、IT和財務報告和記錄保存的書面政策和程序不足 。在首席執行官和首席財務會計官的指導下，我們正在制定一項計劃，以彌補重大弱點。
財務報告內部控制變更
在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或者 有合理的可能性會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制和程序有效性方面的限制
我們的 披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。但是，管理層 並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何控制系統， 無論設計和操作有多好，都是基於一定的假設，並且只能提供合理的、而不是絕對的保證 其目標將會實現。此外，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述，也不能保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。
第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
我們在正常業務過程中可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前沒有參與 任何重大法律訴訟，我們不知道有任何針對我們的未決或威脅法律訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A項。危險因素
截至2020年12月31日的年度，我們的10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
| 12 |
物品 6.展品
展品 數 |
展品説明 | |
| 31.1 | 根據《交易法》規則13a-14(A)/15d-14(A)所要求的首席執行官和首席財務會計官證書 。 | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過) 首席執行官和首席財務會計官的認證 。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件-註冊人截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式 |
| 13 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| 格林威治 生命科學公司 | ||
| 2021年5月20日 | 由以下人員提供： | /s/ 斯尼哈爾·帕特爾 |
| 斯尼哈爾 帕特爾 | ||
| 首席執行官 (首席執行官和首席會計和財務官) | ||
| 14 |