10-Q


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的四分之一	HYACU	納斯達克股票市場有限責任公司

A類普通股，每股票面價值0.0001美元	HYAC	納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元	HYACW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(Br)條第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內一直遵守此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間)內以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義：


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年5月14日，註冊人A類普通股共31,750,000股，每股面值0.0001美元，已發行流通股；註冊人B類普通股7,937,500股，面值每股0.0001美元。


		頁面
第1部分：財務信息
第一項。	財務報表(未經審計)
	濃縮資產負債表		1
	簡明操作説明書		2
	股東權益變動簡明報表		3
	現金流量表簡明表		4
	簡明財務報表附註		5
第二項。	管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析		22
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		25
項目4.	控制和程序		25
第二部分--其他信息			25
第一項。	法律程序		25
第1A項	危險因素		26
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		26
第三項。	高級證券違約		26
項目4.	煤礦安全信息披露		26
第五項。	其他信息		26
第6項	展品		27
簽名			28


	2021年3月31日			2020年12月31日
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金	$	922,484		$	1,594
預付費用		577,651

流動資產總額		1,500,135			1,594
遞延發售成本					145,906
信託賬户中的投資		317,514,405

總資產	$	319,014,540		$	147,500

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	558		$
應計費用		8,657
應繳特許經營税		49,315
贊助商備註					122,500

流動負債總額		58,530			122,500
認股權證負債		27,985,582
應付遞延承銷費		11,112,500

總負債		39,156,612			122,500

承付款和或有事項(見附註7)
A類普通股，面值0.0001美元，可能贖回；分別於2021年3月31日和2020年12月31日按贖回價值計算為27,485,793股和0 股		274,857,926
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的0股
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行2億股；分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行4,264,207股和0股股(不包括27,485,793股和0股，可能需要贖回)		426
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；7937,500股⁽¹⁾和8,625,000⁽²⁾在2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票		794			750
額外實收資本		8,942,156			24,250
累計赤字		(3,943,374	)

股東總股本		5,000,002			25,000

總負債和股東權益	$	319,014,540		$	147,500

(1)	不包括2021年3月5日因承銷商行使超額配售選擇權(見附註4)而沒收的687,500股B類普通股。

(2)	包括保薦人持有的合計1,125,000股股票，如果承銷商的超額配售沒有全部行使，這些股票將被沒收。

附註是這些財務報表的組成部分。


運營和組建成本	$	58,560
權證發行成本		962,447
特許經營税費		49,315

運營虧損		(1,070,322	)
信託賬户中投資的未實現收益		14,405
私募的超額認股權證的公允價值高於收購價		(3,507,000	)
認股權證負債的公允價值變動		619,543

淨損失	$	(3,943,374	)

基本和稀釋加權平均流通股，可贖回A類普通股股票		27,485,793

每股基本和稀釋後淨虧損，可贖回A類普通股	$	(0.00	)

基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回的A類和B類普通股		12,201,707

每股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回 A類和B類普通股	$	(0.32	)

隨附的註釋是這些內容中不可或缺的一部分。 財務報表。


	普通股
	甲類						B類						其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
	股票			金額			股票			金額			其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
餘額，2020年12月31日				$				8,625,000		$	863		$	24,137		$			$	25,000

在首次公開募股(IPO)中出售31,750,000個單位，扣除發售成本 $17,938,020		31,750,000			3,175									283,773,127						283,776,302
沒收B類普通股								(687,500	)		(69	)		69
可能贖回的A類普通股		(27,485,793	)		(2,749	)								(274,855,177	)					(274,857,926	)
淨損失																	(3,943,374	)		(3,943,374	)

餘額，2021年3月31日		4,264,207		$	426			7,937,500		$	794		$	8,942,156		$	(3,943,374	)	$	5,000,002

隨附的註釋是這些內容中不可或缺的一部分。 財務報表。


經營活動的現金流：
淨損失	$	(3,943,374	)
調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金：
發行公有權證的權證發行成本		962,447
信託賬户中投資的未實現收益		(14,405	)
私募的超額認股權證的公允價值高於收購價		3,507,000
認股權證負債的公允價值變動		(619,543	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(577,651	)
應付帳款		559
應計費用		8,657
應繳特許經營税		49,314

用於經營活動的現金淨額		(626,996	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(317,500,000	)

用於投資活動的淨現金		(317,500,000	)

融資活動的現金流：
首次公開發行(IPO)所得款項，扣除已支付的承銷商折扣		311,150,000
保薦人附註所得款項		41,500
保薦人票據的償還		(164,000	)
出售私募認股權證所得款項		8,350,000
支付要約費用		(329,614	)

融資活動提供的現金淨額		319,047,886

現金增加		920,890
期初現金		1,594

2021年3月31日的現金	$	922,484

補充披露非現金投資和融資活動：
應付遞延承銷費	$	11,112,500

認股權證負債的初步分類	$	28,605,125

可能贖回的A類普通股	$	274,857,926

首次公開募股完成後將遞延發行成本重新分類為股權	$	145,906

隨附的説明是這些説明中不可分割的部分 財務報表。

截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。截至2021年3月31日的三個月的所有活動涉及公司的組建、如下所述的首次公開募股(IPO)，以及自首次公開募股結束以來，尋找預期的首次公開募股業務合併。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以利息收入或投資收益的形式產生營業外收入，該現金和信託賬户中的投資來自首次公開募股的收益。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月1日宣佈生效。2021年3月4日，本公司完成了30,000,000股的首次公開募股(單位數，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，公募股)，每股10.00美元。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向Hayaker贊助商III，LLC(私募保薦人) 出售5,333,333份認股權證(私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，毛收入為8,000,000美元，如附註5所述。

共有302,350,000美元，其中包括IPO的淨收益 $294,000,000美元(其中包括出售私募認股權證所得的350,000美元連同部分行使承銷商的超額配售選擇權，在超額配售選擇權結束時支付給承銷商)和出售私募認股權證的收益中的8,000,000美元被存入一個由大陸股票轉讓和信託公司維持的總部設在美國的信託賬户

承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年3月5日以每單位10.00美元的發行價額外出售了1,750,000個單位，產生了17,500,000美元的毛收入。在行使超額配售選擇權方面，公司於2021年3月5日向保薦人出售了233,333份私募認股權證(額外私募認股權證)，收購價為每份私募認股權證1.50美元，總收益為350,000美元。因此，信託賬户中又存入了17,500,000美元(其中包括612,500美元的承銷商遞延折扣)。由於部分行使了購買1,750,000股的超額配售選擇權，保薦人於2021年3月5日沒收了687,500股方正股票，以保持對公司已發行和已發行股票的20.0%的所有權。被保薦人沒收的方正股份被本公司註銷。

首次公開發售(IPO)結束並部分行使超額配售後，出售單位和出售私募認股權證的淨收益(定義見附註5)中的317,500,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户，並將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為185天或更短，或投資於貨幣市場基金。根據修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)，僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，兩者中以較早者為準，如下所述。

與上述發行相關的交易成本為17,938,020美元，其中包括6,350,000美元的現金承銷費、11,112,500美元的遞延承銷費和475,520美元的其他發行成本。此外，截至2021年3月31日，信託賬户外有922484美元現金可用於週轉資金。

公司管理層對首次公開募股的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管首次公開募股的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成首次公開募股的業務合併。初始業務合併必須與在簽訂初始業務合併協議時，合計公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入應繳税款)的一個或多個目標企業進行。此外，不能保證該公司將能夠成功地實施最初的業務合併。

本公司在簽署初始業務合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併，股東可尋求贖回與初始業務合併相關的股份，無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括應付利息和應繳税款，或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售他們的公開股份(從而避免股東投票)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個業務天存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減去應繳税金。(Ii)向股東提供機會，以收購要約的方式向本公司出售其公開股票(從而避免股東投票)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個業務天存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應付税款。本公司是否將尋求股東批准最初的業務合併或是否允許股東在要約收購中出售其公開發行的股票，將完全由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東批准，除非法律或納斯達克規則要求進行投票。如果公司尋求股東批准，只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下，它才會完成初始業務合併。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5000美元, 001緊接在初始業務合併完成之前或之後。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關的初始業務組合，而可能會尋找替代的初始業務組合。

儘管有上述贖回權利，但如果本公司尋求股東批准初始業務合併，並且公司沒有根據投標要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則本公司修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制贖回其股份。

保薦人同意放棄 (I)與完成初始業務合併相關而持有的任何方正股份和公開股份的贖回權。(Ii)與股東投票批准修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，以修改我們允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，則允許贖回100%的公開股票的權利，以及(br}如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定，則贖回100%的公開股票的權利如果本公司未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或本公司必須完成初始業務合併的任何延長期限內完成首次業務合併，則持有的任何創始人股票均不得持有。

公司將在2023年3月4日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開股票，但贖回不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前未向本公司發放以繳納税款(最高不超過10萬美元)上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在此類贖回之後，(Iii)在獲得其餘股東和董事會批准的前提下，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證到期將變得一文不值。

如果公司持有股東投票權或有與初始業務合併相關的股票的投標要約，公眾股東將有權以現金贖回其股票，贖回金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日按比例佔總金額的信託賬户，包括利息但減去應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？ASC) 480？，此類A類普通股將按贖回金額入賬，並在首次公開發行(IPO)完成後歸類為臨時股權。區分負債與股權.

根據本公司經修訂和重述的公司註冊證書，如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘可能迅速(但不得超過十個工作日)贖回公開募股股票，以每股價格贖回公開發行的股票，並以現金支付。等同於存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前沒有發放給我們，用於支付公司的特許經營權和所得税(減去最多10萬美元的利息，用於支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用的法律，以及(Iii)按照適用的法律，以及(Iii)按照適用的法律，以及(Iii)根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)按照適用的法律經本公司其餘股東和本公司董事會批准後，解散和清算，在每種情況下均受本公司根據特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求的約束。保薦人及本公司高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，保薦人及本公司董事同意，若本公司未能在首次公開發售完成後24個月內完成首次公開招股後24個月內完成首次業務合併，他們將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份(定義見下文)清算分派的權利。然而，如果保薦人或本公司任何董事, 如果本公司在首次公開發行(IPO)中或之後收購A類普通股，如果本公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，高級管理人員或關聯公司將有權從信託賬户清算與該等股份有關的分配。

信託帳户

信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件，且僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成初始業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户收益分配，兩者中較早者為準。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取繳税利息(如有)外，信託賬户內的任何資金在以下較早者完成前均不會發放：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回在首次公開募股中出售的已在股東投票中進行適當投標的任何公開股票，以修改公司的公司註冊證書，以修改其義務的實質或時間，如果公司未在首次公開募股結束後24個月內完成首次業務合併，則有義務贖回100%的A類普通股。；及(Iii)如本公司未能於首次公開發售結束後24個月內完成首次公開發售的業務合併(受法律規定規限)，則贖回首次公開發售的單位所包括的100%A類普通股股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人(如果有)的債權，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

流動性

截至2021年3月31日，該公司在信託賬户之外擁有922,484美元的現金，營運資金餘額為1,490,920美元(不包括49,315美元的特許經營權應繳税款)。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過出售方正股份所得款項及一張無抵押及無息承付票(見附註6)項下最多300,000美元貸款來滿足(見附註6)。首次公開發售完成後，本公司的流動資金將通過信託賬户以外的私募所得款項淨額支付。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

賠款

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司討論與其簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)截至到期信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，並在一定範圍內對本公司承擔責任。本責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將通過努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)爆發為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為大流行。新冠肺炎的爆發已經對全球經濟和金融市場產生了不利影響，其他可能對全球經濟和金融市場產生不利影響的事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們尋求完善或完善業務合併的任何潛在目標業務的業務產生實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊)造成的破壞, 如果天災或其他傳染病的重大爆發(br})持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

附註2.重報以前發佈的財務報表

2021年4月12日，公司財務部代理總監和SEC代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》 (？SPAC)(？SEC聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管理本公司認股權證的權證協議中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，本公司重新評估以下事項的會計處理：(I)本公司首次公開發售(IPO)發行的單位中包括的7937,500份可贖回認股權證(公開認股權證)，以及(Ii)以私募方式向本公司保薦人發行的5,566,666份可贖回認股權證(連同公開認股權證)在首次公開發售(連同公開認股權證) 結束的同時結束。該公司此前將認股權證作為股本的組成部分進行了會計處理。

在進一步考慮會計準則編纂(ASC？)815-40、衍生工具和套期保值中的指導意見時實體自有權益中的合同根據ASC 815)，公司得出結論認為，認股權證協議中與某些投標或交換要約相關的條款排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820(公允價值計量)在初始(首次公開發售日期)和每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的營業報表中確認公允價值變動。

根據ASC主題340，其他資產和遞延成本由於認股權證被歸類為衍生負債，公司支出了最初記錄為權益減少的部分發售成本。已支出的發售成本部分是根據單位所包括的公開認股權證和A類普通股股票的相對公允價值確定的。

本公司將認股權證作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對本公司先前報告的現金沒有任何影響。


	和以前一樣報道		調整，調整			如上所述
截至2021年3月4日的資產負債表(經審計)
認股權證負債	$		$	27,185,000		$	27,185,000
總負債	$	11,849,400	$	27,185,000		$	39,034,400
可能贖回的A類普通股	$	286,051,039	$	(27,185,000	)	$	258,866,039
A類普通股	$	139	$	272		$	411
額外實收資本	$	4,999,035	$	4,469,393		$	9,468,428
累計赤字	$		$	(4,469,665	)	$	(4,469,665	)

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的公司財務報表按照美國公認的會計原則(GAAP)和證券交易委員會的規章制度列報。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，並且可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，降低免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時且其對上市公司或私人公司的申請日期不同，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

公司根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債和權益中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制性贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。截至2021年3月31日和2020年12月31日，27,485,793股和沒有可能贖回的A類普通股股票分別以贖回價值作為臨時股權在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

本公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括與首次公開發售相關的資產負債表日產生的專業費用和註冊費。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。公司因首次公開發售而產生的發售成本共計17,938,020美元(包括6,350,000美元的現金承銷折扣，11,112,500美元的遞延承銷費和475,520美元的其他發售成本)。因此，公司記錄了16,975,573美元的發售成本，作為與單位包括的A類普通股股相關的股本減少。該公司立即支出了962,447美元的發售成本，這些成本與歸類為負債的單位中包括的公共認股權證有關。

認股權證負債

本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或責任分類工具進行會計處理。區分負債與股權(？ASC 480)和ASC 815。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬法估算，私募認股權證的公允價值採用修正的Black Scholes模型估算(見附註10)。

所得税

公司遵守ASC主題740的會計和報告要求所得税這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應税收入的期間的税率，根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額計算的，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC主題740 規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

普通股每股淨收益 (虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並無考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共13,504,166股股份的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄。

公司的營業報表包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)列報，並採用兩級法計算每股收益(虧損)。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是，將信託賬户上賺取的可分配利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是：將經A類不可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。 B類不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。 B類不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。


	三個月截止到3月31日， 2021
	(未經審計)
可贖回A類普通股
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益
信託賬户中投資的未實現收益	$	12,470
特許經營税費		(42,692	)

淨收益	$	(30,221	)

分母：加權平均可贖回A類普通股

基本和稀釋加權平均流通股，可贖回A類普通股股票		27,485,793

基本和稀釋後每股淨收益，可贖回A類普通股	$	0.00

不可贖回A類和B類普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(3,943,374	)
淨收益		30,221

不可贖回的淨虧損	$	(3,913,153	)

分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回的A類和B類普通股		12,201,707

每股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回 A類和B類普通股	$	(0.32	)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司申請ASC主題820，公允價值計量《會計準則》(ASC 820)確立了計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用來為資產或負債定價的假設，是基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察到的輸入反映了實體基於市場數據的自身假設以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在此情況下可獲得的最佳信息進行開發。

根據首次公開發售，該公司以每單位10.00美元的收購價出售了31,750,000個單位。每個單位包括公司A類普通股的一股，面值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證(可贖回認股權證)的四分之一。每份完整的可贖回認股權證可行使購買一股 A類普通股的權利，且只能行使完整的認股權證。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。可贖回認股權證將於首次業務合併完成後30天或首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。每份完整的可贖回認股權證使持有人有權以11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註8)。

此外，保薦人持有的8,625,000股公司B類普通股(方正股份)(在行使超額配售之前)包括合計最多1,125,000股方正股票，在承銷商沒有全面行使超額配售選擇權的情況下，保薦人可沒收合計1,125,000股方正股票，保薦人將擁有已發行和已發行普通股的20.0%。由於部分行使了購買1,750,000個單位的超額配售選擇權，保薦人於2021年3月5日沒收了687,500股方正股票，以保持對本公司已發行和已發行股票的20.0%的所有權。被保薦人沒收的方正股份被本公司註銷。

注5.私募

在首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人以私募方式購買了總計5,333,333份認股權證，價格為每份權證1.50美元(私募認股權證)(總計8,000,000美元)。2021年3月4日，承銷商通知本公司，他們打算部分行使超額配售選擇權，導致保薦人總共支付35萬美元，以換取額外的233,333份私募認股權證。每份私募認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得的已加至信託賬户持有的首次公開發售的淨收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。對於私募認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配。

2020年7月，公司向發起人(方正股份)發行了總計8,625,000股B類普通股，總收購價為25,000美元。方正股份在完成初始業務合併後，將自動轉換為A類普通股。初始業務合併完成後，方正股份將自動轉換為A類普通股一對一基準，可如附註9所述進行調整。

初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股票：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後一年，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在至少30個交易日開始的任何20個交易日內的任何20個交易日內不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)在初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後的一年內，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

根據函件協議，保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持最初的業務合併，他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私下協商的交易中)都將投贊成票。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，從2021年3月2日開始，通過完成初始業務合併或公司清算，公司將每月向贊助商支付20,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用。在業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。

本票？關聯方？

2020年7月6日，保薦人同意向公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行首次公開募股(票據)相關的費用。這筆貸款是無息的，在2021年6月30日或首次公開募股(IPO)完成後(早些時候)支付。期票項下的未償還餘額164,000美元已於2021年3月5日償還。

關聯方貸款

為支付與初始業務合併相關的交易費用保薦人、本公司高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要不時或隨時借給本公司資金(營運資金貸款)。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。營運資金貸款將在初始業務合併完成時無息支付，或在持有人酌情決定，最多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，與配售認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期限。

方正股份、配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證持有人，將有權根據登記權協議享有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後方可享有)。這些持有者將有權獲得某些需求和攜帶式註冊權利。方正股份、配售認股權證及於營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證的持有人將不能出售該等證券，直至擬登記證券的適用鎖定期終止為止。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股(IPO)總收益的2%(2.0%)，並超額配售317,500,000美元，即6,350,000美元。此外，承銷商還從首次公開募股(IPO)和超額配售的毛收入中額外賺取了3.5%(3.50%)的 317,500美元，或11,112,500美元(遞延承銷佣金)，將在完成公司的初始業務合併時支付。截至2021年3月31日，這筆11,112,500美元的承諾已記錄為資產負債表上應支付的遞延承銷費。承銷協議規定，如果公司沒有完成其初始業務合併，承銷商將免除延期承銷佣金。

注8.手令

可贖回認股權證

每份完整的可贖回認股權證可購買一股A類普通股，且只可行使完整的認股權證。可贖回認股權證將於首次業務合併完成後30天或首次公開發售結束後12個月較後時間行使。每份完整的可贖回認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。單位分離後，不會發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易，要求購買至少三個單位才能獲得或交易完整的認股權證。這些認股權證將在最初的業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

如果在初始業務合併後60個工作日內未根據證券法登記行使認股權證可發行的股票，本公司將被要求允許持有人以無現金方式行使認股權證。然而，不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，除非有豁免可供豁免，否則本公司並無責任發行任何股份予尋求行使認股權證的持有人，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，否則本公司並無責任向持有人發行任何股份。如果前一句話中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，本公司均不需要以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部收購價。

本公司已同意於初始業務合併完成後，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於15個營業日)，本公司將盡其合理最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記可於行使認股權證後發行的A類普通股股份。根據認股權證協議的規定，本公司將盡其合理的最大努力使其在初始業務合併後60個工作日內生效，並維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議期滿為止。儘管有上述規定，如果本公司A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果本公司這樣做了，本公司可以選擇要求權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司這樣做了，公司可以選擇要求認股權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證但在沒有豁免的情況下，該公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回認股權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元。

此外，如果(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券與初始業務合併結束相關的發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票)，則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票。(X)如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，則不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票。發行前)( 新發行價格)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，包括信託持有的股權所賺取的利息，可用於初始業務合併的資金初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及(Z)自前一天交易日開始的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均價格(？市值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高的的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%(最接近的百分比)，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%。

私募認股權證

保薦人在首次公開發售(IPO)結束同時進行的私募中購買了總計5,333,333份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。隨後，保薦人購買了350,000美元的非公開配售認股權證，同時部分行使了承銷商的超額配售選擇權，超額配售選擇權(相當於233,333份認股權證)結束時將支付給保薦人。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股本公司A類普通股。私募認股權證的購買價格與首次公開發行(IPO)的收益相加，並存放在Trust 賬户中。如果首次公開發售結束後24個月內未完成首次業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，私募認股權證將到期變得一文不值。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將是不可贖回和可在無現金基礎上行使的。

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，則不得贖回。此外，私募認股權證的條款和規定與可贖回認股權證相同，包括行使價、行使力和行使期。如果私人配售認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按可贖回認股權證的相同基準行使。

如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使權證，他們將支付行使價，交出他們對 A類普通股的認股權證數量，該數量等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以權證的行使價與公平市場價值(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市場價值應指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內A類普通股的最後報告平均銷售價格。本公司同意這些認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是目前尚不清楚這些認股權證在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與本公司有關聯，他們在公開市場出售本公司證券的能力將受到極大限制。本公司預計將制定政策，禁止內部人士出售本公司的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售本公司證券的期間，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易本公司的證券。因此，與在公開市場上自由行使認股權證可發行的A類普通股的公眾股東不同，內部人士可能會受到很大限制。因此，本公司認為，允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何該等認股權證後可發行的A類普通股)，直至本公司完成首次業務合併之日起30天為止。

截至2021年3月31日，未償還的公募權證和私募認股權證分別為7937,500份和5566,666份。本公司根據ASC 815-40中包含的指導對公開認股權證和私募認股權證進行核算。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，因此每份認股權證必須記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求本公司於首次公開發售(IPO)結束時，按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分。在截至2021年3月31日的三個月中，公司在權證負債的公允價值變動中確認了與 619,543美元的權證負債公允價值變動有關的收益。

認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債均調整為當前公允價值，公允價值變動在公司經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

注9.股東權益

優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

班級普通股-本公司有權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有4,264,207股A類普通股已發行或流通股，不包括27,485,793股A類普通股，也沒有可能需要贖回的A類普通股。

B類普通股將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為股A類普通股，或根據持有人的選擇在上更早地轉換為A類普通股一對一在此基礎上，可對股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並可進一步調整。在與初始業務合併相關而增發或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括A類股票的總數(在公眾股東贖回A類普通股後)。方正股票全部轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)或轉換或行使公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利，以及在流動資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證，前提是一對一根據。

附註10.公允價值計量

下表提供了有關本公司在2021年3月31日按公允價值經常性計量的金融資產的信息，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：


描述	按公允價值計算的金額		1級		2級	3級
2021年3月31日
資產
信託賬户中的投資：
貨幣市場投資	$	317,514,405	$	317,514,405	$	$
負債
權證責任--公認權證	$	16,351,250	$		$	$	16,351,250
認股權證責任-私募認股權證	$	11,634,332	$		$	$	11,634,332

本公司利用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並利用修正的Black Scholes模型對每個報告期的私募認股權證進行估值，公允價值變動在營業報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關。本公司根據歷史波動率估算普通股的波動率，該波動率與權證的預期剩餘壽命相符。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。


	截至3月4日，2021			截止到三月三十一號， 2021
估值日股價		10.00			9.94
執行價(行權價份額)		11.50			11.50
完成企業合併的概率		85.0	%		85.0	%
期限(以年為單位)		6.6			6.5
波動率		合併前4%/ 合併後34%			合併前4.5%/ 33%的合併後
無風險利率		1.12	%		1.28	%
認股權證的公允價值		2.11			2.06

下表為修改後的Black Scholes模型提供了私募配售認股權證公允價值的重要輸入：


	截至3月4日， 2021			截止到三月三十一號， 2021
股票價格		10.00			9.94
執行價		11.50			11.50
完成企業合併的概率		85.0	%		85.0	%
股息率			%			%
期限(以年為單位)		6.6			6.5
波動率		27.4	%		27.0	%
無風險利率		1.10	%		1.30	%
認股權證的公允價值		2.13			2.09


	私安放			公眾			搜查令負債
截至2020年12月31日的公允價值	$			$			$
截至2021年3月4日的公允價值		11,360,000			15,825,000			27,185,000
以超額配售方式發行的額外認股權證		497,000			923,125			1,420,125
估值投入或其他假設的變化		(222,668	)		(396,875	)		(619,543	)

截至2021年3月31日的公允價值	$	11,634,332		$	16,351,250		$	27,985,582

注11.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

在本報告(？季度報告)中，對WE、？us？或？公司的提及是指Hayaker Acquisition Corp.III提及我們的管理層或我們的管理團隊？？是指我們的高級管理人員和董事，對保薦人的提及是指Hayaker贊助商III，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“1933年證券法”(修訂後的“證券法”)第27A 節和“交易法”第21E節定義的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本報告中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的財務狀況和經營結果的討論和分析的陳述均為前瞻性陳述。預期、相信、預期、意圖、估計、尋求、變體和類似的詞彙和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分訪問。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年7月6日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併，在本季度報告中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益 (根據首次公開募股(IPO)或其他方式我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現我們的首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)後確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損3,943,374美元，這是由於與首次公開募股(IPO)相關的已支出發行成本962,447美元，運營和組建成本58,560美元，出售私募認股權證虧損3,507,000美元，以及特許經營税支出49,315美元，但被認股權證負債公允價值變化 619,543美元(未實現收益)部分抵消

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，該公司在信託賬户之外擁有922,484美元的現金，營運資金餘額為1,490,920美元(不包括49,315美元的特許經營權應繳税款)。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過出售方正股份所得款項 25,000美元，以及一張無抵押及無息承付票最多300,000美元貸款來滿足。首次公開發售完成後，公司的流動資金將通過信託賬户以外的私募所得款項淨額支付。

此外，為了為與企業合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(營運資金貸款)。截至2021年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為626,996美元，原因是我們淨虧損3,943,374美元，認股權證負債公允價值變動619,543美元，營業資產和負債變動519,121美元，私募認股權證銷售虧損3,507,000美元，信託賬户投資未實現收益14,405美元，但被已支出的發售成本抵消

在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為317,500,000美元，這是由於首次公開募股(IPO)的淨收益存入信託賬户。

截至2021年3月31日止三個月，融資活動提供的現金淨額為319,047,886美元，其中包括首次公開發行(IPO)單位所得收益扣除已支付的承銷商折扣後的311,150,000美元，向我們的保薦人以私募方式發行認股權證所得的8,350,000美元，以及發行保薦人票據所得的41,500美元，因支付與首次公開發行相關的發售成本而部分抵消了329,614美元。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證時可發行的任何A類普通股)持有人將擁有登記權，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司註冊此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記報表擁有一定的附帶登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

該公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多4,500,000個單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年3月5日，承銷商以每台10.00美元的發行價額外購買了1,750,000台，為公司帶來了額外的毛收入17,500,000美元。

承銷商每單位獲得0.20美元的現金承銷費，總計635萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計11,112,500美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

普通股可能需要贖回

本公司根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債與權益中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受不確定未來事件發生的影響。截至2021年3月31日和2020年12月31日，27,485,793股A類普通股和任何可能贖回的A類普通股均未分別以贖回價值作為臨時股權在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並無考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共13,504,166股股份的影響，因為該等認股權證的行使乃視未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。

本公司的營業報表包括列報可能贖回的普通股每股收益(虧損)，並採用兩級法計算每股收益(虧損)。A類可贖回普通股的基本和稀釋每股淨收益的計算方法是，將信託賬户上賺取的可分配利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。A類不可贖回普通股和B類不可贖回普通股每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是，將經A類可贖回普通股收益調整後的淨虧損除以當期已發行B類不可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。在編制本10-Q表格的過程中，我們修訂了之前關於權證會計的立場。根據他們的評估，並根據證券交易委員會的聲明，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，僅由於公司重述2021年3月4日的財務報表，將公司的權證重新分類，公司的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年3月31日無效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此本公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。關於對證券交易委員會最近關於SPAC會計事項的報表的評估，以及管理層隨後對其先前發佈的財務報表的重新評估，該公司認定其認股權證的會計存在錯誤。管理層的結論是，財務報告的內部控制存在與複雜金融工具的會計處理相關的缺陷，未能正確核算此類工具構成了SEC 法規定義的重大缺陷。這一重大缺陷導致該公司重述了截至2021年3月4日的經審計財務報表。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。鑑於我們的財務報表(包括2021年3月4日經審計的資產負債表)中對權證作為負債的分類的重述，如隨附的財務報表附註2所述，我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，以及加強我們的人員和我們就複雜會計諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們目前的計劃包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，以及加強我們的人員和我們就複雜會計諮詢的第三方專業人員之間的溝通我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

沒有。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素是我們於2021年3月3日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為無關緊要的也可能損害我們的業務或運營結果。除下文所述外，截至本季度報告日期，我們於2021年3月3日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們的權證被計入負債，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，公司財務部代理總監和SEC代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》 (SEC聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標報價相關的某些和解條款和條款，這些條款類似於管理我們認股權證的權證協議中包含的條款。

因此，截至2021年3月31日，本報告其他部分包含在我們的資產負債表上的是與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則彙編815，衍生工具和對衝(ASC 815)規定在每個資產負債表日期重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損將在營業報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

作為認股權證負債入賬的權證將在發行時按公允價值記錄，公允價值在收益中報告的每個期間的變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，和/或可能會使我們更難完成初始業務合併。

我們根據實體自有權益衍生工具及對衝合約(ASC 815-40)所載指引，計算與首次公開發售相關發行的13,504,166份認股權證(包括作為首次公開發售單位的一部分出售的7,937,500份認股權證及5,566,666份私募認股權證)。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認，因此我們的報告收益也會得到確認。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求不具有權證的SPAC，這些權證被視為權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用

收益的使用

2021年3月4日，公司以每股10.00美元的價格完成了3000萬股的首次公開募股(IPO)，產生了3億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的四分之一，每份完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了以每份私募配售認股權證1.5美元的價格出售5,333,333份認股權證，總收益為8,000,000美元。

2021年3月5日，超額配售部分行使，以每單位10.00美元的發行價額外出售了1,750,000個單位，產生了17,500,000美元的毛收入。就行使超額配股權而言，本公司向保薦人出售233,333份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.50美元，所得毛收入為350,000美元。

我們的首次公開募股於2021年2月2日結束之後，共有317,500,000美元(包括首次公開募股所得的309,150,001美元和私募認股權證的出售所得的8,349,999美元)存入作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)在美國開設的信託賬户中，這筆資金共計317,500,000美元，其中包括首次公開募股所得的309,150,001美元和出售私募認股權證所得的8,349,999美元。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國庫券，並符合修訂後的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

本公司有關首次公開招股的最終招股説明書所述的首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。


不是的。		展品説明

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官的認證

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證

32.1**		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證

32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*		XBRL實例文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

謹此提交。

傢俱齊全。


	乾草製造機收購公司III

日期：2021年5月20日	由以下人員提供：	/s/史蒂文·J·海耶(Steven J.Heyer)
		姓名：史蒂文·海耶(Steven J.Heyer)
		頭銜：首席執行官

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