FFF
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至的財政年度
或
在從中國到日本的過渡期內,中國從中國到日本,從中國到日本的過渡期,都是從中國到中國的過渡時期。
委員會檔案號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》的第13節或第15(D)節提交報告。☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲1934年證券交易法規則第212B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)
大型加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由準備或發佈其報告的註冊會計師事務所提交的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》規則第312b-2條所定義)。*是。
截至2020年9月30日,註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$
截至2021年5月17日,註冊人普通股的流通股數量(每股票面價值.001美元)為
引用成立為法團的文件
以下文檔的部分內容通過引用併入本文:
Triumph Group,Inc.將提交的與我們的2021年股東年會相關的委託書部分併入本協議第三部分,如本文所述。
目錄
項目編號 |
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頁面 |
第一部分 |
3 |
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第一項。 |
業務 |
3 |
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一般信息 |
3 |
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產品及服務 |
3 |
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所有權 |
4 |
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銷售、市場營銷和工程 |
5 |
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積壓 |
5 |
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對重要客户的依賴 |
5 |
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競爭 |
5 |
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政府管制,包括環境管制和行業監管 |
6 |
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人力資本資源 |
7 |
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行政主任 |
8 |
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最新發展動態 |
9 |
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可用的信息 |
9 |
項目1A。 |
風險因素 |
10 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
19 |
第二項。 |
特性 |
19 |
第三項。 |
法律程序 |
20 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
20 |
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第二部分 |
21 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
21 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
42 |
項目9。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
86 |
項目9A。 |
管制和程序 |
86 |
項目9B。 |
其他資料 |
89 |
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第三部分 |
90 |
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第(10)項。 |
董事、高管與公司治理 |
90 |
第11項。 |
高管薪酬 |
90 |
項目12。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
90 |
第(13)項。 |
某些關係、關聯交易和董事獨立性 |
90 |
第(14)項。 |
首席會計師費用及服務 |
90 |
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第四部分 |
91 |
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第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
91 |
第一部分
第一項。 業務
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”中有關我們未來業務和前景的前瞻性陳述,包括基於對我們經營的市場的當前預測和預期的陳述,以及基於現有信息的管理層對未來業績和資本要求的信念的陳述。這些陳述是基於管理層的信念,以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在本文檔中使用的“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“潛在”等詞語以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。實際結果可能與管理層目前的預期大不相同。舉例來説,我們不能保證不需要額外的資金,而所需的數額可能是很大的,或如有需要,我們不能保證在合理的條件下,在我們需要的時間和數額,提供額外的資金。除了這些因素外,可能導致實際結果大不相同的因素還包括:與收購的業務整合有關的不確定性因素;影響我們業務部門的總體經濟狀況;冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的持續影響;經濟、金融市場以及我們競爭的市場的嚴重中斷;我們的某些業務對某些關鍵客户的依賴;以及我們無法實現所有預期收購效益的風險,以及與航空航天行業相關的競爭因素。關於這些和其他影響我們的因素的更詳細的討論, 見“項目1a.風險因素”中描述的風險因素。新冠肺炎的長期影響也可能會加劇其中許多風險。
一般信息
Triumph Group,Inc.(“Triumph”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)於1993年在特拉華州註冊成立。我們的公司設計、設計、製造、維修和檢修航空航天和國防系統、子系統、部件和結構的廣泛產品組合。我們服務於全球航空業,包括原始設備製造商(“OEM”)和全方位的軍用和商用飛機運營商,貫穿整個飛機生命週期。
產品及服務
我們通過兩個運營部門為航空航天行業提供各種產品和服務:(I)Triumph Systems&Support,其公司設計、開發和支持專有部件、子系統和系統;使用外部設計生產複雜組件;以及為商用、支線和軍用飛機提供全生命週期解決方案;(Ii)Triumph航空航天結構,其公司向商業、商業、區域和軍事製造商提供大型金屬和複合材料結構,並主要根據客户設計和基於模型的定義生產緊公差部件,包括廣泛的鋁、硬金屬和複合材料。
系統和支持這些產品包括液壓、機械和機電執行機構、動力和控制系統;全套航空航天變速箱解決方案,包括髮動機配件變速箱和直升機變速器;主動和被動熱交換技術;燃油泵、燃油計量裝置和全權限數字電子控制系統;液壓機械和電子機械的一次和二次飛行控制系統;以及廣泛的表面處理選項。
該集團的產品和功能包括設計、製造、建造和維修:
飛機和發動機安裝的附件驅動器 |
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熱控系統和部件 |
貨鈎 |
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高升力驅動 |
駕駛艙操縱桿 |
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液壓系統和部件 |
控制系統閥體 |
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起落架驅動系統 |
電子發動機控制 |
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起落架部件和組件 |
排氣噴嘴和管道 |
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主機齒輪箱總成 |
齒輪傳動和傳動系部件 |
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主燃料泵 |
燃料計量裝置 |
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二級飛行控制系統 |
減振器 |
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3
廣泛的產品和服務包括全面的交付後價值鏈服務,簡化了維護、維修和大修(“MRO”)供應鏈。通過其地面支持設備維護、部件MRO和生產後供應鏈活動,Systems&Support定位於在全球範圍內提供集成的飛機側維修解決方案。性能包括金屬和複合材料飛機結構、機艙、推力反向器、內飾、輔助動力裝置以及各種氣動、液壓、燃料和機械附件。系統與支持公司為航空業維修和大修各種部件,包括:
空氣循環機 |
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葉片和葉片 |
APUS |
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機艙玻璃、遮陽板、燈光鏡頭和其他部件 |
恆速驅動 |
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燃燒室 |
發動機和機身附件 |
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定子 |
飛行控制面 |
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過渡風管 |
集成驅動發電機 |
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側壁 |
機艙 |
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燈光組件 |
遙感器 |
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頭頂上的行李箱 |
推力反向器 |
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燃料囊電池 |
航空航天結構產品包括機身面板、水平和垂直尾翼,以及地面格柵等部件。航空航天結構還具有設計金屬和複合材料的詳細結構設計的能力。航空航天結構的能力還包括先進的複合材料和內部結構,以及焊接、高壓釜粘接和傳統機械緊固件等連接工藝。
該集團的產品和功能包括設計、製造、建造和維修:
複合材料與金屬粘接 |
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飛行控制面 |
發動機吊艙 |
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綜合測試和認證服務 |
尾部 |
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機翼襟翼 |
聲學和隔熱系統 |
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複合風管和地板 |
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然而,由於在附註22中披露的資產剝離,在2021年3月31日之後,我們不再設計、製造、建造和維修飛機機翼以及複合材料和金屬粘接。
所有權
我們受益於與設計、工程和製造流程以及維修和大修程序相關的專有權利。對於一些產品,客户的規格或設計要求我們獨特的製造能力,因此必須依賴我們來生產這種特殊設計的產品。
我們認為我們的名稱和商標對我們的整體業務具有重要意義。我們的產品受到一系列專利、商標、許可證或其他形式的知識產權的保護,這些知識產權將在未來的不同日期到期。我們不斷開發和獲得新的知識產權,並認為我們所有的知識產權都是有價值的。然而,基於我們產品線的廣泛範圍,管理層認為,任何一項知識產權的損失或到期都不會對我們的運營結果、我們的財務狀況或我們的業務部門產生實質性的不利影響。我們的政策是為我們的新產品提交申請並獲得適當的專利,包括產品修改和改進。雖然專利一般在專利申請申請日20年後到期,但我們會定期獲得新的專利。
在我們的大修和維修業務中,我們為客户維護的設備的原始設備製造商經常在維修手冊中包含與其設備相關的語言,聲稱對我們運營中使用的手冊內容擁有廣泛的所有權。不能保證原始設備製造商不會試圖強制執行此類索賠,包括可能使用法律程序。如果發生此類法律訴訟,不能保證針對該公司的此類訴訟不會成功。但是,我們相信我們使用製造和維修手冊是合法的。
4
銷售、市場營銷和工程學
雖然我們的每家運營公司都負責銷售和營銷其特定的產品,但我們在運營部門層面建立了兩個營銷團隊,專注於業務開發和交叉銷售我們廣泛的能力。一個團隊致力於系統和支持,另一個團隊支持航空航天結構。這些團隊負責向我們的OEM、軍事、航空和航空貨運客户銷售航空結構、系統、集成裝配以及維修和大修服務,遍及我們的運營公司。在某些有限的情況下,我們使用獨立的、以佣金為基礎的代表來滿足客户在我們運營的一些市場和地理區域不斷變化的需求。
這兩個集團級別的營銷團隊作為銷售流程的前端運作,建立或維護關係,識別利用我們品牌的機會,併為我們的客户提供服務。每個單獨的運營公司負責自己的技術支持、定價、製造和產品支持。此外,在系統與支持部門,我們通過設計整合公司能力的系統來滿足客户的需求。
我國很大一部分政府和國防合同是在競爭性投標的基礎上授予的。我們通常不投標或作為主承包商,但通常會以固定價格為基礎投標並作為合同的分包商。我們通常以固定價格、協商合同或採購訂單的方式向其他客户銷售產品。
在分包時,我們的分包商存在不履行合同的風險,這可能會導致質量、成本或對生產計劃的影響等方面的糾紛。此外,影響主承包商和我們的分包商的經濟環境變化或自然災害、貿易制裁、關税、預算限制、地震、火災、極端天氣條件或流行病可能會對他們滿足或支持我們的性能要求的能力產生不利影響。
積壓
我們與幾個客户簽訂了許多長期協議。這些協議一般描述了在協議期限內客户可以發出購買訂單以購買我們的產品和服務的條款。這些術語通常包括客户可能購買的產品或維修服務的列表、初始定價、預期數量以及(在已知的範圍內)交貨日期。然而,在跟蹤和報告我們的積壓時,我們只包括我們的實際採購訂單的金額,這些訂單通常在未來24個月內具有固定的交貨日期或合同要求,主要與對我們的OEM客户羣的銷售有關。我們售後客户發出的訂單通常在短時間內完成。因此,我們的積壓數據主要與OEM客户有關。下面列出的積壓信息不包括我們預期從長期協議中產生的銷售額,因為我們沒有固定交貨日期的實際採購訂單。
截至2021年3月31日,我們收到了未完成的採購訂單,總髮票價格約為18.7億美元,其中11.8億美元和6.8億美元分別與系統與支持和航空航天結構有關。截至2020年3月31日,我們的持續業務收到了未完成的採購訂單,總髮票價格約為32億美元,其中14.7億美元和17.3億美元分別與系統與支持和航空航天結構有關。在目前18.7億美元的積壓訂單中,約有8.1億美元將不會在2022年3月31日之前發貨。有關我們積壓訂單的進一步信息,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
對重要客户的依賴
如附註19所披露,我們淨銷售額的很大一部分是賣給波音公司(“波音”)。具體向這些客户披露淨銷售額和應收賬款的集中度,請參閲附註19。*大幅減少對波音的銷售可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
競爭
我們主要與一級和二級系統供應商和部件製造商(其中一些是其他大公司的部門或子公司)在飛機結構、系統部件、子組件和細節部件的製造方面展開競爭。
航空零部件維修和大修的競爭來自四個主要來源,其中一些公司擁有比我們更多的財政和其他資源,因此,它們可能更有能力應對當前的環境:原始設備製造商、主要商業航空公司、政府支持倉庫和其他獨立的維修和大修公司。一些主要的商業航空公司繼續擁有和運營自己的服務中心,而其他一些航空公司已經開始將其維修和大修服務出售或外包給其他飛機運營商或第三方。提供維修和大修服務的國內外大型航空公司通常不僅為自己的飛機提供這些服務,也為其他航空公司提供這些服務。OEM還將維持服務中心,為他們製造的零部件提供維修和大修服務。許多政府在其軍事組織中設有飛機支持倉庫,負責維護和維修他們運營的飛機。其他獨立服務機構也在爭奪飛機部件其他用户的維修和大修業務。
5
航空航天行業的參與者主要根據技術能力、質量、週轉時間、能力和價格的廣度進行競爭。
政府管制,包括環境管制和行業監管
政府管制與行業監管
航空業在美國受到聯邦航空管理局(FAA)的高度監管,在其他國家也受到類似機構的嚴格監管。我們必須獲得美國聯邦航空局(FAA)的認證,在某些情況下,還必須獲得個別原始設備製造商(OEM)的認證,才能設計和維修特定飛機型號中使用的零部件。如果材料授權或審批被撤銷或暫停,我們的運營將受到不利影響。未來可能會採取新的更嚴格的政府法規,或者加強行業監管,這些新的法規如果通過,或者任何行業監管如果加強,都可能對我們產生不利影響。
我們還必須滿足受美國聯邦航空局監管的客户(包括原始設備製造商)的要求,並向這些客户提供符合政府法規的產品和維修服務,這些法規適用於商業飛行操作中使用的飛機部件。美國聯邦航空局監管商業飛行操作,並要求飛機部件符合其嚴格標準。此外,美國聯邦航空局要求對飛機部件進行各種維護程序,我們目前在維修和大修服務中滿足這些維護標準。我們的幾個運營地點都是美國聯邦航空局認證的維修站。
一般來説,美國聯邦航空局只批准製造或維修特定的飛機部件,而不是過去批准的更廣泛的批准。聯邦航空局的審批過程可能既昂貴又耗時。為了獲得聯邦航空局空中代理證書,申請人必須滿足聯邦航空局管理維修站的所有適用規定。這些規定要求申請人擁有經驗豐富的人員、檢查系統、合適的設施和設備。此外,申請人必須證明需要證書。申請人必須向設計批准持有人購買與每個特定飛機部件有關的製造商維修手冊。*由於這些法規要求,申請過程可能涉及大量費用。
在歐盟監管該行業的歐洲航空安全局(EASA)、中國民用航空局和其他類似的外國監管機構的認證過程也同樣嚴格,可能涉及宂長的審計。EASA成立於2002年,目前負責歐洲各國航空當局的大部分職責,如英國民航局。
我們的運營還受到各種工人和社區安全法律的約束。例如,1970年的“職業安全與健康法案”(“OSHA”)規定了美國所有僱員安全工作場所的一般要求。此外,OSHA還規定了處理危險和有毒物質的特殊程序和措施。當局已為處理、處置或貯存危險廢物的工作場所頒佈特定的安全標準。我們相信我們的運作在實質上符合OSHA的健康和安全要求。
環境監管
我們的業務、運營和設施受到包括環境保護局(EPA)在內的政府機構的眾多嚴格的聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束。除其他事項外,這些監管機構對危險材料、污染物和污染物的排放、排放、產生、管理、運輸和處置進行監管;對可能或已經釋放到環境中的危險或受管制物質的公共和私人應對行動進行監管;並要求我們獲得和保持與我們的運營相關的許可證和許可。這種廣泛的監管框架給我們帶來了巨大的合規負擔和風險。儘管管理層認為我們的運營和設施在實質上符合這些法律法規,但這些法律、法規或其解釋、或我們運營的性質或可能出現的監管執法行動的未來變化可能需要我們做出重大額外資本支出,以確保持續遵守或採取補救行動。
我們的某些設施,包括由我們或我們的一家子公司收購和運營的設施,在收購時曾一度受到聯邦或州政府機構對環境污染的積極調查,至少在某些情況下,仍在接受調查或進行補救。我們經常因這些調查和在我們購買這些設施之前發現的環境污染而承擔的責任,由設施的以前擁有者或經營者和/或現在的擁有者賠償,但有一定的限制。我們還維持污染責任政策,為與現場污染狀況清理相關的某些重大責任提供保險,併為某些第三方訴訟(包括第三方場所的超級基金責任)提供辯護和賠償,但以其他方式不受賠償的程度為限。這一政策適用於我們在全球的所有制造和組裝業務。此外,作為重組和相關舉措的一部分,當我們繼續執行退出某些設施的計劃時,可以確定對潛在的環境污染進行補救的必要性,而且這種義務可能是實質性的。如果我們因為沒有賠償和保險而要支付與環境責任有關的費用,這些費用可能會對我們造成重大的不利影響。
6
人力資本資源
我們的成功在很大程度上取決於在工程、製造、信息技術、網絡安全、業務發展、金融以及戰略和管理等多個領域發現、吸引、吸引、培養和留住一支高技能的勞動力隊伍。我們的人力資本管理戰略非常重視通過創造一個充滿吸引力和包容性的工作場所來吸引和發展一支有才華和多樣化的勞動力隊伍,並倡導創新、卓越和持續改進的文化。我們人力資本管理戰略的目標與我們的戰略和財務目標保持一致,併為其提供支持。
我們使用各種人力資本指標來管理我們的業務,包括:勞動力人口統計和多樣性指標;人才獲取、留住和發展指標;以及員工安全和健康指標。
多樣性和勞動力人口統計
我們重視員工隊伍的多樣性,並相信當團隊中有來自不同背景、文化、性別和經驗的人時,才能實現最佳的創新和業務成果。我們有一個多元化和包容性指導委員會(簡稱DISC),致力於創造一種環境,讓所有員工感到被重視、被包容,並有權分享他們獨特的經歷、觀點和觀點。*我們相信這對我們業務的成功以及提供世界級的製造、工程和航空航天服務至關重要。*我們跟蹤我們領導層和員工的多樣性,並定期與公司董事會一起審查我們實現多樣性目標的進展。截至3月31日,我們的員工總數和自我認同的員工都是如此10%是有色人種,8%是退伍軍人。
我們的幾個子公司與工會簽訂了集體談判協議。根據這些協議,我們目前僱傭了大約1247名全職員工。目前,在我們的6692名正式員工中,約有19%由工會代表,約55%的淨銷售額來自至少部分員工加入工會的設施。在由工會代表的1247名員工中,沒有一名員工的合同已經到期。
我們無法與任何工會談判一份可接受的合同,可能會導致受影響的工人罷工,並因支付給工會成員的更高工資或福利而增加運營成本。如果加入工會的工人舉行罷工或其他停工,或者如果其他員工加入工會,我們的運營可能會受到嚴重幹擾,持續勞動力成本可能會上升,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
人才的獲取、留住和發展
招聘、培養和留住有才華的員工,特別是在高科技領域,是我們人力資本管理不可或缺的一部分。除了關注招聘,我們還監控流失率,包括頂尖人才的流失率。*我們相信員工對工作場所的承諾和聯繫,即我們所説的員工敬業度,是留住頂尖人才的關鍵組成部分。*我們定期對我們的員工進行調查,旨在衡量“員工敬業度”。我們的人民文化委員會監控對這些調查的迴應,以追求持續改善我們的員工敬業度指標。*我們還繼續投資於支持員工有效性、效率和敬業度的技術,包括先進的通信系統和流程。在我們應對全球新冠肺炎疫情帶來的挑戰時,這些投資尤其有價值。
我們還通過提供具有市場競爭力的薪酬和福利實踐來吸引和獎勵我們的員工,這些薪酬和福利實踐涵蓋了健康的許多方面,包括旨在支持身體、精神和財務健康的資源和計劃。我們還為員工提供學費報銷和其他教育培訓機會。
員工安全與健康
確保我們員工的安全是我們的首要任務。我們的安全與健康計劃旨在通過創造一個安全健康的工作環境來提高商業價值,促進我們員工的彈性,並吸引我們的員工。*我們為我們所有的企業提供健康和安全指導和資源,以確保職業安全,降低風險,防止事故發生。我們的價值觀包括每個人致力於為他們自己和他們的團隊成員創造一個安全的工作環境,通過各種計劃和活動,我們表彰我們組織中為工作場所安全做出重大貢獻的個人。
我們通過將可記錄事故和事故嚴重性與每年建立的特定績效指標進行比較來監控我們安全和健康計劃的有效性。*我們通過可記錄事故總量(TRIR)指標來衡量安全事故的數量,通過我們所有設施的限制和轉移天數(DART)指標來衡量事故嚴重性。所有這些比率都是以歷年為基礎來衡量的,下表反映了我們最近三個日曆年的結果:
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截至的日曆年度 |
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安全指標 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
Trir |
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1.9 |
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2.3 |
|
2.2 |
飛鏢 |
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1.3 |
|
1.4 |
|
1.2 |
TRIR=可記錄案例總數x 200,000/總工作小時 |
||||||
DART=休假天數x 200,000/所有員工的總工作小時數 |
7
為了應對全球新冠肺炎疫情,我們成立了一個跨職能團隊,以制定適當的工作場所安全和健康政策。*我們執行了嚴格的協議,旨在保護我們的員工並保持我們的工廠運營,並遵循疾病控制和預防中心的指導。*憑藉我們行動迅速的核心價值觀,凱旋團隊成員在當地和全公司的基礎上做出反應,提出創新的解決方案,以限制病毒的傳播,並向客户提供產品和服務。這包括為員工配備個人防護設備;更頻繁地對工作場所進行消毒;以及投資於技術,包括增強的快速通信軟件和其他使許多員工能夠遠程工作的技術。“我們限制了出差,並調整了我們的能力和人員配備水平,以應對商業需求。該公司還生產並向當地醫療機構分發了1萬多個口罩。我們的新冠肺炎應對團隊繼續監測大流行的影響,並將繼續就適當的安全措施和政策向我們的企業和員工提供指導。
社區服務與慈善事業
自2011年以來,我們通過我們的Wings社區推廣計劃展示了對企業公民的深切奉獻。通過Wings,我們在世界各地的員工根據社區的需求,通過與當地非營利組織合作來創建和實施服務項目,並參與有意義的志願者項目,這些項目直接惠及致力於服務他人需求的當地慈善機構。2018年,為了紀念我們成立25週年,公司承諾提供25,000小時的志願服務。通過Wings計劃和個人志願行動,我們網站的員工已經與包括聯合之路、美國紅十字會、救世軍、田納西州中部男孩和女孩俱樂部、瓦奇塔兒童中心、洛杉磯地區食品銀行、第二收穫食品銀行等許多組織建立了合作伙伴關係。公司喜歡在當地社區建立合作伙伴關係,以團隊為基礎的志願者活動有助於將我們的員工凝聚在一起,成為一個為社區服務的團隊。
2008年,凱旋集團慈善基金會成立。凱旋集團慈善基金會將其約30萬美元的年度贈款預算分配給受助組織,其使命是促進教育,特別是在科學、技術、工程和數學(“STEM”)領域,改善我們的社區,支持退伍軍人和軍人家庭。
行政主任
我們目前的行政官員是:
名字 |
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年齡 |
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職位 |
丹尼爾·J·克勞利 |
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58 |
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董事長、總裁兼首席執行官 |
小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe,Jr.) |
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58 |
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高級副總裁兼首席財務官 |
詹妮弗·H·艾倫 |
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49 |
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高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
蘭斯·R·特納 |
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50 |
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高級副總裁兼首席人力資源官 |
託馬斯·A·奎格利(Thomas A.Quigley),III |
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44 |
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投資者關係部和控制部副總裁 |
威廉·柯爾徹 |
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54 |
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負責系統和支持的執行副總裁 |
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丹尼爾·J·克勞利於2016年1月4日被任命為本公司總裁兼首席執行官兼董事。他於2020年11月17日當選為公司董事會主席,在此之前,克勞利先生曾於2013年至2015年擔任雷神公司企業副總裁兼綜合防禦系統總裁,並於2010年至2013年擔任雷神公司網絡中心繫統總裁。在加入雷神公司之前,Crowley先生曾擔任洛克希德·馬丁航空公司的首席運營官,此前他在洛克希德·馬丁航空公司的航天、電子和航空部門擔任了一系列越來越負責任的任務。
小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe,Jr.)自2016年8月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。他從Steel Partners Holdings加盟公司,在2007年至2016年期間擔任過多個職位,包括:高級副總裁兼首席財務官、共享服務總裁,以及附屬公司Handy&Harman和Steel Excel的高級副總裁兼首席財務官。在加入Steel Partners Holdings之前,McCabe先生於2004年至2007年擔任美國水務東北地區負責財務和財務的副總裁,並於1991年至2003年擔任Teleflex AerSpace總裁兼首席財務官(CFO),該公司服務於全球航空業。他之前曾獲得註冊會計師和六西格瑪綠帶資格,並曾擔任航空航天工業協會理事會和民航理事會執行委員會成員。
詹妮弗·H·艾倫自2018年9月以來一直擔任高級副總裁兼我們的總法律顧問兼祕書。她從CIRCOR International,Inc.加盟凱旋集團(Triumph Group),於2016年至2018年擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。此前,她於2010年至2016年擔任BAE系統公司副總裁兼企業副總法律顧問,2005年至2010年擔任Jones Day紐約辦事處併購小組成員,1996年至2001年擔任Morgan,Lewis&Bockius LLP費城辦事處商業和金融小組成員。
蘭斯·R·特納2017年9月被任命為我們的高級副總裁兼首席人力資源官。2013年至2017年9月,特納先生擔任CenturyLink,Inc.人力資源副總裁;2000年至2013年,擔任霍尼韋爾人力資源高級總監。
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託馬斯·A·奎格利(Thomas A.Quigley),III一直是我們的副總統,投資者關係和控制器自2019年12月以來。從…2012年11月至2019年12月,奎格利先生擔任我們的副總裁兼財務總監,並擔任本公司的首席會計官。奎格利先生曾在2009年至2012年擔任該公司的證券交易委員會報告經理。從2002年到2009年加入Triumph之前,Quigley先生在畢馬威會計師事務所的審計業務中擔任過各種職務,包括高級審計經理。
威廉·柯爾徹在2018年9月加入公司後,於2021年2月被任命為我們負責客户解決方案和支持的執行副總裁。在加入公司之前,他於2016年至2017年擔任Blackstone投資組合公司MB AerSpace的首席運營官,並於2015年擔任HIG投資組合公司VAS Aero Services的首席執行官。Kircher先生還在聯合技術公司(United Technologies Corporation)工作了18年,擔任過各種國內和國際領導職務,包括UTC航空航天新加坡公司總裁和普拉特·惠特尼公司新加坡檢修副總裁。
最新發展動態
如附註3所披露,在截至2021年3月31日的年度內,我們完成了對我們多項資產和業務的剝離,其中最大的一筆是轉移了與我們的灣流G650翼供應鏈活動相關的資產和某些負債。此外,在截至2021年3月31日的一年中,我們達成了最終協議,出售位於佐治亞州Milledgeville和泰國羅永的複合材料製造業務,以及我們位於德克薩斯州Red Oak的製造業務。我們收到約1.55億美元的淨收益。*我們打算用淨收益中的約1.2億美元贖回第一批留置權債券的本金總額約1.13億美元,贖回價格為106.656%,外加應計和未付利息。*這些資產剝離交易代表着我們向專注於系統和支持運營部門業務的過渡取得了進展。
有關截至2021年3月31日的年度內發生的其他重大事項的説明,請參閲隨附的合併財務報表和相關附註。
可用的信息
欲瞭解更多有關我們的信息,請訪問我們的網站:www.triumphgroup.com。該網站的內容不是本10-K表格年度報告的一部分。我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的電子文件(包括10-K、10-Q和8-K的所有表格,以及對這些報告的任何修訂)在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供給SEC後,在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。SEC維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為Www.sec.gov.
此外,應書面要求,公司將免費提供提交給證券交易委員會的文件的電子副本。
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第1A項 風險因素
戰略風險
戰略風險與我們未來的業務計劃和戰略有關,包括與全球宏觀環境相關的風險;競爭威脅;對我們產品和服務的需求;我們在技術和創新方面投資的成功;我們的業務組合和資本分配決策;處置、收購、合資和重組活動;知識產權;以及其他風險。
對航空航天行業產生不利影響的因素可能會對我們的經營業績和流動性產生不利影響。
我們的毛利和經營業績有相當大比例來自商業航空。我們的業務一直專注於設計、工程、製造、維修和檢修一系列飛機部件、附件、組件、系統和飛機結構。因此,我們的業務直接受到經濟因素和其他影響我們航空航天行業客户的趨勢的影響,包括原始設備製造商和飛機運營商可能減少外包,或者預計的市場增長可能無法實現或不可持續。我們還在很大程度上依賴於對商業航空市場的銷售,這一市場本質上是週期性的,過去曾出現過顯著的下滑。當這些經濟和其他因素對航空航天行業產生不利影響時,它們往往會減少客户對我們產品和服務的總體需求,從而減少我們的運營收入。可能影響航空航天行業的經濟和其他因素可能會對我們的運營業績和流動性產生不利影響。我們對一些商業航空公司有信用敞口,其中一些航空公司遇到了嚴重的財務困難。一些航空公司目前正在請求聯邦援助,不能保證他們會得到所需金額的援助(如果有的話)。此外,能源成本和航空公司燃油價格的上漲可能會給航空公司的運營成本帶來額外的壓力。航空燃油市場本質上是不穩定的,除其他因素外,還會受到政府航空燃油生產政策變化的影響。, 全球原油供應波動,以及產油區的敵意導致石油生產或交付中斷。由於航空業的競爭性,航空公司有時無法通過提高票價將燃油價格的上漲轉嫁給客户,這加劇了運營成本的壓力。其他具有普遍影響的事件,如自然災害、流行病、戰爭、影響航空業的恐怖襲擊或大流行的健康危機,可能會導致全球航空業的下滑,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外,對我們的維護、維修和大修服務的需求與世界各地的飛行活動密切相關。商用飛機上要求的MRO活動的很大一部分是由政府法規規定的,這些法規限制了預定MRO事件之間可能經過的總時間或航班數量。因此,雖然短期延期是可能的,但MRO活動最終需要繼續運營飛機的創收服務。因此,從中長期來看,MRO市場的趨勢與全球機隊的規模和利用率密切相關,這反映在可用座位里程(通常稱為ASM)和貨噸里程上。因此,導致全球ASM數量和貨運里程下降的條件或事件,如上述情況或事件,可能會對我們的MRO業務產生負面影響。
新冠肺炎疫情和其他未來潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對我們的業務、經營業績和現金流的影響是不確定的。
2019年全球爆發的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行,並被美國政府宣佈為全國緊急狀態,已經對美國和全球經濟產生了負面影響;擾亂了全球供應鏈;導致了嚴重的旅行和運輸限制,包括強制關閉和下令“就地避難”;並對金融市場造成了嚴重擾亂。新冠肺炎已經影響了人們對我們產品和服務的需求。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績(包括我們在預期時間框架內執行項目的能力)的持續影響程度將取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和蔓延,以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動,所有這些都是不確定和無法預測的。
根據美國國防部於2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導意見,我們的美國生產設施繼續運行,以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務,但是,設施關閉或工作放緩或臨時停工也可能發生。此外,其他國家有不同的做法和政策,可能會影響我們的國際業務以及我們供應商和客户的業務。例如,為了遵守當地的新冠肺炎政策,我們在墨西哥的運營暫停了一段時間,可能會發生更多關閉事件,我們也看到了美國國內外旅行限制的影響。在某些情況下,由於新冠肺炎對我們或我們客户的影響,設施沒有在滿員的情況下運營,這可能會產生更長期的影響。
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如果我們的大部分員工無法有效工作,包括因病、隔離、缺勤、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情相關的限制,我們的運營將受到影響。我們可能無法充分履行我們的合同,我們的成本可能會因為新冠肺炎疫情的爆發而增加。根據我們的合同,特別是固定價格合同,這些成本增加,包括無法遠程執行工作的員工的成本,可能無法完全收回,或者保險無法充分覆蓋。如果新冠肺炎疫情持續時間延長,或者在受影響地區開始好轉後,新冠肺炎感染捲土重來,那麼新冠肺炎的影響可能會惡化。我們還增加了成本,這是我們為確保員工的健康和福祉而採取的措施的一部分。
新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動,這取決於未來的發展可能會影響我們未來的資本資源和流動性。我們還在監測新冠肺炎對我們資產公允價值的影響。*在2020財年第四季度,我們在系統與支持可報告部門中確認了商譽減值,這主要是由於新冠肺炎疫情對全球資本市場以及該部門內某些MRO業務的影響。*我們不能向您保證,我們未來對與無形資產和商譽相關的銷售、收益和現金流的預期變化不會低於我們目前的預測,這可能會導致額外的減值變化。
就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它可能還會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險因素,例如與我們的負債水平、經營業績和現金流有關的因素。
美國政府國防開支水平或總體採購優先級的變化可能會對我們的財務狀況和行動結果產生負面影響。
我們很大一部分收入來自美國政府,主要來自與美國國防部(簡稱“國防部”)的國防相關項目。美國的國防開支水平很難預測,可能會受到政治環境、美國外交政策、宏觀經濟狀況以及美國政府制定授權和撥款法案等相關立法的能力等眾多因素的影響。
此外,嚴重的預算延誤和限制已經導致支出水平下降,可能還會進一步削減。2011年的預算控制法案(Budget Control Act)對美國政府的可自由支配支出設定了限制,包括在2012至2021年美國政府財年期間削減國防開支。因此,國防開支總體水平的長期不確定性依然存在,美國政府可自由支配的開支水平可能會繼續面臨壓力。
此外,在上述總體預算框架內,美國國防部和其他政府機構的計劃級撥款仍然存在重大不確定性。雖然參眾兩院撥款委員會在2020財年為主要軍事項目提供了資金,如CH-47 Chinook、AH-64 Apache、KC-46A加油機、UH-60黑鷹、諾斯羅普·格魯曼全球鷹(Northrop Grumman Global Hawk)和V-22魚鷹項目,但2021財年及以後的國防預算將如何影響這些項目仍存在不確定性。未來的預算削減,包括自動減支規定的削減,或與授權和撥款流程相關的未來採購決定,可能會導致現有合同或計劃的削減、取消和/或延遲。這些影響中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性影響。
此外,由於美國國防開支水平和威脅環境的性質持續存在重大不確定性,我們預計美國國防部將繼續在其採購過程中強調削減成本和其他提高效率的舉措。如果我們不能再成功地適應這些不斷變化的收購優先事項和/或未能達到美國國防部客户設定的可負擔性目標,我們的收入和市場份額將受到進一步影響。
某些開發和生產項目的盈利能力在很大程度上取決於圍繞令人滿意的索賠和主張解決的假設。
對於我們的某些新開發計劃,在協商工程工作或已修改產品的定價條款之前,我們會定期開始工作或納入客户要求的更改。我們通常有合法權利協商客户導向的更改的定價。在這些情況下,我們向我們的客户主張我們的合同權利,以獲得我們期望在最終確定定價條款後獲得的額外收入或成本報銷。在應用合同會計時,這些主張的預期回收價值被納入我們的合同盈利能力估計中。我們無法收回這些期望值,以及其他因素,可能會導致確認這些項目的遠期虧損或利潤率低於預期,並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,有關我們索賠的談判可能會導致與我們的客户發生糾紛,從而導致訴訟及其相關成本,以及損害賠償、罰款和禁令救濟的風險,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們會招致與採用新技術的新項目相關的風險。
採用新技術的新項目通常帶有與設計責任、開發新生產工具、僱用和培訓合格人員、增加資本和資金承諾、滿足客户規格、交付時間表和獨特合同要求的能力、供應商業績、分包商業績以及客户能力相關的風險。
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以履行其對我們的合同義務,以及我們準確估計與此類項目相關的成本的能力。此外,任何新的飛機項目可能不會產生足夠的需求,或者可能會遇到技術問題,或者在監管認證或製造和交付時間表方面出現重大延誤。如果我們不能履行新計劃下的義務,使客户滿意,或無法以我們的估計成本生產產品,如果我們遇到原材料價格的意外波動或供應商問題導致成本超支,如果我們不能根據修訂的設計和製造計劃成功地執行,或者無法成功和公平地解決索賠和索賠,或者如果我們在其中進行了大量投資的新計劃被終止或遇到需求疲軟、延誤或技術問題,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此風險包括潛在的違約、質量問題或無法滿足重量要求,並可能導致低利潤率或遠期損失合同,以及如果庫存或合同資產被認為在計劃有效期內無法收回,則必須註銷這些資產的風險。此外,開始現有項目的新工作也會帶來與技術、知識和工具轉移相關的風險。
為了執行新項目,我們可能需要建造或購買新設施,這需要額外的前期投資成本。在重大項目延誤和/或項目取消的情況下,我們可能被要求承擔某些無法收回的建設和維護成本,併為新設施招致潛在的減損費用。此外,我們可能需要花費額外的資源來確定這些設施的替代創收用途。同樣,工廠場地建設或收購的重大延誤可能會影響生產計劃。
客户訂單的取消、減少或延遲,或現有遠期損失合同下的新訂單,都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們的整體經營業績受到許多因素的影響,包括來自大客户的訂單時間,以及為預期未來產品和服務的銷售而製造零部件和購買庫存的支出時間。我們很大一部分運營費用是相對固定的。由於我們的幾個運營地點通常無法從客户那裏獲得長期採購訂單或承諾,因此它們必須根據客户的歷史採購模式以及我們與客户就其預期的未來需求進行的討論來預測未來的訂單量。這些歷史模式可能會被許多因素打破,包括不斷變化的經濟狀況、庫存調整,或者我們客户所在地的停工或勞動力中斷。一個客户或一組客户取消、減少或延遲訂單可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外,根據長期合同提交的、已被確定為遠期虧損合同的新訂單可能會在收到新訂單後立即導致重大的遠期損失應計,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與重要客户的業務大幅下滑可能會對我們產生實質性的不利影響。
正如附註19中披露的那樣,我們淨銷售額的很大一部分是賣給波音公司的。因此,波音公司大幅減少採購量可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外,我們的一些個別公司嚴重依賴特定的客户,這些客户的流失可能會對這些業務產生不利影響。
競爭壓力可能會對我們產生不利影響。
我們在航空航天行業有很多競爭對手。我們主要與頂級系統集成商和供應它們的製造商競爭,其中一些是原始設備製造商(OEM)和其他製造飛機零部件和部件的大公司的部門或子公司。我們的OEM競爭對手,包括波音公司、空中客車公司、貝爾直升機公司、龐巴迪公司、塞斯納公司、通用電氣公司、灣流公司、霍尼韋爾公司、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司、雷神公司、勞斯萊斯公司和西科斯基公司,可能會選擇不外包系統、子系統、部件或飛機結構的生產,原因包括希望垂直整合直接勞動力和管理費用、自身設施的產能利用率,或者希望保留關鍵或核心技能。因此,影響競爭的傳統因素,如價格和服務質量,在原始設備製造商決定是內部生產零部件還是外包時,可能不是重要的決定因素。我們還面臨來自非OEM零部件製造商的競爭,包括派克、伊頓、霍尼韋爾、Transdigm和UTC航空航天系統公司。航空零部件維修和大修的競爭主要來自三個來源:原始設備製造商、主要的商業航空公司和其他獨立的維修和大修公司。
我們可能需要投入大量資金,才能跟上本港工業的科技發展。
航天事業正在不斷髮展變化,未來很可能會有新的產品、新的設備和新的維修檢修服務方式出現。為了跟上任何新的發展,如添加劑技術,我們可能需要花費大量資金購買新的設備和機器,或培訓我們的員工學習新的生產和服務方法。由於目前新冠肺炎的影響,我們不能向您保證我們是否需要分配資源用於其他目的。
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我們可能無法實現我們為擴大能力而做出的資本承諾的預期回報。
我們不斷投入大量資本支出來實施新流程,提高效率和產能。其中一些項目需要對我們的員工進行額外的培訓,並不是所有的項目都能按預期實施。如果這些項目中的任何一個沒有達到預期的效率或產能增長,我們這些資本支出的回報可能會低於預期。
我們可能無法成功實現預期的運營效率和持續或改善運營費用削減,並可能經歷與重組、設施整合、調整、成本降低和其他戰略舉措相關的業務中斷。
在過去的幾年裏,我們實施了一系列重組、重組和削減成本的舉措,包括設施整合、組織重組和裁員。雖然我們已經從這些行動中實現了一些效率,但我們可能無法實現這些舉措的好處,達到我們預期的程度。此外,這些好處的實現可能晚於預期,實施這些措施的持續困難可能比預期的更大,這可能會導致我們產生額外的成本或導致業務中斷。此外,如果這些措施不成功或不能持續,我們可能會被迫進行額外的調整和降低成本的努力,這可能會導致大量的額外費用。此外,如果我們的重組和調整努力被證明無效,我們實現其他戰略和業務計劃目標的能力可能會受到不利影響。新冠肺炎疫情的持續影響也可能使我們更難實現我們行動的好處和協同效應。我們通常沒有能力根據固定價格合同將新冠肺炎疫情造成的額外成本轉嫁給我們的客户。
我們並不擁有對我們的業務非常重要的某些知識產權和工具。
在我們的大修和維修業務中,我們為客户維護的設備的原始設備製造商在維修手冊中包含與其設備相關的語言,聲稱對我們運營中使用的手冊內容擁有廣泛的所有權。儘管我們相信我們使用製造和維修手冊是合法的,但不能保證原始設備製造商不會試圖強制執行此類索賠,包括可能通過法律程序,或任何此類行動將不會成功。
我們的業務還依賴於使用某些知識產權和工具,根據我們與OEM客户簽訂的合同,我們有權使用這些知識產權和工具。這些合同包含對我們使用知識產權和工具的限制,如果我們違反這些限制中的某些限制,可能會被終止。我們失去了與OEM客户的合同以及使用OEM知識產權或工具的相關許可權,這將對我們的業務產生重大不利影響。
操作風險
運營風險是指影響我們業務運營的系統、流程、人員和外部事件所產生的風險。它包括與產品和服務生命週期和執行相關的風險;產品安全和性能;信息管理和數據保護和安全,包括網絡安全;以及供應鏈和業務中斷。
我們的業務可能會受到網絡或其他安全威脅或其他中斷的負面影響。
我們的企業在很大程度上依賴信息技術和計算機化系統來有效地溝通和運作。我們的系統和技術,或我們所依賴的第三方的系統和技術,可能會由於設備故障、軟件病毒、網絡威脅、恐怖行為、自然災害、停電或其他原因而失敗或變得不可靠。在某些情況下,這些威脅是由於我們作為國防承包商的角色造成的。我們的客户,包括美國政府,越來越多地要求我們的產品提供網絡安全保護並強制執行網絡安全標準,我們可能會為滿足這些要求而產生額外的成本。
網絡安全威脅正在演變,包括但不限於惡意軟件、勒索軟件、試圖未經授權訪問我們的敏感信息(包括我們客户、供應商、分包商和合資夥伴的信息),以及其他電子安全漏洞,這些漏洞可能導致關鍵任務系統中斷、機密或其他受保護信息的未經授權發佈以及數據損壞。
雖然我們利用各種程序和控制來監控和緩解這些威脅,但不能保證這些程序和控制足以防止安全威脅成為現實。如果這些事件中的任何一個成為現實,與網絡或其他安全威脅或中斷相關的成本可能得不到完全的保險或賠償,並可能對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
來自關鍵原材料和關鍵零部件供應商的任何重大中斷都可能推遲生產,減少收入。
我們高度依賴碳纖維、鋁和鈦等基本原材料的供應,並從我們的供應商購買工程零部件,其中許多隻能從客户批准的單一來源獲得。此外,我們依賴於供應商提供符合我們要求的原材料和部件的能力。
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規格、質量標準和交貨時間表。如果我們的供應商未能提供預期的原材料或零部件,可能需要我們需要找出我們和我們的客户都能接受的替代供應商並與之簽訂合同,這可能會導致重大延誤、費用和成本增加。,和管理分心,並對生產計劃和合同盈利能力產生不利影響。
我們經常經歷有限的供應中斷,未來我們可能會經歷一次重大的中斷。我們繼續供應原材料和零部件面臨許多風險,包括:
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向我們的供應商提供資金; |
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破壞我們供應商的設施或其分銷基礎設施; |
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供應商員工的停工或罷工; |
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我們的供應商未能提供所需質量的原材料或零部件; |
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我們供應商工廠的基本設備出現故障; |
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向我們的供應商供應原材料失敗或短缺; |
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合同修改和與供應商的爭議; |
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降低信貸條件;以及 |
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全球供應基礎的地緣政治條件。 |
此外,我們與供應商簽訂的一些原材料、零部件和其他商品的合同是短期合同,可以在相對短期的基礎上終止。我們的原材料和零部件的價格隨市場情況而波動,大幅漲價可能會增加我們的運營成本,由於我們簽訂了固定價格的合同,我們可能無法通過提高產品價格來收回這些成本。
由於經濟困難,我們可能面臨重新談判協議的壓力,導致利潤率較低。我們的供應商可能會停止以有吸引力的價格或根本不再向我們提供產品,而我們將來可能無法按照我們要求的規模和時間從這些或其他供應商那裏獲得此類產品。此外,替代原材料或零部件可能不符合我們和我們的客户要求或美國政府要求的嚴格規格和質量標準。如果我們不能以負擔得起的價格及時獲得關鍵產品,或者我們遇到了它們的供應嚴重延誤或中斷的情況,那麼使用這些供應的產品的銷售收入將會下降。目前新冠肺炎大流行的影響也可能導致需要更長的時間來尋找合適的替代品。
航空航天行業供應商的重大整合可能會對我們的業務產生不利影響。
航空航天行業繼續經歷供應商和客户之間的整合,主要是因為它與航空公司有關。供應商已經鞏固和形成了聯盟,以擴大他們的產品和集成系統產品,並達到臨界質量。供應商合併的部分原因是飛機制造商更頻繁地將長期獨家或優先供應商合同授予最有能力的供應商,從而減少了供應商總數。這種整合可能會導致我們與某些擁有更大財力、市場滲透率和購買力的競爭對手展開競爭。當我們從供應商那裏購買零部件和服務來生產我們的產品時,合併會減少供應商之間的價格競爭,這可能會削弱供應商降價的動機。如果這種整合繼續下去,我們的運營成本可能會增加,我們成功獲得新客户的難度可能會變得更大。新冠肺炎疫情也給供應商帶來了相當大的壓力,這可能加劇這種整合。
我們的業務可能會受到產品保修義務的實質性不利影響。
我們的業務使我們面臨客户或第三方對由我們或我們的供應商設計、製造或維修的飛機部件提出保修索賠的潛在責任。材料產品保修義務可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
任何超出保險範圍的產品責任索賠都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的業務使我們面臨因我們維修的飛機部件故障或我們設計或製造的飛機部件故障而導致的潛在人身傷害或死亡責任。雖然我們相信我們的責任保險足以保障我們免受這些責任,但我們的保險未必涵蓋所有責任。此外,如果保險市場狀況發生變化,通用航空產品責任和保險範圍在未來可能無法以我們可以接受的費用獲得。任何不在保險範圍內或沒有第三方賠償的重大責任都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
缺乏可用的技術人員可能會對我們的經營產生不利影響。
我們的一些營運地點在吸引和挽留技術人才以設計、設計、製造、修理和檢修複雜的飛機部件方面,不時遇到困難。如果我們不能吸引和留住足夠數量的技術人員來開展業務,我們成功經營的能力可能會受到威脅。
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我們的固定價格合同可能會使我們受到不利條款的約束。
我們淨銷售額的很大一部分來自固定價格合同,根據這些合同,我們同意以簽訂合同之日確定的價格提供部件或飛機結構。有幾個因素可能會導致我們在履行這些合同時產生的成本與我們最初的估計有很大不同,我們承擔增加的或意外的成本可能會減少我們的利潤或導致我們在這些合同上蒙受損失的風險。在固定價格合同中,我們可能被要求完全吸收成本超支,儘管很難估計我們在履行這些合同時將產生的所有成本。由於我們終止合同的能力通常是有限的,我們可能根本無法終止這些合同下的績效要求,或者在沒有重大責任的情況下終止我們的業績要求,因此,如果我們遭受利潤或虧損的減少,我們可以在合同期限內繼續維持這些減少的利潤或虧損。我們在執行固定價格合同期間未能預見技術問題、估計交貨減少、準確估計成本或控制成本,可能會降低我們的盈利能力或造成項目的重大損失。
由於我們許多合同的規模和長期性質,GAAP要求我們在財務報表中估計與這些合同相關的銷售額和費用,這可能導致實際結果與根據不同假設或條件估計的結果大不相同。
我們的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些原則要求我們的管理層對我們的合同做出估計和假設,這些合同會影響報告期內報告的收入和支出金額。對隨着時間推移確認的收入進行會計處理需要在評估風險、估計合同銷售額和成本以及對進度和技術問題做出假設方面做出判斷。由於我們許多合同的規模和性質,對總銷售額和完工成本的估計是複雜的,受許多變量的影響。雖然我們的估計是根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種假設作出的,但實際結果可能與估計的大不相同。
我們的運營依賴於我們的製造設施,這些設施受到物理風險和其他可能擾亂生產的風險的影響。
我們的製造設施或我們客户的設施可能會因自然災害、戰爭或恐怖活動而受損或中斷。我們將財產損失和業務中斷保險維持在我們行業或我們的客户和供應商的典型水平,然而,大流行或其他重大災難,如我們任何地點的地震、颶風、火災、洪水、龍捲風或其他自然災害,或者我們開展業務的任何地區的戰爭或恐怖活動,都可能導致我們的業務長期中斷。這些事件造成的任何中斷都可能導致產品發貨的重大延誤以及銷售和客户的損失,我們可能沒有足夠的保險來對這些事件中的任何事件進行充分賠償。對於租賃設施,需要及時續簽租約並降低出售租賃設施的風險,以避免任何業務中斷。
我們的工廠或我們的主要客户和供應商的工廠可能會停工,這可能會嚴重影響我們業務的盈利能力。
在集體談判協議談判期間,我們的工會員工以及我們的客户和供應商的員工可能會遇到停工的情況。如果我們不能與這些勞動力談判合同,我們的運營可能會中斷,我們可能會被阻止從這些設施完成產品的生產和交付,這將對我們的業績產生負面影響。已經制定了應急計劃,允許在發生罷工時繼續生產。
金融風險
財務風險涉及我們履行財務義務和減輕對廣泛市場風險的敞口的能力,包括融資和流動性風險,如與我們的信用評級和我們的融資可獲得性和成本相關的風險;信用風險;以及外幣匯率、利率和大宗商品價格的波動。流動性風險是指當合同或或有財務義務(無論是在表內或表外)出現時,可能無法履行的潛在能力,並可能影響我們的財務狀況或整體安全和穩健。信用風險是指客户或交易對手未能履行其對我們的合同義務而造成的財務損失的風險。
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況以及我們運營和發展業務的能力產生不利影響。我們管理高級債券的契約條款對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制,這也可能對我們的運營靈活性產生不利影響,使我們處於競爭劣勢,因為我們無法利用商機,而且可能無法以我們接受的條款獲得額外的融資。
我們管理高級票據和證券化工具的契約條款(每個條款都在附註10中定義)對我們施加了重大的運營和財務限制,這限制了我們產生留置權、出售資產和進行某些交易的能力,其中包括
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此外,我們的債務文件要求我們遵守相關協議中規定的各種財務和其他契約。. 我們遵守了我們所有的債務契約。“
我們不能向您保證,我們將來能夠繼續遵守管理我們債務的協議中的契諾,或者,如果我們做不到這一點,我們將能夠從債務持有人那裏獲得豁免,或者以商業合理的條款修改管理此類債務的契約和協議的其他條款(如果真的可以這樣做的話),我們不能向您保證,我們將能夠繼續遵守管理我們債務的協議中的契約,或者,如果我們不能這樣做,我們將能夠從這些債務的持有人那裏獲得豁免,或者修改這些債務的契約和協議的其他條款。如果不遵守這些公約,這些債務的持有人可能會要求立即償還欠他們的債務,並終止任何沒有資金的承諾,這可能會對我們的運營產生重大不利影響。
我們可能需要定期獲得額外的融資,以便在債務到期時履行債務,支持我們的運營和/或進行收購。我們進入債務資本市場的機會和借款成本受到許多因素的影響,包括市場狀況和我們信用評級的強弱,以及新冠肺炎疫情對我們市場的影響。如果我們不能以有利的條件獲得足夠的信貸來源,或者根本不能獲得足夠的信貸來源,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們還可能尋求交易以延長債務到期日、降低槓桿率或獲得契約靈活性。這類交易可能會導致我們招致額外的擔保債務或股權,而且不能保證我們會在這些努力中取得成功。
金融市場的波動可能會阻礙我們成功進入資本市場和確保充足流動性的能力,並可能對我們的客户和供應商產生不利影響。
資本市場的動盪可能會阻礙我們在願意或需要籌集資金的時候進入資本市場的能力,或者可能會限制我們以優惠條件借款的能力。這樣的市場狀況可能會對我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的靈活性以及我們未來為我們的運營和資本支出提供資金的能力產生不利影響。此外,利率波動、金融市場波動或信貸市場中斷也可能對我們的客户和我們的供應商以可接受的條件獲得信貸為其業務融資的能力產生負面影響。因此,我們的客户對我們產品或服務的需求和購買能力可能會降低,我們的供應商可能會提高價格、減少產量或改變銷售條款。如果我們的客户或供應商的經營和財務表現惡化,或者如果他們無法按期付款或獲得信貸,我們的客户可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款,我們的供應商可能會限制信貸或施加不同的付款條件。如果客户無法為我們的產品和服務付款,或者供應商要求不同的付款條件,都可能對我們的收益和現金流產生不利影響。
我們向國際市場的擴張可能會增加信貸、貨幣和其他風險,而我們目前在國際市場的業務就暴露在這些風險之下。
當我們在亞洲、南美和世界各地其他欠發達的航空航天市場尋找客户時,我們無法確保這些地區客户的信譽,這可能會對我們的整體盈利能力產生不利影響。此外,我們在中國、法國、德國、愛爾蘭、墨西哥、泰國和英國都有業務,客户遍及世界各地,我們受到其他司法管轄區的法律、政治、社會和監管要求以及經濟條件的約束。未來,我們還可能進行更多的國際資本投資,包括進一步收購美國以外的公司或在美國以外開展業務的公司。國際業務固有的風險包括但不限於以下幾點:
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• |
在美國以外的一些法律體系中執行協議有困難; |
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對我們的外國收入徵收額外的預扣税或其他税,對對外貿易和投資徵收關税或其他限制,包括外匯管制; |
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匯率波動,可能影響對我們產品和服務的需求,並可能對我們的美元盈利能力產生不利影響; |
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無法獲得、維護或執行知識產權的; |
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我們所在國家總體經濟和政治狀況的變化; |
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美國以外的法律或法規要求意外的不利變化,包括環境保護、出口關税和配額方面的變化; |
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我們的員工或代理人未能遵守影響美國公司在海外活動的美國法律; |
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在人員配備和管理廣泛業務方面遇到困難;以及 |
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遵守我們所在國家的不同商業和法律要求的困難和相關成本。 |
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金融市場狀況可能會對我們的固定福利計劃的福利計劃資產產生不利影響,增加資金需求,並對我們的財務狀況和現金流報表產生重大影響。
我們的福利計劃資產投資於股權和債務類別的多元化投資組合,以及對其他替代投資的有限投資。所有這些投資的當前市值以及相關的福利計劃負債都受到金融市場波動的影響。按照薪酬--退休福利根據會計準則編纂(“ASC”)的主題,我們已確認退休後固定收益計劃的資金過剩或資金不足狀態為我們資產負債表上的資產或負債,並將在發生變化的當年確認該資金狀態的變化。資金狀況是根據計劃資產的公允價值和預計的福利義務之間的差額來衡量的。這些計劃資產的公允價值下降或金融市場波動導致的利率下降將增加我們綜合資產負債表上記錄的計劃的資金不足狀況,並導致額外的現金資金需求,以滿足最低要求的資金水平。
法律和合規風險
法律和合規風險涉及政府和監管環境和行動以及法律程序和遵守誠信政策和程序(包括與財務報告和環境、健康和安全事項相關的政策和程序)所產生的風險。政府和監管風險包括政府或監管行動將給我們帶來額外成本或要求我們對我們的商業模式或做法做出不利改變的風險。
我們的國際銷售和運營受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為相關的適用法律的約束,違反這些法律可能會對我們的運營產生不利影響。
我們必須遵守美國和其他國家所有適用的出口管制法律法規。適用於我們的美國法律和法規包括“武器出口管制法”、“國際軍火販運條例”、“出口管理條例”,以及由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的貿易制裁法律和法規。EAR限制向某些國家出口軍民兩用產品和技術數據,而ITAR則限制國防產品、技術數據和國防服務的出口。負責管理EAR和ITAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。我們不能向某些受美國貿易制裁的國家提供服務,除非我們首先獲得OFAC的必要授權。此外,我們還受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)的約束,該法一般禁止向外國政府或官員行賄或贈送不合理的禮物。
違反這些法律或法規可能會導致重大的額外製裁,包括罰款、更嚴格的合規要求、更廣泛的出口特權限制、失去開展我們國際業務所需的授權,以及刑事處罰,並可能損害我們與美國政府簽訂合同的能力。如果未來違反ITAR或上述其他規定,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
飛機的建造受到嚴格監管,不遵守適用法律可能會減少我們的銷售額或要求我們承擔額外成本以實現合規,我們可能會因遵守新的或更嚴格的政府法規而產生鉅額費用。
航空航天行業在美國受到美國聯邦航空局(FAA)的高度監管,在其他國家也受到類似機構的嚴格監管。我們必須得到美國聯邦航空局的認證,在某些情況下,還必須得到個別OEM的認證,才能設計和維修特定飛機型號中使用的零部件和飛機結構。如果我們的任何材料授權或審批被撤銷或暫停,我們的運營將受到不利影響。未來可能會採用新的或更嚴格的政府法規,或者加強行業監管,我們可能會因為遵守任何新的法規或任何加強的行業監管而產生鉅額費用。
任何暴露於環境責任的風險都可能對我們產生不利影響。
我們的業務、運營和設施受到眾多嚴格的聯邦、州、地方和外國環境法律法規的約束,如果我們不遵守這些要求,我們可能會受到鉅額罰款或處罰,包括刑事制裁。此外,我們可能會受到未來法律法規的影響,包括為應對氣候變化擔憂而實施的法律法規,以及通常被稱為“綠色倡議”的其他行動。遵守當前和未來的環境法律和法規目前需要,而且預計將繼續需要巨大的運營和資本成本。
根據某些環境法,受污染場地的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔調查、清除或補救此類財產中危險材料的全部費用。無辜的土地所有者法規要求在收購之前進行環境現場評估,以防止在不知情的情況下收購受損財產。一旦確定,如果交易繼續進行,減值不在保險範圍內。儘管管理層認為我們的運營和設施在實質上符合此類法律法規,但未來此類法律、法規或解釋的變化
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或我們業務或監管執法行動的性質,這可能需要我們做出重大的額外資本支出,以確保未來的合規。我們的某些設施,包括收購和運營的設施我們或我們的一家子公司在收購時,曾一度積極接受聯邦或州政府機構對環境污染的調查,至少在某些情況下,還在繼續接受調查或進行補救。未來可能會出現涉及環境問題的訴訟、索賠和費用。我們的個別設施有時也會接受調查,看是否有可能在偏遠的第三方廢物處置場或從偏遠的第三方廢物處置場造成污染的廢物處理方法。在某些情況下,我們由設施的先前所有人或經營者和/或現在的所有人賠償責任。那我們因這些調查和發現的環境污染而蒙受損失那早於我們購買這些設施時,必須遵守某些限制,包括但不限於特定的免責條款、免賠額和對賠償存活期的限制。我們還維持污染責任政策,在規定的限制下,為與清理某些現場污染條件相關的特定重大責任提供保險,併為某些第三方訴訟(包括第三方場所的超級基金責任)提供辯護和賠償,但在每種情況下都不受其他方面的賠償。此外,作為重組和相關舉措的一部分,當我們繼續執行退出某些設施的計劃時,可以確定是否有必要對潛在的環境污染進行補救。然而,如果我們因為沒有賠償和保險而被要求支付與環境責任相關的費用,這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入知識產權訴訟,這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們和我們行業中的其他公司擁有與設計、工程、製造工藝以及維修和大修程序相關的某些專有權利。如果我們認為第三方侵犯了我們的專有權,我們可能會提起訴訟以強制執行此類權利。此外,第三方可能要求我們侵犯其專有權,並可能在將來對我們提起法律訴訟。提起訴訟以強制執行此類權利或針對侵權索賠進行辯護的費用和時間可能是巨大的。知識產權訴訟涉及複雜的法律和事實問題,這使得任何此類訴訟的結果都存在相當大的不確定性。這樣的訴訟不僅可以轉移管理層的注意力,而且還可能使我們面臨損害賠償和潛在的禁令救濟,如果獲得批准,可能會阻止我們製造、使用或銷售特定的產品或技術。與此類訴訟相關的費用和時間可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們的聲譽;我們的業務能力;以及我們的財務狀況、經營結果和/或現金流可能會受到我們參與的員工、代理、分包商、供應商、業務合作伙伴或合資企業的不當行為的影響。
我們實施了政策、程序、培訓和其他合規控制,並協商了旨在防止員工、代理或代表我們或與我們合作的其他人的不當行為的條款,這些不當行為將違反我們運營所在司法管轄區的適用法律,包括規範向政府官員支付不當款項的法律、保護出口受控或機密信息、成本會計和賬單、競爭和數據隱私。然而,我們不能確保我們能阻止我們的員工、代理商、分包商、供應商、業務合作伙伴或其他代表我們或與我們合作的人犯下的所有此類不當行為,隨着我們在全球擴張,這種不當行為的風險可能會增加。在我們正常的業務過程中,我們成立合資企業,也是合資企業的成員。我們可能無法阻止這些合資企業(包括其高級管理人員、董事和員工)或我們的合作伙伴的不當行為或其他違反適用法律的行為。與我們有業務往來的人(包括我們的員工、代理、分包商、供應商、業務合作伙伴和合資企業)的不當行為可能會使我們受到行政、民事或刑事調查以及金錢和非金錢處罰,包括停職和除名,這可能會對我們的聲譽和開展業務的能力產生負面影響,並可能對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。
美國政府是我們最大客户的重要客户,我們和他們都受到具體的美國政府合同規則和法規的約束。
軍用飛機制造商的業務,乃至我們的業務,都受到美國政府對與我們客户簽訂合同的項目的持續承諾的影響。與美國政府簽訂的國防合同條款通常允許政府部分或全部終止合同,要麼是為了方便,要麼是如果我們因未能履行合同而違約。為方便起見,終止條款僅規定我們收回未收回的已發生或已承諾的成本、和解費用和終止前完成的工作的利潤。違約終止條款規定,承包商對美國政府從其他來源採購未交付物品所產生的額外費用負有責任。在價格以成本為基礎的合同中,美國政府可能會審查我們的成本和業績,以及我們的會計和一般業務做法。根據此類審計結果,美國政府可能會調整我們的合同相關成本和費用,包括分配的間接成本。此外,根據美國政府採購規定,我們的一些成本,包括大多數融資成本、部分研發成本和某些營銷費用,可能不會得到報銷。
我們承擔潛在風險,即美國政府可能單方面暫停我們的客户或我們的新合同,等待有關違反採購法律或法規的指控得到解決。對美國政府的銷售也會受到
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政府在設計完工前的採購政策。一份重要的政府合同意外終止或暫停,美國政府減少了使用我們產品的飛機支出,導致利潤率下降由於競爭日益激烈的採購政策,授予我們的合同量減少,或成本大幅超支,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們必須遵守《國家工業安全計劃操作手冊》中有關設施安全審查的要求,這是我們能夠履行美國政府機密合同的先決條件。
美國國防部設施安全許可是授予並執行美國國防部和美國政府某些其他機構的機密合同所必需的,這是我們業務的重要組成部分。我們已經取得了適當級別的許可,要求嚴格的資質,將來可能需要尋求更高級別的許可。我們不能向您保證我們將能夠維持我們的安全許可。如果由於某種原因,我們的安全許可失效或終止,我們可能無法繼續履行現有的保密合同或簽訂新的保密合同,這可能會影響我們競爭和獲取新業務的能力。
與衝突礦產相關的法規已經並將繼續迫使我們招致額外費用,可能會使我們的供應鏈更加複雜,並可能對我們的業務產生不利影響。
2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”載有一些條款,旨在提高某些礦物和金屬(稱為衝突礦物)供應的透明度和問責制,這些礦物和金屬來自剛果民主共和國(“剛果(金)”)和毗鄰國家。因此,2012年8月,SEC通過了年度調查、披露和報告要求,要求那些生產或承包生產含有來自剛果民主共和國和鄰國的衝突礦物的產品的公司進行年度調查、披露和報告。我們已經並將繼續產生履約成本,包括與確定我們產品中使用的衝突礦物來源有關的成本,以及此類核查活動可能導致的對供應過程或來源的其他潛在變化。這些規則的實施可能會對我們某些產品所用材料的採購、供應和定價產生不利影響。由於供應“無衝突”礦物的供應商可能有限,我們不能肯定我們能夠從這些供應商那裏以足夠的數量或具有競爭力的價格獲得必要的無衝突礦物。此外,如果我們確定我們的某些產品含有不確定為無衝突的礦物,我們可能面臨聲譽挑戰。
我們的業務在美國和國際上都受到監管。
我們產品的製造受到眾多聯邦、州和外國政府法規的約束。各政府機構和主管部門正在制定或提出的法律法規數量正在增加。遵守這些規定既困難又昂貴。如果我們未能遵守或被指控未能遵守任何適用的聯邦、州或外國法律或法規,或者如果這些法律或法規對我們產品的銷售產生負面影響,我們的業務、前景、經營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。此外,我們未來的業績可能會受到適用的聯邦、州和外國法律法規的變化或其解釋或執行的不利影響,包括與製造流程、產品責任、政府合同、貿易規則和海關法規、知識產權、消費者法、隱私法以及會計標準和税收要求(包括税率變化、新税法或修訂的税法解釋)有關的變化。
第1B項。 未解決的員工意見
沒有。
第二項。 特性
截至2021年3月31日,我們的部門擁有或租賃了對我們的運營至關重要的物業,面積如下:
(千平方英尺) |
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擁有 |
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租賃 |
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總計 |
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系統和支持 |
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1,444 |
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563 |
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2,007 |
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航天結構 |
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2,420 |
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2,071 |
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4,491 |
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公司 |
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— |
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30 |
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30 |
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總計 |
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3,864 |
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2,664 |
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6,528 |
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截至2021年3月31日,我們的細分市場在以下主要地點佔據了上表面積的61%:
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• |
系統和支持:康涅狄格州西哈特福德、猶他州帕克城和阿肯色州温泉 |
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• |
航空航天建築:佐治亞州的米利奇維爾;德克薩斯州的紅橡樹;德克薩斯州的大草原;以及佛羅裏達州的斯圖爾特 |
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我們相信,在可預見的未來,我們的物業足以支持我們的運營。*如上所述,在2021年3月31日之後,我們完成了位於佐治亞州Milledgeville和德克薩斯州Red Oak的製造業務的出售。這些設施將使自有和租賃物業的總面積減少約180萬平方英尺,如上表所示。
第三項。 法律程序
在正常的業務過程中,我們涉及員工、供應商和客户之間的糾紛、索賠和訴訟,以及政府和監管機構的調查,這些都被認為是無關緊要的。其中一些可能涉及實質性損害賠償、罰款、罰款或禁令救濟的索賠或潛在索賠。雖然我們不能預測任何懸而未決或未來的訴訟或法律程序的結果,也不能給予保證,但我們不相信任何懸而未決的問題會對其財務狀況或經營業績產生重大影響,無論是個別的還是總體的。
項目4. 礦場安全資料披露
不適用。
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第二部分
第五項。 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼是“TGI”。截至2021年5月17日,我們的普通股大約有136名登記持有者,我們相信我們的普通股大約有1.4萬人受益。
股票發行
2021年2月4日,本公司通過與花旗全球市場公司(以下簡稱《經理人》)簽訂股權分派協議(《股權分派協議》),實施了一項新的《在市場上》股票發行計劃。根據股權分配協議的條款,公司可以代理和/或委託人的身份,不時向經理或通過經理提供和出售其普通股(“普通股”)的股份(“普通股”),每股票面價值0.001美元,總銷售價格最高可達1.5億美元。自該計劃實施之日起至2021年3月31日,公司完成了該計劃,出售了9,178,752股股票,銷售總價為1.5億美元,扣除股票發行成本後的總收益為1.5億美元。從計劃實施之日起至2021年3月31日,公司完成了該計劃,出售了9,178,752股股票,銷售總價為1.5億美元,扣除股票發行成本後,總收益為1.5億美元。
2020年12月17日,公司向單獨的養老金計劃信託基金貢獻了2849,002股普通股,總貢獻價值約為4000萬美元。
股利政策
在2021財年,由於我們的股息計劃於2020年3月暫停,我們沒有宣佈或支付股息。但這種暫停仍然有效。在2020財年,我們支付了每股0.16美元的現金股息。我們未來宣佈和支付現金股利及其金額將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、未來前景、管理債務證券的信貸協議或契約施加的限制,以及我們董事會認為相關的其他因素。不能保證現金股息將在歷史水平宣佈和支付,或者根本不會。我們的某些債務安排限制了我們支付股息和分配股本,但在終止僱傭時支付股票股息和贖回員工的股本除外。我們目前有累積的赤字,這可能會限制或限制我們未來支付股息的能力。
股票回購
1998年12月,我們宣佈了一項計劃,回購至多50萬股我們的普通股。2008年2月,公司董事會批准將公司現有的股票回購計劃增加至多50萬股普通股。2014年2月,公司董事會批准將公司現有的股票回購計劃增加至多500萬股普通股。雖然近年來沒有購買,但在管理我們負債的文件允許的範圍內,可能會不時以公開市場交易、大宗購買、私下協商的交易或其他方式以現行價格進行回購。該計劃尚未設定完成時間限制。截至2021年5月20日,公司仍可根據該計劃額外購買2,277,789股票。我們目前累積的赤字,加上信貸協議或債務證券契約所施加的某些限制性契約,可能會限制或限制我們日後回購股票的能力。
股權薪酬計劃信息
有關股權薪酬計劃信息所需的信息將包括在我們將於2021年7月21日召開的2021年股東年會的委託書中,標題為“股權薪酬計劃信息”,並通過引用併入本文。
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下圖將股東為我們的普通股提供的5年累計總回報與羅素1000指數、羅素2000指數和標準普爾航空航天防務指數的累計總回報進行了比較。假設在3月31日對我們的普通股和每個指數進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資),2016,其相對錶現跟蹤到3月31日,2021.
五年累計總收益比較**
在凱旋集團(Triumph Group)、Inc.和羅素1000指數(Russell 1000 Index)和2000指數(Russell 2000 Index)中
和標準普爾航空航天國防指數
*2016年3月31日投資於股票或指數的100美元,包括股息的再投資。
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截至3月31日的財年, |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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凱旋集團(Triumph Group,Inc.) |
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100.00 |
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82.23 |
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80.91 |
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61.68 |
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22.04 |
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59.93 |
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羅素1000 |
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100.00 |
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117.43 |
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133.84 |
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146.29 |
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134.55 |
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216.07 |
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羅素2000 |
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100.00 |
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126.22 |
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141.10 |
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143.99 |
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109.45 |
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213.26 |
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標普航空航天與國防 |
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100.00 |
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127.20 |
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180.68 |
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180.44 |
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132.85 |
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185.69 |
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此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
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第七項企業管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
以下討論應與本文其他部分所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。
概述
我們是航空航天行業的主要供應商,有兩個可報告的部門:(I)Systems&Support,其公司收入來自綜合解決方案,包括設計、開發和支持專有部件、子系統和系統,使用外部設計生產複雜組件,以及商用、支線和軍用飛機的全生命週期解決方案;(Ii)航空航天結構,其公司向商業、商業、區域和軍事製造商提供大型金屬和複合材料結構,並主要根據客户設計和基於型號的定義生產緊公差部件,包括廣泛的鋁。
在截至2021年3月31日的財年中,我們剝離了許多資產和業務,包括此外,在2021年3月31日之後,我們完成了位於佐治亞州Milledgeville和泰國羅永的複合材料製造業務以及位於德克薩斯州Red Oak的製造業務的出售。*我們確認主要來自這些交易的合計淨虧損1.047億美元。這些虧損在隨附的合併經營報表中列示在出售資產和業務的虧損中,淨額反映在經營業績中。在截至2021年3月31日的年度內,上述與G650翼供應鏈活動以及複合材料和其他製造業務相關的業務分別包括在航空航天結構中。*在截至2021年3月31日的年度內,這些交易總計約佔18.7億美元綜合淨銷售額中的2.662億美元(或約佔綜合淨銷售額的14.2%)。
截至2021年3月31日的財年的重要財務業績包括:
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2021財年淨銷售額下降35.5%,至18.7億美元。 |
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2021財年的運營虧損為3.262億美元。 |
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2021財年的運營虧損包括1.047億美元的資產和業務出售虧損以及5320萬美元的重組費用。 |
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2021財年淨虧損為4.509億美元,或稀釋後普通股每股虧損8.55美元。 |
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積壓比上年減少41.6%,至19億美元,主要是由於在截至2021年3月31日的年度內及之後發生的資產剝離,截至2020年3月31日的積壓約為6.843億美元。 |
根據我們的信貸安排,我們的營運資金需求通常通過運營和借款的現金流提供資金。在截至2021年3月31日的財年中,我們在運營活動中使用了1.731億美元的現金流,在投資活動中使用了930萬美元,從融資活動中獲得了2.772億美元。2020財年經營活動提供的現金流為9670萬美元。
我們已經承諾實施幾項計劃,其中包括對我們某些業務的重組。截至2021年3月31日,除了兩個懸而未決的設施關閉將在2022財年或2023財年完成外,我們已經基本完成了這些計劃。
在2020財年末,為了應對主要來自新冠肺炎疫情影響的預期市場逆風,我們承諾開展新的重組和成本削減活動,以使產能與預期需求保持一致。我們實施了這些計劃和相關活動,以便在綜合基礎上在2021財年節省約1.2億美元,主要來自裁員和其他人力資源相關成本的削減。我們在截至2021年3月31日的財年實現了這些節約目標。
儘管由於航空旅行需求的根本驅動因素,航空航天行業的長期前景依然樂觀,但目前的預期是,旅行需要2-3年的時間才能恢復到2019年的日曆水平,之後幾年該行業才能恢復長期趨勢增長,儘管不能保證這樣的時間不會更長。為了平衡新冠肺炎衝擊帶來的供需平衡,並保持長期潛力和競爭力,我們的客户決定降低他們幾個商用飛機項目的生產率。這些利率決定是基於對需求環境的評估。商業空中交通水平將如何恢復,以及運力是否以及在什麼時候將恢復和/或超過新冠肺炎大流行前的水平,目前尚不確定。*我們將繼續與客户合作,密切關注影響積壓和未來需求的關鍵因素,包括客户不斷演變的製造計劃、寬體更換週期和貨運市場,但這種影響可能是實質性的,使得我們很難比較時期。
我們仍然預計,由於最近航班大幅減少,新冠肺炎疫情將減少對商業航空售後市場的需求;同時,由於原始設備製造商下調了相關的交貨率假設,對商業航空生產的需求也將減少。*與新冠肺炎疫情相關的原始設備製造商生產率下降導致生產和交付我們產品的額外成本。儘管在截至2021年3月31日的一年中,這些成本通過我們的成本削減舉措在很大程度上得到了緩解,但持續或進一步的成本增加可能無法通過額外的成本削減舉措來緩解,可能會對收益和現金流產生負面影響,特別是在以下方面
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我們是目前無法合理估計未來潛在的額外財務影響或一系列損失(如果有的話),因為持續存在的不確定性涉及新冠肺炎對我們的運營、供應鏈和客户的影響,以及OEM的未來變化生產率、供應鏈影響和/或與特定客户的談判結果。任何此類影響,包括我們估計的任何變化,都可能對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生實質性的不利影響。
例如,我們預計,如果我們的客户無法恢復與提供的假設一致的飛機交付,與這些交付相關的收入、收益和現金流的持續缺乏將繼續對我們的運營業績產生實質性影響。*如果未來OEM生產率的增長速度比我們目前假設的更慢或花費更長的時間,我們預計庫存增長和與生產相關的其他現金流影響將會減少。然而,儘管計劃中的OEM生產率增長的任何長期延遲都可能緩解對我們流動性的影響,但也可能這將降低運營利潤率和/或增加未來的異常生產成本。此外,全球航空旅行的下降預計將導致對MRO服務的需求減少,而且存在與航空旅行恢復到歷史水平之前的時間長度相關的不確定性。
從2015財年到2019財年,我們的航空結構業務部門在為波音生產波音747-8機身、為以色列航空航天工業有限公司(“IAI”)生產灣流G280機翼和為灣流生產灣流G650機翼方面出現了運營和遠期虧損。下面將進一步討論每個項目以及其他重要項目的重大發展。
波音737,最大
波音737 MAX計劃約佔截至2021年3月31日的財年收入的3%。在截至2021年3月31日的第三財季,美國聯邦航空管理局(Federal Aviation Administration)和巴西航空安全局(Agência Nacional de Aviação Civil)批准了波音737 MAX返航,隨後加拿大交通部和歐盟航空安全局(European Union Aviation Safety Agency)於2021年1月迅速批准了波音737 MAX返航。波音公司在截至2021年3月31日的第三財季恢復了737架最大交付,交付了27架飛機。隨着新冠肺炎疫苗分發的加快,預計情況將有所改善,波音公司預計2021年下半年波音737最高接種率將進一步提高。*國際航空運輸協會預測,2021年旅客出行人數將增長55%,達到28億人次。他説:
波音公司預測,營收乘客里程將在大約兩到三年內恢復到2019年的水平。波音公司計劃在2022年初將最大737架飛機的最大漸進費率提高到每月31架,並根據市場需求進一步逐步增加。今年1月,波音公司表示,自美國聯邦航空局批准恢復飛行以來,該公司已經交付了80多架737 MAX飛機,庫存中仍有大約320架飛機。波音公司表示,在停飛期間生產幷包括在庫存中的737 MAX飛機的剩餘部分將在2022年年底前交付。雖然基於這些假設,我們預計2022財年我們兩個可報告部門的737最高收入將逐步增長,但新冠肺炎的復興導致額外的延遲或關閉可能會降低這一預期。
波音747-8
截至2020年3月31日,Triumph在加州霍桑的設施已經完成了該節目的生產,德克薩斯州大草原設施的剩餘生產預計將在2022年初至年中完成。*兩個地點的設施退出計劃都在進行中,預計到2022年財年中期,退出計劃將導致大約750萬美元的額外退出成本,並導致預計的現金使用。
G280
2020年5月,我們達成協議,將G280機翼項目加速移交給IAI和韓國航空航天工業。我們於2020年7月完成了最後的機翼組裝,截至2020年10月底,我們已經關閉了租賃的塔爾薩工廠的製造業務。
G650
在2019年第一季度,我們與灣流達成了一項協議,以優化我們G650工作範圍的供應鏈。我們正在將兩家公司三家工廠共同生產的G650翼盒和機翼完工工作整合到灣流位於佐治亞州薩凡納的工廠中。我們於2019年7月完成了最後一個翼盒的製造。直到2020年8月,我們完成了將剩餘的G650翼盒供應鏈活動和工程服務轉移到灣流的工作。*我們不再負責G650機翼部件的生產。“根據單獨的供應協議,我們繼續生產G650襟翼.
24
T-7紅鷹
T-7紅鷹機翼和橫尾製造業務是出售我們位於德克薩斯州紅橡樹的製造業務的一部分,該業務於2021年5月結束。但相關的製造業務並未對我們截至2021年3月31日的年度運營業績產生重大影響。
儘管上述單獨提到的開發或生產計劃預計都不會對我們的淨收入產生實質性影響,但如果未來估計的變化導致需要預留遠期虧損撥備,它們確實有可能對我們的綜合經營結果產生實質性的負面影響,無論是單獨的還是總體的。如果沒有任何此類損失撥備,我們預計這些計劃中的任何一個都不會顯著稀釋我們未來的綜合利潤率,儘管新冠肺炎疫情的長期影響可能會導致預期發生變化。
在截至2020年3月31日的財年中,我們剝離了大量資產和業務,包括出售我們在田納西州納什維爾工廠的製造業務,以及將我們與巴西航空工業公司(Embraer)簽訂的E-2噴氣式飛機合同轉讓給韓國航空航天技術公司(ASTK),為其項目製造結構部件。*我們確認了與2020財年資產剝離相關的5690萬美元的綜合淨虧損,這些淨虧損顯示在隨附的資產和業務出售虧損的合併運營報表中。納什維爾製造業務的運營結果包括在航空航天結構中
在截至2019年3月31日的財政年度內,我們剝離了大量資產和業務,包括(I)出售Triumph Structures-East Texas,Inc.的所有股份以及Triumph Structures-Los Angeles,Inc.和Triumph Processing,Inc.(統稱為Long&Large)的所有股份,(Ii)將龐巴迪全球7500(Global 7500)航空航天結構的翼計劃製造業務的責任移交給龐巴迪,(Iii)Worth,Inc.(合稱“製造”),(Iv)出售Triumph Structures-堪薩斯城公司、Triumph Structures-Wichita,Inc.、Triumph Gear Systems-Toronto,ULC和Triumph Northwest(The Triumph Group Operations,Inc.)的全部股份(V)出售凱旋航空服務-Naas部門,Inc.(“NAAS”)的全部股份。這些交易統稱為“2019財年資產剝離”。我們確認了與2019財年資產剝離相關的合併淨虧損2.353億美元,這些淨虧損在資產剝離虧損中隨附的合併運營報表中列示。除NAAS外,2019財年資產剝離的經營業績計入航空航天結構(“2019財年航空航天結構資產剝離”)至各自的資產剝離日期。截至資產剝離之日,NAAS的運營結果包含在系統和支持中。
行動結果
以下包括對我們的綜合和業務部門運營結果的討論。我們多樣化的結構和客户基礎無法精確比較價格和銷量變化對我們業績的影響。然而,我們已經披露了各個時期之間的重大差異。
非GAAP財務指標
我們根據美國公認會計準則編制並公開發布年度、經審計和季度未經審計的財務報表。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定,我們還在公開申報文件和收益報告中披露和討論某些非GAAP財務指標。目前,我們披露的非GAAP財務指標是調整後的EBITDA,這是我們在利息、所得税、收購合同債務攤銷、法律和解、資產剝離、折舊和攤銷前的淨虧損;以及調整後的EBITDAP,它是調整後的EBITDA,在養老金支出或福利之前,包括削減、和解和其他提前退休激勵措施的影響。我們在收益發布、投資者電話會議和提交給證券交易委員會的文件中,以合併和調整後的EBITDAP為基礎,在合併和可報告的部門基礎上披露調整後的EBITDA。我們使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的同名指標相比較。此外,在未來,我們可能會披露不同的非GAAP財務指標,以幫助我們的投資者更有意義地評估我們未來的經營業績,並將其與我們之前報告的經營業績進行比較。
25
我們將調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP視為經營業績指標,因此,我們認為與此類指標最直接可比的美國公認會計準則財務指標為淨額損失。在計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP時,我們將其排除在淨值之外損失 我們認為應該單獨確定的財務項目,以提供對我們業務日常運營的財務組成部分的額外分析。我們已經在下面概述了這些排除的類型和範圍,以及使用這些非公認會計準則財務指標的實質性限制。作為.的結果這些免責條款。調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP不是根據美國公認會計準則衡量財務業績的指標,不應被視為衡量流動性的指標,作為淨額的替代損失,或作為根據美國GAAP得出的任何其他績效指標的指標。我們證券的投資者和潛在投資者不應依賴調整後的EBITDA或調整後的EBITDAP來替代任何美國GAAP財務指標,包括淨額損失。此外,我們敦促我們證券的投資者和潛在投資者仔細審查調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP與淨值的對賬情況損失 在我們的收益報告中,如下所述,我們將在提交給證券交易委員會的其他文件中詳細説明美國GAAP財務信息,並仔細審核我們提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中包含的美國GAAP財務信息,以及我們發佈的季度收益報告,並將美國GAAP財務信息與我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP進行比較。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP被管理層用來在內部衡量我們的經營和管理業績,被投資者用作評估我們業務業績的補充財務指標,當與我們的美國公認會計準則結果和隨附的對賬一起看時,我們認為提供了有助於瞭解影響我們業務的因素和趨勢的額外信息。我們花了20多年的時間來擴大我們的產品和服務能力,部分是通過收購互補業務。由於我們業務的擴大,包括收購,我們的淨虧損包括了大量的折舊和攤銷費用。調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP不包括這些費用,除了折舊和攤銷費用外,還提供有關我們業務經營業績的有意義的信息。我們相信,調整後EBITDA和調整後EBITDAP的披露有助於投資者有意義地評估和比較我們的季度和年度業績。我們還認為,調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP是衡量我們持續經營業績的指標,因為分離非現金費用(如折舊和攤銷)和非經營項目(如利息、所得税、養老金和其他退休後福利)提供了有關我們成本結構的更多信息,隨着時間的推移,有助於跟蹤我們的經營進展。此外,投資者、證券分析師和其他人經常依賴調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP來提供財務指標,以將我們的經營業績與本行業的其他公司進行比較。
以下是在計算調整後EBITDA和調整後EBITDAP時從我們的淨收入中剔除的財務項目的説明,以及與持續經營淨虧損相比,使用這些非GAAP財務衡量標準時的重大限制:
|
• |
出售資產和業務的損益可能有助於投資者考慮,因為它們反映了出售經營單位或其他資產的損益。我們認為,這些收益不一定反映與我們業務相關的當前和持續的現金收益。 |
|
• |
如果適用,法律判決和和解可能會有助於投資者考慮,因為它反映了與第三方糾紛的得失。我們認為,這些收益不一定反映與我們業務相關的當前和持續的現金收益。 |
|
• |
來自我們的養老金和其他退休後福利計劃的非服務定義福利收入或支出(包括採用ASU 2017-07,補償-退休福利(主題715):改進定期養老金淨成本和退休後淨福利成本的列報方式與養老金有關的某些交易(如削減、結算、提前退休或其他獎勵)可能有助於投資者考慮,因為它們代表計劃參與人退休後福利的成本,扣除對計劃資產回報的假設,而不是説明為這些福利支付的現金。我們認為這些收益(費用)不一定反映與我們業務相關的當前和持續的現金收益。 |
|
• |
收購合同負債的攤銷可能有助於投資者考慮,因為它代表了通過收購獲得的場外合同的公允價值的非現金收益。我們認為,這些收益不一定反映與我們業務相關的當前和持續的現金收益。 |
|
• |
攤銷費用和非經常性資產減值(包括商譽、無形資產減值和非經常性可循環存貨減值)可能有助於投資者考慮,因為它代表了我們獲得的客户基礎的估計損耗,以及商號、產品權利、許可證的遞減價值,或者對於商譽的情況,代表了根據美國公認會計準則沒有單獨確定和單獨確認的其他資產,或者對於非經常性資產減值,代表了影響估計可恢復性的異常和非經常性事件的影響。我們認為這些費用不一定反映與我們的運營成本結構相關的當前和持續的現金費用。 |
|
• |
折舊對投資者來説可能是有用的,因為它通常代表我們在運營中使用的財產和設備的損耗。我們認為這些費用不一定反映與我們的運營成本結構相關的當前和持續的現金費用。 |
|
• |
我們產生的利息、費用和其他金額可能有助於投資者考慮,並可能導致當前的現金流入或流出。然而,我們不認為利息支出和其他金額是我們業務日常經營業績的代表性組成部分。 |
26
|
• |
所得税支出可能會對投資者有所幫助,因為它通常代表税收。那可能會因本期及期內遞延所得税的變動而支付,並可能減少本公司在其他方面可供業務使用的資金量。然而,我們不認為所得税支出金額是我們業務日常經營業績的代表性組成部分。 |
管理層彌補了使用非GAAP措施的上述侷限性,這些措施只是為了補充我們的美國GAAP結果,並提供有助於瞭解影響我們業務的因素和趨勢的附加信息。
下表顯示了我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP與我們在指定期間的淨虧損(以千為單位)對賬:
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|
截至3月31日的財年, |
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|||||||||
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨虧損(美國公認會計準則衡量標準) |
|
$ |
(450,910 |
) |
|
$ |
(29,433 |
) |
|
$ |
(327,146 |
) |
所得税費用(福利) |
|
|
2,881 |
|
|
|
5,798 |
|
|
|
(5,426 |
) |
利息支出和其他 |
|
|
171,397 |
|
|
|
122,129 |
|
|
|
114,619 |
|
削減、安置和提前退休獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
14,293 |
|
|
|
4,032 |
|
工會代表員工激勵 |
|
|
— |
|
|
|
7,071 |
|
|
|
— |
|
法律判決收益,扣除費用後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(9,257 |
) |
|
|
— |
|
可循環存貨的減值 |
|
|
23,689 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資產和業務出售損失,淨額 |
|
|
104,702 |
|
|
|
56,916 |
|
|
|
235,301 |
|
採用ASU 2017-07 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87,241 |
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
(38,564 |
) |
|
|
(75,286 |
) |
|
|
(67,314 |
) |
折舊及攤銷** |
|
|
345,716 |
|
|
|
204,289 |
|
|
|
149,904 |
|
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準) |
|
$ |
158,911 |
|
|
$ |
296,520 |
|
|
$ |
191,211 |
|
非服務性固定福利收入(不包括結算) |
|
|
(49,519 |
) |
|
|
(54,880 |
) |
|
|
(60,758 |
) |
調整後的EBITDAP(非GAAP衡量標準) |
|
$ |
109,392 |
|
|
$ |
241,640 |
|
|
$ |
130,453 |
|
* |
包括與無形資產相關的減值費用 |
下表顯示了我們按可報告部門調整後的EBITDAP,並與我們在指定時期的營業(虧損)收入進行了對賬(以千為單位):
|
|
截至2021年3月31日的財年 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
系統和支持 |
|
|
航空航天 構築物 |
|
|
公司/ 淘汰 |
|
||||
營業(虧損)收入 |
|
$ |
(326,151 |
) |
|
$ |
113,517 |
|
|
$ |
(267,702 |
) |
|
$ |
(171,966 |
) |
出售資產和業務的損失 |
|
|
104,702 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
104,702 |
|
可循環存貨的減值 |
|
|
23,689 |
|
|
|
23,689 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
(38,564 |
) |
|
|
(15,062 |
) |
|
|
(23,502 |
) |
|
|
— |
|
折舊及攤銷** |
|
|
345,716 |
|
|
|
33,549 |
|
|
|
308,708 |
|
|
|
3,459 |
|
調整後的EBITDAP |
|
$ |
109,392 |
|
|
$ |
155,693 |
|
|
$ |
17,504 |
|
|
$ |
(63,805 |
) |
|
|
截至2020年3月31日的財年 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
系統和支持 |
|
|
航空航天 構築物 |
|
|
公司/ 淘汰 |
|
||||
營業收入(虧損) |
|
$ |
57,907 |
|
|
$ |
141,341 |
|
|
$ |
41,864 |
|
|
$ |
(125,298 |
) |
法律判決收益,扣除費用後的淨額 |
|
|
(9,257 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(9,257 |
) |
出售資產和業務的損失(收益) |
|
|
56,916 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(10,121 |
) |
|
$ |
67,037 |
|
工會代表員工激勵 |
|
|
7,071 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,071 |
|
|
|
— |
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
(75,286 |
) |
|
|
(34,486 |
) |
|
|
(40,800 |
) |
|
|
— |
|
折舊及攤銷** |
|
|
204,289 |
|
|
|
98,497 |
|
|
|
102,418 |
|
|
|
3,374 |
|
調整後的EBITDAP |
|
$ |
241,640 |
|
|
$ |
205,352 |
|
|
$ |
100,432 |
|
|
$ |
(64,144 |
) |
|
|
截至2019年3月31日的財年 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
系統和支持 |
|
|
航空航天 構築物 |
|
|
公司/ 淘汰 |
|
||||
營業(虧損)收入 |
|
$ |
(274,679 |
) |
|
$ |
201,094 |
|
|
$ |
(152,407 |
) |
|
$ |
(323,366 |
) |
出售資產和業務的損失 |
|
|
235,301 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
235,301 |
|
採用ASU 2017-07 |
|
|
87,241 |
|
|
|
— |
|
|
|
87,241 |
|
|
|
— |
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
(67,314 |
) |
|
|
(34,121 |
) |
|
|
(33,193 |
) |
|
|
— |
|
折舊及攤銷 |
|
|
149,904 |
|
|
|
35,373 |
|
|
|
111,431 |
|
|
|
3,100 |
|
調整後的EBITDAP |
|
$ |
130,453 |
|
|
$ |
202,346 |
|
|
$ |
13,072 |
|
|
$ |
(84,965 |
) |
27
* |
包括與無形資產相關的減值費用 |
以下將在業務成果中進一步討論上述對賬構成部分金額內的期間間波動。
財政年度結束 2021年3月31日,與截至的財年相比 2020年3月31日
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
淨銷售額 |
|
$ |
1,869,719 |
|
|
$ |
2,900,117 |
|
分部營業(虧損)收入 |
|
$ |
(154,185 |
) |
|
$ |
183,205 |
|
公司費用 |
|
|
(171,966 |
) |
|
|
(125,298 |
) |
營業(虧損)收入總額 |
|
|
(326,151 |
) |
|
|
57,907 |
|
利息支出和其他 |
|
|
171,397 |
|
|
|
122,129 |
|
非服務性固定福利收入 |
|
|
(49,519 |
) |
|
|
(40,587 |
) |
所得税費用 |
|
|
2,881 |
|
|
|
5,798 |
|
淨損失 |
|
$ |
(450,910 |
) |
|
$ |
(29,433 |
) |
淨銷售額
在截至2021年3月31日的財年,淨銷售額減少了10.3億美元,降幅為35.5%,從截至2020年3月31日的財年的29億美元降至18.7億美元。經部門間銷售額調整後的有機銷售額減少了7.823億美元,降幅為29.9%,納什維爾和G650資產剝離的額外降幅為2.481億美元。有機產品銷量下降主要是由於新冠肺炎疫情的影響,包括設施暫時閒置和某些生產率下降,主要是商業項目,日落計劃的減少(即747-8,G280,G550),以及E-2噴氣式飛機計劃的過渡工作範圍。但這些下降被軍用平臺的增加部分抵消。在截至3月31日的一年中,2021年,包括4380萬美元的總非經常性收入,而截至2020年3月31日的一年為4150萬美元。
銷售成本和毛利率
在截至2021年3月31日的財年,銷售成本減少了8.311億美元,降幅為36.0%,從截至2020年3月31日的財年的23.1億美元降至14.8億美元。經部門間銷售調整後的有機銷售成本減少了5.88億美元,降幅為29.0%,納什維爾和G650資產剝離的額外降幅為2.423億美元。有機銷售成本下降的主要原因是,在我們討論的淨銷售額中,上述數量減少,以及1000萬美元的先前損失準備金部分沖銷。這些減少被在某些可循環庫存的銷售成本中確認的大約2,370萬美元的減值損失部分抵消,這些損失主要是由於新冠肺炎疫情導致的客户機隊退役宣佈造成的。
截至2021年3月31日的財年,有機毛利率為21.1%,而截至2020年3月31日的財年,有機毛利率為22.1%。在截至2021年3月31日的會計年度,毛利率下降的主要原因是可循環資產庫存的減值,因為降低成本的行動和某些有利的客户結算抵消了與吸收相關的增長。截至2021年3月31日的一年的毛利率包括1230萬美元的長期合同的淨有利累積追趕調整。營業收入的有利累積追趕調整包括5520萬美元的毛利調整和4280萬美元的毛利調整。截至2020年3月31日的一年,毛利率包括2280萬美元的淨不利累積追趕調整。
分部營業收入
截至2021年3月31日的財年,部門運營收入減少了3.374億美元,降幅為184.2%,營業虧損為1.542億美元,而截至2020年3月31日的財年,部門運營收入為1.832億美元。有機部門營業收入減少3.389億美元,或187.9%,主要原因是2.524億美元的長期資產減值費用被上年6,610萬美元的商譽減值部分抵消,上文我們在討論淨銷售額和銷售成本時討論的可循環資產庫存減少和減值,增加了2,040萬美元的重組成本。這些增長被行政補償成本減少2050萬美元、差旅成本減少690萬美元、研發成本減少490萬美元、上文我們在討論銷售成本時描述的一個商業寬體項目的遠期虧損準備金的減少以及2670萬美元的無形資產攤銷費用所部分抵消,後者是由於第一財季減值的長期資產賬面價值的減少(如附註2所披露)。此外,納什維爾和G650資產剝離的貢獻約為2,670萬美元。此外,納什維爾和G650資產剝離的貢獻約為2,670萬美元,後者是由於第一財季減值的長期資產賬面價值減少所致,如附註2中披露的那樣。此外,納什維爾和G650資產剝離的貢獻約為2,670萬美元這與截至2020年3月31日的年度貢獻的營業收入一致。
公司費用
截至2021年3月31日的財年,公司運營支出為1.72億美元,而截至2020年3月31日的財年為1.253億美元。公司開支增加是因為上一會計年度出售資產和業務的虧損增加了3770萬美元,重組成本增加了750萬美元,以及法律判決增加了930萬美元。這些增長被減少的330萬美元的訂閲成本和260萬美元的旅行成本部分抵消。
28
利息支出和其他
在截至2021年3月31日的財年,利息支出和其他支出增加了4930萬美元,增幅為40.3%,達到1.714億美元,而截至2020年3月31日的財年為1.221億美元,原因是與我們的循環信貸安排的終止和我們的循環信貸安排的部分終止相關的遞延融資費用約為1,560萬美元的註銷5.25釐優先債券,2022年6月1日到期(“2022年債券”),以及更高的利率和相對債務水平,以及外幣匯率損失的淨不利變化增加了620萬美元。
非服務性固定福利收入
在截至2021年3月31日的財年,非服務性固定福利收入增加了890萬美元,增幅為22.0%,達到4950萬美元,而截至2020年3月31日的財年為4060萬美元。增加的主要原因是前一年養老金結算、特別解僱福利和削減虧損6460萬美元,部分被上年削減其他離職後福利4950萬美元的收益所抵消,部分被精算假設和經驗的變化所抵消,這使截至2021年3月31日的一年的收入減少了630萬美元。
所得税
截至2021年3月31日的財年,所得税支出為290萬美元,實際税率為(0.7%)。在截至2021年3月31日的財年,我們針對合併遞延税淨資產調整了7,390萬美元的估值撥備,主要原因是淨營業虧損增加以及與利息扣除、長期無形資產減值以及養老金和其他退休後福利計劃相關的臨時差異的變化。截至2021年3月31日,管理層決定有必要對主要是我們所有的遞延税淨資產保持估值津貼。
財政年度結束 2020年3月31日,與截至財年的財年相比 2019年3月31日
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|
截至三月三十一日止的年度, |
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|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
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|
(單位:千) |
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淨銷售額 |
|
$ |
2,900,117 |
|
|
$ |
3,364,930 |
|
分部營業收入 |
|
$ |
183,205 |
|
|
$ |
48,687 |
|
公司費用 |
|
|
(125,298 |
) |
|
|
(323,366 |
) |
營業總收入(虧損) |
|
|
57,907 |
|
|
|
(274,679 |
) |
利息支出和其他 |
|
|
122,129 |
|
|
|
114,619 |
|
非服務性固定福利收入 |
|
|
(40,587 |
) |
|
|
(56,726 |
) |
所得税費用(福利) |
|
|
5,798 |
|
|
|
(5,426 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(29,433 |
) |
|
$ |
(327,146 |
) |
淨銷售額
在截至2020年3月31日的財年,淨銷售額減少了4.648億美元,降幅為13.8%,從截至2019年3月31日的財年的33.6億美元降至29億美元。*經部門間銷售額調整後的有機產品銷售額增加了1.405億美元,增幅為5.2%,但被2019財年資產剝離和2020財年資產剝離(包括Global 7500過渡)的6.053億美元的下降所抵消。*有機產品銷售額的增長主要是由於空客商業項目和各種軍事項目的銷量增加787、G280和M100項目,以及E-2噴氣式飛機在航空航天結構中向ASTK銷售的數量和定價的增加,以及對附件部件的需求增加,這些增長被737的銷量下降部分抵消。
銷售成本和毛利率
在截至2020年3月31日的財年,銷售成本減少了6.175億美元,降幅為21.1%,從截至2019年3月31日的財年的29.2億美元降至23.1億美元。經部門間銷售調整後的有機銷售成本增加了2630萬美元,增幅為1.2%,但被2019財年資產剝離和2020財年資產剝離(包括Global 7500過渡)的6.456億美元的下降所抵消。有機銷售成本增加的主要原因是上述計劃的銷量增加,部分被上一年採用ASU 2017-07年度的8720萬美元的遠期虧損撥備所抵消。截至2020年3月31日的財年,有機毛利率為20.8%,而截至2019年3月31日的財年為17.6%。截至2020年3月31日的財年,由於採用ASU 2017-07年度的非經常性遠期虧損撥備,毛利率比上一年同期有所增長。
毛利率包括2280萬美元的長期合同的淨不利累積追趕調整。營業收入的不利累積追趕調整包括4340萬美元的毛利調整和6620萬美元的毛利調整。2019財年的毛利率包括6870萬美元的淨不利累積追趕調整。
分部營業收入
截至2020年3月31日的財年,部門營業收入增加了1.345億美元,增幅為276.3,從截至2019年3月31日的財年的4,870萬美元增加到1.832億美元。有機部門的營業收入增加了4,510萬美元,增幅為31.7%。
29
主要是由於上述利潤率增加,以及行政補償成本減少1370萬美元和研發成本減少850萬美元,但被系統和支持項下6610萬美元的商譽減值費用部分抵消。*2019財年資產剝離和2020財年資產剝離貢獻8940萬美元本年度營業收入增加的主要原因是截至2019年3月31日的財年出現營業虧損。
公司費用
在截至2020年3月31日的財年,公司運營產生了1.253億美元的費用,而截至2019年3月31日的財年為3.234億美元。公司費用包括出售資產和業務的損失減少1.683億美元,補償成本減少1230萬美元,以及930萬美元的法律判決收益帶來的額外好處。
利息支出和其他
在截至2020年3月31日的財年,利息支出和其他支出增加了750萬美元,或6.6%,達到1.221億美元,而截至2019年3月31日的財年為1.146億美元,原因是利率和相對債務水平上升。
非服務性固定福利收入
在截至2020年3月31日的財年,非服務定義福利收入減少了1610萬美元,降幅為28.5%,降至4060萬美元,而截至2019年3月31日的財年為5670萬美元。*減少的主要原因是,本財年養老金結算、特別解僱福利和削減虧損6460萬美元的額外支出,部分被削減4950萬美元的其他離職後福利的收益,以及精算假設和經驗的變化,從而減少了2020財年的收入所抵消。(編者按:截至2020年3月31日的財年,非服務性固定福利收入減少了1610萬美元,降幅為28.5%,而截至2019年3月31日的財年,非服務性固定福利收入為4060萬美元,而截至2019年3月31日的財年為5670萬美元。)
所得税
截至2020年3月31日的財年,所得税支出為580萬美元,實際税率為(24.5%)。在截至2020年3月31日的財年,我們針對合併遞延税淨資產調整了3690萬美元的估值津貼,主要是由於淨營業虧損的增加以及與養老金和其他退休後福利計劃相關的臨時差異的變化。截至2020年3月31日,管理層決定有必要對主要是我們所有的遞延税淨資產保持估值津貼。
業務細分市場績效
我們根據以下兩個可報告的部門報告我們的財務業績:系統與支持部門和航空航天結構部門。我們的首席運營決策者(“CODM”)利用調整後的EBITDAP作為衡量盈利能力的主要指標,以評估我們部門的表現並分配資源。
由於競爭對手、客户、專有交付成果的程度和業績的不同,我們的可報告部門的運營結果各不相同。例如,系統和支持,通常包括專有產品和/或安排,我們成為客户的主要來源或少數幾個主要來源之一,我們獨特的製造能力要求更高的利潤率。此外,原始設備製造商越來越專注於組裝活動,同時將更多的製造和維修外包給第三方,因此,與前幾年相比,其競爭力有所減弱。這與航空航天結構相比,航空航天結構通常包括長期獨家或優先供應商合同,這些項目的成功為我們的業務提供了堅實的基礎,併為我們未來在新項目和新衍生品方面的增長奠定了良好的地位。
有關我們每個可報告細分市場的運營和功能的更多詳細信息,請參閲項目1。
30
我們目前產生了大多數人我們的收入來自商業航空航天行業、軍事、商務噴氣式飛機行業和支線航空行業的客户。我們的增長和財務業績在很大程度上取決於這些行業客户對我們產品和服務的持續需求。如果這些行業中的任何一個行業出現低迷,我們在這些行業的客户可能會減少與我們的業務往來。下表彙總了我們按終端市場和業務部門劃分的淨銷售額。失去我們的一個或多個主要客户,或者商業航空公司或軍事和國防市場的經濟低迷,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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|
截至三月三十一日止的年度, |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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系統和支持 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業航空航天 |
|
|
22.0 |
% |
|
|
26.5 |
% |
|
|
22.6 |
% |
軍事 |
|
|
29.5 |
|
|
|
15.0 |
|
|
|
12.2 |
|
商務機 |
|
|
2.0 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
1.9 |
|
地區性 |
|
|
1.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
1.4 |
|
非航空 |
|
|
1.7 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
0.8 |
|
總系統和支持淨銷售額 |
|
|
56.5 |
% |
|
|
46.6 |
% |
|
|
38.9 |
% |
航天結構 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業航空航天 |
|
|
25.8 |
% |
|
|
30.3 |
% |
|
|
30.4 |
% |
軍事 |
|
|
7.4 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
7.1 |
|
商務機 |
|
|
9.7 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
21.7 |
|
地區性 |
|
|
0.6 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
1.1 |
|
非航空 |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.8 |
|
航空航天結構總淨銷售額 |
|
|
43.5 |
% |
|
|
53.4 |
% |
|
|
61.1 |
% |
合併淨銷售額合計 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
新冠肺炎大流行的影響和由此導致的生產率下降主要是對商業項目的影響,導致在我們的兩個細分市場中,來自商業航空終端市場的銷售組合佔我們銷售組合的比例。轉移與灣流G650翼供應鏈活動相關的資產和某些負債2020財年的資產剝離導致我們減少了公務機終端市場的銷售組合,也促進了航空航天結構中商業航空的減少。此外,系統和支持結構公司和航空航天結構公司的軍用終端市場銷售額都出現了增長,主要是軍用旋翼機的銷量增加。
業務部門業績-截至財年 2021年3月31日,與截至的財年相比 2020年3月31日
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%變化 |
|
|
佔總銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統和支持 |
|
$ |
1,060,001 |
|
|
$ |
1,357,564 |
|
|
|
(21.9 |
)% |
|
|
56.7 |
% |
|
|
46.8 |
% |
航天結構 |
|
|
814,371 |
|
|
|
1,555,887 |
|
|
|
(47.7 |
)% |
|
|
43.6 |
% |
|
|
53.7 |
% |
消除部門間銷售 |
|
|
(4,653 |
) |
|
|
(13,334 |
) |
|
|
65.1 |
% |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
(0.5 |
)% |
總淨銷售額 |
|
$ |
1,869,719 |
|
|
$ |
2,900,117 |
|
|
|
(35.5 |
)% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%變化 |
|
|
細分市場銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
分部營業(虧損)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統和支持 |
|
$ |
113,517 |
|
|
$ |
141,341 |
|
|
|
(19.7 |
)% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
10.4 |
% |
航天結構 |
|
|
(267,702 |
) |
|
|
41,864 |
|
|
|
(739.5 |
)% |
|
|
(32.9 |
)% |
|
|
2.7 |
% |
公司 |
|
|
(171,966 |
) |
|
|
(125,298 |
) |
|
|
(37.3 |
)% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
部門營業(虧損)收入總額 |
|
$ |
(326,151 |
) |
|
$ |
57,907 |
|
|
|
(663.2 |
)% |
|
|
(17.4 |
)% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%變化 |
|
|
細分市場銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
調整後的EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統和支持 |
|
$ |
155,693 |
|
|
$ |
205,352 |
|
|
|
(24.2 |
)% |
|
|
14.9 |
% |
|
|
15.5 |
% |
航天結構 |
|
|
17,504 |
|
|
|
100,432 |
|
|
|
(82.6 |
)% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
6.6 |
% |
公司 |
|
|
(63,805 |
) |
|
|
(64,144 |
) |
|
|
0.5 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
|
$ |
109,392 |
|
|
$ |
241,640 |
|
|
|
(54.7 |
)% |
|
|
6.0 |
% |
|
|
8.6 |
% |
31
系統和支持:
淨銷售額
截至2021年3月31日的財年,系統和支持淨銷售額減少了2.976億美元,降幅為21.9%,從截至2020年3月31日的財年的13.6億美元降至10.6億美元。%s銷售額下降主要是由於新冠肺炎的影響大流行和商業窄體和寬體項目銷售量下降,部分被軍事平臺的增加所抵消。
銷售成本和毛利率
在截至2021年3月31日的財年,系統和支持銷售成本減少了1.786億美元,降幅為18.6%,從截至2020年3月31日的財年的9.605億美元降至7.819億美元。截至2021年3月31日的財年毛利率為26.2%,而截至2020年3月31日的財年毛利率為29.3%。C由於上面提到的銷售額下降,以及銷售組合和重組和成本削減活動的結果,銷售額有所下降這些減少被某些可循環庫存的銷售成本中確認的大約2,370萬美元的減值虧損部分抵消,這主要是由於新冠肺炎疫情導致客户機隊退役的宣佈。毛利率下降的主要原因是銷售組合的變化和可循環庫存的減值,因為降低成本的行動抵消了與吸收相關的增加。
營業收入和調整後的EBITDAP
截至2021年3月31日的財年,系統和支持運營收入減少了2780萬美元,降幅為19.7%,從截至2020年3月31日的財年的1.413億美元降至1.135億美元。營業收入下降的主要原因是銷售額下降和上述影響銷售成本的因素,但被行政補償成本減少940萬美元和重組成本減少1180萬美元以及截至2020年3月31日的年度確認的商譽減值6610萬美元部分抵消。調整後EBITDAP同比減少的原因與減少營業收入的因素相同,但本年度可循環存貨資產減值和上一年商譽減值除外,它們不包括在調整後EBITDAP中。
營業利潤率和調整後的EBITDAP利潤率
由於上述因素,截至2021年3月31日的財年,系統和支持運營收入佔部門銷售額的百分比增至10.7%,而截至2020年3月31日的財年為10.4%。這些同樣的因素導致調整後的EBITDAP利潤率從去年同期的15.5%下降到14.9%。調整後EBITDAP不包括本年度可循環存貨資產減值和上年商譽減值。
航空航天結構:
淨銷售額
在截至2021年3月31日的財年,航空航天結構的淨銷售額減少了7.415億美元,降幅為47.7%,從截至2020年3月31日的財年的15.6億美元降至8.144億美元。有機結構的淨銷售額減少了4.935億美元,納什維爾和G650的資產剝離進一步減少了2.481億美元。由於計劃減少日落計劃(即747-8、G280、G550),有機結構的淨銷售額有所下降包括暫時閒置的設施和某些生產率的下降,主要是在商業節目上。截至3月31日的年度淨銷售額,2021年,包括4380萬美元的非經常性收入總額,而截至2020年3月31日的一年為3650萬美元。
銷售成本和毛利率
截至2021年3月31日的財年,航空航天結構的銷售成本減少了6.612億美元,降幅為48.6%,從截至2020年3月31日的財年的13.6億美元降至6.99億美元。有機銷售成本減少了4.189億美元,納什維爾和G650資產剝離的銷售成本額外減少了2.423億美元。截至2021年3月31日的財年,有機毛利率為14.1%,而截至2020年3月31日的財年為14.5%。有機銷售成本的下降是由於上述銷售額的下降。有機毛利率下降的主要原因是產品成本增加,原因是銷售量下降,部分被我們重組和降低成本活動的結果以及某些有利的客户解決方案所抵消。毛利率包括1150萬美元的淨有利累積追趕調整。有利的累計追趕調整淨額包括5440萬美元的毛利調整和4280萬美元的毛利調整。截至2020年3月31日的財年,不利的淨累積追趕調整為2290萬美元。
營業收入和調整後的EBITDAP
截至2021年3月31日的財年,航空航天結構公司的營業收入減少了3.096億美元,降幅為739.5%,營業虧損為2.677億美元,而截至2020年3月31日的財年的營業收入為4,190萬美元。有機營業收入減少3.111億美元,或795.9。在截至2021年3月31日的一年中,納什維爾和G650資產剝離貢獻了約430萬美元的營業收入,這與截至2021年3月31日的財年貢獻的營業收入一致。在截至2021年3月31日的財年,有機營業收入減少。曾經是主要是上述減少的結果,以及上述2.524億美元的長期資產減值和3220萬美元的重組成本增加,部分被減少的1110萬美元的行政補償成本和2670萬美元的無形資產攤銷費用所抵消,後者是由於第一季度減值的長期資產的賬面價值減少(如附註2所披露)。調整後EBITDAP的同比增長是由於營業收入增加的相同因素所致,但長期資產減值費用不在調整後EBITDAP之外。
32
營業利潤率和調整後的EBITDAP利潤率
截至2021年3月31日的財年,航空航天結構運營虧損佔部門銷售額的百分比降至(32.9%),而截至2020年3月31日的財年為2.7%,由於如上所述營業收入減少。上述調整後EBITDAP的相同因素導致調整後EBITDAP利潤率從上年同期的6.6%降至2.2%。
業務部門業績-截至財年 2020年3月31日,與截至財年的財年相比 2019年3月31日
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截至三月三十一日止的年度, |
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%變化 |
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佔總銷售額的百分比 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位:千) |
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淨銷售額 |
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系統和支持 |
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$ |
1,357,564 |
|
|
$ |
1,325,011 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
46.8 |
% |
|
|
39.4 |
% |
航天結構 |
|
|
1,555,887 |
|
|
|
2,062,404 |
|
|
|
(24.6 |
)% |
|
|
53.7 |
% |
|
|
61.3 |
% |
消除部門間銷售 |
|
|
(13,334 |
) |
|
|
(22,485 |
) |
|
|
40.7 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
(0.7 |
)% |
總淨銷售額 |
|
$ |
2,900,117 |
|
|
$ |
3,364,930 |
|
|
|
(13.8 |
)% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%變化 |
|
|
細分市場銷售額的百分比 |
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|||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
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|
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2020 |
|
|
2019 |
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|
(單位:千) |
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分部營業收入(虧損) |
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系統和支持 |
|
$ |
141,341 |
|
|
$ |
201,094 |
|
|
|
(29.7 |
)% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
15.2 |
% |
航天結構 |
|
|
41,864 |
|
|
|
(152,407 |
) |
|
|
127.5 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
(7.4 |
)% |
公司 |
|
|
(125,298 |
) |
|
|
(323,366 |
) |
|
|
61.3 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
部門營業總收入(虧損) |
|
$ |
57,907 |
|
|
$ |
(274,679 |
) |
|
|
121.1 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
(8.2 |
)% |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%變化 |
|
|
細分市場銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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調整後的EBITDAP |
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|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
系統和支持 |
|
$ |
205,352 |
|
|
$ |
202,346 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
15.7 |
% |
航天結構 |
|
|
100,432 |
|
|
|
13,072 |
|
|
|
668.3 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
0.6 |
% |
公司 |
|
|
(64,144 |
) |
|
|
(84,965 |
) |
|
|
24.5 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
|
$ |
241,640 |
|
|
$ |
130,453 |
|
|
|
85.2 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
4.0 |
% |
系統和支持:
淨銷售額
截至2020年3月31日的財年,系統和支持淨銷售額增加了3260萬美元,增幅為2.5%,從截至2019年3月31日的財年的13.3億美元增至13.6億美元。有機銷售增加了6,330萬美元,或4.9%,被系統和支持部門2019財年資產剝離減少3,080萬美元所抵消。有機銷售增加是由於發動機部件、空客商業計劃、軍用旋翼飛機部件的售後需求以及售後市場備件銷售和配件部件維修的數量增加。這些增長被737的成交量下降部分抵消。
銷售成本和毛利率
在截至2020年3月31日的財年,系統和支持銷售成本增加了870萬美元,增幅為0.9%,從截至2019年3月31日的財年的9.518億美元增至9.605億美元。有機銷售成本增加了3310萬美元,增幅為3.6%,但被2019年系統和支持部門資產剝離減少2440萬美元所抵消。截至2020年3月31日的財年,有機毛利率為29.3%,而截至2019年3月31日的財年為28.3%。由於上述銷售增長和銷售組合,有機銷售成本增加,但部分抵消了因收購合同儲備減少530萬美元導致銷售成本下降的影響,這也推動了截至2020年3月31日的財年毛利率的增加。
營業收入和調整後的EBITDAP
截至2020年3月31日的財年,系統和支持運營收入減少了5980萬美元,降幅為29.7%,從截至2019年3月31日的財年的2.01億美元降至1.413億美元。有機營業收入減少5720萬美元,降幅28.8%,主要原因是商譽減值費用6610萬美元和重組成本增加830萬美元,但被研發成本減少590萬美元和上述毛利率增加部分抵消。*2019年資產剝離導致本年度營業收入減少260萬美元,主要原因是截至2019年3月31日的財年實現的營業收入。
33
營業利潤率和調整後的EBITDAP利潤率
由於上述因素,截至2020年3月31日的財年,系統和支持運營收入佔部門銷售額的百分比降至10.4%,而截至2019年3月31日的財年為15.2%。這些因素也是調整後EBITDAP利潤率同比下降的原因。
航空航天結構:
淨銷售額
在截至2020年3月31日的財年,航空航天結構的淨銷售額減少了5.065億美元,降幅為24.6%,從截至2019年3月31日的財年的20.6億美元降至15.6億美元。有機淨銷售額增加了6800萬美元,但被航空航天結構內部資產剝離2019年和2020財年下降5.745億美元所抵消。由於G280、G550、767和M100計劃的數量增加,有機淨銷售額有所增加。以及與E-2噴氣式飛機和787項目相關的銷量和定價的增加。但這些增長被737的銷量下降部分抵消。
銷售成本和毛利率
截至2020年3月31日的財年,航空航天結構的銷售成本減少了6.372億美元,降幅為31.9%,從截至2019年3月31日的財年的20.億美元降至13.6億美元。有機銷售成本減少了1600萬美元,與2019財年和2020財年航空航天結構內的資產剝離相比,銷售成本額外減少了6.213億美元。截至2020年3月31日的財年,有機毛利率為13.0%,而截至2019年3月31日的財年,有機毛利率為7.7%。有機銷售成本的下降是由於截至2019年3月31日的財年採用ASU 2017-07產生的非經常性遠期虧損撥備。毛利為8,720萬美元,減少4,580萬美元的不利累積追趕調整,部分被上述淨銷售額增加相關的增加所抵銷;毛利率計入2,290萬美元的淨不利累積追趕調整淨額,很大程度上是由於估計的新冠肺炎疫情影響。不利的累積追趕調整淨額包括4330萬美元的毛利調整和6620萬美元的毛利調整。截至2019年3月31日的財年,不利的累計淨追趕調整為6870萬美元。
營業收入和調整後的EBITDAP
截至2019年3月31日的財年,航空航天結構公司的營業收入增加了1.943億美元,增幅為127.5,達到4,190萬美元,而截至2019年3月31日的財年營業虧損為1.524億美元。有機運營收入增加了1.023億美元,增幅為182.0%,其中2019年財年和2020財年航空航天結構內的資產剝離進一步增加了9,200萬美元。*截至2020年3月31日的財年,有機運營收入的增加主要是由於上述毛利率的增加,以及由於遣散費和員工人數減少而導致的行政薪酬下降,以及E-2噴氣式飛機項目轉移到ASTK後確認的約1,000萬美元的收益。調整後EBITDAP的同比增長是由於營業收入增加的相同因素造成的。
營業利潤率和調整後的EBITDAP利潤率
由於上述營業收入的增加,截至2020年3月31日的財年,航空航天結構營業收入佔部門銷售額的百分比增至2.7%,而截至2019年3月31日的財年為(7.4%)。上述調整後EBITDAP的相同因素導致調整後EBITDAP利潤率同比增長。
流動性與資本資源
我們的營運資金需求通常通過我們目前的現金和現金等價物、運營現金流和證券化基金的收益來提供資金。截至2021年3月31日的財年,我們的經營活動現金淨流出1.731億美元,減少2.698億美元,而截至2020年3月31日的財年現金淨流入為9670萬美元。相對於來自客户的收入,向供應商支付的款項增加,對運營現金流產生了不利影響,因為我們無法以新冠肺炎疫情影響導致的銷售額下降的速度減少材料採購量。現金流包括穩定的庫存水平和大幅降低的應付賬款。此外,從轉讓與G650翼供應鏈活動相關的資產和某些負債獲得的約5,100萬美元現金收益中,約5,000萬美元的現金收益被分配用於結算運營產生的現有關係,因此被歸類為運營現金流。其餘約100萬美元的現金收益被分配給作為交易一部分轉讓的生產性資產,並被歸類為投資現金流。*運營現金流在本財年下半年開始回升。運營現金流還包括約4,000萬美元在清算前期客户預付款與本期交貨時,截至2021年3月31日的一年,利息支付約為1.165億美元,而截至2020年3月31日的一年,利息支付為9940萬美元。*利息支付的增加是以下融資活動導致利率和相對債務水平上升的結果。
2020年3月,為了應對新冠肺炎疫情對航空航天行業造成的預期逆風,包括對全球航空旅行的影響,我們實施了一些成本削減行動,以改善我們的財務健康狀況,使產能與預期需求保持一致,並確保我們的長期競爭力。這包括減少間接管理費用和臨時工,以及有選擇地在整個業務範圍內實施休假,以在履行客户承諾的同時降低成本。通過這些舉措,再加上差旅、企業活動和其他費用的減少,我們在2021財年實現了降低成本的目標。我們還完成了之前宣佈的某些
34
合併和關閉計劃與航空航天結構內的日落計劃導致約$現金流出20.0百萬美元。
截至2021年3月31日的財年,投資活動提供的現金流比截至2020年3月31日的財年減少了1670萬美元,用於投資活動的現金為930萬美元,而投資活動提供的現金為740萬美元。截至2021年3月31日的財年,投資活動提供的現金流包括出售資產和業務的現金1590萬美元,被2520萬美元的資本支出抵消。截至2020年3月31日的財年,投資活動中使用的現金流包括來自2020財年資產剝離的4720萬美元現金,被3980萬美元的資本支出抵消。*我們目前預計2022財年的資本支出在3000萬美元之間,其中約2200萬美元屬於我們的核心繫統和支持運營部門。我們2022財年的大部分資本支出是旨在提高我們的製造效率和擴大我們的能力的資本投資。
截至2021年3月31日的財年,融資活動提供的現金流為2.772億美元,而截至2020年3月31日的財年,融資活動提供的現金流為2.937億美元。3月份,我們動用了我們的信貸安排(定義如下),使截至2020年3月31日的未償還餘額達到4.0億美元。鑑於當前新冠肺炎疫情導致的全球市場波動,我們這樣做是全面預防措施的一部分,以增加我們的現金狀況並最大限度地提高我們的財務靈活性。在截至2021年3月31日的一年中,發生了以下重大融資現金流事件:
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我們發行了7.0億美元2024年到期的8.875%高級擔保第一留置權票據(“第一留置權票據”)。 |
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我們使用發行第一期留置權票據所得款項的一部分,終止了循環信貸安排,並全額償還了根據該安排借入的4.0億美元。 |
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• |
我們全額償還了截至2020年3月31日根據我們的應收賬款證券化安排借入的7500萬美元。 |
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我們清償了2022年債券未償還餘額中的約6350萬美元。 |
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• |
我們出售了920萬股普通股,淨現金收益約為1.454億美元 |
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• |
作為這些交易的一部分,我們支付了大約2070萬美元的遞延融資成本。 |
其餘的融資現金流主要與融資租賃項下的借款和付款有關。截至2021年3月31日,我們手頭有5.899億美元的現金,在實施約2780萬美元的未償還信用證後,我們的應收賬款證券化安排(“證券化安排”)(受當時符合條件的應收賬款餘額產生的任何額外限制)下有3420萬美元可用。
我們已經採取了一系列行動來改善流動性。2020年3月,我們暫停宣佈和/或支付股息,直到另行通知。我們已經解僱了某些員工,並宣佈裁員,這些措施基本上是在2021財年第一季度和第四季度實施的。我們減少了可自由支配的支出,減少或推遲了研發和資本支出。我們還在與我們的客户和供應鏈合作,以加快收款速度並節省現金。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE”)法案,我們還推遲了某些僱主工資税的支付。2020年9月,我們向美國國税局提交了一份申請,要求改變我們的美國養老金計劃的計劃年度。這一改變是為了將新冠肺炎疫情造成的臨時市場低谷對資金的影響降至最低。後來美國國税局批准了我們的申請。因此,我們預計未來三個財年所需的養老金繳費減少了約5,000萬美元。此外,美國救援計劃法案中的養老金資金減免條款進一步減少了我們預計的養老金資金需求,額外減少了大約200,000美元如果聯邦政府通過,我們預計將利用額外的計劃。
如上所述,在2021年3月31日之後,我們完成了我們在佐治亞州米利奇維爾、泰國羅永和得克薩斯州紅橡樹的製造業務的出售,獲得約1.55億美元的淨收益。“我們打算用淨收益中的約1.2億美元贖回第一批留置權票據的本金總額約1.13億美元,贖回價格為106.656%,外加應計和未付利息。”根據第一批留置權債券的條款,贖回是次贖回,在贖回後,第一留置權債券的本金總額約為5.87億美元,仍未償還。資產剝離交易將大幅減少我們從客户那裏獲得的現金收入,以及以下披露的我們的合同義務,包括降低長期固定價格合同產生現金流損失的風險。*我們還預計,在2022年財政年度第一季度,我們將使用可用現金贖回2022年債券的全部未償還本金總額2.365億美元,贖回價格為100.000,外加應計和未償還利息。在贖回之後,我們將沒有在2024年之前到期的重大未償債務。*我們還預計,在2022年第一季度,我們將使用可用現金贖回2022年債券的全部未償還本金總額2.365億美元,外加應計和未償還利息。*在此次贖回之後,我們將沒有在2024年之前到期的重大未償債務
雖然我們目前預計2022財年的運營將由於清算之前的客户預付款而導致現金淨流出,但我們的747-8計劃和客户結算的退出成本損失;根據對截至2021年3月31日隨附的綜合資產負債表上顯示的當前現金的評估,以及當前的市場狀況,我們相信,在我們的應收證券化工具(“證券化工具”)下的運營和借款產生的現金流將足以滿足我們當前業務至少在未來12個月的預期現金需求。*我們還相信,基於我們的當前現金、我們2022財年的運營現金流預期、2022財年之後運營的預期現金流復甦、資本市場的成功。我們還相信,根據我們的當前現金、我們2022財年的運營現金流預期、2022財年運營現金流的預期復甦、資本市場的成功運行,我們相信至少在未來12個月內,我們的當前現金將足以滿足我們當前業務的預期現金需求。我們有能力產生和獲得足夠的現金,以滿足可預見的未來的預期現金需求。我們正在評估美國政府通過美國財政部和美聯儲(Federal Reserve)的各種計劃提供的額外資金選擇。我們還在考慮各種資產剝離機會,這些機會應該會提供流動性,以及進入信貸和資本市場的機會。我們不能保證這樣的資金來源會在
35
條款對我們有利,如果有的話。我們也可能尋求交易來延長我們的債務期限,降低槓桿率,或減少利息支出。此類交易可能包括一次或多次回購或交換我們的未償債務。這些交易可能會增加我們的擔保債務總額,或者稀釋股東的權益。我們不能保證是否或何時完成任何此類交易或其時間。
2020年8月17日,我們完成了一系列再融資交易,具體內容如下:
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• |
根據我們、擔保人子公司(定義見下文)和作為受託人的美國銀行全國協會(“第一留置權票據契約”)之間的契約,我們發行了首批留置權票據本金7.00億美元。第一批留置權債券以本金額的100%出售,實際利息收益率為8.875%。 |
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• |
我們償還了我們的循環信貸安排(“循環信貸安排”)下的貸款和其他未償還金額,該安排受日期為2013年11月19日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後的“循環信貸協議”)管轄,並終止了在該協議下的所有承諾。*3.352億美元的付款是用發行第一批留置權票據的收益的一部分支付的。*我們最初將根據循環信貸協議簽發的信用證作為現金抵押,但現在有能力簽發信用證 |
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我們對證券化安排進行了修訂。8月份的修訂刪除了要求我們保持某些財務比率的契約。截至2021年3月31日,應收賬款證券化安排下的最高可用金額為7500萬美元,我們有能力將貸款金額減少到不少於5000萬美元。此外,證券化安排下的實際可用金額在任何時候都取決於符合條件的應收賬款餘額以及未償還信用證的金額。3月31日左右,2021,在我們的證券化安排下,有2000萬美元的未償還資金。證券化工具的利率是基於短期商業票據的現行市場利率,外加計劃費和承諾費。 |
2020年9月29日,我們對證券化安排進行了額外的修訂。9月份的修訂通過在證券化安排下設立信用證安排,有效地取代了循環信貸安排下類似的有限信用證安排,為我們提供了增強的流動性選擇。根據信用證安排,吾等可要求證券化安排的管理人簽發一份或多份信用證,該等信用證將在簽發、延期或續期(視何者適用而定)後12個月內到期。
2022年債券及2025年8月15日到期的7.750釐優先債券(“2025年債券”)(統稱“高級債券”)為吾等的優先無抵押債務,與吾等所有其他現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權,並享有對吾等所有現有及未來次級債務的優先償付權。優先票據由每間擔保人附屬公司以全面、聯名及個別方式提供擔保。
根據管理高級債券的文件,我們可以在規定的到期日之前贖回部分或全部高級債券,但須遵守適用的高級債券契約中規定的某些限制,在某些情況下,還需支付可觀的預付溢價。由於某些控制權變更事件以及出售我們全部或幾乎所有資產,我們有義務提出以指定價格回購優先債券。這些限制和禁止受到某些限制和例外的約束。
管理優先票據及證券化安排的契諾及限制,除其他事項外,限制吾等及任何擔保附屬公司(I)授予對吾等資產的留置權;(Ii)支付股息、其他分派或其他限制性付款;(Iii)限制擔保附屬公司支付股息或支付其他付款或投資的能力;(Iv)訂立出售及回租交易;(V)合併、合併或作出其他限制付款或投資;(Iv)進行出售及回租交易;(V)合併、合併或作出其他限制付款或投資;(Iv)進行出售及回租交易;(V)合併、合併或其他受限制的支付;(Iv)訂立出售及回租交易;(V)進行合併、合併或其他限制性付款(Vii)使用出售資產所得款項,包括受限制附屬公司的股本(就優先債券而言);及(Viii)與聯屬公司進行交易。我們目前正在遵守我們債務文件中的所有公約,並預計在可預見的未來將繼續遵守。
有關我們長期債務的更多信息,請參見附註10。
2022年債券和2025年債券是我們的優先無擔保債務,與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償付權,並且對我們現有和未來的所有次級債務具有優先償付權。2022年票據和2025年票據由我們現有和未來的每一家受限制的國內子公司提供全面、共同和多項擔保,這些子公司是我們任何信貸安排下的借款人,或為我們或我們任何受限制子公司的任何債務提供擔保,每種情況下都是在我們的任何信貸安排下發生的。
本公司唯一併非第一期留置權票據、2022年票據、2024年票據及2025年票據擔保人的綜合附屬公司(“非擔保人附屬公司”)為:(I)應收賬款證券化特殊目的實體及(Ii)境外營運附屬公司。
第一本留置筆記,2024年9月15日到期的6.250釐高級擔保債券(下稱“2024年債券”),在允許留置權的約束下,擔保由我們所有資產和我們的附屬擔保人(“抵押品”)的第二優先留置權來擔保,這些擔保人根據某些對衝和現金管理義務為所有債務提供擔保。第一期留置權票據和2024年票據以及擔保不以非擔保人子公司的資產作為擔保。我們的一些資產被排除在抵押品之外,包括我們的房地產資產。
36
下表彙總了本公司和擔保子公司的財務信息。合併後的彙總財務信息消除了公司與擔保人子公司之間的公司間餘額和交易,以及在任何擔保人子公司或非擔保人子公司的收益和投資的權益。摘要財務信息是根據SEC規則S-X中規則13-01對發行人和擔保人子公司的報告要求提供的。
母公司和擔保人彙總財務信息 |
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三月三十一號, |
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彙總資產負債表 |
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2021 |
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以千計 |
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資產 |
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非擔保人子公司到期 |
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$ |
441 |
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流動資產 |
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1,232,055 |
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非流動資產 |
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748,480 |
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非擔保人子公司的非流動應收賬款 |
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107,059 |
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負債 |
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由於非擔保人附屬機構 |
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14,556 |
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流動負債 |
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664,260 |
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非流動負債 |
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2,556,915 |
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年終 |
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運營表摘要 |
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2021年3月31日 |
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以千計 |
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對非擔保子公司的淨銷售額 |
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$ |
6,301 |
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對非關聯方的淨銷售額 |
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1,745,186 |
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毛利 |
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364,607 |
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所得税前持續經營虧損 |
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(439,735 |
) |
淨損失 |
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(442,132 |
) |
在截至2020年3月31日的財年,我們來自經營活動的現金淨流入為9670萬美元,增加了2.711億美元,而截至2019年3月31日的財年,我們的現金淨流出為1.744億美元。我們清算了前期客户預付款約8900萬美元,以應對本期交貨。在截至2019年3月31日的財年中,我們投資了庫存,以支持坡道和現有計劃。
截至2020年3月31日的財年,投資活動提供的現金流比截至2019年3月31日的財年減少了1.932億美元。截至2020年3月31日的財年,投資活動提供的現金流包括2020財年出售資產和業務帶來的4720萬美元的現金,被3980萬美元的資本支出所抵消。截至2019年3月31日的財年,投資活動中使用的現金流包括2019財年資產剝離帶來的2.476億美元現金,被4710萬美元的資本支出所抵消。
我們對未來五年長期債務、租賃和其他債務的預期未來現金流如下:
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按期到期付款 |
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合同義務 |
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總計 |
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少於 1年 |
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1-3年 |
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4-5年 |
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之後 5年 |
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(單位:千) |
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債務本金 |
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$ |
1,982,321 |
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$ |
5,972 |
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$ |
242,673 |
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$ |
1,727,145 |
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$ |
6,531 |
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債務利息(1) |
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497,172 |
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146,375 |
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269,335 |
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79,649 |
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1,813 |
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經營租約 |
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69,501 |
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15,752 |
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17,618 |
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12,219 |
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23,912 |
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購買義務 |
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882,858 |
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631,609 |
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216,337 |
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34,411 |
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501 |
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總計 |
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3,431,852 |
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799,708 |
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745,963 |
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1,853,424 |
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32,757 |
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(1) |
僅包括固定利率利率。 |
37
上表包括與位於佐治亞州Milledgeville、泰國羅永和德克薩斯州Red Oak的製造業務有關的約2.077億美元的合同義務,這些交易在5月份完成後不再是公司的合同義務。在2.077億美元的合同義務總額中,約1.831億美元為採購義務。其中約78%預計將在不到一年的時間內支付。*與這些資產剝離相關的剩餘2460萬美元合同義務中,大部分與經營租賃有關。*上表不包括截至2021年3月31日的1180萬美元的未確認税收優惠,因為我們無法合理確定地預測與各自税務當局進行現金結算的時間。
除了上表詳述的財務義務外,我們在2021年3月31日還有與福利計劃相關的義務,詳見下表。我們的其他退休後福利不需要預先提供資金,所以福利支付是按發生的方式支付的。下表列出了我們預計的淨供款和付款:
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養老金 效益 |
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其他 退休後 效益 |
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(單位:千) |
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2021年3月31日的預計福利義務 |
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$ |
2,230,248 |
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$ |
4,924 |
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截至2021年3月31日的計劃資產 |
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1,853,963 |
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— |
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按財年列出的預計捐款 |
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2022 |
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1,597 |
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3,375 |
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2023 |
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1,284 |
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169 |
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2024 |
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1,273 |
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161 |
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2025 |
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1,264 |
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153 |
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2026 |
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1,242 |
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143 |
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總計2022-2026 |
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$ |
6,660 |
|
|
$ |
4,001 |
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目前的計劃文件保留我們隨時修改或終止計劃的權利,但須符合代表員工適用的集體談判要求。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策是那些可能對我們的財務狀況和經營結果的列報產生重大影響的會計政策,需要根據過去的經驗和管理層的判斷使用複雜和主觀的估計。由於這類估計固有的不確定性,實際結果可能與這些估計不同。以下是管理層認為在編制我們的合併財務報表時應用的那些政策,它們最依賴於估計和假設的應用。有關其他會計政策,請參閲所附合並財務報表的附註2。
收入確認和合同餘額
我們關於收入確認的會計政策在合併財務報表的附註2中披露。*如附註2所述,對於某些合同和履約義務,在制定關於履行履約義務的預期總成本、可變對價和履約義務的獨立銷售價格的假設時,我們必須做出判斷。*這些假設在航空航天結構業務部門最為重要,因為我們與客户簽訂的合同的規模和長期性質。具體地説,關於總成本的假設需要對受我們能力影響的材料、勞動力和間接費用做出重大判斷。以及我們對內部和分包商績效預測、預期數量、資產利用率、勞動協議和通脹趨勢的估計。“我們不斷根據市場趨勢和計劃績效審查和更新我們的假設。當我們履行一項業績義務並隨着時間的推移確認收入時,假設的重大變化可能會導致與先前確認的收入相關的積極或消極的累積追趕調整,在某些情況下,可能會導致與遠期損失合同準備金相關的調整。
商譽與無形資產
有關商譽和無形資產會計政策的詳細信息,請參閲附註2和附註7。*如附註7所披露,截至2021年3月31日,航空航天結構公司的商譽為8.714億美元,在2018財年完全減值。*系統和支持部門中的一個報告單位的商譽為6610萬美元,在2020財年完全減值。*截至2021年3月31日,沒有任何報告單位的商譽具有重大賬面價值面臨減值風險。
每當事件或環境變化表明相關賬面金額可能無法收回時,我們都會審查已確認的具有確定壽命的無形資產,並進行減值攤銷。*確定是否發生減值虧損需要使用我們的內部預測來估計未來的現金流以及這些現金流將發生的使用年限。如附註2所披露,2020年5月,我們得出結論,計劃剝離我們位於佐治亞州Milledgeville和泰國羅勇的複合材料製造業務的方式發生了重大變化。
38
減值。*我們對資產組的估計未來超額收益和現金流應用了15.0%的貼現率,以估計資產組截至計量日期的公允價值,並確認了2.524億美元的非現金減值費用總額,主要分配給固定壽命的無形資產。
退休後計劃
我們的某些現任和前任員工參加了我們發起的美國、加拿大和英國的固定收益養老金和其他退休後固定收益計劃(統稱為“固定收益計劃”)。預計福利義務的確定和與固定福利養卹金計劃相關的費用的確認取決於各種假設。這些假設中最重要的是貼現率和計劃資產的長期預期回報率。與我們的假設不同的實際結果是根據每個計劃在計劃參與者的估計未來預期壽命內所需的程度累積和攤銷的。
重大假設
我們利用相關經驗,結合每個計劃的市場相關數據,制定假設。假設每年都會與第三方顧問一起審查,並根據需要進行調整。有關用於估計預計福利義務和淨定期福利成本的假設的詳細信息,請參閲附註15,因為它們與我們的固定福利養老金計劃有關。
計劃資產的預期回報率
我們通過評估歷史收益和對未來收益的估計來確定計劃資產的預期收益。具體地説,我們根據我們的戰略配置(詳見附註15),考慮該計劃在長期時間框架內的實際歷史資產年回報率和歷史大盤迴報率。未來回報基於對長期資產類別回報的獨立估計。根據這一方法,2021和2020財年的加權平均長期預期資產年回報率估計為7.94%。
貼現率
貼現率用於計算在衡量日期的預期未來福利支付的現值。貼現率的降低會增加福利義務的現值,通常會減少養老金支出。貼現率假設是基於退休福利到期期內優質固定收益投資的當期投資收益率。養老金貼現率是通過考慮由該計劃的精算師開發的由AAA/AA債券組成的利率收益率曲線來確定的,這些債券的到期日在0到30年之間。然後,使用這條收益率曲線將年度福利支付貼現到現值,以制定符合該計劃特徵的單一貼現率。隨着高質量公司債券的市場收益率的變化,貼現率假設將隨着衡量日期的變化而變化。
靈敏度分析
養老金支出
計劃資產的長期預期回報率和貼現率每增加25個基點,將對合並後的美國固定收益養老金計劃未來12個月的養老金收入產生以下影響:
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養老金收入(減少)/增加 |
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|||||
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加息25個基點 |
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下調25個基點 |
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(單位:千) |
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|||||
預期長期計劃資產收益率 |
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$ |
(4,218 |
) |
|
$ |
4,218 |
|
貼現率 |
|
$ |
(586 |
) |
|
$ |
707 |
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預計福利義務
資金狀況是通過從計劃資產的公允價值中減去預計福利義務(“PBO”)的各自年終價值得出的。PBO對貼現率變動的敏感度因貼現率變動的幅度和方向而異。有關PBO的定量靈敏度分析,請參閲註釋12。
所得税
我們跟隨ASC 740,所得税其中規定了確認門檻和計量屬性標準,用於確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的納税狀況,並就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡等方面提供指導。
39
我們根據財務報表基礎與資產、負債、淨營業虧損和税收結轉的計税基礎之間的差異來確認遞延税項資產和負債。需要確認估值津貼,以將記錄的遞延税項資產減少到更有可能實現的金額。遞延税項資產的最終變現取決於司法管轄區在這些臨時差額可扣除或結轉可使用期間產生的未來應納税所得額。我們在本次評估中考慮了遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃戰略。截至2021年3月31日,鑑於沒有足夠的積極證據支持我們的遞延税項資產的實現,我們對幾乎所有的遞延税淨資產都有估值津貼。*估值津貼的減少可能會導致在記錄減少期間的所得税費用大幅減少。然而,我們估值津貼減少的確切時間和金額目前尚不清楚,將取決於我們達到的收益水平以及我們未來的預期收入。
最近發佈的會計公告
關於最近發佈的會計準則的影響的披露,請參閲附註2。
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露
商品價格風險與通貨膨脹風險
我們與供應商簽訂的一些原材料、零部件和其他商品的合同是短期合同,可以在相對短期的基礎上終止。我們的原材料和零部件的價格隨市場情況而波動,而價格的大幅上漲,無論是由於重大的通脹壓力還是其他市場因素,都可能增加我們的運營成本,而由於我們簽訂了固定價格的合同,我們可能無法通過提高產品價格來收回這些成本。我們一般不使用遠期合約或其他金融工具來對衝大宗商品價格風險,儘管我們繼續審查專注於所有重要大宗商品的戰略風險管理的全面業務選擇。
如果我們的供應商未能提供可接受的原材料、部件、套件或組件,可能會對我們的生產計劃和合同盈利能力產生不利影響。我們評估供應商的資質,並持續監控他們,以控制與此類供應基地依賴相關的風險。
在較小程度上,我們也受到某些公用事業和服務價格波動的影響,例如電力、天然氣、化學品和運費。我們利用一系列長期協議將這些領域的採購費用和供應風險降至最低,並努力通過控制成本、提高生產率,以及在可能的情況下提高價格,將通脹的影響降至最低。“我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或運營結果產生了實質性影響……
外匯風險
此外,即使在收入和支出相匹配的情況下,我們也必須在合併財務報表中將我們外國子公司的運營、資產和負債的外幣計價結果換算成美元。因此,美元相對於各自外幣的價值的增減將影響我們報告的經營結果以及我們綜合資產負債表上的資產和負債的價值,即使我們的經營結果或這些資產和負債的價值以其原始貨幣計算沒有變化。這些交易可能會顯著影響我們財務期間業績的可比性和/或導致我們資產、負債和股東權益的賬面價值發生重大變化。
我們面臨外幣匯率風險,這些風險與客户的收入和以外幣向供應商付款有關。我們使用外幣遠期合約來對衝與我們正在進行的業務相關的預測外幣付款相關的價格風險。外幣遠期合約對外幣匯率變動很敏感。截至2021年3月31日,我們的外幣合約組合中匯率變化10%不會對我們的未實現收益產生實質性影響。由於使用這些合約來抵消匯率波動的影響,這些未實現的損失或收益將分別在對被對衝的標的交易的重新計量中被相應的收益或損失抵消。綜合考慮,這些遠期貨幣合約和抵銷的基礎承諾不會產生重大市場風險。
40
利率風險
我們對市場風險的主要敞口是借款利率的變化。利率上升將對我們的經營業績和償債後可用於為運營和擴張提供資金的現金流產生不利影響。此外,利率的提高將對我們支付普通股股息的能力產生不利影響,如果我們的某些債務安排(包括修訂的信貸協議)允許這樣做的話。我們通過優化固定和可變利率債務的使用來管理利率波動的風險敞口。截至2021年3月31日,我們大約100%的債務是固定利率債務。我們的融資政策規定,在完全槓桿化的基礎上,我們通常將50%至75%的債務作為固定利率債務。以下信息概述了我們與債務義務相關的市場風險,應結合所附綜合財務報表附註10閲讀。
下表列出了本金現金流和相關利率。披露的固定利率代表截至2021年3月31日的加權平均利率。披露的可變利率與倫敦銀行間同業拆借利率、聯邦基金利率和其他每週利率一起波動,代表2021年3月31日的加權平均利率。
預期到期日
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下一步 12個月 |
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13 - 24 月份 |
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25 - 36 月份 |
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37 - 48 月份 |
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49 - 60 月份 |
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此後 |
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總計 |
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固定利率現金流(千) |
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$ |
5,972 |
|
|
$ |
239,883 |
|
|
$ |
2,790 |
|
|
$ |
1,226,364 |
|
|
$ |
500,781 |
|
|
$ |
6,531 |
|
|
$ |
1,982,321 |
|
加權平均利率(%) |
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7.40 |
% |
|
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7.32 |
% |
|
|
7.70 |
% |
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5.77 |
% |
|
|
5.88 |
% |
|
|
7.33 |
% |
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|
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可變利率現金流(千) |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
加權平均利率(%) |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
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沒有其他重大的市場風險敞口。
41
第8項。 財務狀況NTS和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告書
致凱旋集團(Triumph Group,Inc.)董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了凱旋集團公司(本公司)截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表,截至2021年3月31日的三年中每一年的相關綜合經營表、全面虧損、股東赤字和現金流量,以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況,以及截至2021年3月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2021年3月31日的財務報告內部控制進行了審計,並對我們2021年5月20日的報告發表了無保留意見。
會計原則的變化
作為派出所c使用iN否tE 1到CoNsolid已啟用的fi納米i鋁態m企業svt.的.C公司變化它的 方法 的 c計算中 這個 例如p被選 re打開 持有的固定收益資產在pl一個 資產 ITS合格的美國固定福利計劃杜裏nG th截至2021年3月31日的一年。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
一段時間內履行履約義務的收入確認
對該事項的描述 |
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如合併財務報表附註2和4所述,公司的航空航天結構可報告部門確認使用輸入法在一段時間內履行的履約義務的收入,收入按比例確認為成本相對於履行履約義務的預期總成本(“完工時估計”)。這種收入確認方法要求管理層不斷更新完工時的估算成本,成本的變化會影響每期確認的損益金額。在2021財年,航空航天結構的收入中約有7.47億美元是隨着時間的推移已經履行的績效義務帶來的收入。 |
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審計航空航天結構可報告部門內隨時間履行的履約義務的收入確認,包括其完工時的估計分析,尤其具有挑戰性,因為管理層在對履行履約義務的總預期成本的估計中涉及評估關鍵假設(包括材料、勞動力和間接費用成本)時涉及的重大判斷。每項履約義務的完工估計分析和由此產生的預測損益對圍繞公司實現技術要求、進度要求、內部和分包商業績預測、預期業務量、預期資產利用和預期勞動協議的能力以及估計的通脹趨勢的準確性的假設很敏感,每一項都可能實質性地改變關鍵成本假設。 |
42
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我們是如何在審計中解決這一問題的 |
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我們獲得了了解,評估了設計,並測試了對公司流程的控制的操作有效性,以確認航空航天結構可報告部門內隨着時間的推移滿足的績效義務的收入。我們特別測試了對管理層對上述完工估計分析中關鍵假設的審查的控制。*我們還測試了管理層對完工估計分析中使用的數據的完整性和準確性的控制。(完)我們還測試了管理層對竣工估計分析中使用的數據的完整性和準確性的控制。*尤其是,我們測試了對管理層對完工估計分析中關鍵假設的審查的控制。*我們還測試了管理層對竣工估計分析中使用的數據的完整性和準確性的控制。 為了測試在航空航天結構可報告部門內隨着時間的推移履行履約義務的收入確認情況,我們的審計程序包括評估用於開發完工時估算分析的關鍵假設以及管理層計算中使用的基礎數據的完整性和準確性。例如,我們將完工估算分析中履行履約義務的估算成本與歷史結果和來源文件(包括供應商協議、當前和預計的勞動率、預期通貨膨脹率以及包括租金支出和長期資產折舊在內的間接成本)進行了比較。我們根據實際成本和完工估計假設重新計算了已確認的收入和由此產生的損益。在測試重要假設時,我們讓我們的工程專家協助評估關鍵判斷,包括與管理層確定完工時估算成本相關的成本預測。此外,我們還通過將公司歷史估算與實際發生的成本進行比較來評估其準確性。當估計數字有重大改變時,我們會檢查有關證據,以找出改變估計數字的原因和改變估計數字的時間。 |
遞延納税資產的變現能力
對該事項的描述 |
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如綜合財務報表附註12所述,截至2021年3月31日,本公司因可扣除暫時性差異和税項屬性而遞延的税項資產為5600萬美元(扣除5.13億美元估值津貼後的淨額)。如果根據所有現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產將減去估值撥備。 審計公司對其遞延税項資產變現能力的分析需要複雜的審計師判斷,因為這些金額對財務報表至關重要,評估過程涉及重大判斷,以適用税法的變化,確定現有應税臨時差異的未來逆轉模式,以及可能受未來市場或經濟狀況影響的未來應税收入的其他假設。 |
我們是如何在審計中解決這一問題的 |
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我們瞭解、評估了設計,並測試了應對與遞延税項資產變現相關的重大錯報風險的控制措施的操作有效性。這包括對管理層評估和應用税法變化的影響的控制,以及對已被確定為未來應税收入來源的現有應税臨時差異的未來逆轉模式的安排。 為了測試公司對遞延税項資產可變現能力和由此產生的估值津貼的評估,我們的審計程序包括測試公司對未來應税收入的計算,這些計算來自現有的臨時應税差異的沖銷,以及評估沖銷模式的安排。此外,我們將以前結轉年度的應納税所得額(如果有的話)與本公司的所得税申報單進行了比較;考慮了税務籌劃策略的可行性;並評估了不包括扭轉暫時性差異和結轉的預計未來應納税所得額。在公司考慮未來應税收入來源的過程中,我們讓我們的税務專業人員協助評估税法的適用情況,包括税法的任何變化。 |
43
固定收益養老金義務
對該事項的描述 |
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截至2021年3月31日,公司的固定收益養老金債務總額為22億美元,定期福利收入淨額為3800萬美元。正如合併財務報表附註15所述,公司在第四季度和在重新計量事件時更新了用於衡量固定福利養老金債務和計劃資產的估計,以反映計劃資產的實際回報和更新的精算假設。 由於計量過程中使用的精算假設(例如貼現率、死亡率、計劃資產預期回報率)的高度判斷性,審計固定福利養老金義務和相關的定期福利淨收入需要複雜的審計師判斷和技術專長。因此,這些假設對預計福利義務和淨定期福利收入有重大影響。 |
我們是如何在審計中解決這一問題的 |
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我們對管理層確定固定收益養老金義務計算、上述重要精算假設以及提供給公司精算專家的數據輸入進行了瞭解、評估設計並測試了控制的操作有效性。 為了測試固定收益養老金福利義務和相關的定期淨收益,我們的審計程序包括評估使用的方法、上述重要的精算假設、管理層及其精算師使用的基礎數據以及管理層在應用權威會計文獻時判斷的適當性。*我們將管理層使用的精算假設與歷史趨勢進行了比較,並評估了由於服務成本、利息成本、福利支付、精算損益、參保人繳費、特殊終止福利和計劃的變化而導致的固定收益養老金與上一年相比的變化。*我們將管理層使用的精算假設與歷史趨勢進行了比較,並評估了由於服務成本、利息成本、福利支付、精算損益、參保人繳費、特別終止福利和計劃的變化而導致的固定收益養老金與上一年相比的變化此外,我們還請精算專家協助評估管理層確定精算假設的方法。例如,我們評估了管理層確定貼現率的方法,貼現率反映了福利支付的到期日和持續時間,並用于衡量固定福利養老金義務。作為此次評估的一部分,我們將預計的固定福利養老金義務現金流與上一年的金額進行了比較,並將本年度支付的福利與上一年的預計現金流進行了比較。為了評估死亡率,我們評估了這些信息是否與公開可獲得的信息一致,以及是否應用了任何針對特定實體的調整後的市場數據。我們還測試了基礎數據的完整性和準確性,包括提供給公司精算專家的參與者數據。最後,為了評估計劃資產的預期回報,我們評估了管理層的假設是否與比較投資組合的一系列回報一致。 |
我們自1993年以來一直擔任本公司的審計師。
/s/安永律師事務所
賓夕法尼亞州費城
2021年5月20日
44
Triumph Group,Inc.
合併資產負債表
(千美元,每股數據除外)
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三月三十一號, |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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貿易和其他應收賬款減去信貸損失撥備 價值美元 |
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合同資產 |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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$ |
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財產和設備,淨額 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他,淨額 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債: |
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長期債務的當期部分 |
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$ |
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應付帳款 |
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合同責任 |
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應計費用 |
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與持有待售資產有關的負債 |
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— |
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流動負債總額 |
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$ |
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長期債務,減少流動部分 |
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應計養老金和其他退休後福利 |
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遞延所得税 |
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其他非流動負債 |
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股東赤字: |
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普通股,$ 和 股已發行股票 |
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超出票面價值的資本 |
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國庫股,按成本價計算, |
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( |
) |
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) |
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
總負債和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
45
Triumph Group,Inc.
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
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截至三月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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運營成本和費用: |
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銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊) |
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銷售、一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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法律判決收益,扣除費用後的淨額 |
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( |
) |
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長期資產減值 |
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商譽減值 |
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— |
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重組 |
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出售資產和業務的損失 |
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營業(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
非服務性固定福利收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出和其他,淨額 |
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所得税前持續經營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税費用(福利) |
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( |
) |
淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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每股虧損-基本情況: |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股-基本 |
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每股虧損-稀釋後: |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股-稀釋 |
|
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|
請參閲合併財務報表附註。
46
Triumph Group,Inc.
合併全面損失表
(單位:千)
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|
截至三月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他全面收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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固定收益養老金計劃和其他退休後福利: |
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期間產生的金額-扣除税(費用)利益 |
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先前服務抵免(成本),税後淨額$ |
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) |
精算損益,税後淨額$ |
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( |
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( |
) |
重新分類為淨虧損-扣除費用(收益) |
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淨虧損攤銷,税後淨額#美元 |
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已確認的先前服務抵免,扣除税後淨額為$ |
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( |
) |
固定收益養老金計劃和其他退休後福利總額,淨額 免税額 |
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( |
) |
現金流對衝: |
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期內產生的扣除税收優惠的未實現損益(淨額)#美元。 |
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( |
) |
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淨收益中扣除税費淨額的虧損重新分類為#美元 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
現金流套期保值未實現淨收益(虧損),税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
其他全面收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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( |
) |
全面損失總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
47
Triumph Group,Inc.
合併股東權益報表(虧損)
(千美元)
|
|
出類拔萃 股票 |
|
|
普普通通 股票 所有班級 |
|
|
資本流入 超過 面值 |
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|
財務處 股票 |
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累計 其他 全面 損失 |
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留用 收益 (累計 赤字) |
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總計 |
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2018年3月31日 |
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$ |
( |
) |
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) |
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$ |
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淨損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
採用ASC 606 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
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( |
) |
外幣折算 *調整 |
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— |
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— |
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養老金負債調整,淨額為 *所得税($) |
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外幣公允價值變動 *套期保值,扣除所得税淨額為$ |
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現金股息(美元) |
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基於股份的薪酬 |
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回購限售股份 *最低納税義務 |
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員工購股計劃 |
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其他 |
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( |
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2019年3月31日 |
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( |
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淨損失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
採用ASC 842 |
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— |
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— |
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( |
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) |
外幣折算 *調整 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
養老金負債調整,淨額為 *所得税($) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
外幣公允價值變動 *套期保值,扣除所得税淨額為$ |
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— |
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— |
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— |
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— |
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) |
現金股息(美元) |
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( |
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基於股份的薪酬 |
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( |
) |
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回購限售股份 *最低納税義務 |
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( |
) |
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( |
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( |
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員工購股計劃 |
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庫藏股對 他的養老金計劃 |
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( |
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2020年3月31日 |
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淨損失 |
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外幣折算 *調整 |
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養老金負債調整,淨額為 *所得税為美元。 |
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外幣公允價值變動 *套期保值,扣除所得税淨額為$ |
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基於股份的薪酬 |
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回購限售股份 *最低納税義務 |
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員工購股計劃 |
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普通股對 養老金計劃,扣除發行成本 |
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發行普通股-在 *市場發行,扣除發行後的淨額 降低成本 |
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2021年3月31日 |
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請參閲合併財務報表附註。
48
Triumph Group,Inc.
合併現金流量表
(千美元)
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截至3月31日的財政年度 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動 |
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淨損失 |
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調整以調節淨虧損與由提供的淨現金(用於)之間的關係 其他經營活動: |
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折舊及攤銷 |
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長期資產和商譽減值 |
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已得合同負債攤銷 |
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出售資產和業務的損失 |
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削減和特殊解僱福利收益,淨額 |
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計入利息支出的其他攤銷 |
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信貸損失準備金(追回) |
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(福利)遞延所得税撥備 |
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基於股份的薪酬 |
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其他資產和負債的變動,不包括 **收購和資產剝離: |
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貿易和其他應收款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款、應計費用和合同負債 |
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應計養老金和其他退休後福利 |
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其他,淨額 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動 |
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循環信貸額度淨(減)增 |
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發行長期債券所得款項 |
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償還債務和融資租賃義務 |
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遞延融資成本的支付 |
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出售普通股,扣除發行成本 |
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支付的股息 |
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回購限售股以履行最低納税義務 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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請參閲合併財務報表附註。
49
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
1.陳述的背景和依據
Triumph Group,Inc.(“Triumph”)是特拉華州的一家公司,通過其運營子公司為全球航空航天原始設備製造商設計、設計、製造和銷售飛機和飛機零部件的產品,併為全球商業航空公司、航空貨運公司和軍事客户維修和大修飛機零部件和配件。凱旋及其子公司(統稱為“公司”)是根據它們提供的產品和服務組建的。本公司擁有
系統和支持包括提供集成解決方案的公司業務,包括設計、開發和支持專有部件、子系統和系統,以及使用外部設計生產複雜組件,其能力包括液壓、機械和機電執行機構、動力和控制;全套航空航天變速箱解決方案,包括髮動機附件變速箱和直升機變速器;主動和被動熱交換技術;燃油泵、燃料計量單元和全授權數字電子控制燃料系統;液壓機械和機電一次和二次飛行控制系統。Systems&Support還為商用、支線和軍用飛機提供全生命週期解決方案。該公司提供的廣泛產品和服務包括全面的交付後價值鏈服務,簡化了MRO供應鏈。通過其地面支持設備維護、部件MRO和生產後供應鏈活動,Systems&Support定位於在全球範圍內提供集成的飛機側修解決方案。能力包括金屬和複合材料飛機結構;機艙;推力反向器;內飾;輔助動力裝置;以及各種各樣的氣動、液壓、燃料和機械附件。維修服務通常涉及更換和/或再製造部件,這與部件的原始製造類似。該公司執行的與維修和大修服務相關的流程本質上是修復易損件或更換超出經濟維修範圍的部件。維修服務通常涉及重新制造完整部件或部件的部件。
航空航天結構公司由該公司的業務部門組成,向商業、商業、地區和軍事製造商提供大型金屬和複合材料結構以及飛機內部系統,包括空氣管道和熱聲絕緣系統。產品包括機翼、翼盒、機身面板、水平和垂直尾翼、地面格柵等部件以及飛機內部系統(包括空氣管道和熱聲隔熱系統)。航空航天結構還具有設計金屬和複合材料的詳細結構設計的能力。其性能包括先進的複合材料和內部結構、焊接、高壓滅菌器粘接和傳統機械緊固件等連接工藝。
隨附的合併財務報表包括凱旋及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已從合併財務報表中註銷。
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
最近實施的標準
採用ASU 2016-13
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU),金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量.本ASU對某些金融工具的預期信貸損失的計量進行了修改。ASU 2016-13適用於2019年12月15日之後的年度期間,以及這些年度期間內的過渡期。因此,本ASU中的修訂應在修改後的追溯基礎上應用於所有呈現的期間。公司採用ASU 2016-13生效
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。*本ASU通過刪除、修改或增加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13年度在2019年12月15日之後的年度期間和這些年度期間內的中期有效,並允許提前採用。*關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修正案。對測量不確定性的敍述性描述只應前瞻性地應用於採用的初始會計年度中提出的最近中期或年度。*所有其他修訂應追溯應用於其生效日期提出的所有期間。*公司採用ASU 2018-13生效後
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-14,薪酬-退休福利-定義福利計劃-總則(子主題715-20):披露框架-更改定義福利計劃的披露要求修改了固定收益養老金計劃和其他退休後計劃的年度披露要求。AASU 2018-14年度對
50
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
在2020年12月15日之後結束的期間,允許提前採用。*本ASU中的修訂應在追溯的基礎上應用於提交的所有期間。-本公司通過ASU 2018-14有效
發佈的標準尚未實施
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計當該ASU修改ASC 740時,所得税簡化所得税的核算。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年有效,允許提前採用。公司將在其財政年度開始時採用並實施此ASU
會計原則變更的影響
自2020年4月1日起,本公司改變了其確定合格美國固定收益計劃(以下簡稱計劃)中某類資產(固定收益證券)的市場相關資產價值(MRVA)的會計方法,該計劃用於確定淨定期福利收入的預期資產回報率部分。該類別資產僅由該計劃的投資組合中持有的固定收益證券資產類別組成,這為該計劃的負債因市場變化而發生的變化提供了一種天然的對衝(負債對衝資產)。這類資產僅由該計劃的投資組合中持有的固定收益證券資產類別組成,這為該計劃的負債因市場變化而發生的變化提供了一種天然的對衝(負債對衝資產)。關於本公司按資產分類的公允價值披露,請參閲附註15。本公司以前的會計方法是計算本計劃所有資產的MRVA,並在五年內確認投資損益計入MRVA。該公司改變了其會計方法,選擇使用其固定收益資產的公允價值,這相當於大約
會計原則的變化需要追溯應用和前瞻性披露。*本公司自2020年4月1日起實施了這一變化,並記錄了截至列報的最早期間的累計權益調整。*下表代表了這一變化對下表所列期間的綜合經營報表(包括每股收益)和綜合全面損益表的影響。會計原則的變化對這些期間的綜合現金流量表沒有影響。*會計原則的變化對這些期間的綜合現金流量表沒有影響。*以下各表代表了這一變化對下列期間的綜合經營報表(包括每股收益)和綜合全面損益表的影響。*會計原則的變化對這些期間的綜合現金流量表沒有影響。
下表代表了會計原則的改變對截至2021年3月31日的年度的綜合經營表和綜合全面損益表的影響。
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截至2021年3月31日的年度 |
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如報告所示(有變化) |
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變革的影響 |
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沒有變化 |
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非服務性固定福利收入 |
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所得税前虧損 |
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所得税費用 |
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固定收益養老金計劃和其他退休後福利: |
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總固定收益養老金計劃和其他退休後計劃 扣除税收後的其他福利 |
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凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
下表顯示了會計原則變更對截至2021年3月31日的綜合資產負債表的影響。
股東赤字: |
正如報道的那樣(有變化), 2021年3月31日 |
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變革的影響 |
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如果沒有改變, 2021年3月31日 |
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累計其他綜合損失 |
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股東虧損總額 |
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2.報告重要會計政策摘要
現金和現金等價物
現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金等價物的公允價值接近賬面價值。
貿易和其他應收款淨額
貿易和其他應收賬款在扣除預期信貸損失準備後計入淨額。貿易應收賬款和其他應收賬款包括客户開出的賬單和當前到期的金額,以及客户在合同完成前保留的金額。該公司對其客户進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。本公司彙集具有共同潛在風險特徵的應收賬款,並根據以前的經驗、當前經濟狀況和管理層對未來經濟狀況的預期,以及出現具體收款問題時記錄預期信貸損失撥備。當收款被認為遙不可及時,本公司將餘額從預期信貸損失撥備中註銷。公司的貿易和其他應收賬款面臨信用風險,但由於客户基礎的多樣性,風險是有限的。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的幾年裏,信貸損失費用和核銷都是非實質性的。
貿易應收賬款和其他應收賬款,淨額由以下各項組成:
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三月三十一號, |
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2021 |
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應收貿易賬款總額 |
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其他應收賬款 |
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貿易和其他應收賬款總額 |
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減去:信貸損失撥備 |
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貿易和其他應收賬款總額(淨額) |
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商譽與無形資產
本公司按照美國會計準則第350條對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。根據美國會計準則第350條,具有無限年限的商譽和無形資產不會攤銷;相反,它們至少每年一次進行減值測試。壽命有限的無形資產在其使用年限內攤銷。
本公司使用定性和定量評估來評估商譽減值是否存在。定性評估涉及確定是否存在表明報告單位的公允價值比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值的事件或情況。如果根據這項定性評估,本公司確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,或者如果本公司選擇不進行定性評估,則將按照ASC 350的要求進行量化評估,以確定報告單位是否存在商譽減值。
量化測試用於比較報告單位資產的賬面價值和報告單位的公允價值。如果公允價值超過賬面價值,則不需要進一步評估,也不確認減值損失。如果賬面金額超過公允價值,則發生減值損失。減值以賬面價值超過公允價值不超過記錄商譽金額來計量。其報告單位的公允價值乃根據(其中包括)對被估值報告單位未來經營表現的估計而釐定。本公司須完成商譽減值測試,並至少每年記錄由此產生的減值損失。除其他因素外,市場狀況的變化可能會對這些估計產生影響,需要進行中期減值評估。
在進行量化減值測試時,公司的方法包括使用收益法,即按照反映公司資本成本的比率,將未來淨現金流量折現至現值,也稱為貼現現金流法(“DCF”)。這些估計公允價值是基於對企業未來現金流的估計。
52
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
影響這些未來現金流的因素包括市場對企業提供的產品和服務的持續接受程度、企業開發新產品和服務的情況以及潛在的開發成本、企業的未來成本結構以及未來的技術變化。本公司在確定公允價值時還納入了可比公司的市場倍數。它的報告單位。任何此類減值都將在已確定的報告期內全額確認。*應用這些方法產生的公允價值估計是基於公允價值層次結構的第三級分類的投入,如下所述。
在截至3月31日的財年第四季度,2021,本公司對其各報告單位進行年度商譽減值評估,未發現減值。
2020財年,2020年3月31日,該公司確定了公司股價下跌造成的減值指標,以及新冠肺炎疫情影響的不確定性帶來的潛在負面影響。由於這些指標,本公司對商譽進行了中期評估,其中包括結合使用市場法和收益法來估計每個報告單位的公允價值。本公司的結論是,其產品支持報告部門的公允價值低於其賬面價值,超出了報告單位的剩餘商譽。因此,在截至2020年3月31日的會計季度中,該公司記錄了一筆非現金減值費用,為$
有限壽命的無形資產在其使用年限內攤銷,範圍為
如附註3所披露,2020年5月,公司董事會承諾計劃(I)出售其位於佐治亞州Milledgeville和泰國羅永的複合材料製造業務,以及(Ii)轉讓與其灣流G650翼供應鏈活動相關的資產和某些負債(如附註3所披露,此項交易於2020年8月完成)。這些計劃中的資產剝離是指剝離航空航天結構部門內運營業務的某些資產和負債,這些資產和負債是本公司根據ASC 360的規定確定為資產組的。物業、廠房和設備。因此,截至2020年5月31日,本公司得出結論,計劃中的資產剝離意味着相關資產組的預期使用方式發生了重大變化,因此需要測試資產組的可恢復性。資產組主要包括營運資金、固定資產和固定壽命的無形資產。本公司首先通過比較長壽資產組預期產生的未貼現現金流與該資產組的賬面價值,確定相關長壽資產組不可收回,因此,本公司對該長壽資產組的公允價值進行了估計,並得出該資產組已減值的結論。本公司採用多期超額收益法評估長期資產組的公允價值,以測試資產組的減值。*此方法基於資產組的預期未來超額收益流估計公允價值。*此方法需要使用幾個關鍵假設,包括考慮歷史和估計的未來結果、一般經濟和市場狀況以及計劃的業務和運營策略的影響的收入預測。貼現率為
根據美國會計準則第360條,本公司按比例將由此產生的減值按比例分配給資產組內的特定長期資產,但分配給本集團個別長期資產的虧損並未使該資產的賬面價值低於其估計公允價值。因此,本公司確認了一項總額為$的非現金減值費用。
有關公允價值計量和公允價值水平定義的會計政策見下文。
53
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
收入確認和合同餘額
公司於2018年4月1日採用ASC 606。公司的收入主要來自與客户簽訂的合同,提供與特定客户計劃相關的設計、開發、製造和支持服務。本公司定期簽訂長期主供應協議,確定一般條款和條件,並可能定義具體的計劃要求。許多協議包括在計劃有效期內向公司提供獨家供應商地位的條款。採購訂單(或繼續進行的授權)是根據主供應協議發出的。此外,該公司與客户的大多數協議包括未來購買的選擇權。這些選項主要減少了發佈後續採購訂單的管理工作,並不代表授予客户的實質性權利。該公司通常直接與其客户簽訂協議,並且是目前所有合同的委託人。
為了會計和財務報告的目的識別與客户的合同,需要評估協議的條款和條件,以確定目前是否存在可強制執行的權利和義務。管理層在進行此評估時會考慮多個因素,包括但不限於商業交換的性質和實質、具體的合同條款和條件、承諾的產品和服務、合同中的終止條款以及客户訂購過程的性質和執行情況以及公司如何被授權執行工作。通常,當前可執行的權利和義務直到客户為指定數量的產品或服務發出採購訂單後才會創建。因此,採購訂單的簽發通常是為會計和財務報告目的而確定合同的時間點。
管理層確定對客户的承諾。承諾通常在每份合同中明確規定,但管理層也會根據協議條款、過去的商業慣例或其他事實和情況來評估是否有任何承諾是默示的。對每個承諾進行評估,以確定它是否為履行義務。履約義務是合同中轉讓獨特貨物或服務的承諾。在確定一項承諾是否是一項獨特的履約義務時,公司會考慮多個因素,包括客户是否可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中獲益,公司是否提供了整合貨物或服務以向客户提供綜合產出的重要服務,或者貨物或服務是否高度相互依賴。該公司的履約義務包括廣泛的工程設計服務和製造部件,以及為原始設備製造商提供的備件和維修。
合同的交易價格反映了公司因充分履行合同中的履行義務而預期收到的對價。通常,交易價格只包括固定對價,但可能包括合同條款的可變對價,如未定價的合同修改、成本分攤條款以及對客户的其他收入或付款。該公司確定和估計可變對價,通常是按照公司期望從客户那裏獲得的最可能金額。可變對價只計入交易價格,前提是合同確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,或者與可變對價相關的不確定性得到解決。公司與客户的合同一般要求在交貨後按正常的商業條款付款,付款通常要求在
本公司一般無須徵收銷售税,並已作出會計政策選擇,將向客户收取的任何銷售税及其他類似税項從交易價格中剔除。因此,任何這類收藏品都是按淨額核算的。
總交易價格使用相對獨立銷售價格分配給每一項確定的履約義務。分配的目的是反映公司期望從與每項履約義務相關的產品或服務中獲得的對價。獨立售價是指公司將承諾的商品或服務單獨出售給客户的價格。獨立銷售價格在合同開始時確定,隨後交易價格的變化與合同開始時相同。當無法觀察到公司產品和服務的獨立銷售價格時,公司使用“預期成本加利潤”或“調整後市場評估”方法來估計獨立銷售價格。預期成本通常從可用的定期預測信息中得出。
收入在承諾的產品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認,並按分配給與轉讓的產品或服務相關的各項履行義務的金額確認。主要代表維修、維護和工程活動的服務銷售在合同期內或在提供服務時確認。長期合同下的銷售額在一段時間內履行履約義務時,使用投入或產出方法確認。公司在履行這些合同時,會在一段時間內確認收入,這是因為控制不斷轉移到客户,如合同條款所代表的那樣,這些條款使公司有權獲得成本補償以及為製造公司沒有替代用途的產品所做的工作或對客户所有的資產所做的工作獲得合理利潤。
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凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
隨着控制權隨着時間的推移轉移,收入將根據完成履約義務的進展程度進行確認。公司一般採用成本對成本的進度輸入法它的合同,因為它最好地描述了隨着工作進展而發生的控制權轉移給客户的過程。根據成本比法,完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務時估計的總成本的比例來衡量的。該公司定期審查合同成本估算,或者當情況發生變化並需要修改之前的估算時。成本估算主要基於談判或估算的採購合同條款、歷史業績趨勢和其他經濟預測。影響這些估計的重要因素包括通貨膨脹趨勢、技術和進度風險、內部和分包商業績趨勢、業務量假設、資產利用率以及預期的勞動協議。
收入和成本估計會定期監測,並根據情況的變化進行修訂。淨銷售額和銷售成本估計變化的影響按累計追趕基礎確認,這是根據履約完成百分比在當期確認變化對本期和上期的累積影響。長期合同預期虧損的遠期損失準備金在此類虧損明顯時按需要全額入賬,並計入隨附的綜合資產負債表中的合同負債。該公司認為,鑑於圍繞新冠肺炎大流行影響的嚴重性和持續時間的不確定性增加,管理層做出的會計估計和假設是適當的,但實際結果可能與這些估計大不相同。
在截至2021年3月31日的財年中,由於合同價值和估計成本的變化而產生的累積追趕調整增加了收入,並減少了運營虧損、淨虧損和每股虧損約美元
在截至2020年3月31日的財年,由於估計變化而產生的累積追趕調整使淨銷售額、營業虧損、淨虧損和每股虧損增加了約美元。
在截至2019年3月31日的財年,由於估計變化而產生的累積追趕調整減少了營業虧損、淨虧損和每股虧損約(美元
未在一段時間內確認的績效義務收入在控制權移交給客户時確認。對於在某個時間點已履行的履約義務,公司將評估客户可以指導使用產品和服務並從中獲益的時間點。一般來説,運輸條款決定了控制權轉移到客户手中的時間點。運輸和搬運活動不被視為履約義務,相關成本在發生時計入銷售成本。
收入確認時間與合同賬單和付款條款的差異導致確認合同資產和負債。有關詳細討論,請參閲註釋4。
在之前的幾次收購中,該公司承擔了現有的長期合同。根據收購日對這些合同的審查,該公司得出結論,某些合同的條款比收購之日在市場交易中能夠實現的優惠程度更高或更低。因此,本公司根據待執行合同的合同現金流與收購日已執行合同的估計現金流之間的差額的現值,確認收購的合同負債,扣除截至各收購日的收購的合同資產。這些負債主要涉及最初在各自收購前幾年執行的長期合同。本公司在根據ASC 820的計量規定收購這些淨負債的當年計量這些淨負債。公允價值計量,這是基於在計量日期將義務轉移給市場參與者的價格,假設淨負債在市場上仍未償還。公司從與客户的合同以外的交易中獲得的收入部分與這些收購的合同負債的攤銷有關,因為相關的合同履行義務已經履行。由於合同的估計總成本發生重大變化而對這些負債進行的調整,將以與其他損失合同準備金一致的方式入賬,此類調整在銷售成本中確認。
截至2021年3月31日,負債餘額為$
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凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
租契
該公司租賃辦公空間、製造設施、土地、車輛和設備。本公司在租賃開始日確定協議是否為租賃或包含租賃,並在租賃開始日確認使用權資產(“ROU”)和租賃負債。初始租期為12個月或以下的租約(“短期租約”)不記錄ROU資產和相應的租賃負債。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃期限的確定受合理確定本公司將行使延長或終止租約的選擇權的影響。重大經濟誘因的存在是評估本公司是否合理確定行使租賃期權時的主要考慮因素。融資和經營租賃ROU資產和負債均於開始日確認,並按租賃期內將支付的租賃付款現值計量。由於租約中隱含的利率並不適用於本公司的大部分租約,本公司使用其估計的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。估計增量借款利率是根據租賃開始日的信息得出的。在開始時確認的租賃ROU資產將根據與初始直接成本、預付款和租賃激勵相關的任何租賃付款進行調整。
對於經營性租賃,租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。就融資租賃而言,租賃費用包括按直線原則確認的ROU資產的攤銷,一般以較短的租賃期或相關資產的估計使用年限及租賃負債的利息中較短者為準。當租賃協議中或有付款所依據的事件、活動或情況可能發生,並與固定付款產生的租金支出列於綜合資產負債表的同一列時,不依賴於費率或指數的可變租賃付款被確認。該公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議。非租賃組成部分與相關租賃組成部分合並,並作為所有類別標的資產的租賃組成部分入賬。
退休福利
固定收益養卹金計劃在合併財務報表中以精算方式確認。決定公司養老金收入(費用)的一個重要因素是計劃資產的預期長期回報率。這一預期回報是對為提供包括在預計養老金福利義務中的福利而投資或將投資的基金的平均預期收益率的假設。該公司將這一假設的長期回報率應用於計劃資產的計算價值,即在五年內系統地確認計劃資產公允價值的變化。這就產生了養老金收入(費用)中包含的計劃資產的預期回報。這一預期收益與計劃資產的實際收益之間的差額被遞延。過去資產收益(損失)的淨遞延會影響計劃資產的計算價值,並最終影響未來的養老金收入(費用)。
該公司定期經歷導致削減或特別收費的事件或對其福利計劃進行更改。當發生大幅減少現有員工的預期未來服務年限或取消相當數量員工部分或全部未來服務的福利的事件時,將確認削減。
當削減很可能發生並且其影響可以合理估計時,削減損失被確認。削減收益在相關員工被解僱或通過計劃修正案(以適用者為準)時確認。
本公司可能不時進行交易,解除其對某些養老金福利義務的全部或一小部分以上的主要責任。如果這些交易是通過不可撤銷的行動實現的,該行動解除了本公司對其養老金或其他退休後福利義務的主要責任,並消除了與用於實施交易的義務和相關資產相關的重大風險,這些交易被視為和解,如ASC 715所定義的:補償-退休福利。*當一項交易符合和解的定義時,本公司在和解時,根據已結算的預計福利義務佔預計福利義務總額的比例,將累計其他全面收益中的淨損益按比例確認為損益。
根據ASC 715的要求,每當發生導致定期養老金淨成本發生重大變化的重大事件時,公司都會在過渡期內重新計量計劃資產和債務。重要性的確定是基於對影響養老金成本的事件和情況的判斷和考慮。
每年3月31日,本公司確定其養老金計劃資產的公允價值以及用於計算計劃負債現值的貼現率。貼現率是對養老金福利可以有效結算的利率的估計。在估計貼現率時,該公司着眼於高質量的固定收益投資的回報率,這些投資目前可用,預計在養老金福利到期期間可用。該公司使用固定收益證券組合,這些證券至少獲得公認評級機構給予的第二高評級。
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凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
公允價值計量
公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司考慮其交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。公允價值層次有三級可用於衡量公允價值的投入:第一級--活躍市場上相同資產或負債的未調整報價;第二級--活躍市場上類似資產或負債的未調整報價,或非活躍市場上相同或類似資產或負債的未調整報價,或該資產或負債可觀察到的報價以外的投入;第三級--該資產或負債的不可觀察的投入。本公司在計量持有待售資產的減值時(見附註3)、在本期計量長期資產減值時(見上文本公司商譽和無形資產會計政策的披露)以及其養老金和退休後計劃資產(見附註15)採用公允價值計量。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。資產負債法要求為公司資產和負債的税基和財務報告基數之間目前存在的暫時性差異的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。如果確定資產更有可能無法變現,則就遞延税項提供估值津貼。
需要管理層判斷來確定與不確定的税收狀況有關的應確認的利益金額。該公司使用一個分兩步的流程來評估税務頭寸。第一步要求一個實體確定是否更有可能(大於50%的可能性)維持税收狀況。第二步要求實體在財務報表中確認符合“更有可能”確認標準的税務頭寸的利益。税務機關提出的問題解決後最終支付的金額可能與應計金額存在重大差異,並可能對本公司未來期間的財務報表產生重大影響。該公司在其綜合經營報表的所得税撥備中確認了與所得税負債相關的應計罰款和利息。
補充現金流信息
在截至2021年3月31日的財年中,公司支付了
3.收購剝離的業務和持有的待售資產
持有待售資產
2020年5月,公司董事會承諾計劃出售其位於佐治亞州Milledgeville和泰國羅永的複合材料製造業務。直到2020年8月,公司與格魯吉亞和泰國複合材料製造業務的買家達成了最終協議。2021年2月,公司達成最終協議,將其在德克薩斯州紅橡市的製造業務出售給Milledgeville和Rayong複合材料製造業務的同一買家,這些交易於2021年5月完成。於截至2021年3月31日止年度,本公司將其持有待售資產之賬面值調整為其估計公允價值減去出售成本,並確認虧損$
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凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
2021財年資產剝離
在2020年8月,公司完成了轉移與灣流G650翼供應鏈活動有關的資產和某些負債,以換取扣除約#美元交易成本後的現金收益
2020財年資產剝離
2019年12月,該公司完成了出售其位於田納西州納什維爾工廠的製造業務,扣除交易成本後的現金收益約為美元。
2019年9月,公司完成了與巴西航空工業公司(Embraer)簽訂的E-2噴氣式飛機合同,為其項目製造結構部件給韓國航空航天技術公司(ASTK)。作為此次交易的一部分,公司將某些資產和負債轉讓給ASTK,並確認了約$
2019財年資產剝離
2019年3月,公司出售了凱旋結構公司(The Triumph Structures-Kansas City,Inc.)、凱旋結構-威奇托公司(Triumph Structures-Wichita,Inc.)、凱旋齒輪系統公司(Triumph Gear Systems)-多倫多;ULC;以及凱旋西北公司(The Triumph Group Operations,Inc.)的全部股份(合計為“機械加工”)。-出售機械加工的總現金收益扣除交易成本約為#美元。
2019年3月,本公司出售了(I)Triumph Fabrications-San Diego,Inc.和Triumph Fabrications-Ft.Worth,Inc.(合稱“Fabrications”)和(Ii)Triumph Aviation Services-Naas部門,Inc.(“NAAS”)。銷售Fabrications和NAAS的總現金收益扣除交易成本約為$
2019年2月,公司將航空航天結構的全球7500翼計劃製造業務的責任移交給龐巴迪,龐巴迪承擔了該計劃的資產和義務。
2018年7月和8月,本公司分別出售了Triumph Structures-East Texas,Inc.以及Triumph Structures-Los Angeles,Inc.和Triumph Processing,Inc.的所有股份,扣除交易成本後的合併現金收益約為美元
4.加強收入確認和與客户的合同
收入的分類
該公司根據衡量一段時間或某一時間點的履約義務滿意度的方法對收入進行分類。此外,公司還根據終端市場對收入進行分類,在終端市場中,產品和
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凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
服務將轉移給客户。本公司的主要運營部門和相關收入在附註中討論。21、段。
下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度中,加班和在某個時間點(不包括公司間銷售額)滿足的分類淨銷售額:
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年終 三月三十一號, |
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2021 |
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2020 |
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系統和支持 |
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隨着時間的推移而滿足 |
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在某個時間點上感到滿意 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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已取得合同負債的攤銷 |
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總收入 |
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航天結構 |
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隨着時間的推移而滿足 |
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在某個時間點上感到滿意 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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已取得合同負債的攤銷 |
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總收入 |
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下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度按終端市場分類的淨銷售額(不包括公司間銷售額):
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年終 三月三十一號, |
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2021 |
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2020 |
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系統和支持 |
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商業航空航天 |
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軍事 |
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商務機 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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已取得合同負債的攤銷 |
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總收入 |
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航天結構 |
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商業航空航天 |
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軍事 |
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商務機 |
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地區性 |
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非航空 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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已取得合同負債的攤銷 |
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總收入 |
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凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
合同資產負債
合同資產主要是指已履行或部分履行但尚未開具帳單的履約義務確認的收入。這通常發生在收入隨着時間的推移得到確認時,但公司向客户開具賬單和收取付款的合同權利取決於合同中額外的履行義務的履行情況,例如產品的最終交付。合同資產在開票前確認與合同相關的收入時確認,在根據合同條款開票時取消確認。本公司彙集具有共同基本風險特徵的合同資產,並根據以往經驗、當前經濟狀況和管理層對未來經濟狀況的預期,以及出現具體收款問題時,記錄預期信貸損失撥備。這些合同資產在附帶的綜合資產負債表中扣除這一準備金後列報。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的幾年裏,與合同資產相關的信貸損失費用和沖銷都是無關緊要的。
當客户在公司履行合同安排下的履約義務(包括那些需要在一段時間內履行履約義務的義務)之前匯出合同現金付款時,合同負債被記錄下來。除與遠期損失準備金有關的合同負債外,合同負債在確認收入時或作為收入確認時不再確認。
合同修改還會影響合同資產和負債餘額。當合同被修改以適應合同規格和要求的變化時,公司將考慮修改是產生新的權利和義務,還是改變現有的可強制執行的權利和義務。對與現有合同不同的貨物或服務進行的合同修改,由於與所提供的原始貨物或服務的重大整合而被考慮,就好像它們是該現有合同的一部分一樣。對現有合同的合同修改對交易價格和公司對與之相關的履約義務的進度的影響,被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整(收入的增加或減少)。當修改包括不同的、相對獨立售價的額外履約義務時,它們將作為一項新合同和履約義務入賬,並在預期中予以確認。
合同餘額在每個報告期末按合同分類為資產或負債。下表彙總了公司的合同資產負債餘額:
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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變化 |
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合同資產 |
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合同責任 |
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合同淨負債 |
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該公司確認的收入是由於與前幾期已履行或部分履行的履約義務相關的估計變動造成的,金額為#美元。
履行義務
客户通常與公司簽訂與特定計劃相關的細分市場的要求合同,公司的履約義務包括廣泛的工程設計服務和製造部件,以及原始設備製造商的備件和維修。一份合同可以包含多個履約義務,其中既有經常性要素,也有非經常性要素。
截至2021年3月31日,公司有以下未履行或部分未履行的履約義務,預計將在未來確認,如下表所示。該公司預計,除下列金額外,還將行使選擇權。
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總計 |
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少於 1年 |
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1-3年 |
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4-5年 |
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超過5個 年份 |
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未履行的履行義務 |
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在上表所列截至2021年3月31日的未履行履約總額中,約為#美元。
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凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
5.減少庫存。
本公司按成本(平均成本法或特定識別法)或市場價較低的方法記錄庫存。本公司支出與主要根據商業條款和條件提供的產品和服務相關的一般和行政費用。本公司採用先進先出法或平均成本法確定存貨銷售成本。
庫存的構成如下:
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三月三十一號, |
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2021 |
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2020 |
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原料 |
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在製品,包括製造和採購的組件 |
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成品 |
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可循環資產 |
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總庫存 |
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公司確認減值損失約為#美元。
6.購買財產和設備
物業及設備(包括融資租賃及租賃改進項下的設備)按成本入賬,並按相關資產的估計使用年限或租賃改進的租賃期(如較短)按直線法折舊。建築物和裝修在一段時間內折舊。
淨財產和設備為:
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三月三十一號, |
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2021 |
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2020 |
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土地 |
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在建工程 |
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建築物及改善工程 |
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機器設備 |
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減去:累計折舊 |
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截至2021年3月31日和2019年3月31日的財年折舊費用為
7.出售商譽和其他無形資產
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的會計年度按可報告部門劃分的商譽賬面價值變化摘要:
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系統和支持 |
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2020年3月31日 |
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匯率變動的影響 |
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2021年3月31日 |
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系統和支持 |
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2019年3月31日 |
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匯率變動的影響 |
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商譽減值 |
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2020年3月31日 |
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凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
截至2021年3月31日和2020年3月31日,航空航天結構公司的總商譽為
無形資產
無形資產淨額的構成如下:
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2021年3月31日 |
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加權的- 人均壽命 (以年為單位) |
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總運載量 金額 |
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累計 攤銷 |
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網 |
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客户關係 |
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產品權利、技術和許可 |
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其他 |
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無形資產總額(淨額) |
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2020年3月31日 |
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加權的- 人均壽命 (以年為單位) |
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總運載量 金額 |
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累計 攤銷 |
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網 |
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客户關係 |
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產品權利、技術和許可 |
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( |
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競業禁止協議和其他 |
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商號 |
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無形資產總額(淨額) |
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( |
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截至2021年3月31日、2020和2019年3月31日的財年攤銷費用為
8.取消應計費用
應計費用包括下列項目:
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三月三十一號, |
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2021 |
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2020 |
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應計養老金 |
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應計其他退休後福利 |
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應計薪酬和福利 |
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應計利息 |
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累計保修 |
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應計工傷補償 |
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應計所得税 |
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經營租賃負債 |
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所有其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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62
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
9.簽訂新的租約。
下表披露了截至2021年3月31日的年度租賃費用構成。
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截至三月三十一日止的年度, |
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租賃費 |
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財務報表分類 |
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2021 |
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2020 |
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經營租賃成本 |
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銷售或銷售成本、一般費用和行政費用 |
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$ |
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$ |
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可變租賃成本 |
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銷售或銷售成本、一般費用和行政費用 |
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融資租賃成本: |
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使用權資產攤銷 |
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折舊及攤銷 |
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租賃責任利息 |
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利息支出和其他 |
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總租賃成本(1) |
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$ |
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$ |
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(1) |
總租賃成本不包括短期租賃或轉租收入,這兩者都是非實質性的。 |
下表披露了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度補充現金流信息。
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2021 |
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2020 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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經營性租賃中使用的經營性現金流 |
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用於融資租賃的經營性現金流 |
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用於融資租賃的融資現金流 |
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以租賃負債換取的淨資產 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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$ |
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$ |
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下表披露了截至2021年3月31日和2020年3月31日與租賃相關的補充資產負債表信息。
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三月三十一號, |
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租契 |
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分類 |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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經營租賃ROU資產 |
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其他,淨額 持有待售資產 |
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$ |
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$ |
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融資租賃ROU資產、成本 |
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財產和設備,淨額 持有待售資產 |
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累計攤銷 |
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財產和設備,淨額 持有待售資產 |
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( |
) |
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( |
) |
融資租賃ROU資產,淨額 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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當前 |
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運營中 |
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應計費用 與持有待售資產有關的負債 |
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$ |
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$ |
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金融 |
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長期債務的當期部分 與持有待售資產有關的負債 |
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非電流 |
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運營中 |
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其他非流動負債 與持有待售資產有關的負債 |
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金融 |
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長期債務,減少流動部分 與持有待售資產有關的負債 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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63
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
下表披露了截至2021年3月31日和2020年3月31日的租賃條款和折扣率的相關信息。
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2021 |
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2020 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
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% |
融資租賃 |
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% |
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% |
下表披露了截至2021年3月31日公司租賃負債的到期日。
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運營中 租契 |
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金融 租契 |
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總計 |
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2022財年 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023財年 |
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2024財年 |
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2025財年 |
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2026財年 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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10.償還長期債務
長期債務由以下部分組成:
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三月三十一號, |
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2021 |
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2020 |
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循環信貸安排 |
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$ |
— |
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$ |
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應收賬款證券化融資 |
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— |
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融資租賃 |
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高級擔保2024年到期的第一留置權票據 |
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— |
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2024年到期的高級擔保票據 |
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2022年到期的優先票據 |
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2025年到期的優先票據 |
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減去:債券發行成本 |
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( |
) |
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) |
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減:當前部分 |
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$ |
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循環信貸安排
2020年8月17日,本公司償還了循環信貸安排項下的貸款和其他未償還金額,循環信貸安排受循環信貸協議管轄,並終止了在循環信貸協議下的所有承諾。
應收賬款證券化計劃
2020年8月17日,公司對其證券化安排進行了修訂。8月的修訂刪除了要求公司保持某些財務比率的契約。*截至2021年3月31日,證券化安排下的最高可用金額為$
64
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
於二零二零年九月二十九日,本公司對證券化融資作出額外修訂。*九月份的修訂為本公司提供增強的流動資金選擇,在證券化融資下設立信用證融資,有效取代循環信貸融資修訂項下類似的有限信用證融資。根據信用證安排,本公司可要求證券化安排的管理人簽發一份或多份信用證,該等信用證將在簽發、延期或續期(視何者適用而定)後12個月內到期。
就證券化融資而言,本公司以循環方式向全資擁有的特殊目的實體Triumph Receivables,LLC出售若干合資格的應收賬款,而Triumph Receivables,LLC則將應收賬款的所有權權益售予由金融機構贊助的商業票據管道。*本公司為證券化融資項下的貿易應收賬款的服務商。
管理證券化基金的協議包含限制和契約,包括對某些限制性付款的限制;某些留置權的設立;以及某些公司行為,如合併、合併和出售公司的全部或幾乎所有資產。
高級擔保第一留置權票據2024年到期
2020年8月17日,公司發行美元
第一期留置權票據及擔保為本公司及擔保人子公司的第一留置權擔保債務。第一期留置權票據:
|
• |
對本公司及擔保人附屬公司的任何現有及未來優先債務,包括2022年票據、2024年票據及2025年票據(各票據定義見下文,統稱為“現有票據”)享有同等的償還權; |
|
• |
實際上優先於本公司和擔保人子公司所有現有和未來的第二留置權債務(包括2024年票據)以及所有現有和未來的無擔保債務,但僅限於抵押品的價值(定義如下),並在實施任何允許的額外第一留置權擔保債務和其他優先或同等優先權的允許留置權之後); |
|
• |
對本公司及其擔保子公司未來的所有次級債務具有優先償還權; |
|
• |
根據抵押品信託協議(定義如下),以抵押品為擔保,以同等權益為基礎,以任何未來允許的額外第一留置權擔保債務為擔保; |
|
• |
實際上從屬於本公司和擔保子公司的任何現有和未來債務,而這些債務是由不構成抵押品的資產擔保的,在每種情況下,以擔保該等債務的資產的價值為限;以及 |
|
• |
在結構上從屬於本公司現有及未來附屬公司的所有現有及未來負債及其他不為第一期留置權票據(包括應收賬款證券化安排)提供擔保的負債。 |
第一批留置權債券由公司的每一家境內受限子公司(“擔保人子公司”)以全額、高級擔保、聯名和數種方式提供擔保,這些子公司為公司現有的任何債券提供擔保。未來,本公司的每一家境內受限子公司(作為應收子公司的任何境內受限子公司除外),只要(1)不是無形子公司,(2)成為其任何重大債務安排下的借款人,或(3)擔保(A)本公司的任何債務或(B)本公司境內受限子公司的任何債務,在(A)或(B)在本公司任何重大債務安排下發生的情況下,將為第一留置權提供擔保。(2)在本公司的任何重大債務安排下,(2)成為其任何重大債務安排的借款人,或(3)擔保(A)本公司的任何債務或(B)本公司的境內受限制子公司根據本公司的任何重大債務安排發生的任何債務,將為第一留置權提供擔保在某些情況下,擔保可以在沒有第一張留置權票據持有人採取行動或徵得其同意的情況下解除。
65
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
這個第一留置權票據和擔保將在許可留置權的限制下,通過對幾乎所有公司和擔保人子公司‘資產(包括本公司若干房地產資產),不論現擁有或日後收購,但若干除外財產除外,該等財產留置權將根據抵押品信託協議,在同等基礎上取得準許的額外第一留置權義務,並將優先於擔保2024年票據(“抵押品”)的資產(“抵押品”),而該等資產(包括本公司若干房地產資產)將優先於擔保2024年票據(“抵押品”)的資產(“抵押品”)。在某些情況下,抵押品可以在不經持證人採取行動或徵得其同意的情況下予以解除。第一留置權筆記。這個第一留置權票據和擔保將不會由法國巴黎銀行的資產擔保。N在.G擔保人。S副刊(定義如下)其中包括本公司某些應收賬款被出售並可能在未來出售以支持應收賬款證券化融資借款的不受限制的子公司。
根據全國協會威爾明頓信託公司(“全國協會”)作為抵押品受託人(“抵押品受託人”)和美國銀行全國協會(作為2024年票據的第二留置權抵押品代理)之間的債權人間協議(“債權人間協議”),擔保第一留置權票據的抵押品的留置權和所有未來的第一留置權義務將明確優先於擔保2024年票據的留置權。
公司、擔保人子公司、抵押品託管人和美國銀行全國協會(作為第一留置權票據的受託人)之間的抵押品信託協議(“抵押品信託協議”)將在其中規定作為第一留置權票據受託人和某些隨後的第一留置權義務持有人之間抵押品的相對權利,並涵蓋與擔保權益管理有關的某些其他事項。抵押品信託協議一般將基本上控制與抵押品有關的所有事項,包括關於決定、收益分配或執行的事宜。根據抵押品信託協議,在第一批留置權票據的發行日,抵押品受託人將控制抵押品信託協議指定的抵押品的若干事宜,該等事宜由抵押品信託協議酌情決定。如果本公司產生某些類型的額外第一留置權義務,控股第一留置權持有人(定義見抵押品信託協議)將有權控制抵押品信託協議下抵押品受託人酌情權以外的與抵押品有關的決定,而第一留置權票據持有人可能不再控制該等決定。
公司可在2023年2月1日或之後的任何時間或不時贖回第一批留置權債券,贖回價格為指定贖回價格,另加截至贖回日的應計未付利息(如有)。公司可於2023年2月1日前隨時或不時贖回首批留置權票據,贖回價格相當於
如果本公司發生特定類型的控制權變更,本公司須要約購買全部首批留置權票據,收購價為
第一份留置權票據契約載有限制本公司及其受限制附屬公司能力的契諾,其中包括:(I)招致額外債務;(Ii)支付股息或作出其他分派;(Iii)作出其他受限制付款及投資;(Iv)設立留置權;(V)限制受限制附屬公司派發股息或作出某些其他付款的能力;(Vi)出售資產,包括受限制附屬公司的股本;(Vii)訂立以及(Ix)與關聯公司進行交易。此外,第一份留置權票據契約除其他事項外,要求公司向第一份留置權票據持有人提供財務和當前報告,或以電子方式向證券交易委員會提交此類報告。此外,第一份留置權票據契約要求未來某些資產出售的淨收益將被要求以#%的溢價償還第一批留置權票據。
2024年到期的高級擔保票據
2019年9月23日,本公司發行美元
2024年債券是本公司及其附屬擔保人的第二留置權擔保債務。2024年票據:
|
(i) |
對本公司及其附屬擔保人現有和未來的優先債務,包括本公司及其附屬擔保人在本公司信貸安排下的義務,享有同等的償債權利; |
66
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
|
(Ii) |
這些債務實際上從屬於本公司及其附屬擔保人的所有債務,這些債務或者(A)以擔保2024年票據的抵押品(定義見下文)的留置權為擔保,或(B)以擔保2024年債券的第二優先留置權(包括擔保公司信貸安排下的借款的第一優先權以及某些現金管理和對衝義務)為擔保,或者(B)以不構成抵押品的資產為擔保,每種情況都以擔保該等債務的資產的價值為限; |
|
(Iii) |
對本公司及其附屬擔保人現有和未來次級債務的償還權較高; |
|
(Iv) |
實際上優先於本公司及其附屬擔保人所有現有和未來的無擔保債務,但僅限於抵押品的價值(在抵押品上的任何優先留置權生效後);以及 |
|
(v) |
在結構上從屬於本公司現有和未來子公司不為2024年票據提供擔保的所有債務和其他負債的償還權。 |
2024年票據由本公司各境內受限制附屬公司(“擔保人附屬公司”)以全額、優先擔保、聯名及數項基準擔保,該等附屬公司是本公司信貸安排下的借款人,或為本公司或本公司任何境內受限制附屬公司在本公司信貸安排下的任何債務提供擔保,而未來則由本公司的任何境內受限制附屬公司在任何信貸安排下借款人或擔保本公司或其任何境內受限制附屬公司在任何信貸安排下產生的任何債務(“擔保人附屬公司”)擔保。“擔保人附屬公司”為本公司或其任何境內受限制附屬公司在任何信貸安排下的借款人,或在未來為本公司或其任何境內受限制附屬公司在任何信貸安排下產生的任何債務提供擔保。
公司可在2020年9月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分2024年債券,贖回價格為指定的贖回價格,另加到贖回日為止的應計未付利息(如有)。在2020年9月15日之前的任何時間或不時,本公司可贖回全部或部分2024年債券,贖回價格相當於:
如果本公司遇到特定類型的控制權變更,本公司必須提出以收購價購買全部2024年債券。
2024年債券是根據一份日期為2019年9月23日的契約(“契約”)發行的。契約載有的契諾,除其他事項外,限制本公司及其受限制附屬公司的能力:(I)招致額外債務;(Ii)支付股息或作出其他分派;(Iii)作出其他受限制的付款及投資;(Iv)設立留置權;(V)限制受限制附屬公司派發股息或作出某些其他付款的能力;(Vi)出售資產,包括受限制附屬公司的股本;(Vii)進行出售及回租交易;(Viii)
2022年到期的優先債券
2014年6月3日,公司發行了美元
2022年債券為本公司的優先無抵押債務,與其所有其他現有及未來優先無擔保債務享有同等的償付權,並享有對其所有現有及未來次級債務的優先償付權。2022年債券由每家擔保人子公司以全額、聯名和若干方式提供擔保。
公司有義務要約以(I)價格回購2022年債券。
67
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
2022年契約包含的契諾限制了本公司的能力和任何擔保子公司(I)對其資產授予留置權,(Ii)支付股息、其他分配或其他限制性付款,(Iii)對擔保子公司支付股息或支付其他款項的能力造成限制,(Iv)達成出售和回租交易,(V)合併、合併、轉讓或處置其幾乎所有資產,(Vi)在任何情況下限制擔保子公司支付股息或支付其他款項,(Iv)進行出售和回租交易,(V)合併、合併、轉讓或處置其幾乎所有資產,(Vi)限制擔保子公司支付股息或支付其他款項的能力,(Iv)達成出售和回租交易,(V)合併、合併、轉讓或處置幾乎所有資產,(Vi)包括受限制附屬公司的股本,及(Viii)與聯屬公司訂立交易。
2025年到期的優先債券
2017年8月17日,公司發行美元
2025年債券是本公司的優先無抵押債務,與其所有其他現有和未來優先無擔保債務享有同等的償付權,並享有對其所有現有和未來次級債務的優先償付權。2025年債券由每家擔保人子公司以全額、聯名和若干方式提供擔保。
該公司可能在2020年8月15日之前通過支付“整體”溢價贖回部分或全部2025年債券。該公司可能在2020年8月15日或之後按指定的贖回價格贖回部分或全部2025年債券。此外,在2020年8月15日之前,公司最多可以贖回
本公司有責任要約以(I)價格回購2025年債券。
2025年契約包含的契諾限制了本公司的能力和任何擔保子公司(I)對其資產授予留置權,(Ii)支付股息、其他分配或其他限制性付款,(Iii)對擔保子公司支付股息或支付其他款項的能力造成限制,(Iv)達成出售和回租交易,(V)合併、合併、轉讓或處置其幾乎所有資產,(Vi)對擔保子公司支付股息或支付其他款項的能力進行限制,(Iv)達成出售和回租交易,(V)合併、合併、轉讓或處置其幾乎所有資產,(Vi)限制擔保子公司支付股息或支付其他款項的能力,(Iv)達成出售和回租交易,(V)合併、合併、轉讓或處置幾乎所有資產,(Vi)包括受限制附屬公司的股本,及(Viii)與聯屬公司訂立交易。
未按公允價值記錄的金融工具
本公司未按公允價值記錄的長期債務的賬面金額和相關估計公允價值如下:
2021年3月31日 |
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|
2020年3月31日 |
|
||||||||||
攜載 價值 |
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公平 價值 |
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攜載 價值 |
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公平 價值 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
長期債務的公允價值是根據條款和到期日與本公司現有債務安排相似的債務的可用利率或其現有債務的經紀人報價(第2級投入)計算的。
在截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的財年中,為債務支付的利息為$
截至2021年3月31日,長期債務到期日如下:2022年--美元
68
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
11.債務和其他非流動負債
其他非流動負債包括下列項目:
|
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三月三十一號, |
|
|||||
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2021 |
|
|
2020 |
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||
獲得的合同負債,淨額 |
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$ |
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|
|
$ |
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累計保修 |
|
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應計工傷補償 |
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非流動合同負債 |
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經營租賃負債 |
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環境意外情況 |
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所得税準備金 |
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所有其他 |
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|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12.取消所得税
所得税前持續經營虧損的構成如下:
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
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2021 |
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2020 |
|
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2019 |
|
|||
外國 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
國內 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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( |
) |
所得税(福利)費用的構成如下:
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截至三月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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目前: |
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聯邦制 |
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延期: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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( |
) |
法定聯邦所得税税率與有效税率的對賬如下:
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截至三月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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法定聯邦所得税税率 |
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% |
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% |
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州和地方所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
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商譽減值 |
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業務的處置 |
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— |
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雜項永久項目和不可扣除的應計項目 |
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研發税收抵免 |
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外國税收抵免 |
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估值免税額 |
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税制改革和關懷法案 |
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全球無形低税收入 |
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其他(包括外幣匯率差異和FIN 48) |
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有效所得税率 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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% |
69
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
遞延税項資產和負債的構成如下:
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|
三月三十一號, |
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2021 |
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2020 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損和其他信貸結轉 |
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庫存 |
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應計項目和準備金 |
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利息結轉 |
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養老金和其他退休後福利 |
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租賃使用權資產 |
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預付費用和其他費用 |
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獲得的合同負債,淨額 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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遞延税項負債: |
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遞延收入 |
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財產和設備 |
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商譽和其他無形資產 |
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租賃負債 |
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預付費用和其他費用 |
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遞延税項淨負債 |
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$ |
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$ |
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本公司遵循ASC 740標準,所得税它規定了確認門檻和計量屬性標準,用於確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的納税狀況,以及關於取消確認、分類、利息和處罰、披露和過渡的指導。 本公司的政策是,當產生累積其他綜合收益的所有相關資產或負債都已註銷時,從累積的其他綜合收益中解除税收影響艾德該公司已選擇將全球無形低税收入(“GILTI”)作為期間費用處理。
如果需要,估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。在確定更有可能變現的遞延税項淨資產數額時,公司會評估所有可用的正面和負面證據。這些證據包括但不限於以前的盈利歷史、預期的未來收益、結轉和結轉期,以及持續的税收策略的可行性,這些策略可能會增加實現遞延税項資產的可能性。給予正面和負面證據的權重與證據可以被客觀核實的程度相稱。因此,除扭轉應税暫時性差異外,有關預計未來應税收入的積極證據通常很難超過最近財務報告虧損的客觀負面證據。
基於這些標準和現有的正面和負面證據的相對權重,特別是圍繞公司以往盈利歷史的活動,包括先前確認的遠期虧損和無形減值,管理層決定有必要主要針對其所有遞延税項淨資產建立估值撥備。考慮到三年累計虧損的客觀可核實的負面證據和所有可獲得的積極證據的權重,該公司在評估可用作實現遞延税項資產的應税收入來源的收入時,排除了預計的應税收入(除了扭轉應税臨時差異)。
於2021財年,本公司將綜合遞延税項淨資產的估值撥備調整了#美元
截至2021年3月31日,公司的淨營業虧損結轉為$
截至2021年3月31日的財年實際所得税率為(
70
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
泰國政府給予該公司所得税免税期,以鼓勵其吸引外國投資。免税期將在不同年份到期,直至2026年。本公司在其經營的司法管轄區內沒有任何其他免税期。可歸因於我們在泰國的子公司的税收狀況的所得税優惠約為$
截至2021年3月31日,沒有記錄美國所得税或外國預扣税的外國子公司的累計未分配收益為#美元。
該公司已將不確定的税收狀況歸類為非流動所得税負債,除非預計在一年內支付。
截至2021年3月31日和2020年3月31日,未確認的税收優惠總額為
截至2021年3月31日,本公司不受任何所得税審查。該公司已在之前的一次州審查中提出上訴,該審查涉及截至1999年3月31日至2005年3月31日的財政年度。本公司相信,所有司法管轄區及所有開放年均已就所有懸而未決的問題作出適當撥備。
以下是對不確定税收頭寸負債的對賬,這些負債包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度的遞延税款中:
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截至三月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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$ |
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與本年度相關的税種調整 |
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對前幾年税收狀況的調整 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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13.股東虧損
2021年2月4日,公司通過與花旗全球市場公司(以下簡稱“經理”)簽訂股權分配協議(“股權分配協議”),實施了一項新的“在市場上”的股票發行計劃。根據股權分派協議的條款,本公司可不時以代理及/或委託人的身份,向或透過經理人發售及出售其普通股股份(“股份”),面值$。
2019年3月,本公司通過了一項税收優惠保留計劃(“計劃”),旨在保留Triumph利用其淨營業虧損結轉和其他税收屬性(統稱為“税收優惠”)的能力。該計劃與其他享有重大税收優惠的上市公司採用的計劃類似。公司在2019年的年度股東大會上獲得了股東對該計劃的批准,以及對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,該證書允許發行與優先股相關的權利(定義如下)。
根據該計劃,凱旋宣佈股息分配為
根據本計劃,如果一個股東(或集團)成為
71
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
2014年,公司董事會批准將公司現有的股票回購計劃增加至多
普通股的持有者有權在所有由凱旋公司股東投票表決的問題上以每股一票的方式投票。
該公司的優先股為#美元。
累計其他綜合損失
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度,按構成部分劃分的累計其他綜合虧損(“AOCI”)變動情況如下:
|
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貨幣 翻譯 調整,調整 |
未實現收益 以及在以下方面的損失 導數 儀器 |
確定的優勢 養老金計劃 以及其他 退休後 效益 |
總計(1) |
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2019年3月31日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
重新分類前的AOCI |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
從AOCI重新分類的金額 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
(2) |
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( |
) |
本期淨額保險 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2020年3月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
重新分類前的AOCI |
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|
|
|
從AOCI重新分類的金額 |
|
|
— |
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( |
) |
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|
(2) |
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本期淨額保險 |
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2021年3月31日 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
税後淨額。 |
(2) |
包括精算損失攤銷和已確認的先前服務(貸方)費用,這些費用包括在定期養卹金淨費用中 |
14.減少每股虧損美元
以下是計算每股基本虧損和稀釋虧損時使用的加權平均已發行普通股之間的對賬:
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(千人) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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稀釋性股票期權和非既得性股票的淨影響(1) |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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(1) |
在截至2021年、2020年和2019年3月31日的財年,未來可能稀釋每股收益、但不包括在稀釋後的加權平均流通股中的股票無關緊要,因為這樣做將是反稀釋的。 |
15.制定完善的員工福利計劃
固定繳費養老金計劃
該公司發起了一項固定繳款401(K)計劃,根據該計劃,受薪和某些小時工可以推遲支付部分薪酬。符合條件的參與者可以向該計劃繳款,最高限額由其税前定期補償計劃確定。
72
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
固定收益養老金和其他退休後福利計劃
該公司發起了幾個涵蓋部分員工的固定收益養老金計劃。大多數員工沒有資格參加這些計劃,或者已經不再根據這些計劃獲得額外的福利。固定福利計劃下的福利是以服務年限為基礎的,對於大多數沒有任職代表的員工來説,是以某些年份的平均薪酬為基礎的。本公司的政策是,使用精算成本方法和適用的政府法規可接受的假設,通過向獨立於我們的信託支付款項,至少為所有合格計劃提供所需的最低金額。
除固定收益養老金計劃外,公司還為符合條件的退休員工提供一定的醫療福利。截至2021年3月31日,此類福利沒有資金。如果員工符合指定的年齡和服務年限要求,則在從現役服務退休後有資格參加這些繳費計劃。目前的計劃文件保留隨時修改或終止計劃的權利,但須符合代表員工適用的集體談判要求。*在截至2020年3月31日的一年中,本公司與兩個工會達成協議,其成員佔有資格獲得退休醫療福利的參與者的絕大多數。*根據這些協議的條款,到2020年4月1日,所有有代表的參與者(在職和退休的)都不再有權獲得當前計劃下的福利。公司向符合退休資格的參與者(及其家屬)提供了公司資助的名義健康報銷賬户。*根據這些協議的條款,所有有代表的參與者(在職和退休的)在2020年4月1日之前都不再有權獲得當前計劃下的福利。公司為退休參與者(及其家屬)提供了由公司資助的名義健康報銷賬户,這些參與者有資格獲得退休醫療福利每個帳户的平均大小無關緊要 公司預計這些賬户將在一年內全部支取。“這些變化使公司的其他退休後福利(”OPEB“)負債減少了約$。
根據ASC 715,公司已在所附的綜合資產負債表上確認福利義務截至2021年3月31日和2020年3月31日的資金狀況。資金狀況以計劃資產的公允價值與計劃的PBO或退休後累積福利義務之間的差額來衡量。該計劃的大部分資產是公開交易的投資,這些投資是根據截至計量日期的市場價格進行估值的。非公開交易的投資是根據該公司對基金經理的數據和可比市場數據的評估得出的這些投資的估計公允價值進行估值的。
下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日為工會和非工會員工制定的合併固定收益養老金計劃,以及截至2021年3月31日和2020年3月31日在合併資產負債表上記錄的金額。公司繳款包括直接向計劃資產提供的金額和間接作為從公司資產支付的福利的金額。福利支付反映了從計劃和公司資產中支付的總福利。計劃信息包括國內合格計劃、不合格計劃和國外合格計劃。
|
|
養老金福利 |
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其他退休後福利 |
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截至三月三十一日止的年度, |
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截至三月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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預計福利義務的變化 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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精算損失(收益) |
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圖則修訂 |
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削減開支 |
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資產剝離 |
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參與者投稿 |
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安置點 |
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特殊離職福利 |
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已支付的福利 |
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貨幣換算調整 |
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年底預計福利義務 |
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$ |
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年終累計福利義務 |
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用於確定收益的假設 *年底的債務償還義務 |
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貼現率 |
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2.05 - 3.17% |
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2.47 - 3.32% |
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% |
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% |
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補償增長率 |
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不適用 |
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|
不適用 |
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73
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
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|
養老金福利 |
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其他退休後福利 |
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|
截至三月三十一日止的年度, |
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截至三月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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計劃資產公允價值變動 |
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年初計劃資產公允價值 |
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計劃資產實際收益率 |
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安置點 |
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參與者投稿 |
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資產剝離 |
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公司繳費 |
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已支付的福利 |
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貨幣換算調整 |
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計劃資產年末公允價值 |
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資金狀況(資金不足) |
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資金狀況 |
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對在以下項目上確認的金額進行對賬 *合併資產負債表 |
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養老金資產--非流動資產 |
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應計福利負債-流動 |
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應計福利負債--非流動負債 |
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確認淨額 |
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對#年確認的金額進行對賬 *積累了其他綜合收入 |
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以前的服務積分 |
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$ |
( |
) |
精算損失(收益) |
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( |
) |
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( |
) |
與上述有關的所得税(福利)費用 三個項目 |
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( |
) |
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( |
) |
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未攤銷福利計劃成本(收益) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的財年,淨定期福利成本的組成部分如下:
|
|
養老金福利 |
|
|
其他退休後福利 |
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截至三月三十一日止的年度, |
|
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截至三月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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定期撫卹金淨額的構成部分 降低成本 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報率 |
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攤銷先前服務信貸成本 |
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( |
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淨虧損攤銷 |
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( |
) |
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( |
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削減損失(收益) |
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— |
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安置點 |
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特殊離職福利 |
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— |
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定期淨收益總額(收入) 這是一筆不計成本的費用。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
用於確定淨值的假設 定期養老金成本較高 |
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貼現率 |
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2.47 - 3.32% |
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|
2.54 - 3.88% |
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|
2.65 - 4.01% |
|
|
|
|
% |
|
2.68 - 3.77% |
|
|
|
|
% |
||||
預期長期計劃資產收益率 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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補償增長率 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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74
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
貼現率是根據對與長期、高質量公司債券相關的收益率的審查,在每個測量日期每年確定的。在每年年底,貼現率主要是使用債券收益率曲線模型的結果確定的,該模型基於高質量債券投資組合,將名義現金流入與每個重大福利計劃的預期福利支付相匹配。
計劃資產的預期回報率是基於MRVA確定的,MRVA是平滑的資產價值。如附註1所披露,本公司改變了其會計方法或合格美國固定收益計劃內其固定收益證券的MRVA的確定。對於這些固定收益證券,MRVA是使用固定收益資產的公允價值確定的。對於所有其他類別的養老金資產,MRVA也是如此。MRVA是通過確認與五年內直線基礎上預期的投資業績不同的投資業績來計算的。精算損益在主要不活躍的計劃的非活躍參與者的平均剩餘預期壽命內攤銷,在其他計劃的活躍參與者的預期未來服務期限內攤銷,但只有在未確認的收益或損失超過等於以下值的走廊時才攤銷。
該公司通過使用從收益率曲線得出的特定現金率來估算其養老金和OPEB計劃的服務和利息成本,該收益率曲線用於貼現福利義務計量中反映的現金流。該公司相信,由於預計福利現金流與相應的現貨收益率曲線利率之間的相關性,這種方法提供了對服務和利息成本的精確衡量。該公司將精算損益攤銷超過非活躍計劃參與者的平均預期壽命,因為幾乎所有計劃參與者都是非活躍計劃參與者。
在截至2021年3月31日的財年中,精算師協會發布了一份新的更新的死亡率預測量表。但該公司已經在截至2021年3月31日的美國養老金和OPEB計劃的衡量中反映了這一新的發佈。這一變化導致福利義務的減少。
影響淨精算損失(收益)的預計福利義務假設包括貼現率和死亡率的變化以及計劃經驗的變化。2021財年養老金計劃精算損失減少的一個重要組成部分是貼現率的變化。
該公司定期經歷導致削減或特別收費的事件或對其福利計劃進行更改。當發生大幅減少現有員工的預期未來服務年限或取消相當數量員工部分或全部未來服務的福利的事件時,將確認削減。
當削減很可能發生並且其影響可以合理估計時,削減損失被確認。削減收益在相關員工被解僱或通過計劃修正案(以適用者為準)時確認。
根據ASC 715的要求,每當發生導致定期養老金淨成本發生重大變化的重大事件時,公司都會在過渡期內重新計量計劃資產和債務。重要性的確定是基於對影響養老金成本的事件和情況的判斷和考慮。
下表總結了其對淨定期福利成本和債務的影響的關鍵事件:
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• |
如附註3所披露,2020年3月,公司轉移了大約$ |
|
• |
2019年9月,本公司和代表本公司德克薩斯州Grand Prairie工廠一部分員工的工會,在宣佈關閉該工廠的同時,同意修改有代表的計劃成員的養老金和退休福利計劃。從2020年4月1日起,工會代表退休人員和在職員工目前的所有退休福利都將停止。將提供一項新的福利,包括一次性計入當前退休人員及其承保家屬的健康報銷賬户。該公司和工會還同意增加養老金福利,這些福利隨着協議的批准而生效。這項協議導致預計的其他離職後福利(“OPEB”)福利義務減少美元。 |
75
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
|
|
• |
2019年8月,本公司和代表本公司田納西州納什維爾工廠一部分員工的工會同意更改有代表的計劃成員的養老金和退休福利計劃。從2020年1月1日起,工會代表退休人員和在職員工的所有現行退休福利將停止。將提供一項新的福利,包括一次性計入當前退休人員及其承保家屬的健康報銷賬户。公司和工會還同意增加養老金福利,從2020年2月1日起生效,工會還同意增加養老金福利,這些福利隨着協議的批准而生效。這項協議導致預計的OPEB福利義務減少了美元。 |
|
• |
2019年2月,該公司將其全球7500個機翼製造業務轉移到龐巴迪。在這項交易中,公司向從凱旋轉移到龐巴迪的某些養老金參與者提供了特別的解僱養老金福利。這一變化導致確認了一筆#美元的費用。 |
預期養老金福利支出
養老金計劃未來估計的福利支付總額預計將從計劃資產和公司資金中支付。OPEB的付款反映了該公司的資金份額。預計未來10年從計劃資產和公司資金中支付的福利如下:
年 |
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養老金 效益 |
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其他 退休後 優勢* |
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2022 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 - 2031 |
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|
規劃資產、投資政策和戰略
下表列出了公司2021財年的目標資產配置以及2021年3月31日和2020年3月31日的實際資產配置。
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|
實際分配 |
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|||||
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|
目標分配 |
|
三月三十一號, |
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資產類別 |
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2021財年 |
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2021 |
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2020 |
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||
股權證券 |
|
40% - 50% |
|
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% |
|
|
|
% |
固定收益證券 |
|
40% - 50% |
|
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|
|
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|
|
另類投資基金 |
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0% - 10% |
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其他 |
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0% - 5% |
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總計 |
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% |
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% |
養老金計劃資產投資於各種資產類別,預計從長遠來看,這些資產類別將產生足夠的多元化和投資回報。投資目標是在合理和審慎的風險水平內,在長期內超過假定的精算回報率,並履行未來的義務。
資產/負債研究定期進行,為養老金投資組合及其資產配置設定投資目標提供指導。資產配置旨在審慎實現強勁的風險調整後回報,同時尋求將資金水平波動降至最低,並改善計劃的資金狀況。養老金計劃目前採用負債驅動型投資(“LDI”)方法,即資產和負債朝同一方向移動。目標是限制資金狀況的波動性,並覆蓋部分(但不是全部)負債變化。大部分負債的變化都是由於利率變動造成的。
為了平衡預期風險和回報,我們建立了分配目標,並根據可接受的範圍進行監測。所有投資政策和程序都旨在確保計劃的投資符合1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)。建立了準則,定義了每種資產類別內的允許投資。每個投資經理都有合同指導方針,以確保在其資產類別的參數範圍內或在
76
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
以多資產類別管理人為例,分析其多資產類別策略的參數。某些投資在任何時候都是不允許的,包括直接投資於僱主證券和未擔保賣空。
下表按資產類別提供了公司計劃資產在2021年3月31日和2020年3月31日的公允價值。該表還確定了用於確定每類資產公允價值的投入水平(水平定義見附註2)。
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2021年3月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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股權證券 |
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國際 |
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美國股票 |
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美國混合基金 |
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國際混合基金 |
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固定收益證券 |
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公司債券 |
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政府證券 |
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— |
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美國混合基金 |
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— |
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— |
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其他 |
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保險合同 |
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證券資產投資總額 |
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$ |
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美國股票混合基金 |
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國際股票混合基金 |
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美國固定收益混合型基金 |
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國際固定收益混合型基金 |
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政府證券混合基金 |
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私募股權和基礎設施 |
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其他 |
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按資產淨值計算的總投資 這是一個實際的權宜之計 |
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應收賬款 |
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應付款 |
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計劃總資產 |
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77
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
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2020年3月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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股權證券 |
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國際 |
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美國股票 |
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美國混合基金 |
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國際混合基金 |
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固定收益證券 |
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公司債券 |
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政府證券 |
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美國混合基金 |
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其他 |
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保險合同 |
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證券資產投資總額 |
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美國股票混合基金 |
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國際股票混合基金 |
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美國固定收益混合型基金 |
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國際固定收益混合型基金 |
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政府證券混合基金 |
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私募股權和基礎設施 |
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其他 |
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按資產淨值計算的總投資 這是一個實際的權宜之計 |
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應收賬款 |
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應付款 |
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計劃總資產 |
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現金等價物和其他短期投資主要以註冊的短期投資工具持有,這些工具採用基於類似工具的市場報價的市場法進行估值。
公開股本證券(包括普通股)主要採用市場法進行估值,其基礎是在其交易的主要市場上相同工具的收盤價和公平市價。混合基金是開放式共同基金,其每股公允價值由各自的共同基金發起人確定和公佈,並且是當前可觀察交易的基礎,被歸類為第一級公允價值計量。
混合基金及私募股權及基建基金的投資按資產淨值(“資產淨值”)列賬,作為估計公允價值的實際權宜之計。資產淨值是基金總價值除以流通股數量。資產淨值的調整(如有)是根據對基金經理提供的數據的評估而確定的,包括使用成本、經營業績、貼現未來現金流和基於市場的可比數據等投入對相關投資進行估值。根據ASC 820-10,以資產淨值實際權宜之計計量的投資不在公允價值等級中分類,但其公允價值金額列於這些表格中,以使公允價值等級與本腳註中披露的計劃總資產相協調。
公司債券、政府機構債券和抵押貸款支持證券主要使用市場法進行估值,投入包括經紀商報價、基準收益率、基準利差以及相同或可比工具的報告可觀察交易。
其他投資包括私募股權和基礎設施基金以及保險合同。於私募股權及基建基金的投資乃根據資產淨值作為實際權宜之計,並根據基金經理提供的數據(包括使用成本、經營業績、貼現未來現金流及基於市場的可比數據等投入對相關投資的估值)而釐定的資產淨值及其他適當調整,按估計公允價值列賬。
假設和敏感性
貼現率是根據對與長期、高質量公司債券相關的收益率的審查,在每個測量日期確定的。該計算分別使用長期、高質量公司債券收益率曲線的現貨匯率對福利支付進行貼現。
78
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
一次爆炸的影響
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養老金 效益 |
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其他 退休後 效益 |
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上調25個基點 |
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義務 |
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淨定期費用 |
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下調25個基點 |
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義務 |
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淨定期費用 |
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) |
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長期回報率假設是指為支付福利義務中包括的福利而投資的資金的預期平均收益率。長期回報率假設是根據一系列因素確定的,這些因素包括歷史市場指數回報、計劃的預期長期資產配置、歷史計劃回報數據、計劃費用以及表現優於市場指數回報的潛力。對於2022財年,預期的長期回報率為
.對確定收益的預期貢獻
在截至2021年3月31日的年度內,公司貢獻了
16. 股票補償計劃
本公司設有股票激勵計劃,根據該計劃,僱員及非僱員董事可獲授股票期權形式的股權獎勵,其行使價格相等於本公司股票於授出日期的公允價值,或根據服務條件或(在某些情況下,亦包括業績或市場狀況)授予的限制性股票或限制性股票單位的形式。除了向僱員、高級職員及非僱員董事授予未償還股權的股票激勵及薪酬計劃外,凱旋集團是凱旋集團2018年股權計劃(“2018計劃”)。經修訂的二零一六年董事股權薪酬計劃(“董事計劃”)及修訂及重訂的董事股權激勵計劃(“前任董事計劃”)。前董事計劃在2017財年到期。目前用於未來獎勵的股票激勵和薪酬計劃是2013年員工、高級管理人員和顧問計劃、董事計劃和2018年計劃。2018年計劃、2013年計劃、董事計劃和前董事計劃在本説明中統稱為計劃。
管理層和薪酬委員會利用限制性股票和限制性股票單位作為其股權激勵的主要形式。僅根據服務條件授予的限制性股票和限制性股票單位通常在
79
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
三月三十一號,2021和2020,
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股票 |
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加權的- 平均資助金 日期公允價值 |
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截至2020年3月31日的非既得性限制性獎勵和遞延股票單位 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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截至2021年3月31日的非既得性限制性獎勵和遞延股票單位 |
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2021財年、2020財年和2019年期間歸屬的員工限制性股票的公允價值為$
17.預算承諾和或有事項
該公司的某些業務運營和設施受許多聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束。前業主一般會就收購日期前已存在的與所收購資產和業務有關的環境責任向本公司作出賠償。管理層認為,並無重大環境或有負債會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響,而該等賠償並不涵蓋該等負債。“由於本公司完成附註18所披露的重組計劃,包括出售若干設施,本公司可能須承擔額外成本,例如環境補救責任、租賃終止成本或供應商索償,而當該等事項出現並可對成本作出合理估計時,該等成本可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
截至2021年3月31日,該公司與養老金計劃債務相關的風險很大。此金額當前超過相關計劃資產。福利計劃資產投資於股權和債務類別的多元化投資組合,以及房地產和其他替代投資的有限投資。所有這些投資類別的市值都可能受到外圍事件和金融市場走勢和波動的不利影響,包括目前的信貸和房地產市場狀況等事件。該公司計劃資產的市值下降可能使總資產餘額面臨重大風險,這可能導致未來資金需求的增加。
一些原材料和經營用品受到市場動態引起的價格和供應波動的影響。該公司的戰略採購計劃尋求找到減輕市場通脹壓力的方法。近年來,這些通脹壓力影響了原材料市場。然而,該公司認為,原材料價格在2022財年剩餘時間內將保持穩定,此後將出現與通脹一致的漲幅。此外,本公司一般不使用遠期合約或其他金融工具來對衝大宗商品價格風險。
如果該公司的供應商不能提供可接受的原材料、部件、套件和組件,將對生產計劃和合同盈利能力產生不利影響。該公司保持着廣泛的資質和績效監控系統,以控制與這種供應基地依賴相關的風險。本公司依賴第三方提供某些信息技術服務。在較小程度上,煤氣公司亦會受到若干公用事業及服務價格波動的影響,例如電力、天然氣、化學加工及運費等。該公司利用一系列長期協議和戰略性聚合採購來優化這些類別的採購費用和供應風險。
在正常業務過程中,公司涉及員工、供應商和客户之間的糾紛、索賠和訴訟,以及政府和監管機構的調查,公司認為這些都是無關緊要的。其中一些可能涉及實質性損害賠償、罰款、罰款或禁令救濟的索賠或潛在索賠。雖然本公司無法預測任何懸而未決或未來的訴訟或法律程序的結果,亦不能作出保證,但本公司不相信任何懸而未決的事項會個別或整體對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
80
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
18. 重組成本
在截至2017年3月31日和2016年3月31日的財年中,該公司承諾實施涉及其某些業務的重組計劃,以及整合其某些設施。除了未來幾年將完成的某些整合外,截至2020年3月31日,這些計劃已基本完成。在截至2021年3月31日的年度內,本公司產生的成本為
19.提高客户集中度
波音公司的貿易和其他應收賬款約佔
2021財年對波音公司的銷售額為
灣流在2021財年的銷售額低於
沒有其他單一客户的佔有率超過
該公司目前的大部分收入來自商業航空航天行業、商務噴氣式飛機行業和軍事領域的客户。該公司的增長和財務業績在很大程度上取決於這些行業客户對其產品和服務的持續需求。當這些行業經歷低迷時,這些行業的客户可能會減少與公司的業務往來。
20.簽署更多的集體談判協議
大致
在截至2020年3月31日的財政年度內,俄克拉何馬州塔爾薩和得克薩斯州大草原地區達成了生效和關閉協議。此外,公司和國際機械師和航空航天工人協會(IAM)735號航空旅館的領導層同意就一份協議備忘錄進行談判,以日落退休人員的醫療計劃。*公司和IAM領導層都完全認可了這項協議,當地IAM成員於2019年8月10日投票批准了該協議。(注:在截至2020年3月31日的財年中,公司和IAM領導層都對這項協議達成了生效和關閉協議。此外,公司和IAM當地成員於2019年8月10日投票批准了該協議。IAM是國際機械師和航空航天工人協會(IAM)的735號Aero Lodge
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凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
21. 細分市場
公司根據以下內容報告財務業績
分部調整後的EBITDAP是分部收入減去與該分部可確認的運營費用(減去折舊和攤銷)後的總收入。公司包括一般公司行政成本和任何其他不能與公司的一個部門確認的成本,包括出售資產和業務的損失#美元。
本公司並無按產品或服務或同類產品及服務組合累積淨銷售額資料,因此本公司不會按產品或服務披露淨銷售額,因為這樣做是不切實際的。
每個可報告部門的選定財務信息如下:
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截至2021年3月31日的年度 |
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總計 |
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公司& 淘汰 |
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系統和 支持 |
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航空航天 構築物 |
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對外部客户的淨銷售額 |
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部門間銷售(合併中取消) |
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分部利潤和以前合併收入的對賬 其他所得税: |
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調整後的EBITDAP |
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分部利潤與未計收入(虧損)的對賬 開徵税費 |
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折舊及攤銷 |
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利息支出和其他,淨額 |
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公司費用 |
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基於股份的薪酬費用 |
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出售資產和業務的損失 |
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已取得合同負債的攤銷 |
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非服務性固定福利收入 |
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工會代表員工激勵 |
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法律判決收益,淨額 |
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可循環存貨的減值 |
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長期資產減值 |
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所得税前收入 |
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資本支出總額 |
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凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
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截至2020年3月31日的年度 |
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總計 |
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公司& 淘汰 |
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系統和 支持 |
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航空航天 構築物 |
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對外部客户的淨銷售額 |
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部門間銷售(合併中取消) |
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分部利潤和以前合併收入的對賬 其他所得税: |
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調整後的EBITDAP |
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分部利潤與未計收入(虧損)的對賬 開徵税費 |
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折舊及攤銷 |
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利息支出和其他,淨額 |
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公司費用 |
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基於股份的薪酬費用 |
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出售資產和業務的損失 |
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已取得合同負債的攤銷 |
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非服務性固定福利收入 |
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工會代表員工激勵 |
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法律判決收益,淨額 |
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所得税前收入 |
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資本支出總額 |
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截至2019年3月31日的年度 |
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總計 |
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公司& 淘汰 |
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系統和 支持 |
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航空航天 構築物 |
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對外部客户的淨銷售額 |
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部門間銷售(合併中取消) |
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分部利潤和以前合併收入的對賬 其他所得税: |
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調整後的EBITDAP |
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分部利潤與未計收入(虧損)的對賬 開徵税費 |
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公司費用 |
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基於股份的薪酬費用 |
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出售資產和業務的損失 |
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已取得合同負債的攤銷 |
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非服務性固定福利收入 |
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2017-07年度採用ASU的損失 |
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在截至2021年3月31日、2020財年和2019年3月31日的財年中,該公司的海外銷售額為
83
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
22. 後續事件
如附註3所披露,在2021年3月31日之後,我們完成了在佐治亞州Milledgeville、泰國羅永和德克薩斯州Red Oak的製造業務的出售,獲得淨收益約為$
此外,由於完成了這些製造業務的出售,公司預計將確認一筆在#美元範圍內的削減虧損。
84
Triumph Group,Inc.
附表II-估值及合資格賬目
(單位:千)
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餘額為 開始於 年 |
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加法 收費至 (收入)費用 |
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其他(1) |
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餘額為 年終 |
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截至2021年3月31日的年度: |
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遞延税項資產估值免税額 |
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截至2020年3月31日的年度: |
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遞延税項資產估值免税額 |
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截至2019年3月31日的年度: |
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遞延税項資產估值免税額 |
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(1) |
調整涉及固定收益養老金計劃和其他退休後福利計劃義務的變化。在截至2019年3月31日的一年中,調整還包括約#美元的調整。 |
85
第九項:與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
項目9A.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序,旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們的交易所法案報告中需要披露的信息,並將這些信息積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
截至2021年3月31日,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,完成了對我們披露控制和程序的設計和運營有效性的評估。基於上述,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
86
管理層關於財務報告內部控制的報告
Triumph Group,Inc.(“Triumph”)的管理層負責根據1934年證券交易法規則第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。凱旋公司的財務報告內部控制系統旨在根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
|
(i) |
與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的; |
|
(Ii) |
提供合理保證,確保交易按需要進行記錄,以便根據美國公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(B)提供合理的保證,確保交易記錄必要,以便根據美國公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
|
(Iii) |
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。 |
由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有風險,即控制措施可能會因為條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
Triumph的管理層評估了截至2021年3月31日Triumph對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”中提出的標準。根據管理層的評估和這些標準,管理層認為,截至2021年3月31日,凱旋對財務報告保持了有效的內部控制。
Triumph的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對Triumph的財務報告內部控制有效性進行了審計。此報告將顯示在下一頁中。
/s/丹尼爾·J·克勞利 |
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丹尼爾·J·克勞利 董事長、總裁兼首席執行官
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/s/小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe,Jr.) |
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小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe,Jr.) 高級副總裁兼 首席財務官
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託馬斯·A·奎格利(Thomas A.Quigley),III |
|
託馬斯·A·奎格利(Thomas A.Quigley),III 副總裁兼財務總監 |
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2021年5月20日
87
獨立註冊會計師事務所報告書
致凱旋集團董事會和股東。
財務報告內部控制之我見
我們審計了Triumph Group,Inc.截至2021年3月31日的財務報告內部控制,依據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中建立的標準(“COSO標準”)。我們認為,根據COSO標準,凱旋集團有限公司(“本公司”)截至2021年3月31日,在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了凱旋集團(Triumph Group,Inc.)截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的綜合資產負債表,截至2021年3月31日的三年中每一年的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東(虧損)權益和現金流量,以及列入指數第15(A)項的相關附註和財務報表明細表,以及我們2021年5月20日的報告,表達了
意見基礎
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對隨附的財務報告內部控制的有效性進行評估管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能因為條件的變化而變得不夠充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
|
/s/安永律師事務所 |
賓夕法尼亞州費城
2021年5月20日
88
財務報告內部控制的變化
除了管理層如上所述對披露控制和程序的評估外,我們還繼續審查和改進我們的財務報告內部控制政策和程序。
根據美國證券交易委員會關於管理層內部控制報告的規定,我們制定並實施了一套正式的內部控制和財務報告程序。由於管理層以及我們的內部和獨立審計師的持續審查和測試,或者由於新採用的會計準則,我們的內部控制和程序可能會有額外的變化。然而,我們在2020財年第四季度沒有對我們的財務報告內部控制做出任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
項目9B:其他信息
沒有。
89
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
董事和高管所需的信息在此併入,參考我們為2021年股東年會所作的最終2021年委託書。
違法組第16(A)段報告
關於第16(A)節受益所有權報告合規性所需的信息通過引用2021年委託書併入本文。
商業行為守則
關於我們的商業行為準則所需的信息在此引用2021年委託書。
股東提名
關於股東推薦公司董事會被提名人的程序的任何重大改變所需的信息在此引用2021年委託書。
審計委員會和審計委員會財務專家
關於審計委員會和審計委員會財務專家所需的信息在此引用2021年委託書。
項目11.高級管理人員薪酬
本項目要求的信息通過引用2021年委託書併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目要求的信息通過引用2021年委託書併入本文。
第13項:建立某些關係和關聯交易以及董事獨立性
本項目要求的信息通過引用2021年委託書併入本文。
項目14.總會計師費用和服務
本項目要求的信息通過引用2021年委託書併入本文。
90
第四部分
項目15.所有展品、財務報表明細表
(A)財務報表
(1)以下合併財務報表包括在本報告的第(8)項:
凱旋集團(Triumph Group,Inc.) |
頁面 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表 |
45 |
截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的財年綜合業務報表 |
46 |
截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度綜合全面虧損表 |
47 |
股東合併報表E質量(赤字)截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的財年 |
48 |
截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度合併現金流量表 |
49 |
合併財務報表附註 |
50 |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告 |
88 |
(2)本報告包括以下財務報表明細表:
|
頁面 |
附表II-估值及合資格賬目 |
85 |
由於不適用或由於合併財務報表或附註中的信息包括在其他地方,所有其他附表均被省略。
(3)以下是展品清單。在指明的情況下,通過引用併入先前提交的證據。
展品 數 |
展品説明 |
通過引用結合於 |
|||
|
|
形式 |
文件編號 |
證物 |
申報日期 |
3.1 |
凱旋集團公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
10-K |
001-12235 |
3.1 |
2009年5月22日 |
3.2 |
凱旋集團修訂後的公司註冊證書。 |
8-K |
001-12235 |
3.1 |
2012年7月20日 |
3.3 |
B系列次級參股優先股名稱、優先股和權利證書格式 |
8-K |
001-12235 |
3.1 |
2019年3月13日 |
3.4 |
凱旋集團修訂和重新註冊的公司註冊證書的修訂證書。 |
8-K/A |
001-12235 |
3.1 |
2019年8月5日 |
3.5 |
修訂和重新制定凱旋集團公司章程。 |
8-K |
001-12235 |
3.1 |
2019年4月26日 |
4.1 |
凱旋集團普通股證明證書格式。 |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2019年3月13日 |
4.2 |
作為受託人的凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約,日期為2013年2月26日 |
8-K |
001-12235 |
4.1 |
2013年3月1日 |
4.2.1 |
2021年到期的4.875釐高級附屬債券表格(載於附件A至附件4.1) |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2013年3月1日 |
4.3 |
作為受託人的凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約,日期為2014年6月3日 |
8-K |
001-12235 |
4.1 |
2014年6月5日 |
4.3.1 |
2022年到期的5.250釐優先債券表格(作為附件A包括在附件4.1中) |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2014年6月5日 |
4.4 |
第二份補充契約日期為2016年5月18日,由Triumph Group,Inc.、擔保人簽署人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)共同簽署,涉及2021年到期的4.875%優先債券 |
10-K |
001-12235 |
4.12 |
2016年5月27日 |
4.5 |
作為受託人的凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約,日期為2017年8月17日 |
8-K |
001-12235 |
4.1 |
2017年8月18日 |
4.6 |
2025年到期的7.750%優先債券表格(作為附件A包括在附件4.1中)。 |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2017年8月18日 |
4.7 |
契約,日期為2019年9月23日,由子公司擔保人Triumph Group,Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。 |
10-Q |
001-12235 |
4.1 |
2019年11月7日 |
4.8 |
2024年到期的6.250%高級擔保票據表格(作為附件A包括在附件4.1中)。 |
10-Q |
001-12235 |
4.1 |
2019年11月7日 |
4.9 |
税收優惠保留計劃,日期為2019年3月13日,由Triumph Group,Inc.和Computershare Trust Company,N.A. |
8-K |
001-12235 |
4.1 |
2019年3月13日 |
91
展品 數 |
展品説明 |
通過引用結合於 |
|||
|
|
形式 |
文件編號 |
證物 |
申報日期 |
4.10 |
證券説明 |
10-K |
001-12235 |
4.8 |
2019年5月23日 |
4.11 |
作為票據受託人的附屬擔保人凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約,日期為2020年8月17日。 |
8-K |
001-12235 |
4.1 |
2020年8月18日 |
4.12 |
2024年到期的8.875釐高級抵押第一留置權票據表格. |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2020年8月18日 |
4.13 |
2020年8月17日在Triumph Receivables,LLC作為賣方,Triumph Group,Inc.作為服務商,以及PNC Bank,National Association作為相關承諾買家、買家代理和管理人之間的第26項修正案。 |
8-K |
001-12235 |
4.3 |
2020年8月18日 |
4.14 |
2020年8月17日,凱旋集團(Triumph Group,Inc.)作為履約擔保人,PNC銀行(NationalAssociation)作為買方代理和管理人,對履約擔保進行了第四修正案。 |
8-K |
001-12235 |
4.4 |
2020年8月18日 |
4.15 |
修訂和重新簽署的應收款採購協議日期為2020年9月29日,賣方是Triumph Receivables,LLC作為賣方,Triumph Group,Inc.作為服務商,各種購買者、LC參與者和購買者代理不時作為其一方,PNC Bank,National Association作為管理人,LC Bank和PNC Capital Markets LLC作為結構代理。 |
8-K |
001-12235 |
4.1 |
2020年10月5日 |
4.16 |
修訂和重新簽署的採購和銷售協議,日期為2020年9月29日,在其中列出的各種實體之間,作為發起人,Triumph Group,Inc.,Inc.,單獨和作為Servicer和Triumph Receivables,LLC. |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2020年10月5日 |
4.17 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)修訂並重新簽署了截至2020年9月29日的履約擔保,由PNC銀行、全國協會(National Association)擔任管理人。 |
8-K |
001-12235 |
4.3 |
2020年10月5日 |
10.1 |
修訂和重新制定的董事股票激勵計劃 |
10-K |
001-12235 |
10.1 |
2012年5月29日 |
10.1.1 |
修訂及重訂董事股票激勵計劃下的遞延股份單位獎勵協議格式 |
10-K |
001-12235 |
10.2 |
2013年5月30日 |
10.2 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)2004年股票激勵計劃* |
10-K |
001-12235 |
10.3 |
2013年5月30日 |
10.2.1 |
2004年股票激勵計劃下的股票獎勵協議格式* |
10-K |
001-12235 |
10.7 |
2009年5月22日 |
10.2.2 |
2004年股票激勵計劃股票獎勵協議確認函格式* |
10-K |
001-12235 |
10.8 |
2009年5月22日 |
10.3 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)補充高管退休計劃於2003年1月1日生效* |
10-K |
001-12235 |
10.17 |
二00三年六月十二日 |
10.4 |
凱旋集團董事會非僱員成員的薪酬。 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2016年11月15日 |
10.6 |
2008年8月7日,由Triumph Group,Inc.(作為初始服務商)、Triumph Receivables,LLC(作為賣方)、各種採購商和採購代理(不時與之簽約)以及PNC National Association(作為行政代理)簽署的應收款採購協議格式。 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2008年08月12日 |
10.7 |
截至2010年6月21日的應收款購買協議第三修正案,由Triumph Receivables LLC、Triumph Group,Inc.、Market Street Funding LLC和PNC Bank,National Association |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2010年6月25日 |
10.8 |
Triumph Group,Inc.高管激勵計劃,2010年9月28日生效* |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2010年11月5日 |
10.9 |
通知凱旋集團(Triumph Group,Inc.)高管有資格參加公司長期激勵計劃的信函形式* |
10-K |
001-12235 |
10.22 |
2011年5月18日 |
10.10 |
告知凱旋集團(Triumph Group,Inc.)高管他們已根據公司的長期激勵計劃獲得獎勵的信函形式以及獎勵金額* |
10-K |
001-12235 |
10.23 |
2011年5月18日 |
92
展品 數 |
展品説明 |
通過引用結合於 |
|||
|
|
形式 |
文件編號 |
證物 |
申報日期 |
10.11 |
第六項應收款購買協議修正案,日期為2013年2月26日,由Triumph Receivables LLC、Triumph Group,Inc.、Market Street Funding LLC和PNC Bank,National Association |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2013年3月1日 |
10.12 |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議表格,日期為2013年11月19日,由Triumph Group,Inc.和其他借款方、擔保方和銀行方以及PNC Bank,National Association作為行政代理,PNC Capital Markets LLC,J.P.Morgan Securities,LLC,RBC Capital Markets,RBS Citizens,N.A.和Santander Bank,N.A.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人三菱東京日聯銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ,Ltd)、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)、北卡羅來納州道明銀行(TD Bank,N.A.)以及製造商和貿易商信託公司作為文件代理 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2013年11月25日 |
10.13 |
由Triumph Group,Inc.及其某些子公司簽署的第二次修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議格式,以PNC銀行、全國協會為受益人,作為本協議指定的其他擔保方的行政代理和抵押品代理,日期為2013年11月19日 |
8-K |
001-12235 |
10.2 |
2013年11月25日 |
10.14 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)截至2017年6月7日修訂並重述的2013年股權和現金激勵計劃* |
8-K |
001-12235 |
99.1 |
(2017年6月12日) |
10.15 |
關於參加凱旋集團限制性股票計劃資格的信函格式* |
10-K |
001-12235 |
10.24 |
2014年5月19日 |
10.16 |
截至2014年11月25日的應收款採購協議第十修正案 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2014年11月26日 |
10.17 |
對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第三次修正案,日期為2015年2月3日,由Triumph Group,Inc.和其他借款方、擔保方、銀行方和作為行政代理的PNC銀行之間進行的 |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2015年2月9日 |
10.18 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)補充高管退休計劃第一修正案,自2015年5月1日起生效* |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2015年5月7日 |
10.19 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)2013年員工股票購買計劃第一修正案* |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2015年8月4日 |
10.20 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)與丹尼爾·J·克勞利(Daniel J.Crowley)簽訂的僱傭協議,日期為2016年4月1日* |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2016年4月7日 |
10.21 |
2016年5月3日第三次修訂和重新簽署的信貸協議第六修正案表格 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2016年5月4日 |
10.22 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)與詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe)2016年7月26日的聘書* |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2016年7月27日 |
10.23 |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議第七修正案表格,日期為2016年10月21日 |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2016年11月9日 |
10.24 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)董事延期薪酬計劃,自2017年1月1日起生效 |
8-K |
001-12235 |
10.2 |
2016年11月15日 |
10.25 |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第八修正案,日期為2017年5月1日 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2017年5月10日 |
10.26 |
經修訂的2016年董事股權薪酬計劃表格 |
10-K/A |
001-12235 |
10.34 |
2017年5月26日 |
10.27 |
經修訂的2016年董事股權補償計劃下的限制性股票單位協議格式 |
10-K/A |
001-12235 |
10.35 |
2017年5月26日 |
10.28 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)董事延期薪酬計劃,自2017年1月1日起生效 |
8-K |
001-12235 |
10.2 |
2016年11月15日 |
93
展品 數 |
展品説明 |
通過引用結合於 |
|||
|
|
形式 |
文件編號 |
證物 |
申報日期 |
10.29 |
截至2017年11月3日的第20次應收款採購協議修正案 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
(2017年11月7日) |
10.30 |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議第九修正案,日期為2017年7月31日 |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2017年11月8日 |
10.31 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)與彼得·威克(Peter Wick)2018年1月20日的聘書* |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2018年2月7日 |
10.32 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)2018年股權激勵計劃,2018年5月29日生效* |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2018年6月4日 |
10.32.1 |
凱旋集團2018年股權激勵計劃修正案,2018年2月19日生效* |
10-K |
001-12235 |
10.32.1 |
2019年5月23日 |
10.32.2 |
2018年股權激勵計劃長期激勵獎勵函格式** |
10-K |
001-12235 |
10.32.2 |
2019年5月23日 |
10.33 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)2018年高管現金激勵薪酬計劃,2018年4月1日生效* |
8-K |
001-12235 |
10.2 |
2018年6月4日 |
10.33.1 |
2018年高管現金激勵薪酬計劃短期現金激勵獎勵函格式** |
10-K |
001-12235 |
10.33.1 |
2019年5月23日 |
10.34 |
2018年7月19日第三次修訂和重新簽署的信貸協議第十修正案 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2018年7月20日 |
10.35 |
分居協議凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和約翰·B·賴特(John B.Wright),日期為2019年1月7日* |
8-K/A |
001-12235 |
10.1 |
2019年1月25日 |
10.36 |
分居協議凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和邁克爾·艾布拉姆(Michael Abram),日期為2019年1月7日* |
8-K/A |
001-12235 |
10.2 |
2019年1月25日 |
10.37 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)與託馬斯·霍爾茲瑟姆(Thomas Holzthum)的分居協議,日期為2019年2月15日* |
8-K/A |
001-12235 |
10.1 |
2019年2月22日 |
10.38 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)與蘭斯·特納(Lance Turner)的聘書,日期為2017年9月5日* |
10-K |
001-12235 |
10.33.1 |
2019年5月23日 |
10.39 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)與丹尼爾·奧斯特羅斯基(Daniel Ostrosky)的聘書,日期為2015年3月25日,附錄日期為2015年4月10日* |
10-K |
001-12235 |
10.33.1 |
2019年5月23日 |
10.40 |
Triumph Group,Inc.執行總經理Severance計劃,2019年2月19日生效* |
10-K |
001-12235 |
10.40 |
2019年5月23日 |
10.41 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)管理層變更控制權分離計劃,2019年2月19日生效* |
10-K |
001-12235 |
10.41 |
2019年5月23日 |
10.42 |
2019年9月23日對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第十一次修正案 |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2019年11月7日 |
10.43 |
2020年5月22日對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第十二次修正案 |
10-K |
001-12235 |
10.43 |
2020年5月28日 |
10.44 |
截至2019年12月6日的應收賬款購買協議第二十五次修正案(通過參考公司於2019年12月9日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併) |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2019年12月9日 |
10.45 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和詹妮弗·艾倫(Jennifer Allen)之間的聘書,日期為2018年8月14日 |
10-K |
001-12235 |
10.45 |
2020年5月28日 |
10.46 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)控制權轉移計劃的第1號修正案。* |
10-Q |
001-12235 |
10.2 |
2020年8月5日 |
10.47 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)控制權轉移計劃第2號修正案* |
10-Q |
001-12235 |
10.3 |
2020年8月5日 |
10.48 |
債權人間協議,日期為2020年8月17日,由威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)、全國協會(National Association)作為抵押品受託人,以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為2024年票據的第二留置權抵押品代理達成。 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2020年8月18日 |
10.49 |
抵押品信託協議,日期為2020年8月17日,由該公司、其附屬擔保人簽字人、作為抵押品受託人的威爾明頓信託公司、作為抵押品受託人的全國協會和作為票據受託人的美國銀行全國協會簽訂。 |
8-K |
001-12235 |
10.2 |
2020年8月18日 |
10.50 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和丹尼爾·J·克勞利(Daniel J.Crowley)之間的僱傭協議,日期為2020年11月17日。* |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2020年11月18日 |
94
展品 數 |
展品説明 |
通過引用結合於 |
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形式 |
文件編號 |
證物 |
申報日期 |
10.51 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和丹尼爾·J·奧斯特羅斯基(Daniel J.Ostrosky)之間的分居協議於2021年4月11日生效。* |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2021年4月13日 |
18.1 |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所關於會計原則變更的優先意見書。 |
10-Q |
001-12235 |
18.1 |
2020年11月5日 |
21.1 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)的子公司。 |
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22.1 |
擔保證券的附屬擔保人和發行人名單。 |
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23.1 |
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 |
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31.1 |
根據修訂後的1934年證券交易法,規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證書。 |
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31.2 |
根據修訂後的1934年證券交易法,規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。 |
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32.1 |
根據1934年修訂的《證券交易法》規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和美國法典第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2 |
根據1934年修訂的《證券交易法》規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和美國法典第18編第1350條規定的首席財務官證明。 |
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99.1 |
對凱旋集團(Triumph Group,Inc.)截至2020年3月31日財年的Form 10-K年度報告進行修訂。 |
8-K |
001-12235 |
99.1 |
2020年12月17日 |
99.2 |
對凱旋集團(Triumph Group,Inc.)截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告進行修訂: |
8-K |
001-12235 |
99.2 |
2020年12月17日 |
99.3 |
暫時免除困難。 |
8-K |
001-12235 |
99.3 |
2020年12月17日 |
101 |
Triumph Group,Inc.截至2021年3月31日會計年度的Form 10-K年度報告中的以下財務信息採用iXBRL格式:(I)截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合資產負債表;(Ii)截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的會計年度的綜合經營報表;(Iii)截至2021年、2020年和2019年3月31日的會計年度的綜合股東權益(赤字)報表;(Iv)合併(五)截至2021年、2020年和2019年3月31日的財政年度合併全面虧損表;(六)合併財務報表附註 |
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104 |
封面交互數據文件,格式為iXBRL,包含在附件101中。 |
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根據規例S-K第601(B)(4)(Iii)(A)項,現不提交界定本公司或其附屬公司長期債務持有人權利的特定文書副本。根據這一規定,我們特此同意應美國證券交易委員會的要求向證券交易委員會提供任何此類文書的副本。
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指管理合同或補償計劃或安排 |
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在此提交 |
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隨信提供 |
第16項:表格10-K摘要
註冊人已選擇不包括摘要。
95
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者簽署。
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Triumph Group,Inc. |
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/s/丹尼爾·J·克勞利 |
日期: |
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2021年5月20日 |
由以下人員提供: |
丹尼爾·J·克勞利 董事長、總裁、首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
根據修訂後的1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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董事長、總裁、首席執行官兼董事 |
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2021年5月20日 |
/s/丹尼爾·J·克勞利 |
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(首席行政主任) |
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丹尼爾·J·克勞利 |
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高級副總裁兼首席財務官 |
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2021年5月20日 |
/s/小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe,Jr.) |
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(首席財務官) |
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小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe,Jr.) |
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投資者關係部和控制部副總裁 |
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2021年5月20日 |
託馬斯·A·奎格利三世 |
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(首席會計官) |
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託馬斯·A·奎格利三世 |
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/s/拉爾夫·E·埃伯哈特 |
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首席獨立董事 |
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2021年5月20日 |
拉爾夫·E·埃伯哈特 |
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/s/Paul Bourgon |
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導演 |
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2021年5月20日 |
記者保羅·布爾貢(Paul Bourgon) |
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/s/Daniel P.Garton |
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導演 |
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2021年5月20日 |
丹尼爾·P·加頓 |
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/s/Richard Goglia |
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導演 |
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2021年5月20日 |
理查德·戈利亞 |
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/s/芭芭拉·漢普頓 |
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導演 |
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2021年5月20日 |
芭芭拉·漢普頓 |
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/s/威廉·L·曼斯菲爾德 |
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導演 |
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2021年5月20日 |
威廉·L·曼斯菲爾德 |
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/s/Colleen C.Repplier |
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導演 |
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2021年5月20日 |
Colleen C.Repplier |
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/s/拉里·O·斯賓塞 |
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導演 |
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2021年5月20日 |
拉里·O·斯賓塞 |
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