附件1.01
金寶電子公司衝突礦物報告。
2020年1月1日至2020年12月31日報告期
在此使用的術語“公司”、“金寶電子”、“我們”、“我們”或“我們”是指註冊人金寶電子公司及其子公司。
金寶電子有限公司的本衝突礦產報告(“報告”)是根據1934年證券交易法(“1934年法”)(“1934年法”)頒佈的第13P-1條規則和SD表(“規則”)編制的,報告期為2020年1月1日至2020年12月31日(“報告期”)。本報告中的許多術語在規則13P-1和表格SD中進行了定義,讀者可參考這些來源和1934年法案版本34-67716號(2012年8月22日)瞭解此類定義。
本報告未經審計,也不需要根據規則或現有SEC指導對本報告進行獨立的私營部門審計。
該規則要求公司在製造或簽訂合同製造產品時披露某些信息,規則中規定的礦物對於這些產品的功能或生產是必要的。我們在本報告中統稱為“衝突礦物”的具體礦物是金、鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石和黑鎢礦及其衍生物,僅限於鉭、錫和鎢。“規則”和本報告所指的“涵蓋國家”是剛果民主共和國、剛果共和國、中非共和國、南蘇丹、烏幹達、盧旺達、布隆迪、坦桑尼亞、贊比亞和安哥拉。
在進行了以下簡要描述的合理原產國調查後,我們有理由相信,我們在報告期內製造或簽約製造的一些產品可能含有必要的衝突礦物,這些礦物原產於或可能原產於所涵蓋的國家,而且它們不是或可能不是來自回收或廢料來源。因此,我們對報告所述期間可能源自所涉國家的必要衝突礦物的來源和保管鏈進行了盡職調查。
公司概況
金寶電子是一家全球性的、多方面的製造解決方案提供商。我們為汽車、醫療、工業和公共安全終端市場的客户提供合同電子製造服務和多元化製造服務,包括工程和供應鏈支持。此外,我們還為非電子元件、醫療耗材、精密模塑塑料以及生產自動化、測試和檢測設備提供多元化的代工服務。
本公司於2018年10月1日完成對GES Holdings,Inc.、Global Equipment Services and Manufacturing,Inc.及其子公司(統稱為GES)的收購。根據該規則,通用電氣之前沒有義務報告。從本報告期開始,通用電氣公司的產品就在本報告的範圍內。
本報告涵蓋的公司產品説明
我們已經確定,我們的某些業務生產的產品含有衝突礦物,這些礦物對這些產品的功能或生產是必要的。本報告涉及本公司的產品:(I)含有該產品的功能或生產所必需的衝突礦物;(Ii)由本公司製造或簽約製造的產品;及(Iii)在2020歷年內完成製造的產品(“涵蓋產品”)。
本報告涵蓋的產品包括:
·電子組件
·醫用一次性用品
·自動化、測試和檢查設備
公司的合理原產地查詢
如上所述,在本報告所述期間,我們確定本報告涵蓋的某些產品中含有必要的衝突礦物。由於這一決定,我們進行了合理的原產國調查(“RCOI”),該調查旨在合理設計,以確定我們承保產品中任何必要的衝突礦物是否源自或可能源自承保國家,或者來自回收或廢料來源。
在報告期內,我們調查了大約2,390家可能為所涵蓋產品提供必要衝突礦產的直接供應商,佔我們與衝突礦產詢價相關的直接供應商的100%。我們給他們每人寄了一份由無衝突採購倡議(“CFSI”)開發的衝突礦產報告模板,並要求他們填寫模板。在接受調查的人中,約58%的人回答了調查,約佔這些供應商總採購活動(美元支出)的70%。作為這些迴應的結果,我們有理由相信,我們在報告期內製造或簽約生產的一些產品可能含有必要的衝突礦物,這些礦物可能源自或可能源自覆蓋國家,並且我們知道或有理由相信,這些必要的衝突礦物可能不是來自回收或廢料來源。因此,我們進行了盡職調查,努力確定這些必要的衝突礦物的來源和保管鏈。
公司的盡職調查程序
盡職調查框架的設計
根據規則的要求,我們的盡職調查措施在所有重大方面都符合經濟合作與發展組織(OECD)“受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南”(第二版)(包括相關附錄)中規定的盡職調查框架(“OECD框架”)。
執行的盡職調查措施
以下是我們在報告期內採取的盡職調查措施的説明。
(一)建立健全公司管理制度
答:我們有一個內部衝突礦產合規團隊,其中包括來自法律界的代表,並得到執行領導人、全球採購、製造和財務部門的全面支持。衝突礦產合規小組必須完成培訓課程,對這些內部人員進行規則要求方面的教育。
B.我們有一項與衝突礦產有關的政策,納入了經合組織框架中規定的標準。該政策可在公司網站上查閲,網址為:https://www.kimballelectronics.com/supply-chain/conflict-minerals-policy.。
C.我們建立了單獨的內部不合規指南,以解決那些不迴應我們的信息請求的供應商。
D.我們利用Conflicent Minerals合規平臺,旨在為供應商提供一個簡單的流程來提交合規數據,提供數據跟蹤和報告,識別供應鏈中的風險,併為供應鏈提供額外的培訓資源。
2.識別和評估供應鏈中的風險
A.我們將CFSI Conflicent Minerals報告模板發送給大約2390家可能為所涵蓋產品提供必要Conflicent Minerals的直接供應商,以便收集有關任何Conflicent Minerals的原產國、來源和保管鏈的信息,以及其供應鏈中所有冶煉廠或精煉廠的信息。為了識別與我們覆蓋的產品中必要的衝突礦物相關的風險,我們採取了以下措施:
如有必要,對直接供應商進行規則教育,並概述公司的衝突礦產政策和公司對負責任的供應鏈採購的期望;
使用最新版本的CFSI衝突礦產報告模板,對這些直接供應商進行了供應鏈調查;
審查了從直接供應商收到的供應鏈調查;
將我們的直接供應商在供應鏈調查中提供的冶煉廠信息與多個來源進行比較,包括CFSI衝突礦產報告模板的冶煉廠參考名單、CFSI的無衝突冶煉廠和精煉廠,以及CFSI活躍的冶煉廠和精煉廠;
V.與直接供應商跟進,這些供應商通過CFSI Conflicent Minerals報告模板指出其供應鏈中存在高風險冶煉廠,並要求深入分析其數據並核實其供應鏈中是否確實存在冶煉廠;以及
跟進沒有回覆調查或提供不完整信息的直接供應商。
3.設計並實施應對已識別風險的策略
答:當我們從我們的直接供應商那裏收到完整的CFSI衝突礦產報告模板時,衝突礦產合規團隊定期向我們的執行管理層報告我們的分析狀態更新。
B.對於任何與我們公司關於衝突礦物採購的政策不一致的供應商迴應,我們試圖與供應商和我們的客户(如果我們的客户已經建立了供應鏈)合作,尋求不符合規定的補救措施。
4.對冶煉廠/煉油廠的盡職調查做法進行獨立的第三方審計
答:本公司不具備財務資源、專業知識或槓桿,無法對我們的供應商確定為其供應鏈中的冶煉廠和精煉廠進行自己的審計,而是依賴獨立第三方的審計。本公司支持由第三方進行的審計,敦促我們的供應商從其供應商那裏收集信息,以便準確完成衝突礦產報告模板。
5.供應鏈盡職調查年度報告
A.我們在公司網站Investors.kimbalElectronics.com上公開報告我們的SD表格和這份報告。
我們的檢討結果
在我們的全球供應鏈中,我們與礦山、冶煉廠和煉油廠相去甚遠。我們從供應商處採購零部件和材料,供應商從其他次級供應商處採購零部件和材料。因此,我們被認為是一家“下游”公司,正如經合組織“受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南”(“OECD盡職調查指南”)所描述的那樣。由於我們在供應鏈中的位置,我們依賴我們的相關直接供應商(其中許多供應商沒有義務提交衝突礦產報告)提供有關涵蓋產品中包含的衝突礦產的來源的信息。此外,我們認為Conflicts Minerals的冶煉廠和精煉廠最適合確定Conflical Minerals的來源,因此已採取措施在我們的供應鏈中確定適用的Conflical Minerals冶煉廠和精煉廠。
用於加工必要的衝突礦物的設施
在我們對必要的Conflicent Minerals的來源和保管鏈進行盡職調查的過程中,我們收集了供應商供應鏈中一些(但不是全部)冶煉廠和精煉廠的信息。然而,通過我們的盡職調查,我們無法獲得足夠的信息來確定在我們的承保產品的供應鏈中用於加工必要的Conflicent Minerals的設施,因此無法披露在我們的承保產品中用於加工必要的Conflicent Minerals的設施。
原籍國
由於我們的供應商沒有提供足夠的信息來識別部分冶煉廠/精煉廠和衝突礦產的原產國,我們無法追蹤和確定我們覆蓋的產品中使用的必要衝突礦產的原產國。
確定礦藏或原產地的努力
我們認為,要確定我們必要的Conflicent Minerals的礦場或原產地,我們可以做出的最合理的努力是向我們的直接供應商尋求有關冶煉廠和精煉廠的信息,以及其涵蓋產品中必要的Conflicent Minerals的原產國的信息,並敦促我們的供應商對其直接供應商採取同樣的做法。我們必須依賴我們的直接和間接供應商在我們覆蓋的產品中提供有關必要的衝突礦物的礦場或原產地的信息。由於從供應商處獲得的信息,我們無法確定我們覆蓋的產品中包含的必要衝突礦物的礦場或位置。
已採取和正在採取的降低風險的步驟
我們已經或正在採取以下步驟,以降低我們必要的衝突礦物使武裝團體受益的風險,並改善我們盡職調查措施的結果:
·繼續包括與我們的Kimball Electronics,Inc.Conflicent Minerals政策聲明的客户合作;
·繼續教育我們的直接供應商關於Form SD和SEC關於衝突礦產的規則和報告義務。此外,隨着新供應商的加入,與這些新供應商合作,確保他們瞭解規則和相關的報告要求;
·在我們合規平臺的協助下,繼續與供應商接觸,以獲取關於供應鏈的最新、準確和完整的信息;
·在我們合規平臺的協助下,繼續將我們供應商在供應鏈調查中提供的冶煉廠名單與報告年度結束前位於最新RMI CMRT“冶煉廠名單”選項卡上的不斷變化的冶煉廠名單進行比較;
·繼續要求某些高風險冶煉廠提供原產國信息;
·繼續與尋求確定誠信RCOI和相關盡職調查最佳做法的行業團體合作;以及
·繼續鼓勵供應商實施負責任的採購和有效的可追溯性措施。
前瞻性陳述
本報告中包含的某些陳述,包括在“為降低風險已經採取和正在採取的步驟”部分所作的陳述,反映了該公司對未來業績的預期,構成了修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述包括對未來業務的管理計劃和目標的陳述。這些陳述會受到各種不確定性、未知風險以及與公司運營和商業環境有關的其他因素的影響,這些因素很難預測,也不在公司的控制範圍之內。可能對我們未來業績產生不利影響的因素包括(1)在截至2020年6月30日的10-K表格年度報告和其他提交給證券交易委員會的文件中以“風險因素”標題描述的那些因素,(2)對該規則提出法律挑戰的結果,(3)我們的直接和間接供應商在我們的供應鏈中負責任地採購衝突礦物,以及(4)我們的直接和間接供應商用來確定我們供應鏈中包含的衝突礦物的來源和保管鏈的可追溯性系統的有效性。