關於前瞻性陳述的警示説明

本信息聲明中討論的某些陳述屬於前瞻性陳述，涉及我們對我們和Cosmos的產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景的期望、信念或意圖。前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”或“預期”等前瞻性詞語或它們的否定或這些詞語或其他類似詞語的其他變體來識別，或者通過這些陳述與歷史或現實問題無關的事實來識別。這些前瞻性聲明可能包括但不限於我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的各種文件、由我們的一位授權高管或經其批准發佈的新聞稿或口頭聲明。前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們或Cosmos的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於以下概述的因素。可能導致Mawson或Cosmos的實際結果或狀況與前瞻性陳述大不相同的重要風險、不確定因素和其他因素包括但不限於本信息陳述中題為“風險因素”一節總結的風險。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非聯邦證券法另有要求，否則毛森公司不承諾修改或更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述發表後發生的事件或情況。如果Mawson在任何特定情況下更新或更正前瞻性陳述，投資者和其他人不應得出結論，除非聯邦證券法另有要求，否則Mawson此後將進行額外的更新或更正。

您應該仔細閲讀本信息聲明中題為“風險因素”的部分，以及Mawson公司提交給證券交易委員會的定期文件和其他文件中列出的其他風險因素，以討論與Mawson公司的業務、對Mawson公司普通股的投資以及投標協議有關的這些和其他風險。

遵守“投資公司法”適用於註冊投資公司的要求，可能會使Mawson難以繼續目前的業務，或在截止日期後，作為一家從事區塊鏈基礎設施開發業務和與加密貨幣開採相關活動的公司進行運營。

與Cosmos交易相關的訴訟可能需要我們招致鉅額成本，並導致管理層分心。

我們可能會受到與Cosmos交易相關的要求或訴訟，即使交易完成。這樣的行動可能會給我們帶來巨大的成本，並轉移管理時間和資源。

與Cosmos和我們的數字資產基礎設施業務相關的風險

Cosmos自成立以來一直出現運營虧損，預計在不久的將來將繼續出現鉅額運營虧損。

Cosmos自2019年5月成立以來已出現淨虧損和營業虧損，包括截至2020年12月31日止年度的淨虧損約506萬美元和營業虧損約490萬美元。Cosmos不知道是否或何時會盈利，預計在不久的將來將繼續虧損，隨着Cosmos追求其增長戰略，這些虧損可能會增加。目前還不能確定Cosmos是否會盈利，即使Cosmos確實實現了盈利，它也可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。Cosmos無法實現並保持盈利，將對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。減緩或停止數字資產系統的開發或接受可能會對Cosmos產生不利影響。

目前，比特幣和其他加密貨幣在零售和商業市場上的使用量相對較少，而投機者的使用量相對較大，因此導致價格波動，可能對Cosmos的投資產生不利影響。加密貨幣是一個相對較新的概念和資產類別，因此它們的使用仍存在一定程度的不確定性和悲觀情緒，它們的受歡迎程度是否會獲得進一步的吸引力很難預測。如果加密貨幣的普及度和使用率下降，導致其價值縮水，可能會對Cosmos的業務、財務狀況、經營業績和前景造成實質性的不利影響。

如果佔數字資產交易量很大一部分的數字資產交易所涉及欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，此類數字資產交易所的失敗可能導致部分或全部數字資產的價格下降，並可能對Cosmos產生不利影響。

數字資產交易的數字資產交易所是新的，在大多數情況下，基本上不受監管。此外，許多數字資產交易所(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。

數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、商業失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值的更大波動性。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

所有或任何數字資產網絡的重要貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果這些網絡接受和授權，可能會對宇宙產生不利影響。

所有或任何數字資產網絡的重要貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果這些網絡接受和授權，可能會對宇宙產生不利影響。

例如，在比特幣網絡方面，一小部分人在GitHub.com上為比特幣核心項目做出貢獻。這組貢獻者目前由Wladimir J.van der Laan領導，他現在是首席維護者。這些個人可以通過一個或多個軟件升級，對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進建議，這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件，以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對新比特幣開採的限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在在線論壇上進行。例如，關於通過增加區塊大小來適應更大的交易量來改變區塊鏈的爭論正在進行中。儘管一些支持者支持提高區塊規模，但其他市場參與者反對擴大區塊規模，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。

如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級，比特幣網絡將受到新協議和軟件的影響，這些協議和軟件可能會對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果一名或一組開發人員提議對比特幣網絡進行修改，但不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，可能會導致兩種或更多相互競爭和不兼容的區塊鏈實現。這被稱為“硬叉”。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對數字資產的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上，這可能會對Cosmos的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍的處理能力的50%，則該惡意攻擊者或殭屍網絡可能會以對Cosmos造成負面影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上進行挖掘的大部分處理能力，如果它能夠比區塊鏈上的其餘挖掘器能夠添加有效塊更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構造替代塊來改變區塊鏈。在這樣的備用區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。通過使用備用區塊，惡意行為者可以對其自己的數字資產進行雙倍支出(即，在多個交易中支出相同的數字資產)，並且只要它保持控制，就可以阻止確認其他用户的交易。在某種程度上，如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對處理能力的多數控制，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這些變化可能會對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果未能妥善監控和升級比特幣網絡協議，可能會破壞比特幣網絡，並對Cosmos造成不利影響。

加密貨幣網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。例如，比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運營，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目，比特幣沒有官方組織或權威機構代表。由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃(Digital Currency Initiative)為目前的維護者弗拉基米爾·J·範德蘭(Wladimir J.van der Laan)等人提供了資金，但這種類型的財政激勵並不典型。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保證的財政激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。Cosmos正在開採的數字資產網絡的變化可能會對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

隨着報酬的降低，比特幣開採的動機可能會隨着時間的推移而減少。

當區塊獎勵，或每當區塊產生時(大約每10分鐘)進入流通的比特幣數量減少一半時，比特幣就會減半。這意味着，新比特幣隨後的發行速度將只有以前的一半。這是按照比特幣程序中內置的時間表進行的，每21萬個街區發生一次，目的是隨着時間的推移，向市場發放總供應量的頻率降低。這種供給效應增加了比特幣的稀缺性，從歷史上看，比特幣的稀缺性提高了比特幣的價格。比特幣剛開始的時候，每生產一個區塊就有50個比特幣獎勵給礦工。獎勵多年來一直在減少，到目前為止，在2020年5月的上一次減半活動之後，塊獎勵是每塊6.25比特幣。減半活動將繼續進行，直到區塊獎勵為零。這一過程將以預先確定的2100萬枚比特幣結束，估計大約在2140年左右。雖然在之前的每一次減半事件中，比特幣價格的短期後續影響都是價格上漲，但這一趨勢未來可能不會持續，並可能對比特幣價格產生反作用，在這種情況下，Cosmos的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果解決區塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵礦工，礦商可能會停止花費hashrate來解決區塊，區塊鏈上交易的確認可能會暫時放緩。

比特幣礦工在解決區塊鏈問題並將信息塊添加到區塊鏈中時，會記錄交易。當礦工為區塊求解時，它會創建該區塊，其中包括與以下相關的數據：(I)區塊的解決方案；(Ii)對區塊鏈中正在添加新區塊的先前區塊的引用；以及(Iii)已發生但尚未添加到區塊鏈中的所有事務。挖掘器通過上面討論的數據分組傳輸和傳播知道未完成的、未記錄的事務。通常情況下，如果消費方有互聯網連接，並且交易的數據包傳輸和下一塊的解決方案之間至少有一分鐘的時間間隔，比特幣交易將被記錄在下一個按時間順序的塊中。如果一筆交易沒有記錄在下一個按時間順序排列的塊中，則通常會記錄在此後的下一個塊中。

隨着解決區塊的新數字資產獎勵下降，如果交易手續費不夠高，礦商可能沒有足夠的動力繼續開採，可能會停止開採作業。例如，目前比特幣網絡上解決一個新區塊的固定獎勵是每個區塊六個四分之一(6.25)個比特幣(獎勵從2020年5月的12.5個比特幣下降到12.5個)。據估計，從2020年開始，大約4年後還會再減半。這一減少可能會導致比特幣網絡的聚合哈希率降低，因為對礦工的激勵將會降低。此外，礦工停止運營將降低比特幣網絡上的聚合散列率，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案的下一次預定調整困難之前，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者的攻擊，該惡意行為者獲得比特幣網絡上的聚合散列率的控制權超過50%(50%)。比特幣網絡定期調整塊解決方案的難度，使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議設定的預期十(10)分鐘確認時間附近。

數字資產網絡上聚合哈希率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間的重大延遲(儘管是暫時的)。對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能對數字資產的價值產生負面影響，這將對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

提高交易手續費可能會降低價格或數字資產。

如果比特幣網絡上記錄交易的費用增加，對加密貨幣的需求可能會減少，並阻止網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致數字資產價格下降，這可能會對Cosmos的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

在數字資產挖掘業務利潤率不高的程度上，數字資產挖掘業務的運營商更有可能立即在數字資產交換市場出售其通過採礦賺取的數字資產，從而導致可能對Cosmos產生不利影響的數字資產價格下降。

在過去的兩年裏，數字資產挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理器和第一代服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，數字資產網絡帶來的新處理能力主要是由公司和非公司的“專業化”採礦業務增加的。專業化採礦作業可以使用專有硬件或精密機器。它們需要投入大量資本來購買這些硬件、租用運營空間(通常在數據中心或倉儲設施中)、產生電費以及僱用技術人員來運營礦場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，也有更明確、更定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債要求專業的採礦業務更快地在數字資產交易市場上出售從採礦業務中賺取的數字資產，而人們認為，過去幾年，個別礦工更有可能在更長的時間內持有新開採的數字資產。新開採的數字資產即時出售，大大增加了數字資產交易所市場上的數字資產供給，給每一項數字資產的價格帶來下行壓力。

專業化採礦作業開採的數字資產價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的數字資產-如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下，更高的比例可以更快地出售到數字資產交換市場，從而潛在地降低數字資產價格。較低的數字資產價格可能導致利潤率進一步收緊，特別是對於成本更高、資本儲備更有限的專業採礦業務，從而產生網絡效應，可能會進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，並從各自的數字資產網絡中剝奪採礦權。利潤率下降導致新開採的數字資產銷售增加的網絡效應可能導致數字資產價格下降，這可能對Cosmos的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

比特幣等數字資產可能會作為證券或投資證券受到監管。

數字資產和加密貨幣一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有一份統一聲明的情況下，定義結果各不相同。雖然我們不相信Cosmos的採礦活動需要Cosmos註冊才能進行此類活動和積累數字資產，但美國證券交易委員會(SEC)、商品期貨交易委員會(CFTC)、納斯達克或其他政府或半政府機構或組織可能會得出結論，Cosmos的活動涉及提供或銷售“證券”，或擁有“投資證券”，Cosmos可能面臨1933年證券法(修訂後的“證券法”)或投資公司法的監管。這樣的監管或無法滿足繼續運營的要求，將對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。目前在澳大利亞，比特幣本身並不是一種金融產品，就澳大利亞公司法而言，數字資產也不被視為貨幣或貨幣。未來任何監管變化對數字資產或從事或持有數字資產的實體的影響是無法預測的，但這種變化可能是實質性的，對Cosmos尋求的回報不利。

雖然比特幣目前在澳大利亞和美國是合法的，但現在或將來在一個或多個其他國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣可能是非法的。

法規的變化或解釋可能導致Cosmos(或其任何相關實體)註冊並遵守新的法規，從而可能給持有數字資產的人帶來非常、經常性或非經常性的費用。

全球氣候變化和相關的環境法規可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

圍繞氣候變化及其對環境影響的持續討論，如降雨、天氣模式、供水和短缺、海平面和氣温變化，可能會對Mawson的運營和財務業績產生不利影響。

極端天氣事件可能：

·垃圾會損壞我們的一個或多個模塊化數據中心(我們的礦工所在的數據中心)，從而降低我們最大化礦工業績的能力；

·風險可能會影響從我們製造商訂購的設備的交付時間，從而影響我們計劃在一段時間內的財務預測。

最近有關於加密貨幣開採及其對環境影響的評論，各國政府和相關政府機構似乎正在引入或考慮改革立法和監管，以應對各種氣候變化利益集團。

任何有關氣候變化的法律變化都可能會給茂森的業務增加重大負擔和成本，包括與提高我們的能源消耗效率和降低對環境的影響相關的成本、環境監測和報告的成本，以及遵守此類變化的其他成本。此外，圍繞加密貨幣的負面宣傳增加，以及對環境的明顯影響，可能會對我們的業務造成聲譽損害。

如果監管變更或對Cosmos活動的解釋要求其根據FinCEN根據美國銀行保密法頒佈的法規註冊為貨幣服務企業(MSB)，Cosmos可能被要求註冊並遵守此類法規。如果對Cosmos活動的監管變更或解釋要求在Cosmos運營的任何州根據州法律獲得許可或以其他方式註冊為貨幣轉發器(或同等名稱)，Cosmos可能被要求尋求許可或以其他方式註冊並遵守此類州法律。如果有任何這樣的要求，只要Cosmos決定繼續進行，所需的註冊、許可證和監管合規步驟可能會導致Cosmos產生非常的、非經常性的費用，甚至決定停止Cosmos的運營。

如果Cosmos的活動導致其根據金融犯罪執法網(FinCEN)頒佈的法規被視為MSB，FinCEN是美國財政部根據美國銀行保密法的授權專注於洗錢的一個部門，Cosmos可能被要求遵守FinCEN法規，包括那些要求Cosmos實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。此外，在Cosmos運營的任何州，如果Cosmos的活動導致其根據州法律被視為“貨幣轉發器”(“MT”)或同等稱號，Cosmos可能被要求申請執照或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)已經敲定了針對進行“虛擬貨幣業務活動”的企業的“BitLicense”框架，州銀行監管者會議(Conference Of State Bank Supervisors)提出了州級“虛擬貨幣”監管的範本形式，其他州監管機構，包括加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、得克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的監管機構，已經發表公開聲明，表示虛擬貨幣企業可能需要申請資金轉賬許可證。2016年7月，北卡羅來納州更新了這項法律，以一種鼓勵企業使用虛擬貨幣和區塊鏈技術的商業友好方式，定義了“虛擬貨幣”和觸發許可的活動。具體地説，北卡羅來納州的法律並不要求礦工或軟件提供商獲得多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產的許可證, 彩色硬幣和非託管、非託管錢包。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何人將一種數字貨幣兑換成另一種貨幣，都必須成為有執照和有擔保的貨幣傳送器。在包括康涅狄格州和新澤西州在內的許多其他州，正在提出或已經提出了關於比特幣和其他數字資產處理的立法。宇宙將繼續監測此類立法、指導或法規的發展。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致Cosmos產生非常費用，可能會對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，Cosmos及其服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果Cosmos被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，它可能會採取行動解散和清算Cosmos。任何此類行動都可能對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

目前的解釋要求CFTC根據商品交易法(CEA)對比特幣進行監管，Cosmos可能被要求註冊並遵守此類規定。如果Cosmos決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給Cosmos帶來非同尋常的、非經常性的費用。宇宙也可能決定停止某些行動。為了應對監管環境的變化，Cosmos的運營出現任何中斷，可能都是在對投資者不利的時候。

當前和未來的立法、CFTC和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響為分類和清算目的而對待比特幣的方式。特別值得一提的是，比特幣衍生品並未被排除在CFTC對“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。

比特幣被認為屬於商品的定義，Cosmos可能被要求註冊並遵守CEA下的額外規定，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外，Cosmos可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊Cosmos作為商品池。此類額外註冊可能導致非常的、非經常性費用，從而對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果Cosmos決定不遵守這些額外的監管和註冊要求，Cosmos可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。CFTC的任何命令或裁決都不適用於Cosmos的業務。

如果監管變更或解釋要求SEC根據證券法和投資公司法對比特幣進行監管，Cosmos可能會被要求註冊並遵守此類規定。如果Cosmos決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給Cosmos帶來非同尋常的非經常性費用，Cosmos也可能決定停止某些運營。為了應對監管環境的變化，Cosmos的運營出現任何中斷，可能都是在對投資者不利的時候。這可能會對宇宙產生實質性的不利影響。

當前和未來的立法以及SEC規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。美國證券交易委員會(SEC)2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至本信息聲明日期，我們不知道有任何規則建議將比特幣作為證券進行監管。我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。此類額外註冊可能導致非常的、非經常性費用，從而對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果Cosmos確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，它可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在美國證券交易委員會認為Cosmos可能擁有的數字資產(包括比特幣和其他數字資產)屬於證券定義的範圍內，Cosmos或我們可能被要求註冊並遵守“投資公司法”下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求，以及合併後的公司註冊為投資公司。此外，一個或多個州可能會得出結論，根據州證券法，Cosmos可能擁有的比特幣和其他數字資產是一種證券，這將要求根據州法律(包括功績審查法)進行註冊，這將對Cosmos產生不利影響，因為Cosmos很可能無法遵守。如上所述，包括加州在內的一些州對“投資合同”一詞的定義比SEC更為嚴格。此類額外註冊可能導致非常的、非經常性費用，從而對業務、財務狀況、

宇宙號的運行結果和前景。如果Cosmos確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，它可能會尋求停止全部或部分業務。任何此類行動都可能對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，投資者可能會遭受完全的投資損失。

政治或經濟危機可能會促使數字資產的大規模出售，這可能會導致部分或全部數字資產的價值縮水，並對宇宙產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等相對較新的數字資產受到供需力量的影響，這種供需力量基於是否需要一種替代的、分散的商品和服務買賣方式，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。大規模出售數字資產將導致其價值縮水，並可能對Cosmos的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

採礦設備很可能會出現故障或故障。

用於挖掘數字資產的礦工和相關採礦設備很可能會出現故障，在任何給定時間都可能無法運行。礦工和採礦設備的任何停機都將對宇宙產生直接影響，因為他們不會履行他們的職責，也就是解決散列問題和獲得塊獎勵。因此，這將減少宇宙航空公司的收入。

電費往往決定着Cosmos的盈利能力。

電力(或“消耗”)成本是決定Cosmos數字挖掘活動是否有利可圖和可行的主要因素。數字採礦消耗了大量的電力。Cosmos的財務模型基於某些假設，其中之一是其每千瓦的電力成本(在美國)保持在一定的價格範圍內，因為其礦場位於美國。某些經濟和監管變化(在美國)根據其財務模型，可能發生(超出Cosmos控制範圍)將電力成本推高至Cosmos不願支付或無法維持的程度，這將嚴重影響Cosmos業務的盈利能力和生存能力。

Cosmos採用技術應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對其數字資產的安全保護構成了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革，才能確保和保護他們的數字資產。Cosmos經常清算持有的加密貨幣，並將其持有的加密貨幣數量保持在最低水平，以最大限度地降低其被盜、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題的風險。我們認為，隨着比特幣持有量的增長，它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標。如果Cosmos無法識別和緩解或阻止新的安全威脅，其數字資產可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊，這可能會對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

安全威脅可能會導致Cosmos數字資產的損失，或者對其聲譽和品牌造成損害，每一項都可能對Cosmos產生不利影響。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害Cosmos的業務運營或導致其數字資產的損失。任何對Cosmos基礎設施的破壞都可能導致其聲譽受損，這可能會對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，我們認為，隨着Cosmos資產的增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。

Cosmos經常清算持有的加密貨幣，並將其持有的加密貨幣數量保持在最低水平，以將其風險降至最低，並保護其數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，這個安全系統可能不是不可穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受上帝行為的影響，任何因安全漏洞、軟件缺陷或上帝行為而造成的損失將由Cosmos承擔。

安全系統和運營基礎設施可能由於外部人員的行為、Cosmos員工的錯誤或瀆職或其他原因而被攻破，因此，未經授權的一方可能獲得Cosmos的私鑰、數據或比特幣的訪問權限。此外，外部各方可能試圖欺騙性地誘使我們的員工披露敏感信息，以獲取對Cosmos基礎設施的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，因此宇宙可能無法預料到這些技術或實施足夠的預防措施。如果Cosmos的安全系統實際或被認為遭到破壞，可能會損害市場對其安全系統有效性的看法，這可能會對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。在安全漏洞的情況下，宇宙也可能被迫停止運營，或遭受資產減少，每一種情況的發生都可能對宇宙產生不利影響。

對Cosmos的安全系統失去信心，或其安全系統遭到破壞，可能會對Cosmos的業務造成不利影響。

COSMOS將採取措施保護自己及其數字資產不受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是，安全系統可能無法阻止不正當訪問、損壞或盜竊其數字資產。安全漏洞可能會損害其聲譽，或導致其部分或全部數字資產丟失。
由此產生的一種看法是，Cosmos的措施沒有充分保護其數字資產，這可能會對
Cosmos的業務、財務狀況、經營結果和前景。

數字資產交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產可能是不可挽回的。因此，任何錯誤執行的數字資產交易都可能對Cosmos的業務產生不利影響。

從行政角度看，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者從理論上説，沒有相應數字資產網絡上大多數處理能力的控制或同意，數字資產交易是不可逆的。一旦交易被核實並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的數字資產轉移或數字資產被盜通常將是不可逆轉的，我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。雖然Cosmos的數字資產將定期從供應商、顧問、服務提供商等進行轉移，但由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，其數字資產可能會以錯誤的金額從Cosmos轉移到未經授權的第三方。如果Cosmos無法尋求與此類第三方進行糾正交易或無法識別通過錯誤或盜竊收到其數字資產的第三方，Cosmos將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的Cosmos數字資產。如果Cosmos無法為此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

Cosmos對Cosmos的法律追索權有限，而且缺乏保險保護，使Cosmos面臨其數字資產損失的風險，沒有人對此承擔責任。

Cosmos持有的數字資產沒有保險。因此，如果Cosmos的數字資產不在保險範圍之內，並且沒有任何人對可能對Cosmos的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的損害承擔責任，則可能會遭受損失。

Cosmos持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。

COSMOS並不在銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員處持有其數字資產，因此，其數字資產不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。

如果宇宙的數字資產丟失、被盜或被毀，它可能沒有足夠的追回來源。

如果Cosmos的數字資產在導致一方對Cosmos負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足其索賠要求。例如，對於特定的損失事件，Cosmos的唯一追回來源可能在可識別的範圍內是有限的，即其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能沒有財力(包括責任保險)來滿足Cosmos的有效索賠。

在數字資產價格較低的情況下出售Cosmos的數字資產以支付費用，可能會對Cosmos的業務產生不利影響。

Cosmos可能會出售其數字資產，以按需支付費用，而不考慮當時的價格。因此，其數字資產可能會在各自的數字資產交易所市場價格較低的時候出售，這可能會對業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響
宇宙的力量。

宇宙依賴於少數關鍵人物，失去這些人可能會對宇宙產生重大影響。

Cosmos業務的方向和運營責任在很大程度上依賴於少數關鍵人物，包括首席執行官詹姆斯·曼寧和首席運營官利亞姆·威爾遜。如果Cosmos的任何主要員工或服務提供商停止參與Cosmos業務，或者在不幸的情況下，其中一人或多人嚴重受傷或死亡，這一損失將對Cosmos產生重大和可能的不利影響。

COSMOS的運營結果可能會受到冠狀病毒爆發的負面影響。

2019年12月，新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，在全球範圍內浮出水面。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈疫情進入全球緊急狀態。疫情的影響是未知的，並且正在迅速演變。世界上許多國家都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。在澳大利亞，聯邦、州和地方政府都對旅行、集會和工作場所實施了限制，但基本工人和企業除外。截至本信息聲明發布之日，Cosmos尚未被宣佈為一項重要業務。因此，它可能被要求大幅減少或停止運營，以迴應政府因新冠肺炎而採取的行動或法令。

如果不能有效地管理Cosmos的增長，可能會給其管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對其業務和運營業績產生不利影響。

隨着業務的增長，對宇宙號的管理需求也會增加，而它的成功將取決於它滿足這些需求的能力。Cosmos是一家控股公司，有許多子公司。母公司及其每個子公司都需要一定的財務、管理和其他資源，這可能會對其成功管理子公司和運營的能力構成挑戰，並影響其確保遵守其政策、做法和程序的能力。這些需求包括但不限於增加行政、會計、管理、法律服務、工作人員支助和一般辦公服務。宇宙航空公司可能需要僱傭更多的合格人員來滿足這些需求，其成本和質量在一定程度上取決於其控制之外的市場因素。此外，Cosmos將需要有效地管理其員工的培訓和增長，以保持一支高效和有效的勞動力隊伍，如果做不到這一點，可能會對其業務和運營業績產生不利影響。

Cosmos在增長和收購方面存在潛在風險。

Cosmos未來的增長可能在一定程度上取決於其收購專利技術或潛在目標公司的能力，這些公司與Cosmos的業務活動具有協同效應。此類收購面臨諸多風險，包括但不限於以下幾點：

·該公司表示，它無法就任何潛在的收購達成最終協議，或者如果它能夠達成此類協議，它就無法完成潛在的收購；

·中國面臨着整合被收購實體的業務、技術和人員的困難，包括實現預期的協同效應；

·埃克森美孚表示，它無法實現具體收購的預期財務和其他好處；

·中國解決了在過渡和貨幣化過程中保持控制、程序和政策的困難；

·摩根士丹利試圖轉移管理層對其他商業關切的注意力；以及

·蘋果表示，其盡職調查過程未能發現重大問題，包括專利技術和其他法律和金融意外情況的問題。

如果Cosmos無法將這些風險作為任何收購的一部分有效管理，其業務可能會受到不利影響。

我們可能無法及時有效地實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的控制和程序。

我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的某些規定。第404節要求我們的管理層維持一套財務報告內部控制制度，該制度為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。它還要求我們的管理層每年評估我們對財務報告的內部控制是否有效，以提供合理的保證，並向投資者披露其評估。

雖然我們在業務合併中收購併成為Cosmos的母公司，但除有限的例外情況外，Cosmos的管理團隊成為我們的管理團隊，並在業務合併完成後負責我們的財務報告內部控制。Cosmos是一家澳大利亞註冊的非上市上市公司，會計人員和其他資源有限，無法處理我們的內部控制和程序，以前並不受相同要求的約束。我們的新管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應適用於我們的法規遵從性和報告要求。如果我們的新管理層不能及時或充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們股票的市場價格。

此外，作為一家規模較小的報告公司和非加速申報機構，我們不受薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求的約束。然而，隨着我們的成長，我們可能會受到薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求的約束。

如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404條的要求，我們提交年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到實質性的不利影響，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，這些要求中的每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與LO2A業務相關的風險

關於與LO2A業務相關的風險，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中題為“風險因素”的章節，該章節通過引用併入本信息聲明中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。然而，由於Cosmos交易已經完成，其中許多風險將(I)主要與我們成功達成任何LO2A交易的可能性以及(如果我們這樣做)其條款有關，這些條款將主要影響CVR的持有人，以及(Ii)對交易結束後合併後的公司的運營無關緊要。

一般信息

本信息聲明正在向我們的股東提供與修訂相關的信息，包括授權增持股票。

取得股東批准的規定

根據DGCL和我們的公司註冊證書的規定，在某些情況下，代表我們已發行股本和大多數已發行普通股的股東必須批准我們公司註冊證書的修訂，其中包括授權增發股票。2021年3月5日，我們獲得了批准。根據我們附例第1.11節的規定，持有我們當時已發行股本約54.3%的所有者簽署了一份書面同意書，批准了這項修訂。

不需要投票

我們不尋求股東的投票、授權或代理。我們的附例第1.11節規定，如果足夠數量的股東簽署了一份書面同意，列出瞭如此採取的行動，股東可以在沒有股東大會和事先通知的情況下采取行動。簽字人簽署的發行股份同意書符合此要求，因此，吾等並不尋求本公司其他股東就修訂(包括授權增發股份)進行表決、授權或委派代表。

Mawson批准投標協議和相關交易

投標協議及相關交易已獲本公司授權及批准。我們的董事會一致同意：

·法院裁定，投標協議和投標協議中考慮的其他交易符合本公司和本公司股東的最佳利益；以及

·中國政府批准了競標協議和由此考慮的其他交易。

有關我們董事會分析和批准的更多信息，請參閲“投標協議和相關交易-投標協議和相關交易的原因”。

特殊因素

投標協議背景

以下時間順序總結了導致投標協議簽署的主要會議和事件。以下年表並不旨在編目董事會、公司管理層成員或本公司代表及其他各方之間的每一次談話。還應澄清的是，以下摘要指的是我們的董事會和高級管理層，指的是截止日期之前存在的我們的董事會和高級管理層。

作為Mawson對其長期戰略目標和計劃的持續評估的一部分，我們的董事會與我們的管理層一起，考慮到各種因素，包括LO2A在美國商業化所需的監管路徑和資金以及影響我們業務的其他條件，定期審查和考慮Mawson可以利用的各種戰略和其他機會，以提高股東價值。在這些討論中，我們的董事會和管理層還注意到，作為一家臨牀階段的生物製藥公司，繼續執行我們的戰略面臨着挑戰，該公司專注於在一個地理市場營銷一種產品，即許可的LO2A，並在競爭激烈的市場中運營。

在過去的兩年裏，作為我們追求各種戰略機遇的一部分，我們探索了各方，有時還與各方進行了初步討論，其中一些是由各種尋找方和投資銀行介紹給我們的，其中包括H.C.Wainwright Capital&Co.，LLC(簡稱HCW)，內容包括可能出售或出境許可我們的LO2A業務，與我們互補的專有權入境許可，以及探索與生物製藥領域以外的實體的業務合併。

2019年2月，我們與Cannabics PharmPharmticals，Inc.(“Cannabics”)簽訂了一項合資協議，旨在成立一家合資企業，開發並商業化治療眼科疾病的大麻製劑(“Cannabics JV”)。

2019年9月，在我們宣佈正在積極評估基因療法領域的收購候選者之後，我們與美國一傢俬人持股的基因治療公司哥白尼治療公司(Copernicus Treateutics，Inc.)(“哥白尼許可協議”)簽訂了獨家許可協議，根據該協議，許可的授予必須滿足某些慣常的成交條件，包括完成對哥白尼的盡職調查。

然而，這些戰略舉措並未實現，2019年11月，我們決定終止大麻合資企業項下的所有活動，同樣，哥白尼許可協議的條件也未得到滿足，我們認為該協議已終止。

於2020年1月，吾等與其普通股在特拉維夫證券交易所交易的以色列公司Bonus BioGroup Ltd.(“Bonus”)訂立交換協議及購股協議(以下簡稱“獎金協議”)，其中包括，吾等同意(I)同意發放獎金，代價為發行62，37萬股普通股(“LO2A股份”)，有權收取基於L02A的產品未來收益的37%，以及(Ii)購買51,288股。(“紅股”)，總收購價為740萬美元，其中370萬美元交存第三方託管，直到紅利協議中詳細説明的某些條件得到滿足。紅利協議預期的交易於2020年2月完成，2020年7月，我們分發了80%的紅股，作為贖回我們之前未償還的B系列不可投票可贖回優先股的一部分。

在2020年2月至2020年9月期間，我們與來自不同行業的幾家私營公司進行了討論，有時還進行了初步談判，包括眼科治療、廣告技術、食品技術和基因治療，以尋求潛在的業務合併，這將涉及通過向目標公司的股東發行大量我們的股份來改變對Mawson的控制權。然而，這些討論或初步談判都沒有成為現實。

2020年9月8日，在HCW代表介紹之後，我們的首席執行官Danenberg先生、Cosmos創始人、董事兼首席執行官James Manning先生以及HCW的代表舉行了介紹性電話會議，討論我們與Cosmos之間潛在的業務合併。

2020年9月17日，在我們與Cosmos簽署保密協議並收到關於Cosmos的非公開信息後，Danenberg先生、Eisenberg先生、我們的首席財務官Manning先生、Cosmos首席運營官Liam Wilson先生以及HCW的一名代表召開電話會議，進一步討論雙方潛在的業務合併事宜。在電話會議期間，與會者討論了潛在交易的結構將涉及收購Cosmos的全部股票，作為發行我們普通股的對價，我們的LO2A業務將不包括在此類交易中(例如通過在交易完成前分發的方式)。此外，與會者還討論了此類交易中的兑換率和各方的隱含估值。特別是，Danenberg先生建議：(I)擬議交易中的交換比例最初將基於Mawson的價值約1000萬美元和約4500萬美元，這樣，緊隨交易完成後，Cosmos證券持有人將在完全稀釋的基礎上持有Mawson約80%的股份，以及(Ii)Cosmos證券持有人將有權在2021年達到與Cosmos財務業績相關的里程碑後獲得額外股份，如果達到這一要求，將導致截至2020年9月16日，我們普通股的收盤價為0.2美元，市值約為320萬美元。

我們於2020年9月25日向Cosmos提交了一份條款説明書草案，其中規定了擬議交易的關鍵條款，包括Danenberg先生上文提出的關鍵商業條款，以及Mawson證券的現有成交前持有人應有權享受LO2A業務的好處，無論是通過發行CVR還是其他結構。

在2020年9月26日至10月13日期間，Mawson和Cosmos的管理層與我們的外部法律顧問Goldfarb Slicman&Co.(“Goldfarb”)和Cosmos的外部法律顧問Dentons Australia Limited(“Dentons Australia”)的代表就條款説明書進行了談判，並交換了有關雙方的非公開信息。

2020年10月13日，我們的董事會召開會議，審議了條款説明書的最終草案。我們的管理層成員和戈德法布的代表都出席了會議。在會議上，管理層介紹了擬議的交易，包括交易原因、Cosmos的業務以及條款説明書中反映的關鍵條款。Goldfarb的代表在評估擬議的交易時與董事會討論了他們的受託責任，包括條款説明書草案中擬議的具有約束力的排他性條款。董事會隨後決定授權管理層敲定和執行條款説明書，並對Cosmos進行進一步的盡職調查，並就擬議交易的最終協議進行談判。

2020年10月14日，我們和Cosmos簽訂了一份不具約束力的條款説明書，其中規定了擬議交易的主要條款，包括：(I)Cosmos股票和其他Cosmos證券的持有人將獲得我們普通股的股份，以換取他們的Cosmos證券，這樣，在交易完成後，他們將立即在完全稀釋的基礎上持有Mawson約80%的股份，如果Mawson在交易完成時淨現金低於500萬美元，或在交易結束時向下調整，可進行向上調整。(Ii)如果合併後公司2021年的毛利將達到一定目標，Mawson將向Cosmos證券持有人發行額外的普通股，使發行生效，這將反映在完全稀釋的基礎上持有Mawson 88%(而不是最初的80%)的股份，以及(Iii)Mawson股票和其他Mawson證券的現有持有人將有權享受LO2A業務的好處，無論是通過發行CVR或其他結構條款説明書還包括一項具有約束力的排他性條款，該條款限制了Our和Cosmos在60天內招攬替代交易的能力。

2020年10月20日，科斯莫斯公司的投標協議草案提交給我們。

在2020年10月20日至12月30日期間，我們、Cosmos和Dentons Australia；Dentons US LLP(“Dentons US”，以及Dentons Australia，“Dentons”)、Cosmos的外部美國律師；Goldfarb；Maddocks，我們的外部澳大利亞律師；以及我們的外部美國律師Sullivan O&Worcester LLP就投標協議的條款和其他交易文件(包括CVR協議的形式)進行了談判。

里程碑認股權證是指在達到某一里程碑的情況下增發普通股的認股權證。投標協議草案及相關協議中談判的關鍵問題包括雙方在成交時的淨現金目標和對要約對價的相關調整(這些目標和相關調整最終被取消，其中包括我們將根據PIPE協議籌集的資金)，向Cosmos證券持有人增發股份需要達到的里程碑，交易的結束條件，Mawson與CVR協議和LO2A業務相關的成交後承諾，各方可以根據哪些條款對未完成的交易做出迴應包括當事人支付解約費的金額和條件。

2020年12月24日，我們的董事會召開了會議。我們的管理層成員以及Goldfarb的代表和另一名區塊鏈顧問出席了會議。在本次會議期間，Goldfarb的代表向董事會成員概述了他們在審議投標協議預期的交易以及由此預期的其他交易(包括管道協議)方面的受託責任，並與董事會討論了主要條款和條件。戈德法布的管理層和代表還概述了有關Cosmos的關鍵盡職調查結果。區塊鏈顧問提供了區塊鏈行業的概述，包括比特幣挖掘。經與其法律顧問及管理層成員進一步討論，包括討論建議交易的好處及風險(在本資料聲明的“投標協議及相關交易的理由”一節中有更全面的描述)，以及在交易中各高級人員及董事的利益(在本資料聲明的“投標協議及相關交易中的若干人士的利益”一節中有更全面的描述)後，董事會一致認為投標協議及擬進行的交易，包括管道協議，對MawMaw公平，並符合其最佳利益。

董事會會議後，雙方敲定了投標協議和相關交易文件，包括PIPE協議和CVR協議的表格以及里程碑認股權證，並於2020年12月30日簽署了投標協議，吾等和PIPE投資者簽署了PIPE協議。2020年12月30日上午晚些時候，在Mawson股票在OTCQB開盤交易之前，Mawson和Cosmos發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了Cosmos的交易。

董事會的建議及其投標協議的理由

本公司董事會在達成批准投標協議和相關交易的結論時考慮了各種因素，包括CVR協議和PIPE協議(我們統稱為“Cosmos交易”)，包括以下描述：

·報告顯示，我們的董事會熟悉公司的業務、財務狀況、運營結果、當前的業務戰略和未來前景，以及實現這些前景和目標所涉及的風險，並由我們的管理層提供有關這些業務、財務狀況、運營結果、當前業務戰略和未來前景以及實現這些前景和目標所涉及的風險的信息；

·星巴克是一家數字基礎設施提供商，業務涵蓋加密貨幣挖掘和數字資產管理；

·特朗普強調了Cosmos交易中Mawson的隱含估值，包括考慮到Mawson股東將是LO2A交易任何潛在未來收入的主要受益者；

·阿里巴巴公佈了Cosmos交易中Cosmos的隱含估值，包括鑑於Cosmos在上一輪融資中的估值，以及加密貨幣開採領域其他上市公司的估值；

·該公司收購了Cosmos的業務，包括加密貨幣挖掘能力；以及

·路透社報道稱，選擇Cosmos作為業務合併候選者是在探索了各種其他戰略選擇後達成的，部分是在幾家投資銀行的協助下達成的。

我們的董事會還審查了與我們LO2A商業化計劃的近期財務狀況、運營結果和狀況相關的各種因素，包括：

·中國投資了LO2A繼續開發和商業化所需的資金；

·英國政府公佈了LO2A的臨牀結果和監管路徑；以及

·投資者擔心與繼續獨立運營毛森相關的風險。

我們的董事會還審查了Cosmos交易的條款，包括：

·交易記錄了用於確定要約對價的交換比率，該比率基於兩家公司的相對估值，因此，也就是緊隨交易結束後Mawson股東和Cosmos股東的相對所有權百分比；

·該公司表示，CVR協議將使CVR持有人代表能夠探索和監督LO2A交易；

·中國政府為完成Cosmos交易創造了條件；以及

·中國支持各方的陳述、擔保和契約，以及各自義務的條件。

在審議過程中，我們的董事會還考慮了與達成Cosmos交易有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

·摩根士丹利表示，可能會稀釋Mawson的股東權益；

·**保護我們某些董事和高級職員在交易中的利益(見“投標協議和相關交易中某些人的利益”一節)；

·摩根士丹利可能會給毛森及其股東帶來更多税收影響；

·鑑於Cosmos自成立以來一直沒有作為上市公司運營，他評價了Cosmos的管理專長和領導上市公司的適宜性；

·審查了Cosmos終止投標協議的能力，以及發生某些事件時應支付的終止費；

·中國政府確定了與交易相關的費用；

·投資者擔心交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險；

·投資者擔心不能保證將根據CVR協議支付任何款項的風險；

·在交易未完成的情況下，該公司將承擔毛森的業務、運營和財務業績面臨的風險；以及，如果交易沒有完成，該公司將承擔毛森的業務、運營和財務業績所面臨的風險；以及

·該公司還面臨着與合併後的公司和交易相關的各種其他風險，包括上文“風險因素”中描述的風險。

本公司董事會所考慮的上述資料及因素並非詳盡無遺，但相信已包括董事會所考慮的所有重大因素。鑑於評估Cosmos交易時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，我們的董事會認為它沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重。在考慮上述因素時，董事局個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。本公司董事會對上述因素進行了全面分析，包括與Mawson管理團隊和Mawson的法律顧問進行了深入的討論和質詢，並認為總體上有利於和支持其一致決定的因素。

投標協議及相關交易中某些人士的利益

本公司董事會成員(即現任董事Mark Sieczkarek先生，
Michael Belkin和Joseph Zarzewsky，以及仍擔任董事的Yossi Keret先生)和我們的執行官員(即，我們的前首席執行官Danenberg先生和我們的首席財務官Eisenberg先生)在投標協議中擁有權益

除彼等作為Mawson股東的權益外，一般情況下，根據該等董事及高級管理人員與吾等之間的協議及根據投標協議及相關交易，彼等須進行其他及相關交易。這些利益可能不同於您作為Mawson股東的利益，或者不同於您作為Mawson股東的利益。

如下文更全面描述的那樣，這些利益包括加快對未授予的股票期權和RSU的歸屬；賠償和保險；改變就業和諮詢安排的控制條款；終止和新的諮詢安排；參與成交後激勵計劃；以及PIPE協議。我們的董事會成員在批准投標協議和相關交易時，意識到了這些額外的國際利益，並對其進行了考慮。

加快未歸屬股票期權和RSU的歸屬。在截止日期，向我們的董事和高級管理人員發行的每個未償還的股票期權和RSU，無論當時是否歸屬，都將加快(要麼根據他們的條款，要麼根據投標協議完成後發生的控制權變更，要麼通過我們董事會的行動)。有鑑於此，根據吾等董事及高管於本收購協議日期所持有之股份及股權獎勵，並於2021年3月9日截止日期生效，吾等董事及高管合共持有13,169份未授股權(行使價為每股3.59美元)及409,999份未授股權將加速完成投標協議，其中(I)Danenberg先生持有3,000份未授股權((Ii)Eisenberg先生持有3,000份未歸屬購股權(行使價為每股3.59美元)及17,500個未歸屬RSU(將會因完成收購協議而加速)；及(Iii)我們的非僱員董事持有6,252份未歸屬購股權(行使價為每股3.59美元)及374,999個未歸屬RSU(將會因完成收購協議而加速)。

根據投標協議，吾等與Cosmos達成協議，截止日期後，Mawson作為尚存實體(I)將繼續履行並全面履行Mawson根據Mawson與每個在截止日期之前或之前的任何時間是Mawson的高級管理人員或董事的任何現有賠償和免責協議承擔的義務，以及(Ii)在截止日期後的六年內保持有效，以及(Ii)在截止日期後的六年內繼續履行和履行Mawson的義務，包括：(I)根據Mawson與每個在截止日期之前或之前的任何時間是Mawson的高級人員或董事的人之間的任何現有賠償和免責協議，繼續履行和履行Mawson的所有義務；以及(Ii)在截止日期後的六年內保持有效提供福利和承保水平，以及保單條款(包括關於免賠額和免賠額的條款)、限額、金額和條件，這些條款對董事和高級管理人員的優惠程度不亞於莫森目前的D&O保單。此外，根據投標協議，Mawson可以在截止日期之前購買現有D&O保單的六年決選或“尾部”背書，我們已經這樣做了。

僱傭/諮詢安排控制條款的變更。此外，Danenberg先生和Eisenberg先生均有權根據該等高管的個人僱傭或諮詢協議獲得控制權變更獎金，這些協議在投標協議簽署前已經生效，根據投標協議的適用，他們將有權各自獲得100,000美元的付款。此外，考慮到他們在任職期間所做的努力，包括關於Cosmos交易的努力，我們的薪酬委員會批准向Eisenberg先生和與Danenberg先生有關的另一名兼職員工發放總額分別為70,000美元和30,000美元的特別獎金。

終止和新的諮詢安排。根據投標協議的設想，(I)我們促成終止Mawson與現任董事會前主席Mark Sieczkarek先生、現任首席執行官Noam Danenberg先生、首席財務官or Eisenberg先生以及與Danenberg先生有關的前兼職員工之間的每一份現有僱傭或諮詢協議，於截止日期生效，以及(Ii)與我們簽訂的協議有效在這方面，需要注意的是，根據該等諮詢協議，Danenberg先生和Eisenberg先生將在截止日期後向Mawson提供兼職諮詢服務，月薪分別為10,000美元和7,500美元。

參與《郵報》-關閉根據投標協議的激勵計劃。根據投標協議，Mawson將建立一項關於我們普通股40,000,000股的激勵補償計劃，該計劃將在截止日期後以基於業績的RSU、績效權利或基於投標協議(“投標協議”)中設定的業績里程碑標準和分配的不確定權利的形式迅速授予，其中50%將授予Mawson在截止日期前指定的人員，其餘部分將授予Cosmos的人員，其中50%將授予Mawson在截止日期之前指定的人員，其餘部分將授予Cosmos的人員，其中50%將授予Mawson在截止日期之前指定的人員，其餘部分將授予Cosmos的人員，其中50%將授予Mawson在截止日期之前指定的人員，其餘部分將授予Cosmos的人員。在這方面，應該指出的是，我們的

董事會決定向Cosmos指明，一旦成交後獎勵計劃確定，Danenberg先生和Eisenberg先生各自將根據成交後獎勵計劃分別獲得8,960,000和7,240,000個以業績為基礎的RSU(或其他權利)，Danenberg先生將酌情指示Cosmos將餘額獎勵給誰。根據投標協議，此類贈款將在截止日期後90天內迅速發放。

PIPE協議。根據下文“投標協議和相關交易-PIPE協議”，我們現任首席執行官Danenberg先生和首席財務官Eisenberg先生分別投資了通過PIPE協議籌集的300萬美元中的35萬美元和10萬美元。

會計處理與思考

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，Mawson將把Cosmos交易記錄為反向資產收購。出於會計目的，Cosmos被認為是在這筆交易中收購Mawson。這項交易預計將被計入反向資產收購，因為收購的臨牀前資產的公允價值被認為基本上集中在一組類似的資產中，這些資產不符合現有美國公認會計原則(GAAP)對企業的定義，這些資產可能會發生變化和解讀。

根據會計的反向資產收購方法，Mawson和Cosmos的管理層將被要求做出初步估計的收購價格。會計的反向資產收購方法依賴於某些估值和其他研究，這些研究尚未開始或進展到有足夠信息進行最終計量的階段。這些估計公允價值的最終確定不能在交易完成之前作出，它將基於毛森公司截至交易完成之日存在的實際有形和無形資產淨值。

美國和以色列的實質性税收後果

收購要約和發行CVR時美國聯邦所得税的重要考慮因素

下面的討論總結了有關要約和發行或有價值權利(“CVR”)的某些重大美國聯邦所得税考慮因素，預計這些因素將普遍適用於我們普通股的美國持有者(定義如下)。

在本討論中，美國持有者是Mawson普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些普通股被視為或被視為：

·美國公民或居住在美國的個人；

·美國政府是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

·美國政府管理一項遺產，其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

·美國政府建立了一個信託基金，該信託基金(I)就其所有實質性決定接受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(符合1986年“國税法”(經修訂)第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(Ii)就美國聯邦所得税而言，有一次有效的選舉可被視為美國人。

這項討論僅限於持有Mawson普通股作為“資本資產”的美國持有者，該資產符合“守則”第2921節的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與美國持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有者相關的後果，包括但不限於：

·美國移民包括美國僑民和前公民或長期居民；

·美國政府批准了功能貨幣不是美元的美國持有者；

·限制持有Mawson普通股的所有人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

·金融機構包括銀行、保險公司和其他金融機構；

·監管房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

·監管證券經紀人、交易商或交易員；

·監管機構包括“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·為美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)，管理被視為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；

·允許包括莫森普通股構成《守則》第1202節所指的“合格小企業股票”的所有人；

·政府、政府、免税政府組織或政府組織；

·由於與Mawson普通股有關的任何毛收入項目被計入“適用的財務報表”(根據“準則”的定義)，因此需要遵守特別税務會計規則的人員將被刪除；

·根據《準則》的建設性銷售條款，禁止被視為出售Mawson普通股的人；

·禁止因行使任何員工股票期權或其他方式作為補償而持有或接受Mawson普通股的人員；以及

·美國政府批准了不符合税務條件的退休計劃。

此外，應該指出的是，如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有Mawson普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，敦促持有Mawson普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本摘要基於《守則》的現行條款、《守則》下現有的美國財政部法規以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋。任何變更，可能具有追溯力，也可能沒有追溯力，都可能改變本摘要中描述的對我們或我們的股東的税收後果。美國國税局(“IRS”)已經或將不會要求就CVR的報價或發行做出任何裁決，也不能保證IRS不會對以下陳述和結論提出質疑，也不能保證法院不會承受任何此類挑戰。

本討論僅供參考，並不是税務建議。持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約所產生的優惠和CVR的任何税收後果諮詢其税務顧問。

出價

一般而言，根據守則第368條，一項交易若要符合免税重組的資格，一般必須符合權益延續(“COI”)的規定。根據COI的要求，目標公司的歷史股東必須通過收購收購公司的股票，對目標資產和目標業務擁有持續的權益。

美國國税局認為，如果交易完成後，目標公司的歷史股東持有收購公司的股票(由於先前擁有目標公司的股票)，且至少佔目標公司股票價值的40%，則美國國税局認為滿足了利息連續性要求。然而，美國税務法院的案件批准了股票對價百分比較低的重組。

吾等相信，要約所擬發行的要約代價的發行，將符合守則第368條所指的“免税證券交易所”的資格。

然而，莫森和科斯莫斯沒有就此事尋求税務意見，莫森和科斯莫斯都不打算就此向美國國税局(IRS)尋求裁決。如果美國國税局成功挑戰要約所考慮的要約對價發行的“重組”狀態，税收後果將與本信息聲明中描述的大不相同。

因此，基於我們如上所述的信念(儘管據我們所知，Cosmos股票的持有者中沒有一個是美國持有者)：

·美國政府表示，Mawson股票的美國持有者通常不會確認交易帶來的任何收益或損失，但收到的CVR除外(如下所述)；

·根據協議，Cosmos股票的美國持有者在要約中收到的Mawson普通股(包括被視為收到的零碎股份)的税基與在要約中交出的Cosmos股票的税基相等；

·根據協議，Cosmos股票的美國持有者將對要約中收到的Mawson普通股(包括被視為收到的零碎股份)有一段持有期，其中包括其為換取而交出的Cosmos股票的持有期；以及

·根據協議，如果Cosmos股份的美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了Cosmos的不同股份，要約中收到的Mawson普通股股份(包括被視為收到的零碎股份)將按比例分配給Cosmos的每一股股份，該等Mawson普通股的股份的基礎和持有期將根據每一股Cosmos股份交換此類股份的基礎和持有期確定。

或有價值權(CVR)

CVR是一種承諾發行人在發生指定支付觸發事件時向持有人支付額外對價的工具。

根據CVR協議，美國聯邦所得税對CVR分配的處理存在不確定性。具體地説，沒有直接涉及發行具有類似CVR特徵的或有價值權利是否應被視為與公司股票有關的財產分配(如果該財產是股東接受現金支付的權利，以及Mawson的義務)、股權分配、“債務工具”或美國聯邦所得税的“開放交易”。

CVR具有與財產分配、股權分配、“債務工具”和公開交易類似的某些特徵，對於具有類似CVR特徵的或有價值權利應如何徵税，沒有法律權威直接處理。

按財產分配處理的税收後果

如果CVR的發行被視為財產的分配，每個美國持有者將被視為收到了與發行之日向該美國持有者發行的CVR的公平市場價值相等的金額的分配。

這一分配通常應首先被視為美國持有者在Mawson公司當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)中按比例分配的應税股息，然後被視為美國持有者普通股基礎上的非應税資本回報，最後被視為出售或交換普通股相對於任何剩餘價值的資本收益。

正如我們之前在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中所報告的那樣，Mawson在該年度的收益和利潤出現赤字，在CVR分配時累計收益和利潤出現赤字。

因此，就就美國聯邦所得税而言，發行CVR被視為財產分配，根據守則第301(C)(1)節，預計100%的CVR分配將被視為股息以外的分配(即根據守則第301(C)(2)節返還資本或根據守則第301(C)(3)節獲得資本收益)。

美國持有者在這些持有者的CVR中的初始税基將等於這些CVR在發行之日的公平市場價值。

此類CVR的持有期將從發行之日的次日開始。

此外，如果Mawson將CVR的發行視為財產分配，Mawson將向美國持有人提交一份1099-DIV表格，通知他們CVR價值中被視為美國聯邦所得税股息的部分。

與上述處理一致，美國持有者在CVR上收到的任何未來現金付款都可以被視為該美國持有者在CVR中調整後的納税基礎在其範圍內的免税返還，超過該金額的付款可視為普通收入。

美國持有者應就如何正確描述CVR協議下的任何未來付款諮詢他們的税務顧問。

一旦發行，出於美國聯邦所得税的目的，CVR通常應被視為資本資產。

按股權分配處理的税收後果

如果CVR的發行被視為股權的發行和分配，類似於發行的影響被視為如上所述的財產發行，則每個美國持有人將被視為收到等同於發行當日向該美國持有人發行的CVR的公平市場價值的分派。

如果將CVR的發行視為股權分配，美國持有者通常不會確認CVR發行的收益或損失。根據發行當天CVR的公平市場價值，每個美國持有者在該持有者的普通股中的納税基礎將在該持有者的普通股和該持有者的CVR之間分配。

這類CVR的持有期將包括美國持有者對該持有者普通股的持有期。

美國持有人收到的CVR未來的現金支付可能被視為股息，範圍為美國持有人在Mawson當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中按比例分配的股息，然後被視為資本的免税返還，範圍為美國持有人在CVR中的基礎，最後被視為出售或交換CVR相對於任何剩餘價值的資本收益。

將税收作為債務工具對待的後果

如果CVR被視為債務工具，則與CVR相關的現金支付很可能被視為“債務工具”的報廢付款，但根據“準則”計入的利息除外。如果適用這種税收待遇，通常會根據複雜的規則計入利息。在這種情況下，美國持有者將被要求將任何此類利息計入每年的收入中，無論目前是否支付。

如果將未結事務處理為未結事務處理，則會產生税收後果

如果不能“合理確定”截止日期的CVR價值，收到的CVR可以被視為美國聯邦所得税的“未平倉交易”。

在這種情況下，每個美國持有人在決定是否必須在收到CVR時確認收益(如果有的話)時，不會立即考慮CVR，並且該持有人將不會在CVR中承擔任何税基。相反，美國持有者的美國聯邦所得税後果將根據美國持有者根據美國持有者的常規會計方法收到或被視為收到的CVR付款時是被視為財產分配還是被視為債務或股權來確定。

Mawson仍在評估美國聯邦政府對CVR的所得税待遇的特徵和分類，到目前為止還沒有做出決定。美國持有人有責任就適用於其特定情況的CVR的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本文中包含的信息並不構成税務建議，也不聲稱是完整的，也不能描述可能適用於特定類別股東的後果。Mawson不向其股東提供税務建議。

這一提議和CVR的發放對以色列造成的實質性税收後果

以下討論概要討論了以色列對要約和發行CVR的某些税收考慮因素，預計這些因素將普遍適用於我們普通股的以色列持有者。以下摘要僅供一般參考，並以以色列現行税法為依據。不能保證新的或未來的法律、法規或解釋不會顯著改變以下所述的税務考慮因素，任何此類改變都可能具有追溯力。本摘要沒有討論以色列税收後果的所有實質性方面，這些後果可能適用於我們普通股的特定持有者，因為他們的特殊情況，如受特別税收規則約束的投資者或下文提到的其他投資者。

税收問題非常複雜，以色列對Cosmos交易對我們股東的税收後果將取決於他們的具體情況。我們鼓勵您就適用於您的Cosmos交易的具體以色列税務後果諮詢您的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、當地和外國税法的適用性，以及税法任何擬議更改的影響。本討論的目的不是對合並的所有潛在税收後果進行完整的分析或描述。

一般信息

一般而言，根據修訂後的“1961年以色列所得税條例(新版)”及其頒佈的規則和條例(我們統稱為“以色列税務條例”)，由於我們普通股的持有者沒有出售或收取任何普通股代價，Mawson的股票持有人一般不會確認交易帶來的任何收益或損失，但收到的CVR除外(如下所述)。

或有價值權(CVR)

CVR是一種承諾發行人在發生指定支付觸發事件時向持有人支付額外對價的工具。根據以色列税務條例，根據CVR協議，CVR分銷的税收處理存在不確定性。雖然以色列並沒有就CVR徵税的具體法例，但根據我們的以色列法律顧問提供的法律意見，我們相信以色列税務當局(下稱“ITA”)可從以下兩個方面考慮向Mawson的以色列股東發放CVR，詳情如下：

·將CVR視為出售公司控制權溢價的對價-由於公司目前的股東實際上將作為Cosmos交易的一部分被稀釋，因此公司目前的股東可能被視為出售了他們在公司的控制權溢價，並收到了擬議的CVR作為代價。根據以色列現行國內税法，Cosmos交易一般應構成本公司現有股東(包括以色列居民和非以色列居民)出於以色列所得税目的對資產的應税出售(見以下關於以色列對證券銷售或處置徵税的討論)；或

·將CVR視為股息支付-由於收到CVR的證券持有人都不會因為收到CVR而出售他們在公司的任何股份，因此，出於以色列所得税的目的，發行的CVR可以被視為公司現有股東手中的股息支付。根據以色列現行國內税法，像我們這樣的非以色列公司分配的股息一般不應在以色列納税，除非收款人是以色列税務居民(見下文關於以色列對以色列税務居民股息徵税的討論)。

適用於以色列和非以色列居民股東的以色列資本利得税

以色列資本利得税對以色列居民處置資本資產徵收，或對非以色列居民處置資本資產徵收，如果這些資產(1)位於以色列境內；(2)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，包括大部分資產位於以色列的非以色列公司的股份，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。我們的大部分資產可能在Cosmos交易完成之前位於以色列，因此處置我們的普通股，或歸因於該等股票的控制溢價，可能會對我們股票的持有者徵收以色列資本利得税，如下所述。

以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘一般是根據購買之日至處置之日之間的以色列消費者物價指數漲幅或在某些情況下的外幣匯率的漲幅來計算的。在以色列，通貨膨脹盈餘是免税的。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説，個人在出售我們的股票時積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果個人股東在出售時或在之前12個月內的任何時候都是“大股東”，這筆收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司至少10%的任何“控制手段”的人。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高級管理人員的權利、在清算時接受資產的權利、或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，而不論這種權利的來源如何。公司從出售我們的股票中獲得的實際資本收益一般將被徵收23%的公司税率(2021年)。

如果我們的大部分資產在Cosmos交易完成之前位於以色列，以色列資本利得税可能只適用於當時位於以色列的任何實際資本收益的部分，該部分等於我們的資產總額中我們資產的百分比。

非以色列居民通過出售公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股票獲得資本收益，只要這些股票不是通過該非以色列居民在以色列設立的常設機構持有，就應免除出售或處置股票的以色列資本利得税。然而，如果以色列居民：(I)在該非以色列控股公司的任何控制手段中擁有超過25%的控股權，或(Ii)他們是或有權直接或間接獲得該等非以色列控股公司25%或更多的收入或利潤，則該非以色列控股公司將無權獲得上述豁免：(I)他們在該非以色列控股公司的任何控制手段中擁有超過25%的控股權，或(Ii)他們是該等非以色列控股公司的受益人，或有權直接或間接獲得該等非以色列控股公司25%或更多的收入或利潤。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列公民出售證券可以免徵以色列資本利得税。

對收到股息的以色列股東徵税。

以色列居民個人一般按25%的税率收取我們股票的股息時繳納以色列所得税。對於在收到股息時或在過去12個月內的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。如果股票是在指定公司登記的(無論收件人是否為大股東)，此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税。如果股息的接受者是一家以色列居民公司，則這種股息收入將免税，前提是分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據本條例第9(2)條或第129C(A)(1)條獲豁免繳税的獲豁免信託基金、退休基金或其他實體，可獲豁免就股息繳税。

沒有持不同政見者的權利或評價權

Mawson股東將無權就投標協議或相關交易行使持不同政見者的權利或評估權。

投標協議及相關交易

以下摘要不是對各方在投標協議、股票限制協議、CVR協議、管道協議或投標人聲明項下的所有權利和義務的完整描述，並通過參考這些文件的全文進行保留，這些文件的副本如下
表8中的附件2.1、10.1和10.2-K莫森於1月向美國證券交易委員會提交的文件 2021年10月19日，關於管道協議，表8顯示10.3和10.4-K莫森於1月向美國證券交易委員會提交的文件 2021年5月5日，關於投標人的陳述，表8附件99.1-K莫森於2月向美國證券交易委員會提交的文件 4,2021年。我們鼓勵您仔細閲讀這些文檔的全文。

投標協議除其他事項外，還包括對與Mawson和Cosmos有關的某些事項的陳述和保證。您不應依賴這些陳述和保證，或以下摘要，作為對事實信息的準確陳述。這有幾個原因，包括：

·該公司表示，隨後的事態發展、新信息或其他變化可能會影響陳述和保修的持續準確性。這些陳述和保證是在投標協議中指定的日期作出的，雙方沒有義務為隨後的發展更新或修改這些陳述和保證。本摘要僅涉及投標協議中出現的陳述和保證，不會因任何後續發展、新信息或其他可能影響其持續準確性的因素而發生變化。

·中國官員表示，投標協議中的陳述和擔保反映了各方的談判。除其他事項外，它們是作為一種在當事人之間分配某些風險的方式進行談判的，而不是將事項確定為事實或法律信息。它們也是根據各種實質性或其他優先事項或各方進行談判的。這些合同的重要性或其他標準可能不同於根據適用的法律和規則或其他方面被認為對Mawson或Cosmos的股東具有實質性或其他重要性的標準。

·中國政府表示，投標協議中的陳述和保證受雙方談判的重要例外和限制條件的限制。其中許多例外和限制都在雙方交換的公開信中列出。這些披露信函中包含的信息可能會嚴重影響僅根據投標協議或本摘要中的陳述或保證條款可能會被理解的內容。

投標協議-概述

2020年12月30日，茂森與Cosmos簽訂了投標協議，隨後於2021年1月18日進行了修訂，主要目的是簡化報價結構。根據投標協議(經修訂)，雙方同意Mawson將開始要約(根據適用的澳大利亞法律的場外收購要約)，以收購Cosmos的全部股份，以換取每股Cosmos股份換取61.11股Mawson普通股，作為要約對價。

根據投標協議，要約對價之外的22.33股Mawson普通股將成為“限制性股票”，而38.78股Mawson普通股將成為“備兑證券”。接受要約的Cosmos股東(“接受股東”)在2021年12月31日(“里程碑日期”)之前不得出售或限制其限制性股票。此外，接受要約的股東自要約對價發出之日起至里程碑日期止，不得就限制性股票行使投票權。接受擔保的股東有權出售其擔保證券或對其擔保證券進行抵押。然而，如果(在某些有限例外的情況下)接受股東在里程碑日期之前出售或保留其任何擔保證券，毛森有權按比例回購0.0001美元和限制性股票的公平市值較低的部分限制性股票。受限制股票(及其任何股息)將由Mawson為接受股東的利益以第三方託管方式持有，直到Mawson回購受限制股票或其所有限制失效為止。如果根據Mawson的回購選擇權回購任何限制性股票，Mawson將按比例保留限制性股票的股息。

緊接截止日期，並假設Cosmos股份的所有持有人接受要約，Cosmos股東預計將擁有Mawson已發行普通股的約86%，而Mawson現有股東(包括PIPE股份的持有人)預計仍將擁有Mawson已發行普通股約12%的所有者，每股在完全攤薄的基礎上，包括向Mawson的財務顧問HCW發行的認股權證，如下所述，HCW持有剩餘的2%。

投標協議-陳述和保證

投標協議包含各方就以下事項作出的慣例陳述和擔保：公司事務，如組織和良好信譽；執行和執行投標協議的公司權力和權力；資本化；財務報表；各方的某些重要合同；不動產；知識產權；税務事務；勞工和僱傭事務；遵守法律和許可；環境問題；保險事務；以及關聯方交易。這些陳述和保證受投標協議和各方在執行投標協議的同時提交的保密披露信函中包含的特定例外和限制的約束。

投標協議-契約

投標協議“亦載有各方的慣例契諾，其中包括(I)在投標協議簽署至截止日期期間按正常程序進行業務的契諾，並在此期間不從事某些類型的交易，除非另一方書面同意，每項交易均受某些例外情況規限；及(Ii)承諾向Mawson的現有證券持有人分派或有價值權(”或有價值權“)(詳見”或有價值權協議“)(詳見”或有價值權協議“中的進一步描述)；及(Ii)承諾向Mawson的現有證券持有人分派或有價值權(”或有價值權“)(詳見”或有價值權協議“中的進一步描述)；及(Ii)承諾向Mawson的現有證券持有人分派或有價值權(”CVR“)。

投標協議禁止Mawson、Cosmos及其各自的代表徵求替代收購建議，並禁止就任何替代收購建議進行討論或談判，或就任何替代收購建議達成任何協議，或提供與該替代收購建議相關的機密信息，但在某些例外情況下，就Cosmos而言，包括如果該替代收購建議是或可能導致“更優建議”(定義見投標協議)。

投標協議還規定，Cosmos將獲得一份獨立專家報告(“IER”)，以就要約對Cosmos與Mawson無關的股東是否公平合理提出意見，並且Cosmos董事會將建議，在沒有上級提案或IER斷定要約既不公平也不合理的情況下，Cosmos股東應在報價開始後接受要約。在這些例外的情況下，投標協議規定，Cosmos不會以不利於Mawson的方式撤回或修改其董事會的上述建議。

投標協議-截止條件

根據投標協議，要約的完成取決於滿足或放棄投標協議附表1所載的某些條件。這些成交條件包括，除其他事項外，(I)持有Cosmos至少90%流通股的持有人接受要約；(Ii)沒有“規定的事件”，例如Cosmos股本的變化；(Iii)監管機構沒有采取任何行動對要約產生重大不利影響；(Iv)Cosmos沒有實質性的收購、處置或新的承諾；(V)Cosmos維持某些業務要求的行為；(Vi)Cosmos的陳述和擔保的準確性。(Vii)Cosmos沒有任何重大不利影響；(Viii)Cosmos遵守投標協議中規定的某些信息承諾；(Ix)在特定情況下，由於Cosmos董事會未能推薦或重申其建議，使Mawson有權終止投標協議的要約或其他事件。

投標協議-成交後契約

投標協議還包含將在截止日期或之後履行的某些契約，其中包括：(I)同意除某些例外情況外，緊隨截止日期之後的Mawson董事會將由Cosmos指定的三名成員和一名將由Cosmos指定的成員組成，其中包括：(I)除某些例外情況外，緊隨截止日期之後的Mawson董事會將包括三名由Cosmos指定的成員和一名由Cosmos指定的成員

由Mawson指定；(Ii)Mawson將在成交日期後尋求股東批准更名為Cosmos Capital，Inc.(或類似名稱)的契約，並對Mawson的普通股進行反向拆分；(Iii)約定Mawson將為其普通股中的40,000,000股建立激勵補償計劃，該計劃將在截止日期後立即以績效RSU、績效權利或基於投標協議中設定的業績里程碑標準和分配的不確定權利的形式授予(“交易結束後激勵計劃”)，其中50%將授予Mawson在截止日期前指定的人員，其餘部分將授予Cosmos的人員；(Iii)約定：Mawson將建立一個激勵補償計劃，該計劃將在截止日期後立即以基於績效的RSU、績效權利或基於投標協議中設定的業績里程碑標準和分配的不確定權利的形式授予Mawson指定的人員，其餘部分將授予Cosmos的人員；(Iv)Mawson有義務終止或促使Mawson與Mawson董事會主席Mark Sieczkarek先生、Mawson首席執行官Noam Danenberg先生、Mawson首席財務官Or Eisenberg先生以及與Danenberg先生有關的另一名兼職員工終止或促成終止Mawson的每項現有僱傭或諮詢協議；以及(V)Mawson有義務利用其合理的商業努力，以Mawson和Cosmos商定的形式與Danenberg先生和Eisenberg先生簽訂新的兼職諮詢協議。在這方面，應該指出的是，Mawson、Cosmos以及Danenberg先生和Eisenberg先生各自同意此類諮詢協議的形式，根據該協議，Danenberg先生和Eisenberg先生將在月薪截止日期後向Mawson提供兼職諮詢服務

投標協議-註冊權

投標協議還規定，Mawson向Cosmos股東授予(I)某些要求登記權，根據這些權利，Mawson承諾採取合理的商業努力，在截止日期後60個月內準備並向SEC提交一份轉售要約中發行的普通股的登記聲明，以及(Ii)某些“搭便式”登記權，Mawson有義務在符合慣例限制的情況下，在Mawson決定登記其自己的任何證券的情況下登記此類證券。(Ii)投標協議還規定，Mawson向Cosmos股東授予某些要求登記權，根據這些權利，Mawson承諾採取合理的商業努力，在截止日期後60個月內準備並向SEC提交轉售要約中發行的普通股的登記聲明。

投標協議-終止和分手費

投標協議可在某些情況下終止，包括：(I)在實質性違反投標協議的情況下；(Ii)如果要約因任何原因到期，包括不滿足截止條件；(Iii)在與Cosmos董事會未能推薦或重申其建議有關的特定情況下；(Iv)如果要約沒有在2021年5月31日(“外部日期”)前完成；(V)如果管道協議(定義見下文)在以下方面的情況下終止：(I)如果要約未在實質性違反投標協議的情況下終止；(Ii)要約因任何原因(包括不滿足截止條件)而到期；(Iii)在特定情況下，如果Cosmos董事會未能推薦或重申其建議；(Iv)要約未在2021年5月31日(“外部日期”)前完成或(Vi)經雙方同意。

投標協議終止後，(I)在特定情況下由Mawson向Cosmos支付150,000美元的終止費，(Ii)在特定情況下由Cosmos向Mawson支付350,000美元(或在某些條件下為150,000美元)。

投標協議和相關協議

預-投標接受協議。在執行投標協議的同時，Mawson與持有約19.9%已同意接受要約的Cosmos流通股的幾名Cosmos股東簽訂了投標前接受協議。2021年1月31日，(I)Mawson和持有Cosmos約10%已發行股份的幾名這樣的Cosmos股東同意終止他們的投標前接受協議，以及(Ii)此後，Mawson立即與另一名Cosmos股東Inbocalupo Pty Ltd.(以下簡稱Inbocalupo)簽訂了新的投標前接受協議，持有已同意接受要約的約10%的Cosmos流通股，但僅在Mawinson之後

HCW認股權證。根據Mawson和HCW之間的協議，在截止日期，Mawson將被要求向Mawson的交易財務顧問HCW發行為期5年的認股權證，可按每股0.001美元的行使價行使約870萬股Mawson股票。然而，如果截止日期發生在2021年3月31日之後(除非該日期經雙方同意延長)，Mawson將被要求以雙方商定的另一種支付形式(而不是發行此類認股權證)支付與之前報道的與Bonus BioGroup Ltd.交易和投標協議相關的HCW費用。

CVR協議

根據投標協議，Mawson將於截止日期前與Mawson的若干附屬公司(“Mawson附屬公司”)、Mawson於截止日期前指定為持有人代表的人士(定義見該協議)及供股代理(定義見該協議)訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)。

根據CVR協議，於截止日期，每名Mawson交易前證券持有人將就每股Mawson已發行普通股及每股Mawson相關普通股獲得一份不可轉讓CVR，截至下午4時01分持有的其他可轉換證券及認股權證。東部時間為生效時間的前一天(定義見CVR協議)。

每一份CVR將代表有權按比例獲得Mawson或Mawson子公司可能收到的與Mawson現有LO2A業務相關的任何對價份額。特別是，CVR持有人將有權獲得Mawson或Mawson子公司(或其任何關聯公司或股東)與LO2A交易相關的任何對價(無論是現金、股票、資產或其他)，根據CVR協議的定義，該交易包括(I)將Mawson子公司出售給第三方和/或(Ii)合作、許可、再許可、分銷、轉售或銷售LO2A技術或LO2A產品的全部或任何部分包括Mawson子公司應持有者代表的要求承諾在LO2A技術開發中產生的最高300,000美元的扣除。

CVR不會向其持有人授予Mawson的任何投票權或股權或所有權權益。除非在遺囑或無遺囑等有限的情況下，否則CVR不得轉讓，也不會在任何報價系統中上市或在任何證券交易所交易。

CVR協議可能在某些情況下終止，包括如果Mawson子公司或Mawson未能在生效時間後兩年內簽訂LO2A交易協議。

不能保證Mawson或Mawson子公司將成功和及時地達成任何LO2A交易，或者，如果他們這樣做了，也不能保證此類LO2A交易最終會成功，或者不能保證會支付任何CVR款項。

管道協議

在執行投標協議的同時，Mawson與某些認可投資者(“PIPE投資者”)簽訂了證券購買協議(“PIPE協議”)，包括Mawson首席執行官Noam Danenberg先生。

根據管道協議，Mawson同意向管道投資者出售，管道投資者同意以私募方式向Mawson購買總計25,000,000股Mawson普通股，收購價為每股0.12美元，根據管道協議，毛收入總額為300萬美元，就Danenberg先生而言，根據Danenberg先生的決定，這筆款項可由他酌情通過現金投資和/或免除Mawson或其子公司欠Danenberg先生的未償還金額來償還。

管道協議載有各方的慣例契諾、陳述和保證，其中包括授予管道投資者某些索要和“搭載”登記權。

PIPE協議預期的交易的完成受幾個習慣條件的制約，包括通過Mawson提供通知，聲明報價的結束條件得到滿足或放棄，報價成為無條件的。

·交易對手風險消除的目標是交易對手風險的消除；

·中國政府不需要任何值得信賴的中間人；

·提高收費標準，降低收費標準；

·美國政府將加強身份盜竊預防；

·開放所有人都能接觸到的網絡；

·通過確認程序核實和保護所有銀行交易，防止重複支出問題；

·印度政府實行分權管理--沒有中央權力機構(政府或金融機構)；以及

·人民幣匯率得到普遍認可，不受政府強加或市場匯率的約束。

比特幣於2008年首次推出，2009年首次作為一種交換手段推出。比特幣是一個共識網絡，它使一種新的支付系統和一種全新的數字貨幣形式成為可能。這是第一個由用户提供動力的分散式P2P支付網絡，沒有中央機構或中間商。從用户的角度來看，一些人將比特幣視為互聯網的現金。比特幣網絡共享一個名為“區塊鏈”的公共賬簿。該分類帳包含曾經處理過的每筆交易，允許用户的計算機驗證每筆交易的有效性。每筆交易的真實性都受到與發送地址對應的數字簽名的保護，允許所有用户完全控制從自己的比特幣地址發送比特幣貨幣獎勵。此外，任何人都可以使用專用硬件的計算能力處理交易，併為這項服務賺取比特幣獎勵。這個過程通常被稱為“挖掘”。

與許多新技術和新興技術一樣，存在潛在的重大風險。尋求開發、推廣、採用、交易或依賴區塊鏈技術和加密貨幣的企業(包括Cosmos)的記錄有限，並在未經考驗的新環境中運營。這些風險不僅與Cosmos追求的業務有關，而且與整個行業和行業有關，也與區塊鏈和加密貨幣作為價值背後的整個概念有關。獲得計算機處理能力、互聯、電力成本、環境因素(如冷卻能力)和位置等因素在“挖掘”中扮演着重要角色。“挖掘”是指使用與區塊鏈相關的專用計算機來創建新的加密貨幣單位。

用於創建新比特幣的方法以一種方式進行數學控制，使得比特幣的供應量根據預先設定的時間表以有限的速率增長。每21萬個比特幣塊自動減半，用於解算一個新塊的比特幣數量將自動減半。因此，目前解決新區塊的固定獎勵是6.25比特幣/區塊，獎勵將在2024年3月左右進一步減少一半。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着，現有比特幣的數量永遠不會超過2100萬枚，除非比特幣網絡的源代碼(以及比特幣發行的底層協議)發生改變，否則比特幣不能通過過度生產而貶值。Cosmos監測區塊鏈網絡，截至2021年2月17日，根據我們收集的信息，大約有1860萬比特幣存在。

科斯莫斯公司的產品和服務

Cosmos的業務可以分為三個主要活動：

·開發數字處理和託管解決方案(礦業)；

·中國政府支持企業研發；以及

·美國聯邦儲備銀行()和資產管理公司(Asset Management)。

數字處理和託管解決方案(礦業)

數字處理和挖掘業務需要購買和擁有特定於一個人正在尋求解決的計算問題的計算硬件和服務器，被稱為“礦工”(Miner)。每個Miner或其組件可以專門用於執行比其他硬件更好的功能，以最大化從任何特定處理任務獲得的回報。

挖掘硬件執行計算操作以支持以“散列率”或“每秒散列數”衡量的區塊鏈。“哈希”是由支持區塊鏈的挖掘硬件運行的計算；因此，礦工的“哈希率”指的是它能夠解決這類計算的速率。用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理器(CPU)來挖掘各種形式的加密貨幣。由於性能限制，CPU挖掘很快被圖形處理單元(GPU)取代，圖形處理單元(GPU)比CPU具有顯著的性能優勢。採礦業的通用芯片組(如CPU和GPU)已被專用集成電路(ASIC)芯片取代。這些ASIC芯片是專門為最大限度地提高散列運算速度而設計的。

散列率容量

截至本信息聲明發布之日，Cosmos目前擁有並已從多家制造商訂購了18,332台專門針對SHA-256算法的礦機，包括Bitmain科技控股公司(“Bitmain”)、佳南創意(香港)控股有限公司(“Canaan”)和深圳微BT電子科技有限公司(“Whatsminer”)。截至2021年3月31日，運營中的礦工生產高達200億Petahash的計算能力，部署所有訂購的設備後的總產能，部署所有訂購的設備後，生產高達1,483 Petahash的總產能。

包括上述礦工在內，Cosmos已經訂購了12910名礦工，目前正在等待發貨。預計這些礦工將每月部署一次，從2021年4月30日開始到2022年3月31日結束，為期12個月。這些單位預計將在Cosmos現有業務的基礎上增加1,149個Petahash，使Petahash擁有的總數達到1,483個Petahash或1.483個Exahash。

哈希率和網絡哈希率

散列率指的是一種加密貨幣的網絡破解密碼算法的全局能力或能力，這些加密算法是由“工作證明”產生的。為了確定哈希率，比特幣礦工使用SHA-256加密哈希算法。Miner輸入到SHA-256散列函數的數據包括符合塊大小限制的所有當前事務、先前的塊散列結果和“現時值”。

“nonce”是一個隨機值，Miner在每次散列嘗試獲取新輸出時都會更改。比特幣礦商正在尋找具有一定數量零的輸出。如今，比特幣礦工必須找到一個以19個0開頭的散列。要獲得這個數字需要多次嘗試。一旦找到散列，則關閉該塊並將其添加到區塊鏈中。在成功開採一個區塊後，礦工們會獲得新創造的比特幣作為獎勵。因此，散列率是Miner到達散列函數的速度-每秒計算散列函數的次數。隨着越來越多的礦工開採比特幣，這導致哈希率飆升。

為了計算散列率，使用單位每秒散列數(h/s)。這一衡量標準被用來衡量用於比特幣挖掘的Miner的速度。它是使用諸如Kilo、Mega、Giga、Tera、Peta和Exa等術語計算的。最高(就速度而言最快)的散列率是exa散列。例如：

·平均每秒1千克哈希值(1 Kh/s)=每秒1000個哈希值(1,000小時/秒)

·平均每秒1兆哈希(1 Mh/s)=每秒100萬哈希(1,000,000小時/秒)；平均每秒1兆哈希(1 Mh/s)=每秒100萬哈希(1,000,000小時/秒)

·平均每秒1千兆哈希(1 Gh/s)=每秒10億哈希(1億小時/秒)

·平均每秒1萬億次哈希(1 Th/s)=每秒1萬億次哈希(1,000,000,000,000小時/秒)

·平均每秒1個Peta哈希值(1 Ph/s)=每秒1萬億個哈希值(1,000,000,000,000,000小時/秒)

·每秒1個執行散列(1 Eh/s)=每秒一千萬億分之一個散列(1,000,000,000,000,000,000小時/秒)的時間間隔為1,000,000,000,000,000小時/秒(1,000億，000,000,000小時/秒)

Cosmos的礦工被安置在一個模塊化數據中心(“MDC”)中，這些數據中心位於由Cosmos或其在美國的附屬公司租賃或簽訂的主機代管協議的設施中。目前Cosmos已在內布拉斯加州和佐治亞州部署了MDC。每個MDC的容量在500-700名礦工之間，可以在不同的氣候下作業。

Cosmos的ASIC礦工以比特幣礦工的身份運營。比特幣挖礦是賺取比特幣，以換取運行驗證流程來驗證比特幣交易的過程。這些交易為中國的比特幣網絡提供了安全保障，而比特幣網絡反過來又通過以比特幣的形式給予礦工獎勵來補償礦工。

Cosmos的哈希率與剩餘的網絡哈希率競爭這些獎勵。Cosmos的在線哈希率越高(通過擁有礦工和加入Mining Pools)，比特幣就越多，反過來，Cosmos將獲得更多收入。

研究與開發

COSMOS的研發計劃專注於研究和探索機會，以提高硬件和軟件以及MDC的效率，包括開發技術，使其能夠擁有和運營空氣冷卻和液體浸泡冷卻的MDC。COSMOS也已經開始研究計算的軟件元素，並處於研究一系列程序的初始階段，以通過這一途徑提高效率。

宇宙航空公司已經在澳大利亞和美國進行了研究。通過在不同的國家進行研究，宇宙航空公司已經能夠研究不同氣候下效率的提高。內布拉斯加州的氣候(夏季極端温暖乾燥，冬季極端寒冷，多風)與佐治亞州(夏季炎熱潮濕，冬季涼爽，冬季靜止)差異很大，而佐治亞州的氣候與悉尼(夏季温暖潮濕，冬季温和多風)差異很大。

Cosmos已經與澳大利亞和美國的領先設計公司合作，以確保成品可以在不同的氣候下部署。通過使用全球設計師和供應商，它為Cosmos提供了尋求改進設計的機會，以確保該技術在所有司法管轄區、氣候和場景中都能取得成功。

作為Cosmos擁有和運營的Miners的補充，它正在積極研發適合礦工液體浸泡的解決方案，現場可編程門陣列(FPGA)(這是一種電子設備，包括數字邏輯電路，您可以通過編程來定製其功能)，GPU上的通用計算(GPU與CPU一起使用，以加速傳統上僅由CPU處理的應用中的計算)。Cosmos擁有自己專有的坦克設計，目前正在商業化過程中。

除了基於SHA-256的Miner服務器，Cosmos還擁有其他幾個基於GPU、CPU和FGPA的服務器，它正在利用這些服務器探索比特幣挖掘以外的幾個領域的替代計算用例。

資產管理

Cosmos擁有專門的資產管理業務，通過Cosmos持有多數股權的子公司Cosmos Asset Management運營，Cosmos Asset Management涉及數字資產和基礎設施的所有權和管理，是比特幣接入批發基金(Bitcon Access Wholesale Fund)的投資管理人，比特幣接入批發基金是一項批發、未註冊的管理投資計劃，為第三方投資者投資和持有比特幣。這項業務利用Cosmos業務的現有知識和基礎設施，為其投資者提供各種投資機會。

通過與澳大利亞領先的數字交易所之一獨立儲備私人有限公司(Independent Reserve Pty Limited)建立戰略合作伙伴關係，Cosmos Asset Management制定了託管協議和安全程序，以管理投資數字資產的各種風險。此外，Cosmos Asset Management還管理着一項專門的分佈式存儲基礎設施業務。

截至2021年4月30日，資產管理業務管理的資金約為670萬美元。

競爭

加密貨幣行業是一個競爭激烈、不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能進入市場，影響Cosmos未來的競爭力。Cosmos的數字資產基礎設施業務與其他專注於在區塊鏈網絡上投資和保護數字資產的行業參與者展開競爭。市場和金融狀況，以及Cosmos無法控制的其他條件，可能會使投資於其他實體或直接投資於數字資產變得更具吸引力。

比特幣礦工可以是個人，也可以是擁有專用數據中心的專業礦工，礦工可能會選擇加入礦池。Cosmos正在或未來可能與其他公司競爭，這些公司將全部或部分活動集中在擁有或運營加密貨幣交易所、開發區塊鏈編程以及挖掘活動上。

目前，有關這些其他公司活動的信息並不容易獲得，因為這一領域的絕大多數參與者都沒有公開信息，或者這些信息可能是不可靠的。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”、“www.lopp.net”和“block chain.info”；但是，不能保證這些信息的可靠性及其持續可獲得性。然而，下面列出的幾家上市公司(在美國或國際上交易)可能被視為Cosmos的競爭對手：

·該公司是Riot Block Chain，Inc.的首席執行官。

·蘋果是美國馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group，Inc.)的創始人。

·*ARGO區塊鏈公司(Argo Block Chain PLC)

·Bit Digital，Inc.

·蘋果收購了蜂巢區塊鏈技術公司(Have BlockChain Technologies Inc.)。

·中國石油天然氣集團公司收購胡特8礦業公司(Hut 8 Mining Corp.)

客户和供應商

COSMOS目前沒有任何客户涉及其數字處理和託管解決方案以及其業務的研發方面。關於其業務的資產管理方面，Cosmos Asset Management是澳大利亞批發管理基金比特幣批發接入基金(Bitcon Wholesale Access Fund)的投資經理。該基金的投資者是“批發客户”(根據澳大利亞公司法的定義)。該基金直接投資於比特幣。

礦池

Cosmos根據其參與礦池計分的比例來賺取“區塊獎勵”(以新的加密貨幣的形式作為對礦工解算算法的獎勵)。當一名礦工運行軟件來創建“區塊”時，他們運行的算法被稱為“哈希”(Hash)。挖掘器計算大量散列；它在給定時間單位內計算的散列數量的總和稱為其散列率。哈希率與塊獎勵直接相關。增加哈希率會增加數據塊獎勵。

挖掘池是礦工將他們的計算資源集中在一起，以便更快、更高效地共享他們在求解算法方面的哈希率能力的一種方式。

比特幣礦池的成員只要提供他們的礦工已經解決的有效“工作證明”，就會獲得一份“份額”。在池中開採比特幣是在開採難度增加到可能需要數年時間才能讓速度較慢的礦工產生一個區塊的時候開始的。

這個問題的解決方案是，礦工們將他們的資源集中在一起，這樣他們就可以更快地生成區塊，從而在一致的基礎上獲得比特幣區塊獎勵的一部分，而不是每隔幾年隨機獲得一次。

礦池運營的基礎是，他們賺取礦工產生的總報酬的一部分，作為運營礦池的服務費。礦池會員通常只需簽署並同意有關礦池的商業條款，但一些礦池對公眾關閉，只對礦池運營商邀請的各方開放。

宇宙號獲得區塊獎勵和礦池支付區塊獎勵之間通常會有長達一天的時間延遲。

Cosmos的供應商主要是礦工的製造商。其主要礦商供應商包括Bitmain、Canaan和Whatsminer。

比特幣挖礦硬件市場目前面臨多個問題。這主要是由3個因素造成的：

·中國面臨計算芯片短缺-目前正在生產的計算芯片數量有限。這不僅影響到比特幣開採，也影響到全球範圍內的計算。

·日本航空公司COVID 19-這場大流行的影響正通過所有行業親眼看到。它影響了比特幣開採，關閉了中國的工廠，並提高了全球貿易關税，影響最深遠。

·全球最大的國際貨運公司-由於COVID大流行對人員和貨運的限制，國際貨運正在經歷等待時間的增加和成本的增加，原因是大量積壓的訂單，以及前所未有的國際貨運需求。

知識產權

Cosmos業務的核心是其研發計劃，該計劃一直積極專注於研究和探索機會，以提高硬件和軟件以及MDC的效率。作為對Cosmos運營的Miners的補充，它正在積極進行研究和開發，為Miners、FGPA、GPU和通用計算提供適合的液體浸泡解決方案。雖然沒有專利，但Cosmos擁有自己專有的坦克設計，目前正在商業化過程中。

Cosmos認為，沉浸式體驗通過Cosmos的主營業務為效率提供了最大的潛力，因此是優先考慮的。除了沉浸，Cosmos還研究了不同的解決方案來提高“風冷”MDC的效率。COSMOS也已經開始研究計算的軟件元素，並處於研究一系列程序的初始階段，以通過這一途徑提高效率。Cosmos還與澳大利亞和美國的領先設計公司合作，以確保成品可以在不同的氣候下部署。通過使用全球設計師和供應商，它為Cosmos提供了尋求改進設計的機會，以確保該技術在所有司法管轄區、氣候和場景中都能取得成功。

如果Cosmos有任何機會為其研發計劃產生的任何工藝申請專利，Cosmos將探索這些機會。然而，Cosmos目前並不擁有與其現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何專利。Cosmos確實希望依賴商業祕密、商標、服務標誌、商標名、版權和其他知識產權，並可能許可他人擁有和控制的知識產權的使用。

政府監管

美國聯邦政府正在通過其機構和監管機構，以及其他國家和跨國組織(如歐盟)的類似實體，積極考慮政府對區塊鏈和加密貨幣的監管。國家和地方的法規也可能適用於宇宙的活動以及我們未來可能參與的其他活動。其他政府或半政府監管機構也表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司。

從事比特幣和其他數字資產的傳輸和託管的企業，包括經紀人和託管人，可能會受到美國財政部作為貨幣服務企業的監管，以及州貨幣傳送器的許可要求。根據聯邦和州商品法，比特幣和其他數字資產受到反欺詐法規的約束，數字資產衍生品工具受到CFTC的實質性監管。某些司法管轄區，包括紐約和美國以外的一些國家，已經專門為數字資產和在其中進行交易的公司制定了監管要求。此外，由於比特幣交易提供了合理程度的偽匿名性，因此很容易被濫用於洗錢等犯罪活動。這種濫用，或者對這種濫用的看法(即使不屬實)，可能會導致對比特幣平臺進行更嚴格的監管，執法機構有可能在很少或根本沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他與比特幣相關的基礎設施，阻止用户訪問或檢索通過此類平臺或基礎設施持有的比特幣。例如，財政部長珍妮特·耶倫(Janet Yellen)在參議院金融委員會(Senate Finance Committee)2021年1月1日舉行的提名聽證會上指出，加密貨幣有提高金融系統效率的潛力，但可以使用

資助恐怖主義，為洗錢提供便利，並支持威脅美國國家安全利益以及美國和國際金融體系完整性的惡意活動。因此，葉倫國務卿表達了她的觀點，即聯邦監管機構需要密切關注如何鼓勵使用加密貨幣進行合法活動，同時限制其用於惡意和非法活動。此外，在2020年12月，FinCEN提出了一套新的基於加密貨幣的交易所規則，旨在減少使用加密貨幣洗錢。這些擬議的規則將要求向FinCEN提交有關超過1萬美元的加密貨幣交易的報告，並對涉及管理自己私鑰的用户的超過3,000美元的加密貨幣交易提出記錄保存要求。2021年1月，拜登政府發佈了一份備忘錄，凍結聯邦規則制定，包括這些擬議的FinCEN規則，為拜登政府提供更多時間來審查特朗普政府提出的規則制定。因此，目前尚不清楚這些擬議的規則是否會生效。

此外，隨着2020年下半年比特幣市場價格的上漲，我們觀察到媒體越來越關注與加密貨幣開採相關的環境問題，特別是其能源密集型性質。雖然我們不相信任何美國監管機構採取了反對比特幣開採的立場，但在2021年3月，我們瞭解到中國內蒙古省政府採取的行動，由於該行業強烈的電力需求及其負面環境影響(開採用於製造礦工的稀土金屬產生的廢物和生產比特幣開採所用的電力)，內蒙古政府採取了徹底禁止該省比特幣開採的行動。內蒙古約佔世界礦業總量的8%。儘管我們還沒有看到這些礦工是否能夠搬遷到中國的另一個地方繼續採礦，但這一行動鮮明地提醒人們，國家和州政府有權通過監管機構的行動來影響我們的行業。

目前，Cosmos不認為任何美國或州監管機構在其主要加密貨幣比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何對其不利的行動或立場；然而，未來對現有法規或全新法規的變化可能會影響其業務，其影響方式目前無法以任何合理的可靠性進行預測。隨着監管格局的演變，Cosmos可能會受到新法律的約束，這可能會影響其採礦和數字資產基礎設施活動。有關我們對現有和未來法規對我們業務構成的潛在風險的更多討論，請參閲本文標題為“風險因素”的部分。

僱員

截至本信息聲明日期，Cosmos擁有：

·擁有七(7)名全職員工，其中包括露娜廣場FKA Innovation Property Management LLC(以下簡稱露娜廣場)的兩名員工，該公司由Cosmos的子公司Cosmos Manager LLC(特拉華州的Cosmos Manager LLC)持有50%的股份；以及

·他們只有一(1)名臨時僱員(這是澳大利亞法律的一個概念，根據這一概念，此人無權享受通常的員工福利，每週工作時間不一致，按小時計薪，但該人是僱員，而不是獨立承包商)。

Cosmos相信其員工關係良好。

設施和物業

科斯莫斯公司的業務運營總部設在澳大利亞悉尼，辦公面積約為1076平方英尺。

Cosmos目前在佐治亞州和內布拉斯加州的地點運營比特幣開採業務。在這些地點中的每一個，Cosmos都有MDC，為其礦工提供住所。

COSMOS經理持有露娜廣場50%股權。露娜廣場從華盛頓縣發展局那裏租賃了佐治亞州一英畝的地塊，稱為“露娜廣場”。

租賃期為2020年5月1日至2023年4月30日。然而，在2020年8月12日的IPM會員權益購買協議(“IPM協議”)中有一項條款，規定租約將從2021年的某個時候(即從“結束”起)延長6年(在滿足某些條件的情況下)。

IPM協議規定，作為成交的一項條件，Cosmos Manager應已對租約進行修訂，以延長租約期限至自成交之日起至少六年，成交時放棄租約，並同意在4兆瓦上線後強制執行。

有關租賃及行使租賃選擇權的修訂已簽署，並自2021年2月23日起生效(下稱“租賃修訂”)。租約修正案覆蓋了額外的4英畝土地，使租約下的總面積達到500萬英畝。它還包括5到3年的延期選項，使總租賃期持續到2038年左右。

除上述租賃物業外，Cosmos並不擁有或租賃任何重大有形固定資產。宇宙航空公司認為，這些辦事處和設施適合目前開展和預見的業務活動。如果需要額外或替代的辦公室和設施，Cosmos相信它可以以商業合理的價格獲得這樣的辦公室和設施。

法律程序

截至本信息聲明日期，Cosmos或其任何董事、發起人或控制人均未參與任何法律程序。

科斯莫斯公司的董事和高級管理人員

以下表格及段落提供有關Cosmos現任董事或Cosmos委任人士的資料，如吾等先前所述，彼等於截止日期獲委任為本公司董事會成員(他們與本公司董事會現任成員Yossi Keret先生於截止日期後組成本公司董事會)。曼寧先生還在截止日期後擔任我們的首席執行官，我們打算在截止日期後為莫森的管理團隊增加更多的高管。下面總結了這些Cosmos任命的人的傳記和商業經歷。

首席執行官格雷格·馬丁(Greg Martin)表示，馬丁先生在澳大利亞、新西蘭和國際上的能源、公用事業、資源、金融服務和基礎設施領域擁有40多年的經驗。從1981年到2006年，他在澳大利亞證券交易所(ASX)(澳大利亞證券交易所代碼：AGL)上市的澳大利亞天然氣光公司(AGL)工作了25年，其中包括5年的首席執行官兼董事總經理。離開AGL後，Martin先生於2006年至2008年擔任Challenger Financial Services Group的基礎設施部首席執行官，該部門是Challenger Limited(澳大利亞證券交易所代碼：CGF)的一個部門。隨後，從2011年至2012年，他擔任Murchison Metals Limited(澳大利亞證券交易所代碼：MMX，於2014年退市)的首席執行官兼董事總經理。2015年至2017年，他還擔任COAG能源理事會能源任命遴選小組成員，並曾擔任Santos Limited(ASX代碼：STO)、Coronado Global Resources Inc.(ASX代碼：CRN)和Energy Development Limited(ASX代碼：ENE，於2015年退市)的董事。Martin先生目前的董事職務包括擔任Lluka Resources Limited(ASX代碼：ILU)董事長、Western Power副主席和星火基礎設施集團(ASX代碼：SKI)非執行董事。馬丁先生擁有悉尼大學的經濟學學士學位和悉尼科技大學的法學學士學位。馬丁先生也是澳大利亞和新西蘭經理和領導者協會的會員和澳大利亞公司董事協會的成員。

邁克爾·休斯(Michael Hughes)的首席執行官休斯先生在金融領域擁有30多年的經驗，包括投資管理、投資者關係和商業銀行業務。休斯先生於1996年至1999年擔任OzEmail Ltd(澳大利亞證券交易所代碼：OZM，該公司也在納斯達克上市)的公司祕書。OzEmail Ltd是澳大利亞第一家公開上市的互聯網服務提供商。2014年至2019年，他擔任SeaLink Travel Group(澳大利亞證券交易所代碼：SLK)的商務總監。他目前是Wiseway集團(澳大利亞證券交易所代碼：WWG)的董事會主席和Shekel Brainweight(澳大利亞證券交易所代碼：SBW)的非執行董事。他之前的管理職位包括2008年至2010年擔任AMP小公司基金主管，2010年至2014年擔任Ord Minnett公司主管。休斯先生擁有悉尼大學的學士學位和麥格理大學的應用金融碩士學位。

詹姆斯·曼寧(James Manning)表示，曼寧是Cosmos的創始人、董事總經理兼首席執行官。他在房地產、酒店和金融行業擁有18年的經驗，包括投資管理和併購。自2014年以來，曼寧先生一直擔任澳大利亞投資公司Vertua Limited(NSX代碼：VERA)的董事總經理。他是Defender Asset Management Pty Ltd.的董事，該公司是一家金融服務特許投資公司，專門從事房地產和替代資產。自2003年以來，曼寧一直擔任澳大利亞家族理財室曼寧集團(Manning Group)的董事長，專注於在澳大利亞和新西蘭的投資。自2017年以來，曼寧一直是Vertua Limited旗下會計師事務所First Equity的合夥人。曼寧先生擁有悉尼科技大學的金融碩士學位和澳大利亞天主教大學的商業學士學位。他也是公司董事協會(FAICD)的會員和公共會計師協會(IPA)的成員。

下表和段落提供了有關Cosmos現任執行官員(曼寧先生除外，見上文)的信息。這些官員的傳記和經商經驗概述如下。

利亞姆·威爾遜(Liam Wilson)表示，威爾遜自2019年11月以來一直擔任Cosmos集團公司的首席運營官，負責Cosmos在澳大利亞和美國的日常運營。他在部署和運營效率方面與Cosmos在美國的供應商和託管公司密切合作，並積極參與Cosmos的新交易的尋找和安排。他還在Cosmos集團的研發、營銷、銷售和客户部門工作。在加入Cosmos之前，威爾遜先生在2017年12月至2019年9月期間擔任懷特豪斯集團的集團運營經理。

某些關係和相關交易

除投標協議擬進行的交易及投標協議結束後聘用Manning先生與本公司有關外，Cosmos董事及高級管理人員與本公司或Cosmos並無任何直接或間接重大利益，涉及金額超過120,000美元或吾等年終總資產的百分之一(以較小者為準)。

交易完成後對莫森的管理

下表列出了有關Mawson的高管和董事的信息，這些高管和董事被選舉或提名為董事，在投標協議預期的交易完成後生效。

科斯莫斯公司任命的人員的傳記和商業經歷在上面的“科斯莫斯公司的董事和行政人員”一節中進行了總結。凱萊特先生和艾森伯格先生的傳記和商業經歷概述如下。

Yossi Keret.首席執行官Yossi Keret自2017年11月15日以來一直在我們的董事會任職。克雷特自2019年3月起擔任Nanorobotics Ltd首席執行官兼董事。Keret先生於2015年8月至2017年10月期間擔任Weebit-Nano Ltd.(澳大利亞證券交易所股票代碼：WBT)的首席執行官、董事總經理和董事。1996年10月至2015年10月，凱萊特先生曾擔任多家上市和私營公司的首席財務官，包括Eric Cohen Books Ltd.S&Burlington English Ltd.、戴姆勒金融服務以色列有限公司、Pluristem Life Systems Inc.(納斯達克股票代碼：PST)、M.L.L.軟件和計算機工業有限公司(TASE：MLL)、Internet-Zahav Group，Ltd.(Nasdaq：IGLD)和Top Image Systems Ltd.(納斯達克股票代碼：TISA)。Keret先生在Kost Forer Gabbay&Kasierer開始了他的職業生涯，Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球(安永)的成員事務所，註冊會計師事務所。Keret先生擁有海法大學經濟學和會計學學士學位，是以色列的註冊公共會計師。Keret先生在我們董事會任職的資格包括他在財務方面的專業知識，以及他在許多私營和上市公司擔任首席財務官的經歷。

或艾森伯格。首席執行官或艾森伯格自2017年11月15日以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和部長。他從2017年11月15日至2019年4月23日擔任我們的代理首席執行官。艾森伯格自2015年3月以來一直擔任Mawson以色列公司的首席財務官兼代理首席執行官。2010年10月至2014年12月，他擔任卡齊爾基金集團的控制人。2013年3月至2014年12月，他曾擔任多家上市公司的外部控制人或首席財務官，這些公司的股票在多倫多證交所上市交易。2007年10月至2010年10月，艾森伯格先生是安永(EY)會員事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer的會計師。Kost Forer Gabbay&Kasierer是一家註冊會計師事務所。艾森伯格先生擁有海法大學經濟與會計學士學位，是以色列的註冊會計師。

莫森的安全所有權--運輸前後1

下表顯示了截至2021年4月28日我們的普通股和Cosmos普通股的受益所有權信息：

·包括我們所知的實益擁有我們或Cosmos已發行普通股5%或更多的每個人或一組關聯人士；以及

·我們和宇宙的每一位董事和高管都被任命為首席執行官。

百分比所有權基於截至2021年4月28日的486,733,566股已發行普通股，這是在成交日期之後我們已發行普通股的數量。此數字並未計入(I)由Cosmos發行並預期由Mawson於截止日期後承擔之可換股票據，該等票據將於截止日期後六個月內可兑換為63,626,903股普通股(待修訂生效)及(Ii)吾等將有責任向尚未接受要約之Cosmos股東發行額外普通股。據我們所知，除非腳註註明，並且在適用的社區財產法的約束下，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

____________

†表示，除凱萊特先生外，我們董事會的所有成員均已辭職，自截止日期起生效。

*普通股股東代表實益擁有普通股流通股不到1%。

(1)據悉，該等股份由Rimon Gold Assets Ltd實益擁有，Rimon Gold Assets Ltd為以色列私人公司，由Goldinger Trust(“該信託”)全資擁有，受託人為Abir Raveh(“受託人”)，受益人為Yair Goldinger。信託指導裏蒙黃金的管理、投資和投票決定，受託人指導管理

信託基金的投資和投票決定。Rimon Gold、信託和受託人的地址是以色列特拉維夫哈巴澤爾32號。戈德芬格先生並不指導裏蒙黃金公司、信託基金或受託人的管理、其投資或投票決定，也不承認對本表所列股票的實益所有權。

(2)據報道，這些股份由喬納森·魯比尼實益擁有，他的地址是阿拉斯加安克雷奇馬斯頓大道2655號，郵編99517。這些股票不包括在向本公司發出通知後61個月內轉換A系列優先股時可發行的178,000股普通股。

(3)我們得知，這些股份由我們的前首席執行官Danenberg先生實益擁有，他的地址在我們的總部。包括(I)3.6萬股普通股，可在2021年4月28日的60天內行使，這些期權的行權價為每股普通股3.59美元，於2025年4月4日到期，以及(Ii)17500股RSU，可在2021年4月28日的60天內行使。

(4)據報道，這些股份由Defender Equities Pty Ltd實益擁有，其地址是澳大利亞悉尼北2060號太平洋高速公路97號5樓。

(5)調查顯示，這些股份由Inbocalupo Pty Ltd實益擁有，其地址為澳大利亞新南威爾士州2099年臭氧遊行19號。截至本信息聲明日期，Inbocalupo Pty Ltd尚未接受要約，也未發行普通股。然而，如“投標協議相關協議-PRE”中所述-投標根據接受協議，“預計Inbocalupo將接受要約，並在修正案生效後發行普通股。

(6)據報道，這些股份由Manning Capital Holdings Pty Ltd實益擁有，其地址為澳大利亞Adelaide SA 5000維多利亞廣場211號6樓。

(7)經確認，該等股份由本公司董事會成員Mark Sieczkarek先生實益擁有，其地址為本公司總部。包括(I)102,222股普通股，可在2021年4月28日的60天內行使，這些期權的行權價為每股普通股2.0美元，於2029年4月22日到期，以及(Ii)44,050股RSU，可在2021年4月28日的60天內行使。

(8)經確認，該等股份由本公司董事會成員Joseph Zarzewsky先生實益擁有，其地址為本公司總部。包括(I)可在2021年4月28日的60天內行使的期權可發行的25,000股普通股，這些期權的行權價為每股普通股3.59美元，於2025年4月4日到期，以及(Ii)可在2021年4月28日的60天內行使的25,000股RSU。

(9)我們知道，這些股份由我們的董事會成員Michael Belkin先生實益擁有，他的地址是我們的總部。包括(I)57,176股普通股，可在2021年4月28日的60天內行使，這些期權的行使價在普通股每股0.58美元至159.12美元之間，在截至2025年4月4日的不同時期到期，以及(Ii)25,000股RSU，可在2021年4月28日的60天內行使。

(10)目前，這些股份由我們的董事會成員Yosef Keret先生實益擁有，他的地址是我們的總部。包括(I)可在2021年4月28日的60天內行使的期權可發行的25,000股普通股，這些期權的行權價為每股普通股3.59美元，於2025年4月4日到期，以及(Ii)可在2021年4月28日的60天內行使的25,000股RSU。

(11)目前，這些股份由我們的首席財務官艾森伯格先生實益擁有，他的地址在我們的總部。包括(I)36,000股普通股，可在2021年4月28日的60天內行使，這些期權的行權價為每股普通股3.59美元，於2025年4月4日到期，(Ii)17,500股RSU，可在2021年4月28日的60天內行使。

(12)目前，該等股份由Cosmos董事會成員及Cosmos委任人士Martin先生實益擁有，其地址為本公司總部。

(13)目前，該等股份由Cosmos董事會成員及截止日期後Mawson董事兼Mawson首席執行官(截止日期後)Manning先生實益擁有(直接或間接)，其地址為吾等總部。包括曼寧資本控股有限公司(Manning Capital Holdings Pty Ltd)持有的股份，曼寧與曼寧分享投票權和投資權，以及Defender Equities Pty Ltd和Robbins Estate Pty Ltd持有的股份。

(14)目前，該等股份由Cosmos董事會成員及截止日期後Mawson董事休斯先生實益擁有，其地址為本公司總部。包括休斯的妻子簡·麥克唐納·休斯(Jane MacDonald Hughes)持有的股份，休斯擁有這些股份的投票權和投資權。

(15)目前，這些股份由截止日期後茂盛的首席運營官威爾遜先生實益擁有，其地址在我們的總部。

未經審計的備考簡明合併財務信息

該公司提供以下未經審計的預計簡明合併財務信息，以幫助分析業務合併的財務方面。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料顯示本公司的財務資料及Cosmos Capital經調整以實施業務合併及相關交易的綜合財務資料。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則、發佈編號為33-10786的“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。

截至2020年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準合併了本公司的歷史資產負債表和Cosmos Capital的歷史資產負債表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2020年12月31日完成。截至2020年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表按備考基礎合併了本公司和Cosmos Capital該期間的歷史經營報表，如同以下概述的業務合併和相關交易已於2020年1月1日完成；

·中國同意發行428,270,616股本公司普通股，並另外發行50,558,133股普通股，作為收購Cosmos Capital全部股份的對價；

·中國政府同意在業務合併完成後，以0.12美元的價格通過管道交易發行公司2500萬股；

·董事會同意向HC Wainwright發行8710,982美元的普通股認股權證，以在完成業務合併後擔任本公司的顧問；該公司將向HC Wainwright發行價值0.001美元的普通股認股權證，以在完成業務合併後擔任本公司的顧問；

·董事會宣佈，在完成業務合併後，向公司遺留的Wize Pharma股東發行33,961,811項或有價值權(CVR)。CVR持有人將從出售公司的LO2A資產和負債中獲得任何淨收益，公司必須在業務合併完成後任命的CVR持有人代表的監督下，立即出售LO2A淨資產。CVR權利在完成時生效，並將繼續有效，直至支付所有到期金額或在完成後兩年內支付；

·中國政府同意建立一個激勵性薪酬計劃，作為業務執行協議的一項條件，要求Cosmos Capital在完成業務合併時或之前建立該計劃；

·董事會宣佈，Cosmos Capital發行了28,012,364股強制可轉換票據(Notes)，這些票據在6個月前或某些融資事件中轉換為63,626,903股公司普通股。票據所得款項為21,569,520美元，減去6%的交易成本；以及

·公司將在完成業務合併和管道交易後，完成對公司某些現有債務的清算。

本公司的歷史財務資料取自本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表，該等報表以參考方式併入本公司。Cosmos Capital的歷史財務信息取自Cosmos Capital截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，該等報表包括在本文件內。這些信息應與未經審計的備考簡明財務報表附註、公司和Cosmos Capital的經審計財務報表及相關附註、“公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“Cosmos管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文件中包含的其他財務信息一併閲讀。

未經審計的備考簡明合併業務報表信息

未經審計的備考簡明合併資產負債表信息