依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-223350
此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ,可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會,並由證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售要約,也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2020年12月16日
初步招股説明書副刊
(至2019年5月1日的招股説明書)
$
2026年到期的票據百分比
我們是一個外在的管理型、封閉型、非多元化經營根據修訂後的《1940年投資公司法》(1940 Act Of 1940),已選擇作為業務發展公司(BDC?)進行監管的投資公司(?我們的投資目標是通過債務投資的當前收入和股權相關投資的資本增值來提供有吸引力的風險調整後回報。 我們的戰略包括與企業主、管理團隊和財務贊助商合作,為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和其他 增長計劃提供定製融資。如果被評級機構評級,我們通常會投資於評級低於投資級的證券。低於投資級的證券,通常被稱為高收益證券或垃圾證券,在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有投機性特徵。
Fidus Investment Advisors,LLC是我們的投資顧問和管理員。
我們提供的本金總額為 百萬美元,本金為2026年到期的債券(債券)。該批債券將於二零二六年一月三十一日期滿。我們將於每年1月31日和7月31日支付債券利息,從2021年7月31日開始 。我們可以隨時或不時贖回全部或部分債券,贖回價格為以下章節規定的贖回價格附註説明(可選贖回)?在本招股説明書 附錄中。此外,債券持有人可要求吾等在 發生控制權變更購回事件(定義見此)時,以相當於其本金100%的買入價回購部分或全部債券,另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。該批債券的最低面額為2,000元,超出面額1,000元的整數倍。
票據將是我們的直接無擔保債務,並與我們發行的所有未償還和未來無擔保、無從屬債務享有同等的支付權 。由於票據不會以我們的任何資產作擔保,因此在擔保該等債務的資產價值的範圍內,票據實際上將從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務(或任何最初無擔保的債務,而我們隨後給予 擔保權益)。在結構上,這些債券將從屬於我們任何子公司現有和未來的所有債務和其他債務,因為這些債券將是 完全屬於Fidus投資公司的債務,而不是我們任何子公司的債務。債券將優先於任何未來發行的優先股系列的支付權利。我們的任何子公司都不是票據的擔保人 ,我們未來可能收購或創建的任何子公司都不需要為票據提供擔保。截至2020年9月30日,我們有3.523億美元的未償債務,其中3.293億美元是無擔保和無從屬債務,2300萬美元是有擔保債務。我們目前的任何債務都不會從屬於債券。
我們不打算將票據 在任何證券交易所或自動交易商報價系統上上市。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書,以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔,均包含您在投資於《註釋》之前應瞭解的重要信息,包括有關風險的信息。請在投資前閲讀這些 文檔,並保留它們以備將來參考。有關我們的其他信息,包括我們的年度、季度和當前報告以及委託書,已向美國證券交易委員會(SEC)提交,並可在其網站上免費獲取,網址為:Www.sec.gov。您也可以通過以下方式免費獲取這些信息:聯繫我們,電話:1603Orrington Avenue,Suite1005,Evanston,Illinois 60201,收件人:投資者關係部,或致電我們,電話:(8478593940),或登錄我們的網站:Www.fdus.com,除通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的文件外,不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。請參見?可用的信息?位於本招股説明書補充説明書的S-41頁。
投資債券涉及高度風險,包括槓桿風險。在購買任何票據之前,您應閲讀從本招股説明書附錄的S-10頁開始的補充風險因素部分和從隨附的招股説明書的第13頁開始的補充風險因素部分中描述的重大風險 ,以及我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及我們隨後提交的任何SEC 文件中描述的重大風險。
這些票據不是銀行的存款或其他義務,也不受聯邦存款保險公司或任何其他 政府機構的保險。
SEC、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些 證券,也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每張紙條 | 總計 | |||||||
公開發行價(1) |
$ | $ | ||||||
承保折扣(銷售負荷) |
$ | $ | ||||||
給我們的扣除費用前的收益(2) |
$ | $ |
(1) | 上述公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。債券的利息將從2020年12月起計提,如果債券在2020年12月之後交付,則必須由購買者支付利息。 |
(2) | 我們應支付的發行總費用(不包括承銷折扣)預計為 百萬美元。請參見?包銷-見本招股説明書補充説明書第S-38頁。 |
僅通過存託信託公司(DTC)以簿記形式交付的票據將於2020年12月左右 左右交付。
唯一的 圖書管理經理
雷蒙德·詹姆斯
本招股説明書增刊日期為2020年12月
目錄
招股説明書副刊
頁面 | ||||
關於本招股説明書副刊 |
S-1 | |||
招股説明書補充摘要 |
S-2 | |||
供品 |
S-4 | |||
補充風險因素 |
S-10 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
S-14 | |||
收益的使用 |
S-16 | |||
資本化 |
S-17 | |||
註釋説明 |
S-18 | |||
美國聯邦所得税的某些後果 |
S-33 | |||
包銷 |
S-38 | |||
法律事項 |
S-41 | |||
可用的信息 |
S-41 | |||
以引用方式成立為法團 |
S-42 |
招股説明書
招股説明書摘要 |
1 | |||
費用和開支 |
10 | |||
風險因素 |
13 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
45 | |||
收益的使用 |
47 | |||
普通股價格區間及分配 |
48 | |||
選定的合併財務數據 |
51 | |||
精選季度財務數據 |
53 | |||
管理層對財務信息和經營成果的討論與分析 |
54 | |||
高級證券 |
76 | |||
“公司”(The Company) |
78 | |||
投資組合公司 |
91 | |||
管理 |
96 | |||
管理和其他協議 |
107 | |||
某些關係和相關交易 |
115 | |||
控制人與主要股東 |
117 | |||
出售低於資產淨值的普通股 |
118 | |||
股息再投資計劃 |
122 | |||
美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
124 | |||
我們的股本説明 |
134 | |||
我們的優先股説明 |
142 | |||
我們的認購權説明 |
144 | |||
我們的債務證券説明 |
146 | |||
我們的認股權證説明 |
160 | |||
調節 |
162 | |||
配送計劃 |
168 | |||
保管人、轉讓及派息代理人及司法常務官 |
170 | |||
經紀業務配置和其他做法 |
170 | |||
法律事項 |
171 | |||
獨立註冊會計師事務所 |
171 | |||
可用的信息 |
171 | |||
以引用方式成立為法團 |
172 | |||
隱私通知 |
173 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
S-I
關於本招股説明書增刊
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄,介紹有關此次發行Notes的具體細節,同時 還添加和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書,其中提供了有關我們的一般信息以及我們可能不定期提供的證券,其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與 隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同,並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中,則以本招股説明書 附錄中的信息為準。通常,當我們指的是本招股説明書時,我們指的是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,以及我們授權 與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。
您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息, 包括此處和其中以引用方式併入的文件,以及由US編寫或代表US編寫的與本次票據發售相關的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同或其他信息,承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或附加的信息,您不應依賴IT。我們不會,承銷商也不會在任何不允許出售這些票據的司法管轄區 出售這些票據。您應假定,本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息,包括通過引用併入本文和其中的文件,以及由US或其代表編制的與本次票據發售相關的任何自由撰寫的 招股説明書,僅在其各自的日期是準確的,無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書 或票據的任何銷售的交付時間如何。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
S-1
招股説明書補充摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的一些信息。本表格並不完整,可能並未包含閣下在作出有關本期債券的任何投資決定前所需考慮的所有資料。在 作出任何投資決定之前,若要了解此處提供的註釋的條款,您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書,包括此處或其中以引用方式併入的文件,以及與發售債券相關的任何免費書寫的招股説明書,包括:補充風險因素、?風險因素、?可用信息、?通過引用合併、?和?收益的使用以及其他地方包含的財務報表,或 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的財務報表(以參考方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書)。這些文件一起描述了我們提供的票據的具體條款。
FIDUS投資公司(FIC)是馬裏蘭州的一家公司,根據1940年法案,作為外部管理的BDC運營。FIC於2011年6月完成首次公開募股(IPO)。此外,FIC已選擇根據經修訂的1986年國內税法M分章被視為受監管的投資公司(RIC?)(??守則?)。?截至2020年9月30日,我們的股票在納斯達克全球精選市場上市,代碼為FDUS。
FIC可以直接或通過其兩家全資投資公司子公司Fidus Mezzanine Capital II,L.P.(基金II)和Fidus Mezzanine Capital III,L.P.(基金III)(統稱為基金II和基金III)進行投資 。FIDUS Investment GP,LLC是這些基金的普通合夥人,也是FIC的全資子公司。這些基金由美國小企業管理局(SBA?)授權為小企業投資公司 (SBIC)。這些基金利用發行SBA擔保債券的收益來提高我們股東的回報。截至2019年9月9日, 全資投資公司子公司Fidus Mezzanine Capital,L.P.完成了清盤計劃,放棄了SBIC牌照,不能再發行額外的SBA債券。我們相信,利用FIC和基金作為投資工具為我們提供了獲得更廣泛投資機會的途徑 。鑑於我們可以通過SBA的SBIC債券計劃獲得成本較低的資金,我們預計將繼續通過這些基金進行投資,直到基金達到該計劃下的借款上限 。
除非本招股説明書中另有説明,否則我們、?公司、?Fidus?和?FIC?是指Fidus投資公司及其合併子公司。
正如在 本招股説明書中使用的那樣,本招股説明書補充了我們的投資顧問?顧問?指的是Fidus Investment Advisors,LLC。
Fidus 投資公司
我們為中低端市場公司提供定製的債務和股權融資解決方案,我們將這些公司定義為收入在1,000萬美元至1.5億美元之間的美國 公司。我們的投資目標是通過債務投資的當前收入和股權相關投資的資本增值來提供有吸引力的風險調整後回報。我們的投資戰略包括與企業主、管理團隊和金融贊助商合作,為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務 擴張和其他增長舉措提供定製融資。我們尋求保持多元化的投資組合,以幫助減輕與特定公司、地區或行業相關的不利經濟事件的潛在影響。
我們投資於擁有以下部分或全部屬性的公司:可預測的收入;正現金流;可防禦的和/或領先的市場 地位;多樣化的客户和供應商基礎;以及經過驗證的
S-2
經營紀律強的管理團隊。我們的目標是年息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)在500萬美元至3000萬美元之間的中低端市場公司;不過,我們可能會不時機會主義地投資於規模較大或規模較小的公司。我們對每個投資組合公司的投資通常在500萬美元到3500萬美元之間。
截至2020年9月30日,我們對63家活躍的投資組合公司和3家投資組合公司進行了債務和股權投資,這些公司已經出售了其 基礎業務,總公允價值為7.154億美元。截至2020年9月30日,我們債務投資的加權平均收益率為12.1%。我們債務投資的加權平均收益率不等於我們股東的 投資回報,而是與我們投資組合的一部分有關,是在支付我們所有費用和支出之前計算的。加權平均收益率是使用截至2020年9月30日的債務 按成本計算的投資的實際利率計算的,包括原始發行貼現和貸款發放費的增加,但不包括非權責發生狀態的投資(如果有)。 不能保證加權平均收益率將保持在當前水平。
有關我們和我們的投資顧問的更多信息,請參閲我們最新的10-K年度報告 第一部分的第1項中的業務?
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨眾多風險,如本招股説明書附錄中的補充風險因素一節所述,隨附的招股説明書和我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中的風險因素,以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中類似標題下的風險因素,包括我們最新的10-K表格年度報告中包含的風險因素一節 我們最近的季度報告 中包含的風險因素章節 在我們最近的季度報告 中以引用方式併入 本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中的類似標題下描述了風險因素
最新發展動態
2020年11月6日,公司向第一留置權債務投資了500萬美元,這是800萬美元票據承諾的部分資金,並嚮應用開發諮詢公司(Application Development Consulters,LLC)投資了100萬美元的優先股和普通股,後者是雜貨店和便利店新鮮商品管理技術的領先提供商。
2020年11月6日,本公司退出了其對Global等離子解決方案公司的債務投資。本公司在其第一筆留置權債務投資中收到了430萬美元的全額付款 。
2020年11月13日,該公司向Healthfuse,LLC投資了600萬美元的第一留置權債務和80萬美元的優先 股權,Healthfuse,LLC是一家為醫院和醫療系統提供收入週期供應商管理解決方案的領先提供商。
2020年12月1日, 公司退出了對ControlScan,Inc.的債務投資。公司獲得了680萬美元的全額次級債務投資。
2020年12月4日,公司向Hallmark Healthcare Solutions,LLC投資了850萬美元的第一留置權債務和80萬美元的普通股,軟件即服務該公司為醫療系統、學術醫療中心和醫生團體提供醫生薪酬和勞動力管理解決方案。
2020年12月11日,公司向面向航空和鐵路市場的領先SaaS企業內容和合規管理解決方案提供商Comply365,LLC投資了1,000萬美元的第一留置權債務和100萬美元的普通股權益。
S-3
供品
本招股説明書附錄闡述了我們根據本招股説明書補充條款提供的註釋的某些條款,並補充了本招股説明書附錄背面所附的招股説明書 。本節概述了“附註”的具體法律和財務術語。在投資於票據之前,您應閲讀本節以及標題為 票據描述的部分,以及附帶的招股説明書中關於我們的債務證券的更一般描述(標題為:我們的債務證券的描述)。
發行人 |
Fidus投資公司 |
證券的名稱 |
2026年到期的票據百分比 |
最初提供的本金總額 |
$ |
首次公開發行(IPO)價格 |
本金總額的% |
到期應付本金 |
本金總額的100%。債券的未償還本金金額將於指定到期日在債券的受託人、付款代理人及證券登記處或吾等指定的其他辦事處支付。 |
沒有成熟的交易市場 |
我們不打算將債券在任何證券交易所或自動交易商報價系統掛牌。雖然承銷商已通知我們,它打算在債券中進行交易,但它沒有義務這樣做,並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何 這樣的市場。因此,我們不能向你保證債券的流動性市場將會發展或維持。 |
利率,利率 |
每年百分比 |
到期收益率 |
% |
天數基準 |
360天的一年,十二個30天的月 |
交易日期 |
2020年12月 |
到期日 |
2026年1月31日 |
開始計息的日期 |
2020年12月 |
付息日期 |
每年1月31日和7月31日,從2021年7月31日開始。如果付息日期在非營業日,適用的利息支付將在下一個工作日支付,並且不會因延遲支付而產生額外的利息 。 |
指定貨幣 |
美元 |
S-4
註釋的排名 |
債券將是我們的直接無擔保債務,排名如下: |
| 平價通行證由於我們現有和未來的無擔保、無從屬債務,包括我們2023年到期的5.875%債券(2023年11月債券)的未償還本金總額 50,000,000美元(我們打算使用此次發行的收益全額贖回),以及2024年到期的6.000%債券(2024年2月債券)和2024年到期的5.375%債券(2024年11月債券)的未償還本金總額分別為69,000,000美元和63,250,000美元。 |
| 優先於我們未來可能發行的任何一系列優先股; |
| 優先於我們未來任何明確規定的債務,從屬於票據; |
| 實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務),以擔保此類債務的資產價值為限,包括但不限於,根據我們與某些貸款方和作為行政代理的荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)修訂和重述的優先擔保循環信貸協議 下的借款(經不時修訂的信貸安排),其中截至2020年12月15日的未償還金額為5,000萬美元; |
| 在結構上從屬於我們任何 子公司現有和未來的所有債務和其他義務,包括基金,截至2020年12月15日,這些子公司的未償債務總額為1.47億美元。 |
截至2020年12月15日,我們的未償債務總額約為3.793億美元。 |
面額 |
我們會發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的債券。 |
工作日 |
每週一、週二、週三、週四和週五,這一天並不是法律或行政命令授權或要求紐約市或付款地的銀行機構關閉的日子。 |
可選贖回 |
債券可在任何時間或不時以郵寄方式發出不少於30天但不超過60天的通知,以贖回價格(由吾等決定)贖回全部或部分債券,贖回價格(由吾等決定)相等於以下金額中較大者,在每種情況下,另加下列金額中較大者,另加應計及未付利息,但不包括:贖回日期:(1) 將贖回的票據本金的100%或(2)將贖回的票據剩餘的預定支付本金和利息(不包括贖回日的應計利息和未償還利息)的現值之和 ,貼現至 |
S-5
每半年贖回一次(假設360天的一年由12個30天的月組成),使用 適用的國庫券利率(本文定義)加50個基點;但是,如果我們在2025年10月31日或之後(債券到期日之前3個月的日期)贖回任何債券, 債券的贖回價格將相當於將贖回的債券本金的100%,外加應計未付此外,該等部分贖回不得將未贖回票據的本金數額減至少於$2,000。 |
當債券被贖回時,您可能會被阻止交換或轉讓債券。如果只贖回部分票據,贖回通知將規定,在交回該 票據後,您將免費收到一張或多張新的授權面額票據,相當於您剩餘未贖回票據的本金金額。在適用的範圍內,我們贖回票據的任何選擇權的行使都將符合 契約和1940年法案的規定。 |
如果我們只贖回部分債券,受託人或就全球證券而言,DTC將根據契約和1940年 法案,在適用的範圍內,並按照債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則,決定選擇贖回特定債券的方法。除非我們拖欠贖回價格,否則在贖回日及之後,要求贖回的票據將停止計息 。 |
償債基金 |
債券將不會受到任何償債基金的影響。 |
在控制權變更回購事件時提供回購 |
如果發生控制權變更回購事件(如標題為?的部分所定義註釋説明如果債券(在本招股説明書附錄中)在到期日之前發生,持有人將有權根據其選擇,要求吾等 以現金方式回購部分或全部債券,回購價格相當於正在回購的債券本金的100%,加上回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。 |
失敗 |
我們會在法律和公約上違背這些註釋。請參見?《失敗筆記》的説明?在本招股説明書附錄中。 |
票據的格式 |
這些票據將由全球證券代表,這些證券將以DTC或其代名人的名義存放和登記。除非在有限的 情況下,否則您不會收到備註的證書。債券中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為直接和間接參與者 直接和間接參與 DTC。投資者 |
S-6
可以選擇通過DTC(如果他們是參與者)或間接通過DTC參與者的組織持有票據的權益。 |
受託人、付款代理人及保安註冊官 |
美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是受託人、證券註冊商和支付代理。美國銀行全國協會以其各自的身份,包括但不限於作為受託人、證券登記員和支付代理,對本文件或相關文件中包含的關於我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性,或對於我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件,或可能影響此類信息的重要性或準確性,或對我們提供給它的任何信息,包括但不限於和解金額和任何其他信息,不承擔任何責任。 |
我們可能在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。 |
其他契諾 |
除有關支付本金及利息、設立辦事處以支付款項或交出債券以支付款項及有關事宜的標準公約外,下列公約亦適用於債券: |
| 我們同意,在票據未償還期間,我們不會違反經1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的 第18(A)(1)(A)條,無論我們是否繼續遵守1940年法案的此類條款,但在任何一種情況下,我們都不會使SEC授予我們的任何豁免救濟 生效。目前,這些條款一般禁止我們承擔額外的債務,包括通過發行額外的債務證券,除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在此類借款後至少等於 150%。 |
| 我們同意,在票據未清償期間,我們不會違反經(I)1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的 第18(A)(1)(B)條,並在SEC給予我們的任何豁免救濟生效後,以及(Ii)下文規定的另外兩個例外情況。1940法案的這些 法定條款目前不適用於我們,也不會因此次發售而適用於我們。然而,如果經1940年法案第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(B)條目前適用於我們與此次發行相關的 條款,這些條款一般會禁止我們宣佈任何類別的股本的任何現金股息或分配,或者如果我們在宣佈股息或分配或購買時,我們的資產覆蓋率 低於150%,並且在扣除此類股息、分配和購買的金額後,我們不能購買任何此類股本,則這些條款通常會禁止我們宣佈任何類別的股本的任何現金股息或分配,或者如果我們的資產覆蓋面在宣佈股息或分配或購買時低於150%,則在扣除該等股息、分配或購買的金額後,這些條款通常將禁止我們對任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配,根據公約,我們將被允許申報 |
S-7
儘管經1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)條中包含禁止,但現金股息或分派的金額僅限於維持我們作為守則M分部下的RIC地位所需的金額。此外,除非且直到我們的資產覆蓋範圍不符合經1940年法案第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(B)條所要求的最低資產覆蓋範圍 或任何後續條款(在實施SEC授予我們的任何豁免之後)超過6個月 ,否則不會觸發本公約。 如果我們的資產覆蓋範圍不符合經1940年法案第61(A)(2)條修訂的第18(A)(1)(B)條所要求的最低資產覆蓋範圍,則不會觸發本公約。 |
| 如果在任何時候,我們不受1934年《證券交易法》(經修訂)第13或15(D)條的報告要求,向SEC提交任何定期報告,我們同意在票據未清償期間向票據持有人和受託人提交我們的經審計的 年度合併財務報表,在我們的財政年度結束後的90天內,以及未經審計的中期合併財務報表,在我們的財政季度結束後的45天內(但不包括在內),向票據持有人和受託人提交經審計的 年度合併財務報表和未經審計的中期合併財務報表(除財務季度結束後的45天內的財務報表外),並在財務季度結束後45天內向票據持有人和受託人提交經審計的 年度合併財務報表和未經審計的中期合併財務報表所有此類財務 報表在所有重要方面都將按照適用的美國公認會計原則(GAAP?)編制。 |
違約事件 |
如果票據發生違約事件(如本招股説明書附錄中題為《票據説明》一節所述),則票據的本金金額加上應計和未付利息可立即宣佈 到期和應付,但須遵守管理票據的契約中規定的條件。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除我們應付的約百萬美元的承銷折扣和估計我們應支付的發售費用約 百萬美元后,我們從出售本次發行的債券本金總額為100萬美元的淨收益中將獲得約 百萬美元的淨收益。 |
我們打算用此次發行的淨收益贖回所有未償還的2023年債券,並償還信貸安排下未償還金額的一部分。但是,我們 可以根據我們的投資目標和策略在我們的信貸安排下進行再借款,並將這些借款用於投資中低端市場公司,並將其用於營運資本和一般企業用途。 請參見?收益的使用-請參閲本招股説明書補充説明書第S-16頁。 |
全球清算和結算程序 |
債券的利息將在DTC的同日資金結算系統中交易,因此DTC將要求該債券的任何允許的二級市場交易活動 立即結算 |
S-8
可用資金。發行人、託管人或支付代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其各自的 運營規則和程序規定的義務承擔任何責任。 |
管理法律 |
票據和契約將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。 |
風險因素 |
請參見?補充風險因素?本招股説明書補充説明書第S-10頁風險因素?從隨附的招股説明書第13頁開始,風險 因素?在我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及任何後續的SEC文件中。 |
S-9
補充風險因素
投資債券涉及多項重大風險。您應仔細考慮以下所述的風險,以及在隨附的招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告、最新的10-Q表格季度報告以及隨後提交給證券交易委員會的文件中標題為風險因素一節中描述的所有風險和 不確定因素,這些風險和不確定因素已經或將通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中,以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書的文件中的其他信息。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的其他信息以及我們可能授權用於此次 發售的任何免費撰寫的招股説明書。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營和業績。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況,我們的資產淨值和證券的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或 部分投資。還請仔細閲讀本招股説明書附錄中題為關於前瞻性陳述的特別注意事項的部分。
與發行相關的風險
票據將是無擔保的,因此實際上將從屬於我們目前已發生或未來可能發生的任何有擔保債務,並將排名平價通行證承擔或等於我們和我們發行的所有未償債務和未來無擔保債務以及我們的一般負債(總負債減去債務)。 所有未償債務和未來無擔保債務以及我們的一般負債(總負債減去債務)。
票據將不以我們的任何資產或我們任何子公司的任何資產作為擔保。因此,在擔保該等債務的資產價值的範圍內,票據實際上將從屬於我們或我們的附屬公司截至本招股説明書附錄日期的任何未償還擔保債務(包括根據我們的信貸安排)或我們或我們的附屬公司未來可能產生的 任何債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)的從屬地位,而這些債務是我們或我們的子公司在本招股説明書附錄日期的未償還債務(包括在我們的信貸安排下)或 我們或我們的子公司未來可能產生的債務(或我們隨後給予擔保的任何最初無擔保的債務)。在任何清算、解散、 破產或其他類似程序中,我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利,以便在將資產用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前, 獲得其債務的全額償付。此外,“債券”的排名平價通行證加上或等於我們發行的所有未償債務和未來無擔保、無從屬債務 以及我們的一般負債(總負債減去債務)。截至2020年12月15日,我們的信貸安排下有5000萬美元的未償債務。信貸安排項下的負債,在擔保該等負債的資產價值範圍內,實際上較票據優先 。
債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債 。
票據將完全屬於Fidus投資公司的債務,而不是我們的任何子公司 的債務。我們的任何附屬公司均不會是債券的擔保人,而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為債券提供擔保。我們子公司的任何資產將不會直接 用於滿足我們債權人(包括票據持有人)的債權。除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人,否則就此類實體的資產而言,我們子公司債權人的所有債權將優先於我們在該等實體的權益 權益(因此我們的債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人,我們的債權仍然 實際上從屬於任何此類實體資產的任何擔保權益,以及任何此類實體的任何債務或其他債務優先於我們的債權。因此,債券在結構上將從屬於我們任何現有或未來子公司(包括基金)的所有債務 和其他負債(包括貿易應付款項)。截至2020年12月15日,我們子公司的未償債務總額為1.47億美元。其中某些實體 目前在我們的信貸安排下擔任擔保人,
S-10
未來,我們的子公司可能會產生大量額外債務,所有這些債務在結構上都將優先於債券。
債券的發行契約對債券持有人的保障有限。
發行債券的契約對債券持有人的保障有限。契約和票據的條款不限制 我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是, 契約和附註的條款不會對我們或我們的子公司的以下能力造成任何限制:
| 發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他義務,包括(1)對債券的付款權相等的任何 債務或其他義務,(2)以擔保資產的 價值為限,實際上優先於債券的兑付權的任何債務或其他義務,(3)由我們的一家或多家附屬公司擔保的債務,因此在結構上優先於債券和(4)證券由我們的子公司發行或產生的債務或債務 將優先於我們在子公司的股權,因此在結構上優先於我們子公司資產的票據,但在每種情況下,債務或其他義務除外,該債務或其他義務將導致違反經1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條,無論我們是否繼續受1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款的約束它一般禁止我們承擔額外的債務,包括通過發行額外的債務證券,除非我們的資產覆蓋範圍(如1940年法案所定義)在發生或發行後至少等於150%; |
| 支付股息,或購買、贖回或支付對債券的償付權排名較低的股本或其他證券 ,包括次級債務,但吾等已同意,在債券未償還期間,我們不會違反經 (I)1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)條,並在SEC給予我們的任何豁免救濟生效後,以及(Ii)以下兩個例外情況:(A)儘管經1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)條包含禁止,我們仍可宣佈現金股息或分配。但僅限於維持我們在守則M分節下作為RIC 的地位所需的金額;並且(B)除非且直到我們的資產覆蓋範圍不符合經1940法案第61(A)(2)條修訂的第18(A)(1)(B)條所要求的最低資產覆蓋範圍,或任何後續條款(在SEC給予我們的任何豁免豁免生效後)連續六個月以上,否則不會觸發此限制。(B)除非我們的資產覆蓋範圍不符合經1940法案第61(A)(2)條修訂的第18(A)(1)(B)條所要求的最低資產覆蓋範圍,否則不會觸發此限制。如果經1940年法案第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(B)條目前適用於我們與本次發行相關的發行,這些條款一般會禁止我們宣佈任何類別的股本的任何現金股息或分配,或者如果我們在宣佈股息或分配或購買時,以及在扣除此類股息、分配或購買金額後,我們的 資產覆蓋範圍低於150%,則我們不能購買任何此類股本,如果在宣佈股息或分配或購買時,我們的 資產覆蓋範圍低於150%,則這些條款通常禁止我們就任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配,或在扣除此類股息、分配或購買的金額後購買任何此類股本; |
| 出售資產(不包括對我們合併、合併或出售全部或 幾乎所有資產的能力的某些有限限制); |
| 與關聯公司進行交易; |
| 設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易; |
| 進行投資;或 |
| 限制子公司向我們支付股息或其他金額。 |
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此外,在 我們的財務狀況、經營結果或信用評級(如果有)發生變化(包括重大不利變化)的情況下,契約和票據的條款不會保護票據持有人,因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平 。
我們進行資本重組、招致額外債務(包括在債券到期前 到期的額外債務)以及採取不受債券條款限制的其他行動的能力,可能會對您作為債券持有人產生重要後果,包括使我們更難履行關於債券的義務 或對債券的市場價值產生負面影響。
我們未來發行或產生的其他債務可能包含比契約和票據更多的 對其持有人的保護,包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響票據的市場、交易水平和價格。
該批債券並無活躍的交易市場。如果票據沒有形成活躍的交易市場,您可能無法出售 。
該批債券是新發行的債務證券,目前並無交易市場。我們不打算將票據在任何 證券交易所上市,也不打算在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。如果債券在首次發行後進行交易,它們可能會根據當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、我們的財務狀況、表現和前景、一般經濟狀況(包括新冠肺炎的影響)或其他相關因素,以低於初始發行價的價格交易。雖然 承銷商已通知我們,它打算在債券中做市,但它沒有義務這樣做,承銷商可以隨時完全酌情終止債券的任何做市行為。因此,我們不能向您保證債券的流動性交易市場將會發展或維持,您將能夠在特定時間出售您的債券,或者您出售債券時收到的價格將是優惠的。如果不發展活躍的交易市場,債券的流動性和交易價格可能會受到損害。 因此,你可能需要無限期地承擔投資債券的財務風險。
如果我們拖欠償還其他債務的義務,我們可能無法支付票據的款項。
管理我們債務的協議下的任何違約,包括信貸安排下的違約、管理我們2023年票據的契約、管理我們2024年2月票據的契約、管轄我們2024年11月票據或我們可能是其中一方的其他債務的契約(未被所需的貸款人或持有人免除),以及此類債務的貸款人或持有人尋求的補救 可能使我們無法支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息,並大幅降低市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流,並且無法獲得所需的 資金來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息,或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具 中的各種契約(包括財務和運營契約,視情況而定),根據管理該等債務的協議條款,我們可能會違約。如果發生此類違約,該債務的持有人可以選擇宣佈根據該協議借入的所有資金已到期並 應支付,連同應計和未付利息,信貸安排下的貸款人或我們未來可能產生的其他債務可以選擇終止其承諾,停止發放更多貸款,並對我們的資產提起止贖程序,我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降,我們未來可能需要對包括票據在內的債務進行再融資或重組,出售資產,減少或推遲資本投資,尋求 籌集額外資本,或尋求獲得信貸安排下所需貸款人的豁免或我們未來可能產生的其他債務,以避免違約。如果我們不能實施這些替代方案中的一個或多個, 我們可能 無法履行票據或其他債務項下的付款義務。如果我們違反我們在信貸安排或其他債務下的契約並尋求豁免,我們可能無法從所需的貸款人或 獲得豁免。
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持有者。如果發生這種情況,我們將在信貸安排或其他債務下違約,貸款人或持有人可以如上所述行使他們的權利,我們可能被迫 破產或清算。如果我們無法償還債務,有擔保債務的貸款人,包括信貸安排下的貸款人,可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於信貸安排有,契約 將有,任何未來的信貸安排可能有習慣的交叉違約條款,如果票據、信貸安排或任何未來信貸安排下的債務加速,我們可能無法償還或融資到期的 金額。
我們可能會選擇在當時的利率較低時贖回債券。
債券可在任何時間或不時根據特定條件贖回全部或部分債券,由本公司選擇。我們可能會不時選擇贖回債券,特別是在現行利率低於債券所承擔的利率的情況下。如果贖回時的現行利率較低,而我們贖回債券,您很可能無法將贖回所得再投資於 可比證券,實際利率與被贖回債券的利率一樣高。
發生控制權變更回購事件時,我們可能無法回購Notes 。
我們可能無法在控制權變更回購事件中回購票據,因為我們可能沒有足夠的資金 。我們將無法從我們的信貸安排下借款,為回購債券提供資金,我們預計未來的任何信貸安排都會有類似的限制。在控制權變更購回事件發生時,債券持有人可能要求吾等以現金方式購回部分或全部債券,回購價格相當於正被回購的債券本金總額的100%,外加 回購日(但不包括)的應計和未付利息。 債券持有人可能要求我們以現金方式回購部分或全部債券,回購價格相當於正在回購的債券本金總額的100%,外加(但不包括)回購日期的應計和未付利息。我們的信貸安排的條款還規定,某些控制權變更事件將構成違約事件,從而使貸款人有權在當時加速我們信貸安排項下的任何未償債務,並終止我們的信貸安排。我們和我們的子公司未來的融資安排可能包含類似的限制和規定。我們在發生控制權變更時未能購買此類投標票據 回購事件將導致管理票據的契約項下的違約事件和管理信貸安排的協議項下的交叉違約,這可能導致此類債務加速,要求我們立即償還 債務。如果債券持有人在控制權變更回購事件時行使其權利要求我們回購票據,則此次回購的財務影響可能會導致我們當前和未來債務工具的違約 我們可能沒有足夠的資金償還任何此類加速的債務。 如果債券持有人在控制權變更回購事件中要求我們回購票據,那麼這種回購的財務影響可能會導致我們當前和未來的債務工具違約,我們可能沒有足夠的資金來償還任何此類加速的債務。請參見?描述 在控制權變更回購事件時提供回購的票據有關 詳細信息,請參閲本招股説明書附錄中的?
評級機構給予我們或債券的信貸評級如被下調、暫停或撤銷,或債務市場的變化 可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。
我們的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。因此,信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。這些信用評級可能不反映與債券的結構或營銷相關的風險的潛在影響 。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議,發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。本公司或任何承銷商均不承擔任何 保持我們的信用評級或通知票據持有人我們的信用評級的任何變化的義務。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如我們公司的不利變化)有此必要,則不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間內保持不變,也不能保證評級機構不會下調或完全撤銷此類信用評級。金融市場的情況和現行利率在過去和將來都有波動,這可能會對債券的市場價格產生不利影響。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與此次發行票據相關的任何免費寫作的招股説明書中包含或引用的信息可能包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們、我們當前和預期的組合投資、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述所基於的假設是合理的,但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的,因此,基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要假設包括我們發起新貸款和投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及 可獲得的額外資本。鑑於這些和其他不確定性,在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將會實現 的表述。一些詞彙,如?預期、?預期、?意圖、?計劃、?將、?可能、?繼續、?相信、?尋求、??估計、 ?將、?應該、?目標、?項目?以及這些詞彙和類似表達的變體,旨在識別前瞻性陳述。?本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及與此次發行債券相關的任何免費書面招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性,包括以下陳述:
| 我們未來的經營業績和新冠肺炎疫情對我們的影響 ; |
| 我們的業務前景和我們投資組合公司的前景,包括我們和他們因當前新冠肺炎疫情而實現各自目標的能力; |
| 我們預期進行的投資的影響; |
| 流行病或其他嚴重公共衞生事件,如最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎; |
| 我們與第三方的合同安排和關係; |
| 我們未來的成功依賴於整體經濟及其對我們所投資行業的影響 以及新冠肺炎疫情對其的影響; |
| 我們投資組合公司實現目標的能力; |
| 我們預期的融資和投資; |
| 我們的現金資源和營運資金是否充足; |
| 我們投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)以及新冠肺炎疫情對其的影響;以及 |
| 顧問為我們找到合適投資以及監控和管理我們投資的能力 以及新冠肺炎疫情對我們的影響。 |
這些陳述不是對未來 業績的保證,會受到風險、不確定性和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,難以預測,可能會導致實際結果與前瞻性 陳述中表達或預測的結果大不相同,包括但不限於:
| 經濟低迷,包括當前新冠肺炎大流行的結果,可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力,這可能導致我們在此類投資組合公司的部分或全部投資損失; |
| 可用信貸收縮和/或無法進入股票市場,包括新冠肺炎疫情的結果,可能會損害我們的貸款和投資活動; |
| 利率波動可能會對我們的業績產生不利影響,特別是因為我們將槓桿作為我們 投資策略的一部分; |
| 匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響,特別是對我們收到以外幣而不是美元計價的付款的程度;以及 |
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| 這些風險、不確定因素和我們在以下條款中確定的其他因素補充風險因素?在 本招股説明書附錄中風險因素在隨附的招股説明書和我們的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中。 |
我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述,這些陳述僅説明截止日期。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同,未來的結果也可能與我們歷史上的 表現大不相同。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。 雖然我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,但建議您參考我們可能直接或 通過我們提交給證券交易委員會的報告或其他文件,或未來可能提交給證券交易委員會的任何其他披露,包括隨後的年度報告Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。
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收益的使用
我們估計,在扣除我們應支付的約$承銷折扣和估計應支付的發售費用 約$後,我們從此次發售中出售$總本金 獲得的淨收益約為$。
我們打算使用此次發行的淨收益 贖回所有未償還的2023年票據,並償還信貸安排項下未償還金額的一部分。但是,我們可以根據我們的投資目標和戰略,在我們的信貸安排下進行再借款,並將這些借款用於投資 中低端市場公司,並用於營運資金和一般企業用途。截至2020年12月15日,我們的信用 貸款下有5000萬美元的未償債務。我們的信貸工具將於2023年4月24日到期,根據我們的選擇,信貸工具下的借款目前按年利率計息,利率等於(A)3.00%(或2.75%,如果滿足某些條件,包括如果借款基數中不包括股權,(Y)執行第一留置權銀行貸款的合格組合投資對借款基數的貢獻大於或等於35%,以及(Z)對符合條件的組合投資借款基數的 貢獻,這些組合投資的借款基數大於或等於35%,以及(Z)對符合條件的組合投資的借款基數的貢獻,包括 (X)借款基數不包括在借款基數中,(Y)執行第一留置權銀行貸款的合格組合投資對借款基數的貢獻大於或等於35%(B)2.00%(如果滿足上述條件,則為1.75%)加上(A)最優惠利率,(B)聯邦基金有效利率加0.5%,(C)三個月調整後LIBOR加1.0%,以及 (D)零利率中的最高者,即(A)最優惠利率,(B)聯邦基金有效利率加0.5%,(C)三個月調整後LIBOR加1.0%,以及 (D)零。
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大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的市值:
| 按實際情況計算;以及 |
| 在扣除吾等應付的承銷折扣及估計發售開支分別約 百萬元及百萬元后,按經調整後的基準計算,以落實發售債券本金總額 $及其估計所得款項淨額。請參見?收益的使用?在本招股説明書附錄中。 |
截至2020年9月30日 | ||||||||
實際 (未經審計) |
作為調整後的 (未經審計) |
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(美元)在……裏面數以千計的人,除 每分享數據) | ||||||||
資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 24,682 | $ | |||||
按公允價值計算的投資 |
715,405 | |||||||
其他資產 |
8,214 | |||||||
總資產 |
$ | 748,301 | $ | |||||
負債 |
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SBA債券,扣除遞延融資成本後的淨額 |
$ | 143,871 | $ | |||||
2023年票據,扣除遞延融資成本(1) |
49,088 | |||||||
2024年2月票據,扣除遞延融資成本後的淨額 |
67,327 | |||||||
2024年11月票據,扣除遞延融資成本後的淨額 |
61,468 | |||||||
信貸安排,扣除遞延融資成本後的淨額(1) |
21,837 | |||||||
茲提供票據,扣除遞延融資成本 |
| |||||||
其他負債 |
15,158 | |||||||
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總負債 |
358,749 | |||||||
|
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淨資產 |
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普通股,面值0.001美元(授權發行100,000,000股,已發行24,437,400股,已發行 股) |
24 | |||||||
額外實收資本 |
365,793 | |||||||
可分配收益總額 |
23,735 | |||||||
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總淨資產 |
389,552 | |||||||
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總負債和淨資產 |
$ | 748,301 | $ | |||||
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每股普通股資產淨值 |
$ | 15.94 | $ |
(1) | 2020年9月30日之後,我們在我們的信貸安排下總共借入了2,700萬美元, 截至2020年12月15日,我們的信貸安排下的未償債務總額達到5,000萬美元。我們打算用此次發行的淨收益贖回所有未償還的2023年債券,並償還信貸安排項下未償還金額的一部分 。在實施本次發售和信貸安排下的償還後,我們預計在我們的信貸安排下將有$的未償債務 。請參見?收益的使用?在本招股説明書附錄中。 |
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備註説明
票據將根據日期為2018年2月2日的基礎契約和第四個補充契約發行,該契約將由我們 和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽訂。我們將債權證和第四次補充債權證統稱為債權證,並將美國銀行全國協會稱為受託人。根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求,票據受債權證 管轄。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的合同,受修訂後的《1939年信託契約法》( Trust Indenture Act)約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先,如果我們違約,受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制,如第 段第違約事件?違約事件發生時的補救措施如下所示。第二,受託人為我們履行有關債券的某些行政職責。
本部分包括對附註和契約的主要條款的概要説明。但是,由於這一部分是摘要,它並沒有 描述註釋和契約的各個方面。我們敦促您閲讀契約,因為它(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。基礎契約已作為證物附在註冊聲明中 本招股説明書附錄是其中的一部分,第四份補充契約將作為證物附在提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告中。請參見 可用的信息-有關如何獲得契約副本的信息,請參閲本招股説明書附錄。
一般信息
該批債券將於二零二六年一月三十一日期滿。到期應付本金將是本金總額的100%。債券的利率為年利率,從2021年7月31日開始,每半年支付一次欠款,每年1月31日和7月31日支付一次,定期記錄的付息日期為每年1月15日 和7月15日,從2021年7月15日開始。如果付息日期在非工作日,適用的利息支付將在下一個工作日支付,並且不會因延遲支付而產生額外的利息 。初始利息期間將是從2020年12月起至(但不包括)初始付息日期的期間,後續利息期間將是 從付息日期(包括付息日期)起至(但不包括)下一個付息日期或聲明的到期日(視情況而定)的期間。
我們會發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的債券。債券將不會受到任何償債基金的影響。
契約不限制我們或我們的子公司根據契約或其他方式可能發行的債務(包括擔保債務)的金額,但 確實包含關於我們的資產覆蓋範圍的契約,在我們承擔額外債務時必須滿足該契約。見?其他契諾?和??違約事件如下所示。本契約不包含任何財務契約,也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券,但不包括第#條所述。其他契諾如下所示。除第 項下描述的限制 之外合併、合併或出售資產如下所述,該契約不包含任何契諾或其他條款,旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易 情況下提供保護,或者如果我們的信用評級因涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組而下降,而這可能對您對票據的投資產生不利影響。
未經票據持有人同意,我們可根據該契約以與本金總額不限的票據相同的條款(發行日期、公開 發行價,以及首次付息日期除外)和相同的CUSIP編號發行額外票據,本金總額不限;但該等額外票據必須被視為與在此向美國聯邦政府提供的票據相同的 發行的一部分。
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所得税用途。此外,我們有能力發行條款與債券不同的債券。
我們不打算將債券在任何證券交易所或自動交易商報價系統掛牌。
可選的贖回
債券可於指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵遞方式發出通知,在任何時間或不時贖回全部或部分債券,贖回價格(由吾等決定)相等於 以下金額中較大者,在每種情況下,另加下列金額的應計及未付利息,但不包括:贖回日期:(1)將贖回債券本金的100%,或(2)將贖回債券剩餘的預定本金及利息(不包括截至贖回日的應計及未付利息)的現值總和 ,以適用的國庫利率加50個基點,每半年(假設360天的年份 由12個30天的月組成)貼現至贖回日;但是,如果我們在2025年10月31日或之後(債券到期日之前三個月 )贖回任何債券,債券的贖回價格將相當於將贖回的債券本金的100%,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有);此外,如果不贖回債券,則該部分贖回不得將未贖回的票據本金的比例減少到低於以下的比例。 此外,如果我們在贖回債券到期日之前3個月贖回債券,則債券的贖回價格將相當於將贖回債券的本金金額的100%加至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息
當票據需要贖回時,您可能會被阻止 交換或轉讓票據。如果任何債券是以證書形式持有,並只需贖回部分債券,贖回通知將規定,在交出該債券時,您 將免費收到一張或多張新的授權面值債券,相當於您剩餘未贖回債券的本金金額。我們贖回票據的選擇權的任何行使都將遵守契約、我們信貸安排的 條款,並在適用的範圍內遵守1940年法案。
如果我們只贖回部分票據,受託人或就全球 證券而言,DTC將根據契約和1940年法案,在適用的範圍內決定選擇要贖回的特定票據的方法。除非吾等拖欠贖回價格,否則於贖回日期 當日及之後,要求贖回的票據將停止計息。
為了計算與債券贖回相關的贖回價格,在任何贖回日期,以下術語的含義如下:
?可比國庫券發行是指由參考國庫券交易商選擇的美國國庫券,其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當,將在選擇時並根據慣例融資 在定價新發行的與待贖回票據剩餘期限相當的公司債務證券時使用。
可比 庫房價格是指(1)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後,贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值,或(2)如果報價代理獲得的參考庫房交易商報價少於 4個,則為所有此類報價的平均值。
?報價代理?是指我們選擇的參考庫房交易商 。
?參考財政部交易商是指我們選擇的任何四家主要美國政府證券交易商中的每一家。
?參考國庫券交易商報價是指,就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言,由報價代理 確定的可比國庫券投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示),以書面形式報價給
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該參考庫房交易商下午3:30的報價代理。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。任何參考庫房 交易商(包括報價代理)就確定贖回價格所做的所有決定均為最終決定,且沒有明顯錯誤,具有約束力。
?國庫利率 就任何贖回日期而言,是指相當於半年等值的年利率到期收益率可比國庫券價格 (於緊接贖回前第三個營業日計算),假設可比國庫券價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。 贖回價格和國庫券利率將由我們決定。
在控制權變更回購事件時提供回購
如果發生控制權變更購回事件,除非我們已行使全部贖回票據的權利,否則我們將向每位票據持有人 提出要約,以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(最低面額為2,000美元,本金的整數倍為1,000美元),回購價格相當於所購回票據本金總額的100%,另加 截至購買日已購回票據的任何應計未付利息。(##*_)。在控制權變更回購事件後30天內,或在控制權變更之前,但在控制權變更公告公佈後 ,我們將向每位持有人郵寄通知,説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易,並提出在通知中指定的付款日期回購票據,該 日期不早於該通知郵寄之日起30天,也不遲於該通知寄出之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄,則應説明購買要約以 在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他證券 法律和法規的要求,只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。任何證券法或 條例的規定與本附註的控制權變更回購事項規定相牴觸, 我們將遵守適用的證券法律和法規,不會因此類衝突而被視為違反了我們在控制權變更 回購事件條款下的義務。
在控制權回購事件付款日期更改時,如 為遵守1940法案的規定有必要延期,我們將在合法範圍內:
(1) | 接受根據我方報價適當投標的所有票據或部分票據付款; |
(2) | 向付款代理人存入一筆相等於所有債券或債券 部分妥為投標的買入價總和的款項;及 |
(3) | 將妥為接受的票據連同一份列明本金總額的高級人員證明書(br})交付或安排交付受託人。 |
支付代理人將立即將票據的購買價格匯給每一位正確提交票據的持有人 ,受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據 ;提供每張新票據的本金最低為2,000元,或超出本金1,000元的整數倍。
如第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約,而該第三方購買在其要約下正確投標且未撤回的所有票據,則吾等將不會被要求在控制權變更購回事件時提出要約回購票據。在 控制權變更回購事件中,回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金或從我們的運營中產生的現金或其他潛在來源,包括資金
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買方在控制權變更交易、借款、出售資產或出售股權時提供的。我們不能向您保證,在任何控制權變更回購活動 時間,此類來源將有足夠的資金用於進行所需的票據回購。在進行任何此類票據回購之前,我們還必須遵守我們的信貸安排下的某些要求(只要該等 要求在當時仍然有效),或者以其他方式獲得信貸安排下貸款人的同意。我們的信貸安排條款還規定,某些控制事項的變更將構成違約事件 貸款人有權在當時加速我們信貸安排項下的任何未償債務,並終止信貸安排。此外,如果發生控制權變更回購事件,使票據持有人能夠 要求強制購買票據,很可能會構成我們的信貸安排下的違約事件,使貸款人有權加速當時我們的信貸安排下的任何未償債務,並終止信貸 安排。我們和我們的子公司未來的融資安排可能包含類似的條款或其他限制。發生該等控制權變更回購事件時,吾等未能購買該等投標票據將導致 管理票據的契約項下的違約事件,以及信貸安排及管理其他債務的協議項下的交叉違約事件,這可能導致該等債務加速,要求吾等立即償還該筆債務 。如債券持有人行使權利,在控制權變更購回事件時要求我們回購債券, 此次回購的財務影響可能會導致我們未來債務工具的違約,即使 控制權變更回購事件本身不會導致違約。在控制權變更回購事件發生時,我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購和/或我們的其他債務。
控制變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的財產或資產(作為整體)有關的短語。?雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”,但在適用法律下沒有對該短語的確切、確定的 定義。因此,票據持有人要求我們回購票據的能力可能不確定,因為我們將所有資產和我們 子公司的整體資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團。
就《註釋》而言:
?低於投資級評級事件是指評級機構在自 公佈導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後60天內的任何日期,將債券的評級下調至投資級以下(該期限應延長至 ,因為評級機構正在考慮公開宣佈債券的評級,以可能下調評級);提供如果評級機構沒有應受託人的要求(按照債券本金的多數持有人的指示行事)宣佈或公開確認或以書面通知受託人(按照債券本金的多數持有人的指示行事),則因特定控制權變更而產生的低於投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此,就本協議中控制權變更回購事件的定義而言,不應被視為低於投資級評級事件), 評級機構沒有應受託人的要求(按照債券本金的多數持有人的指示行事)宣佈或公開確認或告知受託人此次下調是全部或部分結果或適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。
?控制變更?指發生以下任何情況:
(1) | 在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或 合併以外的方式),將Fidus投資公司及其控股子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的術語 ),但向任何許可持有人以外的任何個人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(不包括通過合併或 合併的方式),或將Fidus投資公司及其控股子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置;但為免生疑問,依據Fidus投資公司或其控制的 附屬公司的任何擔保債務工具所作的資產質押,不得當作任何該等出售、租賃、轉讓、轉易或處置; |
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(2) | 任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是 的結果,即任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)(任何許可持有人除外)直接或間接成為Fidus投資公司50%以上已發行有表決權股票的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定),以投票權而不是數字衡量 |
(3) | FIDUS投資公司股東批准與FIDUS投資公司清算或解散有關的任何計劃或建議。 |
?控制權變更回購事件是指發生 控制權變更和低於投資級評級的事件。
?受控子公司是指Fidus Investment Corporation的任何子公司,其50%或以上的未償還股權由Fidus Investment Corporation及其直接或間接子公司擁有,並且Fidus Investment Corporation有權通過協議或其他方式直接或間接指導管理層或政策的 方向,無論是通過擁有有表決權的股權還是通過其他方式。
伊根-瓊斯 指伊根-瓊斯評級公司或其任何繼任者。
?投資級?是指Egan-Jones的BBB-或 更好的評級(或在Egan-Jones的任何後續評級類別下的同等評級)(或者,如果該評級機構由於我們無法控制的原因停止對票據進行評級,則指我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級 )。
許可持有人是指(I)我們、(Ii)我們的一個或多個受控子公司或 (Iii)顧問、顧問的任何附屬公司或由顧問或其任何附屬公司管理或建議的任何實體。
*評級 機構意味着:
(1) | 伊根-瓊斯;以及 |
(2) | 如果伊根-瓊斯停止對票據進行評級,或由於我們無法控制的原因 未能公開提供票據的評級,我們將選擇交易法第(3)(A)(62)節中定義的國家認可的統計評級機構作為伊根-瓊斯的替代機構。 |
?適用於任何人的股票的表決權股票,是指在該人中擁有普通投票權以選舉該人的大多數董事(或同等投票權)的股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定),但僅因發生或有事件而具有該等權力的股份、權益、參與或其他等價物除外。
環球證券
每張 票據將以簿記形式發行,並由我們存放在DTC或其指定人名下並以DTC或其指定人的名義登記的全球證券代表。除非出現特殊終止情況,否則不得將全球證券轉讓給 託管人或其代名人以外的任何人,或以其名義登記。由於這些安排,託管機構或其代名人將成為全球證券代表的所有票據的唯一註冊所有者和持有人,投資者 將被允許僅擁有全球證券的實益權益。有關這些安排的更多信息,請參見?記賬程序如下所示。
終止一項全球安全協議
如果全球證券因任何原因終止 ,其利息將交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在交換之後,是否持有認證票據的選擇
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直接或以街道名義購買將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人,以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到 他們自己的名字,以便他們成為持有者。
轉換和交換
債券不可兑換為其他證券或兑換其他證券。
付款和付款代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期收盤時,向受託人記錄中列為票據所有者的 人支付利息,即使該人在利息到期日不再擁有票據。這一天通常在利息到期日前兩週左右,被稱為記錄日期。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息,因此買賣票據的持有人必須 自己計算出適當的購買價格。最普遍的做法是調整債券的銷售價,以便買賣雙方在特定的利息期間內,根據各自的擁有期公平地分攤利息。這 按比例分攤的利息金額稱為應計利息。
全球證券的付款方式
我們將根據 不時生效的託管人的適用政策,對票據進行付款,只要它們由全球證券代表即可。根據這些政策,我們將直接向存託機構或其指定人付款,而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利 將受保管人及其參與者的規則和做法管轄,如第--入賬程序如下所示。
憑證式證券的付款
如果 票據由認證證券代表,我們將按如下方式支付票據款項。我們將向票據持有人支付在付息日到期的利息,如受託人在常規記錄日期的 業務結束時的記錄所示。我們將在適用受託人在紐約、紐約的辦事處和/或契約中指定的其他辦事處,或在交還票據時向 持有人發出通知,支付所有本金和保險費(如果有)。
或者,如果持有人要求我們這樣做,我們將在到期日通過 電匯立即可用的資金到紐約一家銀行的帳户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款,持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理髮出適當的書面轉賬指示。如在付息日到期付息,有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何焊線 指令一旦正確給出,將保持有效,除非並直到以上述方式給出新指令。
在 辦事處關閉時付款
如果票據在非營業日到期付款,我們將在下一個營業日 付款。在這種情況下,在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付。此類付款不會導致票據或契約項下的違約,並且從原定到期日至下一個工作日(即營業日)的付款金額不會產生利息 。
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簿記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人,瞭解他們 將如何收到票據付款的信息。
違約事件
如本小節後面所述,如果票據發生違約事件,且違約事件未被治癒,您將擁有權利。
就票據而言,術語?違約事件指的是以下任何一種情況:
| 我們不支付到期應付票據的本金(或溢價,如果有); |
| 任何票據到期和應付時,我們不支付利息,且此類違約在到期 日起30天內未得到糾正; |
| 我們在收到違約書面通知 (該通知必須由受託人或至少持有未償還票據本金25%的持有人發出)後60天內仍未履行與票據有關的任何其他公約; |
| 根據交易法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的我們或我們的任何重要子公司(但不包括任何子公司,這些子公司是(A)無追索權或有限追索權的子公司,(B)破產遙遠的特殊目的載體,或(C)沒有根據GAAP的目的與Fidus{br>Investment Corporation合併),就任何抵押、協議或其他工具違約,而根據這些抵押、協議或其他工具,可能存在任何未償還的借款債務,或通過這些工具可以擔保或證明借入的資金存在任何未償債務或債務。無論該債務現在存在還是此後將產生(I)導致該債務成為或被宣佈為到期和應付,或(Ii)構成未能在規定的到期日、在需要回購時、在聲明加速時或在其他情況下支付該債務的本金或利息,除非在任何一種情況下,該債務被清償,或該加速被撤銷、 被擱置或作廢。在受託人向吾等發出書面通知後30個歷日內,或當時未償還債券本金總額至少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知; |
| 我方申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件,並且在60天內未解除或未中止;或 |
| 在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日,票據的資產覆蓋率(根據1940年法案對該術語的定義)不到100%。 |
債券的違約事件可能(但不一定)構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件 。受託人須在根據契據就票據而作出的任何失責行為發生後90天內,將受託人所知的失責行為通知持有人 ,除非該失責行為已獲補救或獲豁免;但除非有任何票據的本金(或溢價,如有的話)或利息(如有的話)未獲支付,否則如受託人的董事局、執行委員會或董事信託委員會真誠地裁定扣留該通知符合 票據持有人的利益,則 受託人在扣留該通知方面獲得保障;此外,如出現上文第三個項目符號所指明的與債券有關的任何失責或違反事項,則在該失責或違反事項發生最少60天后,方可發出該等通知。
違約事件發生時的補救措施
如果 違約事件已經發生並仍在繼續,則在任何情況下(上文倒數第二個項目符號中指定的違約事件除外),受託人或持有不少於25%本金的債券持有人可宣佈所有債券的全部 本金金額到期並立即支付,
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但這並不使任何票據持有人有權獲得任何贖回支出或贖回溢價。儘管如上所述,在上文倒數第二個項目符號所述的破產、無力償債或重組事件 的情況下,債券的本金、累計利息和未付利息將自動到期並支付。在某些情況下,如果(1)吾等已向受託人存入與票據有關的所有到期及欠款(本金或僅因上述加速而到期的任何付款除外)及某些其他金額,則根據上述兩句中任何一句的 加速到期聲明的持有人可撤銷票據的大部分本金金額,以及(2)任何其他違約事件已獲補救或豁免。
除 在失責情況下受託人負有某些特殊責任外,受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動,除非持有人向受託人提供合理 令其滿意的費用和法律責任保護(稱為彌償賠償)。如果向受託人提供合理滿意的賠償,票據本金的過半數持有人可以指示進行任何訴訟或 尋求受託人可獲得的任何補救的其他正式法律行動的時間、方法和地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏不會被視為放棄該權利、 補救措施或違約事件。
在允許您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以 強制執行您的權利或保護您與註釋相關的利益之前,必須發生以下情況:
| 您必須書面通知受託人違約事件已發生且仍未治癒; |
| 持有全部票據本金最少25%的持有人必須提出書面請求,要求受託人 因失責而採取行動,並必須就採取該行動的費用和其他法律責任向受託人提供令其合理滿意的彌償和擔保,或兩者兼而有之; |
| 受託人必須在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後60天內未採取行動;以及 |
| 在該60天期間,債券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示 。 |
但是,您有權在任何 時間提起訴訟,要求您在到期日或之後支付您的票據上到期的款項。
簿記及其他間接持有人應向其銀行或經紀人諮詢如何向受託人發出通知、指示或提出請求,以及如何申報或取消提早到期。
每年,我們都會向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明,證明據他們所知,我們遵守了 契約和附註,或者指明瞭任何違約行為。
免除失責
持有債券本金過半數的持有人可免除過往的任何違約(違約除外):
| 支付本金(或保費,如有的話)或利息;或 |
| 對於未經各票據持有人同意不得修改或修改的公約。 |
合併、合併或出售資產
根據契約條款,我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還可以將所有或基本上 所有資產出售給其他實體。但是,除非滿足以下所有條件,否則我們不會採取上述任何行動:
| 如果我們合併後不再存在,或轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產,由此產生的 實體必須同意對我們在票據項下的義務承擔法律責任; |
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| 交易生效後,不應立即發生違約或違約事件,且該違約或違約事件 不會繼續發生;以及 |
| 我們必須把某些證書和文件交給受託人。 |
出於美國聯邦所得税的目的,任何人承擔票據和契約項下的義務可能被視為持有者以票據交換新票據,從而導致為此目的確認收益或損失,並可能對持有者造成其他不利的税收後果。持有者應就此類 假設的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
修改或豁免
我們可以對契約和根據契約發行的附註進行三種類型的更改。
需要您批准的更改
首先,未經您的特別批准,我們不能對您的筆記進行更改。以下是這些類型的更改的列表:
| 更改債券的本金(或溢價,如有的話)或本金的任何分期或 利息的述明到期日; |
| 降低債券的到期金額或降低債券的利率; |
| 減少違約票據到期加速時的應付本金金額; |
| 更改紙幣上的付款地點或貨幣; |
| 損害你起訴要求付款的權利; |
| 降低票據持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比;以及 |
| 降低票據持有人放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約或降低票據持有人在票據持有人會議上滿足法定人數或投票要求所需的票據持有人百分比。 票據持有人必須同意才能放棄遵守契約的某些條款,或放棄某些違約或降低票據持有人在票據持有人會議上滿足法定人數或投票要求所需的票據持有人百分比。 |
不需要批准的更改
第二種變化 不需要票據持有人投票。這類更改只限於澄清及若干其他不會在任何重大方面對債券持有人造成不利影響的更改。
需要多數人批准的變更
契約和附註的任何其他更改都需要以下批准:
| 如果更改隻影響債券,則必須得到債券本金過半數持有人的批准;以及 |
| 如果變更影響在同一契約下發行的多個系列債務證券,則必須由受變更影響的所有系列的多數本金持有人 批准,併為此將所有受影響的系列作為一個類別一起投票。 |
在每一種情況下,所需的批准都必須以書面同意的方式給予。持有在契約下發行的所有系列債務證券 的多數本金的持有人,為此目的作為一個類別一起投票,可放棄遵守我們在該契約中的某些契約。
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但是,我們不能獲得對付款違約或上述項目符號 點所涵蓋的任何事項的豁免權需要您批准的更改.
有關投票的更多詳細信息
在表決時,我們將採用以下規則來決定應將多少本金歸屬於債券:
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債券,或者如果我們或我們的任何關聯公司擁有任何債券,則債券將不被視為未償還債券,因此沒有資格投票。如果債券已完全被否決,則也沒有資格投票,這一點在後面的章節中有描述失敗就是完全失敗如下所示。
我們一般有權將任何一天設定為記錄日期,以確定票據持有人有權根據契約投票或採取其他 行動。但是,備案日期不得早於第一次徵集持有人投票或採取此類行動的日期前30天,也不得晚於此類徵集完成之日。如果我們為票據持有人的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期 ,該投票或行動只能由票據持有人在記錄日期進行,並且必須在記錄日期後的11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解如果我們尋求更改契約或票據或請求豁免,如何批准或拒絕批准的信息。
滿足感和解除感
在下列情況下,該契約將會解除,並對債券不再有效:
| 要麼 |
| 已驗證的所有票據均已交付受託人註銷;或 |
| 所有未交付受託人註銷的票據: |
| 已到期並須支付,或 |
| 將在一年內到期並在其規定的到期日支付,或 |
| 將在一年內被要求贖回, |
就上述第一、第二及第三子項目而言,我們已不可撤銷地以信託形式向受託人繳存或安排以信託形式繳存信託資金,僅為票據持有人的利益,其數額足以支付及清償該等 先前未交付受託人註銷的 票據的全部債務(包括所有本金、溢價(如有的話)及利息)(就已於上述日期或之前到期及應付的票據而言),該等款項的數額足以支付及清償該等 票據的全部債務(包括所有本金、溢價(如有的話)及利息)。
| 吾等已支付或安排支付吾等根據該契約須就票據支付的所有其他款項;及 |
| 吾等已向受託人遞交一份高級職員證書及法律意見,每份證書及法律意見均述明契約所規定的與契約及附註的清償及解除有關的所有 先決條件均已遵守。 |
失敗
以下規定將適用於《附註》 。*失效指的是,通過向受託人存入足夠支付票據所有本金和利息(如果有)的現金和/或政府證券
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當到期並滿足下列任何附加條件時,我們將被視為解除了票據項下的義務。在契約失效的情況下, 在存入此類資金並滿足以下討論的類似條件後,我們將解除與票據相關的契約項下的某些契約。
契約失敗
根據當前的美國聯邦所得税法和契約,我們可以支付如下所述的保證金,並從發行票據時所依據的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的契約失效。在這種情況下,你會 失去那些限制性契約的保護,但會獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還你的票據的保護。為了使聖約失效,必須發生以下情況:
| 由於票據以美元計價,我們必須為 票據的所有持有人的利益以信託方式存入現金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合,這些票據或債券將產生足夠的現金,以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款; |
| 我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見,確認根據當前的美國聯邦所得税法 ,我們可以進行上述存款,而不會導致您對票據徵税,這與我們沒有進行存款時沒有任何不同; |
| 我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見,聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記,以及一份法律意見和高級人員證書,聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件; |
| 失效不得導致違反或違反契約或我方 其他任何重要協議或文書,或導致違約;以及 |
| 在接下來的90天內,與票據有關的違約或違約事件不會發生,也不會繼續發生,也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。 |
如果我們完成了契約 失效,如果信託保證金不足或受託人無法付款,您仍然可以指望我們償還票據。事實上,如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產),並且票據立即到期並應付,則可能會出現缺口。根據導致違約的事件,您可能無法獲得差額付款。
完全失敗
本備註完全 無效。完全無效意味着我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務,但必須滿足某些條件,包括但不限於(A)我們已收到美國國税局(IRS)的裁決,或 已由美國國税局(IRS)公佈裁決,或(B)美國聯邦所得税法發生變化,在這兩種情況下,票據持有者和任何附屬於票據的優惠券 將不會確認收入。因此類失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失,並將按與 未發生此類失敗(稱為完全失敗)的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税,並且我們為您的償還制定了以下其他安排:
| 由於票據以美元計價,我們必須為 票據的所有持有人的利益以信託方式存入現金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合,這些票據或債券將產生足夠的現金,以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款; |
| 我們必須向受託人提交一份法律意見,確認當前美國聯邦 税法或美國國税局(IRS)的一項裁決已經改變,允許我們進行上述存款,而不會導致您在票據上繳納與我們沒有支付存款時不同的税收; |
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| 我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見,聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記,並提供一份法律意見和高級人員證書,聲明已經遵守了所有先決無效的條件; |
| 失效不得導致違反或違反本契約或任何其他重大協議或文書,或構成違約;以及 |
| 在接下來的90天內,與票據有關的違約或違約事件不會發生,也不會繼續發生,也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。 |
如果我們真的做到了 如上所述的完全失敗,您將不得不完全依靠信託存款來償還票據。萬一出現差額,你方不能指望我們還款。相反,如果我們破產或資不抵債,信託存款很可能受到 保護,不受貸款人和其他債權人的索賠。
其他契諾
除本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所述的任何其他契諾,以及有關支付本金和利息、維持可支付款項或交出證券的辦事處及有關事宜的標準契諾外,下列契諾將適用於債券:
| 我們同意,在票據未償還期間,我們不會違反經1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的 第18(A)(1)(A)條,無論我們是否繼續遵守1940年法案的此類條款,但在任何一種情況下,我們都不會使SEC授予我們的任何豁免救濟 生效。目前,這些條款一般禁止我們承擔額外的債務,包括通過發行額外的債務證券,除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在發生或發行後至少等於 150%。 |
| 我們同意,在票據未清償期間,我們不會違反經(I)1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的 第18(A)(1)(B)條,並在SEC給予我們的任何豁免救濟生效後,以及(Ii)下文規定的另外兩個例外情況。1940法案的這些 法定條款目前不適用於我們,也不會因此次發售而適用於我們。然而,如果經1940年法案第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(B)條目前適用於我們與此次發行相關的 條款,這些條款一般會禁止我們宣佈任何類別的股本的任何現金股息或分配,或者如果我們在宣佈股息或分配或購買時,我們的資產覆蓋率 低於150%,並且在扣除此類股息、分配和購買的金額後,我們不能購買任何此類股本,則這些條款通常會禁止我們宣佈任何類別的股本的任何現金股息或分配,或者如果我們的資產覆蓋面在宣佈股息或分配或購買時低於150%,則在扣除該等股息、分配或購買的金額後,這些條款通常將禁止我們對任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配,根據該公約,我們將被允許宣佈 現金股息或分配,儘管經1940年法案第61(A)(2)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)節中包含了禁止,但僅限於我們根據守則M分章保持我們作為RIC的 地位所需的金額。此外,除非且直到我們的資產覆蓋範圍連續六個月未符合經1940年法案第61(A)(2)條修訂的第18(A)(1)(B)條或任何後續條款所要求的最低資產覆蓋範圍(在實施SEC授予我們的任何豁免之後),否則不會觸發本公約。 |
| 如果在任何時候,我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求, 向證券交易委員會提交任何定期報告,我們同意在票據未清償期間,在我們的財政季度結束(我們的第四財政季度除外)的45天內,向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表(不包括我們的第四財政季度)。(br}如果在任何時候,我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向證券交易委員會提交任何定期報告,我們同意在票據未結清期間向票據持有人和受託人提交經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表(不包括我們的第四財季)。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據適用的公認會計準則(GAAP)編制。 |
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證書註冊證券的格式、交換和轉讓
若掛號紙幣不再以簿記形式發行,將會發行:
| 僅以完全註冊的證書形式; |
| 無息息票;及 |
| 除非我們另有説明,否則面額為2,000美元,金額為1,000美元的倍數。 |
只要本金總額不變,只要面額等於或大於2,000美元,持有者可以將其持有的證書證券兑換成較小面額的票據或合併為較少的較大面額的票據。
持有人可以 在受託人辦公室交換或轉讓其持有證書的證券。我們已委任受託人作為我們的代理人,以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以指定其他實體執行這些 功能,也可以自行執行。
持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券,但他們 可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税(包括預扣税)或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法 所有權證明感到滿意時,才會進行轉讓或交換。
我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們還可以批准任何轉賬代理通過的 辦公室的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的,而我們贖回的債券少於所有債券, 我們可能會在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日止期間內阻止轉讓或交換被選擇贖回的債券,以便凍結準備郵寄的持有人名單 。我們也可以拒絕登記任何選定用於贖回的憑證式票據的轉讓或交換,但我們將繼續允許轉讓和交換將部分 贖回的任何票據的未贖回部分。
如果記名票據是以簿記形式發行的,則只有託管機構才有權按照本 小節的説明轉讓和交換票據,因為它將是票據的唯一持有者。
受託人辭職
受託人可就該批債券辭職或被免任,但須委任一名繼任受託人就該批債券署理職務。 如有兩名或以上人士擔任該契約下不同系列契約證券的受託人,則每名受託人均為一項信託的受託人,該信託與任何其他受託人管理的信託不同。
治國理政法
契約和票據將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
契據條文列作排名
債券將是我們的直接無擔保債務,排名如下:
| 平價通行證對於我們現有和未來的無擔保、無從屬債務,包括2023年債券、2024年2月債券和2024年11月債券; |
| 優先於我們未來可能發行的任何一系列優先股; |
| 優先於我們未來任何明確規定的債務,從屬於票據; |
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| 實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務),以擔保該等債務的資產價值為限,包括但不限於信貸安排下的借款;以及 |
| 在結構上從屬於我們的任何 子公司和本公司任何其他未來子公司(包括但不限於基金)的所有現有和未來債務及其他義務。 |
在 契約下的受託人
美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人、付款代理和證券登記員。
記賬程序
票據將由 全球證券代表,這些證券將以DTC或其代理人的名義存放和註冊。這意味着,除非在有限的情況下,否則您不會收到債券的證書。債券中的實益權益將通過金融機構作為DTC的直接和間接參與者代表實益所有者記賬 。投資者可以選擇通過DTC(如果他們是參與者)持有債券的權益,或者通過DTC的參與者組織間接 持有債券的權益。
債券將以CEDE&Co. (DTC的合夥被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的正式註冊證券的形式發行。(br}=債券每發行一次,將發行一張本金總額的正式註冊證書,並將 存入DTC。債券的利息將在DTC的同日資金結算系統中交易,因此,DTC將要求此類債券中任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。 本公司、受託人或支付代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其經營規則和程序下各自的義務承擔任何責任。
DTC是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司,以及根據《交易所法案》(Exchange)第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有併為超過350萬期美國和非美國股票、公司和市政債券發行以及來自100多個國家的貨幣市場工具提供資產服務,這些債券是DTC的參與者(直接參與者)存放在DTC的。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和質押,為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司,所有這些公司都是註冊清算機構 。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統,例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司 和清算公司,這些公司直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。DTC的標準普爾評級服務評級 為AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息,請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。
在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行,直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。 每種證券的每個實際購買者的所有權權益,或
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{受益所有者}將依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。 受益所有人預計會收到直接或間接參與者(受益所有人通過該參與者進行交易)提供交易詳細信息的書面確認,以及他們所持股份的定期報表。 票據內所有權權益的轉讓,須由代表實益擁有人行事的直接及間接參與者的賬簿上的記項完成。除非停止使用票據的簿記系統,否則受益所有人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書 。
為方便 後續轉讓,直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他DTC代名人的名義註冊並不影響受益所有權的任何變更。 票據存放在DTC並以CEDE&Co.或該等其他DTC代名人的名義註冊。DTC並不知道票據的實際實益擁有人;DTC的記錄僅反映了將票據記入其賬户的直接參與者的身份,這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續代表其客户 負責對其所持資產進行記賬。
直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄,並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的債券少於全部被贖回,DTC的慣例是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的 權益金額。(=:
債券的贖回收益、分派和利息支付 將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我們或受託人在付款日提供的資金和相應的詳細信息後,根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量將其記入直接參與者賬户的貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束, 為客户賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券就是這種情況,並將由參與者負責,而不是DTC或其指定人、受託人或我們的責任,受可能不時生效的任何法定或 法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和利息是我們或受託人的責任 ,但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責,向受益者支付此類款項將由直接和間接 參與者負責。
DTC可隨時向吾等 或受託人發出合理通知,終止提供有關債券的證券託管服務。在這種情況下,如果沒有獲得後續證券託管機構,則需要打印和交付證書。我們可能決定通過DTC(或後續證券託管機構)停止使用僅登記轉賬的系統 。在這種情況下,證書將被打印並交付給DTC。
本節 中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的,但我們和承銷商對其準確性不負任何責任。
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美國聯邦所得税的某些後果
下面的討論總結了購買、擁有和處置票據對美國聯邦所得税的某些重大影響。討論基於《準則》;根據《準則》發佈的現行、臨時和擬議的美國財政部法規(《財政部條例》);《準則》的立法歷史;美國國税局的裁決、聲明、解釋和做法;以及現行生效的司法裁決,所有這些都可能隨時發生變化。任何該等更改均可追溯實施,可能會對票據持有人造成不利影響。本討論僅限於以現金方式購買本招股説明書附錄封面上的原始發行和發行價債券的人士 。此外,本討論假設每個持有人持有債券為守則第1221節所指的資本資產 (通常是為投資而持有的財產)。它沒有反映收購、擁有或處置票據可能產生的所有可能的税收結果或後果。例如,如果您是: ,則此處未討論的特殊規則可能適用於您:
| 證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商; |
| 受控制的外國公司; |
| 被動型外商投資公司; |
| A S公司; |
| 銀行、儲蓄機構或其他金融機構; |
| RIC、房地產投資信託或其他金融渠道實體(或該實體的股東); |
| 權責發生制納税人因使用財務 報表而適用特殊税務會計規則的; |
| 一家保險公司; |
| 免税機構、退休計劃、個人退休賬户 或者遞延納税賬户; |
| 須受守則的替代最低税額規定所規限; |
| 持有票據作為對衝、跨境、轉換、綜合或其他降低風險或推定出售交易的一部分 ; |
| 通過合夥企業或其他傳遞實體持有債券; |
| ?功能貨幣不是 美元的美國人(本守則所指);或 |
| 美國僑民或前長期居民。 |
本討論也不涉及受守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則 約束的美國聯邦所得税對票據受益者的影響。此外,本討論不反映根據您的特定情況和居住地可能適用於您的州、地方或非美國税收後果。 本討論也不涉及除美國聯邦所得税後果之外的任何美國聯邦税收後果,例如遺產税或贈與税。您應諮詢您自己的税務顧問,以確定特定於您的情況的税收後果,包括任何適用的州、當地或外國收入以及您購買、擁有或處置票據可能導致的其他税收後果。
如本文所用,美國持有者是指票據的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體); |
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| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,並受一個或多個有權控制信託所有實質性決策的 或(2)有權控制信託所有實質性決策的 美國人的控制,或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國 美國人。 |
如果任何出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有票據,則該實體的 所有者的税收待遇一般將取決於所有者的地位和該實體的活動。如果您是出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體的所有者,您應諮詢您的税務顧問有關該實體購買、擁有和處置票據的税務後果。本討論不涉及根據美國聯邦所得税法可能導致的特殊待遇,如果我們投資於 免税證券或某些其他投資資產。在本討論中,非美國持有人指的是票據的實益所有者, 該持有人既不是美國持有人,也不是被視為合夥企業的實體,以便繳納美國聯邦所得税。
考慮購買票據的潛在持有者 應諮詢其自己的税務顧問,瞭解美國聯邦税法對其個人情況的適用情況,以及根據 任何其他徵税管轄區的法律購買、擁有和處置票據對持有者造成的任何後果。
美國持有者
如果您 不是美國持有者,則本節不適用於您。
利息。以下討論假設票據的發行沒有 原始發行折扣或De Minimis用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。美國持有者通常被要求在支付或應計票據時,根據該美國持有者的美國聯邦所得税會計方法,將任何聲明的利息確認為普通收入,並將其計入毛收入。
債券的出售或 其他應税處置。美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益,該損益等於作為交換而收到的任何財產的現金和公允市場價值之和 (減去可分配給任何應計和未支付的聲明利息的一部分,如果以前未包括在該美國持有者的收入中,一般將作為普通收入納税)和美國 持有者在票據中的調整後計税基準之間的差額。美國持票人在票據(或票據的一部分)中調整後的計税基礎通常是美國持票人為此支付的成本。如果美國持有者在處置票據時持有票據超過一年,則此損益通常為長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率將降低。 資本損失的扣除額可能會受到限制。
對淨投資收入徵收附加税。對於超過某些門檻金額的遺產或信託(慈善信託除外),按3.8%的税率對淨投資收入的 金額徵收附加税,如果是個人,則對淨投資收入徵收附加税,如果是未分配的淨投資收入,則按3.8%的税率徵收附加税。?為此定義的投資收入淨額一般包括利息支付和從出售或其他應税處置票據中確認的收益。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解 此附加税對其擁有和處置票據的影響(如果有)。
信息報告和備份扣繳。當美國持有人收到票據的利息和本金付款或出售或以其他方式處置票據(包括贖回或註銷票據)的收益時,該美國持有人可能受到 信息報告和後備扣繳的約束。某些美國 持有者(包括公司和某些免税組織)通常不受
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信息報告或備份扣留。如果美國持有者未獲得其他豁免,且符合以下任何一項條件,則該美國持有者將受到備用扣繳的約束:
| 該美國持有者未能提供其納税人識別號或TIN,對個人而言,該識別號通常是他或她的社會保險號; |
| 美國國税局通知付款人,該美國持有者提供了錯誤的罐頭; |
| 美國國税局通知該美國持有者未能正確報告利息或股息支付情況;或 |
| 在偽證處罰下,該美國持有者未能證明該持有者提供了正確的罐頭,並且 美國國税局沒有通知該美國持有者它受到備用扣繳的約束。 |
美國持有者應諮詢其税務顧問 ,瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向美國持有者支付的 付款中預扣的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務,或者可以退還。
非美國持有者
如果您不是非美國持有者,則本節不適用於您。
利息。根據以下關於FATCA的討論,支付給非美國持票人的票據利息 如果與該非美國持票人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫(如果任何適用的條約有此規定,則不能歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行貿易或 業務),將不繳納美國聯邦預扣税:
| 該持有人不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票加起來的總投票權 的10%或更多; |
| 該股東不是與我們有實際或推定股權關係的受控外國公司 ; |
| 該持票人不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議 進行信貸展期而收到該票據的銀行;以及 |
| (1)非美國持有人在支付 利息之前,在提供給我們或支付代理人的聲明中(一般採用IRS表格W-8BEN或IRS表格)進行證明W-8BEN-E,(2)證券清算組織、銀行或其他在正常交易或業務過程中持有客户並代表非美國持有人持有票據的金融機構 在支付利息之前向我們或付款代理人證明,該證券清算組織、銀行或其他金融機構或其與非美國持有人之間的金融機構在支付利息之前,向我們或付款代理人證明,該證券清算組織、銀行或其他金融機構在支付利息之前,已向我們或付款代理人證明,該證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有該票據,或 該證券清算組織、銀行或其他金融機構在支付利息之前向我們或付款代理人證明,該證券清算組織、銀行或其他金融機構在其與非美國持有者之間的金融機構、證券清算組織、銀行或其他金融機構在支付利息之前,已收到非美國持有者通常採用IRS表 W-8BEN或IRS表的聲明W-8BEN-E,根據偽證罪的處罰,該持票人不是美國人,並向我們或 付款代理人提供該聲明的副本,或者(3)非美國持票人直接通過合格的中間人持有票據,並且滿足某些條件。 |
非美國持有人一般也將免徵利息預扣税,條件是該金額與該非美國持有人在美國貿易或業務中的行為有效地 相關,並且該非美國持有人向我們提供適當的證明(如下面標題中討論的 所述美國貿易或商業).
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以下面的討論為前提--美國貿易或商業如果非美國持有者不滿足上述要求,支付給該非美國持有者的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。根據美國與非美國持有者居住國之間的税收條約,可以 降低或取消此類税率。要根據税收條約申請減税或免税, 非美國持有者通常必須填寫IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或 適用的繼任者表格),並在表格上申請減税或免税。
債券的出售或其他應課税處置。根據以下關於FATCA的討論,非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、退休或其他 應税處置而確認的收益的預扣税,只要(I)收益與美國貿易或企業的非美國持有者的行為沒有有效聯繫(或者,如果適用税收條約,收益 不能歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)和(Ii)如果非美國持有者是個人,則該非美國持有者在納税處置年度內不在美國183天或更長時間,且不符合某些其他要求。(Ii)如果非美國持有者是個人,則該非美國持有者在納税年度內不在美國183天或更長時間,且不符合某些其他要求。非美國持有者 如果不符合這一免税條件,應諮詢其税務顧問,瞭解該持有者在票據上變現的收益可能需要繳納美國聯邦所得税的問題。
美國貿易或商業。如果票據支付的利息或處置票據獲得的收益與非美國持票人在美國進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約,非美國持票人保持着通常可歸因於此類金額的美國永久機構 ),則非美國持票人通常將按與美國持票人 相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者按淨額計算要繳納美國聯邦所得税,則上述30%的預扣税將不適用(假設及時提供了適當的證明,通常是在美國國税局表格W-8ECI上)。作為公司的非美國持有者可能需要繳納相當於其有效關聯 應税年度收益和利潤的30%的分支機構利得税,但需要進行某些調整,除非根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。為此,如果票據的利息或處置票據的收益與公司經營美國貿易或業務有效相關,則該利息或收益將計入 收益和利潤。
備份 預扣和信息報告。非美國持有人一般不會因我們向非美國持有人支付的款項而受到後備扣繳和信息報告的約束,前提是我們沒有實際知識或理由知道該持有人是守則所指的美國人,並且 非美國持有人向我們提供了上述第(B)款下所述的聲明非美國持有者支付利息此外, 非美國持有者在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的票據銷售或其他處置(包括票據的報廢或贖回)的收益不受備份扣留或信息報告的約束,前提是付款人收到上述聲明,並且沒有實際知識或理由知道該持有者是美國人或持有者 以其他方式確定了豁免。 在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的票據銷售或其他處置(包括票據的報廢或贖回)的收益將不會受到後備扣留或信息報告的約束。 然而,我們可能被要求每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的任何利息的金額和預扣税款,無論是否確實預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定,還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。
非美國持有者 通常有權將根據備份預扣規則扣繳的任何金額從持有者的美國聯邦所得税責任中扣除,或者可以申請退款,前提是及時向美國國税局提供所需信息 。
外國賬户税收遵從法。守則第1471至1474節和財政部條例以及根據其頒佈的其他已公佈的指導意見(通常稱為FATCA)一般對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税,除非有額外的認證、信息報告和其他規定的要求
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滿足(對於外國金融機構,包括達成協議,除其他要求外,識別其某些直接和間接美國投資者擁有的金融賬户)。如果不遵守FATCA的報告要求,可能會導致向外國中介機構和某些 非美國持有人支付利息和銷售收益時徵收預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協議,或未來的財政部條例或其他指導意見,可能會修改這些要求。雖然現有的 財政部法規將要求FATCA扣繳出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入,但美國財政部最近公佈了 取消這一要求的擬議法規。根據這些建議的規例,納税人可以(但無須)依賴這項更改為扣繳FATCA的建議,直至發出最後規例或撤銷該等建議的規例為止。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款,而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法簽訂的適用税收條約獲得免徵預扣税的權利。 FATCA將適用於所有可預扣的付款,而不考慮付款受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法簽訂的適用税收條約獲得免徵預扣税的權利。如果支付了這筆預扣税,本來有資格就該利息或收益獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的持有人將被要求 向美國國税局尋求抵免或退款,以獲得該豁免或減免的好處。, 如果有的話。我們不會就任何被扣留的款項向債券持有人支付額外款項。潛在持有人應諮詢其自己的税務顧問 有關根據FATCA對其債券投資進行預扣的可能性。
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承保
雷蒙德·詹姆斯聯合公司(Raymond James&Associates,Inc.)是此次發行的獨家承銷商。根據我們與承銷商於2020年12月簽訂的 承銷協議中規定的條款和條件,我們已同意向承銷商出售,承銷商已同意向我們購買本金總額 $的票據。
承銷協議規定, 承銷商支付和接受票據交付的義務受某些先決條件的約束,例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷協議規定,如果購買了任何票據, 承銷商將購買所有票據。我們同意賠償承保人的某些責任,包括根據修訂後的1933年證券法(證券法 )承擔的責任,或為承保人可能被要求就這些債務支付的款項提供賠償。?
承銷商發售票據, 以承銷商接受我們的票據為條件,並以事先出售為準。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
承銷商已同意按債券本金總額的%向吾等購買債券,在扣除承銷折扣及吾等應支付的預計發售費用後,吾等將獲得 總計約百萬美元的收益。
佣金和折扣
我們將為每張票據支付 %的承銷折扣。承銷商已告知吾等,初步建議按本招股章程附錄封面上的公開發行價向公眾發售債券,並可能以該價格減去不超過債券本金總額%的優惠,向 其他金融機構監管局(FINRA)成員發售債券。承銷商及交易商可給予不超過債券本金總額%的折扣。債券首次公開發售後,公開發行價及有關優惠可能會有所改變。此類變更不會 改變本招股説明書附錄封面上列出的吾等將收到的收益金額。
下表顯示了我們向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣總額 。
每張紙條 | 總計 | |||||||
公開發行價 |
$ | $ | ||||||
承保折扣 |
$ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,給我們 |
$ | $ |
此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為$,由我們支付。我們將支付 為確保FINRA對此次發行的債券銷售條款進行任何必要的審查而產生的費用和開支(包括不超過7500美元的承銷商律師的合理費用和支出)。
禁止出售類似證券
我們已同意,在本招股説明書補充説明書發佈之日起90天內,我們不會 直接或間接提供、出售、賣空或以其他方式處置我們發行或擔保的任何債務證券,或訂立任何協議以提供、出售、賣空或以其他方式處置由吾等發行或擔保的任何債務證券,或可轉換為或可兑換由吾等發行或擔保的債務證券或由吾等發行或擔保的債務證券的衍生工具的其他證券,而非事先取得Raymond James&Associates,Inc.的書面同意 。
S-38
上市
我們不打算將債券在任何證券交易所或自動交易商報價系統掛牌。
承銷商已通知我們,承銷商目前打算在適用的法律法規允許的情況下,在發行完成後在債券上進行市場交易。 不過,承銷商並無責任在債券上做市,而承銷商可在任何時間全權酌情決定停止任何這類做市活動,而毋須另行通知。因此,不能對債券的流動性或公開交易市場的發展作出 保證。如果債券不能發展一個活躍的公開買賣市場,債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
穩定化
關於此次發行, 承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、回補賣空建立的倉位的買入以及穩定交易。賣空是指承銷商出售的債券數量超過本次發行所需購買數量的 。回補交易是指在分銷完成後,在公開市場買入債券,以回補空頭頭寸。穩定交易包括 在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券進行的某些出價或購買。
這些活動中的任何一項都可能導致票據的價格高於在沒有此類 交易的情況下在公開市場上存在的價格。這些交易可能會在非處方藥如果開始,可隨時停止銷售,而不會發出任何相關通知 。?
吾等和承銷商均不會就上述 交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外,吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易,或這些交易一旦開始,不會在沒有通知的情況下 停止。
電子配送
電子格式的招股説明書可能會通過電子郵件、網站或通過參與此次發行的承銷商或其附屬公司維護的在線服務 提供。在這種情況下,潛在投資者可能會在網上查看報價條款,並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見,向網上經紀賬户持有人配發 有限本金的債券出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外, 承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於本招股説明書附錄或本招股説明書附錄所屬的註冊聲明, 未經我們或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴。
其他關係
承銷商及其關聯公司過去已經並可能在其正常業務過程中不時向我們、我們的投資組合公司或我們的關聯公司提供某些 商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,他們已經收到或將有權獲得單獨的費用。特別是,承銷商或其 關聯公司可以代表我們、我們的任何投資組合公司或我們的關聯公司與我們執行交易。此外,承銷商或其關聯公司可以為其證券 出售給我們、我們的投資組合公司或我們的關聯公司的公司擔任安排人、承銷商或配售代理。
S-39
承銷商或其關聯公司也可以交易我們的證券、我們投資組合公司的證券或 其他與此相關的金融工具,用於他們自己的賬户或他人的賬户,並可以直接或通過衍生品交易向我們、我們的任何投資組合公司或我們的關聯公司提供貸款或融資。
在本招股説明書附錄發佈日期之後,承銷商及其關聯公司可能會不時獲取有關特定投資組合 公司或我們的信息,而這些信息可能無法向公眾提供。任何該等資料均由承銷商及其聯屬公司在其正常業務過程中取得,與發行債券無關。此外,在債券發售期限 之後,承銷商或其關聯公司可以開發與我們或我們的投資組合公司相關的分析或意見,代表他們的 專有或客户賬户買賣我們投資組合公司的一個或多個權益,並可以從事競爭活動。我們沒有義務代表這些各方向我們的票據持有人或任何其他人披露他們對任何投資組合公司或關於我們的 各自的分析、意見或買賣活動。
承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可以進行或 持有廣泛的投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和 證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見,並可持有或建議客户持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
承銷商的主要業務地址如下:Raymond James&Associates,Inc.,880Carillon Parkway,St.Petersburg,佛羅裏達州33716。
替代結算週期
我們預期債券將於2020年12月左右交割,亦即債券定價日期後的第三個營業日(該結算週期在本文中稱為 ?T+3),並於付款當日或約當日交割。(B)本公司預期債券將於二零一零年十二月左右交割,亦即債券定價日期後的第三個營業日(該結算週期在此稱為 ?T+3)。根據《交易法》第15c6-1條,二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算,除非任何此類交易的各方另有明確約定。 因此,由於票據最初將結算T+3這一事實,希望在票據交割前的第二個工作日進行交易的購買者將被要求在任何此類交易的 時間指定替代結算週期,以防止結算失敗。債券購買者如欲在債券交割日期前買賣債券,應徵詢其顧問的意見。
其他司法管轄區
除美國外,我們或承銷商尚未 在需要採取行動的任何司法管轄區採取任何行動,允許公開發行本招股説明書附錄提供的票據。本招股説明書附錄提供的票據不得 直接或間接提供或銷售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類票據相關的本招股説明書附錄或任何其他發售材料或廣告,除非在 符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書增補件的人告知自己並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區內均不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書提供的票據的要約或要約購買,在任何司法管轄區,此類要約或招股説明書都是非法的。
S-40
法律事務
與特此發行的票據有關的某些法律事項將由華盛頓特區的Eversheds Sutherland(US)LLP轉交給我們。有關特此發行的票據的某些法律事項 將由華盛頓特區的Dechert LLP轉交給承銷商。
現有信息
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成我們已提交給證券交易委員會的 表格N-2註冊聲明的一部分,以及證券法下的任何和所有修正案和相關證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部 信息,其中一些信息包含在SEC規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的 本公司及附註的更多信息,請參閲註冊説明書,包括作為註冊説明書一部分或通過引用併入註冊説明書的證物。 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或其他文件已作為登記聲明的證物提交,或 以其他方式併入作為其證物,請參閲已備案或通過引用併入的合同或文件的副本。本招股説明書附錄中的每一項陳述以及隨附的招股説明書與通過引用提交或合併為證物的 合同或文件有關的每一項陳述均由該證物在各方面進行限定。
我們向SEC提交或向SEC提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息。我們維護着一個網站,網址是Http://www.fdus.com並打算在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的年度、季度和當前 報告、委託書和其他公開提交的信息。您也可以通過書面聯繫我們免費獲取此類信息,地址為:伊利諾伊州埃文斯頓,奧靈頓大道1603號,1005室,郵編:60201,收件人:投資者關係部。證券交易委員會維護一個網站,其中包含我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為Http://www.sec.gov。本公司網站上包含的信息未 納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中,您不應將該等信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
S-41
以引用方式成立為法團
我們在本招股説明書附錄中引用以下文件,以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向證券交易委員會提交的任何未來報告和其他文件,直至本招股説明書附錄提供的所有證券全部售出或我們以其他方式終止發售這些證券為止(該等報告和其他文件通過引用被合併到本招股説明書附錄中,並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分);但是,如果根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息或根據交易法提供給SEC的其他信息不會通過引用併入本招股説明書附錄中:
| 我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告; |
| 我們關於附表14A的最終委託書 於2020年3月18日提交給證券交易委員會 |
| 我們於2020年4月30日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的 Form 10-Q季度報告; |
| 我們於2020年8月6日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報表 10-Q; |
| 我們於2020年10月29日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的季度報告 10-Q表;以及 |
| 我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年6月5日和2020年6月29日提交。 |
在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書終止任何證券發行的日期之前,我們向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息,或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
要獲得這些文件的副本,請參閲本招股説明書附錄中的可用信息。
S-42
招股説明書
$300,000,000
普通股
優先股
認購權
債務 證券
認股權證
我們可能會不時以一個或多個產品或系列,一起或單獨發行最多300,000,000美元的普通股、優先股、認購權、債務證券或代表購買普通股股份的權利的認股權證、 優先股或債務證券,統稱為證券。由於我們發行2024年到期的6.000%債券( ),根據本招股説明書,有231,000,000美元的證券可供發行我們可以通過承銷商或交易商出售普通股。 ?在市場上?向或通過做市商進入現有交易市場,或以其他方式直接向一個或多個買家或通過代理或通過銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理人的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券的報價和條款將在本招股説明書的一份或多份附錄中 描述。
在某些情況下,我們可能會以低於每股資產淨值的價格發行普通股 。2018年6月7日,我們的普通股股東投票允許我們在截至2019年6月7日或我們2019年股東年會 日期之前的一年內,以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股。我們預計將在2019年股東年會上向我們的股東提交類似的提案。以低於每股資產淨值的價格出售普通股會稀釋現有 股東的利益,降低我們每股資產淨值的效果,並可能降低我們每股的市場價格。此外,持續出售低於資產淨值的普通股可能會對總回報產生負面影響,並可能對我們普通股的市場價格產生 負面影響。有關更多信息,請參見本招股説明書第12頁的風險因素?和第101頁的資產淨值以下的普通股銷售。
我們的股東規定,在截至2019年6月7日或我們的2019年股東年會日期的 一年期間內,每次發行的累計售出股票數量不得超過緊接出售前的已發行普通股的25.0%。此外,我們不能發行低於資產淨值的普通股,除非我們的董事會認為這樣做符合我們和我們的股東的最佳利益。 像我們這樣的封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。這一風險與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開的,也是截然不同的。我們無法 預測我們的普通股交易將高於、等於或低於資產淨值。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
我們為遍佈全美的中低端市場公司提供定製的債務和股權融資解決方案。我們是一家 外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司,已選擇根據修訂後的《1940年投資公司法》作為業務發展公司進行監管。我們的投資目標是通過債務投資的當前收入和與股權相關的投資的資本增值,提供有吸引力的風險調整後回報。我們的戰略包括 與企業主、管理團隊和財務贊助商合作,為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和其他增長計劃提供定製融資。
我們通常投資那些如果評級低於投資級的證券。低於投資級的證券,通常被稱為高收益或垃圾證券,在我們支付利息和償還本金的能力方面具有投機性特徵。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為FDUS。2019年4月24日,我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次出售 價格為每股15.46美元,2018年12月31日我們的資產淨值為每股16.47美元。
Fidus Investment Advisors,LLC是我們的投資顧問和管理人。
投資我們的證券是投機性的,涉及許多風險,如果發生任何風險,您可能會損失全部投資。 這些風險包括與槓桿和稀釋相關的風險。有關這些風險的更多信息,請參閲第13頁開始的風險因素。
請在投資前閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書補充資料(如有),並保存以備日後參考。它 簡明扼要地闡述了潛在投資者在投資我們的證券之前應該知道的有關我們的重要信息。我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。這些信息可通過訪問我們的網站免費獲取,電話:1603Orrington Avenue,Suite1005,Evanston,Illinois 60201,電子信箱:投資者關係部,電話:1603Orrington Avenue,Suite1005,Evanston,IllinoisHttp://www.fdus.com或致電我們 Collect(847)859-3940。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中,您也不應將該信息視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。 美國證券交易委員會還設有一個網站,網址為Http://www.sec.gov包含這樣的信息。
美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)尚未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年5月1日
目錄
摘要 |
1 | |||
費用和開支 |
10 | |||
風險因素 |
13 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
45 | |||
收益的使用 |
47 | |||
普通股價格區間及分配 |
48 | |||
選定的合併財務數據 |
51 | |||
精選季度財務數據 |
53 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
54 | |||
高級證券 |
76 | |||
“公司”(The Company) |
78 | |||
投資組合公司 |
91 | |||
管理 |
96 | |||
管理和其他協議 |
107 | |||
某些關係和相關交易 |
115 | |||
控制人與主要股東 |
117 | |||
出售低於資產淨值的普通股 |
118 | |||
股息再投資計劃 |
122 | |||
美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
124 | |||
我們的股本説明 |
134 | |||
我們的優先股説明 |
142 | |||
我們的認購權説明 |
144 | |||
我們的債務證券説明 |
146 | |||
我們的認股權證説明 |
160 | |||
調節 |
162 | |||
配送計劃 |
168 | |||
保管人、轉讓及派息代理人及司法常務官 |
170 | |||
經紀業務配置和其他做法 |
170 | |||
法律事項 |
171 | |||
獨立註冊會計師事務所 |
171 | |||
可用的信息 |
171 | |||
以引用方式成立為法團 |
172 | |||
隱私通知 |
173 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序,我們可以不時提供價值高達300,000,000美元的普通股、優先股、認購權、債務證券或代表 購買我們普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證,其條款將在發售時確定。本招股説明書中有231,000,000美元的證券可供發行,原因是我們發行了2024年到期的 6.000%債券(2024年債券),本金總額為69,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們使用此招股説明書 發售證券時,我們都會提供一份招股説明書附錄,其中包含有關此次發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在法律和證券交易委員會規則和法規要求的範圍內,我們將修改或補充本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息,以反映在招股説明書和隨附的招股説明書附錄的日期 之後以及根據招股説明書和隨附的招股説明書附錄完成任何發售之前對該等信息的任何重大變化。在做出投資決定之前,請仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄,以及在可用信息和風險因素項下描述的其他信息。在招股期間,我們將通過生效後的修訂或招股説明書附錄披露對本招股説明書的重大修訂 。
任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息 或代表本招股説明書或本招股説明書隨附的任何附錄中未包含的任何內容。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄中未包含的任何未經授權的信息或陳述,就像我們已授權一樣。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成向任何人出售或邀請購買任何證券的要約, 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約違法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買該等證券的要約。 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不構成向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買。本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息均以其封面上的日期為準。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整,可能未包含您 可能要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何招股説明書附錄,包括風險因素、選定的綜合財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、可用信息、通過引用合併以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表。
FIDUS投資公司(FIC)是馬裏蘭州的一家公司,根據1940年法案,作為外部管理的BDC運營。FIC 於2011年6月完成首次公開募股(IPO)。此外,FIC已選擇根據1986年修訂的《國税法》(The Code)第M章被視為受監管的投資公司(RIC?)。 截至2018年12月31日,我們的股票在納斯達克全球精選市場上市,代碼為?FDUS。
FIC可 直接或通過其三家全資投資公司子公司Fidus Mezzanine Capital,L.P.(基金I)、Fidus Mezzanine Capital II,L.P.(基金II)和Fidus Mezzanine Capital III,L.P.(基金III)(統稱基金I、基金II和基金III)進行投資。FIDUS Investment GP,LLC是這些基金的普通合夥人,也是FIC的全資子公司。這些基金由美國小企業管理局(SBA)作為小企業投資公司(SBIC)發放許可證。這些基金利用發行SBA擔保債券的收益來提高我們 股東的回報。我們相信,利用FIC和基金作為投資工具,為我們提供了獲得更廣泛投資機會的途徑。鑑於我們可以通過SBA的SBIC債券計劃獲得成本較低的資金,我們 預計我們的大部分投資將繼續通過這些基金進行,直到這些基金達到該計劃下的借款上限。對於三個或更多受共同控制的SBIC,未償還SBA債券的最高金額 不能超過3.5億美元。
除非本招股説明書中另有説明,否則術語?我們、?公司、?Fidus?和?FIC?是指Fidus投資公司及其合併子公司。
如本招股説明書所用,我們的投資顧問一詞是指Fidus Investment Advisors,LLC。
Fidus投資公司
我們為中低端市場公司提供 定製的債務和股權融資解決方案,我們將中端市場公司定義為收入在1,000萬美元至1.5億美元之間的美國公司。我們的投資目標是通過債務投資的當前收入和股權相關投資的資本增值,提供誘人的 風險調整後回報。我們的投資戰略包括與企業主、管理團隊和財務贊助商合作 ,為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和其他增長計劃提供定製融資。我們尋求保持多元化的投資組合,以幫助減輕與特定公司、地區或行業相關的不利經濟事件的潛在影響。
我們投資於擁有 部分或全部以下屬性的公司:可預測的收入;正現金流;可防禦和/或領先的市場地位;多元化的客户和供應商基礎;以及具有強大運營紀律的久經考驗的管理團隊。我們的目標客户是年息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)在500萬美元至3000萬美元之間的中低端市場 公司;不過,我們可能會不時機會性地投資於 較大或較小的公司。我們每個投資組合公司的投資通常在500萬美元到3000萬美元之間。
截至2018年12月31日,我們對63家投資組合公司進行了債務和股權投資,總公允價值為6.43億美元。截至2018年12月31日,我們債務投資的加權平均收益率為
-1-
12.6%。我們債務投資的加權平均收益率與我們股東的投資回報不同,而是與我們投資組合的一部分有關,是在支付我們所有費用和費用之前計算的。我們債務投資的加權平均收益率高於我們的股東將實現的回報,因為它不反映公司的費用或我們股東支付的銷售負擔。加權平均收益率是使用截至2018年12月31日的實際利率和按成本計算的投資計算的,包括原始發行折扣(OID)和貸款發放費的增加,但 不包括非權責發生狀態的投資(如果有)。不能保證加權平均收益率將維持在當前水平。截至2018年12月31日的一年,我們基於每股資產淨值(NAV)的總回報率為12.6%,基於市值的總回報率為15.8%。截至2017年12月31日止年度,我們以資產淨值計算的總回報率為11.9%,以市值計算的總回報率為3.2%。根據每股資產淨值計算的總回報 等於期內每股資產淨值的變動加上期內每股支付的股息減去期內其他營業外變動,再除以期初每股資產淨值 。營業外變動包括除投資業務增加以外影響每股資產淨值的任何項目,如股票發行和回購的影響以及其他雜項項目。基於市值的總回報 等於期內我們普通股每股市值的變化除以期初的每股市值, 並假設在此期間按我們的 股息再投資計劃獲得的價格進行股息再投資。雖然這兩個數字反映了基金費用,但它們並不反映投資者可能支付的任何銷售負擔。
市場機會
我們認為,中低端市場公司可獲得的資金有限,再加上這些公司對靈活的、以合作為導向的資金來源的渴望,為我們創造了一個有吸引力的投資環境。從我們的角度來看, 中低端市場的公司在資本市場和私人市場上都面臨着籌集債務資本的困難。鑑於中低端市場公司的資金來源有限,我們看到了具有吸引力的風險調整回報的機會。 此外,我們認為,隨着大量未投資的私募股權資本池尋求債務資本來完成收購交易,以及大量再融資機會的供應,我們有 機會在我們的目標市場獲得誘人的債務和股權投資的風險調整回報。有關詳細信息,請參閲隨附的招股説明書中的公司。
經營策略
我們打算 通過以下方式實現我們的目標,即成為中低端市場公司的主要資本提供者和增值合作伙伴之一:
| 利用我們投資顧問的經驗; |
| 利用我們強大的交易採購網絡; |
| 作為定製化融資解決方案的增值合作伙伴; |
| 採用以保本為重點的嚴格盡職調查和承保流程; |
| 積極管理我們的投資組合; |
| 通過我們的SBIC子公司受益於較低的資金成本。 |
投資標準/準則
我們使用 以下標準和準則來評估投資機會和構建我們的投資組合。然而,對於我們的每一項投資,並不是所有這些標準和指導方針都已經或將得到滿足。
-2-
價值導向/正現金流。我們的投資顧問重視從投資者的角度對業務基本面進行 分析,並具有鮮明的價值導向。我們專注於商業模式成熟的公司,在這些公司中,我們可以運營現金流的相對較低倍數進行投資。我們還 通常投資於有盈利歷史且最低往績12個月EBITDA為500萬美元的投資組合公司。我們不投資初創公司、扭虧為盈的情況 或我們認為擁有未經證實的商業計劃的公司。
擁有有意義股權的經驗豐富的管理團隊。我們 瞄準的投資組合公司擁有具有豐富經驗和/或相關行業經驗的管理團隊,並擁有有意義的股權。我們相信,擁有這些屬性的管理團隊更有可能以保護我們的債務投資並提高我們股權投資價值的方式管理公司 。
具有可防禦市場地位的利基市場領導者 。我們尋求投資於那些在各自的市場或利基市場中已經形成了可防禦和/或領先地位並處於有利地位的投資組合公司,這些公司能夠很好地利用增長機會。我們青睞那些顯示出顯著競爭優勢的公司 ,我們相信這有助於保護它們的市場地位和盈利能力。
多元化的客户和供應商基礎。我們更喜歡投資於客户和供應商基礎多元化的投資組合公司。 客户和供應商基礎多元化的公司通常更能承受經濟低迷、行業整合和客户偏好變化。
重大股權價值。我們相信,重大基礎股權價值的存在為我們的債務投資提供了重要支持 。對於我們的債權投資,我們尋找管理層/發起人提供了大量股權融資,並且我們認為總企業價值顯著超過總負債的投資組合公司,並對我們的投資進行了 考慮。
可行的退出戰略。我們投資於投資組合中的公司,我們相信這些公司將提供穩定的現金流 來償還我們的債務,最終償還我們的貸款,併為它們各自的業務提供營運資金。此外,我們尋求投資於投資組合公司,這些公司的業務模式和預期的未來現金流為我們的股權投資提供了誘人的退出可能性 。我們預計通常通過以下三種情況之一退出我們的投資:(A)出售投資組合公司導致償還所有未償債務和股權貨幣化;(B)投資組合公司進行資本重組,通過這一重組,我們的投資被第三方或多個方的債務或股權取代;或(C)從投資組合公司產生的現金流中償還債務投資的初始或剩餘本金 。在一些投資中,我們的債務投資的一部分可能會按計劃攤銷,這將導致我們的投資在債務投資到期之前部分退出。
關於我們的顧問
我們的投資活動 由我們的投資顧問Fidus Investment Advisors,LLC管理,並由我們的董事會監督,董事會中的大多數人不是1940年法案第2(A)(19)節定義的Fidus的利害關係人, 我們在下文中稱為獨立董事。根據我們和我們的投資顧問之間的投資諮詢和管理協議(我們稱為投資諮詢協議)的條款,我們的投資顧問 負責確定我們的投資組合的構成,包括尋找潛在投資、對潛在投資和股權贊助商進行研究和調查、分析投資機會、構建我們的 投資以及持續監控我們的投資和投資組合公司。我們的投資顧問的投資專業人員尋求利用他們重要的交易發起和採購、承保、盡職調查、 投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。這些專業人士在投資界建立了廣泛的人脈網絡,獲得了豐富的經驗
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投資構成我們主要關注點的資產,並在中低端市場公司的所有級別的資本結構中投資方面擁有專業知識。有關控制我們的投資顧問及其與公司的關聯關係的 人員的信息,請參閲所附招股説明書中的《投資諮詢協議》中的某些關係和相關交易。
我們與我們的投資顧問的關係受投資諮詢協議的約束和依賴,可能會受到利益衝突的影響 。我們根據投資諮詢協議向我們的投資顧問支付服務費,費用由兩部分組成:基礎管理費和激勵費。基本管理費按我們總資產(不包括現金或現金等價物,但包括用借入金額購買的資產)平均價值的1.75%的年費率計算。獎勵費用由兩部分組成。第一部分按季度計算並支付欠款, 等於我們上一季度激勵前費用淨投資收入的20.0%,受2.0%的優先回報率或障礙和追趕功能的限制。 第二部分是在每個會計年度結束時確定並拖欠的,金額相當於我們的已實現資本收益(如果有)的20.0%,從開始到每個會計年度末累計計算,扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊,減去前幾年支付的任何資本利得獎勵費用的總和。我們會酌情就任何 未實現資本增值收取資本利得獎勵費用,但不會支付。有關我們如何補償我們的投資顧問和相關利益衝突的更多信息,請參閲所附招股説明書中的管理和其他協議以及投資諮詢協議和某些關係和相關交易以及利益衝突。
除其他事項外, 我們的董事會負責通過監控我們的投資顧問如何解決與其管理服務和薪酬相關的利益衝突來保護我們的利益。我們的董事會預計不會審查或 批准每一筆借款或產生的槓桿。然而,我們的董事會會定期審查我們的投資顧問的投資組合管理決策和投資組合表現。此外,我們的董事會至少每年 審查我們的投資顧問提供的服務和支付給我們的費用。在這些審查中,我們的董事會,包括我們的大多數獨立董事,會考慮我們支付給我們的投資顧問的費用和支出(包括與槓桿相關的費用和開支)相對於所提供的服務是否公平合理。我們的投資諮詢協議的續簽必須每年由我們的董事會批准,包括我們的大多數 獨立董事。
關於與我們的投資顧問達成的管理協議,我們的董事會審查了確定如何向我們分配費用時採用的 方法。我們的董事會根據此類服務的廣度、深度和質量與我們從已知的第三方服務提供商獲得類似服務的估計成本進行比較,評估此類報銷分配給我們的費用是否合理。此外,我們的董事會還會考慮是否有第三方服務提供商能夠以同等的成本和質量提供所有此類服務 。
Fidus Investment Advisors,LLC是一家特拉華州有限責任公司,根據1940年修訂後的《投資顧問法案》或《顧問法案》註冊為 投資顧問。此外,Fidus Investment Advisors,LLC擔任我們的管理人,根據管理協議(我們稱為管理協議)為我們提供辦公場所、設備和文書、簿記和 記錄保存服務。
運營和監管結構
我們的投資活動由我們的投資顧問管理,並由我們的董事會監督,董事會中的大多數人都不是我們、我們的投資顧問或其附屬公司 感興趣的人。
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作為商業數據中心,我們必須遵守某些監管要求。例如, 雖然我們被允許使用槓桿為投資融資,可能包括髮行優先股股票、票據和其他借款,但我們使用槓桿的能力在很大程度上是有限的。請參閲法規。我們使用槓桿的任何 決定將取決於我們對可用投資機會相對於此類槓桿的成本和感知風險的吸引力的評估。使用槓桿為投資融資會產生一定的風險和潛在的利益衝突。?風險因素?與我們的業務和結構相關的風險?作為BDC管理我們業務的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式,這可能會對我們的增長產生負面影響。?風險因素:與我們的業務和結構相關的風險。由於我們借錢,未來可能會發行額外的優先證券,包括優先股 和債務證券,投資於我們的金額的收益或損失的潛力被放大,並可能增加投資於我們的風險。 由於我們借錢並可能在未來發行額外的優先證券,包括優先股和債務證券,投資於我們的金額的收益或損失的潛力被放大,並可能增加投資於我們的風險。
為了美國聯邦所得税的目的,我們已選擇按照修訂後的1986年國內税法(或法規)的M子章被視為受監管的投資公司或RIC。為了維持我們作為RIC的税收待遇,我們必須滿足一定的收入來源、資產多元化和分配要求。請參閲材料美國聯邦所得税 注意事項。
風險因素
我們的資產價值以及我們股票的市場價格都會波動。我們的投資可能存在風險,您可能會損失部分或 全部投資。投資我們的證券還涉及其他風險,包括以下風險:
| 我們對我們的投資顧問和高管的關鍵人員的依賴; |
| 我們維持或發展推薦關係的能力; |
| 我們對槓桿的使用; |
| 2018年生效的立法將允許我們招致額外的槓桿; |
| 以有吸引力的條件或根本不能獲得額外資本; |
| 我們投資組合的估值不確定; |
| 對投資機會的競爭; |
| 與我們的投資顧問存在實際和潛在的利益衝突; |
| 其他潛在的利益衝突; |
| 影響我們全資SBIC子公司的SBA法規; |
| 利率的變化; |
| 信貸市場流動性長期下降對我們的業務和投資組合的影響; |
| 我們有能力維持我們作為RIC和BDC的地位; |
| 來自我們投資組合公司的任何分銷的時間、形式和金額; |
| 適用於我們的法律或法規的變化; |
| 稀釋與我們低於當前資產淨值發行股票能力相關的風險; |
| 我們的投資顧問可能辭職; |
| 總體經濟及其對我們所投資行業的影響; |
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| 與投資中低端市場公司相關的風險; |
| 我們的投資顧問識別、投資和監控符合我們投資標準的公司的能力 ;以及 |
| 我們投資於合格資產的能力。 |
請參閲第12頁開始的風險因素,以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的其他信息,以 進一步討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於奧靈頓大道1603號,1005Suit1005,伊利諾伊州埃文斯頓,郵編:60201,電話號碼是(8478593940)。我們的公司網站位於Http://www.fdus.com。本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中不包含本公司網站上的信息,您不應將本公司網站上的信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分。
供品
我們可能會不時發售價值高達3億美元的證券,具體條款將在發售時確定。由於我們發行了2024年到期的6.000%債券(2024年債券),本招股説明書下有231,000,000美元的證券可供發行,本金總額為69,000,000美元。我們的證券可能會 以價格和條款在一個或多個招股説明書附錄中披露。
在某些情況下,只要我們的董事會(包括我們的大多數董事)批准,我們可以按接近市值減去出售費用的價格,以每股資產淨值的折扣價出售或以其他方式發行普通股 股票 根據1940年法案的定義,我們可以出售或以其他方式發行與公司沒有利害關係的 人的普通股。2018年6月7日,我們的股東投票允許我們以低於每股資產淨值的價格發行普通股,期限為截至2019年6月7日早些時候或我們2019年股東年會日期 的一年。我們預計將在2019年股東年會上向我們的股東提交類似的提案。如果適用,請參閲本招股説明書和隨附的任何 招股説明書附錄中低於資產淨值的普通股銷售。以低於每股資產淨值的價格出售或發行普通股,稀釋了現有股東的利益,降低了我們每股資產淨值的效果,並可能 降低我們每股的市場價格。
我們的股東沒有具體説明我們可以出售 或以其他方式發行普通股的資產淨值以下的最大折讓;但是,我們不打算以低於資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股,除非我們的董事會認為這樣做符合股東的最佳利益。 此類發行可能導致的淨資產稀釋程度不受限制。
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我們的證券可以由我們直接提供給一個或多個購買者,或通過我們不時指定的代理 ,或通過承銷商或交易商直接提供給一個或多個購買者。與本次發行相關的招股説明書附錄將披露此次發行的條款,包括吾等出售吾等證券的任何代理人或承銷商的姓名或名稱、購買價格、吾等與吾等代理人或承銷商之間或吾等承銷商之間的任何費用、佣金或折扣安排,或計算該等金額的依據。請參閲 分銷計劃。在未交付描述我們證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下,我們不能通過代理、承銷商或交易商出售我們的任何證券。
納斯達克全球精選市場代碼 |
?FDUS? |
收益的使用 |
我們打算根據我們的投資目標和戰略,將出售證券的淨收益用於中低端市場公司的投資,並將其用於營運資金和一般企業用途。請參閲使用 收益。 |
股息和分配 |
我們從合法可供分配的資產中向我們的股東支付季度分配。我們的分配(如果有的話)將由我們的董事會決定。我們宣佈分派的能力取決於我們的收益、我們的 整體財務狀況(包括我們的流動性狀況)、我們RIC地位的資格或維持,以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。 |
當我們進行分配時,我們將被要求確定從當前或累計收益、確認的資本收益或資本中支付此類分配的程度。只要有資本回報 ,出於美國聯邦所得税的目的,投資者將被要求降低他們在我們股票的基數。在未來,我們的分配可能包括資本返還。 |
股息再投資計劃 |
我們已經為我們的普通股股東採用了股息再投資計劃,這是一個選擇退出股息再投資計劃。根據這項計劃,如果我們宣佈現金分配,沒有選擇退出我們股息 再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份,而不是收到現金分配。如果股東選擇退出,該股東將獲得現金分配。 以普通股形式獲得分配的股東通常與選擇接受現金分配的股東繳納相同的美國聯邦所得税;但是,由於他們的現金分配將進行再投資,因此此類股東將不會收到用於支付再投資分配的任何適用税款的現金。參見股息再投資計劃。 |
税收 |
出於美國聯邦所得税的目的,我們已選擇被視為RIC。因此,我們通常不會為我們分配給股東的任何淨普通收入或資本利得繳納公司級別的美國聯邦所得税 。為了維持我們的税收待遇 |
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RIC和相關税收優惠,我們必須滿足規定收入來源和資產多元化要求 ,每年分配至少90%的已實現普通淨收入和已實現的短期資本收益淨額(如果有的話),超過我們的長期淨資本損失。請參閲分配和材料美國聯邦所得税 注意事項。 |
折價有效交易 |
封閉式投資公司(包括業務開發公司)的股票交易價格經常低於其資產淨值。我們股票的交易價格可能低於我們的淨資產值 的風險與我們每股淨資產值可能下降的風險是分開的。我們無法預測我們的股票交易價格會高於、低於資產淨值。參見風險因素。 |
出售低於資產淨值的普通股 |
一般來説,我們普通股的每股發行價,不包括任何承銷佣金或折扣,不得低於我們進行發售時普通股的每股資產淨值,但以下情況除外:(1)與向我們的現有股東配股有關,(2)經我們的大多數普通股股東同意並經我們的董事會批准,或(3)在證券交易委員會允許的情況下。2018年6月7日,我們的普通股股東投票允許我們在截至2019年6月7日早些時候或我們的2019年股東年會之前的一年內,以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股。我們 希望在我們的2019年股東年會上向我們的股東提交類似的提案。我們以低於資產淨值的價格出售或發行普通股,這對我們的現有股東(無論他們是否參與發售)以及參與發售的新投資者都構成潛在風險。如果適用,請參閲本招股説明書和招股説明書附錄中低於資產淨值的普通股銷售。 |
槓桿 |
我們借錢進行額外的投資。我們使用這種被稱為槓桿的做法,試圖增加我們股東的回報,但它涉及重大風險。?風險因素,高級證券和監管高級證券。除了某些有限的例外情況,我們只能借入金額,使我們的資產覆蓋範圍,如1940年法案所定義,在這樣的借款之後至少等於200%(或150%,如果我們滿足 未來的某些要求),我們只被允許借入金額,根據1940年法案的定義,我們的資產覆蓋範圍至少等於200%(或者,如果我們滿足 未來的某些要求,則為150%)。我們在任何特定時間使用的槓桿率將取決於我們的投資顧問的投資委員會和我們的董事會對市場的評估和任何提議借款時的 其他因素。此外,在共同控制下,三家或更多SBIC可以擁有的未償還槓桿率上限為3.5億美元。 |
可用的信息 |
我們被要求向證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。此信息為 |
-8-
可在證券交易委員會的互聯網網站上獲得,網址為Www.sec.gov。我們打算在我們的網站上提供大部分相同的信息,網址為Www.fdus.com。我們網站 上包含的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分,因此不應依賴於本招股説明書或任何招股説明書附錄。 |
以引用方式成立為法團 |
這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據《小企業信貸可獲得性法案》,我們被允許以引用方式併入我們向證券交易委員會提交的信息, 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起,通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本申請日期之後、通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄終止任何證券發售的日期之前,我們向SEC提交的任何報告 將自動更新,並在適用的情況下, 取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。請參閲通過引用合併。 |
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費用和開支
下表旨在幫助您瞭解此產品的投資者將直接或 間接承擔的成本和費用。我們提醒您,下表中顯示的一些百分比是估計值,可能會有所不同。除非上下文另有暗示,否則只要本招股説明書提到您、我們、本公司或Fidus、或我們將支付費用或費用,股東將間接承擔作為我們的投資者所支付的費用或費用。
股東交易費用: |
||||
銷售負荷(佔發行價的百分比) |
| (1) | ||
發售費用由我們承擔(佔發行價的百分比) |
| (2) | ||
股息再投資計劃費用 |
| (3) | ||
我們支付的股東交易費用總額(佔發行價的百分比) |
| (4) | ||
年度費用(佔普通股淨資產的百分比)(5): |
||||
基地管理費 |
2.85 | %(6) | ||
根據投資諮詢協議應支付的獎勵費用 |
2.36 | %(7) | ||
借入資金的利息支付 |
2.96 | %(8) | ||
其他費用 |
1.07 | %(9) | ||
|
|
|||
年度總費用 |
9.24 | %(10) | ||
|
|
(1) | 如果與本招股説明書相關的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售, 相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。 |
(2) | 如果我們進行任何證券的發售,相應的招股説明書附錄將 披露預計的發售費用,因為這些費用最終將由本公司承擔(並間接由我們的股東承擔)。 |
(3) | 管理我們股息再投資計劃的費用包括在其他費用中。 |
(4) | 股東交易總費用可能包括銷售負擔,並將在未來的招股説明書 附錄(如果有)中披露。 |
(5) | 可歸因於普通股的淨資產等於平均淨資產,其計算方法是截至2018年12月31日的年度和上一年年底每個季度末的 淨資產餘額的平均值。 |
(6) | 我們的基本管理費是我們總資產平均價值的1.75%(不包括現金和現金等價物 ,但包括用借來的金額購買的資產)。本項目為截至2018年12月31日年度發生的實際基地管理費。我們可能會不時決定是否適合更改投資諮詢協議的條款 。根據1940年法案,我們的投資諮詢協議的任何實質性變化都必須提交股東批准。表中反映的2.85%是根據我們的淨資產(而不是我們的總資產)計算的。見《管理和其他協議》--《投資諮詢協議》。 |
(7) | 本項目為截至2018年12月31日的年度,按獎勵前費用淨額 投資收益(收益獎勵費用)計收的實際費用。截至2018年12月31日,沒有應付資本利得獎勵費用(現金),因此,上表中反映的估計費用數字中沒有計入資本利得獎勵費用金額。在截至2018年12月31日的年度,我們根據美國公認會計原則應計資本利得激勵費用290萬美元,相當於普通股淨資產的0.74%; 該金額未包括在上表反映的估計費用數字中。 |
獎勵費用 由兩部分組成:
第一筆每季度支付欠款,相當於我們激勵前 費用淨投資收入的20.0%,表示為我們淨資產價值的回報率(包括應計但尚未收到現金的利息),受2.0%的季度門檻利率(8.0%的年化)門檻利率和截至每個日曆季度末衡量的追趕撥備的約束。根據這一規定,在任何日曆季度,我們的投資顧問不會收到獎勵費用,直到我們的獎勵前費用淨投資收入等於
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門檻費率為2.0%,但作為追趕,我們將獲得獎勵前費用淨投資收入的100.0%(如果有的話),超過門檻費率但低於2.5%的部分。這一條款的效果是,如果獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.5%,我們的投資顧問將獲得獎勵前費用淨投資收入的20.0%,就像不適用 門檻費率一樣。
第二部分每年支付欠款,相當於我們已實現資本收益淨額的20.0%,扣除已實現資本損失和未實現資本折舊(如果有的話),從開始到會計年度結束(或在投資諮詢協議終止時,截至終止日期),減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額 。根據美國公認會計原則,我們在綜合財務報表中計提資本利得獎勵費用時,考慮到該日的投資公允價值(即,基於該日投資公允價值的假設清算應支付的費用 金額),這不同於通過計入未實現資本增值而計算的現金應付金額。
見《管理和其他協議》和《投資諮詢協議》。
(8) | 截至2018年12月31日,我們有1.91億美元的未償還SBA債券;我們有 5,000萬美元的未償還債券,其中5.875%的債券將於2023年到期(公開票據);根據我們與某些貸款人達成的優先擔保循環信貸協議,我們有3,650萬美元的未償還借款,而ING Capital, LLC作為行政代理(信貸安排),總承諾額為9,000萬美元。已借入資金的利息支付是基於截至2018年12月31日未償還小企業管理局債券、公開債券 和信貸安排下借款的估計年度利息和手續費支出,截至該日的加權平均聲明利率為4.149%。我們還根據我們 信貸安排下未使用的承諾,每年支付0.5%至1.0%的承諾費。我們已經估計了借款的年度利息支出,並提醒您,我們的實際利息支出將取決於當前利率和借款利率,這可能大大高於此表中提供的估計 。 |
(9) | 其他費用代表我們估計的年度運營費用,佔本年度估計的普通股淨資產的百分比,包括專業費用、董事費用、保險費、我們股息再投資計劃的費用以及根據我們的管理費用可分配部分 和我們管理人發生的其他費用根據管理協議支付的款項。請參閲管理和其他協議和管理協議。其他費用不包括對借入資金的利息支付,如果我們發行債務證券或優先股,則支付債務證券的利息和與優先股有關的分配。除普通股外,我們目前沒有任何類別的已發行證券。其他費用以截至2018年12月31日的年度實際其他費用為基礎。 |
(10) | ?年度總費用佔可歸因於普通股的合併淨資產的百分比 高於未加槓桿的公司的年度總費用百分比。我們借錢來槓桿化我們的淨資產,增加我們的總資產。SEC要求年度總費用百分比 計算為淨資產的百分比(定義為總資產減去總負債),而不是總資產,包括用借入金額購買的資產。如果將年總費用百分比 計算為平均合併總資產的百分比,則我們的年總費用將佔平均合併總資產的5.41%。 |
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舉例
下面的示例展示了假設的 對我們的投資在不同時期的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時,我們假設我們沒有額外的槓桿,我們的所有資產都不是現金或現金等價物,我們的年度運營費用將保持在上表 中規定的水平。以下示例中不包括交易費用。
1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||||
假設年回報率為5.0%,您將為1,000美元的投資支付以下費用 |
$ | 95 | $ | 272 | $ | 433 | $ | 778 | ||||||||
您將為1,000美元的投資支付以下費用,假設年回報率為5.0%,全部來自已實現淨資本收益(所有這些都取決於我們的資本利得獎勵費用)。 |
$ | 102 | $ | 291 | $ | 461 | $ | 813 |
上表旨在幫助您瞭解我們 普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然該示例假設SEC要求的年回報率為5.0%,但我們的表現會有所不同,可能會導致回報率高於或低於5.0%。假設年回報率為5.0%,投資諮詢協議項下的獎勵費用 將不會支付,或者對上述費用金額影響不大。如果我們的投資獲得足夠的回報,包括通過實現資本利得, 觸發一筆可觀的獎勵費用,我們的費用和給投資者的回報將會更高。此外,雖然該示例假設所有分配以資產淨值進行再投資,但如果我們的董事會授權並且我們 宣佈了現金股息,我們股息再投資計劃中未選擇接受現金的參與者將獲得我們普通股的數量,計算方法是將支付給 參與者的分配總額除以分配估值日收盤時我們普通股的每股市場價格。有關我們的股息再投資計劃的更多信息,請參閲股息再投資計劃。
此示例和上表中的費用不應被視為代表我們未來的費用,實際費用 (包括債務成本(如果有)和其他費用)可能比所示的費用更多或更少。
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危險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險。您應仔細考慮這些風險因素,以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的所有 其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能 影響我們的運營和業績。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們的資產淨值和普通股的交易價格 可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和結構相關的風險
我們未來的成功有賴於我們的投資顧問、管理成員和高管。如果我們的投資顧問 失去了任何管理成員,或者我們失去了任何高管,我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。
我們依賴我們的投資顧問管理成員的投資專業知識、技能和業務聯繫網絡,他們評估、談判、構建、執行和監控我們的投資。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的投資顧問和高管的投資專業人員的持續服務和協調。某些 投資專業人士和高管可能不會將所有業務時間都投入到我們的運營中,可能會因為其他活動而對他們的時間有其他要求。這些人中的任何一人的離開都可能對我們實現投資目標的能力產生實質性的不利 影響。
我們的業務模式在很大程度上依賴於與金融機構、贊助商和投資專業人士的強大推薦關係 。如果我們的投資顧問無法維持或發展這些關係,或這些關係未能創造投資機會,都可能對我們的業務產生不利影響 。
我們依賴我們的投資顧問的投資專業人員與金融機構、贊助商和投資專業人員保持關係,我們打算在很大程度上依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。如果我們的投資顧問 的投資專業人員不能保持這樣的關係,或與其他投資機會來源發展新的關係,我們將無法擴大我們的投資組合。此外,與我們 投資顧問的投資專業人員有關係的個人沒有義務向我們提供投資機會,因此,我們不能保證這些關係會在未來為我們帶來投資機會。
我們的財務狀況和經營結果取決於我們有效管理業務的能力。
我們實現投資目標和實現增長的能力取決於我們管理業務和有效配置資本的能力。這又取決於我們的投資顧問識別、評估和監控符合我們投資標準的公司的能力。在符合成本效益的基礎上實現我們的投資目標取決於我們的投資顧問 執行我們的投資流程,它是否有能力為我們提供稱職、細心和高效的服務,在較小程度上取決於我們能否以可接受的條款獲得融資。根據 投資諮詢協議,我們的投資顧問負有重大責任。此外,我們的投資顧問的投資專業人員可能會被要求為我們的投資組合公司提供管理協助。這些活動可能會分散他們的注意力,或者放慢我們的投資速度。任何未能有效管理我們的業務和未來增長的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們可能遭受信貸損失,我們的投資可能被評為低於投資級。
以第二留置權、次要留置權和第一留置權(優先擔保或單一擔保貸款)的形式向公司和基於資產的借款人提供的私人債務具有高度的投機性,涉及高度的信用損失風險,因此投資於我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。在經濟衰退期間,這些風險可能會增加 。
此外,我們投資組合中的投資通常不會得到任何評級機構的評級。我們認為,如果對此類 投資進行評級,由於發行人支付利息和償還本金能力的投機性特徵,絕大多數投資的評級將低於投資級(有時稱為垃圾)。我們的 投資可能會導致比另類投資更大的風險、波動性或潛在本金損失。
由於 我們借錢,未來可能會發行額外的優先證券,包括優先股和債務證券,因此投資於我們的金額的收益或虧損的潛力被放大,並可能增加投資於我們的風險。
借款,也稱為槓桿,放大了投資金額的收益或損失潛力,因此增加了與投資我們相關的風險 。這些基金向SBA借款並向其發行債務證券,我們未來可能會從銀行和其他貸款人那裏借款。SBA對基金資產的固定美元債權高於我們 股東的債權。我們還可以向銀行和其他貸款人借款,或在未來發行額外的優先證券,包括優先股和債務證券。如果我們的資產價值增加,那麼槓桿將導致可歸因於我們普通股的淨資產價值 比我們沒有使用槓桿時的增長幅度更大。相反,如果我們的資產價值下降,槓桿化將導致淨資產價值比沒有槓桿化時的下降幅度更大。 同樣,如果我們的收入超過借款的應付利息,我們的淨收入會比沒有槓桿的情況下增加得更多,而我們收入的任何減少都會導致淨收入 比沒有借款的情況下下降得更厲害。這樣的下降可能會對我們向股東進行分配的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。
我們實現投資目標的能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力通過 從SBA、銀行或其他貸款人借款,以優惠條件實現額外的槓桿,而且不能保證這種額外的槓桿確實可以實現。
作為BDC,我們通常被要求滿足至少等於總資產的200.0%(或如果我們滿足某些要求,則在未來達到150.0%)的承保比率,包括我們的所有借款(除證券交易委員會豁免減免條款下的基金小企業管理局槓桿外)和我們未來可能發行的任何優先股,包括我們的所有借款( 不包括證券交易委員會豁免條款下的基金小企業管理局槓桿率)和我們未來可能發行的任何優先股。如果這一比率降至200.0%以下(或如果我們未來滿足某些要求,則降至150.0%以下),我們可能無法 產生額外債務,並可能需要出售一部分投資來償還一些債務,而這樣做是不利的,我們可能無法向股東進行分配。
下表説明瞭假設各種年度回報(扣除費用 ),槓桿對我們普通股投資回報的影響。下表中的計算是假設的,實際回報可能高於或低於下表中的計算結果。
我們投資組合的假定回報
(扣除費用後的淨額)
(10.0)% | (5.0)% | 0.0% | 5.0% | 10.0% | ||||||||||||||||
對普通股股東的相應回報(1) |
(20.1 | )% | (11.5 | )% | (2.9 | )% | 5.8 | % | 14.4 | % |
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(1) | 假設總資產為6.939億美元,未償還小企業管理局債券為1.91億美元,信貸安排下的借款為3,650萬美元,未償還公開債券為5,000萬美元,截至2018年12月31日的淨資產為4.03億美元,平均資金成本為4.149%。 |
使用優先股為我們的部分投資提供資金,將會放大投資於我們的收益或虧損的潛力和風險,其方式與我們的其他借款方式相同 。
優先股是槓桿的另一種形式,它對我們普通股股東的風險與借款相同,因為任何優先股的分配都必須是累積性的。支付此類分派和償還該優先股的清算優先權必須優先於向我們的普通股股東支付任何分派或其他 付款,優先股股東不受我們的任何費用或損失的影響,也無權參與超出其聲明優先股的任何收入或增值。
2018年生效的立法將允許我們招致額外的槓桿。
作為商業數據中心,根據1940年法案,我們一般不允許發生債務,除非緊接着發生此類借款後,我們有至少200.0%的總借款的資產 覆蓋範圍(即,債務金額不得超過我們資產價值的50.0%)。然而,2018年生效的立法對1940年法案進行了修改,允許商業數據中心在滿足某些要求的情況下,將資產覆蓋率為200.0的資產覆蓋率可能產生的最大槓桿率 提高到150.0%。根據這項立法,如果代表至少 多數選票的股東在達到法定人數時批准了一項提案,我們就可以增加槓桿能力。如果我們獲得股東批准,我們將被允許在獲得批准後的第一天增加槓桿能力。或者,立法允許 1940年法案第57(O)節規定的我們的獨立董事所需的多數批准增加我們的槓桿能力,這種批准將在一年後生效。在任何一種情況下,我們都將被要求 在我們的網站和SEC備案文件中披露某些信息,其中包括增加我們槓桿的批准、我們的槓桿能力和使用情況以及與槓桿相關的風險。
槓桿放大了投資和投資股本虧損的可能性。當我們使用槓桿為我們的 投資提供部分資金時,您將體驗到投資於我們證券的風險增加。例如,隨着我們提高槓杆率,結果是我們的總利息支出和此類債務的其他必需支付,我們收入的任何減少都將 導致淨投資收入的下降幅度超過我們沒有借款的情況,這種下降可能會對我們為此類債務或其他證券支付所需款項的能力產生負面影響。提高槓杆率可能 也會導致我們的信用評級被下調。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。
我們所有的投資組合投資 都是按照董事會真誠確定的公允價值記錄的,因此,我們投資組合投資的價值存在不確定性,我們某些投資組合持股的估值過程造成了利益衝突 。
我們所有的證券投資都採取債務和股權證券的形式,而這些證券都不是公開交易的。我們投資的債務證券和股權證券,其市場報價不是現成的,由我們的董事會真誠地確定,以公允價值進行估值。作為評估過程的一部分,在確定我們投資的公允價值時,我們可能會考慮以下 類型的因素(如果相關):
| 投資組合公司的證券與可比上市證券的比較; |
| 投資組合公司的企業價值; |
| 任何抵押品的性質和可變現價值; |
| 投資組合公司的支付能力及其收益和貼現現金流; |
| 投資組合公司開展業務的市場;以及 |
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| 利率環境和信貸市場的總體變化可能會影響未來可能進行類似投資的價格和其他相關因素。 |
我們 投資組合中每項投資的公允價值由董事會按季度確定。投資組合證券的公允價值與上一期相比的任何變化都記錄在我們的合併經營報表中,作為未實現升值或折舊的淨變化。
根據這一決定,我們投資顧問的投資專業人員根據可獲得的最新投資組合公司財務報表和每個投資組合公司的預測財務業績, 準備投資組合公司估值。此外,我們的某些董事會成員在我們的投資顧問中有金錢利益。我們的投資顧問的投資專業人員 參與我們的估值過程,以及我們的某些董事會成員在我們的投資顧問中的金錢利益,可能會導致利益衝突,因為我們向我們的投資顧問支付的 管理費是基於我們的總資產(現金和現金等價物除外,但包括用借來的金額購買的資產)。
我們的董事會聘請一家或多家獨立評估公司對我們的投資組合進行獨立評估 無法獲得市場報價的投資組合。每項投資組合公司投資一般至少每歷年由評估公司評估一次,而每項新的投資組合公司投資在初始投資後的12個月期間至少評估一次 。在某些情況下,我們可能會確定要求對投資組合中的公司投資進行獨立評估不符合成本效益,因此不符合我們股東的最佳利益。此類情況包括但不限於,我們確定投資組合公司投資的公允價值對整個投資組合的公允價值相對較小的情況。我們的 董事會諮詢了獨立估值公司,以得出我們對截至2018年12月31日和2017年12月31日的16和18項投資組合公司投資的公允價值的確定,這些投資組合公司投資分別佔投資組合投資組合總投資的36.0%和32.0%(不包括分別在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個月期間進行的新投資組合公司投資)。
由於確定不具備現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性,我們投資的公允價值 可能與此類投資存在現成市場價值時使用的價值存在重大差異,差異可能很大。公司債務市場的價格和流動性下降 也可能導致我們的債務組合出現重大的未實現淨折舊。如果我們對投資公允價值的確定大大高於我們在出售此類投資時最終實現的價值,我們的資產淨值可能會受到不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營,尋求投資機會,這可能會 降低迴報並導致虧損。
許多實體與我們競爭,與我們進行同樣類型的投資。我們 與公共和私人基金、其他BDC、商業和投資銀行、商業融資公司競爭,如果它們提供另一種融資形式,則與私募股權和對衝基金競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多,擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如,我們認為我們的一些競爭對手可能獲得了我們無法獲得的資金來源。此外,我們的一些 競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更多種類的投資,建立更多合作關係,並提供比我們更優惠的定價和更靈活的 結構。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不匹配,我們可能會失去投資機會。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構相匹配,我們可能會遇到淨投資收入減少或資本損失風險增加的情況。我們的競爭優勢很大一部分來自於傳統商業銀行和投資銀行對中低端市場的服務不足,而且通常獲得資金的渠道較少。
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如果我們在此目標市場的競爭對手數量和/或規模大幅增加,可能會迫使我們接受吸引力較低的投資條款。
此外,我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC或收入來源、資產多樣化和分配要求的監管限制,我們必須滿足這些限制才能保持我們的RIC地位。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。由於這種現有且潛在日益激烈的競爭,我們可能無法不時地利用有吸引力的投資機會,並且可能無法確定並做出與我們的投資目標一致的投資 。
我們的管理和獎勵費用結構可能會為我們的投資顧問創造與股東利益不完全一致的激勵 ,並可能鼓勵我們的投資顧問進行投機性投資。
支付給我們的投資顧問的管理費和激勵費 基於我們的總資產(不包括現金或現金等價物,但包括用借來的金額購買的資產),因此當我們產生債務或使用槓桿時,我們的投資者顧問可能會受益。此費用 結構可能會鼓勵我們的投資顧問導致我們借錢為其他投資融資。在某些情況下,使用借來的錢可能會增加違約的可能性,這將對我們的股東不利。我們的 董事會負責通過監控我們的投資顧問如何解決這些和其他利益衝突來保護我們的利益。預計我們的董事會不會審查或批准每一筆借款或產生的 槓桿。然而,我們的董事會會定期審查我們的投資顧問的投資組合管理決策和投資組合表現。此外,我們的董事會至少每年審查我們的投資顧問提供的服務和支付給我們的費用。在這些審查中,我們的董事會,包括我們的大多數獨立董事,會考慮我們支付給我們的投資顧問的費用和開支(包括與槓桿相關的費用)就所提供的服務而言是否公平合理,並且必須批准我們的諮詢協議的續簽。
支付給我們投資顧問的獎勵費用中與我們的淨投資收入相關的 部分是根據包括已應計但尚未收到現金的利息收入的收入計算和支付的。這種費用結構可能會鼓勵我們的 投資顧問傾向於提供遞延利息的債務融資,而不是當前的現金利息支付。我們的投資顧問可能有動機投資於遞延利息證券,如果不是因為有機會繼續賺取獎勵費用,我們的投資顧問可能會 投資於遞延利息證券,即使遞延利息證券的發行人無法就此類證券向我們支付實際現金。此風險可能會增加,因為我們的 投資顧問沒有義務向我們報銷收到的任何獎勵費用,即使我們隨後出現虧損或從未以現金形式收到以前應計的遞延利息。
獎勵費用在一定程度上是基於我們的投資實現的淨資本利得。與基於 收入的獎勵費用部分不同,基於淨資本利得的獎勵費用部分沒有適用的門檻費率。因此,與創收證券相比,我們的投資顧問可能傾向於將更多資本投資於可能帶來資本收益的投資 。這種做法可能會導致我們比其他情況下投資更具投機性的證券,這可能會導致更高的投資損失,特別是在經濟低迷時期。
我們可能有義務支付投資顧問激勵性薪酬,即使我們蒙受損失,而且可能支付超過淨資本利得的20.0% ,因為我們無法收回前幾年支付的款項。
我們的投資顧問將有權獲得 每個財季的獎勵薪酬,金額相當於該季度獎勵前費用淨投資收入超出該季度最低迴報的百分比。我們的獎勵前費用淨投資收入用於獎勵補償,不包括本財季可能發生的已實現和未實現資本損失,即使此類資本損失
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導致該季度我們的合併運營報表出現淨虧損。因此,我們可能需要向我們的投資顧問支付一個財季的獎勵薪酬,即使我們的投資組合價值 下降或該季度出現淨虧損。此外,如果我們支付已實現資本收益的20.0%的獎勵費用(在累計的基礎上扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊),然後經歷額外的已實現資本損失或未實現資本折舊,我們將無法收回之前支付的獎勵費用的任何部分。
利率的普遍提高可能會使投資顧問更容易獲得獎勵費用,而不一定會導致我們的淨收益增加。
考慮到《投資諮詢協議》的結構,任何利率的普遍上調都有望導致適用於我們債務投資的更高利率,並可能使投資顧問更容易達到根據《投資諮詢協議》支付收入的季度門檻費率 而不會增加投資顧問的相對業績。這可能會在沒有相應增加分配給我們股東的情況下發生。此外, 鑑於《投資諮詢協議》中適用於收入獎勵費用的追趕條款,投資顧問可能會從我們的 投資收入增長中獲得很大一部分可歸因於利率的普遍提高。如果發生這種情況,我們淨收益的增長(如果有的話)可能會大大低於顧問收入激勵費的相對增長 ,這是由於利率的普遍提高造成的。
我們的投資顧問可能對其他客户負有義務,因此我們可能會有潛在的利益衝突。
目前,公司、基金、Fidus Credit Opportunities,L.P.和Fidus Equity Opportunities Fund,L.P.是我們的投資顧問管理的唯一投資工具。投資顧問協議不限制我們的投資顧問擔任其他基金的投資顧問的能力,包括其他BDC、 或其他投資顧問客户。就我們的投資顧問充當其他基金或客户(包括Fidus Credit Opportunities,L.P.和Fidus Equity Opportunities Fund,L.P.)的投資顧問而言,我們可能與我們的投資顧問或其選擇投資於與我們投資的證券類型相似的其他客户存在 利益衝突。我們投資顧問的投資委員會成員擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體的高級管理人員、董事或 負責人,或由我們的投資顧問管理的投資基金或其他投資工具的高級管理人員、董事或負責人。在履行這些多重身份時,他們可能對這些實體中的 其他客户或投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。我們的投資顧問將尋求以公平 和隨時間推移公平的方式在符合條件的賬户之間分配投資機會,並與我們董事會批准的分配政策保持一致。
只要我們的投資顧問 形成關聯公司,包括Fidus Credit Opportunities,L.P.和Fidus Equity Opportunities Fund,L.P.,我們可以同時與此類關聯公司共同投資,但須遵守適用的 法規和監管指導以及我們的分配程序。雖然我們可以與我們的投資顧問或其附屬公司管理的投資實體共同投資,但在1940年法案 及其規則和條例允許的範圍內,1940年法案對共同投資施加了重大限制。2017年1月4日,SEC批准了我們在一項豁免申請中尋求的救濟,該申請擴大了我們 與我們的投資顧問管理的某些附屬公司共同投資於投資組合公司的能力,投資方式與我們的投資目標、立場、政策、戰略和 限制以及監管要求和其他相關因素一致,但須遵守某些條件(該命令)。根據該命令,如果我們的獨立董事所需的多數(根據1940年法案第57(O)節的定義)就共同投資交易得出某些結論,包括:(1)交易條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及我們或我們的股東的任何相關人員的越權行為,則我們可以與我們的 附屬公司共同投資,以及(2) 交易符合以下條件:(1)交易條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東來説是合理和公平的,並且不涉及我們或我們的股東的任何相關人員的越權行為,以及(2) 交易是
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我們的投資目標和戰略。根據訂單中包含的條件,我們打算共同投資。
我們的投資顧問或其投資委員會可能會不時擁有重要的非公開信息 ,從而限制我們的投資自由裁量權。
我們投資顧問的投資專業人員可能擔任我們投資的公司的董事, 或與我們投資的公司類似的身份,這些公司的證券是代表我們購買或出售的。如果獲得有關此類 公司的重要非公開信息,或者根據這些公司的內部交易政策或適用的法律或法規,我們受到交易限制,我們可能會在一段時間內被禁止購買或出售 這些公司的證券,這一禁令可能會對我們產生不利影響。
我們可能會與我們的投資顧問發生與其他安排相關的衝突 。
我們與Fidus Partners,LLC簽訂了一項許可協議,根據該協議,Fidus Partners,LLC授予我們使用Fidus這個名稱的非獨家(前提是Fidus Partners,LLC的控制權不變)、免版税的許可。我們的投資顧問的投資 委員會的一些成員和我們的投資顧問的高級發起專業人士都是Fidus Partners,LLC的成員。請參閲許可協議下的管理和其他協議。此外,我們從我們的投資顧問 處租用辦公空間,並向我們的投資顧問支付我們在履行《管理協議》義務時產生的管理費用和其他費用的可分攤部分,例如我們的首席財務官和首席合規官的可分攤部分的成本。這造成了我們的董事會必須監督的利益衝突。
基金由SBA授權,因此, 受SBA法規的約束。
這些基金獲得了以SBIC的形式運營的牌照,並受到SBA的監管。根據當前的SBA 法規,持有執照的SBIC可以向最近兩個財政年度有形淨資產不超過1,950萬美元,且扣除美國聯邦所得税後的年均淨收入不超過650萬美元的實體提供資本。 此外,持牌的SBIC必須將其25.0%的投資活動投入到最近兩個財年有形淨資產不超過600萬美元、美國聯邦所得税後平均年淨收入不超過200萬美元的實體。SBA法規還提供了其他規模標準標準來確定資格,這些標準取決於企業所處的行業,並基於 員工數量或企業總銷售額。SBA條例允許持牌的SBIC向小企業提供長期貸款,投資於此類企業的股權證券,併為其提供諮詢和諮詢服務。 SBA還對SBIC投資於投資組合公司的融資條款進行了一定的限制,並禁止SBIC提供資金用於特定目的或向某些被禁止行業的企業提供資金。 SBA還對SBIC投資於投資組合公司的融資條款進行了一定的限制,並禁止SBIC為某些被禁止的行業的企業提供資金。此外,SBA 法規要求獲得許可的SBIC必須由SBA員工定期檢查和審核,以確定其是否符合相關的SBA法規。遵守這些SBA要求可能會導致基金放棄SBA法規不允許的有吸引力的投資 機會,並可能導致基金為了繼續遵守這些法規而進行原本不會進行的投資。
如果不遵守SBA規定,可能會導致失去SBIC許可證,並因此無法參與SBA 債券計劃。SBA禁止在未經SBA事先批准的情況下更改SBIC的控制權或轉讓,這將導致任何人(或一羣一致行動的人)擁有 許可的SBIC的10.0%或更多類別的股本。當前的SBA法規為SBA提供了某些權利和補救措施,如果SBIC違反了它們的條款。SBA的一個關鍵監管指標是資本減值程度,即與SBIC的私人資本承諾相比,已實現(以及在某些情況下,未實現的淨虧損)的程度。利息支付、管理費、組織和其他費用包括在確定已實現虧損中。SBA法規 在計算資本減值時排除了投資組合公司未實現增值的全部金額
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在某些情況下。違反監管規定的補救措施的嚴重程度取決於資本減值或其他違反監管規定的嚴重程度。對於輕微的監管違規 ,SBA會發出警告。對於更嚴重的違規行為,SBA債券的使用可能受到限制或禁止,未償還債券可以被宣佈為立即到期和應付,可能會對分銷和進行新的投資施加限制,並可能需要降低管理費。在嚴重情況下,SBA可以要求解除SBIC的普通合夥人或其高級管理人員、董事、經理或合夥人的職務,或者SBA可以為SBIC任命 接管人。
SBA法規限制了SBIC可以借入的SBA擔保債務金額。
目前,小型企業管理局的規定將任何小型企業保險公司可借入並由小型企業管理局擔保的金額限制在小型企業保險公司監管資本的300.0%或1.75億美元,以較小的金額為準。對於三家或更多受共同控制的SBIC,未償還SBA債券的最高金額不能超過3.5億美元。如果資金從SBA借入最高 金額,然後需要額外的資金,我們的資金成本可能會增加,並且不能保證我們能夠以可接受的條款獲得額外的融資。
此外,作為SBIC的基金的當前狀態不能自動保證它們將繼續通過SBA 債券計劃獲得資金。小企業管理局債券融資的獲得取決於資金是否繼續符合小企業管理局的法規和政策,以及是否有資金可用。SBIC可獲得的SBA債券融資金額取決於 年度國會授權,未來可能需要國會年度撥款。不能保證在基金希望的時間有足夠的小企業管理局債券融資。
由基金髮行並由SBA擔保的債券期限為10年,每半年按固定利率計息。 部分基金SBA債券將於2021年開始到期,需要在各自到期日或之前償還。這些資金將需要產生足夠的現金流,以支付此類債券所需的債務。如果 基金無法產生這樣的現金流,在基金清算或SBA根據債券行使補救措施(如基金違約導致的 結果)的情況下,作為債券擔保人的SBA對我們的資產擁有比我們的股東更高的債權。
作為SBIC的基金向我們進行分配的能力有限,這可能導致我們 無法滿足維持我們RIC地位的最低分配要求。
為了維持我們作為RIC的税收待遇,我們被要求每年將超過淨長期資本損失的淨普通收入和淨短期資本收益的90.0%分配給我們的股東。為此,我們的應納税所得額將包括 基金(以及在美國聯邦所得税方面被視為與我們分開的任何其他實體)的收入。向我們分配資金的能力可能會受到1958年《小企業投資法》(Small Business Investment Act)的限制。因此,為了 維持我們作為RIC的税收待遇,我們可能需要對基金收入進行分配,而不會收到與該收入相關的任何相應的現金分配。我們不能保證這些資金 能夠或不限於向我們分發。如果我們無法滿足年度分配要求,我們可能無法維持我們作為RIC的税收待遇,這將導致對我們的全部應納税所得額徵收公司級別的美國 聯邦所得税,而不考慮我們所做的任何分配。參見?如果我們不能根據 守則M子章維持我們作為RIC的税收待遇,我們將繳納公司級別的美國聯邦所得税。
利率的變化會影響我們的資本成本和淨投資收益。
我們的大部分債務投資以固定利率計息,這些投資的價值可能會受到 市場利率上升的負面影響。此外,如果我們借入額外的資金
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如果沒有資金進行投資,利率的提高將使我們用債務為投資融資的成本更高。因此,大幅提高市場利率 既會降低我們投資組合的價值,也會增加我們的資本成本,從而減少我們的淨投資收入。相反,利率下降可能會對我們的回報產生不利影響,因為這會要求我們為債務投資尋求更低的 收益率,並增加我們的投資組合公司提前償還債務投資的風險,從而導致需要以可能更低的利率重新配置資本。
2017年7月,英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈,希望在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。目前還沒有關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或任何特定替代率的未來使用情況的明確信息。因此,任何此類事件對我們的資本成本和淨投資收益的潛在影響還無法確定。此外,對LIBOR的確定或監管的任何進一步改變或改革都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少,這可能對我們持有或應付的任何與LIBOR相關的證券、貸款和其他金融義務或信貸的市值或價值產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。
您還應該意識到,市場利率上升通常會導致適用於我們債務投資的更高利率 。因此,提高利率可能會導致支付給我們投資顧問的獎勵費用增加。
我們進行衍生品交易和金融承諾交易的能力可能有限。
SEC根據1940年法案提出了一項新規則,該規則將管理BDC使用衍生品(定義為包括任何掉期、基於證券的掉期、 期貨合約、遠期合約、期權或任何類似工具)以及金融承諾交易(定義為包括逆回購協議、賣空借款和任何確定或備用承諾協議或類似的 協議)。根據擬議的規則,BDC將被要求遵守兩種替代投資組合限制之一,並通過隔離 某些資產來管理與衍生品交易和金融承諾交易相關的風險。此外,從事超過有限數量的衍生品交易或使用複雜衍生品的商業數據中心將被要求建立正式的衍生品風險管理計劃。如果SEC以建議的形式採用此規則 ,我們進行此類工具交易的能力可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,包括我們的收入增長和盈利能力 。
當前的全球金融市場形勢,以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢,可能會加劇市場波動性,可能會對美國和世界金融市場產生長期影響,並可能導致美國和世界各地的經濟不確定或惡化。 在2007年年中開始的經濟低迷期間,美國和全球資本市場經歷了極端的波動和破壞,同期美國經濟連續幾個日曆 季度處於衰退之中。2010年,由高額預算赤字以及不斷上升的直接和或有主權債務引發的歐洲出現了一場金融危機,這引發了人們對某些國家是否有能力繼續履行其主權債務義務的擔憂。 此類債務危機產生的風險,包括為換取對某些國家的救助而採取的任何緊縮措施,以及歐洲未來的任何債務危機或其他任何類似的危機,都可能對全球經濟復甦、某些國家的主權和非主權債務以及金融機構的總體財務狀況產生不利影響。2016年6月,英國舉行了全民公投 ,選民批准退出歐盟(脱歐),隨後,2017年3月29日,英國政府開始正式脱離歐盟,目前定於2019年3月29日 。由於英國議會在2019年1月否決了首相特雷莎·梅(Theresa May)提出的與歐盟的退歐協議,
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英國退歐最終結果的不確定性。英國脱歐在全球市場(包括貨幣和信貸市場)造成了政治和經濟的不確定性和不穩定,特別是在英國和歐盟,這種不確定性和不穩定可能會無限期地持續下去。目前,聯合王國即將退出歐洲聯盟的影響尚不清楚。歐洲經濟和貨幣聯盟(European Economic And Monetary Union)成員國之間對歐元的國家層面支持以及隨之而來的財政和工資政策的協調仍然令人擔憂。此外,外國的財政和貨幣政策,如俄羅斯和中國, 可能會對全球和美國的金融市場產生嚴重影響。
美國、英國、中國和歐盟其他幾個國家目前的經濟和金融市場狀況增加了對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。
由於對聯邦預算赤字的擔憂,標普於2011年8月5日將聯邦政府的信用評級從AAA下調至AA+,這是 歷史上的第一次。標普或其他評級機構進一步下調評級或發出警告,以及美國政府總體上對信用和赤字的擔憂,可能會導致利率和借款成本上升,這可能會對人們對與我們的債務組合相關的信用風險的看法以及我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。此外,美國政府信用評級下調可能會造成更廣泛的金融動盪和 不確定性,這可能會嚴重影響我們的財務業績和普通股的價值。
2010年,歐洲出現了一場金融危機 ,原因是預算赤字居高不下以及直接和或有主權債務不斷上升,這引發了人們對某些國家是否有能力繼續履行主權債務義務的擔憂。此類債務危機和歐洲未來的任何債務危機或其他任何類似危機引發的風險可能對全球經濟復甦、某些國家的主權和非主權債務以及金融機構的總體財務狀況產生不利影響。
2015年第二季度,中國股票價格出現大幅下跌,主要原因是中國市場股票交易持續拋售。此外,2015年8月,中國當局讓人民幣大幅貶值。此後,中國資本市場持續經歷了不穩定時期。2016年6月,英國選民通過脱歐公投,導致全球市場和外匯波動加劇。這些市場和經濟中斷已經並可能在未來影響美國資本市場,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
2014年10月,美聯儲宣佈即將結束其債券購買計劃或量化寬鬆計劃,該計劃旨在刺激經濟並擴大美聯儲的長期證券持有量,這表明失業率等關鍵經濟指標自該計劃開始以來已經顯示出改善的跡象。目前還不清楚美聯儲債券購買計劃的結束會對我們 投資的價值產生什麼影響(如果有的話)。此外,自2015年12月以來,美聯儲不斷提高聯邦基金利率,並宣佈打算隨着時間的推移繼續提高聯邦基金利率。這些事態發展,加上美國 政府對信貸和赤字的擔憂、歐洲主權債務危機和中國經濟放緩,可能會導致利率和借款成本上升,這可能會對我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響。
我們的季度經營業績可能會出現波動。
由於許多因素,我們的季度經營業績可能會出現波動,包括我們是否有能力對符合我們投資標準的公司進行 投資、我們收購的債務證券的應付利率、此類證券的違約率、我們費用的水平、已實現和未實現損益的變化和確認時間、我們在市場中遇到競爭的程度以及總體經濟狀況。由於這些因素,任何時期的業績都不應被視為未來 時期業績的指示性指標。
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如果我們不能根據《守則》第M章維持我們作為RIC的税收 待遇,我們將繳納公司級別的美國聯邦所得税。
根據《守則》M分節,我們已選擇被視為RIC;但是, 不能保證我們將能夠維持我們的RIC税收待遇。為了維持我們在《守則》M分節下作為RIC的税收待遇,並避免對分配給我們 股東的收入和收益徵收美國聯邦所得税,我們必須滿足某些要求,包括收入來源,資產多元化和年度分配要求。這個收入來源如果我們每年至少有90.0%的毛收入來自股息、利息、證券銷售收益或類似的 來源,就符合要求。為了維持我們作為RIC的税收待遇,我們還必須在每個日曆季度末滿足一定的資產多元化要求。未能滿足這些要求可能會導致我們失去RIC税收待遇,或者我們不得不迅速處置某些投資,以防止失去RIC税收待遇。由於我們的大部分投資將投資於私人或交易清淡的上市公司,任何此類處置都可能以不利的價格進行,並可能 導致重大損失。如果我們每年將超過長期淨資本損失的淨普通收入和淨短期資本收益(如果有的話)的至少90.0%分配給 我們的股東,則符合適用於RICS的年度分配要求。此外,如果我們不滿足某些額外的日曆年最低分配要求,我們將被徵收4.0%的不可抵扣的聯邦消費税。 在我們使用債務融資的程度上,我們將受到1940年法案以及貸款和信貸協議下的金融契約的某些資產覆蓋率要求的約束,這些要求在某些情況下可能限制我們進行必要的年度分配 以維持我們作為RIC的税收待遇。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法維持我們作為RIC的税收待遇,因此,我們的全部應税收入可能需要繳納美國聯邦企業所得税 ,而不考慮我們進行的任何分配。如果我們因任何原因未能維持我們作為RIC的納税待遇,並繳納美國公司所得税,由此產生的納税義務可能會大幅減少我們的淨資產。, 可用於分配給股東的收入金額,以及我們的分配金額和可用於新投資的資金金額。這樣的失敗可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。
我們可能無法向您支付分配,我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長,支付給您的分配的一部分可能是 資本的回報,我們債務證券的投資者可能無法獲得他們有權獲得的全部利息收入。
我們打算 從合法可供分配的資產中按季度分配給我們的股東。我們不能向您保證,我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或按年計算現金分配增加。我們的支付分配能力可能會受到本10-K表格 年度報告中描述的一個或多個風險因素的影響。此外,由於適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試,在未來,我們進行分銷的能力可能會受到限制。所有分配將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、RIC税收待遇的維持、遵守適用的BDC法規、SBA法規、影響公司資產分配的州公司法,以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證將來我們會向我們的股東進行分配。
如果我們在未來發行債務證券,上述對分銷的限制也可能會抑制我們向任何此類債務證券的持有人支付所需的 利息的能力,這可能會導致根據我們當時現有債務協議的條款違約。此類違約可能會大幅增加我們的融資成本,並導致我們根據當時現有的債務協議條款招致處罰 。
當我們進行季度分配時,我們將被要求確定從當前和累積的收益和利潤、確認的資本收益或資本中支付此類分配的程度 。在有資本回報的情況下,投資者將自己的投資資本返還給他或她,但 減去公司的費用和他或她可能支付的任何銷售負擔。此外,出於美國聯邦所得税的目的,投資者將被要求減少他們在我們股票的基數。
-23-
如果我們在 收到代表這些收入的現金之前或沒有收到這些收入之前確認收入,我們可能難以支付所需的分配。
出於美國聯邦所得税的目的,我們需要在收入中包括尚未收到現金的某些 金額,例如OID(如果我們收到與貸款發放或其他情況相關的授權證可能會產生),以及合同PIK利息(代表添加到 貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息)。在我們收到任何相應的現金付款之前,這些OID或由於合同PIK安排而增加的貸款餘額將計入我們的收入中。我們還可能被要求 在我們的收入中包括某些不會以現金形式收到的其他金額。
由於在某些情況下,我們可能需要在收到或不收到代表此類收入的現金之前確認 收入,因此我們可能難以滿足每年分配至少90.0%的普通淨收入和超過淨長期資本損失 資本損失的淨短期資本收益的要求,以維持我們作為RIC的税收待遇。在這種情況下,我們可能不得不在我們認為不有利的時間和/或價格出售我們的部分投資,籌集額外的債務或股本,或者放棄新的投資機會 以滿足年度分配要求。在這種情況下,如果我們無法從其他來源獲得此類現金,我們可能無法維持我們作為RIC的税收待遇,因此需要繳納公司級別的美國聯邦 所得税。參見?如果我們不能根據《守則》M分章維持我們作為RIC的税收待遇,我們將繳納公司級的美國聯邦所得税。
如果投資組合公司拖欠提供應計利息的貸款,則以前在計算獎勵費用時使用的應計利息可能會無法收回。我們的投資顧問將沒有義務償還我們收到的獎勵費用的任何部分,該獎勵費用是基於應計收入的,而我們從未因實體拖欠導致該收入應計的義務而獲得 。我們應支付的與淨投資收入相關的獎勵費用部分將根據收入計算和支付,這些收入可能包括 已應計但尚未以現金形式收到的利息,例如市場貼現、帶有PIK利息的債務工具、具有PIK股息的優先股和零息證券。
就我們投資於OID工具(包括PIK貸款、零息債券和附附權證的債務證券)而言,投資者 將面臨在收到現金之前將此類非現金收入納入應税和會計收入的相關風險,包括以下風險:
| PIK貸款的延期利息支付面臨借款人可能違約的風險,因為 延期付款在貸款到期日以現金形式到期; |
| PIK貸款的利率較高,以反映延期支付利息的資金的時間價值和 可能需要推遲利息支付的借款人的較高信用風險; |
| PIK工具的估值可能不可靠,因為應計項目需要判斷延期付款的最終可收款性和相關抵押品的價值; |
| 通過將PIK利息添加到本金來推遲PIK利息支付的選擇增加了我們的總資產,因此, 增加了對顧問的未來基地管理費,而且,由於利息支付的本金金額將更大,PIK選舉還以複合利率增加了顧問的未來收入激勵費用; |
| 與定期以現金支付利息的工具相比,OID工具的市場價格波動更大,因為它們更大程度上受到利率變化的影響 ; |
| PIK貸款的利息延期增加了它的貸款價值比比率,這是對貸款風險的衡量; |
| OID造成了基於可能永遠無法實現的非現金應計項目向顧問支付不可退還的現金的風險 ; |
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| 出於美國聯邦所得税的目的,我們將被要求在沒有收到任何現金的情況下將OID收入分配給股東 ,這些分配必須通過提供收益或出售資產來支付,而投資者不會收到這一事實的任何通知;以及 |
| 為美國聯邦所得税目的確認OID(包括PIK)利息可能會對流動性產生負面影響 ,因為它代表我們應税收入中的非現金部分,但必須以現金形式分配給投資者,以避免其受到公司層面的徵税。 |
如果您選擇再投資於我們的普通股,但不會收到用於支付 此類税負的現金,則您可能有當前的税負。
如果您參與我們的股息再投資計劃,您將被視為收到了再投資於我們普通股的金額,如果再投資金額不是免税資本回報,則將按 美國聯邦所得税的目的徵税。因此,除非您是免税實體,否則您可能需要使用其他來源的資金來支付因分配而獲得的普通股價值的税款。
由於我們預計將把幾乎所有的淨投資收入和淨已實現資本收益分配給股東,我們將需要 額外的資本來為我們的增長提供資金,而這些資本可能無法以優惠的條件獲得,或者根本不能獲得。
我們已選擇將 作為守則M子章下的RIC對美國聯邦所得税徵税。如果我們繼續滿足某些要求,包括收入來源,資產 多樣化和分銷要求,如果我們繼續作為BDC受到監管,我們將繼續有資格作為RIC納税,因此不必為我們及時分配給股東的收入繳納美國聯邦企業所得税,從而使我們能夠大幅減少或消除我們的企業級所得税負擔。作為商業發展中心,我們通常被要求滿足總資產與總優先證券的覆蓋率,其中包括我們所有的 借款(小企業管理局槓桿除外)和我們未來可能發行的任何優先股,在我們發行任何債務或優先股時,至少要達到200.0。這一要求限制了我們的槓桿額度。由於我們將繼續需要 資本來擴大我們的投資組合,這一限制可能會阻止我們舉債或發行優先股,並要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外股本。
雖然我們希望能夠借入併發行額外的債務和股權證券,但我們不能向您保證債務和股權融資 將以優惠的條款提供給我們,或者根本不能。如果我們沒有額外的資金,我們可能會被迫減少或停止新的投資活動,我們的資產淨值可能會下降。此外,作為BDC,我們通常不允許 在未經股東批准的情況下發行定價低於資產淨值的股權證券。在2018年6月7日的年度股東大會上,我們的股東投票允許我們在截至2019年6月7日早些時候或我們2019年股東年會日期的一年內,以低於每股資產淨值的價格發行普通股。我們預計將在2019年股東年會上向我們的股東提交類似的提案。根據我們股東授予的授權,可發行的低於資產淨值的股票最多 數量不得超過每次出售前FIC當時已發行普通股的25.0%。我們 不打算髮行低於資產淨值的普通股,除非我們的董事會認為這樣做符合我們的股東的最佳利益。此類 產品可能導致的資產淨值稀釋程度不受限制。
圖解:發行低於資產淨值的股票的稀釋效應的例子。以下 表説明瞭非參與股東在三種不同規模和每股資產淨值折讓水平的不同假設發行中所經歷的資產淨值稀釋水平,儘管 無法預測可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
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假設XYZ公司有1,000,000股已發行普通股,總資產為15,000,000美元 ,總負債為5,000,000美元。因此,目前的資產淨值和每股淨資產價值分別為1000萬美元和10.00美元。下表説明瞭(1)在提供費用和佣金(資產淨值有5.0%的折扣)後,以每股9.50美元的價格發行50,000股(相當於流通股5.0%)的股票對非參與股東A的稀釋效應。(2)在扣除費用和佣金(較資產淨值折讓10.0%)後,以每股9.00美元的價格發行10萬股(相當於流通股的10.0%);(3)在扣除費用和佣金(較 資產淨值折讓20.0%)後,以每股8.00美元的價格發售20萬股(相當於流通股的20.0%)。首字母縮寫詞“NAV?”代表淨資產價值(Net Asset Value)。
在任何普通股發行中,我們將在針對該發行的招股説明書附錄中以表格形式向股東展示 實際攤薄。
例1 5%的優惠 打5%的折扣 |
例2 10%優惠 打九折 |
例3 20%優惠 打八折 |
示例4 25%優惠 以25%的折扣 |
示例5 25%優惠 以100%的折扣 |
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在.之前 銷售 以下 NAV |
跟隨 銷售 |
% 變化 |
跟隨 銷售 |
% 變化 |
跟隨 銷售 |
% 變化 |
跟隨 銷售 |
% 變化 |
跟隨 銷售 |
% 變化 |
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發行價 |
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向公眾公佈每股價格 |
| $ | 10.00 | | $ | 9.47 | | $ | 8.42 | | $ | 7.89 | | $ | | | ||||||||||||||||||||||||||||
發行人每股淨收益 |
| $ | 9.50 | | $ | 9.00 | | $ | 8.00 | | $ | 7.50 | | $ | | | ||||||||||||||||||||||||||||
減少到NAV |
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未償還股份總數 |
1,000,000 | 1,050,000 | 5.00 | % | 1,100,000 | 10.00 | % | 1,200,000 | 20.00 | % | 1,250,000 | 25.00 | % | 1,250,000 | 25.00 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
每股資產淨值 |
$ | 10.00 | $ | 9.98 | (0.24 | )% | $ | 9.91 | (0.91 | )% | $ | 9.67 | (3.33 | )% | $ | 9.50 | (5.00 | )% | $ | 8.00 | (20.00 | )% | ||||||||||||||||||||||
對股東的攤薄 |
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股東A持有的股份 |
10,000 | 10,000 | | 10,000 | | 10,000 | | 10,000 | | 10,000 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股東A持有的百分比 |
1.0 | % | 0.95 | % | (4.76 | )% | 0.91 | % | (9.09 | )% | 0.83 | % | (16.67 | )% | 0.80 | % | (20.00 | )% | 0.80 | % | (20.00 | )% | ||||||||||||||||||||||
總資產價值 |
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股東A持有的資產淨值合計 |
$ | 100,000 | $ | 99,762 | (0.24 | )% | $ | 99,091 | (0.91 | )% | $ | 96,667 | (3.33 | )% | $ | 95,000 | (5.00 | )% | $ | 80,000 | (20.00 | )% | ||||||||||||||||||||||
股東A的總投資(假設為每股10.00美元) |
$ | 100,000 | $ | 100,000 | | $ | 100,000 | | $ | 100,000 | | $ | 100,000 | | $ | 100,000 | | |||||||||||||||||||||||||||
對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資) |
| $ | (238 | ) | | $ | (909 | ) | | $ | (3,333 | ) | | $ | (5,000 | ) | | $ | (20,000 | ) | | |||||||||||||||||||||||
每股金額 |
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股東A持有的每股資產淨值 |
| $ | 9.98 | | $ | 9.91 | | $ | 9.67 | | $ | 9.50 | | $ | 8.00 | | ||||||||||||||||||||||||||||
股東A持有的每股投資(假設在 出售前持有的股票為每股10.00美元) |
$ | 10.00 | $ | 10.00 | | $ | 10.00 | | $ | 10.00 | | $ | 10.00 | | $ | 10.00 | | |||||||||||||||||||||||||||
股東A持有的每股攤薄(每股資產淨值減去每股投資) |
| $ | (0.02 | ) | | $ | (0.09 | ) | | $ | (0.33 | ) | | $ | (0.50 | ) | | $ | (2.00 | ) | | |||||||||||||||||||||||
股東A的攤薄百分比(每股攤薄除以每股投資) |
| | (0.24 | )% | | (0.91 | )% | | (3.33 | )% | | (5.00 | )% | | (20.00 | )% |
我們的董事會可能會在沒有事先通知或 股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略,這可能會產生不利的影響。
除1940年法案另有規定外,我們的董事會有權修改或放棄我們的某些經營政策和戰略,而無需事先通知和股東批准。根據馬裏蘭州法律,未經股東事先批准,我們也不能解散,除非通過司法行動。 此外,在獲得我們大多數股東的批准後,我們可以選擇撤銷我們作為BDC的身份。如果我們或基金I決定撤回我們的選舉,或者如果我們以其他方式未能保持我們作為BDC的資格,我們可能會受到根據1940年法案作為BDC的 更大的監管
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封閉式投資公司。遵守此類法規將顯著降低我們的運營靈活性,並可能顯著增加我們的業務成本 。我們無法預測當前經營政策和戰略的任何變化會對我們的業務、經營業績或普通股價值產生什麼影響。然而,任何此類更改都可能對我們的業務產生不利影響,並削弱我們的分銷能力。
作為BDC,管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力,以及我們籌集額外資本的方式,這可能會對我們的增長產生負面影響。
我們的業務需要資金才能 運營和增長。我們可以從以下渠道獲得這些額外資本:
高級證券。目前,我們通過 基金髮行由SBA擔保的債務證券,並可以通過循環信貸安排獲得資金。未來,我們可能會發行債務證券或優先股和/或向銀行或其他金融機構借款,我們 統稱為優先證券。由於發行高級證券,我們將面臨額外的風險,包括但不限於以下風險:
| 根據1940年法案的規定,作為商業數據中心,我們被允許發行優先證券的金額僅為 ,即我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次優先證券發行後至少等於200.0%(如果滿足某些要求,則為150.0%)。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一考驗。如果 發生這種情況,我們可能會出售一部分投資,並根據我們槓桿的性質,在此類出售和/或償還可能不利的時候償還一部分債務。此外,在我們滿足此測試之前,我們將不被允許向股東聲明或進行任何 分配或回購股票。 |
| 我們用來償還債務或支付優先股款項的任何金額都不能 分配給我們的普通股股東。 |
| 我們發行的任何優先證券或其他債務很可能會受到契約或其他 文書的約束,該契約或其他文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外,評級機構可能會對其中一些證券或其他債務進行評級,在獲得此類證券和其他債務的評級時,我們可能需要 遵守進一步限制運營和財務靈活性的運營和投資準則。 |
| 我們和我們的股東將間接承擔此類證券的發行和服務費用以及其他 債務。 |
| 優先股或我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能擁有比我們普通股更優惠的權利、 優惠和特權,包括單獨的投票權,並可能延遲或阻止交易或控制權的變更,從而損害我們普通股持有人的利益。 |
附加普通股。根據1940年法案的規定,我們一般不能以低於每股資產淨值 的價格發行和出售我們的普通股。然而,如果我們的董事會認為出售普通股符合我們股東的最佳利益,並且我們的股東批准這樣的出售,我們可以低於普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股、認股權證、期權或收購普通股的權利,如果我們的董事會確定這樣的出售符合我們股東的最佳利益,並且我們的股東批准了這種出售,我們可以出售我們的普通股、認股權證、期權或權利,價格低於普通股的當前資產淨值。在2018年6月7日的年度股東大會上,我們的股東投票允許我們以低於每股資產淨值的價格發行普通股,期限為 一年,截止日期為2019年6月7日早些時候或我們的2019年股東年會日期。我們預計將在2019年股東年會上向我們的股東提交類似的提案。根據我們股東授予的授權,可低於資產淨值發行的可導致此類稀釋的最大 股票數量限制為緊接每次此類出售之前FIC當時已發行普通股的25.0%。我們不打算 出售或以其他方式發行低於資產淨值的普通股,除非我們的董事會認為這樣做符合我們的股東的最佳利益。資產淨值水平
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此類發行可能導致的稀釋不受限制。然而,在任何這種情況下,我們普通股的發行和出售價格不得低於根據我們董事會的決定,與此類證券的市值非常接近的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。我們也可能以低於每股資產淨值 的每股價格向我們的股東配股,但要符合1940年法案及其相關法規和員工解釋的適用要求。如果我們通過發行更多普通股或優先證券來籌集額外資金,這些普通股或優先證券可以轉換為我們的普通股 ,屆時我們股東的持股比例將會下降,他們可能會受到稀釋。此外,我們不能保證將來能夠以優惠的 條款發行和出售額外的股權證券。
美國總統行政當局可能會對金融監管以及可能對我們的業務產生不利影響的財税政策做出重大改變。
共和黨目前控制着政府立法部門的行政部門和參議院部分,這增加了通過可能對美國金融市場監管產生重大影響的立法的可能性。可能發生變化、修訂或廢除的領域包括2010年華爾街 改革和消費者保護法案(多德-弗蘭克法案)以及美聯儲和金融穩定監督委員會的權力。例如,2018年3月,美國參議院通過了一項法案,放寬了金融監管 並減少了對某些實體的監管。美國還可能退出或重新談判各種貿易協定,並採取其他行動,改變美國目前的貿易政策。我們無法預測這些行動中的哪一項(如果有的話)會被採取,或者如果採取的話,會對美國的金融穩定產生什麼影響。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測 未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或我們的投資的影響。我們監控事態發展,並尋求以與實現我們的投資目標一致的方式管理我們的投資,但 不能保證我們會成功做到這一點。
2018年5月24日,美國總統政府將《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(Economic Growth,Regulatory Release,and Consumer Protection Act)簽署為 法律,該法案將指定具有系統重要性的金融機構或SIFI的資產門檻從500億美元提高到2500億美元。 受美聯儲(Federal Reserve Board)制定的強化審慎標準的約束,這一變化的應用基於覆蓋銀行控股公司的規模和風險,令人震驚。2018年5月30日,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)投票決定考慮 修改沃爾克規則(Volcker Rule),放鬆對所有銀行的合規要求。這一變化以及任何進一步的規則或法規的影響是且可能是複雜而深遠的,而這一變化以及 任何未來的法律或法規或其變化可能會對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響,給我們帶來額外成本,加強對我們的監管,或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
美國總統政府舉措的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
本屆政府呼籲對美國貿易、醫療保健、移民、外交和政府監管政策進行重大改革。在這方面,聯邦一級以及州和地方一級的立法、法規和政府政策存在重大不確定性。 最近的事件造成了高度不確定的氣氛,並引入了新的和難以量化具有潛在深遠影響的宏觀經濟和政治風險。圍繞利率、通脹、匯率、貿易量以及財政和貨幣政策的不確定性也相應顯著增加。在美國國會或本屆政府實施美國政策變化的程度上,這些變化可能會影響美國和全球經濟、國際貿易和關係、失業、移民、公司税、 醫療保健、美國監管環境、通脹和其他領域。雖然我們無法預測這些變化對我們業務的影響(如果有的話),但它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。 直到我們知道什麼政策
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如果發生了變化,以及這些變化對我們的業務和競爭對手的業務有何長期影響,我們不知道總體上我們會從中受益還是會受到負面的 影響。
最近的税收立法可能會對公司產生負面影響。
2017年12月22日,俗稱《減税和就業法案》的税改立法簽署成為法律。這項立法對適用於個人和實體的美國聯邦所得税規則進行了 重大更改,包括永久降低美國聯邦企業所得税税率,降低美國聯邦個人所得税最高税率(從2018至2025納税年度生效 ),限制利息支出的扣除,以及更改可用於抵銷應税收入的淨營業虧損扣除的計算規則。這項立法對我們、我們投資的實體或對我們證券的投資的影響 存在不確定性。新立法以及任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會 顯著地負面影響本公司有資格獲得RIC或美國聯邦所得税待遇的能力,並可能對本公司及其投資者造成此類資格的後果,或可能產生其他不利後果。我們敦促您 就本法規的影響、任何其他監管或行政發展和建議的狀況及其對您投資我們證券的潛在影響諮詢您的税務顧問。
管理我們業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變業務戰略。
我們受到地方、州和聯邦層面的監管。可能會頒佈新的法律或採用新的解釋、裁決或 法規,包括那些管理我們被允許進行的投資類型的法規,其中任何一項都可能損害我們和我們的股東,並可能具有追溯力。此外,SBA當前債券計劃的任何變化都可能對我們獲得低成本槓桿的能力產生重大影響,從而影響我們相對於其他基金的競爭優勢。
法律、税收和監管方面的變化可能會對我們產生不利影響。例如,私募股權 交易市場不時受到交易優先融資和次級融資減少的不利影響,這在一定程度上是為了應對信貸市場中斷和/或監管壓力,要求 融資提供商減少或消除此類交易涉及的風險敞口。
此外,管理我們與允許投資相關的運營的法律和 法規的任何變化都可能導致我們改變投資策略,以實現我們的投資目標。此類變化可能導致本年度報告中闡述的戰略和計劃出現實質性差異 ,並可能將我們的投資重點從我們的投資顧問的專業知識領域轉移到我們的投資顧問幾乎或根本沒有專業知識或經驗的其他類型的投資上。任何此類變更,如果發生 ,都可能對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
更改美國關税和進出口 法規可能會對我們的投資組合公司產生負面影響,進而損害我們的利益。
關於美國貿易政策、條約和關税的潛在重大變化,一直在進行討論和 評論。本屆美國總統政府與美國國會一起,在貿易政策、條約和關税方面給美國與其他國家之間的未來關係帶來了極大的不確定性。這些事態發展,或認為其中任何一種都可能發生的看法,可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響,並可能顯著減少全球貿易,特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動,限制我們的投資組合公司接觸供應商或客户,並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,進而對我們產生負面影響。
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我們與附屬公司進行和退出投資交易的能力將受到限制。
除非我們事先獲得美國證券交易委員會的豁免救濟,否則根據1940年法案 ,未經我們的獨立董事事先批准,我們將被禁止在知情的情況下參與與我們的聯屬公司的某些交易。我們,我們的投資顧問、基金和Fidus Credit Opportunities,L.P.根據1940年法案獲得了SEC 的豁免,該法案允許我們以符合我們的投資目標、立場、政策、戰略和 限制以及監管要求和其他相關因素的方式與我們的投資顧問或其附屬公司管理的其他基金共同投資。此外,就1940年法案而言,任何直接或間接擁有我們5.0%或以上未償還有表決權證券的人士均被視為我們的聯屬公司,未經我們的獨立董事事先批准,我們 一般不得從該等聯營公司購買或向其出售任何證券。1940年法案還禁止在未經我們的獨立董事事先批准的情況下,與附屬公司進行聯合交易,其中可能包括對同一投資組合公司的投資 (無論是在同一時間還是在不同時間)。如果一個人獲得了我們25.0%以上的有表決權證券,我們將被禁止在沒有SEC事先批准的情況下從該人或向該人購買或出售任何證券,或與該人進行聯合交易。這些限制可能會限制或禁止我們進行某些有吸引力的投資,否則我們可能會在沒有此類 限制的情況下進行這些投資。
我們的投資顧問可以在60天通知後辭職,而我們可能在這段時間內找不到合適的替代人選, 這會導致我們的運營中斷,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
根據投資諮詢協議,我們的投資顧問有權在不少於60天的書面 通知後隨時辭職,無論我們是否找到了替代者。如果我們的投資顧問辭職,我們可能無法找到新的投資顧問和管理員,也無法聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員,以便在60天內以可接受的條件提供相同或 同等服務,或者根本無法提供。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營可能會遭遇中斷,我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響 我們的股票市場價格可能會下跌。此外,如果我們無法確定並與擁有我們的投資顧問及其附屬公司所擁有的專業知識的單個機構或 管理人員組達成協議,投資活動可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部的可比管理層,這種管理層的整合以及他們對我們 投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延遲,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
根據管理協議,我們的投資顧問可以辭去我們管理員的職務,而我們可能無法找到合適的 替代者,從而導致我們的運營中斷,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
根據管理協議,我們的投資顧問也有權辭職,無論我們是否找到了繼任者。如果我們的 投資顧問辭去管理員一職,我們可能無法找到新的管理員或聘用具有類似專業知識和能力的內部管理人員,無法以可接受的條款提供相同或同等的服務,或者根本無法提供相同或同等的服務。如果我們 不能迅速做到這一點,我們的運營可能會受到中斷,我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響,我們 股票的市場價格可能會下跌。此外,如果我們無法確定並與擁有我們投資顧問所擁有的專業知識的服務提供商或個人達成協議,行政活動可能會受到影響。即使我們能夠 保留同等的服務提供商或個人來執行此類服務(無論是內部服務還是外部服務),他們與我們業務的集成以及對我們投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延遲, 可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
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遵守薩班斯-奧克斯利法案的努力將涉及鉅額支出,不遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會對我們和我們普通股的市場價格產生不利影響。
作為一家上市公司,我們產生法律、會計和其他費用,包括與適用於其證券根據交易法註冊的公司的定期報告 要求相關的成本,以及額外的公司治理要求,包括根據薩班斯-奧克斯利法案和SEC實施的其他規則的要求。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求上市公司對其財務報告的內部控制系統進行評估和報告。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須報告管理層對這些控制的評估。在未來一段時間內,我們可能會發現財務報告內部控制系統中可能需要補救的缺陷 。不能保證今後發現的任何此類缺陷可能不是要求在未來期間報告的重大缺陷。
內部和外部網絡威脅以及其他災難可能會削弱我們有效開展業務的能力。
災難的發生,例如針對我們或可訪問我們數據或網絡的第三方的網絡攻擊、自然災害 、工業事故、我們的災難恢復系統故障或隨之而來的員工錯誤,可能會對我們的溝通或開展業務的能力產生不利影響,對我們的運營和財務狀況產生負面影響 。如果這些事件影響我們的電子數據處理、傳輸、存儲和檢索系統,或影響我們數據的可用性、完整性或機密性,這種不利影響可能會變得特別嚴重。
我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施, 我們的計算機系統、網絡和數據與其他公司的計算機系統、網絡和數據一樣,可能會受到網絡攻擊以及未經授權的訪問、使用、更改或破壞,例如物理和電子入侵或未經授權的篡改、惡意軟件和計算機病毒攻擊,或者系統故障和中斷。如果發生一個或多個此類事件,可能會危及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密信息、 專有信息和其他信息。此類攻擊可能導致我們的運營中斷或故障,這可能導致財務損失、訴訟、 監管處罰、客户不滿或損失、聲譽損害,以及與減輕損害和補救相關的成本增加。
與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些功能, 這些關係允許存儲和處理我們的信息,以及客户、交易對手、員工和借款人信息。雖然我們採取行動減少外包帶來的風險,但持續的威脅可能 導致未經授權的訪問、丟失、暴露、破壞或其他影響我們數據的網絡安全事件,從而導致成本增加和上述其他後果。
與我們的投資相關的風險
經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司,損害我們的經營業績。
我們的許多投資組合公司 容易受到經濟放緩或衰退(包括特定行業的衰退)的影響,可能無法在這些時期償還我們的債務投資。因此,我們的不良資產可能會 增加,我們投資組合的價值在這些時期可能會減少。不利的經濟狀況可能會降低抵押品的價值,確保我們的一些債務投資和股票投資的價值。經濟放緩或 衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失,收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況也可能增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致 貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資,損害我們的經營業績。
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投資組合公司未能履行我們 或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約,並可能導致其貸款終止和資產喪失抵押品贖回權,這可能會觸發其他協議下的交叉違約,並危及我們投資組合公司根據我們持有的貸款和債務證券履行其義務的能力 。我們可能會招致必要的費用,以便在違約時尋求追回,或者與違約的投資組合公司談判新的條款。
恐怖襲擊、戰爭行為或自然災害可能會影響我們普通股的任何市場,影響我們投資的業務,損害我們的 業務、經營業績和財務狀況。
投資組合投資可能受不可抗力事件影響(即 聲稱事件已經發生的一方無法控制的事件,包括但不限於天災、火災、洪水、地震、戰爭、恐怖主義和勞工罷工。某些不可抗力事件可能會對 方(包括投資組合公司或我們或投資組合公司的交易對手)履行義務的能力產生不利影響,直到它能夠補救不可抗力事件。此外,投資組合公司因此類不可抗力事件而修復或更換受損資產的成本可能相當高。 此外,政府對行業的重大幹預,包括一個行業的國有化或對一個或多個公司或其資產的控制權的斷言,可能會給我們造成 損失,包括如果它對該發行人的投資被取消、平倉或收購(這可能沒有我們認為是足夠的補償)。如果我們對投資組合公司的投資敞口很大,而這些公司作為一個羣體暴露在這種不可抗力事件中,我們面臨的風險和潛在損失就會增加。
我們在某些行業部門(如能源部門)的投資可能面臨重大的政治、經濟和產能風險,這可能會增加我們失去全部或部分投資的可能性。
某些投資組合公司的收入和盈利能力可能會受到石油、天然氣液體和天然氣的未來價格和需求的重大影響,這些產品本身就是不確定的。如果價格從投資時預計的水平下降,對能源公司的投資可能會在預計現金流方面出現重大缺口。我們無法控制的各種因素 可能會影響能源價格,包括全球供應、石油、天然氣液體和天然氣產區的政治不穩定或武裝衝突、外國進口產品的價格、消費者需求水平、替代燃料的價格和可獲得性、產能限制以及現有政府監管、税收和價格管制的變化。過去能源價格波動很大,能源市場繼續波動。
適用於我們投資組合中的一些公司的醫療法律和其他法規的變化可能會限制他們提供產品和服務的能力 。
我們的一些 投資組合公司的業務可能會發生醫療保健或其他法律法規的變化,這些變化可能會增加他們的合規性和開展業務的其他成本,需要顯著的系統增強,或者使他們的產品或服務利潤下降或過時,任何這些變化都可能對他們的運營結果產生實質性的 不利影響。近年來,醫保法在政治和監管方面的關注度也越來越高,新的立法可能會對我們投資組合中的一些公司的業務和運營產生實質性影響。
如果我們的投資組合公司無法保護其知識產權,我們的業務和前景可能會 受到損害,如果投資組合公司被要求投入大量資源保護其知識產權,我們的投資價值可能會縮水。
我們未來的成功和競爭地位將在一定程度上取決於我們的投資組合公司獲取、維護和保護其產品和服務中使用的專有技術的能力。我們投資組合公司持有的知識產權通常代表着擔保我們投資的抵押品的很大一部分,和/或構成 投資組合公司價值的重要部分,在不利的情況下可能可以用來償還我們的貸款。我們的投資組合公司將在一定程度上依賴專利、商業祕密和商標法來保護該技術,但競爭對手可能會盜用其知識產權,以及
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可能會出現有關知識產權所有權的糾紛。投資組合公司可能會不時被要求提起訴訟,以強制執行其專利、版權或其他 知識產權;保護其商業祕密;確定他人專有權的有效性和範圍;或針對侵權索賠進行抗辯。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移。 類似地,如果投資組合公司被發現侵犯或挪用第三方的專利或其他專有權,它可能被要求向第三方支付損害賠償金,改變其產品或工藝,從 第三方獲得許可,和/或停止利用專有權的活動,包括利用專有權制造或銷售產品。上述任何事件都可能對投資組合公司償還我們的債務投資的能力、我們擁有的任何相關債務和股權證券的價值以及保證我們投資的任何抵押品產生負面影響。
我們對投資組合公司的 投資可能存在風險,我們可能會損失全部或部分投資。
投資中低端市場 公司涉及許多重大風險。除其他事項外,這些公司包括:
| 財務資源可能有限,可能無法履行我們持有的債務工具規定的義務 ,這可能伴隨着任何抵押品價值的惡化,以及我們從投資組合公司的子公司或關聯公司獲得與我們的投資有關的任何擔保的可能性降低。 我們可能已經從投資組合公司的子公司或關聯公司獲得了與我們的投資相關的擔保。 |
| 可能具有較短的經營歷史、較窄的產品線和較小的市場份額,這往往使它們比較大的企業更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及總體經濟低迷的影響; |
| 更可能依賴於一小部分人的管理才能和努力;因此,其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能會對我們的投資組合公司產生實質性的不利影響,進而對我們產生不利影響; |
| 通常經營結果不太可預測,可能不時成為訴訟當事人,可能從事快速變化的業務,產品面臨重大過時風險,可能需要大量額外資本來支持其運營、為擴張融資或保持其競爭地位;以及 |
| 一般情況下,關於他們的業務、運營和財務狀況的公開信息較少。如果 我們無法發現有關這些公司的所有重要信息,我們可能無法做出完全知情的投資決策,並可能損失全部或部分投資。 |
此外,在向某些投資組合公司提供重大管理協助的過程中,我們的某些管理層和 董事可能會擔任這些公司的董事會董事。由於對這些投資組合公司的投資而引起的訴訟,我們的管理層和董事可能會被列為此類訴訟的被告,這可能導致 資金支出(通過我們對這些高管和董事的賠償),並轉移管理時間和資源。
我們的投資缺乏流動性 可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的所有資產都可能投資於流動性較差的證券,我們對槓桿公司的大部分投資將受到轉售的法律和其他限制,否則流動性將低於交易範圍更廣的公開證券。這些投資的流動性不足可能使我們很難在需要時出售此類投資。此外,如果我們被要求迅速清算我們的全部或部分投資組合,我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的這些投資的價值。 因此,我們預計短期內不會在我們的投資中實現流動性。然而,為了維持選舉作為BDC和RIC受到監管,如果投資不符合各自監管框架下的一個或多個 適用標準,我們可能不得不處置這些投資。如果我們或我們的投資顧問掌握有關投資組合公司的重要非公開信息,我們清算投資組合公司投資的能力也可能面臨其他限制 。
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我們可能沒有資金對我們的投資組合公司進行額外投資,這可能會損害我們投資組合的價值 。
在我們對投資組合公司進行初始投資後,我們可能會不時被要求 向該公司提供額外資金,或者有機會通過行使認股權證購買普通股來增加我們的投資。我們不能保證我們會進行後續投資,也不能保證我們會有足夠的資金進行後續投資。如果我們決定不進行後續投資或無法進行此類投資,可能會對需要此類投資的投資組合 公司產生負面影響,可能會導致我們錯失參與成功運營的機會,或者可能會降低投資的預期收益。(=即使我們有足夠的資本進行所需的後續投資,我們也可能選擇不進行後續投資,因為我們可能不想增加我們的風險水平,因為我們更喜歡其他機會,或者因為 我們受制於遵守BDC要求、SBA法規或希望保持我們的RIC税收待遇。我們進行後續投資的能力也可能受到我們投資顧問的分配政策的限制。
投資組合公司可能會招致與我們對此類公司的投資同等或優先的債務。
我們將主要投資於第二留置權和次級債,以及中低端市場公司發行的股權。 投資組合公司通常擁有或可能被允許招致其他債務,這些債務與我們投資的債務等同,或優先於我們投資的債務。根據該等優先債務工具的條款,該等優先債務工具可使持有人有權在吾等有權就吾等投資的債務工具收取付款之日或之前收取利息或本金。此外,在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下, 優先於我們對該投資組合公司投資的債務工具的持有者通常有權在我們收到任何分配之前獲得全額付款。在償還這些優先債權人後,該投資組合公司 可能沒有任何剩餘資產可用於償還其對我們的債務。在債務與我們投資的債務工具同等排序的情況下,我們必須在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下,在 與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。
在某些情況下,我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權,或者可能受到貸款人責任索賠的影響。
即使 我們可能已將某些投資安排為優先貸款,但如果我們的投資組合公司之一破產,取決於事實和情況,包括我們向該投資組合公司實際提供管理援助的程度,破產法院可能會重新定性我們的債務投資,並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。我們還可能因我們對借款人的業務或我們對借款人行使控制權而採取的行動而受到貸款人責任索賠。我們有可能成為貸款人的責任索賠對象,包括因提供重大管理協助而採取的行動。
第二優先留置權抵押品擔保我們向投資組合公司發放的貸款可能受到擁有第一優先留置權的優先債權人的控制 。如果發生違約,抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們。
我們向投資組合公司發放的某些貸款現在和將來都將以擔保此類公司的優先擔保 債務的相同抵押品作為第二優先擔保。抵押品的優先留置權為投資組合公司在任何未償還優先債務下的義務提供擔保,並可能擔保公司根據管理貸款的協議 可能允許發生的某些其他未來債務。抵押品優先留置權擔保的債務持有人一般將控制抵押品的清算,並有權從抵押品的任何變現中獲得收益,以全額償還我們面前的 義務。此外,一旦發生清算,抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性和其他因素。不能保證出售或出售所有抵押品的收益(如有) 在抵押品上的第一優先留置權擔保的所有債務全部付清後,足以滿足第二優先留置權擔保的貸款義務。如果此類收益 不是
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如果足以償還第二優先留置權擔保的貸款義務下的未償還金額,則我們將 僅對公司剩餘資產(如果有)擁有無擔保債權,且不會從出售抵押品的收益中償還。
根據與優先債務持有人簽訂的一項或多項債權人間協議的條款,我們在擔保我們向有優先債務的投資組合公司提供貸款方面可能擁有的抵押品 權利也可能受到限制。根據債權人間協議,在任何 具有優先留置權利益的債務懸而未決的時候,可能對抵押品採取的下列任何行動都將聽從由第一優先留置權擔保的債務持有人的指示 :
| 能夠啟動對抵押品的強制執行程序; |
| 有能力控制此類訴訟的進行; |
| 批准修改抵押品文件; |
| 解除抵押品的留置權; |
| 根據抵押品文件對過去違約的豁免。 |
我們可能沒有能力控制或指揮這樣的行動,即使我們的權利受到不利影響。
我們可能持有槓桿公司的債務證券,因為此類公司的波動性很大,可能會進入破產程序。
槓桿公司可能會經歷破產或類似的財務困境。破產過程有許多重大的固有風險 。破產程序中的許多事件都是爭議事項和對抗性程序的產物,超出了債權人的控制。發行人申請破產可能會對發行人產生不利的、永久性的影響。 如果程序轉換為清算,發行人的價值可能不等於投資時認為存在的清算價值。破產程序的持續時間也很難預測,債權人的投資回報可能會因為延遲到重組或清算計劃最終生效而受到不利影響。與破產程序相關的行政費用往往很高,在向債權人返還之前,將從債務人的財產中支付 。由於破產法規定的債權分類標準模糊,我們對所擁有的證券或其他債務類別的影響可能會因同一類別債權數量和金額的增加或不同的分類和處理而喪失 。在破產程序的早期階段,通常很難估計甚至識別可能提出的任何或有索賠的程度 。此外,法律規定具有優先權的某些債權(例如,税收債權)可能是實質性的。
我們在投資組合中遇到的任何未實現的 折舊可能預示着未來的已實現虧損,這可能會減少我們可用於分配的收入。
作為一家商業發展公司,我們必須按照董事會真誠決定的公允價值進行投資。我們投資的公允價值的減少將記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現折舊可能表明投資組合公司無法就 受影響的投資履行其對我們的償還義務。這可能會導致未來的實際虧損,並最終導致我們未來可供分配的收入減少。
我們投資組合公司的違約將損害我們的經營業績。
投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約, 可能會終止其貸款並取消其資產的抵押品贖回權。這可能會觸發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合公司根據我們 持有的債務或股權證券履行義務的能力。我們可能會產生必要的費用,以便在違約時尋求追回或與違約的投資組合公司談判新條款,其中可能包括放棄某些金融契約、降低利息和/或本金損失。
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如果OID和PIK利息構成我們收入的 部分,我們將面臨典型的風險,因為在收到代表此類收入的現金之前,這些收入必須包括在應税和會計收入中。
我們的投資可能包括原始發行貼現工具和 合同PIK利息安排。如果OID或PIK利息是我們收入的一部分,我們將面臨典型的風險 ,這些收入需要在收到現金之前計入應税和會計收入,包括:
| OID和PIK工具的較高利率反映了付款延遲,這導致工具到期時的本金金額比工具的原始本金金額更高,並增加了與這些工具相關的信用風險,OID和PIK工具的信用風險通常明顯高於息票貸款。 |
| 即使符合應計收益的會計條件,當我們的實際 收款應在債務到期時發生時,借款人仍有可能違約。 |
| OID和PIK工具的估值可能不可靠,因為它們的持續應計需要持續 對延期付款的可收款能力和任何相關抵押品的價值做出判斷。OID和PIK收入也可能給我們的現金分配來源帶來不確定性。 |
| 如果我們只支付利息或適度攤銷貸款,則大部分本金支付或攤銷可推遲到貸款到期日。由於這種債務通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付一大筆本金, 如果借款人無法在到期時一次性支付或對所欠金額進行再融資,則存在損失風險。 |
| 出於會計目的,對代表OID和PIK收入的股東的任何現金分配都不被視為來自實收資本,即使支付這些現金的現金來自發行收益。因此,儘管代表OID和PIK收入的分配 可以從我們股東的投資金額中支付,但1940年法案並不要求通過將其報告為資本返還來通知股東這一事實。 |
| 在某些情況下,我們可能在收到相應的現金付款之前或不收到相應的現金付款之前確認應税收入,因此,我們可能難以滿足維持我們的RIC資格所需的年度分配要求。 |
我們 預計不會控制我們投資組合中的許多公司。
我們預計不會控制我們投資組合中的許多公司,即使 我們可能擁有董事會代表權或董事會觀察權,並且債務協議可能包含某些限制性契約。因此,我們面臨的風險是,我們投資的投資組合公司可能會與 做出我們不同意的商業決策,而該公司的管理層作為公司普通股持有者的代表,可能會承擔風險或以不符合我們作為債務投資者利益的方式行事。由於 我們在中低端市場對私營公司的投資缺乏流動性,我們可能無法像我們希望的那樣隨時或以適當的估值處置我們在投資組合公司中的權益。因此,投資組合公司可能會做出可能會降低我們投資組合所持資產價值的 決定。
我們是1940年法案意義上的非多元化投資 公司;因此,我們不受投資於單一發行人證券的資產比例的限制。
我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化投資公司,這 意味着我們不受1940年法案的限制,即我們可以投資於單一發行人證券的資產比例不受限制。就我們在少數發行人的證券中持有大量頭寸而言,我們的資產淨值可能會因為財務狀況的變化或市場對發行人的評估而比多元化投資公司的資產淨值波動更大,如果少數投資表現不佳或我們需要的話,我們意識到的總回報可能會受到重大的 不利影響。
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記下任何一項投資的價值。此外,雖然我們不是針對任何特定的行業,但我們的投資可能集中在相對較少的行業。因此,我們所投資的任何特定行業的低迷也可能對我們實現的總回報產生重大影響。我們也可能比多元化投資公司更容易受到任何單一經濟或監管事件的影響。 除了適用於RICS的資產多元化要求外,我們沒有固定的多元化指導方針,我們的投資可能集中在相對較少的投資組合公司。
我們的投資組合公司提前支付債務投資可能會對我們的運營結果產生不利影響,並降低我們的股本回報率。
我們在我們的投資組合公司所做的投資可能會在到期前得到償還,這是我們面臨的風險。當 發生這種情況時,我們通常會將這些收益再投資於臨時投資(現金等價物),等待未來對新投資組合公司的投資。這些臨時投資的收益率通常會大大低於要償還的債務 ,我們在對這些金額進行再投資時可能會遇到重大延遲。此外,未來對一家新的投資組合公司進行的任何此類金額的投資,其收益率也可能低於已償還的投資。因此,如果我們投資組合中的一家或多家公司選擇提前償還欠我們的款項,我們的運營結果 可能會受到實質性的不利影響。此外,提前還款可能會對我們的股本回報率產生負面影響,這可能會導致我們普通股的市場價格下跌 。
我們可能無法從股權投資中獲得收益。
我們過去和未來可能進行的某些投資包括權證或其他股權或股權相關證券。 我們通常對投資組合公司進行非控制股權投資。我們的目標是通過處置這些股權實現收益。然而,我們收到的股權可能不會升值 ,實際上可能會貶值。如果投資組合公司沒有流動性事件(如出售業務、資本重組或公開發行),我們也可能無法實現任何價值,這將使我們能夠出售 基礎股權。我們經常尋求看跌期權或類似的權利,以賦予我們將股權證券賣回給投資組合公司發行人的權利。如果發行人陷入財務困境,我們可能無法行使這些看跌期權,以換取我們投資文件中規定的對價 。因此,我們可能無法從我們的股權中實現收益,並且我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他 損失。
如果我們的主要投資被認為不是合格資產,我們可能被禁止以我們想要的方式進行投資 或被視為違反1940年法案。
為了保持我們作為BDC的地位,我們不能收購除 符合條件的資產以外的任何資產,除非在此類收購生效時和之後,我們的總資產中至少有70.0%是符合條件的資產。我們相信,我們未來可能獲得的大部分投資都將構成 合格資產。然而,如果我們認為這些投資不是符合1940年法案規定的合格資產,我們可能被禁止投資於我們認為有吸引力的投資。如果我們沒有將足夠部分的資產投資於 合格資產,我們可能會違反適用於BDC的1940法案條款,並被禁止對現有投資組合公司進行後續投資(這可能導致我們的 頭寸被稀釋),或者被要求在不適當的時間處置投資以符合1940法案的要求。如果我們需要迅速處置這些投資,就很難以優惠的條件處置這些投資。我們 可能找不到此類投資的買家,即使找到買家,我們也可能不得不虧本出售這些投資。任何此類結果都將對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,任何不遵守1940年法案對BDC施加的要求都可能導致SEC對我們提起執法行動和/或使我們面臨私人訴訟當事人的索賠。如果我們不保持 我們作為BDC的地位,我們將受到1940年法案規定的註冊封閉式投資公司的監管。作為一家註冊的封閉式投資公司, 根據1940年法案,我們將受到更多的監管限制,這將顯著降低我們的運營靈活性。
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我們的投資處置可能導致或有負債。
我們很大一部分投資涉及私人證券,我們預計很大一部分投資將繼續 涉及私人證券。關於私募證券投資的處置,我們可能被要求就投資組合公司的業務和財務做出典型的陳述,這些陳述與 與出售業務有關的陳述一樣。此外,如果投資組合公司的淨營運資本與用於確定初始購買價格的初步金額 不同,此類銷售協議的慣例條款通常會對在成交日期確定的初始購買價格進行調整;此類調整隨後可能導致對初始購買價格的上調或下調,並影響我們的已實現銷售損益金額。如果任何此類陳述被證明是不準確的或涉及潛在的責任,我們也可能被要求 賠償此類投資的購買者。這些安排可能導致或有負債,最終導致 資金義務,我們必須通過返還之前向其分配的款項來履行這些義務。
我們可能無法以可接受的條款投資於發售或退出投資或其他資本的任何淨收益的很大一部分 ,這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
我們可能無法在我們預期或根本無法接受的期限內,以可接受的條款投資任何發行或退出投資或其他資本來源的淨收益 。延遲投資這類資本可能會導致我們的業績遜於完全投資的BDC或其他尋求可比投資策略的貸款人或投資者。
根據市場狀況和涉及的資本額,我們可能需要一段相當長的時間才能基本上將全部資本投資於符合我們投資目標的證券。在此期間,我們將主要將這些資本投資於與我們的BDC選舉和我們的選舉作為RIC徵税相一致的短期證券,這可能產生的回報 明顯低於我們的投資組合完全投資於長期投資以實現我們的投資目標時預期實現的回報。我們在此期間支付的任何分配都可能大大低於 當我們的投資組合全部投資時我們可能能夠支付的分配。此外,在任何發行或退出投資或其他來源資本的淨收益投資於符合我們 投資目標的新投資之前,我們普通股的市場價格可能會下跌。
根據投資諮詢協議,我們的投資顧問的責任是有限的,我們已同意就某些責任向我們的投資顧問提供賠償,這些責任可能會導致我們的投資顧問以比其代表自己的賬户更高的風險行事。
根據投資諮詢協議,我們的投資顧問不對我們承擔任何責任,但提供該協議要求的服務 ,並且對於我們的董事會遵循或拒絕遵循我們的投資顧問的建議或建議的任何行動,我們的投資顧問不承擔任何責任。根據投資諮詢協議的條款,我們的投資顧問及其高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、股東和員工不對我們、我們的任何子公司、我們的董事、我們的股東或任何子公司的股東或合夥人根據投資諮詢協議履行的行為或 不作為承擔責任,但因構成嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或罔顧我們的投資顧問在投資諮詢協議下的職責而導致的行為除外。 。此外,吾等已同意賠償吾等的投資顧問及其高級職員、董事、成員、經理、合夥人、股東及僱員的任何索償或責任,包括 因吾等的業務及營運或根據投資諮詢協議授權代表吾等採取或不採取的任何行動而合理招致的法律費用及其他合理開支,但因嚴重疏忽、故意失當、不誠信或罔顧此等人士在投資諮詢協議下的責任而引致的除外。這些保護可能會導致我們的投資顧問在以我們的名義行事時, 以比其代表自己的帳户行事時更高的風險行事。
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與發行我們的證券有關的風險
封閉式投資公司(包括業務開發公司)的股票交易價格通常低於其資產淨值 。
封閉式投資公司(包括BDC)的股票交易價格經常低於資產淨值。封閉式投資公司和BDC的這一特點與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開和不同的。 我們無法預測我們的普通股交易價格是在、高於還是低於淨資產價值。此外,如果我們的普通股交易價格低於資產淨值,我們通常不能在沒有事先 獲得我們的股東和獨立董事的批准的情況下,以市價發行額外的普通股。2018年6月7日,我們的股東投票允許我們在截至2019年6月7日早些時候或我們2019年股東年會日期 的一年內,以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股。我們預計將在2019年股東年會上向我們的股東提交類似的提案。出售或以其他方式發行低於當時每股資產淨值的FIC普通股 將導致FIC現有普通股股東的稀釋。根據我們股東授予的授權,可發行的低於資產淨值的最大股票數量 可導致此類稀釋的最大數量限制為緊接每次此類出售之前FIC當時已發行普通股的25.0%。我們不打算出售或以其他方式發行低於資產淨值的普通股,除非我們的 董事會認為這樣做符合我們的股東的最佳利益。此類發行可能導致的資產淨值稀釋水平不受限制。
市場狀況可能會增加與我們的業務和對我們的投資相關的風險。
當前的全球金融市場形勢可能會加劇市場波動性,可能會對美國和 全球金融市場產生長期影響,並可能導致美國和全球經濟的不確定性或惡化。這些情況提高了本文描述的許多風險的水平,如果重複或持續,可能會對我們的 投資組合公司及其運營結果、財務狀況、獲得信貸和資本的機會產生不利影響。信貸市場和銀行的壓力導致其他債權人收緊信貸和信貸條款。在某些情況下,我們投資組合公司的高級 貸款人可以阻止我們投資組合公司就我們向此類投資組合公司提供的貸款付款。反過來,這些可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 分配給我們的股東、獲得資本、我們的資產估值和我們的股票價格產生不利影響。儘管股票或債券市場最近出現了任何上漲,但這些狀況可能會持續很長一段時間,或者在未來惡化 。
如果我們在未來以低於每股資產淨值的價格出售普通股,沒有參與此類 出售的股東將立即受到稀釋,稀釋的金額可能會很大。
2018年6月7日,我們的股東批准了我們 以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股的能力,只要根據這種授權出售的累計股票數量不超過緊接每次此類出售之前我們當時已發行普通股的25.0% ,有效期為一年,截至2019年6月7日較早者或我們的2019年股東年會日期。我們的股東將被要求在我們的2019年股東年會上就類似的提案進行投票 。如果我們以低於資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股,就會給我們的股東帶來稀釋的風險。特別是,不按折扣價或低於折扣價購買與其當前所有權成比例的額外股份的股東,將立即經歷每股資產淨值的下降(如果他們根本不參與,則其股票的總資產淨值也將下降)。與我們從此類發行或出售中獲得的資產、潛在盈利能力和投票權的增加相比,這些股東對我們收益和資產的參與度及其投票權的減少也將 不成比例地嚴重。 此外,此類發行或出售可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。有關這些風險的其他信息和假設示例,請參閲資產淨值以下的普通股銷售,有關發行的具體稀釋插圖,請參閲招股説明書附錄,根據該説明書進行此類出售。
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自上次估值以來,我們的資產淨值可能發生了重大變化。
我們的董事會根據我們的投資顧問、我們的審計委員會以及我們某些投資的第三方獨立評估公司的意見,每季度確定我們投資組合的公允價值。雖然董事會將審查我們與任何發行相關的每股資產淨值,但在這樣做時,它並不總是受益於獨立評估公司的投入 。我們投資組合中各種個人投資的公允價值和/或我們投資的總公允價值可能會隨着時間的推移而發生重大變化。如果我們的投資組合在2018年12月31日的公允價值低於2018年期間發行時的公允價值,則我們的投資組合可能記錄未實現虧損,並且可能報告的每股資產淨值低於該發行的招股説明書附錄中 選定的綜合財務數據和財務報表中所反映的每股資產淨值。如果我們的投資組合在2018年12月31日的公允價值大於2018年期間 發行時的公允價值,我們的投資組合可能記錄未實現收益,並且可能報告的每股資產淨值高於該發行的招股説明書附錄中反映的每股資產淨值。在我們公佈截至2018年12月31日的財年經營業績時,我們的普通股市場價格可能會大幅波動,可能會大大低於您在 發售中為我們普通股支付的每股價格。
我們證券的市場價格可能會有很大波動。
我們普通股的市場價格和市場流動性可能會受到眾多因素的重大影響,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括:
| 我們 行業內BDC或其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動,這與這些公司的經營業績沒有必然的關係; |
| 將我們的普通股排除在某些市場指數之外,如羅素2000金融服務指數, 可能會降低某些機構投資者持有我們普通股的能力,並可能給我們的普通股帶來短期壓力; |
| 監管政策或税收指導方針的變化,特別是與RIC、BDC或SBIC有關的政策變化; |
| 失去RIC或BDC狀態; |
| 失去基金或我們可能成立的任何其他SBIC子公司的SBIC地位; |
| 收益的變化或感知的變化或經營業績的變化; |
| 我們投資組合價值的變化或感覺到的變化; |
| 改變管理我們投資估值的會計準則; |
| 收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加 ; |
| 我們投資顧問的主要人員離職; |
| 與我們相當的公司經營業績; |
| 總體經濟趨勢和其他外部因素;以及 |
| 失去了一個主要的資金來源。 |
投資我們的證券可能涉及高於平均水平的風險。
我們根據投資目標進行的投資可能會導致比替代投資選項更高的風險 以及更高的波動或本金損失風險。我們對投資組合公司的投資可能具有很高的投機性;因此,對我們證券的投資可能不適合風險承受能力較低的人。
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大量出售我們的普通股可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響。
截至2019年4月24日,我們有24,463,119股已發行普通股。大量出售我們的 普通股,或出售可供出售的股票,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去,可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力 如果我們希望這樣做的話。
如果我們發行優先股和/或債務證券,我們普通股的資產淨值和市值可能會變得 更加不穩定。
我們不能向您保證優先股和/或債務證券的發行會給我們普通股的持有者帶來更高的收益或 回報。優先股和/或債務證券的發行可能會導致我們普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的分配率( )或債務證券的利率接近我們投資組合的淨回報率,我們普通股持有者獲得的槓桿收益將會減少。如果優先股的分配率或債務證券的 利率超過我們投資組合的淨回報率,使用槓桿將導致普通股持有人的回報率低於我們沒有發行優先股和/或債務證券的情況 。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由我們普通股的持有者承擔。因此,如果我們投資組合的市值下降,與我們不通過發行優先股和/或債務證券進行槓桿化相比,槓桿將導致我們普通股持有者的淨資產價值下降更多。資產淨值的這種下降也會導致我們 普通股的市場價格出現更大幅度的下降。
還有一種風險是,如果我們的淨資產價值大幅下降,我們將面臨無法 維持優先股和/或債務證券可能要求的所需資產覆蓋率的危險,或者優先股和/或債務證券的評級被下調,或者我們目前的投資收入可能不足以 滿足優先股的分配要求或債務證券的利息支付要求的危險。(br}=為了應對此類事件,我們可能需要清算投資,以便為贖回部分或全部優先股 和/或債務證券提供資金。此外,我們將支付(普通股持有者將承擔)與發行和持續維護優先股和/或債務證券有關的所有成本和開支。優先股和/或債務證券的持有者可能擁有與普通股持有者不同的利益,有時可能會對我們的事務產生不成比例的影響。
如果我們發行拍賣費率優先股,而您購買此類拍賣費率優先股,則如果拍賣失敗,您可能無法在拍賣中出售您的拍賣費率優先股 。
如果我們發行了拍賣費率優先股,而您購買了此類拍賣費率優先股 ,如果拍賣失敗,即如果提供出售的拍賣費率優先股比這些股票的買家多,則您可能無法在拍賣中出售您的拍賣費率優先股。此外,如果您在拍賣中下單( 暫掛訂單),僅以高於拍賣時設定的指定利率保留拍賣費率優先股,您將不會保留您的拍賣費率優先股。此外,如果您在沒有指定您不希望繼續持有股票的 利率的情況下下了持有訂單,並且拍賣設置了低於市場的利率,則您將獲得比這些證券的任何市場利率都低的股票回報率。最後,這些 證券的分銷期限可能會更改,但需滿足某些條件並通知拍賣利率優先股的持有者,這也可能會影響您投資的流動性。
如果你試圖在兩次拍賣之間出售你的拍賣利率優先股,你的投資可能得不到全部價值。
如果您嘗試在兩次拍賣之間出售您的拍賣費率優先股,您可能無法按其每股 股的清算優先權或每股金額加累計分配出售這些優先股。如果我們指定了一個超過7天的特殊分銷期,利率的變化可能會影響價格。
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如果您在二級市場出售您的股票,您將收到。保持拍賣利率優先股二級交易市場的經紀自營商不需要維護此 市場,如果拍賣或嘗試二級市場銷售因缺乏買家而失敗,我們也不需要贖回拍賣利率優先股。拍賣率優先股很可能不會在證券交易所註冊 。如果您在兩次拍賣之間將您的拍賣費率優先股出售給經紀自營商,您收到的價格可能會低於您支付的價格,特別是在自上次拍賣以來或在特殊的 分銷期內市場利率已經上升的情況下。由於最近的市場混亂,大多數拍賣利率優先股無法成功拍賣,此類股票的持有者流動性下降,包括無法在二級市場出售此類股票。
我們的債務證券或任何可轉換債務證券的交易市場或市值,如果向公眾發行,可能會 波動。
我們的債務證券或任何可轉換債務證券,如果向公眾發行,可能有也可能沒有成熟的 交易市場。我們不能向投資者保證,我們的債務證券或任何可轉換債務證券的交易市場,如果向公眾發行,如果發展起來,就會發展或維持下去。除了我們的信譽外,許多因素可能 對我們公開發行的債務證券或任何可轉換債務證券的交易市場和市值產生重大不利影響。這些因素包括但不限於:
| 這些債務證券到期的剩餘時間; |
| 條款與該等債務證券相同的債務證券的未償還本金金額; |
| 經濟大環境; |
| 二級市場債務證券交易供應情況(如有); |
| 這些債務證券的贖回、償還或可轉換特徵(如有); |
| 市場利率的一般水平、方向和波動性;以及 |
| 高於或低於債務證券承擔的利率的市場利率。 |
我們的債務證券的買家也可能是有限的。這也可能對債務證券的市場價值或債務證券的交易市場產生重大不利影響 。我們的債務證券可能包括可轉換功能,使它們更緊密地承擔與投資我們普通股相關的風險。
我們的信用評級(如果有的話)可能不會反映投資於我們的債務證券或任何可轉換債務證券的所有風險。
我們的信用評級(如果有的話)將是第三方對我們支付債務能力的評估。因此,我們信用評級的實際或預期變化通常會影響任何公開發行的債務證券的市值。然而,我們的信用評級可能不反映與一般市場狀況相關的風險或本文討論的關於任何公開發行的債務證券的市值或交易市場的其他因素的潛在影響 。
有關贖回的條款可能會對任何債務證券的回報產生重大不利影響 。
如果我們發行任何債務證券或任何可選擇贖回的可轉換債務證券 ,我們可以選擇在當前利率低於債務證券的利率時贖回債務證券。此外,如果債務證券被強制贖回,我們可能會被要求在現行利率低於債務證券的利率時贖回債務證券。在這種情況下,我們債務證券的持有者可能無法將贖回收益再投資於 可比證券,實際利率與被贖回的債務證券一樣高。
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發行可交換為我們普通股的認購權、認股權證或可轉換債券將導致您在我們中的權益因任何此類權利、認股權證或可轉換債券發行而被稀釋。
在任何認購權、認股權證或 可轉換債券的發售中,未充分行使向其發行的權利、認股權證或可轉換債券購買我們普通股的股東應預期,在發售完成後,他們在我們中的比例權益將少於他們充分行使權利、認股權證或可轉換債務的情況下的比例權益 。我們不能準確地説明任何這種股權稀釋的金額,因為我們不知道任何這樣的發行將購買多少比例的普通股。
此外,如果認購價、認股權證價格或可轉換債券價格低於我們在發行時的普通股每股資產淨值,那麼我們的股東將因此次發行而立即稀釋其股票的總資產淨值。資產淨值的任何此類減少的金額無法預測,因為 目前尚不清楚此類發行的到期日認購價、認股權證價格、可轉換債券價格或每股資產淨值是多少,也不知道任何此類發行將購買多大比例的普通股 。如果有多個配股發行,稀釋的風險更大。然而,我們的董事會將真誠地決定,任何認購權、認股權證或可轉換債券的發行都將為現有股東帶來淨收益。
未來發行的債務證券(清算時優先於我們的普通股)或股權證券(可能稀釋我們現有股東的權益,在分配時可能優先於我們的普通股)可能會損害我們普通股的價值。
未來,我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券來增加資本資源,包括 商業票據、中期票據、優先或次級票據以及優先股或普通股類別,但受1940年法案的限制。在我們公司清算時,我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。我們額外發行的股票可能會稀釋我們現有股東的持股,或者降低我們普通股的 價值,或者兩者兼而有之。我們可能發行的任何優先股都會優先分配,這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在任何 未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險,這會降低我們普通股的市場價格,稀釋他們在我們的股票持有量。此外,出售普通股的收益可能會用於增加我們的總資產或償還我們的借款,以及其他用途。這將提高我們的 資產覆蓋率,並允許我們根據與BDC相關的規則,通過增加借款或發行優先股或額外債務證券等優先證券來產生額外的槓桿。
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖,並對我們普通股的價格產生不利影響 。
馬裏蘭州一般公司法包含的條款可能會阻礙、推遲或使 變更我們的控制權或罷免我們的董事變得更加困難。此外,我們的董事會可以在不採取股東行動的情況下,授權發行一個或多個類別或系列的股票,包括優先股。我們的章程和章程包含限制責任的條款,並規定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。這些條款和其他條款還可能起到阻止敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。我們一般禁止與實益擁有我們已發行有表決權股票10.0%或以上投票權的股東或其附屬公司進行合併或其他業務合併,在最近 這些股東成為我們已發行有表決權股票10.0%或以上投票權實益所有者後五年內不得進行合併或其他業務合併
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之後,除非我們的董事和股東以規定的方式批准企業合併。請參閲我們的股本業務組合説明。馬裏蘭州的法律可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權,並增加完成此類要約的難度。
我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施,包括我們章程的條款 授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列,並導致發行我們股票的額外股票,包括優先股。此外,我們還採用了分類董事會 。一個分類的董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。這些條款,以及我們章程和章程的其他條款,可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
如果我們 受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響,我們的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙投資戰略的執行,並影響我們的股價。
在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,針對該公司的證券集體訴訟經常 。股東維權運動可能採取多種形式,也可能在各種情況下出現,最近在BDC領域一直在增加。雖然我們目前沒有受到任何證券訴訟或股東維權 ,但由於我們股價的潛在波動性和各種其他原因,我們未來可能成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東維權,包括 潛在的委託書競爭,可能會導致鉅額成本,並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外,此類證券訴訟和股東維權行動可能會給我們的未來帶來 可感知的不確定性,對我們與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外,我們可能需要支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用 。此外,我們的股價可能會受到任何證券訴訟和 股東維權活動的事件、風險和不確定性的顯著波動或其他不利影響。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是 歷史事實,而是基於對我們、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。一些詞彙,如?預期、 ?預期、?意圖、?計劃、?將、?可能、?繼續、?相信、?尋求、?估計、?會、?應該、?目標、?項目以及這些詞語和類似表達的變體,旨在識別前瞻性陳述。(?本報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,包括以下陳述:
| 我們未來的經營業績; |
| 我們的業務前景和我們投資組合公司的前景; |
| 我們預期進行的投資的影響; |
| 我們與第三方的合同安排和關係; |
| 我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響; |
| 我們投資組合公司實現目標的能力; |
| 我們預期的融資和投資; |
| 我們的現金資源和營運資金是否充足; |
| 投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話); |
| 競爭加劇的影響; |
| 我們的投資顧問能夠為我們確定合適的投資,並監控和管理我們的投資 ; |
| 我們的投資顧問吸引和留住優秀人才的能力; |
| 我們的監管結構和税收狀況; |
| 我們作為BDC、SBIC和RIC運作的能力; |
| 我們的現金資源和營運資金是否充足; |
| 投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話); |
| 任何股利分配的時間、形式和數額; |
| 利率波動對我們業務的影響; |
| 對投資組合公司的任何投資的估值,特別是那些沒有流動性交易市場的投資;以及 |
| 我們挽回未實現損失的能力。 |
這些表述不是對未來業績的保證,受風險、不確定性和其他因素的影響,其中一些因素超出我們的控制範圍,難以預測,可能導致實際結果與前瞻性表述中表達或預測的結果大不相同,包括但不限於:
| 經濟低迷可能會削弱我們的投資組合公司繼續運營的能力,這可能導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資的價值損失; |
| 可用信貸收縮和/或無法進入股票市場可能會損害我們的貸款和投資活動; |
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| 利率波動可能會對我們的業績產生不利影響,特別是因為我們將槓桿作為我們 投資策略的一部分; |
| 匯率波動可能會對我們在海外 業務的投資組合公司的投資結果產生不利影響;以及, |
| 我們在本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的 其他文件中包含的風險因素中確定的風險、不確定性和其他因素。 |
儘管我們認為這些前瞻性表述所基於的假設是合理的,但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的,因此,基於這些假設的前瞻性表述也可能是不準確的。重要假設包括我們發起新貸款和 投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性,在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們將實現我們的計劃和目標的 表述。這些風險和不確定性包括在風險因素和本招股説明書其他地方描述或識別的風險和不確定性。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述,它們僅適用於本招股説明書發佈之日。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和預測不受修訂後的1933年證券法(br})第27A節或證券法提供的安全港保護。
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收益的使用
除非在本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄中另有規定,否則我們打算根據我們的投資目標和策略,將出售我們 證券的淨收益用於投資中低端市場公司,償還我們信貸安排項下的未償債務(如果有),並用於營運資金和一般企業用途。我們 還將從任何發行的淨收益中支付運營費用,包括管理、獎勵和行政費用,並可能支付其他費用。我們計劃在有有吸引力的投資機會時募集新的股本。 在使用之前,我們將把任何發行的淨收益主要投資於與我們的BDC選舉和我們的選舉作為RIC徵税的短期證券。有關我們在等待進行長期投資以實現我們的投資目標時可能進行的臨時投資的其他 信息,請參閲《臨時投資條例》。
在使用之前,我們將把此次發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他 一年或更短時間到期的高質量債務工具,或視情況進行臨時投資。這些證券的收益率可能低於我們的其他投資,因此導致我們在此期間的分派(如果有的話)較低 。?請參閲監管和臨時投資。我們實現投資目標的能力可能會受到限制,因為在全額投資之前,發行的淨收益以計息 存款或其他短期工具的形式持有,這些存款或短期工具的收益率低於我們的資金成本。
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普通股價格區間及分配
我們的普通股於2011年6月21日開始在納斯達克全球市場交易,交易代碼為DEFUS。自2012年1月3日起,我們的普通股被納入納斯達克全球精選市場。下表列出了我們普通股的最高收盤價和最低收盤價,以及收盤價佔資產淨值(NAV)的百分比,以及我們在最近兩個結束的財年到2019年4月24日的每個財季在普通股上申報的每股現金 分配。
期間 |
NAV (1) | 高 閉幕式 銷售價格 |
低 閉幕式 銷售價格 |
高級/ (折扣)的 高銷售量 價格與資產淨值之比(2) |
高級/ (折扣)的 銷售低迷 價格與資產淨值之比 (2) |
分紅聲明每股(3) | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的年度: |
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第一季度 |
* | $ | 15.68 | $ | 11.90 | * | * | $ | 0.39 | |||||||||||||||
第二季度(截至2019年4月24日) |
* | 15.52 | 15.33 | * | * | * | ||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的年度: |
||||||||||||||||||||||||
第一季度 |
$ | 16.28 | $ | 15.55 | $ | 12.77 | (4.5 | )% | (21.6 | )% | $ | 0.39 | ||||||||||||
第二季度 |
16.20 | 14.55 | 12.81 | (10.2 | ) | (20.9 | ) | 0.39 | ||||||||||||||||
第三季度 |
16.41 | 15.42 | 14.31 | (6.0 | ) | (12.8 | ) | 0.39 | ||||||||||||||||
第四季度 |
16.47 | 14.66 | 11.61 | (11.0 | ) | (29.5 | ) | 0.43 | ||||||||||||||||
截至2017年12月31日的年度: |
||||||||||||||||||||||||
第一季度 |
15.80 | 17.57 | 15.88 | 11.2 | 0.5 | 0.39 | ||||||||||||||||||
第二季度 |
15.87 | 18.06 | 16.37 | 13.8 | 3.2 | 0.39 | ||||||||||||||||||
第三季度 |
15.97 | 17.04 | 15.80 | 6.7 | (1.1 | ) | 0.39 | |||||||||||||||||
第四季度 |
16.05 | 16.83 | 15.18 | 4.9 | (5.4 | ) | 0.43 |
(1) | 每股資產淨值是在相關季度的最後一天確定的,因此可能無法 反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據每個期末的流通股計算的。 |
(2) | 計算方法為各自的最高或最低收盤價與季度末資產淨值之差 除以季度末資產淨值。 |
(3) | 表示指定季度中聲明的常規分佈和特殊分佈(如果適用)。我們 為我們的普通股股東採納了一項選擇退出股息再投資計劃。因此,如果我們宣佈分配,股東的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份,除非 他們明確選擇退出股息再投資計劃以獲得現金分配。參見股息再投資計劃。 |
* | 在提交申請時不能確定。 |
BDC的股票交易價格可能低於這些股票的資產淨值。我們的普通股 股票將以資產淨值折讓或溢價交易的可能性在長期內是不可持續的,這與我們的資產淨值將下降的風險是分開和截然不同的。無法預測根據本招股説明書附錄發行的任何普通股 的交易價格是在、高於還是低於資產淨值。
我們打算繼續向股東支付季度分配 。我們的分配可能包括實收資本的回報,以及從收益和利潤中宣佈的股息。我們的季度分配(如果有的話)是由我們的董事會決定的。我們已選擇將 作為守則M分節下的RIC徵税。只要我們有資格作為RIC享受税收待遇,我們就不會對我們的投資公司應税收入或淨資本利得徵税,只要這些收入或收益及時分配給或被視為 分配給股東。
在2018年、2017年或2016年期間沒有被視為分配。
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我們可能無法實現允許我們在 特定級別進行分發或不時增加這些分發數量的運營結果。如果我們不每年分配一定比例的收入,我們將遭受不利的税收後果,包括可能失去我們作為RIC的税收待遇。 我們不能向股東保證他們將獲得特定級別的任何分配。
我們採用了股息再投資 計劃,規定代表我們的股東對我們的分配進行再投資,除非股東選擇接受現金。因此,如果我們的董事會批准了現金分配,並且我們宣佈了現金分配,那麼 沒有選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股票,而不是收到現金分配。根據我們的股息 再投資計劃的條款,股息將主要以新發行的普通股支付。不過,我們保留在公開市場購買與該計劃實施相關的股份的權利。該計劃的這一特點意味着, 在某些情況下,我們可能會以低於每股資產淨值的價格發行普通股,這可能會導致我們的股東遭遇稀釋。
為了維持我們作為RIC的税收待遇,除其他事項外,我們必須分配至少90.0%的淨普通收入和超過淨長期資本損失的淨短期資本收益(如果有的話)。為了避免對RICS徵收某些消費税,我們目前打算在每個日曆年分配至少等於(1)該日曆年普通淨收入的98.0% 、(2)該日曆年資本利得淨收入的98.2%和(3)上一個日曆年未在 該日曆年分配且無需繳納美國聯邦所得税的任何普通收入淨額和資本利得淨收入之和。我們可以保留部分或全部淨資本收益(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)用於投資,並將此類金額視為對股東的分配 。如果我們這樣做,您將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配,然後將税後淨收益再投資於我們的普通股。您還可能 有資格申請抵税(或在某些情況下,退税),該抵免相當於我們為視為分配給您的資本利得支付的税款中您的可分配份額。有關我們保留淨資本收益的後果的更多信息,請參閲材料?美國聯邦所得税 考慮事項。我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果,如果我們發行高級 證券,如果這樣做導致我們無法維持1940法案規定的資產覆蓋率,或者如果分配受到我們任何借款條款的限制,我們將被禁止進行分配。請參閲 ?法規和材料?美國聯邦所得税考慮事項。
我們可以根據每位股東的選擇,以 現金或普通股的形式進行分配。根據財政部法規和美國國税局公佈的指導意見,如果每個股東可以選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部股票分配,則公開發行的RIC可以將其股票的分配視為 計入其RIC分配要求。即使可分配給所有股東的現金總額不超過申報分配總額的20%,本已公佈的指導也適用。根據公佈的指導意見,如果太多股東選擇接受現金分配,則可用於分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配 (分配餘額以股票支付)。如果我們決定進行以股票形式支付的任何分派,通常收到此類分派的美國股東 將被要求將分派的全部金額(無論是現金、股票還是兩者的組合)作為普通收入(或長期資本收益,只要該分派被恰當地報告為 資本利得股息)包括在我們當前和累計的收益和利潤範圍內。因此,美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東出售其收到的 股票以繳納此税,則銷售收益可能少於與分配相關的收入中包含的金額,具體取決於我們股票在出售時的市場價格。此外,對於非美國股東,我們可能被要求就此類分配預扣美國聯邦税。, 包括應以股票支付的全部或部分此類分配。此外,如果我們有相當數量的股東決定出售
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我們股票為了繳納此類分配所欠税款,可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。
超過我們當前和累計利潤和收益的分配將首先在 股東的税基範圍內被視為資本返還,而任何剩餘的分配將被視為資本收益。我們將根據 全年的應税收入和為全年支付的分配,在本財年結束時每年確定我們分配的納税屬性。因此,按季度進行的確定可能不能代表我們全年分配的實際税收屬性。每年,一份表格1099-DIV中標識分銷來源的聲明將發送給我們記錄在冊的美國股東。我們的董事會目前打算宣佈並支付季度股息。我們支付股息的能力 可能會受到未來業務表現、流動性、資本需求、另類投資機會和貸款契約的影響。
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選定的合併財務數據
以下精選的FIC及其子公司(包括基金)截至 2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年的合併財務數據來自獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計的合併財務報表。此財務數據應與本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||||||||
(千美元,每股數據除外) | ||||||||||||||||||||
運營報表數據: |
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總投資收益 |
$ | 76,425 | $ | 68,615 | $ | 60,229 | $ | 54,269 | $ | 46,116 | ||||||||||
利息和融資費用 |
12,956 | 9,893 | 10,594 | 9,428 | 7,507 | |||||||||||||||
基地管理費 |
11,365 | 9,788 | 8,254 | 7,545 | 5,899 | |||||||||||||||
獎勵費 |
12,351 | 10,968 | 10,369 | 6,481 | 4,857 | |||||||||||||||
所有其他費用 |
4,272 | 4,069 | 3,986 | 3,932 | 4,189 | |||||||||||||||
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所得税前淨投資收益 |
35,481 | 33,897 | 27,026 | 26,883 | 23,664 | |||||||||||||||
所得税撥備(福利) |
720 | 220 | 425 | 390 | 383 | |||||||||||||||
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淨投資收益 |
34,761 | 33,677 | 26,601 | 26,493 | 23,281 | |||||||||||||||
已實現淨收益(虧損) |
(10,269 | ) | 17,904 | (13,835 | ) | 9,531 | (17,029 | ) | ||||||||||||
未實現升值(折舊)淨變化 |
25,718 | (5,426 | ) | 29,009 | (10,086 | ) | 13,250 | |||||||||||||
所得税(撥備)受益於已實現的投資收益 |
(758 | ) | (2,204 | ) | (205 | ) | 39 | (17 | ) | |||||||||||
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經營所致淨資產淨增 |
$ | 49,452 | $ | 43,951 | $ | 41,570 | $ | 25,977 | $ | 19,485 | ||||||||||
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每股數據: |
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資產淨值(期末) |
$ | 16.47 | $ | 16.05 | $ | 15.76 | $ | 15.17 | $ | 15.16 | ||||||||||
淨投資收益 |
$ | 1.42 | $ | 1.43 | $ | 1.45 | $ | 1.64 | $ | 1.62 | ||||||||||
投資淨收益(虧損) |
$ | 0.60 | $ | 0.44 | $ | 0.82 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.26 | ) | ||||||||
經營所致淨資產淨增 |
$ | 2.02 | $ | 1.87 | $ | 2.27 | $ | 1.60 | $ | 1.36 | ||||||||||
分紅 |
$ | 1.60 | $ | 1.60 | $ | 1.60 | $ | 1.60 | $ | 1.72 | ||||||||||
其他數據: |
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債務投資的加權平均年收益率(1) |
12.6 | % | 13.0 | % | 13.1 | % | 13.3 | % | 13.4 | % | ||||||||||
年底投資組合公司數量 |
63 | 63 | 57 | 53 | 42 | |||||||||||||||
費用比率(佔平均淨資產的百分比(2)): |
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運營費用 |
7.0 | % | 6.6 | % | 7.8 | % | 7.3 | % | 6.7 | % | ||||||||||
利息支出 |
3.3 | % | 2.6 | % | 3.7 | % | 3.8 | % | 3.4 | % | ||||||||||
按市值計算的總回報 (3) |
(15.8 | %) | 3.2 | % | 23.8 | % | 2.4 | % | (23.2 | %) | ||||||||||
按資產淨值計算的總回報 (4) |
12.6 | % | 11.9 | % | 15.0 | % | 10.6 | % | 8.9 | % |
(1) | 加權平均收益率按截至 期末日的按成本計算的債務投資的實際利率計算,包括原始發行貼現和貸款發放費的增加,但不包括非權責發生狀態的債務投資(如有)。我們債務投資的加權平均收益率不等於我們股東的投資回報,而是與我們投資組合的一部分有關,並在支付我們和我們的子公司的所有費用和費用之前計算。 |
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(2) | 平均淨資產是指 財年和上一財年截至每個季度末的淨資產餘額的平均值。 |
(3) | 基於市值的總回報等於 期內我們的普通股每股市值的變化除以期初的每股市值,並假設在期內按我們的股息再投資計劃獲得的價格進行股息再投資。回報不反映投資者可能 支付的任何銷售負荷。 |
(4) | 以每股資產淨值為基礎的總回報等於 期內每股資產淨值的變動,加上期內每股支付的股息,減去期內其他營業外變動,再除以期初每股資產淨值。營業外變動包括除投資業務增加外影響每股資產淨值的任何項目,如股票發行和回購的影響以及其他雜項項目。 |
截止到十二月三十一號, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
資產負債表數據: |
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總投資,公允價值 |
$ | 642,982 | $ | 596,308 | $ | 524,454 | $ | 443,269 | $ | 396,355 | ||||||||||
總資產(5) |
693,876 | 646,263 | 586,742 | 480,668 | 431,020 | |||||||||||||||
借款 |
277,500 | 242,800 | 224,000 | 229,000 | 183,500 | |||||||||||||||
總淨資產 |
402,985 | 393,273 | 353,785 | 247,362 | 243,263 |
(5) | 2015年4月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了會計準則更新(ASU?)2015-03,利息計算(小主題 835-30):簡化債務列報 發行成本它要求與確認的債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中直接從該債務負債的賬面金額中扣除,而不是作為資產列報。自2016年1月1日起,我們採用了ASU 2015-03。在採用之前,我們將遞延融資成本作為資產記錄在合併資產負債表中。採用ASU 2015-03年度後,我們將這些遞延成本重新歸類為合併資產負債表中相關債務負債的直接抵銷。在上表中,新指南已 追溯應用於2015財年和2014財年,以符合演示文稿。 |
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精選季度財務數據
下表列出了截至2018年12月31日 季度的八個季度中每個季度的某些季度財務信息(千美元,每股數據除外)。這些信息來自我們未經審計的合併財務報表。任何季度的業績都不一定代表上一財年或未來任何季度的業績。
三月三十一號, 2018 |
六月三十日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
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總投資收益 |
$ | 18,233 | $ | 18,112 | $ | 17,872 | $ | 22,208 | ||||||||
淨投資收益 |
7,377 | 8,958 | 7,481 | 10,945 | ||||||||||||
營業淨資產淨增長 |
15,025 | 7,644 | 14,801 | 11,982 | ||||||||||||
每股淨投資收益 |
$ | 0.30 | $ | 0.37 | $ | 0.31 | $ | 0.45 | ||||||||
每股營業淨資產淨增長 |
$ | 0.61 | $ | 0.31 | $ | 0.61 | $ | 0.49 | ||||||||
期末每股資產淨值 |
$ | 16.28 | $ | 16.20 | $ | 16.41 | $ | 16.47 |
三月三十一號, 2017 |
六月三十日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
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總投資收益 |
$ | 16,228 | $ | 17,271 | $ | 18,048 | $ | 17,068 | ||||||||
淨投資收益 |
7,859 | 8,942 | 9,189 | 7,687 | ||||||||||||
營業淨資產淨增長 |
9,532 | 9,957 | 12,055 | 12,407 | ||||||||||||
每股淨投資收益 |
$ | 0.35 | $ | 0.39 | $ | 0.38 | $ | 0.31 | ||||||||
每股營業淨資產淨增長 |
$ | 0.42 | $ | 0.44 | $ | 0.49 | $ | 0.51 | ||||||||
期末每股資產淨值 |
$ | 15.80 | $ | 15.87 | $ | 15.97 | $ | 16.05 |
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管理信息系統的探討與分析
財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的精選合併財務數據、Fidus Investment Corporation的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本節包含的信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲風險因素和有關前瞻性陳述的特別説明。
一般和公司結構
我們為中低端市場公司提供定製的債務和股權融資解決方案,我們將這些公司定義為收入在1,000萬美元至1.5億美元之間的美國公司。我們的投資目標是通過債務投資的當前收入和股權相關投資的資本增值來提供有吸引力的風險調整後回報。 我們的投資戰略包括與企業主、管理團隊和金融贊助商合作,為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和 其他增長計劃提供定製融資。我們尋求保持多元化的投資組合,以幫助減輕與特定公司、地區或行業相關的不利經濟事件的潛在影響。
FIC成立於2011年2月14日,是馬裏蘭州的一家公司。我們在2011年6月完成了首次公開募股(IPO)。
2011年6月20日,FIC收購了Fund I的全部有限合夥權益及其普通合夥人Fidus Mezzanine Capital GP, LLC的會員權益,從而使Fund I成為我們的全資子公司SBIC。收購完成後,我們和Fund I立即選擇根據1940年法案被視為業務發展公司或BDC,我們的投資活動一直由我們的投資顧問Fidus Investment Advisors,LLC管理,並由我們的董事會監督,其中大多數董事會是獨立於我們的。2013年3月29日,我們開始運營第二家全資子公司 基金II。基金I和基金II統稱為基金。
基金I於2007年10月22日獲得SBIC牌照,基金II於2013年5月28日獲得SBIC牌照。我們計劃在SBA批准的情況下,繼續以SBIC的形式運營這些基金,並利用出售 SBA擔保債券的收益來提高我們股東的回報。我們還直接通過FIC進行了投資,並將繼續進行投資。我們相信,利用FIC和基金作為投資工具 為我們提供了獲得更廣泛投資機會的途徑。
我們有某些全資應税子公司( 應税子公司),每個子公司通常持有我們在綜合投資明細表上列出的一項或多項投資組合。出於財務報告的目的,我們將合併應税子公司,以便 我們的合併財務報表反映我們對應税子公司擁有的投資組合公司投資的情況。應税子公司的目的是允許我們持有投資組合公司的股權投資,這些公司為美國聯邦所得税目的 作為合夥企業徵税(如組織為有限責任公司(LLC)的實體或其他形式的傳遞實體),同時遵守?收入來源?RIC税收條款中包含的要求。出於美國聯邦企業所得税的目的,應税子公司不與我們合併,每個應税子公司 將就其應税收入繳納美國聯邦企業所得税。任何此類收入或費用都反映在合併經營報表中。
收入:我們以債務投資的利息和手續費收入以及股權投資的資本收益和分配(如果有的話)的形式產生收入。 我們的債務投資,無論是以第二留置權、次級貸款或第一留置權貸款的形式,通常期限為5至7年,並按固定利率計息,但
-54-
可以按浮動利率計息。在某些情況下,我們根據未償還餘額的預定攤銷收到債務投資的付款。此外,我們會在某些債務投資的預定到期日之前收到 償還,其中可能包括提前還款罰金。這些還款的頻率或金額在不同時期之間波動很大。我們的投資組合活動可能會 反映證券銷售的收益。在某些情況下,我們的投資提供遞延利息支付或PIK利息。貸款本金和任何應計但未付的利息一般在到期日到期。此外,我們還可以通過承諾、發起、修改或結構化費用以及提供管理協助的費用等形式獲得收入。債務投資發起費、OID和市場貼現或溢價(如果有)被資本化, 我們將這些金額併入或攤銷為利息收入。我們將貸款的預付保費記錄為手續費收入。利息和股息收入是按權責發生制記錄的,因為我們預計會收取這類金額。當本金、利息或股息支付嚴重逾期,或有合理懷疑本金、利息或股息將被收取時,債務投資或 優先股權證券被置於非應計狀態。參見關鍵會計政策和估計的使用以及收入確認。?根據債務的未償還本金和合同條款每天累加利息。股利收入在宣佈股息時或在投資組合公司有義務進行分配時記錄。, 並且在接收時通常被識別。對投資組合公司的收益分配進行評估,以確定 分配是收益分配還是資本回報。收益分配包括在股息收入中,而資本回報則記錄為投資成本基礎上的減少。收到投資組合公司的相關報税表後,將根據需要調整估計值 。
我們根據處置所得淨收益與投資成本基礎之間的差額確認投資的已實現收益或虧損 ,而不考慮之前確認的未實現收益或虧損。我們將按公允價值計量的投資的本期公允價值變動記錄為綜合經營報表中投資未實現增值(折舊)淨變動的組成部分。
費用:我們的投資顧問和/或其附屬公司的所有投資專業人員,在向我們提供 投資諮詢和管理服務時,以及可分配給向我們提供這些服務的人員的薪酬和日常管理費用,均由我們的投資顧問提供和支付,而不是由我們支付。我們承擔了所有其他的自掏腰包我們的運營和交易的成本和支出,包括但不限於與以下各項相關的成本和支出:
| 組織機構; |
| 計算我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用); |
| 我們的投資顧問根據《投資諮詢協議》發生的或支付給第三方(包括代理人、顧問或其他顧問)的費用和開支,用於為我們監控財務和法律事務,監控我們的投資並對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查,或與評估和進行投資有關或相關的費用,包括交易無效成本; |
| 為我們的投資融資而產生的債務的應付利息(如果有的話); |
| 發行我們的普通股和其他證券; |
| 投資諮詢費和管理費; |
| 根據《管理協議》支付的行政費和開支(如有)(包括根據吾等與吾等投資顧問之間的《管理協議》支付的款項,根據吾等在履行《管理協議》下的義務時吾等投資顧問的間接費用的可分攤部分,包括租金和吾等高級職員(包括吾等的首席合規官、吾等的首席財務官及其各自的職員)的費用的可分攤部分); |
| 轉讓代理費、股息代理費和託管費; |
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| 聯邦和州註冊費; |
| 我們的股票在任何證券交易所註冊和上市的一切費用; |
| 美國聯邦、州和地方税; |
| 獨立董事的手續費和開支; |
| 編制和歸檔SEC或其他監管機構要求的報告或其他文件的成本,包括 印刷費; |
| 向股東發出的任何報告、委託書或其他通知的成本,包括打印和郵寄成本; |
| 我們可分攤的任何忠實保證金、董事和高級管理人員/錯誤和遺漏責任保險,以及 任何其他保險費; |
| 直接費用和行政費用,包括打印、郵寄、長途電話、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計師和外部法律費用; |
| 委託書投票費;以及 |
| 我們或我們的投資顧問因管理我們的 業務而合理支出的所有其他費用。 |
投資組合構成、投資活躍度與收益率
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,我們分別在債務和股權投資上投資了2.123億美元和2.147億美元, ,其中分別包括15家和14家新的投資組合公司。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,我們收到的銷售或償還收益(包括本金、資本股息回報和已實現淨收益 (虧損))分別為1.883億美元和1.637億美元,其中分別包括15家和8家投資組合公司的退出。下表按類型彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年的投資購買、投資銷售和投資償還(以百萬美元為單位)。
購買投資 | 投資的出售和償還 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
$ | 136.5 | 64.3 | % | $ | 127.2 | 59.2 | % | $ | 103.7 | 55.0 | % | $ | 55.6 | 33.9 | % | ||||||||||||||||
次級債 |
40.2 | 18.9 | 61.7 | 28.8 | 54.3 | 28.8 | 51.3 | 31.3 | ||||||||||||||||||||||||
第一留置權債務 |
25.4 | 12.0 | 10.9 | 5.1 | 1.8 | 1.0 | 32.7 | 20.0 | ||||||||||||||||||||||||
權益 |
10.2 | 4.8 | 14.0 | 6.5 | 26.1 | 13.9 | 23.0 | 14.1 | ||||||||||||||||||||||||
認股權證 |
| | 0.9 | 0.4 | 2.4 | 1.3 | 1.1 | 0.7 | ||||||||||||||||||||||||
特許權使用費 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 212.3 | 100.0 | % | $ | 214.7 | 100.0 | % | $ | 188.3 | 100.0 | % | $ | 163.7 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
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截至2018年12月31日,我們投資組合的公允價值總計6.43億美元, 由60家活躍的投資組合公司和3家已出售基礎業務的投資組合公司組成。截至2018年12月31日,七項債務投資以浮動利率計息,佔我們 投資組合的7590萬美元(按公允價值計算),其餘債務投資組合由固定利率投資組成。總體而言,截至2018年12月31日,該投資組合的未實現淨增值為4420萬美元。截至2018年12月31日,我們按攤銷成本計算的活躍投資組合公司平均投資為1000萬美元,其中不包括對已出售標的業務的三家投資組合公司的投資。
截至2017年12月31日,我們投資組合的公允價值總計5.963億美元,由60家活躍的投資組合 公司和3家已出售基礎業務的投資組合公司組成。自.起
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2017年12月31日,三項債務投資以浮動利率計息,按公允價值計算佔我們投資組合的2610萬美元,我們債務投資組合的其餘部分 由固定利率投資組成。總體而言,截至2017年12月31日,該投資組合的未實現淨增值為1850萬美元。截至2017年12月31日,我們按攤銷 成本計算的活躍投資組合公司平均投資為960萬美元,其中不包括對已出售基礎業務的三家投資組合公司的投資。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,債務投資的 加權平均收益率分別為12.6%和13.0%。我們債務投資的加權平均收益率與我們股東的投資回報不同,而是 與我們投資組合的一部分有關,是在支付我們和我們的子公司的所有費用和費用之前計算的。加權平均收益率是使用截至2018年12月31日和2017年12月31日的債務投資實際利率計算的,成本為 ,包括OID和貸款發放費的增加,但不包括非權責發生狀態的投資(如果有)。下表顯示了按公允價值和成本按投資類型劃分的投資組合 以及佔總投資的百分比(百萬美元):
公允價值 | 成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
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第二留置權債務 |
$ | 366.5 | 57.0 | % | $ | 341.3 | 57.3 | % | $ | 380.0 | 63.5 | % | $ | 357.6 | 62.0 | % | ||||||||||||||||
次級債 |
104.3 | 16.2 | 126.5 | 21.2 | 105.9 | 17.7 | 126.5 | 21.9 | ||||||||||||||||||||||||
第一留置權債務 |
51.8 | 8.1 | 28.8 | 4.8 | 52.2 | 8.7 | 31.9 | 5.5 | ||||||||||||||||||||||||
權益 |
106.7 | 16.6 | 84.6 | 14.2 | 53.5 | 8.9 | 53.9 | 9.3 | ||||||||||||||||||||||||
認股權證 |
13.7 | 2.1 | 15.1 | 2.5 | 7.0 | 1.2 | 7.7 | 1.3 | ||||||||||||||||||||||||
特許權使用費 |
| | | | 0.2 | | 0.2 | | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 643.0 | 100.0 | % | $ | 596.3 | 100.0 | % | $ | 598.8 | 100.0 | % | $ | 577.8 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
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下表顯示了按地理區域按公允價值和成本以及佔總投資的 百分比(百萬美元)劃分的投資組合構成。地理構成由投資組合公司的公司總部位置決定,這可能不表明投資組合公司的 業務的主要來源。
公允價值 | 成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
|||||||||||||||||||||||||||||
中西部 |
$ | 161.1 | 25.1 | % | $ | 168.0 | 28.2 | % | $ | 152.6 | 25.5 | % | $ | 161.8 | 28.1 | % | ||||||||||||||||
東南 |
176.8 | 27.5 | 130.2 | 21.8 | 155.3 | 25.9 | 130.7 | 22.6 | ||||||||||||||||||||||||
東北 |
89.7 | 13.9 | 107.8 | 18.1 | 84.2 | 14.1 | 105.3 | 18.2 | ||||||||||||||||||||||||
西 |
62.8 | 9.8 | 63.4 | 10.6 | 54.5 | 9.1 | 54.0 | 9.3 | ||||||||||||||||||||||||
西南 |
152.6 | 23.7 | 126.9 | 21.3 | 152.2 | 25.4 | 126.0 | 21.8 | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 643.0 | 100.0 | % | $ | 596.3 | 100.0 | % | $ | 598.8 | 100.0 | % | $ | 577.8 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
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-57-
下表顯示了我們投資組合的詳細行業構成(按公允價值計算) 和成本佔總投資的百分比:
公允價值 | 成本 | |||||||||||||||
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
|||||||||||||
專業分佈 |
13.4 | % | 6.2 | % | 14.1 | % | 6.2 | % | ||||||||
商業服務 |
9.7 | 6.5 | 10.3 | 7.3 | ||||||||||||
資訊科技服務 |
8.5 | 10.7 | 8.5 | 11.0 | ||||||||||||
零部件製造 |
7.9 | 6.6 | 8.9 | 7.0 | ||||||||||||
醫療保健服務 |
7.8 | 10.8 | 7.7 | 9.9 | ||||||||||||
石油和天然氣服務 |
6.4 | 4.7 | 1.7 | 2.7 | ||||||||||||
航空航天與國防制造 |
5.8 | 4.4 | 6.0 | 4.3 | ||||||||||||
運輸服務 |
5.2 | 7.1 | 5.4 | 7.3 | ||||||||||||
保健品 |
4.8 | 7.3 | 3.2 | 7.1 | ||||||||||||
自動售貨設備製造 |
4.6 | 5.7 | 5.2 | 5.9 | ||||||||||||
工業清潔與塗料 |
4.1 | 4.3 | 4.7 | 4.6 | ||||||||||||
促銷產品 |
4.1 | 3.0 | 4.2 | 2.9 | ||||||||||||
建築產品製造業 |
3.8 | 5.1 | 5.1 | 5.4 | ||||||||||||
零售 |
2.4 | 2.8 | 2.7 | 2.9 | ||||||||||||
公用設備製造 |
2.4 | 2.6 | 2.5 | 2.8 | ||||||||||||
消費品 |
2.3 | 3.3 | 2.6 | 2.7 | ||||||||||||
包裝 |
2.2 | 0.1 | 2.4 | 0.1 | ||||||||||||
環境產業 |
1.9 | | 2.0 | | ||||||||||||
實用程序:服務 |
1.7 | 1.6 | 1.7 | 1.7 | ||||||||||||
油氣分佈 |
1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | ||||||||||||
資本設備製造 |
0.0 | 3.4 | 0.0 | 3.4 | ||||||||||||
餐飲業 |
0.0 | 0.4 | 0.1 | 1.7 | ||||||||||||
特種化學品 |
0.0 | 0.2 | 0.0 | 0.2 | ||||||||||||
服裝配送 |
| 0.9 | | 1.0 | ||||||||||||
電子元件供應商 |
| 0.6 | | 0.2 | ||||||||||||
洗衣服務 |
| 0.7 | | 0.7 | ||||||||||||
安全產品製造 |
| 0.0 | | 0.0 | ||||||||||||
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總計 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
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投資組合資產質量
除了各種風險管理和監控工具外,我們的投資顧問還使用內部開發的投資評級系統來 表徵和監控信用狀況以及我們投資組合中每項投資的預期回報水平。我們使用五級數字評分標準。以下是與每個投資評級相關的條件説明:
| 投資評級1用於投資組合中風險最小的投資。投資組合 公司的表現超出預期,債務投資預計將在短期內支付,趨勢和風險因素都是有利的,可能包括預期的股權投資資本收益。 |
| 投資評級2用於涉及的風險級別與 發起時的風險相似的投資。投資組合公司的表現基本上在我們的預期之內,風險因素是中性的或有利的。每一項新的投資組合投資進入我們的投資組合,投資評級為2。 |
-58-
| 投資評級3用於表現低於預期的投資,表明該投資的 風險自發起以來有所增加。投資組合公司需要更密切的監控,但我們預計本金將全部返還,並收取所有利息和/或股息。 |
| 投資評級4用於投資表現大幅低於預期且風險自發起以來大幅增加 。這項投資可能會損失一些投資回報,但我們預計不會損失本金。 |
| 投資評級5用於表現大大低於我們預期的投資,風險自發起以來已大幅增加 。我們預計會有一些本金損失。 |
下表顯示了截至2018年12月31日和2017年12月31日,我們在1至5級投資評級等級上按公允價值和成本進行的投資分佈 (以百萬美元為單位):
公允價值 | 成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
投資評級 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||||||||||||||||||||||||
1 |
$ | 123.8 | 19.2 | % | $ | 125.7 | 21.1 | % | $ | 63.7 | 10.7 | % | $ | 83.2 | 14.4 | % | ||||||||||||||||
2 |
403.1 | 62.7 | 398.4 | 66.8 | 396.2 | 66.2 | 393.6 | 68.1 | ||||||||||||||||||||||||
3 |
94.3 | 14.7 | 51.8 | 8.7 | 101.4 | 16.9 | 60.7 | 10.5 | ||||||||||||||||||||||||
4 |
21.3 | 3.3 | 18.3 | 3.1 | 33.2 | 5.5 | 28.3 | 4.9 | ||||||||||||||||||||||||
5 |
0.5 | 0.1 | 2.1 | 0.3 | 4.3 | 0.7 | 12.0 | 2.1 | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 643.0 | 100.0 | % | $ | 596.3 | 100.0 | % | $ | 598.8 | 100.0 | % | $ | 577.8 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
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根據我們的投資評級系統,截至2018年12月31日和2017年12月31日,我們投資組合的加權平均評級在公允價值基礎上分別為2.0和1.9,在成本基礎上分別為2.2和2.1。
非應計項目
截至2018年12月31日和2017年12月31日,我們分別對兩家投資組合公司進行了 非權責發生狀態的債務投資(百萬美元):
2018年12月31日 | (2017年12月31日) | |||||||||||||||
投資組合公司 |
公平 價值 |
成本 | 公平 價值 |
成本 | ||||||||||||
K2工業服務公司 |
$ | 13.2 | $ | 14.3 | $ | | (2) | $ | | (2) | ||||||
餐飲金融有限責任公司 |
| (1) | | (1) | 2.1 | 9.3 | ||||||||||
六個月微笑控股公司 |
| (1) | | (1) | 5.0 | 9.4 | ||||||||||
美國綠色纖維有限責任公司 |
7.6 | 15.3 | | (2) | | (2) | ||||||||||
|
|
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總計 |
$ | 20.8 | $ | 29.6 | $ | 7.1 | $ | 18.7 | ||||||||
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(1) | 投資組合公司在期末不再持有。 |
(2) | 在 期末,投資組合公司債務投資不屬於非應計項目。 |
-59-
關於經營效果的討論與分析
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的財年對比
投資收益
以下 彙總了截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度總投資收益變化,以及這三個時期的同比比較(百萬美元,根據基礎美元 金額(千)計算的百分比變化):
截至十二月三十一日止的年度, | 2018年與2017年 | 2017與2016 | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2016 | $CHANGE | %變化(1) | $CHANGE | %變化(1) | ||||||||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 60.9 | $ | 55.1 | $ | 47.5 | $ | 5.8 | 10.5 | % | $ | 7.6 | 15.9 | % | ||||||||||||||
實物支付 利息收入 |
6.6 | 7.0 | 5.2 | (0.4 | ) | (6.6 | %) | 1.8 | 34.9 | % | ||||||||||||||||||
股息收入 |
4.0 | 1.9 | 3.7 | 2.1 | 115.4 | % | (1.8 | ) | (49.1 | %) | ||||||||||||||||||
手續費收入 |
4.8 | 4.5 | 3.7 | 0.3 | 7.8 | % | 0.8 | 20.9 | % | |||||||||||||||||||
閒置資金和其他收入的利息 |
0.1 | 0.1 | 0.1 | | NM | | NM | |||||||||||||||||||||
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總投資收益 |
$ | 76.4 | $ | 68.6 | $ | 60.2 | $ | 7.8 | 11.4 | % | $ | 8.4 | 13.9 | % | ||||||||||||||
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(1) | NM=沒有意義 |
截至2018年12月31日的年度,總投資收益為7640萬美元,比截至2017年12月31日的年度的6860萬美元增加了780萬美元,增幅為11.4%。如上表所示,增加的主要原因如下:
| 利息收入總額增加530萬元(包括實物支付利息收入),原因是與2017年相比,2018年未償還的平均債務投資餘額增加,部分被加權平均債務收益率的下降所抵消。 |
| 與2017年相比,2018年股息收入增加了210萬美元,這是由於從股權投資獲得的分配水平增加了 。 |
| 與2017年相比,2018年預付費收入增加帶來的手續費收入增加30萬美元,並部分被債務修改費收入減少所抵消。 |
截至2017年12月31日的年度,總投資收益為6860萬美元,比截至2016年12月31日的年度的6020萬美元增加840萬美元,增幅為13.9%。如上表所示, 增長主要歸因於以下因素:
| 2017年總利息收入(包括實物利息收入)增加940萬美元,原因是 未償還平均債務投資餘額增加,但與 2016年相比,加權平均債務收益率小幅下降和新增兩家非權責發生狀態的投資組合公司部分抵消了這一增長。 |
| 2017年,與2016年相比,由於新投資的相對增加和債務修改費收入的增加,結構性費用增加,手續費收入增加了80萬美元。 |
| 與2016年相比,2017年股息收入減少180萬美元,原因是從股權投資收到的 分配水平下降,以及在從基礎投資組合公司收到相關税表後於2017年確認的某些上一年股息税性質的真實情況。 |
-60-
費用
以下是截至2018年12月31日、2017年12月31日和 2016年12月31日的總費用(包括所得税撥備)的變化彙總,以及這兩個時期的同比比較(百萬美元,根據基礎美元金額(千美元計算)的百分比變化):
截至十二月三十一日止的年度, | 2018年與2017年 | 2017與2016 | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2016 | $CHANGE | %變化(1) | $CHANGE | %變化(1) | ||||||||||||||||||||||
利息和融資費用 |
$ | 13.0 | $ | 9.9 | $ | 10.6 | $ | 3.1 | 31.0 | % | $ | (0.7 | ) | (6.6 | %) | |||||||||||||
基地管理費 |
11.4 | 9.8 | 8.3 | 1.6 | 16.1 | % | 1.5 | 18.6 | % | |||||||||||||||||||
獎勵費收入 |
9.4 | 8.9 | 7.4 | 0.5 | 5.6 | % | 1.5 | 20.9 | % | |||||||||||||||||||
激勵費與資本利得相抵 |
2.9 | 2.1 | 3.0 | 0.8 | 43.0 | % | (0.9 | ) | (31.4 | %) | ||||||||||||||||||
行政服務費 |
1.5 | 1.4 | 1.4 | 0.1 | 2.4 | % | | NM | ||||||||||||||||||||
專業費用 |
1.3 | 1.4 | 1.3 | (0.1 | ) | (6.3 | %) | 0.1 | 7.2 | % | ||||||||||||||||||
其他一般和行政費用 |
1.4 | 1.2 | 1.2 | 0.2 | 21.4 | % | | NM | ||||||||||||||||||||
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扣除所得税撥備前的總費用 |
40.9 | 34.7 | 33.2 | 6.2 | 17.9 | % | 1.5 | 4.6 | % | |||||||||||||||||||
所得税撥備 |
0.7 | 0.2 | 0.4 | 0.5 | 227.3 | % | (0.2 | ) | (48.2 | %) | ||||||||||||||||||
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費用總額,包括所得税撥備 |
$ | 41.6 | $ | 34.9 | $ | 33.6 | $ | 6.7 | 19.3 | % | $ | 1.3 | 3.9 | % | ||||||||||||||
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(1) | NM=沒有意義 |
截至2018年12月31日的年度,包括所得税撥備在內的總支出為4160萬美元,比截至2017年12月31日的年度3490萬美元的總支出(包括所得税撥備)增加了670萬美元或19.3%。如上表所示,增加的主要原因如下:
| 利息和融資費用增加310萬美元,原因是平均未償還借款增加 以及與2017年相比,2018年借款加權平均利率上升。 |
| 由於2018年平均總資產比 2017年更高,基礎管理費增加了160萬美元。 |
| 資本利得獎勵費用增加80萬美元,原因是2018年與2017年同期相比, 投資淨收益(已實現淨收益(虧損)加上投資未實現增值(折舊)淨變化)增加了440萬美元。 |
| 收入獎勵費增加50萬美元,原因是2018年與2017年同期相比,獎勵費前淨投資收入增加了250萬美元。 |
| 由於註銷了與我們之前的Form N-2註冊表相關的遞延股權發行成本,2018年其他一般和行政費用增加了20萬美元。 |
截至2017年12月31日的一年,包括所得税撥備在內的總支出為3490萬美元,比截至2016年12月31日的年度的3360萬美元(包括所得税撥備)增加了130萬美元或3.9%。如上表所示,增加的主要原因如下:
| 由於2017年平均總資產比 2016年更高,基礎管理費增加了150萬美元。 |
| 與2016年同期相比,2017年獎勵前費用淨投資收入增加了770萬美元,收入獎勵費用增加了150萬美元。 |
-61-
| 利息和融資費用減少70萬美元,原因是與2016年相比,2017年平均未償還借款減少 ,借款加權平均利率下降。 |
| 資本利得獎勵費用減少90萬美元,原因是與2016年同期相比,2017年 投資淨收益(已實現淨收益(虧損)加上投資未實現增值(折舊)淨變化)減少了470萬美元。 |
淨投資收益
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度,淨投資收入分別為3480萬美元、3370萬美元和2660萬美元。
與2017財年相比,2018財年淨投資收入增加了110萬美元,增幅為3.2%,原因是總投資收入增加了780萬美元,而包括所得税撥備在內的總支出僅增加了670萬美元。
與2016財年相比,2017財年淨投資收入增加了710萬美元,增幅為26.6%,原因是總投資收入增加了840萬美元,而包括所得税撥備在內的總支出僅增加了130萬美元。
投資淨收益(虧損)
截至2018年12月31日的年度,扣除已實現收益所得税撥備前的投資淨虧損總額為 美元(1030萬美元)。截至2018年12月31日的一年,投資已實現收益帶來的所得税(撥備)收益為80萬美元。截至2018年12月31日的年度重大已實現收益(虧損)彙總如下 (百萬美元):
投資組合公司 |
變現事件 |
已實現淨額 損益 |
||||
環球包裝有限責任公司(World Wide Packaging,LLC) |
投資組合公司的退出 | $ | 7.0 | |||
阿帕奇微技術公司 |
投資組合公司的退出 | 6.7 | ||||
遠方研究公司(Far Research Inc.) |
出售投資組合公司 | 3.3 | ||||
Caldwell&Gregory,LLC |
投資組合公司的退出 | 1.0 | ||||
熱成型技術集團有限責任公司(Dba Brown Machine Group) |
出售投資組合公司 | 0.7 | ||||
馬拉巴國際 |
託管分發 | 0.3 | ||||
全球快遞運營有限責任公司 |
分配税字符調整 | 0.2 | ||||
美國冰屋有限責任公司 |
投資組合公司的退出 | 0.1 | ||||
其他 |
0.1 | |||||
IOS Acquisition,Inc. |
投資組合公司的退出 | (0.1 | ) | |||
Inflexion,Inc. |
投資組合公司的退出 | (6.5 | ) | |||
餐飲金融有限責任公司 |
投資組合公司的退出 | (6.8 | ) | |||
卡瓦洛巴士線路控股有限責任公司(Cavallo bus Lines Holdings,LLC) |
投資組合公司的退出 | (7.4 | ) | |||
六個月微笑控股公司 |
投資組合公司的退出 | (8.9 | ) | |||
|
|
|||||
投資已實現淨收益(虧損) |
(10.3 | ) | ||||
投資已實現收益的所得税撥備 |
(0.8 | ) | ||||
|
|
|||||
投資已實現收益(虧損)淨額,扣除所得税撥備後的淨額 |
$ | (11.1 | ) | |||
|
|
-62-
在截至2017年12月31日的一年中,投資淨實現收益(未計已實現收益所得税撥備) 為1790萬美元。截至2017年12月31日的一年,投資已實現收益的所得税(撥備)收益為220萬美元。截至2017年12月31日的年度的重大已實現收益(虧損)摘要如下(單位:百萬美元):
投資組合公司 |
變現事件 |
已實現淨額 損益 |
||||
馬拉巴國際 |
投資組合公司的退出 | $ | 6.8 | |||
全球快遞運營有限責任公司 |
出售投資組合公司 | 6.4 | ||||
雷電分流系統有限責任公司 |
投資組合公司的退出 | 4.1 | ||||
EBL,LLC(EbLens) |
出售投資組合公司 | 2.2 | ||||
布魯克·惠特爾有限公司 |
投資組合公司的退出 | 1.0 | ||||
Anatrace Products,LLC |
出售投資組合公司 | 0.9 | ||||
其他 |
0.1 | |||||
卡爾森系統控股公司 |
託管分發 | 0.1 | ||||
FTH收購公司VII |
投資組合公司的退出 | (1.3 | ) | |||
FDS航空電子公司(dba飛行顯示系統) |
重組 | (2.4 | ) | |||
|
|
|||||
投資已實現淨收益(虧損) |
17.9 | |||||
投資已實現收益的所得税撥備 |
(2.2 | ) | ||||
|
|
|||||
投資已實現收益(虧損)淨額,扣除所得税撥備後的淨額 |
$ | 15.7 | ||||
|
|
截至2016年12月31日的年度,未計已實現收益所得税撥備的投資淨虧損總額為1380萬美元。截至2016年12月31日的一年,投資已實現收益帶來的所得税(撥備)收益為20萬美元。截至2016年12月31日的年度重大已實現收益(虧損)摘要如下(單位:百萬美元):
投資組合公司 |
變現事件 |
已實現淨額 損益 |
||||
卡爾森系統控股公司 |
與出售業務有關的分銷 | $ | 4.1 | |||
雷電分流系統有限責任公司 |
分佈 | 1.1 | ||||
高級特許經營品牌有限責任公司 |
投資組合公司的退出 | 1.1 | ||||
美國國家卡車保護公司(National Truck Protection Co.,Inc.) |
投資組合公司的退出 | 1.0 | ||||
安全產品集團有限責任公司 |
與出售業務有關的分銷 | 0.5 | ||||
威斯敏斯特餅乾公司 |
與出售業務有關的分銷 | 0.2 | ||||
Connect-Air International,Inc. |
託管分發 | 0.2 | ||||
其他 |
0.1 | |||||
大陸麻醉管理有限責任公司 |
投資組合公司的退出 | (0.3 | ) | |||
渠道技術集團有限責任公司 |
投資組合公司的退出 | (0.9 | ) | |||
平納基有限公司(Pinnergy,Ltd.) |
重組 | (8.9 | ) | |||
派拉蒙建築解決方案有限責任公司 |
投資組合公司的退出 | (12.0 | ) | |||
|
|
|||||
投資已實現淨收益(虧損) |
(13.8 | ) | ||||
投資已實現收益的所得税撥備 |
(0.2 | ) | ||||
|
|
|||||
投資已實現收益(虧損)淨額,扣除所得税撥備後的淨額 |
$ | (14.0 | ) | |||
|
|
-63-
在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度中,我們記錄了 可歸因於以下投資的未實現升值(折舊)淨變化(以百萬美元為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
未實現升值(折舊) |
2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
投資退出、出售或重組 |
$ | 11.2 | $ | (14.4 | ) | $ | 21.5 | |||||
債務投資的公允價值調整 |
(18.0 | ) | (14.1 | ) | (10.3 | ) | ||||||
股權投資的公允價值調整 |
32.5 | 23.1 | 17.8 | |||||||||
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未實現升值(折舊)淨變化 |
$ | 25.7 | $ | (5.4 | ) | $ | 29.0 | |||||
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運營淨資產淨增長
由於上述事件,截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度,運營淨資產淨增分別為4950萬美元、4400萬美元和4160萬美元。
流動性和資本資源
截至2018年12月31日,我們擁有4200萬美元的現金和現金等價物,淨資產總計 4.03億美元。我們相信,我們目前手頭的現金和現金等價物、我們的信貸安排以及我們預期的運營現金流將提供充足的資本資源,用於運營和資助我們的投資業務 ,並在至少未來12個月內向我們的股東進行分配。我們打算主要從未來的證券發行中產生額外的現金(包括 ?在市場上?項目)和未來借款,以及運營現金流,包括對我們投資組合公司的投資所賺取的收入。在 短期和長期基礎上,我們資金的主要用途將是投資於投資組合公司和向我們的股東分配現金。在截至2018年12月31日的一年中,我們償還了6730萬美元的SBA債券,這些債券本應在2019年3月1日至2022年3月1日期間到期。我們剩餘的未償還SBA債券將在2021年和隨後幾年至2028年繼續到期,這些債券將需要在各自的 到期日或之前償還。
現金流
在截至2018年12月31日的一年中,我們的現金和現金等價物淨增加40萬美元。 在此期間,我們將810萬美元的現金用於經營活動,其中包括2.123億美元的投資資金,這些資金被銷售和償還投資的收益 1.883億美元部分抵消。在同一期間,我們收到發行SBA債券的收益2,700萬美元,我們信貸安排下借款的淨收益2,500萬美元和我們發行公開債券的收益5,000萬美元;這些收益被償還SBA債券6,730萬美元,支付給股東的現金股息3,920萬美元,支付與我們債務融資相關的遞延融資成本 270萬美元和股票RR項下的普通股回購所部分抵消
截至2017年12月31日的 年度,我們的現金和現金等價物淨減少1550萬美元。在此期間,我們將2820萬美元的現金用於經營活動,其中2.147億美元用於 購買投資,這部分被1.637億美元的投資銷售和償還收益所抵消。在同一時期,我們從我們的 有效貨架登記表中收到了我們普通股股票二級發行的淨收益3230萬美元,發行SBA債券的收益4900萬美元,以及信貸安排項下的淨借款收益1150萬美元,這些收益被 償還SBA債券4170萬美元,支付給股東的現金股息3680萬美元和支付遞延融資成本160萬美元部分抵消。
截至2016年12月31日的年度,我們的現金和現金等價物淨增加2540萬美元。在此 期間,我們使用3360萬美元現金進行經營活動,其中包括
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1.978億美元用於購買投資,這部分被1.375億美元的投資銷售和償還收益所抵消。在同一期間,我們從有效的貨架登記表中收到了我們普通股二級發行的淨收益9470萬美元和發行SBA債券的收益1050萬美元,但這些淨收益被信貸安排項下借款的淨償還1550萬美元、支付給股東的現金股息2990萬美元和支付遞延融資成本80萬美元所部分抵消。
資本資源
我們 預計,我們將繼續通過額外的債務和股本相結合的方式,長期為我們的投資活動提供資金。
小型企業管理局債券
這些基金 是持牌的SBIC,有能力以優惠的利率發行由SBA擔保的債券。根據小企業投資法和適用於SBIC的SBA規則,SBIC在任何時候都可以擁有由SBA擔保的未償還債券 ,金額最高可達其監管資本的兩倍。小企業管理局的規定目前限制任何小型企業投資公司可借入並由小企業管理局擔保的金額,不得超過其監管資本的300.0%或1.75億美元,以較低者為準。對於三家或更多受共同控制的SBIC,未償還SBA債券的最高金額不能超過3.5億美元。SBA債券的固定利率接近現行的10年期國庫券利率加上利差,期限為10年,每半年支付一次利息。SBA債券的本金不需要在到期前支付,但可以隨時預付。截至2018年12月31日,基金I和基金II的未償還SBA債券分別為4100萬美元和1.5億美元。基金I已開始清盤計劃,不能再 發行額外的SBA債券。根據SBA的監管要求和額外的SBIC許可基金的批准,我們可以根據SBIC債券計劃獲得高達1.59億美元的額外SBA債券。
信貸安排
2014年6月,我們加入了信貸安排,為我們的投資和運營活動提供額外資金。2017年12月29日,我們簽署了一項信貸安排修正案,其中包括將到期日 從2018年6月16日延長至2019年6月16日。2018年6月5日,我們簽署了一項增量承諾協議,根據該協議,信貸安排下可供借款的金額從5000萬美元增加到 7500萬美元。2018年10月19日,我們簽署了一項增量承諾協議,根據該協議,信貸安排下可供借款的金額從7500萬美元增加到9000萬美元,併為未來增加的承諾預留了 ,最高可達1.0億美元。信貸安排由我們幾乎所有的資產擔保,不包括基金的資產。
根據信貸安排可借入的金額受最低借款/抵押品基數限制,該基數適用於 某些組合投資的預付利率。我們在保證信貸安排的投資方面受到限制,包括但不限於對行業集中度、貸款規模、可轉讓性、支付頻率和狀態 和抵押品利息的限制,以及對投資組合公司槓桿的限制,這也可能影響借款基礎,從而影響可供借款的金額。
根據我們的選擇,信貸安排下的借款每年計息等於(I)備用基本利率 加2.5%或(Ii)適用的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),這取決於信貸安排下的借款期限,加上3.5%。備用基本利率等於(I)最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率加0.5%或(Iii)三個月期LIBOR加1.0%中的較大者。我們每年支付0.5%至1.0%的承諾費,這取決於信貸安排未使用部分的規模。
我們已作出慣例陳述和擔保,並要求遵守各種契約、報告要求和類似信貸安排的其他 慣例要求。這些聖約是以
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適用於管理信貸安排的文件中描述的重要限制和例外。截至2018年12月31日,我們遵守了信貸融資的所有契約 ,信貸融資項下有3650萬美元的未償還借款。
公共註釋
2018年2月2日,我們完成了2023年到期的5.875%債券(即公開債券)本金總額約4,350萬美元的公開發行。2018年2月22日,承銷商行使了超額配售選擇權,額外購買了650萬美元的公開債券本金。在扣除約150萬美元的承銷折扣和預計40萬美元的發行費用後,包括行使承銷商超額配售選擇權在內, 公開債券給我們帶來的淨收益總額約為 4810萬美元。
該批公開債券將於二零二三年二月一日期滿,利率為5.875釐。公開票據為 無抵押債務,與我們未來的無擔保債務並駕齊驅;實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務;在結構上從屬於我們的任何子公司、融資工具或未來可能形成的關於任何該等子公司、融資工具或類似融資機構資產的債權的所有現有和未來債務以及其他 債務。公開債券可在2020年2月1日或之後根據我們的選擇在任何時間或不時贖回全部或部分 。該批公共債券的利息每季度派息一次,日期為每年二月一日、五月一日、八月一日和十一月一日。公開票據 在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為FDUSL。截至2018年12月31日,公開票據的未償還本金餘額為5,000萬美元。
截至2018年12月31日,我們的小型企業管理局債券、公開票據和信貸安排的加權平均聲明利率分別為 3.344%、5.875%和6.000%。截至2018年12月31日,我們的信貸安排下有5,350萬美元的未使用承諾,我們需要對這筆金額收取0.500的費用。截至2018年12月31日,未償債務加權 平均聲明利率為4.149。
作為商業數據中心,我們通常被要求滿足總資產與總優先證券(包括借款和我們未來可能發行的任何優先股)的覆蓋率至少為200.0。這一要求限制了我們可以借到的金額。我們已獲得美國證券交易委員會(SEC)的豁免,允許我們將由小企業管理局擔保並由基金髮行的任何債務排除在200.0%的資產覆蓋率要求之外,這反過來將使我們能夠用債務資本為更多投資提供資金。 但是,如果滿足某些要求,最近的立法將要求的最低資產覆蓋率從200.0%修改為150.0%。根據這項立法,如果代表至少 多數選票的股東在法定人數存在的情況下批准了一項提案,我們就可以增加槓桿能力。如果我們獲得股東批准,我們將被允許在獲得批准後的第一天增加槓桿能力。或者,法律允許 我們的大多數獨立董事批准增加我們的槓桿能力,這種批准將在批准一年後生效。
作為BDC,我們一般不允許以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。但是,如果我們的董事會(包括獨立董事)認為出售普通股符合我們和我們的股東的最佳利益,並且如果我們的股東批准了這樣的出售,我們可以 以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們的普通股或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。 如果我們的董事會(包括獨立董事)認為這樣的出售符合我們和我們的股東的最佳利益,並且我們的股東批准了這樣的出售,我們可以出售我們的普通股或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。2018年6月7日,我們的股東投票允許我們在截至2019年6月7日早些時候或我們2019年股東年會日期的一年內,以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股。我們預計將在2019年股東年會上向我們的股東提交類似的提案。我們的股東規定,在截至2019年6月7日或之前的一年內,每次發行的累計售出股份數量
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我們2019年年度股東大會的日期不得超過緊接每次此類出售之前我們已發行普通股的25.0%。
股票回購計劃
我們 有一個公開市場股票回購計劃(股票回購計劃),根據該計劃,我們可以收購最多500萬美元的已發行普通股。根據股票回購計劃,我們可以(但沒有義務) 不時在公開市場回購已發行的普通股,前提是我們必須遵守我們的內幕交易政策中的禁令,以及經修訂的1934年證券交易法規則10b-18的要求,包括一定的價格、市值和時間限制。任何股票回購的時間、方式、價格和金額將由我們的管理層根據對 經濟和市場狀況、股票價格、資金可獲得性、適用的法律和法規要求以及其他公司考慮因素的評估自行決定。2018年10月30日,董事會將股票回購計劃延長至2019年12月31日,或直至批准的美元金額用於回購股票。股票回購計劃不要求我們回購任何特定數量的股票,公司不能保證將根據股票回購計劃 回購任何股票。股票回購計劃可隨時暫停、延長、修改或終止。在截至2018年12月31日的一年中,我們在公開市場上以60萬美元回購了44,821股普通股。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,我們沒有進行任何普通股回購。有關股票回購的其他信息,請參閲我們合併財務報表的附註8。
關鍵會計政策與估算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設,影響財務報表中報告的金額 。我們已將投資估值和收入確認確定為我們最關鍵的會計估計。我們不斷評估我們的估計,包括與下述事項相關的估計。這些 估計基於我們目前掌握的信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的 假設或條件下,實際結果可能與估計值大不相同。下面將討論我們的關鍵會計政策。
證券組合投資的價值評估
作為商業數據中心,我們始終按照GAAP和1940年法案的公允價值報告我們的資產和負債。因此,我們需要 定期確定我們所有投資組合的公允價值。
我們的投資通常由流動性較差的證券組成 ,包括對中低端市場公司的債務和股權投資。容易獲得市場報價的投資按這樣的市場報價估值。由於我們預計我們的投資組合中的幾乎所有投資都不會有現成的市場,因此我們基本上以公允價值對我們的所有投資組合投資進行估值,該公允價值由我們的董事會使用書面的估值政策和一貫應用的估值 流程真誠地確定。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性,我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值有很大差異,差異可能很大。
對於沒有現成市場報價的投資,我們的董事會每個季度都會進行一個多步驟的估值過程,如下所述:
| 我們的季度評估流程始於對每個投資組合公司或投資進行初步評估,並由負責投資組合投資的投資顧問的投資專業人員進行 評級; |
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| 然後將初步估值結論記錄下來,並與我們的投資顧問的投資委員會進行討論; |
| 我們的董事會聘請了一家或多家獨立的評估公司對 精選的無法獲得市場報價的投資組合進行獨立評估。每個投資組合公司的投資一般至少每歷年由評估公司評估一次,每個新的投資組合公司 投資在初始投資之後的12個月期間至少評估一次。在某些情況下,我們可能會確定要求 對某些投資組合公司投資進行獨立評估不符合成本效益,因此不符合我們股東的最佳利益。此類情況包括但不限於我們確定投資組合公司投資的公允價值相對於整個投資組合的公允價值相對較小的情況 。我們的董事會諮詢了獨立估值公司,以得出我們對截至2018年12月31日和2017年12月31日的16和18項投資組合公司投資的公允價值的確定,這些投資組合公司投資分別佔總投資組合 投資的36.0%和32.0%(不包括分別在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個月期間進行的新的投資組合公司投資); |
| 我們董事會的審計委員會審查我們的投資顧問和 獨立評估公司的初步估值,並回應和補充估值建議以反映任何意見;以及 |
| 我們的董事會根據我們的投資顧問、獨立評估公司和審計委員會的意見,真誠地討論我們投資組合中每項投資的估值並確定其公允價值 。 |
在對證券投資價值進行善意確定時,我們從證券的成本基礎開始。交易價格 通常是對開始時公允價值的最佳估計。當有證據支持賬面價值隨後從原始交易價格發生變化時,將進行調整以反映預期退出價值。
根據董事會採取的政策和方法,我們對我們的債務和股權投資進行詳細的估值 ,包括對公司無資金支持的貸款承諾進行分析,並酌情使用市場法和收益法。在市場法下,我們通常使用企業價值法來確定投資的公允價值 。沒有一種評估企業價值的方法,事實上,對於任何一家投資組合公司,企業價值通常最好用一系列價值來表示,我們從這些價值範圍中得出企業價值的單一估計。 在收益法下,我們通常準備和分析貼現現金流模型,以估計單個債務投資或基礎投資組合公司本身的未來現金流的現值。
我們使用最新的投資組合公司財務報表和預測來評估對投資組合公司的投資。我們還向投資組合公司的高級管理層諮詢 ,以進一步瞭解投資組合公司業績的最新情況,包括行業趨勢、新產品開發和其他運營問題等信息。
對於我們的債務投資,用於估計公允價值的主要估值方法是貼現現金流量法。然而,如果 信用質量惡化或債務投資處於清算狀態,我們可以考慮其他方法來確定公允價值,包括從投資組合公司的企業價值中確定債務投資的價值,或者 清算分析中將收到的收益。我們的貼現現金流模型根據相關貸款協議中規定的未來利息 和本金支付,通過對我們債務投資的未來現金流應用適當的貼現率來估計一系列公允價值。我們根據以下因素為每項投資準備加權平均資本成本,以用於貼現現金流模型,這些因素包括但不限於:私人公司類似的建議或執行的投資交易的當前定價和 信用指標;
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投資組合公司的歷史財務業績和展望;以及投資組合公司目前的槓桿率和信用質量(與截至投資日期的槓桿率和信用質量相比) 。在確定債務投資的公允價值時,我們還可以考慮以下因素:投資組合公司未來定期付款的能力;提前還款罰款和其他費用;估計剩餘壽命;任何擔保此類債務投資的抵押品的性質和可變現價值;以及利率環境和信貸市場的變化,這些變化通常可能會影響進行類似投資的價格。我們估計我們債務投資的剩餘壽命一般是該工具的法定到期日,因為我們通常打算持有貸款到到期日。但是,如果我們有信息表明貸款預計將在近期 償還,我們將使用基於預期還款日期的估計剩餘壽命。
對於我們的股權投資,包括股權 證券和權證,我們通常使用市場方法,包括符合行業慣例的估值方法,來估計投資組合公司的企業價值。通常,私營公司的企業價值基於EBITDA、淨收入、營收的倍數,在少數情況下是賬面價值的倍數。在評估投資組合公司的企業價值時,我們分析符合行業慣例的各種因素,包括但不限於原始交易 倍數、投資組合公司的歷史和預期財務業績、適用的市場交易和交易可比性、適用的市場收益率和槓桿水平、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司開展業務的市場 ,以及上市同行公司的財務比率比較。在適用的情況下,我們會考慮我們影響投資組合公司資本結構的能力,以及 潛在退出的時機。
我們還可以在估計股權證券的公允價值時使用收益法,如果與行業慣例一致,或者如果市場法不適用,則作為主要的 方法,或者作為輔助方法來確認由市場法確定的公允價值範圍。我們通常基於對投資組合公司未來自由現金流(或收益)的預測來準備和分析 貼現現金流模型。我們考慮各種因素,包括但不限於投資組合公司的預期財務業績、適用的 市場交易和交易比較、適用的市場收益率和槓桿水平、投資組合公司開展業務的市場,以及上市同行公司的財務比率比較。
我們特許權使用費的公允價值是根據預計的未來現金流和 相關特許權使用費協議中包含的具體條款計算的。釐定這類專營權費的公允價值,並不是我們估值過程中的重要一環。
公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。因此,我們合併財務報表的附註 表達了有關此類估值以及此類估值的任何變化對合並財務報表可能產生的影響的不確定性。
收入確認
投資及相關投資收益。投資的已實現損益在出售或處置有價證券投資時入賬,並按出售或處置的淨收益與投資的成本基礎之間的差額計算,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。綜合經營報表的未實現增值或折舊淨變化包括本公司董事會通過應用我們的估值政策確定的較上一時期投資公允價值的變化,以及將前期已退出投資的未實現增值或折舊重新分類為已實現投資損益的淨變化。 合併經營報表的未實現增值或折舊淨變化包括本公司董事會通過應用我們的估值政策確定的投資公允價值的變化,以及將前期已退出投資的任何未實現增值或折舊重新分類為已實現投資損益的淨變化。
利息和股息收入。利息和股息收入按權責發生制記錄,我們預計將收取 這類金額。根據債務的未償還本金金額和合同條款,每天應計利息。股利收入在宣佈股息時或在
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投資組合公司有義務進行分銷,收到後通常會得到認可。對投資組合公司的分配進行評估,以確定 分配是收益分配還是資本回報。收益分配包括在股息收入中,而資本回報則記錄為投資成本基礎上的減少。收到投資組合公司的相關報税表後,將根據需要調整估計值 。
皮克收入。我們的某些投資包含 PIK收入條款。按適用投資協議中指定的合同率計算的PIK收入將添加到投資本金餘額中,而不是以現金支付,並在合併經營報表中記錄為利息或股息收入(視情況而定) 。通常,PIK可以是實物支付或者全是現金。當有 合理懷疑是否會收取PIK收入時,我們將停止積累PIK收入。PIK收入包括在我們的應税收入中,因此會影響我們需要以股息形式向股東支付的金額,以維持我們作為RIC 的税收待遇,並避免支付公司級別的美國聯邦所得税,即使我們尚未收取現金。
非應計項目。當對本金、利息或股息的收取存在合理懷疑時,貸款或優先股投資將被置於非權責發生制狀態 ,我們一般將停止確認利息或股息收入。非權責發生投資的利息和股息支付可確認為利息或股息收入,或根據管理層的判斷應用於 投資本金餘額。非權責發生式投資在支付逾期本金、利息或股息時恢復為權責發生制狀態,根據管理層的 判斷,該等非權責發生制投資可能會繼續存在。
搜查令。對於我們的債務投資,我們有時會收到權證或 其他與股權相關的證券(權證)。我們根據權證在收到之日各自的公允價值與所收到的債務和權證的總公允價值的比例來確定權證的成本基準。因權證價值轉讓而產生的債務面值與其記錄的公允價值之間的任何差額 都被視為OID,並在債務投資期間使用有效利息方法增值為利息收入。 在債務投資期間,債務面值與其記錄的公允價值之間的任何差額將被視為OID,並利用有效利息方法增值為利息收入。
手續費收入。與我們的投資相關的所有交易費用都被確認為手續費收入,通常是非經常性的。這類費用通常包括向投資組合公司提供的服務費用,包括結構和諮詢服務。我們在提供服務或交易完成時確認提供此類結構設計和諮詢服務的費用收入。 在提前償還貸款或債務擔保時,任何提前還款罰金在賺取時都記錄為手續費收入。
我們通常還會收到與投資相關的貸款發起費或結算費。該等貸款發放及結算費 按本公司綜合資產負債表資本化為非勞動收入,抵銷投資成本,並計入投資期內的利息收入。
近期發佈的會計準則
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了會計準則更新(ASU?)2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606),它 取代了中的收入確認要求收入確認(主題605)。在新的指導方針下,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。該指導意見適用於2017年12月15日之後開始的年度和中期報告期。我們採用了自2018年1月1日起生效的ASU。我們的大多數收入流被明確排除在ASU的範圍之外,因為它們與其他主題範圍內的金融工具相關,一般來説,採用ASU的影響對我們的綜合財務狀況或披露並不是 實質性的。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)--公允價值計量披露要求的變化,修改了公允價值的披露要求
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測量。該指導意見對2019年12月15日之後開始的年度和中期報告期有效。我們目前正在評估此ASU將對我們的 合併財務狀況或披露產生的影響。
2018年8月,SEC發佈了最終規則發佈 第33-10532號,信息披露更新和簡化根據其他 SEC披露要求、美國公認會計原則(GAAP)要求或信息環境的變化,修訂某些SEC披露要求,這些要求已經變得多餘、重複、重疊、過時或被取代。由於與吾等有關,該等修訂包括對綜合資產及負債表的淨資產部分作出若干列報變動,以及綜合淨資產變動表(其中包括其他變動)。這些修正案對2018年11月5日或之後提交的所有申請都有效。我們通過了修正案,自2018年11月5日起生效。 修訂對我們的綜合財務狀況或披露沒有實質性影響。
表外安排 表內安排
我們可能會在 正常業務過程中參與具有表外風險的金融工具,以滿足我們投資組合公司的財務需求。截至2018年12月31日和2017年12月31日,我們的表外安排包括為各種未提取循環貸款提供資金的未償還承諾和 其他信貸安排,總額分別為1090萬美元和840萬美元。下表彙總了這些未履行的承付款(百萬美元):
2018年12月31日 | (2017年12月31日) | |||||||||||||||
投資組合公司(Portfolio Company):投資 |
總計 承諾 |
資金不足 承諾 |
總計 承諾 |
資金不足 承諾 |
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American AllWaste LLC(dba廢水運輸服務)3延遲提取承諾1定期貸款-B |
$ | 3.0 | $ | 2.3 | $ | | $ | | ||||||||
B&B道路和安全解決方案有限責任公司普通股(單位) |
0.1 | 0.1 | | | ||||||||||||
FDS航空電子公司(Dba Flight Display Systems)提供循環貸款 |
0.2 | 0.1 | | | ||||||||||||
梅薩線路服務有限責任公司延遲提取定期貸款承諾 |
4.0 | 3.1 | 4.0 | 4.0 | ||||||||||||
橡樹醫療中心,P.C.(DBA疼痛管理協會)提供高級擔保循環貸款 |
| | 2.5 | | ||||||||||||
犀牛裝配公司,有限責任公司延期付款承諾 |
0.9 | 0.9 | 1.5 | 1.5 | ||||||||||||
安全產品集團有限責任公司普通股(單位) |
2.9 | (1) | 2.9 | (1) | 2.9 | 2.9 | ||||||||||
UBEO,LLC推遲提取定期貸款承諾 |
1.5 | 1.5 | | | ||||||||||||
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總計 |
$ | 12.6 | $ | 10.9 | $ | 10.9 | $ | 8.4 | ||||||||
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(1) | 投資組合公司在期末不再持有。該承諾代表我們最大的潛在責任 與之前出售投資組合公司的基礎業務所產生的某些擔保義務相關。 |
上述每項承諾的附加細節在我們的綜合投資明細表中提供。
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合同義務
截至2018年12月31日,我們未來的固定承諾(1)對於現金付款, 如下:
總計 | 少於 1年 |
1 - 3 年數 |
3 - 5 年數 |
多過 5年 |
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(百萬美元) | ||||||||||||||||||||
小型企業管理局債券 |
$ | 191.0 | $ | | $ | 2.0 | $ | 33.5 | $ | 155.5 | ||||||||||
信貸工具借款 |
36.5 | 36.5 | | | | |||||||||||||||
公共註釋 |
50.0 | | | 50.0 | | |||||||||||||||
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總計 |
$ | 277.5 | $ | 36.5 | $ | 2.0 | $ | 83.5 | $ | 155.5 | ||||||||||
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(1) | 上表中的固定承付款包括截至2018年12月31日的債務本金餘額 。雖然這些債務尚未償還,但我們也會產生相關的利息支出。我們最終產生的利息支出金額將取決於還款時間(可能發生在規定到期日或之前), 以及與我們的信貸安排相關的基礎可變參考利率的變化。截至2018年12月31日,我們的小型企業管理局債券、公開票據和信貸安排的加權平均聲明利率分別為 3.344%、5.875%和6.000%。截至2018年12月31日,我們的信貸安排下有5,350萬美元的未使用承諾,我們需要對這筆金額收取0.500的費用。 |
我們有一些合同,根據這些合同,我們有重大的未來承諾。根據1940年法案,我們與我們的 投資顧問簽訂了投資諮詢協議。根據投資諮詢協議,我們的投資顧問為我們提供投資諮詢和管理服務。我們為這些服務支付以下金額:(A)等於我們總資產(不包括現金和現金等價物)平均值的百分比的管理費 和(B)基於我們的業績的獎勵費用。參見商務?管理和其他協議?投資諮詢 協議?管理費?
根據管理協議,我們的投資顧問為我們提供辦公設施和 設備,在這些設施為我們提供文書、簿記和記錄服務,併為我們提供開展我們的 活動所需的其他行政服務。日常工作運營部。見《企業管理和其他協議》《管理協議》。
如果我們上面討論的任何合同義務終止,我們簽訂的任何新協議下的成本都可能增加。此外,在尋找替代方以提供我們根據我們的投資諮詢協議和管理協議預期獲得的服務時,我們可能會花費大量的時間和費用。任何新的投資諮詢協議 還需得到我們的獨立董事和股東的批准。
關聯方交易
我們已與關聯方或關聯方建立了一系列業務關係,包括:
| 我們與Fidus Investment Advisors,LLC簽訂了投資諮詢協議,作為我們的投資顧問 。根據協議,我們的投資顧問管理我們的日常工作經營和投資活動。根據投資諮詢協議,我們向我們的投資顧問支付服務費 ,費用由兩部分組成:基本管理費和激勵費。見我們合併財務報表的附註5。 |
| 我們的董事長兼首席執行官愛德華·H·羅斯(Edward H.Ross)和總裁託馬斯·C·勞爾(Thomas C.Lauer)是 Fidus Investment Advisors,LLC的經理。2015年5月,Fidus Investment Advisors,LLC進入 |
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與Fidus Partners,LLC(合併後的組合)合併,Fidus Investment Advisors LLC和Fidus Partners,LLC的成員將他們在Fidus Investment Advisors LLC and Partners的所有 會員權益全部捐獻給新成立的有限責任公司Fidus Group Holdings,LLC。因此,Fidus Investment Advisors LLC是Holdings的全資子公司 ,Holdings是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。 |
| 我們與Fidus Investment Advisors,LLC簽訂了管理協議,為我們提供進行以下工作所需的辦公設施和行政服務日常工作運營部。見我們合併財務報表的附註5。 |
| 我們與Fidus Partners,LLC簽訂了一項許可協議,根據該協議,Fidus Partners,LLC已授予 我們非獨家的免版税許可,允許我們使用Fidus這個名稱。 |
關於首次公開募股和我們選擇作為BDC受到監管,我們於2012年3月27日向SEC申請並獲得豁免,允許我們採取適用於BDC的1940法案原本禁止的某些行動 。這項減免允許FIC和Fund I(每一家都選擇被視為BDC)作為一家公司有效運營,特別是允許它們:(1)彼此進行某些交易;(2)投資於另一方是或打算成為投資者的 證券;(3)向SEC提交合並報告;以及(4)遵守BDC及其SBIC 子公司發行的優先證券的經修改的綜合資產覆蓋要求。基金II沒有選擇被視為BDC,也不是這項豁免救濟的當事人。上述第四項豁免允許我們將任何由SBA擔保並由基金I發行的債務排除在適用於我們的資產覆蓋範圍 要求之外。自2014年6月30日起,根據SEC的單獨豁免減免,就資產覆蓋要求而言,基金II發行的任何SBA債券都不被視為優先證券。
雖然我們可以與我們的投資顧問或其附屬公司管理的投資實體共同投資, 但在1940法案及其規則和法規允許的範圍內,1940法案對共同投資施加了重大限制。SEC工作人員已批准我們在豁免 申請中尋求救濟,該申請擴大了我們與我們的投資顧問或其附屬公司管理的其他基金(關聯基金)共同投資於投資組合公司的能力,其方式符合我們的 投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素,但須遵守某些條件(?令)。根據該命令,如果所需多數(根據1940年法案第57(O)節的定義)或我們的獨立董事對共同投資交易做出某些結論,包括(1)交易條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及我們或我們的股東的任何相關人員的越權行為,我們被允許與我們的附屬公司共同投資,以及(2)交易符合我們股東的利益。
此外,我們、基金I和我們的投資顧問已根據1940年法案下的規則 17j-1各自通過了一項聯合道德守則,規範我們和我們的投資顧問的高級管理人員、董事和員工的行為。此外,我們的投資顧問已根據“顧問法案”下的規則204A-1和1940年法案下的規則17j-1(C)通過了道德準則。我們和基金I也通過了適用於FIDUS所有 高級管理人員、董事和員工以及我們的投資顧問的商業行為準則。我們的高級管理人員和董事還必須履行1940年法案和馬裏蘭州公司法規定的義務。
最新發展動態
2019年1月3日,我們向管理技術解決方案和服務提供商BCM One Group Holdings,Inc.投資了1700萬美元的次級債務、普通股和優先股,並承諾最多追加1100萬美元的次級債務。
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2019年1月3日,我們退出了對Gurobi Optimation,LLC的債務投資。我們 收到了2040萬美元的次級債務全額付款,其中包括提前還款罰金。
2019年1月28日, 我們退出了對K2 Industrial Services,Inc.的現有債務和股權投資。我們收到了A批和A-1期票據的全額付款,包括預付款罰款,並確認了我們的股權投資虧損 約130萬美元。我們將剩餘的B部分票據轉換為K2合併協議代理LLC(剩餘託管實體)的新債務證券。
2019年1月28日,我們向BCC Group Holdings,Inc.投資了1840萬美元的次級債務和普通股,BCC Group Holdings,Inc.是一家領先的軟件和數據解決方案提供商,旨在增強直接郵件處理。
2019年1月31日,董事會 宣佈於2019年3月22日向截至2019年3月8日登記在冊的股東支付每股0.39美元的定期季度股息。
2019年2月1日,我們退出了對Fibre Materials,Inc.的債務投資。我們收到了全額400萬美元的第二筆留置權債務。
2019年2月1日,我們退出了對Tile Redi,LLC的債務投資。我們收到了第一筆留置權債務的全額付款 $1020萬。
2019年2月7日,我們在Diversified Search,LLC的第一留置權債務和普通股 上投資了1050萬美元,Diversified Search,LLC是一家領先的多業務留任高管獵頭公司。
2019年2月8日,我們完成了2024年到期的6.000%債券(即2024年債券)本金總額約6,000萬美元的公開發售。2019年2月19日,承銷商行使了購買2024年債券本金總額約900萬美元的選擇權。包括行使承銷商選擇權在內,2024年債券為我們帶來的淨收益總額,在扣除約210萬美元的承銷折扣和估計發售 40萬美元的費用後,約為6650萬美元。
2024年發行的債券將於2024年2月15日到期,利率為6.000釐。2024年票據是無擔保債務,與我們未來的無擔保債務(包括我們的未償還公開債券)並列;實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務 ;在結構上從屬於我們任何子公司、融資工具或未來可能形成的任何子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務以及其他債務,就任何此類子公司、融資工具或類似設施的資產債權而言。2024年債券可在2021年2月15日或之後根據我們的選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券。2024年債券的利息從2019年5月15日開始,每季在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付。2024年債券在納斯達克全球精選市場掛牌交易,交易代碼為FDUSZ。我們可能會根據1940年法案及其頒佈的規則不時 回購2024年債券。截至2019年4月24日,2024年債券的未償還本金餘額約為6900萬美元。
管理2024年票據的契約或契約包含某些契約,包括契約(I)要求我們 遵守18a)(1)(A)節規定的資產覆蓋範圍要求,該要求經1940法案第61(A)節的條款修改後可不時適用於我們,無論我們是否繼續受1940法案的此類 條款的約束;(B)(I)要求我們 遵守18a(A)(1)(A)節規定的資產覆蓋範圍要求,該要求經1940法案第61(A)節的條款修改後適用於我們,無論我們是否繼續遵守1940法案的此類 條款;(Ii)在某些情況下,要求我們遵守第18(A)(1)(B)節規定的經1940年法案第61(A)條的條款修改後的要求的修訂本,因為 可能不時適用於我們,無論我們是否繼續受1940年法案的這些條款的約束,該條款禁止對我們的任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配( 為維持我們根據第M章作為RIC的待遇所必需的範圍)根據1940年法案的定義,在宣佈股息或 分配或購買時低於200%,
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在扣除此類股息、分派或購買的金額後;以及(Iii)如果我們不再遵守1934年證券交易法的報告要求,則要求我們向2024年票據持有人和受託人提供財務信息。這些契約受到契約中描述的限制和例外的約束。
2019年2月28日,我們以3.1%的加權平均利率償還了1980萬美元的SBA債券,這些債券的到期日為2021年9月1日至2025年3月1日。
2019年3月12日,我們向Bedford Precision Parts LLC的第一留置權債務和普通股投資了550萬美元,Bedford Precision Parts LLC是噴塗設備行業(油漆、泡沫等)更換部件、附件和套件的領先分銷商和組裝商。
2019年3月21日,我們的全資子公司Fidus Mezzanine Capital III,L.P.獲得了SBA頒發的作為SBIC運營的許可證。
2019年3月29日,我們退出了對聯合基礎設施集團控股有限公司(Consolidation Infrastructure Group Holdings,LP)的普通股投資,實現了40萬美元的虧損。
2019年4月24日,我們執行了我們的信貸安排的修訂和重述,其中包括,信貸安排下的 承諾總額從9000萬美元增加到1億美元,最終到期日從2019年6月16日延長到2023年4月24日,信貸安排的定價從LIBOR加3.50%降至LIBOR加 3.00%。修正案還包括將手風琴功能擴大到2.5億美元,以適應公司的進一步增長,並修改了信貸安排的某些契約。
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高級證券
除非另有説明,有關我們的高級證券的信息見下表所示的年份。RSM US LLP截至2018年12月31日的高級證券表報告作為附件附在註冊説明書後面,本招股説明書是其中的一部分。
班級和 年 (6) |
總金額 出類拔萃 不包括財政部 有價證券(1) |
每項資產覆蓋範圍 單位(2)(5) |
非自願的 清算優先權每單位(3) |
平均市場 單位價值(4) |
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(表格美元以千元表示;表格美元腳註以整美元表示) | ||||||||||||||||
小型企業管理局債券 |
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2007 |
$ | | $ | | $ | * | 不適用 | |||||||||
2008 |
46,450 | 1,701 | * | 不適用 | ||||||||||||
2009 |
79,450 | 1,610 | * | 不適用 | ||||||||||||
2010 |
93,500 | 1,556 | * | 不適用 | ||||||||||||
2011 |
104,000 | 2,351 | * | 不適用 | ||||||||||||
2012 |
144,500 | | * | 不適用 | ||||||||||||
2013 |
144,500 | | * | 不適用 | ||||||||||||
2014 |
173,500 | | * | 不適用 | ||||||||||||
2015 |
213,500 | | * | 不適用 | ||||||||||||
2016 |
224,000 | | * | 不適用 | ||||||||||||
2017 |
231,300 | | * | 不適用 | ||||||||||||
2018 |
191,000 | | * | 不適用 | ||||||||||||
信貸安排 |
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2007 |
$ | 15,520 | $ | 2,285 | $ | * | 不適用 | |||||||||
2008 |
| | * | 不適用 | ||||||||||||
2009 |
| | * | 不適用 | ||||||||||||
2010 |
| | * | 不適用 | ||||||||||||
2011 |
| | * | 不適用 | ||||||||||||
2012 |
| | * | 不適用 | ||||||||||||
2013 |
| | * | 不適用 | ||||||||||||
2014 |
10,000 | 42,676 | * | 不適用 | ||||||||||||
2015 |
15,500 | 30,733 | * | 不適用 | ||||||||||||
2016 |
| | * | 不適用 | ||||||||||||
2017 |
11,500 | 55,311 | * | 不適用 | ||||||||||||
2018 |
36,500 | 18,643 | * | 不適用 | ||||||||||||
公共註釋 |
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2018 |
$ | 50,000 | $ | 13,610 | $ | * | $ | 1,287 |
(1) | 提交期末各類未償還優先證券的總金額。 |
(2) | 每單位資產覆蓋率是我們的總合並資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的 負債和債務,與代表負債的優先證券的總金額之比。單位資產覆蓋率以每1,000美元負債的美元金額表示。 |
(3) | 該級別的高級證券在發行人非自願清算時優先於其任何初級證券而有權獲得的金額。?*?表示SEC明確要求對某些類型的高級證券不披露的信息。 |
(4) | 不適用於SBA債券和信貸工具,因為這些優先證券未註冊公開交易 。公開債券的單位平均市值以本會計年度每個季度末和上一年末的平均收盤價為基礎(視情況而定),並以1,000美元的 債務表示。該批公開債券以25元為單位發行。 |
(5) | 我們已將基金I的SBA擔保債券 排除在截至2012年12月31日的基金I的資產覆蓋範圍計算中,這是根據 |
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2012年3月美國證券交易委員會(SEC)批准,允許我們將此類債券排除在1940年法案要求我們保持的200%資產覆蓋率的優先證券定義之外。根據美國證券交易委員會(SEC)2014年6月授予的豁免豁免,我們 已將基金II的SBA擔保債券排除在2014年12月31日的資產覆蓋範圍計算之外,該豁免允許我們 將此類債券排除在根據1940年法案我們必須保持的200%(或如果我們未來滿足某些要求)資產覆蓋比率的優先證券定義之外。 |
(6) | 2019年2月8日,我們完成了本金總額為6000萬美元的公開發行, 我們的2024年債券。2024年債券的股票代碼是DEFUSZ。2019年2月19日,承銷商行使了購買2024年債券本金總額900萬美元的選擇權。截至2019年4月24日, 2024年票據的未償還本金餘額約為6900萬美元。 |
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公司
一般信息
我們為中低端市場公司提供定製的債務和 股權融資解決方案,我們將這些公司定義為收入在1,000萬美元至1.5億美元之間的美國公司。我們的投資目標是通過 從我們的債務投資中獲得當前收入和從我們的股權相關投資中獲得資本增值,從而提供有吸引力的風險調整後回報。我們的投資戰略包括與企業主、管理團隊和財務贊助商合作,為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和其他增長計劃提供定製的 融資。我們尋求保持多元化的投資組合,以幫助減輕與特定公司、地區或行業相關的不利 經濟事件的潛在影響。
我們投資於擁有以下 部分或全部屬性的公司:可預測的收入;正現金流;可防禦和/或領先的市場地位;多元化的客户和供應商基礎;以及具有強大運營紀律的久經考驗的管理團隊。我們的目標客户是年息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)在500萬美元至3000萬美元之間的中低端市場公司 ;不過,我們可能會不時機會主義地投資於規模較大或規模較小的公司。我們的 每個投資組合公司的投資通常在500萬美元到3000萬美元之間。
截至2018年12月31日,我們對63家投資組合公司進行了 債務和股權投資,總公允價值為6.43億美元。截至2018年12月31日,我們債務投資的加權平均收益率為12.6%。我們債務投資的加權平均收益率 不等於我們股東的投資回報,而是與我們投資組合的一部分有關,是在支付我們所有費用和費用之前計算的。加權平均收益率是使用截至2018年12月31日的實際利率和按成本計算的投資計算的,包括OID和貸款發放費的增加,但不包括非權責發生狀態的投資(如果有)。不能 保證加權平均收益率將保持在當前水平。
截至2017年12月31日,我們對63家投資組合公司進行了債務和股權投資,總公允價值為5.963億美元。截至2017年12月31日,我們債務投資的加權平均收益率為13.0%。我們債務投資的加權平均收益率與我們股東的投資回報不同 ,而是與我們投資組合的一部分有關,並在支付我們所有費用和支出之前計算。加權平均收益率是使用截至2017年12月31日的實際利率和按成本計算的投資計算的,包括OID和貸款發放費的增加,但不包括非權責發生狀態的投資(如果有)。不能保證 加權平均收益率將保持在當前水平。
市場機會
我們認為,中低端市場公司可獲得的資金有限,再加上這些公司希望 靈活和以合作為導向的資金來源,為我們創造了一個有吸引力的投資環境。我們相信,以下因素將繼續為我們提供增長機會,併為股東帶來誘人的回報。
中低端市場代表着一個巨大的、服務不足的市場。我們認為,商業銀行、財務公司、對衝基金和抵押貸款債券基金(CDO)等傳統資本提供者為中低端市場公司提供的服務相對較少,這些公司大多為私人持股。此外,我們認為,與擁有更多融資選擇的較大公司相比,這種規模的公司通常擁有 保守的資本結構,具有顯著的企業價值緩衝。
中低端市場公司目前的信貸市場錯位創造了一個獲得誘人的風險調整後回報的機會。。在 這個市場上,我們認為傳統的資金來源,比如商業銀行,
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財務公司、對衝基金和抵押貸款債券基金減少了對中低端市場的貸款和投資,這增加了 替代資金來源的機會。此外,我們認為,中低端市場的競爭繼續減少,獲得有吸引力的風險調整後回報的機會增加。與信貸危機前幾年的慣例相比,目前 環境中剩餘的貸款人和投資者要求更低的優先槓桿率和總槓桿率,增加股權承諾,以及更全面的契約方案。
大量未投資的私募股權資本池應該會推動未來的交易速度。我們認為有大量未投資的私募股權資本,我們預計私募股權公司將繼續積極投資於中低端市場公司。私募股權基金通常尋求通過將其股權資本與其他來源提供的高級擔保貸款和/或夾層債務相結合來利用其投資,而我們與私募股權公司的關係使我們能夠與私募股權投資者合作。
預計未來的再融資活動將創造更多投資機會。。完成的大量融資將在未來幾年內到期 。此外,我們認為中低端市場公司的債務融資需求將保持強勁,因為這些公司將繼續需要信貸來為現有債務進行再融資,以支持增長 計劃和為收購融資。我們相信,這種機會的供應,加上專注於中低端市場公司的有限融資提供商,將繼續提供具有誘人風險調整後回報的投資機會。
我們的顧問
我們的投資 活動由我們的投資顧問Fidus Investment Advisors,LLC管理,並由我們的董事會監督,他們中的大多數人都不是1940年法案第2(A)(19)節所定義的FIC的利害關係人,我們 以下將他們稱為獨立董事。根據我們和我們的投資顧問之間的投資諮詢和管理協議(我們稱為投資諮詢協議)的條款,我們的投資顧問 負責確定我們的投資組合的構成,包括尋找潛在投資、對潛在投資和股權贊助商進行研究和調查、分析投資機會、構建我們的投資 以及持續監控我們的投資和投資組合公司。我們的投資顧問的投資專業人員尋求利用他們重要的交易發起和採購、承保、盡職調查、投資 結構、執行、投資組合管理和監控經驗。這些專業人士在投資界建立了廣泛的人脈網絡,在投資構成我們主要重點的資產方面積累了豐富的經驗,並在投資中低端市場公司的所有級別的資本結構方面擁有專業知識。
我們與 我們的投資顧問的關係受投資諮詢協議的約束和依賴,可能會受到利益衝突的影響。我們根據投資諮詢協議向我們的投資顧問支付服務費,包括兩個組成部分:基本管理費和激勵費。基本管理費按我們總資產平均價值的1.75%計算(現金或現金等價物除外,但包括用借入的 金額購買的資產)。獎勵費用由兩部分組成。第一部分按季度計算並支付欠款,相當於我們上一季度獎勵前費用淨投資收入的20.0%,受2.0%的優先回報或障礙和追趕功能的限制。第二部分是在每個財年結束時確定並拖欠的,金額相當於我們已實現資本利得(如果有)的20.0%,從開始到每個財年末累計計算,扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊,減去前幾年支付的任何資本利得的總額 獎勵費用。我們應就任何未實現的資本增值(視情況而定)應計但不支付資本利得獎勵費用。有關我們如何補償我們的投資顧問的更多信息,請參閲《管理和其他協議》《投資諮詢協議》。
除其他事項外,我們的董事會負責 通過監控我們的投資顧問如何解決與其管理服務和薪酬相關的利益衝突來保護我們的利益。
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預計我們的董事會不會審查或批准每一筆借款或產生的槓桿。但是,我們的董事會會定期審查我們的投資顧問的投資組合 管理決策和投資組合業績。此外,我們的董事會至少每年審查我們的投資顧問提供的服務和支付給我們的費用。在這些審查過程中,我們的董事會,包括我們的大多數獨立董事,會考慮我們支付給我們的投資顧問的費用和開支(包括與槓桿相關的費用)相對於所提供的服務是否公平合理。續簽我們的投資諮詢協議 必須每年由我們的董事會批准,包括我們的大多數獨立董事。
Fidus Investment Advisors,LLC是一家特拉華州有限責任公司,根據1940年修訂的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)或《顧問法案》(Advisers Act)註冊為投資顧問。此外,Fidus Investment Advisors,LLC是我們的 管理人,根據管理協議(我們稱為管理協議)為我們提供辦公場所、設備和文書、簿記和記錄保存服務。
經營策略
我們打算 通過以下方式實現我們的目標,即成為中低端市場公司的主要資本提供者和增值合作伙伴之一:
利用我們投資顧問的經驗。我們的投資顧問的投資專業人員擁有豐富的經驗 投資、貸款給多個行業和不斷變化的市場週期的公司,併為其提供諮詢。這些專業人士具有不同的背景,曾在投資銀行、專業金融公司、商業銀行以及私人和上市公司擔任高級管理職位,並在中低端市場公司的所有級別的資本結構中擁有豐富的投資經驗。我們相信,這些專業人士對中低端市場公司的戰略、財務和運營挑戰和機遇有深入的瞭解,使我們的投資顧問能夠有效地識別、評估、構建和 監控我們的投資。
充分利用我們強大的交易採購網絡。我們的投資顧問的投資專業人員與私募股權公司、中端市場高級貸款人、初級資本合作伙伴、金融中介機構和私有企業管理團隊擁有廣泛的長期關係網絡。我們相信, 我們的投資顧問關係與我們作為可靠、反應迅速且增值的融資合作伙伴的聲譽相結合,幫助我們創造了源源不斷的新投資機會和專有交易流。
作為定製融資解決方案的增值合作伙伴。我們遵循以合作伙伴關係為導向的投資方式,專注於我們認為可以為投資組合公司增值的 機會。我們主要專注於我們的投資顧問的投資專業人員有經驗的行業或市場。這些專業人士還擁有在資本結構各個層面構建證券的專業知識,我們相信這使我們能夠很好地滿足我們投資組合公司的獨特融資需求。我們主要投資於第二留置權和次級債務證券, 通常輔之以股權;不過,我們也可以選擇性地投資第一留置權優先擔保貸款或單位貸款。此外,作為一家公開交易的BDC,我們的投資期限更長,沒有傳統私人投資工具的資本回報要求 。我們相信,這種靈活性使我們能夠產生有吸引力的風險調整後的投資資本回報,並使我們能夠成為我們投資組合公司更好的長期合作伙伴。我們相信,通過 利用我們的投資顧問的行業和專業知識,再加上我們的長期投資視野,我們將處於有利地位,成為我們投資組合公司的增值合作伙伴。
採用以保本為重點的嚴格盡職調查和承保流程。我們的投資顧問遵循 紀律嚴明、以信用為導向的方法來評估和投資公司。我們專注於商業模式成熟、自由現金流可觀、市場地位可靠的公司,以及
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為我們的債務投資提供了巨大的企業價值緩衝。在做出投資決策時,我們力求在不放棄資本增值機會的情況下將資本損失風險降至最低。 我們的投資顧問的投資專業人員制定了廣泛的盡職調查和承保流程,旨在更好地評估投資組合公司的前景並確定適當的投資結構 。我們的投資顧問全面分析了每個潛在投資組合公司的競爭地位、財務業績、管理團隊、增長潛力和行業吸引力。作為這一過程的一部分,我們的投資顧問 還參加與管理層的會議、參觀設施、與行業專業人士的討論和第三方審查。我們相信,這種方法使我們能夠建立並保持一個有吸引力的投資組合,以滿足我們的長期回報和價值標準 。
積極管理我們的投資組合。我們相信,我們的投資顧問的初始和 持續的投資組合審查流程使我們能夠有效地監控我們投資組合公司的業績和前景。我們尋求獲得投資組合公司的董事會觀察權或董事會席位,我們每月進行 財務審查,並定期與投資組合公司管理層進行討論。我們通過一套全面的財務維護、肯定和否定契約來構建我們的投資。我們相信,積極監控我們的投資組合 公司遵守公約的情況,可為我們提供任何財務困難的早期預警,並增強我們保護投資資本的能力。
保持投資組合多樣化。我們尋求保持在 公司、行業、地理區域和終端市場之間適當多樣化的投資組合。我們對以下行業的投資組合公司進行了投資:商業服務、工業產品和服務、增值分銷、醫療產品和服務、 消費品和服務(包括零售、食品和飲料)、能源服務、國防和航空航天、交通和物流、信息技術服務和利基製造。我們相信,跨行業投資 有助於減輕負面經濟事件對特定公司、地區和行業的潛在影響。
受益於較低的資本成本 。基金SBIC許可證允許我們發行SBA擔保的債券。這些SBA債券的長期固定利率通常低於可比銀行債券和 公共債券的利率。由於較低成本的SBA槓桿現在是,而且將繼續是我們融資戰略的重要組成部分,我們的債務資本相對成本應該低於我們的許多競爭對手。對於三個或更多受共同控制的SBIC, 未償還SBA債券的最大金額不能超過3.5億美元。
投資
我們尋求創建一個多元化的投資組合,主要包括貸款,其次是股權證券。我們的投資 通常在每家投資組合公司500萬美元到3000萬美元之間,儘管這一投資規模可能會隨着我們資本基礎的大小而成比例地變化。我們的投資目標是通過債務投資的當前收入和股權相關投資的資本增值來提供誘人的風險調整後回報 。我們可以直接投資於我們投資組合公司的股權證券,如優先股、普通股、認股權證和其他 股權權益,或者與我們的債務投資相結合。
二是留置權債務。我們的大部分債務 投資採取第二留置權債務的形式,其中包括優先次級票據。第二,留置權債務投資獲得投資組合公司資產的擔保權益,作為支持償還此類貸款的抵押品。第二留置權債務通常在留置權的基礎上優先於發行人資本結構中的其他債務,並享有發行人資產的擔保權益,儘管這些資產擔保的債務的級別低於第一留置權債務。第一留置權貸款人和第二留置權貸款人通常對抵押品有單獨的留置權,債權人間協議為第一留置權貸款人提供了優先於第二留置權貸款人的抵押品留置權。這些貸款通常 不提供合同貸款攤銷,所有攤銷都推遲到貸款到期日,並且可能包括實物支付(皮克)利息, 增加期限內的本金餘額,再加上遞延本金支付撥備,增加了貸款有效期內的信用風險敞口。
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次級債務。這些投資通常為無擔保、 次級票據。從結構上看,次級債務的償付優先權通常排在第一留置權債務和第二留置權債務之後,不一定享有第一留置權債務和第二留置權債務中常見的財務契約的好處。次級債務 可能排在次要地位,因為它與某些清算中的收益有關,在這些清算中,次級債務不享有債權人(通常是第一留置權和/或第二留置權)持有的特定抵押品的留置權,而債權人對此類 抵押品擁有完善的擔保權益。然而,在發行人的資本結構中,次級債券的排名高於普通股和優先股。這些貸款通常有相對較高的固定利率(通常是現金支付和PIK 利息的組合)和延期至到期的本金攤銷。PIK功能(指允許以額外貸款本金而不是現金的形式支付利息的功能)有效地作為貸款本金的負 攤銷,再加上遞延本金支付撥備,增加了貸款有效期內的信用風險敞口。
第一留置權債務。在較小程度上,我們還將我們的一些債務投資構建為優先擔保債務投資或第一留置權債務投資。 第一留置權債務投資以借款人現有和未來資產的優先留置權為擔保,可以採取定期貸款或循環信用額度的形式。第一留置權債務通常在留置權的基礎上優先於發行人資本結構中的其他負債 ,並享有發行人資產的優先擔保權益。擔保權益高於這些資產中任何第二留置權貸款人的擔保權益。我們的第一筆留置權債務可能 包括獨立的第一留置權貸款、最後到期的第一留置權貸款或單位貸款。獨立第一留置權貸款是傳統的第一留置權貸款。貸款機構中的所有貸款人對受優先擔保權益約束的抵押品 擁有平等權利。?最後借出的優先留置權貸款在某些情況下優先於抵押品中的超高級優先先出優先留置權貸款,以確保貸款的安全性。後進優先留置權貸款的 安排在貸款人之間的協議中規定,該協議根據對抵押品的單一留置權為貸款人提供先出和後進付款流。 由於在某些特定違約事件下,或者在發生債權人間協議或貸款人之間的協議下發生其他觸發事件時,後進貸款人通常比後進貸款人優先獲得付款,因此後進貸款人承擔更大的責任。 由於先出先出貸款人通常比後進貸款人優先獲得付款, 根據債權人間協議或貸款人之間的協議,後進貸款人承擔更大的責任, 而不是先出貸款人或獨立的貸款人 第一留置權貸款。與第二留置權貸款人經常受到的債權人間協議相比,貸款人之間的協議通常也為最後的貸款人提供了更大的投票權。
我們的許多債務投資還包括超額現金流清掃功能,即如果投資組合公司實現了某些確定的運營目標,則可能需要在到期前償還本金。此外,我們的債務投資通常在貸款的頭幾年有本金提前還款罰金。我們幾乎所有的債務投資都提供固定利率 。
股權證券。我們的股權證券通常由投資組合公司的直接少數股權普通股或 優先股或會員/合夥權益組成,或者我們可能收到與債務投資相關的購買投資組合公司少數股權的認股權證。我們通過債務投資獲得的認股權證 通常只需要象徵性的成本來行使,因此,隨着投資組合公司的價值升值,我們可能會從這一股權中獲得額外的投資回報。我們的股權投資通常不是以控制權為導向的投資, 在許多情況下,我們作為私募股權投資者集團的一部分收購股權證券,而我們並不是其中的主要投資者。我們可以構建此類股權投資的結構,以包括保護我們作為少數股權持有人的權利的條款, 以及在發生特定事件時將此類證券回售給發行人的看跌期權或權利。在許多情況下,我們還可能尋求獲得與這些股權相關的註冊權,其中可能包括 需求註冊權和搭載註冊權。我們的股權投資通常與對同一投資組合公司的債務投資有關。
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我們的整合產品組合
我們通常尋求投資於我們的投資顧問擁有直接經驗的廣泛行業的公司。以下 是我們已投資的廣泛行業的代表性列表;但是,如果我們獲得有吸引力的機會,我們可能會投資於其他行業。
* 航空航天和國防;
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基礎設施; | |
* 商業服務;
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* 物流與運輸; | |
* 消費品/多單元;
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利基製造; | |
* 能源服務;
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* 軟件和科技服務;以及 | |
保健品;
|
增值分銷。 | |
* Industrial; |
截至2018年12月31日,我們對63家投資組合公司進行了投資,總公允價值為6.43億美元。截至2017年12月31日,我們投資了63家投資組合公司,公允價值總計5.963億美元。
下表顯示了按地理區域按公允價值和成本以及佔總投資的百分比(百萬美元)劃分的投資組合構成。地理構成由 投資組合公司的公司總部位置決定,這可能不表明投資組合公司業務的主要來源。
公允價值 | 成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
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中西部 |
$ | 161.1 | 25.1 | % | $ | 168.0 | 28.2 | % | $ | 152.6 | 25.5 | % | $ | 161.8 | 28.1 | % | ||||||||||||||||
東南 |
176.8 | 27.5 | 130.2 | 21.8 | 155.3 | 25.9 | 130.7 | 22.6 | ||||||||||||||||||||||||
東北 |
89.7 | 13.9 | 107.8 | 18.1 | 84.2 | 14.1 | 105.3 | 18.2 | ||||||||||||||||||||||||
西 |
62.8 | 9.8 | 63.4 | 10.6 | 54.5 | 9.1 | 54.0 | 9.3 | ||||||||||||||||||||||||
西南 |
152.6 | 23.7 | 126.9 | 21.3 | 152.2 | 25.4 | 126.0 | 21.8 | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 643.0 | 100.0 | % | $ | 596.3 | 100.0 | % | $ | 598.8 | 100.0 | % | $ | 577.8 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
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下表顯示了我們的投資組合按公允價值和成本佔總投資的百分比計算的詳細行業構成。
公允價值 | 成本 | |||||||||||||||
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
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專業分佈 |
13.4 | % | 6.2 | % | 14.1 | % | 6.2 | % | ||||||||
商業服務 |
9.7 | 6.5 | 10.3 | 7.3 | ||||||||||||
資訊科技服務 |
8.5 | 10.7 | 8.5 | 11.0 | ||||||||||||
零部件製造 |
7.9 | 6.6 | 8.9 | 7.0 | ||||||||||||
醫療保健服務 |
7.8 | 10.8 | 7.7 | 9.9 | ||||||||||||
石油和天然氣服務 |
6.4 | 4.7 | 1.7 | 2.7 | ||||||||||||
航空航天與國防制造 |
5.8 | 4.4 | 6.0 | 4.3 | ||||||||||||
運輸服務 |
5.2 | 7.1 | 5.4 | 7.3 | ||||||||||||
保健品 |
4.8 | 7.3 | 3.2 | 7.1 | ||||||||||||
自動售貨設備製造 |
4.6 | 5.7 | 5.2 | 5.9 | ||||||||||||
工業清潔與塗料 |
4.1 | 4.3 | 4.7 | 4.6 | ||||||||||||
促銷產品 |
4.1 | 3.0 | 4.2 | 2.9 | ||||||||||||
建築產品製造業 |
3.8 | 5.1 | 5.1 | 5.4 | ||||||||||||
零售 |
2.4 | 2.8 | 2.7 | 2.9 | ||||||||||||
公用設備製造 |
2.4 | 2.6 | 2.5 | 2.8 | ||||||||||||
消費品 |
2.3 | 3.3 | 2.6 | 2.7 | ||||||||||||
包裝 |
2.2 | 0.1 | 2.4 | 0.1 | ||||||||||||
環境產業 |
1.9 | | 2.0 | | ||||||||||||
實用程序:服務 |
1.7 | 1.6 | 1.7 | 1.7 | ||||||||||||
油氣分佈 |
1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | ||||||||||||
資本設備製造 |
0.0 | 3.4 | 0.0 | 3.4 | ||||||||||||
餐飲業 |
0.0 | 0.4 | 0.1 | 1.7 | ||||||||||||
特種化學品 |
0.0 | 0.2 | 0.0 | 0.2 | ||||||||||||
服裝配送 |
| 0.9 | | 1.0 | ||||||||||||
電子元件供應商 |
| 0.6 | | 0.2 | ||||||||||||
洗衣服務 |
| 0.7 | | 0.7 | ||||||||||||
安全產品製造 |
| 0.0 | | 0.0 | ||||||||||||
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總計 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
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投資標準/準則
我們在評估投資機會和構建我們的投資組合時使用以下標準和指導方針。但是,對於我們的每項投資,並非所有這些 標準和準則都已經或將會得到滿足。
價值導向/正現金 流動。我們的投資顧問重視從投資者的角度分析業務基本面,並具有鮮明的價值導向。我們專注於商業模式成熟的公司,在這些公司中,我們可以運營現金流的相對 較低的倍數進行投資。我們通常還投資於具有盈利歷史和最低往績12個月EBITDA為500萬美元的投資組合公司。我們不會投資於初創公司、扭虧為盈的情況或我們認為擁有未經證實的商業計劃的公司。
經驗豐富的管理團隊 ,擁有有意義的股權。我們的目標是那些擁有豐富經驗和/或相關行業經驗的管理團隊,並擁有有意義的股權的投資組合公司。我們相信,擁有這些 屬性的管理團隊更有可能以保護我們的債務投資並提高我們股權投資價值的方式管理公司。
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擁有可靠市場地位的利基市場領先者那就是。我們尋求投資於投資組合 在各自的市場或利基市場中建立了可防禦和/或領先地位的公司,並處於有利地位,能夠充分利用增長機會。我們青睞那些顯示出顯著競爭優勢的公司, 我們認為這有助於保護它們的市場地位和盈利能力。
多元化的客户和供應商基礎。我們更願意 投資於擁有多元化客户和供應商基礎的投資組合公司。擁有多元化客户和供應商基礎的公司通常能夠更好地承受經濟低迷、行業整合和客户偏好變化 。
重大股權價值那就是。我們相信,重大基礎股權價值的存在為我們的債務投資提供了重要支持 。對於我們的債務投資,我們在考慮我們的投資後,尋找管理層/發起人提供了大量股權融資,並且我們認為企業總價值顯著超過總負債的投資組合公司。
可行的退出戰略。我們投資於投資組合中的公司,我們相信這些公司將提供穩定的現金流來償還債務,最終償還我們的貸款,併為它們各自的業務提供營運資金。此外,我們尋求投資於投資組合公司,這些公司的業務模式和預期的未來現金流為我們的投資組合股權投資提供了 有吸引力的退出可能性。我們預計通常通過以下三種情況之一退出我們的投資:(A)出售投資組合公司,從而償還所有未償債務和 股權貨幣化;(B)投資組合公司的資本重組,通過這一重組,我們的投資被第三方或多個各方的債務或股權取代;或(C)從投資組合公司產生的現金流中償還我們債務投資的初始或剩餘本金 。在某些投資中,我們的部分債務投資可能會按計劃攤銷,這將導致我們的投資在 債務投資到期之前部分退出。
投資委員會
我們的投資顧問已經成立了一個投資委員會來評估和批准我們所有的投資。投資委員會流程 旨在將委員會成員的不同經驗和觀點帶到每項投資的分析和考慮中。投資委員會還負責提供投資一致性,並堅持我們的投資顧問的核心投資理念和政策。 投資委員會還確定適當的投資規模,並建議持續監測要求。
評估和批准我們所有投資的投資委員會成員是Edward H.Ross、Thomas C.Lauer、John H.Grigg、 Robert G.Lesley,Jr.、John J.Ross,II、Thomas J.Steiglehner和W.Andrew Worth。
投資流程概述
我們的投資顧問根據其投資專業人員的經驗制定了以下投資流程,以識別投資機會並快速有效地構建投資結構。此外,我們的投資顧問尋求識別那些表現出卓越的基本風險回報狀況和強大的可防禦業務特許經營權的公司,同時 重點關注投資組合公司資本結構中證券的相對價值。投資過程包括五個不同的階段:
| 投資產生/發起; |
| 初步評估; |
| 盡職調查和承保; |
| 文件和結案;以及 |
| 積極的投資組合管理。 |
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下面將更詳細地描述每個階段。
投資產生/發起。我們的投資發起努力專注於利用我們的投資顧問與私募股權公司、中端市場高級貸款人、初級資本合作伙伴、金融中介機構、服務提供商和私營企業管理團隊建立的廣泛的 長期關係網絡。我們相信,我們的投資顧問的投資專業人員是中低端市場公司的可靠、反應迅速和增值的合作伙伴。我們的投資顧問作為增值合作伙伴的專注和聲譽產生了 專有交易流和源源不斷的新交易機會的平衡組合。
初步評估。我們的投資顧問收到潛在交易後 將對交易材料進行初步審查,以確定其是否符合我們的投資標準以及是否符合SBA和其他法規合規性要求。
如果潛在交易最初符合我們的投資標準,投資委員會的至少兩名成員(稱為 交易團隊)將進行初步盡職調查審查,並考慮以下部分或全部因素:
| 一個全面的財務模型,基於對歷史財務業績的量化分析、預測 和預計調整,以確定一系列估計的內部回報率。 |
| 與投資組合公司管理團隊、所有者、私募股權贊助商或其他 交易合作伙伴進行初始通話或會面。 |
| 簡要的行業和市場分析,利用我們的投資顧問 其他投資專業人員的直接行業專業知識。 |
| 對投資組合公司管理團隊的能力和背景進行初步定性分析。 |
| 潛在的投資結構和定價條款。 |
成功完成篩選流程後,交易團隊將準備一份篩選備忘錄,並向 投資委員會提出建議。此時,投資委員會還將考慮是由FIC進行投資,還是通過基金進行投資。如果投資委員會支持交易團隊的建議,交易團隊將向潛在的投資組合公司發佈一份不具約束力的條款説明書。根據我們在篩選過程中進行的分析,這樣的條款説明書通常會包括關鍵的經濟術語。在與潛在投資組合公司就條款説明書 達成一致後,我們的投資顧問將開始正式的盡職調查和承保流程。
盡職調查和 承保。我們的投資顧問制定了嚴格、嚴謹的盡職調查流程,包括全面瞭解借款人的行業、市場、運營、財務、組織和法律職位以及 前景。盡職調查審查將考慮交易團隊認為對借款人的信譽和投資風險做出明智決定所需的信息,其中包括以下部分或全部 :
| 與管理人員和關鍵人員一起進行首次或額外的現場考察和設施參觀。 |
| 回顧業務歷史、運營和戰略。 |
| 深入回顧行業和競爭。 |
| 對關鍵客户和供應商進行分析,包括審核所有集中度和關鍵合同。 |
| 詳細審查歷史和預測財務報表,包括審查至少三年的業績(年度和每月)、關鍵財務比率、收入、費用和盈利驅動因素以及對管理層財務預測的敏感性。 |
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| 對公司管理層進行詳細評估,包括背景調查。 |
| 第三方審核會計、環境、法律、保險、材料合同、競爭、行業和 市場研究以及與客户和供應商的面談(視情況而定)。 |
| 財務保薦人盡職調查(如果適用),包括投資組合公司和其他推薦人調查。 |
在盡職調查過程中,我們非常重視敏感性分析,以及投資組合公司 在各種情況下的預期表現,包括下行、基本情況和上行情況。在圓滿完成盡職調查審查流程後,交易團隊將向 投資委員會提交他們的調查結果和建議。如果投資委員會支持交易團隊的建議,交易團隊將繼續談判並記錄投資。
文檔和結束語。我們的投資顧問與潛在投資組合公司的管理層及其其他資本提供商(如適用)合作,包括高級、初級和股權資本提供商,以構建投資結構。我們的投資顧問在構建每項投資時都將重點放在資本保值上,並將根據交易和潛在投資組合公司的事實和情況 定製每項投資的條款。我們尋求通過以下方式限制我們的投資的下行空間:
| 目標是使我們的投資獲得最佳總回報(包括當前和遞延利息的組合、提前還款罰金和參股),以補償我們的信用風險。 |
| 談判與我們的投資相關的契約,為我們的投資組合公司提供儘可能多的靈活性 來管理他們的業務,同時又符合我們的資本保護。這些限制可能包括肯定和否定契約、違約懲罰、留置權保護、控制權變更條款和董事會權利,包括 在某些情況下的董事會觀察權或董事會席位的權利。 |
| 在我們的債務投資中構建財務契約和條款,要求投資組合公司隨着時間的推移降低 槓桿率,從而降低虧損風險並增加實現目標投資回報的可能性。除其他外,這些方法可能包括:要求降低債務與現金流比率的槓桿契約;要求提高現金流與利息支出比率的現金流契約 ,以及可能要求增加其他現金支出(如資本支出、現金税和強制性本金支付)的現金流量契約;以及債務發生禁令,或限制公司 釋放其資產負債表的能力。此外,對資產出售和資本支出的限制防止公司在未經我們同意的情況下改變其業務性質或資本化。 |
我們預計將持有我們的大部分投資到到期或償還,但如果發生流動性事件(如出售或重組投資組合公司),或者如果我們確定出售一項或多項投資符合我們的最佳利益,我們可能會提前退出我們的投資。
主動投資組合管理。積極的投資組合監控是我們投資流程的重要組成部分,我們持續監控投資組合公司的 狀態和進展。參與投資過程的同一個交易團隊將在投資後繼續參與投資組合公司的工作。這提供了知識的連續性,並允許交易團隊 與其投資組合公司的主要管理層保持牢固的業務關係,以便提供投資後協助和監控。
作為監控流程的一部分,交易團隊對每個投資組合 公司的財務和運營結果進行全面審核,其中包括相對於上一年度和預算的月度/季度財務審核、包括現金流和流動性需求在內的財務預測審核、與管理層會面、出席董事會會議以及審核 合規證書和契約。我們與投資組合公司的管理層和所有控股股東保持持續對話,包括討論公司的業務計劃和增長機會,以及 行業和競爭動態的任何變化。雖然我們仍有限度地參與我們的日常課程運作
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投資組合公司,我們可能會在非普通課程融資或戰略活動以及任何不良情況下保持更高的參與度。我們的投資顧問的投資組合管理還將包括與所有投資專業人士和投資委員會成員進行季度投資組合評估。
投資評級制度
除了 各種風險管理和監控工具外,我們的投資顧問還使用內部開發的投資評級系統來表徵和監控信用狀況以及我們投資組合中每項投資的預期回報水平。我們使用 五級數字評分標準。以下是與每個投資評級相關的條件説明:
| 投資評級1用於投資組合中風險最小的投資。投資組合 公司的表現超出預期,債務投資預計將在短期內支付,趨勢和風險因素都是有利的,可能包括預期的資本收益。 |
| 投資評級2用於涉及的風險級別與 發起時的風險相似的投資。投資組合公司的表現基本上在我們的預期之內,風險因素是中性的或有利的。每一項新的投資組合投資進入我們的投資組合,投資評級為2。 |
| 投資評級3用於表現低於預期的投資,表明該投資的 風險自發起以來有所增加。投資組合公司需要更密切的監控,但我們預計本金將全部返還,並收取所有利息和/或股息。 |
| 投資評級4用於投資表現大幅低於我們預期的投資,風險自產生以來已大幅增加 。投資組合公司可能會損失一些投資回報,但我們預計本金不會損失。 |
| 投資評級5用於表現大大低於我們預期的投資,風險自發起以來已大幅增加 。我們預計會有一些本金損失。 |
下表顯示了截至2018年12月31日和2017年12月31日,我們在1至5級投資評級等級上按公允價值和成本計算的投資分佈 (以百萬美元為單位)。
公允價值 | 成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
投資評級 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
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1 |
$ | 123.8 | 19.2 | % | $ | 125.7 | 21.1 | % | $ | 63.7 | 10.7 | % | $ | 83.2 | 14.4 | % | ||||||||||||||||
2 |
403.1 | 62.7 | 398.4 | 66.8 | 396.2 | 66.2 | 393.6 | 68.1 | ||||||||||||||||||||||||
3 |
94.3 | 14.7 | 51.8 | 8.7 | 101.4 | 16.9 | 60.7 | 10.5 | ||||||||||||||||||||||||
4 |
21.3 | 3.3 | 18.3 | 3.1 | 33.2 | 5.5 | 28.3 | 4.9 | ||||||||||||||||||||||||
5 |
0.5 | 0.1 | 2.1 | 0.3 | 4.3 | 0.7 | 12.0 | 2.1 | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 643.0 | 100.0 | % | $ | 596.3 | 100.0 | % | $ | 598.8 | 100.0 | % | $ | 577.8 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
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根據我們的投資評級系統,截至2018年12月31日和2017年12月31日,我們投資組合的加權平均評級在公允價值基礎上分別為2.0和1.9,在成本基礎上分別為2.2和2.1。
資產淨值的確定 和估值流程
我們至少每季度確定一次普通股的每股資產淨值,如果我們在發行普通股時或根據適用的聯邦法律和法規的要求,我們會更頻繁地確定普通股的每股資產淨值。普通股每股淨資產值等於我們的總資產減去負債和任何已發行優先股的賬面價值除以
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已發行普通股。我們的商業計劃要求我們主要投資於私人公司發行的非流動性證券。這些有價證券投資可能會受到轉售的 限制,通常不會有既定的交易市場。由於我們的投資組合中的幾乎所有投資都沒有現成的市場,我們基本上以公允的 價值對我們所有的投資組合投資進行估值,該公允價值由我們的董事會使用書面的估值政策和根據權威會計準則始終如一地應用估值程序確定。見管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析;關鍵會計政策和估計的使用;組合投資的估值。
競爭
我們向中低端市場公司提供融資的主要競爭對手包括公共和私人基金、其他BDC、SBIC、商業和投資銀行、商業融資公司,如果它們提供另一種融資形式,還包括私募股權和對衝基金。我們的許多競爭對手比我們大得多,擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如,我們認為一些競爭對手可能有權獲得我們無法 獲得的資金來源。此外,我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估,這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資,並建立比我們更多的關係。此外,我們的許多 競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制,也不受我們必須滿足的分銷和其他要求的約束,以保持我們的RIC地位。
我們利用我們投資顧問的投資專業人員的專業知識來評估投資風險,併為我們對投資組合公司的投資確定適當的定價 。此外,我們的投資顧問的投資專業人員之間的關係使我們能夠了解並有效地與我們尋求投資的行業中有吸引力的中低端市場 公司競爭融資機會。有關我們面臨的競爭風險的更多信息,請參閲風險因素和與我們的業務和結構相關的風險。我們在一個競爭激烈的市場中運營,以獲得 投資機會,這可能會減少回報並導致損失。
僱員
我們沒有任何直屬員工,我們的日常工作 投資運營由我們的投資顧問管理,該顧問也是我們的管理員。我們有首席執行官、總裁、首席財務官和首席合規官,在必要的情況下,我們的 董事會可能會選擇在未來招聘更多人員。我們的高級職員是我們的投資顧問的僱員,並由我們的投資顧問支付報酬,我們的首席財務官和首席合規官以及 他們各自的員工的費用的可分配部分由我們根據管理協議支付。我們的一些高級管理人員也是我們投資顧問的高級管理人員。見《管理和其他協議》-《管理協議》。
特性
我們不擁有任何房地產 或對我們的運營具有重大意義的其他有形財產。我們的總部位於奧靈頓大道1603號,1005室,伊利諾伊州埃文斯頓,郵編60201,由我們的投資顧問根據管理協議提供。我們的 投資顧問還在北卡羅來納州夏洛特市西貿街227號1910號套房、美洲大道1140號28202號套房、紐約1500號套房、紐約10036號和南卡羅來納州查爾斯頓226號會議街170號套房維護額外的辦公空間。 南卡羅來納州29401。我們相信,我們的辦公設施適合我們的業務,因為我們正在考慮開展這項業務。
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法律程序
我們可能會不時涉及在正常業務過程中或其他情況下因我們的業務而引起的訴訟。此外, 第三方可能試圖要求我們承擔與我們投資組合公司的活動相關的責任。雖然目前無法確切預測任何當前法律訴訟的結果,但我們預計目前的任何 事項不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響;但是,不能保證在未來任何 報告期內,任何懸而未決的法律訴訟是否會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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投資組合公司
下表列出了截至2018年12月31日,我們有債務或 股權投資的投資組合公司的某些審計信息(以千美元為單位)。除了這些投資,我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們投資的輔助管理協助,以及我們 可能獲得的董事會觀察員或參與權。
投資組合
公司 |
投資類型 |
行業 |
百分比 開班 (a) |
率 現金/PIK |
成熟性 |
校長 |
成本 |
公平 價值 |
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控制投資(c) |
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FDS航空電子公司(dba飛行顯示系統) |
航空航天與國防制造 | |||||||||||||||||||||||||||
夏洛路6435號,D套房 |
第二留置權債務 | 4.00%/11.00% | 4/1/2020 | $ | 6,203 | $ | 6,196 | $ | 5,397 | |||||||||||||||||||
地址:佐治亞州阿爾法雷塔,郵編:30005 |
循環貸款 | 4.00%/11.00% | 4/1/2020 | 215 | 215 | 215 | ||||||||||||||||||||||
普通股(7478股) | 93.5 | % | 748 | | ||||||||||||||||||||||||
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7,159 | 5,612 | |||||||||||||||||||||||||||
K2工業服務公司 |
工業清潔與塗料 | |||||||||||||||||||||||||||
霍曼大道5233號。 |
第二留置權債務(D) | 0.00%/15.00% | 6/25/2020 | 10,453 | 10,423 | 10,453 | ||||||||||||||||||||||
哈蒙德,46320 |
第二留置權債務(D) | 0.00%/12.00% | 6/25/2020 | 2,261 | 2,255 | 1,155 | ||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(D) | 0.00%/19.00% | 6/25/2020 | 1,600 | 1,592 | 1,600 | |||||||||||||||||||||||
普通股(1673股) | 3.0 | % | 1,268 | | ||||||||||||||||||||||||
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15,538 | 13,208 | |||||||||||||||||||||||||||
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總控制投資 |
$ | 22,697 | $ | 18,820 | ||||||||||||||||||||||||
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關聯投資 (b) |
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遠方研究公司(Far Research Inc.) |
特種化學品 | |||||||||||||||||||||||||||
內華達州威廉敏納州2210號 |
普通股權益(1396個單位) | 13.9 | % | $ | | $ | 116 | |||||||||||||||||||||
佛羅裏達州棕櫚灣,郵編:32905 |
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纖維材料公司 |
航空航天與國防制造 | |||||||||||||||||||||||||||
摩林街5號 |
第二留置權債務 | 12.00%/0.00% | 5/30/2022 | $ | 4,044 | 4,032 | 4,044 | |||||||||||||||||||||
緬因州比德福德,郵編:04005 |
普通股權益(10單位) | 9.8 | % | 1,000 | 2,104 | |||||||||||||||||||||||
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5,032 | 6,148 | |||||||||||||||||||||||||||
美敦力控股有限責任公司 |
醫療保健服務 | |||||||||||||||||||||||||||
阿爾比昂街南1660號,425套房 |
第二留置權債務 | 13.00%/0.00% | 6/30/2020 | 8,823 | 8,795 | 8,823 | ||||||||||||||||||||||
科羅拉多州丹佛,郵編:80222 |
優先股(126,662個單位) | 3.4 | % | 1,346 | 2,703 | |||||||||||||||||||||||
授權書(505176個單位) | 13.7 | % | 4,516 | 9,820 | ||||||||||||||||||||||||
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14,657 | 21,346 | |||||||||||||||||||||||||||
微生物學研究協會,Inc. |
醫療保健服務 | |||||||||||||||||||||||||||
33納戈克公園 |
次級債 | 11.00%/1.50% | 3/13/2022 | 8,798 | 8,783 | 8,122 | ||||||||||||||||||||||
馬薩諸塞州阿克頓,郵編:01720 |
普通股權益(1,625,731個單位) | 7.7 | % | 1,938 | 1,924 | |||||||||||||||||||||||
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10,721 | 10,046 | |||||||||||||||||||||||||||
幻影拖車有限責任公司 |
公用設備製造 | |||||||||||||||||||||||||||
工業路2212號 |
第二留置權債務 | 13.85%/1.50% | 11/25/2020 | 6,109 | 6,075 | 6,109 | ||||||||||||||||||||||
南帕,ID 83687 |
普通股(250萬股) | 21.4 | % | 2,179 | 3,174 | |||||||||||||||||||||||
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8,254 | 9,283 | |||||||||||||||||||||||||||
Pfanstiehl,Inc. |
保健品 | |||||||||||||||||||||||||||
格倫洛克大道1219號 |
次級債 | 10.50%/0.00% | 9/29/2022 | 6,208 | 6,197 | 6,208 | ||||||||||||||||||||||
伊利諾伊州沃基根,郵編:60085 |
普通股權益(8500個單位) | 15.6 | % | 850 | 13,815 | |||||||||||||||||||||||
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7,047 | 20,023 | |||||||||||||||||||||||||||
平納基有限公司(Pinnergy,Ltd.) |
石油和天然氣服務 | |||||||||||||||||||||||||||
國會大道111號。2020套房 |
第二留置權債務 | 12.00%/0.00% | 1/24/2020 | 4,000 | 3,993 | 4,000 | ||||||||||||||||||||||
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78701 |
普通股-A-2類(42,500台) | 41.7 | % | 3,000 | 33,878 | |||||||||||||||||||||||
普通股-B類(1,000個單位) | 0.0 | % | 3,000 | 3,000 | ||||||||||||||||||||||||
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9,993 | 40,878 | |||||||||||||||||||||||||||
Steward Holding LLC(Dba Steward Advanced Materials) |
航空航天與國防制造 | |||||||||||||||||||||||||||
郵政信箱2068 |
第二留置權債務 | 12.00%/1.50% | 5/12/2021 | 7,553 | 7,538 | 7,553 | ||||||||||||||||||||||
田納西州查塔努加37407 |
普通股權益(100萬單位) | 5.8 | % | 1,000 | 1,357 | |||||||||||||||||||||||
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8,538 | 8,910 | |||||||||||||||||||||||||||
TRANTECH散熱器產品有限公司。 |
公用設備製造 | |||||||||||||||||||||||||||
1轉送郵政信箱570號醫生 |
第二留置權債務 | 13.75%/0.00% | 12/31/2019 | 5,994 | 5,994 | 5,994 | ||||||||||||||||||||||
南卡羅來納州埃奇菲爾德,郵編:29824 |
普通股(6875股) | 6.8 | % | 688 | 307 | |||||||||||||||||||||||
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6,682 | 6,301 | ||||||||||||||||||||||||||
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附屬公司投資總額 |
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$ | 70,924 | $ | 123,051 | |||||||||||||||||||||||
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非控股/非附屬公司 投資 |
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口音食品服務有限責任公司 |
自動售貨設備製造 | |||||||||||||||||||||||||||
中央商務大道16209號 |
第二留置權債務 | 10.00%/5.00% | 5/30/2022 | $ | 30,312 | 30,205 | 28,879 | |||||||||||||||||||||
德克薩斯州普弗勒格維爾,郵編:68660 |
普通股權益(7885套) | 0.8% | 800 | 462 | ||||||||||||||||||||||||
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31,005 | 29,341 | |||||||||||||||||||||||||||
聯合100集團(Allied 100 Group,Inc.) |
保健品 | |||||||||||||||||||||||||||
1800號美國51號高速公路北段 |
普通股權益(1,250,000單位) | 2.2% | 1,250 | 1,744 | ||||||||||||||||||||||||
伍德夫,威斯康星州54568 |
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阿爾茨海默病研究和治療中心 |
醫療保健服務 | |||||||||||||||||||||||||||
5065國道7號,102套房 |
第一留置權債務 | 12.38%/0.00% | 10/23/2023 | 6,500 | $ | 6,451 | $ | 6,451 | ||||||||||||||||||||
佛羅裏達州沃斯湖,郵編:33449 |
普通股權益(1000個單位) | 2.3% | 1,000 | 1,000 | ||||||||||||||||||||||||
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7,451 | 7,451 |
-91-
投資組合
公司 |
投資類型 |
行業 |
百分比 開班 (a) |
率 現金/PIK |
成熟性 |
校長 |
成本 |
公平 價值 |
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American AllWaste LLC(dba廢水運輸服務公司) |
環境產業 | |||||||||||||||||||||||||||||
沃利斯維爾路10217號A座 |
第二留置權債務 | 11.00%/1.50% | 11/30/2023 | 11,826 | 11,765 | 11,826 | ||||||||||||||||||||||||
德克薩斯州休斯頓,77013 |
延遲支取承付款(2276美元承付款) | 11.00%/1.50% | 11/30/2019 | (7 | ) | | ||||||||||||||||||||||||
優先股(500個單位) | 1.6% | 500 | 615 | |||||||||||||||||||||||||||
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12,258 | 12,441 | |||||||||||||||||||||||||||||
阿爾戈渦輪公司 |
商業服務 | |||||||||||||||||||||||||||||
第五大道681號,11樓 |
第二留置權債務 | 12.56%/0.00% | 6/28/2023 | 15,000 | 14,925 | 14,925 | ||||||||||||||||||||||||
紐約,紐約,10022 |
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AVC Investors,LLC(Dba Auveco) |
專業分佈 | |||||||||||||||||||||||||||||
霍曼路100號 |
第二留置權債務 | 11.50%/0.00% | 7/3/2023 | 22,500 | 22,406 | 22,500 | ||||||||||||||||||||||||
肯塔基州冷泉,郵編:41076 |
普通股權益(5000套) | 0.8% | 500 | 682 | ||||||||||||||||||||||||||
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22,906 | 23,182 | |||||||||||||||||||||||||||||
B&B道路和安全解決方案有限責任公司 |
零部件製造 | |||||||||||||||||||||||||||||
5900 S.萊克福里斯特套房230 |
第二留置權債務 | 10.50%/1.50% | 8/27/2023 | 10,129 | 10,080 | 9,524 | ||||||||||||||||||||||||
德克薩斯州麥金尼,郵編:75070 |
普通股(50,000套)(承諾133美元) | 2.8% | 500 | 304 | ||||||||||||||||||||||||||
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10,580 | 9,828 | |||||||||||||||||||||||||||||
Cardboard Box LLC(dba Anthony‘s燃煤披薩) |
餐飲業 | |||||||||||||||||||||||||||||
柏樹溪西路200號 |
普通股權益(521,021個單位) | 0.5% | 521 | 108 | ||||||||||||||||||||||||||
佛羅裏達州勞德代爾堡,郵編:33309 |
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聯合基礎設施集團控股有限公司 |
商業服務 | |||||||||||||||||||||||||||||
Arbor Street 11620號,101號套房 |
普通股權益(298個單位) | 1.0% | 378 | 49 | ||||||||||||||||||||||||||
內華達州奧馬哈,郵編:68144 |
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ControlScan,Inc. |
資訊科技服務 | |||||||||||||||||||||||||||||
大橡樹路11475號套房 |
次級債 | 11.00%/0.00% | 1/28/2023 | 6,750 | 6,725 | 6,750 | ||||||||||||||||||||||||
地址:佐治亞州阿爾法雷塔,郵編:30022 |
普通股(3704股) | 1.8% | 4 | 620 | ||||||||||||||||||||||||||
優先股(100股) | 0.0% | 996 | 996 | |||||||||||||||||||||||||||
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7,725 | 8,366 | |||||||||||||||||||||||||||||
CRS Solutions Holdings,LLC(Dba CRS Texas) |
商業服務 | |||||||||||||||||||||||||||||
8208韋斯特帕克博士 |
第二留置權債務 | 10.50%/1.00% | 9/14/2023 | 9,073 | 9,035 | 9,073 | ||||||||||||||||||||||||
德克薩斯州休斯頓,77063 |
普通股權益(750,000單位) | 0.9% | 750 | 757 | ||||||||||||||||||||||||||
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9,785 | 9,830 | |||||||||||||||||||||||||||||
EBL,LLC(EbLens) |
零售 | |||||||||||||||||||||||||||||
工業街299號 |
第二留置權債務 | 12.00%/1.00% | 1/13/2023 | 9,389 | 9,321 | 9,389 | ||||||||||||||||||||||||
託靈頓,CT 06790 |
普通股權益(75,000個單位) | 1.0% | 750 | 742 | ||||||||||||||||||||||||||
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10,071 | 10,131 | |||||||||||||||||||||||||||||
全球等離子解決方案公司 |
零部件製造 | |||||||||||||||||||||||||||||
C棟10號商城露臺 |
第一留置權債務 | 10.94%/0.00% | 9/21/2023 | 8,703 | 8,629 | 8,629 | ||||||||||||||||||||||||
佐治亞州薩凡納,郵編:31406 |
普通股(947股) | 0.9% | 15 | 15 | ||||||||||||||||||||||||||
優先股(947股) | 0.0% | 360 | 360 | |||||||||||||||||||||||||||
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9,004 | 9,004 | |||||||||||||||||||||||||||||
古羅比優化,有限責任公司 |
資訊科技服務 | |||||||||||||||||||||||||||||
西斯海默路3733-1號1001 |
次級債 | 11.00%/0.00% | 6/19/2023 | 20,000 | 19,920 | 20,400 | ||||||||||||||||||||||||
德克薩斯州休斯頓,77027 |
普通股(5股) | 1.4% | 1,500 | 2,323 | ||||||||||||||||||||||||||
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21,420 | 22,723 | |||||||||||||||||||||||||||||
希爾科塑料控股有限公司(Dba Hilco Technologies) |
零部件製造 | |||||||||||||||||||||||||||||
丹佛斯法院東南區4172號 |
第二留置權債務 | 11.50%/1.50% | 12/31/2019 | 9,940 | 9,922 | 9,439 | ||||||||||||||||||||||||
密西西比州大急流城,郵編:49512 |
普通股權益(72,507個單位) | 2.9% | 473 | 227 | ||||||||||||||||||||||||||
優先股(1,000,000個單位) | 0.0% | 1,000 | 1,112 | |||||||||||||||||||||||||||
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11,395 | 10,778 | |||||||||||||||||||||||||||||
集線器採購子,有限責任公司(dba集線器筆) |
促銷產品 | |||||||||||||||||||||||||||||
華盛頓大街1525號 |
第二留置權債務 | 12.25%/0.00% | 9/23/2021 | 25,000 | 24,918 | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||
馬薩諸塞州布倫特裏,郵編:02184 |
普通股權益(7500個單位) | 1.2% | 249 | 1,417 | ||||||||||||||||||||||||||
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25,167 | 26,417 | |||||||||||||||||||||||||||||
亨特防務技術公司(Hunter Defense Technologies,Inc.) |
航空航天與國防制造 | |||||||||||||||||||||||||||||
奧羅拉路30500號,100號套房 |
第一留置權債務 | 9.80%/0.00% | 3/29/2023 | 9,747 | 9,653 | 9,653 | ||||||||||||||||||||||||
俄亥俄州索倫,郵編:44139 |
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IBH控股有限公司(FKA Inflexion,Inc.) |
商業服務 | |||||||||||||||||||||||||||||
布裏斯托爾街350號3070號 |
普通股權益(150,000個單位) | 1.5 | % | | | |||||||||||||||||||||||||
加利福尼亞州科斯塔梅薩,郵編:92626 |
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InThin技術解決方案公司 |
資訊科技服務 | |||||||||||||||||||||||||||||
南大街341號,300套房 |
特許權使用費 | 0.0 | % | 4/24/2020 | 185 | | ||||||||||||||||||||||||
鹽湖城,UT 84111 |
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The Kyjen Company,LLC(Dba Outside Hound) |
消費品 | |||||||||||||||||||||||||||||
東欣斯代爾15514圈 |
第二留置權債務 | 12.00%/0.00% | 6/8/2024 | $ | 15,000 | 14,937 | 13,950 | |||||||||||||||||||||||
百年紀念,密蘇裏州80112 |
普通股(765股) | 1.3 | % | 765 | 754 | |||||||||||||||||||||||||
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15,702 | 14,704 | |||||||||||||||||||||||||||||
LNG Indy,LLC(Dba Kinetrex Energy) |
油氣分佈 | |||||||||||||||||||||||||||||
東街129號市場街,100號套房 |
第二留置權債務 | 11.50%/0.00% | 9/28/2021 | 5,000 | 4,985 | 5,000 | ||||||||||||||||||||||||
印第安納波利斯,在46204 |
普通股權益(1000個單位) | 4.4 | % | 1,000 | 1,561 | |||||||||||||||||||||||||
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5,985 | 6,561 | |||||||||||||||||||||||||||||
馬可集團國際運營有限公司 |
工業清潔與塗料 | |||||||||||||||||||||||||||||
19大攝政圈(Grand Regency Circle) |
第二留置權債務 | 10.50%/0.75% | 1/21/2023 | 12,133 | $ | 12,089 | $ | 12,133 | ||||||||||||||||||||||
The Woodland,德克薩斯州77832 |
普通股權益(750,000單位) | 1.6 | % | 750 | 800 | |||||||||||||||||||||||||
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12,839 | 12,933 |
-92-
投資組合
公司 |
投資類型 |
行業 |
百分比 開班 (a) |
率 現金/PIK |
成熟性 |
校長 |
成本 |
公平 價值 |
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梅薩線服務有限責任公司 |
實用程序:服務 | |||||||||||||||||||||||||||
調頻1462路2505號 |
第二留置權債務 | 10.50%/0.50% | 5/31/2023 | 10,014 | 9,963 | 10,014 | ||||||||||||||||||||||
德克薩斯州阿爾文,郵編:77511 |
延遲支取承諾額(3160美元承諾額) |
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10.50%/0.50% | 5/31/2019 | | (4 | ) | | ||||||||||||||||||||
普通股(500股) | 1.1 | % | 500 | 676 | ||||||||||||||||||||||||
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10,459 | 10,690 | |||||||||||||||||||||||||||
中西部運輸設備公司 |
運輸服務 | |||||||||||||||||||||||||||
146 W Issert Drive |
權證(14,384股) | 7.4 | % | 361 | 436 | |||||||||||||||||||||||
伊利諾伊州坎卡基,郵編:60901 |
認股權證(次級債券9.59%) |
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0.0 | % | 381 | 398 | ||||||||||||||||||||||
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742 | 834 | |||||||||||||||||||||||||||
新時代科技公司 |
資訊科技服務 | |||||||||||||||||||||||||||
美洲第1325大道,2737號套房 |
普通股(197369股) | 2.6 | % | 750 | 990 | |||||||||||||||||||||||
紐約,紐約,10019 |
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NGT Acquisition Holdings,LLC(Dba Techniks Industries) |
零部件製造 | |||||||||||||||||||||||||||
第56街東9930號 |
次級債 | 12.50%/2.00% | 3/21/2022 | 11,579 | 11,542 | 10,460 | ||||||||||||||||||||||
印第安納波利斯,在46236 |
普通股權益(378個單位) | 0.6 | % | 500 | 72 | |||||||||||||||||||||||
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12,042 | 10,532 | |||||||||||||||||||||||||||
橡樹醫學中心,P.C.(DBA疼痛管理協會) |
醫療保健服務 | |||||||||||||||||||||||||||
25號機場庭院 |
第一留置權債務 | 14.50%/0.00% | 1/1/2018 | 571 | 649 | 566 | ||||||||||||||||||||||
南卡羅來納州格林維爾,郵編:29607 |
第一留置權債務 | 10.00%/12.00% | 1/1/2018 | 7,751 | 8,338 | 8,133 | ||||||||||||||||||||||
循環貸款 | 14.50%/0.00% | 1/1/2018 | 2,500 | 2,699 | 2,490 | |||||||||||||||||||||||
循環貸款 | 14.50%/0.00% | 1/31/2019 | 200 | 200 | 200 | |||||||||||||||||||||||
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11,886 | 11,389 | |||||||||||||||||||||||||||
OMC Investors,LLC(Dba Ohio Medical Corporation) |
保健品 | |||||||||||||||||||||||||||
湖畔大道1111號 |
第二留置權債務 | 12.00%/0.00% | 7/15/2021 | 10,000 | 9,954 | 8,748 | ||||||||||||||||||||||
伊利諾伊州古爾尼,郵編:60031 |
普通股權益(5000套) | 1.2 | % | 500 | 139 | |||||||||||||||||||||||
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10,454 | 8,887 | |||||||||||||||||||||||||||
Palisade Company,LLC |
資訊科技服務 | |||||||||||||||||||||||||||
東塞涅卡街130號,505套房 |
次級債 | 11.75%/0.00% | 5/15/2024 | 6,500 | 6,468 | 6,468 | ||||||||||||||||||||||
紐約州伊薩卡,郵編:14850 |
普通股(100股) | 3.3 | % | 1,000 | 1,000 | |||||||||||||||||||||||
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7,468 | 7,468 | |||||||||||||||||||||||||||
棕櫚月亮有限責任公司 |
零售 | |||||||||||||||||||||||||||
1950年哈納漢路 |
第一留置權債務 | 11.50%/2.50% | 10/31/2021 | 5,512 | 5,490 | 5,512 | ||||||||||||||||||||||
南卡羅來納州北查爾斯頓,郵編:29406 |
普通股權益(499個單位) | 1.9 | % | 494 | 108 | |||||||||||||||||||||||
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5,984 | 5,620 | |||||||||||||||||||||||||||
Power Grid Components,Inc. |
專業分佈 | |||||||||||||||||||||||||||
海克路44054號 |
第二留置權債務 | 11.00%/1.00% | 5/20/2023 | 11,282 | 11,234 | 11,282 | ||||||||||||||||||||||
俄亥俄州哥倫比亞納,郵編:44408 |
優先股(392股) | 0.0 | % | 392 | 422 | |||||||||||||||||||||||
普通股(9695股) | 2.2 | % | 358 | 260 | ||||||||||||||||||||||||
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11,984 | 11,964 | |||||||||||||||||||||||||||
Pugh潤滑油有限責任公司 |
專業分佈 | |||||||||||||||||||||||||||
郵政信箱4006 |
第二留置權債務 | 12.25%/0.00% | 5/10/2022 | 18,581 | 18,523 | 18,581 | ||||||||||||||||||||||
北卡羅來納州阿謝伯勒,郵編:27204 |
普通股權益(6125個單位) | 1.1 | % | 612 | 1,000 | |||||||||||||||||||||||
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19,135 | 19,581 | |||||||||||||||||||||||||||
收入管理解決方案有限責任公司 |
資訊科技服務 | |||||||||||||||||||||||||||
五月大道北9020號,140號套房 |
普通股(2250000股) | 3.4 | % | 2,250 | 3,888 | |||||||||||||||||||||||
俄克拉荷馬城,俄克拉何馬州73120 |
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犀牛裝配公司 |
專業分佈 | |||||||||||||||||||||||||||
7575西風大道A套房 |
第二留置權債務 | 12.00%/1.00% | 2/11/2023 | 11,324 | 11,275 | 11,324 | ||||||||||||||||||||||
北卡羅來納州康科德,郵編:28027 |
延遲支取承諾額(875美元承諾額) |
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12.00%/1.00% | 5/17/2022 | | | | |||||||||||||||||||||
優先股(8864個單位) | 4.1 | % | 945 | 1,272 | ||||||||||||||||||||||||
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12,220 | 12,596 | |||||||||||||||||||||||||||
道路安全服務公司 |
商業服務 | |||||||||||||||||||||||||||
Arbor Street 11620號,101號套房 |
第二留置權債務 | 11.25%/1.50% | 3/18/2024 | $ | 10,068 | 10,022 | 10,022 | |||||||||||||||||||||
內華達州奧馬哈,郵編:68144 |
普通股權益(655個單位) | 1.5 | % | 621 | 621 | |||||||||||||||||||||||
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10,643 | 10,643 | |||||||||||||||||||||||||||
羅勒公司 |
包裝 | |||||||||||||||||||||||||||
塞維利亞路717號,郵政信箱1009 |
次級債 | 10.50%/1.00% | 4/1/2024 | 13,735 | 13,670 | 13,670 | ||||||||||||||||||||||
俄亥俄州沃茲沃斯,郵編:44282 |
普通股(400股) | 1.0 | % | 780 | 724 | |||||||||||||||||||||||
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14,450 | 14,394 | |||||||||||||||||||||||||||
SES投資者,LLC(DBA SES泡沫) |
建築產品製造業 | |||||||||||||||||||||||||||
403世紀廣場DR#420 |
第二留置權債務 | 15.00%/0.00% | 12/29/2020 | 3,095 | 3,069 | 2,703 | ||||||||||||||||||||||
德克薩斯州休斯頓,77073 |
普通股權益(6000個單位) | 4.8 | % | 600 | 167 | |||||||||||||||||||||||
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3,669 | 2,870 | |||||||||||||||||||||||||||
單工製造有限公司(Simex Manufacturing Co.) |
航空航天與國防制造 | |||||||||||||||||||||||||||
惠特克路東北13340號 |
次級債 | 14.00%/0.00% | 7/31/2019 | 4,050 | 4,050 | 4,050 | ||||||||||||||||||||||
波特蘭,或97230 |
權證(29股) | 26.8 | % | 1,155 | 3,036 | |||||||||||||||||||||||
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5,205 | 7,086 | |||||||||||||||||||||||||||
軟件技術有限責任公司 |
資訊科技服務 | |||||||||||||||||||||||||||
庫什曼大道1621號 |
次級債 | 11.00%/0.00% | 6/23/2023 | 10,000 | $ | 9,964 | $ | 10,000 | ||||||||||||||||||||
內華達州林肯市,郵編:68512 |
普通股(12股) | 2.0 | % | 1,291 | 1,364 | |||||||||||||||||||||||
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11,255 | 11,364 | |||||||||||||||||||||||||||
SpendMend LLC |
商業服務 | |||||||||||||||||||||||||||
第52街東南946號 |
第二留置權債務 | 11.00%/1.00% | 7/8/2023 | 10,401 | 10,355 | 10,401 | ||||||||||||||||||||||
密西西比州大急流城,郵編:49508 |
普通股權益(100萬單位) | 2.2 | % | 1,000 | 1,179 | |||||||||||||||||||||||
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11,355 | 11,580 |
-93-
投資組合
公司 |
投資類型 |
行業 |
百分比 開班 (a) |
率 現金/PIK |
成熟性 |
校長 |
成本 |
公平 價值 |
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The Wolf Organization,LLC(The Wolf Organization,LLC) |
建築產品製造業 | |||||||||||||||||||||||||
西市場街20號 |
普通股(175股) | 2.6 | % | 753 | 3,711 | |||||||||||||||||||||
賓夕法尼亞州約克市,郵編17401 |
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熱成型技術集團有限責任公司(Dba Brown Machine Group) |
資本設備製造 | |||||||||||||||||||||||||
北羅斯街330號 |
普通股權益(3760套) | 1.2 | % | | 10 | |||||||||||||||||||||
密西西比州比弗頓,郵編:48612 |
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Tiles Redi,LLC |
建築產品製造業 | |||||||||||||||||||||||||
第126大道西北4450號,101號套房 |
第一留置權債務 | 12.80%/0.00% | 6/16/2022 | 10,194 | 10,122 | 10,156 | ||||||||||||||||||||
佛羅裏達州珊瑚泉,郵編:33065 |
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TransGo,LLC |
零部件製造 | |||||||||||||||||||||||||
默塞德大道2621號 |
第二留置權債務 | 13.25%/0.00% | 8/28/2022 | 9,500 | 9,468 | 9,500 | ||||||||||||||||||||
加利福尼亞州埃爾蒙特,郵編:91733 |
普通股權益(1000個單位) | 3.6 | % | 998 | 905 | |||||||||||||||||||||
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10,466 | 10,405 | |||||||||||||||||||||||||
TRANZONIC公司 |
專業分佈 | |||||||||||||||||||||||||
柯蒂斯-賴特大道26301號 |
次級債 | 10.00%/1.50% | 3/27/2025 | 5,664 | 5,614 | 4,997 | ||||||||||||||||||||
俄亥俄州克利夫蘭,郵編:44143 |
優先股(5000個單位) | 0.0 | % | 500 | 391 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(1個單位) | 0.7 | % | | | ||||||||||||||||||||||
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6,114 | 5,388 | |||||||||||||||||||||||||
UBEO,LLC |
商業服務 | |||||||||||||||||||||||||
東桑特拉大道401號,套房350 |
次級債 | 11.00%/0.00% | 10/3/2024 | 13,100 | 12,979 | 13,100 | ||||||||||||||||||||
德克薩斯州聖安東尼奧,郵編:78258 |
延遲支取承諾額(1500美元承諾額) | 11.00%/0.00% | 8/7/2019 | | (12 | ) | | |||||||||||||||||||
普通股權益(70.5萬套) | 0.9 | % | 705 | 1,027 | ||||||||||||||||||||||
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13,672 | 14,127 | |||||||||||||||||||||||||
聯合生物製品公司(United Biologics,LLC) |
醫療保健服務 | |||||||||||||||||||||||||
70 NE環路410,套房600 |
優先股(98377個單位) | 1.1 | % | 1,008 | 64 | |||||||||||||||||||||
德克薩斯州聖安東尼奧,郵編:78216 |
搜查證(57469套) | 0.6 | % | 566 | 53 | |||||||||||||||||||||
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1,574 | 117 | |||||||||||||||||||||||||
美國綠色纖維有限責任公司 |
建築產品製造業 | |||||||||||||||||||||||||
5500 77中心大道,套房100 |
第二留置權債務(D) | 12.00%/2.00% | 5/31/2019 | 14,363 | 14,359 | 6,549 | ||||||||||||||||||||
北卡羅來納州夏洛特市,郵編:28217 |
第二留置權債務(D) | 0.00%/16.00% | 5/31/2019 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | ||||||||||||||||||||
普通股權益(2522個單位) | 1.9 | % | 586 | | ||||||||||||||||||||||
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15,945 | 7,549 | |||||||||||||||||||||||||
美國包裝物流有限責任公司 |
運輸服務 | |||||||||||||||||||||||||
列剋星敦大道405號 |
第二留置權債務 | 12.00%/1.75% | 3/28/2023 | 7,412 | 7,396 | 7,412 | ||||||||||||||||||||
紐約,紐約,10174 |
普通股(5833套) | 2.3 | % | 555 | 178 | |||||||||||||||||||||
優先股(9458個單位) | 0.0 | % | 927 | 1,046 | ||||||||||||||||||||||
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8,878 | 8,636 | |||||||||||||||||||||||||
先鋒經銷商服務公司(Vanguard Dealer Services,L.L.C.) |
商業服務 | |||||||||||||||||||||||||
兩橋路30號,350套房 |
普通股權益(6000個單位) | 1.4 | % | 154 | 851 | |||||||||||||||||||||
新澤西州費爾菲爾德,郵編:07004 |
普通股權益(2380個單位) | 0.6 | % | 327 | 338 | |||||||||||||||||||||
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481 | 1,189 | |||||||||||||||||||||||||
弗吉尼亞瓷磚公司 |
專業分佈 | |||||||||||||||||||||||||
普利茅斯路28320號 |
第二留置權債務 | 12.25%/0.00% | 4/7/2022 | 12,000 | 11,980 | 12,000 | ||||||||||||||||||||
密西西比州利沃尼亞,郵編:48150 |
普通股權益(17個單位) | 1.4 | % | 342 | 1,455 | |||||||||||||||||||||
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12,322 | 13,455 | |||||||||||||||||||||||||
全球快遞運營有限責任公司 |
運輸服務 | |||||||||||||||||||||||||
勞斯街2828號,400套房 |
第二留置權債務 | 10.86%/0.00% | 2/3/2025 | 20,000 | 19,690 | 20,000 | ||||||||||||||||||||
德克薩斯州達拉斯,75201 |
普通股權益(4000個單位) | 0.6 | % | 2,956 | 3,823 | |||||||||||||||||||||
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22,646 | 23,823 | |||||||||||||||||||||||||
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合計 非控股/非附屬公司投資 |
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$ | 505,129 | $ | 501,111 | |||||||||||||||||||||
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總投資 |
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$ | 598,750 | $ | 642,982 | |||||||||||||||||||||
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(a) | 持有的類別百分比僅指在完全稀釋的基礎上計算的持有的股權(如果有)。 |
(b) | 根據1940年法案的定義,本公司被視為該投資組合公司的關聯人,因為它擁有投資組合公司5%或更多的未償還有表決權證券,或者它有權控制該投資組合公司的管理或政策。發行人是關聯公司 的交易詳見綜合財務報表附註3。 |
(c) | 根據1940年法案的定義,公司被視為該投資組合公司的關聯人並控制該投資組合公司,因為它擁有投資組合公司25%或更多的未償還有表決權證券,或者它有權控制該投資組合公司的管理或政策。發行人既是聯營人士又是本公司被視為控制的投資組合公司的 交易詳見綜合財務報表附註3。 |
(d) | 截至2018年12月31日,投資處於非權責發生狀態, 這意味着公司已停止確認投資的利息收入。 |
截至2018年12月31日,我們對Pinnergy,Ltd.的 投資總額為40,878美元,佔我們總資產的5.9%。截至2018年12月31日,沒有其他投資組合公司的投資佔我們總資產的比例超過5.0%。
-94-
以下是截至2018年12月31日佔我們總資產5%以上的投資組合公司的簡要説明 :
平納基有限公司(Pinnergy,Ltd.)
Pinnergy有限公司是位於得克薩斯州、路易斯安那州和新墨西哥州的油氣井流體管理和鑽井服務的領先提供商。
-95-
管理
董事會
根據我們的章程, 我們的董事分為三類。每一級董事的任期為三年。然而,這三個班級的初始成員的初始任期分別為一年、兩年和三年。在我們股東的每一次年度會議上 ,任期屆滿的董事級別的繼任者將被選舉出來,任期在他們當選後的第三年舉行的股東年會上屆滿。 我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們管理層的控制權變更。每名董事的任期為他或她當選的任期,直至他或她的繼任者正式 當選並符合資格為止。我們的章程允許董事會選舉董事,以填補因增加董事人數或因任何董事辭職、免職或死亡而產生的空缺。
以下人士目前在我們的董事會任職:
名字 |
年齡 | 職位 |
導演 自.以來 |
期滿 期限的 |
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感興趣的董事: |
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愛德華·H·羅斯 |
53 | 董事會主席、首席執行官 | 2011 | 2020 | ||||||||||
託馬斯·C·勞爾 |
51 | 董事、總裁 | 2011 | 2019 | ||||||||||
獨立董事: |
||||||||||||||
雷蒙德·L·安斯蒂斯(Raymond L.Anstiss Jr.) |
52 | 導演 | 2011 | 2020 | ||||||||||
查爾斯·D·海曼 |
60 | 導演 | 2011 | 2021 | ||||||||||
愛德華·X·調諧(1) |
49 | 導演 | 2019 | 2019 |
(1) | 2019年3月7日,John A.Mazzarino辭去董事會職務,Tune先生被任命為 董事會成員,繼續擔任Mazzarino先生剩餘的任期。 |
我們每位董事的地址是:C/o Fidus投資公司,地址:1603Orrington Avenue,Suit1005,Evanston,Illinois 60201。
並非董事的行政人員
有關我們並非董事的行政人員的資料如下:
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
謝爾比·E·謝拉德 |
48 | 首席財務官、首席合規官和公司祕書 |
我們每位高管的地址是:C/o Fidus Investment Corporation,1603Orrington Avenue, Suite1005,Evanston,Illinois 60201。
傳記資料
出於本演示的目的,我們的董事分為兩組:獨立董事和感興趣的董事。 感興趣的董事是指1940年法案中定義的利害關係人。
獨立董事
雷蒙德·L·安斯蒂斯(Raymond L.Anstiss Jr.)自2011年9月以來一直在我們的董事會任職,是我們的審計和薪酬委員會(審計委員會)的主席,也是我們的提名和公司的成員
-96-
治理委員會(提名委員會)。安斯蒂斯先生是總部位於馬薩諸塞州洛厄爾的會計、審計、税務和金融諮詢公司Anstiss&Co.的總裁。在1993年加入Anstiss&Co.之前,Anstiss先生於1988年至1992年在畢馬威泥炭公司擔任審計人員。安斯蒂斯先生已經在董事會任職幾年了非營利組織公司。
查爾斯·D·海曼自2011年6月首次公開募股以來一直在我們的董事會任職,是我們提名委員會的主席和我們審計委員會的成員。海曼先生是查爾斯·D·海曼公司(Charles D.Hyman&Co.)的創始人兼首席執行官,該公司是一傢俬人註冊投資管理公司,位於佛羅裏達州的龐特韋德拉海灘(Ponte Vedra Beach)。在1994年成立Charles D.Hyman&Co.之前,海曼先生曾擔任聖約翰斯投資管理公司的高級副總裁。 海曼先生曾多次在董事會任職。非營利組織他目前是愛國者運輸控股公司(Patriot Transportation Holding,Inc.)的董事會成員。 (納斯達克市場代碼:PATI)。
愛德華·X·調諧自2019年3月以來一直在我們的董事會任職,是我們的審計委員會和 我們的提名委員會的成員。圖恩先生是布朗諮詢公司(Brown Consulting)的合夥人,該公司是一家投資管理公司,在北美和歐洲設有辦事處。在加入Brown Consulting之前,Tune先生是Brown Brothers Harriman(BBH)的常務董事,在那裏他在夏洛特和芝加哥擔任過各種面向客户和領導的職位,包括BBH財富管理部門的首席運營官和首席財務官。在此之前,Tune先生在芝加哥的Stein Roe&Farnham律師事務所擔任副總裁和投資顧問達8年之久。Tune先生為公司董事會帶來了豐富的投資管理經驗。
感興趣的董事
愛德華·H·羅斯自2011年6月首次公開募股以來,我們一直擔任董事會主席和首席執行官,並擔任我們的投資顧問投資委員會主席。此外,羅斯先生是我們的投資顧問公司的首席執行官和經理。羅斯先生是一名有興趣的董事,因為他在公司和我們的投資顧問公司任職。羅斯先生在中低端市場公司擁有超過25年的債務和股權資本投資經驗 。羅斯先生於2005年與他人共同創立了Fidus Capital,LLC,這是我們投資顧問公司的前身。2007年2月至2011年6月,羅斯先生 擔任Fidus Mezzanine Capital GP,LLC,Fund I的前普通合夥人投資委員會成員。2002年至2005年,羅斯先生擔任聯合資本公司(Allied Capital Corporation)的董事總經理和芝加哥辦事處負責人,該公司是一家公開上市的商業發展公司,在那裏他專注於對中端市場公司進行債務和股權投資。在加入聯合資本公司之前,羅斯先生共同創立了美聯證券(Wachovia Securities)及其前身第一聯合證券公司(First Union Securities,Inc.)的商業銀行集團Mid{br>Market Capital,後者是一家零售經紀和機構資本市場及投資銀行公司。羅斯先生獲得了南方衞理公會大學的文學學士學位和聖母大學門多薩商學院的工商管理碩士學位。羅斯先生是約翰·J·羅斯二世(John J.Ross,II)的兄弟,約翰·J·羅斯是我們的投資顧問公司的經理,也是該公司投資委員會的成員。
託馬斯·C·勞爾自2011年6月首次公開募股以來,我一直擔任我們的投資顧問投資委員會的董事和成員,並自2016年9月以來擔任我們的總裁。此外,勞爾先生也是我們投資顧問公司的經理。勞爾先生是一名感興趣的董事,因為他在投資顧問公司 擔任過職務。勞爾先生擁有超過25年的在中低端市場公司投資債務和股權資本的經驗。2008年至2011年6月,勞爾是投資銀行Fidus Partners,LLC的管理合夥人。2004年至2008年,Lauer先生擔任上市商業發展公司Allied Capital Corporation的董事總經理,2006年至2008年擔任該公司管理委員會成員,2005年至2008年擔任私人金融投資委員會成員,2007年至2008年擔任高級債務基金投資委員會成員。在加入聯合資本公司之前,勞爾先生曾任職於通用電氣金融服務部門通用電氣資本的全球贊助金融集團、美聯證券(Wachovia Securities)及其前身第一聯合證券公司(First Union Securities,Inc.)的槓桿資本集團(First Union Securities,Inc.),後者是一家零售經紀和機構資本市場及投資銀行公司,以及英特爾(Intel)的平臺組件事業部
-97-
公司。Lauer先生擁有聖母大學工商管理學士學位和聖母大學門多薩商學院工商管理碩士學位。
董事的資格
在考慮我們的董事是否具備整體經驗、資歷、屬性和技能,以使我們的 董事會能夠根據我們的運營和組織結構有效履行其監督職責時,提名和公司治理委員會以及董事會主要關注上述 每位董事的個人傳記中討論的信息以及以下特定屬性:
感興趣的董事
| 先生。羅斯:提名委員會和董事會考慮了他 對Fidus投資平臺的熟悉程度,他在中端市場公司投資債務和股權資本的豐富經驗,以及他對FIDUS投資平臺的豐富經驗 日常工作其他投資基金的管理和運營,這為我們的董事會提供了寶貴的投資和管理經驗、洞察力和 視角。 |
| 先生。勞爾:提名委員會和董事會考慮了他在中端市場公司投資債務和股權資本的 經驗,這為我們的董事會提供了寶貴的投資知識、經驗和洞察力。 |
獨立董事
| 先生。Anstiss:提名委員會和董事會審議了他在會計行業的豐富經驗。此外,Anstiss先生的會計背景對他被任命為審計委員會主席起到了重要作用。 |
| 先生。海曼:提名委員會和董事會審議了他在投資分析、管理和諮詢行業的豐富 經驗。 |
| 特恩先生:提名委員會和董事會審議了他在 投資分析、管理和諮詢行業的豐富經驗。 |
並非董事的行政人員
謝爾比·E·謝拉德自2014年6月2日加入本公司以來一直擔任首席財務官兼祕書,並自2014年8月11日起擔任首席合規官。Sherard女士擁有超過25年的財務經驗,最近在Prologis,Inc.擔任財務官,Prologis,Inc.是一家領先的工業房地產所有者、運營商和開發商,她先是擔任美洲首席財務官,然後負責美國税務部門。在此之前,她曾擔任芝加哥聯合車站開發公司(Chicago Union Station Development Company,LLC)的財務總監,該公司是一家房地產開發公司。2005年至2006年, Sherard女士擔任上市房地產服務公司Grubb&Ellis Company的執行副總裁兼首席財務官。2002至2005年間,Sherard女士擔任商業房地產行業採購解決方案提供商SiteStuff,Inc.的首席財務官兼高級副總裁。此前,Sherard女士曾在摩根士丹利、LaSalle Partners Inc.和Hewitt Associates,Inc.任職。Sherard女士是註冊會計師 ,並在西北大學獲得學士學位,在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位,在伊利諾伊大學獲得税務碩士學位。
董事會的組織結構
我們的董事會已經成立了審計和薪酬委員會,或審計委員會,以及提名和公司治理委員會 。我們沒有單獨的薪酬委員會,因為我們的高管沒有從我們那裏獲得任何直接薪酬。2018年,我們董事會召開了7次會議。
-98-
我們鼓勵但不要求董事出席我們的年度股東大會 。2018年,我們所有現任董事都出席了他們所服務的董事會和各自委員會的所有會議。我們的所有董事於2018年6月7日出席了我們的2018年年度股東大會。
董事會領導結構
我們的董事會對我們的業務和事務進行監督和監督。除其他事項外,我們的 董事會批准任命我們的投資顧問、管理人和高級管理人員,審查和監督我們的投資顧問、管理人和高級管理人員執行的服務和活動,批准聘用,並審查我們獨立註冊會計師事務所的 業績。
根據我們的章程,我們的董事會可以指定一名董事長 主持我們的董事會會議和股東會議,並履行董事會指派給他的其他職責。對於我們的董事會主席是否應該是獨立董事,我們沒有固定的政策,我們認為董事會靈活地選擇董事長並不時重組領導層結構,最符合公司和我們的股東的利益。
目前,羅斯先生擔任我們的董事會主席。羅斯先生是一名感興趣的董事,因為他是本公司的首席執行官 ,在我們的投資顧問公司的投資委員會任職,也是我們的投資顧問公司的經理。我們相信,羅斯先生在公司的歷史、對Fidus投資平臺的熟悉 以及在私募股權和債務投資管理方面的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會主席。此外,我們的董事會認為,由 羅斯先生領導我們的董事會符合我們股東的最佳利益,因為他在日常工作其他投資基金的管理和運營,以及如上所述他在金融服務業的重要背景 。
我們的董事會沒有首席獨立董事。 但是,審計委員會主席安斯蒂斯先生是一名獨立董事,在我們董事會會議之間充當獨立董事和管理層之間的聯絡人,並參與籌備 董事會和委員會會議的議程。我們的董事會認為,根據公司的特點和情況,其領導結構是合適的,因為該結構以鼓勵有效監督的方式在 個董事和委員會之間分配職責範圍。我們的董事會成員還認為,它的小規模創造了一個高效的治理結構,為管理層成員與我們的投資顧問和董事會之間的 直接溝通和互動提供了充足的機會。
董事會在風險監管中的作用
我們的董事會主要通過(A)其兩個常設委員會履行其風險監督職能,這兩個委員會 向整個董事會報告,並僅由獨立董事組成,以及(B)由我們的首席合規官根據其合規政策和程序進行監督。
如下面在審計委員會和提名和公司治理委員會下更詳細地描述的那樣,審計委員會和提名和公司治理委員會協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會的風險監督職責包括監督我們的會計和 財務報告流程、我們的財務和會計內部控制系統以及對我們財務報表的審計,並與管理層討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟,包括我們的風險評估和風險管理政策。提名和公司治理委員會的風險監督職責包括選擇、研究和提名董事供我們的股東選舉,制定並向我們的董事會推薦一套公司治理原則,以及監督我們董事會及其委員會的評估。審計委員會和提名及公司治理委員會均由獨立董事組成。
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我們的董事會還在首席合規官的協助下履行風險監督職責 。我們的首席合規官每年都會準備一份書面報告,討論公司及其某些服務提供商的合規政策和程序的充分性和有效性。首席合規官的報告由董事會審查,至少涉及(A)自上次報告以來公司及其某些服務提供商的合規政策和程序的運作情況; (B)自上次報告以來對這些政策和程序的任何重大修改;(C)首席合規官年度審查後對這些政策和程序進行重大修改的任何建議;以及(D)自上次報告的日期以來發生的關於以下事項的任何 合規事項此外,首席合規官在執行會議上定期與獨立董事單獨會面 ,但在任何情況下每年都不少於一次。
我們認為 董事會在風險監督中的作用是有效和適當的,因為它作為BDC已經受到廣泛的監管。具體地説,作為BDC,我們必須遵守某些監管要求,以控制其業務和運營中的 風險級別。例如,我們產生負債的能力是有限的,因此我們的資產覆蓋率必須在我們每次負債之後立即等於至少200.0%(如果我們將來滿足某些要求,則為150.0%),並且我們通常必須將總資產的至少70.0%投資於符合條件的資產。此外,我們打算根據《守則》第M章保持我們作為RIC的地位。作為RIC,我們必須滿足一定的收入來源和資產多樣化要求。
我們認為董事會在風險監管方面的現有角色是適當的 。然而,我們會重新審查董事會持續管理其監督職能的方式,以確保其繼續滿足我們的需求。
董事會委員會
審計和薪酬委員會
審計委員會的成員是Anstiss、Hyman和Tune先生,他們每個人都不是利害關係人,根據1940年法案和納斯達克公司治理條例,他們在其他方面都是獨立的。自2011年9月以來,安斯蒂斯一直擔任審計委員會主席。我們的董事會已經通過了審計委員會的章程, 該章程可以在我們的網站上找到,網址是:Http://investor.fdus.com/governance.cfm.
審計委員會負責 批准我們的獨立會計師並將其推薦給董事會(包括大多數獨立董事)批准並提交董事會批准,與我們的獨立 會計師一起審查審計的計劃和結果,批准我們的會計師提供的專業服務,審查我們的獨立會計師的獨立性和審查我們的內部會計控制的充分性。 審計委員會負責批准我們的獨立會計師並將其推薦給董事會(包括大多數獨立董事)批准並提交董事會批准,與我們的獨立會計師一起審查審計的計劃和結果,批准我們的會計師提供的專業服務,審查我們的獨立會計師的獨立性,並審查我們的內部會計控制是否充分。
審計委員會還負責協助董事會確定未公開交易的債務和股權證券的公允價值,或無法隨時獲得當前市值的債務和股權證券的公允價值。審計委員會目前還收到獨立評估公司的意見,這些公司一直在董事會的指導下對某些 投資組合進行估值。此外,審計委員會負責與管理層討論我們的主要財務風險敞口,以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的措施,包括我們的風險評估和風險 管理政策。
由於審計委員會負責審批我們的關聯方交易,董事會 決定不成立單獨的薪酬委員會,而是委託審計委員會監督根據諮詢協議和管理協議應支付給我們的顧問的金額,並就董事會的業績向 董事會提出建議
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批准(包括經修訂的1940年法案第2(A)(19)條所指的本公司非利害關係人的大多數董事批准) 續簽諮詢協議和管理協議。
董事會已確定安斯蒂斯先生是SEC規則所指的審計委員會財務專家。Anstiss先生的財務專業知識來源於他接受的教育和擔任會計師的經驗,他積極監督上市公司財務人員的經驗,以及他在一家會計師事務所擔任的監督職務,以及他監督和評估會計師在編制、審計和評估財務 報表方面的表現的經驗。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的成員是Anstiss先生、Hyman先生和Tune先生,他們每個人都不是利害關係人 ,根據1940年法案和納斯達克公司治理條例,他們在其他方面是獨立的。海曼目前擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的章程,該章程可以在我們的網站上找到,網址是:Http://investor.fdus.com/governance.cfm.
提名和公司治理委員會負責遴選、研究和提名董事供我們的 股東選舉,挑選被提名人填補董事會或董事會委員會的空缺,制定並向董事會推薦一套公司治理原則,並監督 董事會及其委員會的評估。
提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會成員、董事會其他成員、其他高管和其他方式提出的建議確定潛在的被提名人,並將這些人作為一個委員會進行評估。提名和公司治理 委員會還將考慮股東推薦的董事會提名人選,前提是該股東遵守本公司章程的提前通知規定。董事會可能會不時決定需要一名具有特定專業知識或資格的 董事,並將積極招聘這樣的候選人。
在考慮提名哪些人擔任股東選舉的董事時,董事會及其提名和公司治理委員會根據本公司當時的 現有業務和結構,考慮候選人的經驗、資格、屬性和技能。此外,委員會通常會聘請一家外部公司對潛在的提名人進行背景調查。提名和公司治理委員會每年都會根據獨立性、年齡、技能、經驗、對本公司的服務能力和成員任期的特點,以及董事會的預期需求,評估可供連任的董事會的資格 和多樣性 。提名和公司治理委員會通過了一項政策,將尋求通過性別、種族背景、地理來源和專業經驗的多樣性來增強董事會成員的視角和經驗。提名和公司治理委員會建議董事會批准在我們的股東年度會議上提名的董事名單。董事會及其提名和公司治理委員會定期審查董事會組成和相關政策,作為此次審查的一部分,提名和公司治理委員會評估其政策的有效性,包括有關多樣性的條款。
在考慮提名為 董事的可能候選人時,提名和公司治理委員會除了考慮其認為相關的其他因素外,還會考慮選擇符合以下條件的董事的可取性:
| 有堅強的性格; |
| 有成熟的判斷力; |
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| 具有行業知識或經驗;以及 |
| 具有與董事會其他成員共同工作的能力。 |
提名和公司治理委員會還考慮管理董事會組成 的所有適用的法律和法規要求。
提名和公司治理委員會成員將使用與提名和公司治理委員會本身確定的被提名人相同的標準對所有正式提交給本公司的被提名人(或提名和公司治理委員會 以其他方式選擇考慮的被提名人)進行評估和審議。
行政會議和與董事會的溝通
在我們董事會任職的獨立董事打算在每次定期安排的董事會會議結束時召開執行會議,並根據需要在沒有任何董事或其他公司管理層成員出席的情況下開會。我們董事會的這些執行會議將由 安斯蒂斯先生或臨時挑選的董事會其他獨立董事之一主持。
股東與董事會之間的溝通
如果股東對我們有任何疑問,請與伊利諾伊州埃文斯頓60201號奧靈頓大道1603號,套房1005號菲達斯投資公司的謝爾比·E·謝拉德聯繫。然而,如果股東覺得他們的問題沒有得到解決,他們可以通過將他們的通信發送到:Fidus Investment Corporation,董事會,C/o Shelby E.Sherard到上面列出的地址與我們的董事會溝通。此外,股東還可以通過單擊我們網站投資者關係部分的以下URL與董事會聯繫: Http://investor.fdus.com/contactBoard.com。通信將根據通信中概述的事實和情況適當地分發給董事會。對此,董事會已 要求排除某些與董事會職責無關的項目,例如:產品投訴、產品諮詢、新產品建議、簡歷和其他形式的求職諮詢、 調查和招商或廣告。此外,不適當的敵意、威脅性、非法或類似不合適的材料將被排除,並規定任何被過濾掉的通信必須在 任何非管理總監請求時可用。
商業行為守則
我們已經通過了道德規範(稱為商業行為規範),公司的所有管理人員、董事和員工以及我們的投資顧問都應遵守該規範 。我們的商業行為準則可通過公司網站獲取,網址為Http://investor.fdus.com/governance.cfm。我們打算在我們的網站上披露對商業行為準則所需 條款的任何修訂或豁免。如果任何人提出要求,我們將免費向任何人提供我們的商業行為準則副本。要獲得副本,請提供書面請求:FIDUS投資公司,收件人: 首席合規官,地址:1603Orrington Avenue,Suite1005,Evanston,Illinois 60201。
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董事的薪酬
下表顯示了截至2018年12月31日的 年度我們的董事(所有董事均不是本公司員工)收到的薪酬信息。我們不會向感興趣的董事支付任何補償。我們沒有提供有關非董事的高管的信息,因為我們的高管沒有從我們那裏獲得任何直接 薪酬。
名字 |
收費 掙來 或佩丁現金 (1) |
總計 | ||||||
獨立董事 |
||||||||
雷蒙德·L·安斯蒂斯(Raymond L.Anstiss Jr.) |
$ | 91,000 | $ | 91,000 | ||||
查爾斯·D·海曼 |
$ | 86,000 | $ | 86,000 | ||||
約翰·A·馬紮裏諾(2) |
$ | 81,000 | $ | 81,000 | ||||
感興趣的董事 |
||||||||
愛德華·H·羅斯 |
無 | 無 | ||||||
託馬斯·C·勞爾 |
無 | 無 |
(1) | 有關獨立董事薪酬的討論,請參見下文。 |
(2) | 2019年3月7日,Mazzarino先生通知董事會,他打算辭去 董事會的職務,從2019年3月7日起生效。董事會接受了馬紮裏諾先生的辭職,並任命愛德華·X·圖恩先生擔任馬紮裏諾先生餘下的任期。 |
獨立董事的年費為5萬美元。他們將獲得5,000美元,外加與參加每個季度會議和年度會議相關的合理和授權業務費用的報銷 。此外,審計委員會主席額外收取10,000美元的年費,提名和公司 治理委員會主席因其以這些身份提供的額外服務而額外獲得5,000美元的年費。他們還可以獲得1500美元,每次額外的審計委員會會議,以審查季度投資估值。
行政人員的薪酬
我們的高管沒有 從我們那裏獲得直接薪酬。我們首席財務官和首席合規官的薪酬由我們的投資顧問支付。支付給我們首席財務官和首席合規官的薪酬 由我們的投資顧問確定,並由我們報銷向我們提供的服務的此類補償中的可分配部分。
投資委員會
我們的投資顧問 已經成立了一個投資委員會來評估和批准我們的所有投資和基金所做的投資。投資委員會流程旨在將委員會成員的不同經驗和觀點帶給 每項投資的分析和考慮。投資委員會還提供投資一致性,並堅持我們的投資顧問的核心投資理念和政策。投資委員會定期開會,審議我們的投資,指導我們的戰略舉措,並監督我們的投資顧問代表我們採取的行動。投資委員會確定適當的投資規模,並建議持續監控 要求。此外,投資委員會審查並決定是否進行由我們的投資顧問確定的預期投資,並監控我們投資組合的表現。
評估和批准我們所有投資的投資委員會成員是Edward H.Ross、Thomas C.Lauer、John H.Grigg、 Robert G.Lesley,Jr.、John J.Ross,II、Thomas J.Steiglehner和W.Andrew Worth。
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有關投資委員會成員的資料如下:
約翰·J·羅斯(John J.Ross),II自2011年6月首次公開募股以來,一直擔任我們的Investment Advisor投資委員會成員 。此外,自2011年6月以來,羅斯先生一直擔任我們投資顧問公司的經理。羅斯先生擁有25年以上為客户提供併購諮詢的經驗。2007年2月至2011年6月,羅斯先生擔任本基金前普通合夥人Fidus Mezzanine Capital GP,LLC投資委員會成員。2004年,羅斯與他人共同創立了投資銀行公司Fidus Partners,LLC。在共同創立Fidus Partners,LLC之前,羅斯先生曾在1999年至2002年期間擔任美聯證券(Wachovia Securities)及其前身第一聯合證券公司(First Union Securities,Inc.)和鮑爾斯·霍洛威爾·康納公司(Bowles Hollowell Conner&Co)的常務董事。 羅斯先生擁有南衞理公會大學(Southern Methodist University)的理學學士學位和哈佛商學院(Harvard Business School)的工商管理碩士學位。羅斯先生是愛德華·H·羅斯的弟弟,愛德華·H·羅斯是我們的董事會主席兼首席執行官兼投資委員會主席。
約翰·H·格里格自2011年6月首次公開募股以來,我一直擔任我們的Investment Advisor 投資委員會成員,並自2011年6月以來擔任我們的Investment Advisor的高級發起專業人員。格里格先生擁有25年以上為客户提供併購諮詢的經驗。從2007年2月至2011年6月,格里格先生擔任該基金前普通合夥人Fidus Mezzanine Capital GP,LLC的投資委員會成員。2004年,格里格與人共同創立了投資銀行公司Fidus Partners,LLC。在共同創立Fidus Partners,LLC之前,格里格先生於1989年至2000年擔任第一聯合證券公司及其前身鮑爾斯·霍洛威爾·康納公司的總經理和合夥人。在加入Bowles Hollowell Conner&Co.之前,Grigg先生在美林公司的投資銀行部門工作。Grigg先生擁有北卡羅來納大學的文學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理碩士學位。
W.安德魯 沃斯自2011年6月首次公開募股以來,我們一直擔任我們的投資顧問公司投資委員會的成員。此外,沃思先生自2011年6月以來一直擔任我們的投資顧問經理。沃思先生擁有20多年投資中低端市場公司債務和股權證券的經驗。2008年,沃思先生加入了我們投資顧問的前身Fidus Capital,LLC。在2008年加入Fidus Capital,LLC之前, 沃思先生在2002至2008年間擔任聯合資本公司的負責人,負責投資過程的各個方面,包括髮起、執行和投資組合管理。1996年至2002年,沃思先生 是瑞士信貸第一波士頓公司全球工業和服務投資銀行業務的助理和First Union Securities,Inc.槓桿金融集團的分析師。沃思先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得文學士學位,並在芝加哥大學商學院獲得工商管理碩士學位。
羅伯特·G·萊斯利自2015年1月以來一直擔任投資委員會成員。在2013年加入Fidus Investment Advisors,LLC 之前,Lesley先生是第IV章投資者的合夥人,這是一家中端市場混合型投資公司,擁有約2.7億美元的基金。第四章靈活的投資章程允許在私人(控股和少數股權)和公開市場進行投資。2003年至2007年,萊斯利在藍點資本合夥公司(Blue Point Capital Partners)擔任副總裁,該公司是一家專注於中低端市場公司的私募股權公司。2000年至2003年,Robert是美聯證券(Wachovia Securities)及其前身第一聯合證券公司(First Union Securities,Inc.)併購集團的合夥人。萊斯利先生獲得了北卡羅來納大學教堂山分校(University Of North Carolina At Chapel Hill)經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院(Kellogg Graduate School Of Management)的工商管理碩士學位。
託馬斯·J·施泰格勒納自2018年3月以來一直擔任投資委員會 成員。在2018年加入Fidus Investment Advisors,LLC之前,Steiglehner先生是TPG Specialty Lending的創始合夥人和另類資產管理公司Sixth Street Partners的董事總經理。2003年,Steiglehner先生受聘於Silver Point Capital,創建並共同創立了Silver Point Capital的主要投資業務Silver Point Finance。 Steiglehner先生還曾在Foothill Capital和Gleacher&Co擔任過領導職務。他於1994年在北卡羅來納州大通曼哈頓銀行開始了他的金融職業生涯。此外,他還
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為兩名聯邦法官(小Marcel Livaudais,Jr.,E.D.La)擔任書記員。和文森特·L·布羅德里克(Vincent L.Broderick,S.D.N.Y)Steiglehner先生在普林斯頓大學獲得文學學士學位,並擁有法學博士學位。CUM 榮譽稱號,來自杜蘭大學。
高級發起專業人員
以下人士是我們投資顧問的資深創始專業人士。以下是這些 個人(他們也不是投資委員會成員)的背景摘要:
愛德華·P·伊布羅格諾自2011年6月起擔任我們投資顧問的高級 發起專業人員。英布羅格諾先生有30多年為客户提供併購諮詢的經驗。2006年,Imbrogno先生加入Fidus Capital,LLC,該公司是我們 投資顧問的前身,擔任高級投資專業人員。2004年,英布羅格諾與人共同創立了投資銀行公司Fidus Partners,LLC。在共同創立Fidus Partners,LLC之前,Imbrogno先生於1985年至2004年擔任美聯證券及其前身第一聯合證券公司和Bowles Hollowell Conner&Co的常務董事和合夥人。Imbrogno先生還在1998年至2002年擔任美聯證券(Wachovia Securities)私募股權集團覆蓋工作的負責人。Imbrogno先生擁有戴維森學院的文學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理碩士學位。
J·斯蒂芬·多克里自2011年6月以來,Dockery先生一直擔任我們投資顧問的高級發起專業人員。 Dockery先生擁有20多年為客户提供併購和企業融資交易諮詢的經驗。2006年,Dockery先生作為高級投資專業人員加入了我們投資顧問的前身Fidus Capital,LLC,並加入了投資銀行Fidus Partners,LLC。在加入Fidus Capital和Fidus Partners之前,多克里先生曾在美聯證券(Wachovia Securities)及其前身第一聯合證券公司(First Union Securities)和鮑爾斯·霍洛威爾·康納公司(Bowles Hollowell Conner&Co.)擔任過各種職務,包括1997年至2006年的董事總經理和高級管理人員。在加入Bowles Hollowell Conner&Co.之前,Dockery先生曾擔任Robinson Bradshaw&Hinson,P.A.的公司律師。Dockery先生擁有戴維森學院的文學士學位和耶魯大學法學院的法學博士學位。
邁克爾·J·米勒(Michael J. Miller)自2011年6月以來一直擔任我們投資顧問的高級創始專業人員。米勒先生擁有超過25年的槓桿融資、企業貸款和發起經驗。2010年,米勒先生作為高級投資專業人員加入了我們投資顧問的前身Fidus Capital,LLC,並加入了投資銀行公司Fidus Partners,LLC。在加入Fidus Capital和Fidus Partners之前,Miller先生在2005年至2010年期間在Allied Capital Corporation擔任各種職務,包括董事總經理和業務發展主管。在加入聯合資本公司之前,米勒先生在摩根大通及其前身工作了16年以上,在他們的中端市場槓桿融資、基於資產的和企業貸款部門工作。米勒先生從康奈爾大學(Cornell University)獲得工業和勞資關係理學學士學位,並從紐約大學斯特恩商學院(Stern School At New York University)獲得工商管理碩士學位。
投資組合管理
我們只會在負責為 公司和基金提供建議的六名投資委員會成員中的四名成員批准的情況下投資機會。一般來説,投資機會會得到各自投資委員會的一致批准。除了對現有投資組合公司進行初始投資時獲得的投資外,對現有投資組合公司的後續投資還需要 相關投資委員會的批准。此外,臨時性投資,如現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資,可能需要相關投資委員會的批准。這個日常工作 投資委員會批准的投資的管理將由相關投資委員會的成員監督。關於投資委員會成員的簡歷信息列在“投資委員會”一節中。
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我們的每個顧問的投資委員會成員都擁有我們的投資顧問的所有權和財務 權益,並可能從投資顧問那裏獲得薪酬和/或利潤分配。投資委員會的每位成員將從我們的投資顧問那裏獲得報酬和/或利潤分配。投資委員會的 成員都沒有從我們那裏獲得任何直接補償。下表顯示了截至2019年4月24日,我們的投資顧問投資委員會每位成員實益擁有的普通股的美元範圍 :
我們投資顧問的成員 投資委員會 |
股票的美元範圍 Fidus的證券 投資 公司(1) | |
愛德華·H·羅斯 |
超過100萬美元 | |
託馬斯·C·勞爾 |
超過100萬美元 | |
約翰·J·羅斯(John J.Ross),II |
超過100萬美元 | |
W·安德魯·沃思 |
$500,001 - $1,000,000 | |
約翰·H·格里格 |
$100,001 - $500,000 | |
羅伯特·G·萊斯利 |
$100,001 - $500,000 | |
託馬斯·J·施泰格勒納 |
$10,001 - $50,000 |
(1) | 美元範圍如下:無,1-10,000美元,10,001-50,000美元,50,001-100,000美元,100,001-500,000美元,500,001-1,000,000美元或超過1,000,000美元。 |
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管理和其他協議
我們的投資顧問位於伊利諾伊州埃文斯頓,郵編:60201,奧靈頓大道1603號,1005室。我們的投資顧問根據《顧問法案》註冊為 投資顧問。在我們董事會的全面監督下,根據1940年法案,我們的投資顧問管理我們的 日常工作併為我們提供投資諮詢服務。根據投資顧問協議的條款,我們的投資顧問:
| 決定我們投資組合的構成、我們投資組合變更的性質和時機以及實施此類變更的方式 ; |
| 協助我們決定購買、保留或出售哪些證券; |
| 識別、評估和協商我們所做投資的結構(包括對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查 );以及 |
| 執行、關閉、服務和監控我們所做的投資。 |
投資諮詢協議
管理費
根據投資顧問協議,我們向我們的投資顧問支付投資顧問和管理服務費,費用由兩部分組成:基本管理費和激勵費。
基地管理費
基本管理費按1.75%的年率計算,基於我們的總資產(不包括現金或現金等價物,但包括用借入金額購買的資產)在最近兩個日曆季度末的平均價值,並根據本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。基本管理 任何部分季度的費用都會按適當比例分攤。基地管理費每季度拖欠一次。
獎勵費
獎勵費用由兩部分組成。第一部分是根據我們上一個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入計算的,並按季度支付欠款。激勵前費用淨投資收入是指在 日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何 其他收入(包括從投資組合公司獲得的任何其他費用,如承諾費、創始、結構、勤奮和諮詢費或其他費用,但不包括提供管理援助的費用)減去該季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付的任何費用以及就任何已發行優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括 激勵費和已實現收益的消費税)。獎勵前費用淨投資收入包括,對於具有遞延利息特徵的投資(如市場貼現、債務工具和實物支付利息,優先股,帶實物支付股息和零息證券),我們尚未收到現金的應計收入。我們的投資顧問沒有義務向我們報銷其收到的基於 實際從未收到的應計利息的獎勵費用的任何部分。
獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。由於獎勵費用的結構,我們可能會為虧損的一個季度支付獎勵費用。以 為例,如果我們收到的獎勵前費用淨投資收入超過了一個季度的門檻費率(定義如下),即使我們在該 季度因已實現和未實現的資本虧損而出現虧損,我們也將支付適用的獎勵費用。
-107-
前激勵費用淨投資收入,表示為我們在上一日曆季度末的加權平均淨資產(定義為總資產減去負債,未考慮期間應支付的任何激勵費用)的價值回報率 ,而固定門檻利率為每季度2.0%。如果市場利率上升,我們可以將資金投資於提供更高回報的債務工具,這將增加我們的 獎勵前費用淨投資收入,並使我們的投資顧問更容易超過固定的門檻利率,並根據此類淨投資收入獲得獎勵費用。
我們向我們的投資顧問支付獎勵費用,金額為每個日曆季度的獎勵前費用淨投資 收入,如下所示:
| 在任何日曆季度沒有獎勵費用,且獎勵前費用 淨投資收益不超過2.0%的門檻費率; |
| 我們獎勵前費用淨投資收入的100.0%與 該獎勵前費用淨投資收入中超過門檻費率但在任何日曆季度低於2.5%的部分(如果有)相關。我們將 獎勵前費用淨投資收入的這一部分(超過門檻費率,但不到2.5%)稱為追趕條款。 追趕旨在為我們的投資顧問提供獎勵前費用淨投資收入的20.0%,就像在任何日曆季度淨投資收入 超過2.5%時不適用門檻税率一樣;以及 |
| 獎勵前費用淨投資收入的20.0%(如果 有),在任何日曆季度超過2.5%。 |
這些計算在任何少於 三個月的時間內都會適當地按比例計算,並根據本季度的任何股票發行或回購進行調整。
以下是獎勵費中與季度收入相關部分的計算圖表 :
季度獎勵費用以獎勵前費用淨投資收益為基礎
獎勵前 手續費淨投資收入
(以淨資產值的百分比表示)
獎勵前費用淨投資收益百分比
分配給獎勵費用中與收入相關的部分
獎勵費用的第二部分是資本利得獎勵費用,該費用在每個財年結束時確定並拖欠支付 (或在投資諮詢協議終止時,截至終止日期),相當於我們截至財年結束時淨資本利得的20.0%。在確定支付給我們的投資顧問的資本利得獎勵費用時, 我們計算自IPO以來的累計已實現資本收益和累計已實現資本損失,以及截至計算日期的未實現資本折舊總額(如果適用)。 對於我們投資組合中的每項投資。在適用年度結束時,作為我們計算資本利得獎勵費用基礎的資本利得金額等於我們投資組合的累計已實現資本收益減去累計已實現資本損失 減去未實現資本折舊總額。如果這一數字在該年末為正數,則該年度的資本利得獎勵費用等於 該金額的20.0%,
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減去前幾年為我們的投資組合支付的任何資本利得獎勵費用的總額。我們會酌情就任何 未實現資本增值收取資本利得獎勵費用,但不會支付。
季度獎勵費用計算示例
例1:獎勵費用中與收入相關的部分
備選方案1
假設
投資 收益(含利息、股息、手續費等)=1.25%
門檻比率(1) = 2.0%
管理費(2) = 0.4375%
其他費用(行政服務費、律師費、會計費、託管費、轉讓費等)(3) = 0.2%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益(管理費+其他費用))=0.6125%
預激費淨投資收益不超過門檻費率,因此不存在 收益相關的激勵費。
備選方案2
假設
投資 收益(含利息、股息、手續費等)=2.9%
門檻比率(1) = 2.0%
管理費(2) = 0.4375%
其他費用(行政服務費、律師費、會計費、託管費、轉讓費等)(3) = 0.2%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益(管理費+其他費用))=2.2625%
獎勵費 |
=100.0%×獎勵前費用淨投資收入(視追趕情況而定)(4) | |||
= 100.0% × (2.2625% 2.0%) | ||||
= 0.2625% |
獎勵前費用淨投資收入超過門檻比率,但 未完全滿足追趕條款,因此獎勵費用中與收入相關的部分為0.2625。
備選方案3
假設
投資 收益(包括利息、股息、手續費等)=3.5%
門檻比率(1) = 2.0%
管理費(2) = 0.4375%
-109-
其他費用(行政服務費、律師費、會計費、託管費、轉會費 代理等)(3) = 0.2%
獎勵前費用淨額 投資收益
(投資收益(管理費+其他費用))=2.8625%
獎勵費用=100.0%×獎勵前費用淨投資收入(視追趕情況而定)(4)
獎勵費用=100。
0%×追趕+(20.0%×(激勵前 費用淨投資收入約2.5%))
“迎頭趕上” |
= 2.5% 2.0% | |||
= 0.5% | ||||
獎勵費 |
= (100.0% × 0.5%) + (20.0% × (2.8625% 2.5%)) | |||
= 0.5% + (20.0% × 0.3625%) | ||||
= 0.5% + 0.0725% | ||||
= 0.5725% |
獎勵前費用淨投資收益超過門檻比率, 完全滿足追趕條款,因此獎勵費用中與收入相關的部分為0.5725%。
(1) | 代表8.0%的年化門檻比率。 | |
(2) | 代表1.75%的年化基地管理費。 | |
(3) | 不包括組織和產品費用。 | |
(4) | ?追趕條款旨在為我們的投資顧問提供所有獎勵前費用淨投資收入20.0%的獎勵費用 ,就像我們在任何財季的淨投資收入超過2.5%時不適用門檻費率一樣。 |
示例2:獎勵費用中的資本利得部分(*):
備選方案1
假設
第1年:在A公司投資500萬美元(投資A?),在B公司投資750萬美元 (投資B)
第2年:投資A以1250萬美元的價格出售,投資B的公平市場價值(FMV)確定為800萬美元
第3年:B投資的FMV確定 為625萬美元
第4年:投資B以775萬美元的價格出售
獎勵費用中的資本利得部分為:
第1年:無
第2年:資本利得激勵費150萬美元(出售投資A的已實現資本利得750萬美元乘以20.0%)
第3年:無-125萬美元(20.0%乘以(750萬美元 累計資本利得減去125萬美元累計資本折舊))減去150萬美元(第二年支付的上一次資本利得税)
第4年:資本利得激勵費5萬美元減去155萬美元(775萬美元累計實現資本收益乘以20.0%)減去150萬美元(資本利得激勵費在第二年收取)
-110-
備選方案2
假設
第1年:A公司投資400萬美元(投資A?),B公司投資750萬美元(投資B),C公司投資625萬美元(投資C?)
第2年:投資A以1250萬美元成交,投資B的FMV確定為625萬美元,投資C的FMV確定為625萬美元
第3年:B投資的FMV確定為675萬美元 ,C投資的FMV為750萬美元
第4年:B投資的FMV確定為875萬美元
第5年:投資B以500萬美元的價格出售
資本利得税獎勵費用(如果有的話)為:
第1年:無
第2年:145萬美元資本利得獎勵費用乘以725萬美元(850萬美元 投資A的已實現資本收益減去125萬美元的投資B的未實現資本折舊)
年份 3:35萬美元資本利得激勵費(1)-180萬美元(20.0%乘以900萬美元(975萬美元累計已實現資本利得減去75萬美元未實現資本折舊))減去第二年收到的145萬美元資本利得獎勵費用
第4年:無
第5年:無-145萬美元(20.0%乘以725萬美元(累計已實現資本收益975萬美元 減去已實現資本虧損250萬美元))不到180萬美元在第二年和第三年支付的累計資本利得獎勵費用(2)
* | 顯示的假設回報金額是基於我們總淨資產的百分比,並且假設沒有 槓桿率。不能保證會實現正回報,實際回報可能與本例中顯示的不同。所示例子與財政年度末應支付的獎勵費用中的資本利得部分有關。 我們會酌情就任何未實現的資本增值應計但不支付資本利得獎勵費用。 |
(1) | 如上文備選方案2的第3年所示,如果我們在任何一年的財政年度末以外的日期解散,我們支付的資本利得獎勵費用總額可能超過我們在該年度財政年度末解散時應支付的此類費用的金額。 |
(2) | 如上所述,我們的投資顧問收到的累計資本利得税(180萬美元)有可能超過145萬美元(累計已實現資本收益的20.0%減去已實現資本損失淨額或未實現折舊淨額(725萬美元))。 |
支付我們的費用
我們的投資顧問和/或其附屬公司的所有投資專業人員,在向我們提供投資諮詢和管理服務時,以及可分配給我們這些服務的人員的薪酬和日常管理費用,均由我們的投資顧問提供和支付,而不是由我們支付。我們承擔了所有其他的自掏腰包我們的運營和交易的成本和費用。參見《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》,概述費用。
持續時間和終止時間
在2018年6月7日的董事會會議上,我們的董事會(包括大多數獨立董事)一致投票批准繼續投資
-111-
截至2019年6月20日的諮詢協議。除非提前終止,否則投資諮詢協議將自動續簽連續的年度期間,只要我們的董事會每年批准,或我們的大多數未償還有表決權證券的持有人(該術語在1940年法案中定義)的贊成票通過,在任何一種情況下,包括獲得獨立董事的多數批准,投資諮詢協議將自動續簽。
在決定批准當前的投資諮詢協議時,我們的董事會審查了將我們的投資業績與其他具有類似投資目標的外部管理的BDC進行比較的信息,並與適當的市場指數進行了比較。委員會還審查了其他信息,除其他事項外,還考慮了:
| 我們的投資顧問向我們提供的諮詢和其他服務(包括根據《行政協議》提供的行政服務,如下所述)的性質、範圍和質量; |
| 具有相似投資目標的比較外部管理的BDC的費用結構; |
| 與投資目標相似的BDC相比,我們預計的運營費用和費用比率; |
| 我們的投資顧問在管理我們和根據管理協議提供行政服務方面的形式盈利能力; |
| 由於我們與我們的投資顧問的關係,我們的投資顧問及其附屬公司獲得額外影響收益的潛力有限;以及 |
| 其他各種事情。 |
我們的董事會沒有對它在評估投資諮詢協議時考慮的特定因素進行排名或以其他方式賦予相對權重,也沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於我們 董事會做出的最終決定做出任何具體決定。相反,我們的董事會是根據提交給它的所有信息來批准投資諮詢協議的。在考慮上述因素時,個別董事可能會為不同的因素賦予不同的 權重。
根據所審閲的資料及上述討論因素,本公司董事會(包括 名獨立董事)認為,投資顧問協議的條款,包括據此收取的費用,就所提供的服務而言屬公平合理,並批准延續投資顧問協議 ,認為最符合投資投資公司及本公司股東的利益。
如果我們的投資顧問試圖更改投資諮詢協議的 條款,例如,包括基本管理費、獎勵費用或其他補償條款的金額,則可能會產生利益衝突。一般而言,對投資顧問協議的重大修訂必須獲得我們大多數未償還有表決權證券(該術語在1940年法案中定義)的持有人和我們的獨立董事的多數贊成票的批准。
請參閲與我們的業務和結構相關的風險因素和風險。我們未來的成功有賴於我們的投資顧問管理 成員和我們的高管。如果我們的投資顧問失去了任何管理成員,或者我們失去了任何高管,我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。
賠償
《投資諮詢協議》規定,如果在履行《投資諮詢協議》項下的職責時存在故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽,或者由於魯莽地無視其在《投資諮詢協議》項下的職責和義務,我們的投資顧問及其關聯公司,
-112-
及其各自的高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、股東和員工有權獲得我們的賠償,包括因我們的投資顧問履行其在投資諮詢協議項下的職責和義務或作為我們的投資顧問而產生或與之相關的任何索賠或責任,包括 合理的法律費用和其他合理發生的費用。
管理協議
根據管理協議,Fidus Investment Advisors,LLC擔任我們的管理人,為我們提供辦公設施和 設備以及該等設施的文書、簿記和記錄服務。根據管理協議,我們的投資顧問執行或監督我們所需的行政服務的執行,包括 負責我們需要維護的財務記錄,並準備提交給股東的報告和提交給SEC的報告。此外,我們的投資顧問還協助我們確定和公佈我們的資產淨值, 監督我們納税申報單的準備和歸檔,打印和分發報告給我們的股東,以及一般監督我們費用的支付和其他人向我們提供的行政和專業服務的績效 。根據管理協議,我們的投資顧問還代表我們向接受我們提供此類幫助的投資組合公司提供管理協助,我們會報銷我們的投資顧問因提供此類服務而產生的費用和開支。此外,我們還報銷我們的Investment Advisor在對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查時發生的費用和開支,包括最終未進行的潛在投資的交易成本。根據管理協議支付的款項等於根據我們的投資顧問履行其在管理協議下的義務的可分配部分的管理費用 ,包括租金和我們的高級職員(包括我們的首席財務官和首席合規官及其各自的員工)的可分配部分的成本。如果我們的投資顧問 將其任何職能外包, 我們將直接向我們的投資顧問支付與此類活動相關的費用,而不會產生利潤。
在2018年6月7日的董事會面對面會議上,我們的董事會(包括大多數獨立董事)一致投票通過將《管理協議》延續至2019年6月20日。除非提前終止,否則管理協議將自動續簽連續 個年限,前提是我們的董事會每年批准或我們的大多數未償還有表決權證券(該術語在1940年法案中定義)的持有人投贊成票,在這兩種情況下,包括我們的獨立董事的多數 的批准。在做出批准延續《管理協議》的決定時,我們的董事會在考慮投資諮詢協議時,在相關範圍內考慮了上述《投資諮詢協議》項下的某些信息(br}協議的期限和終止條款)。
管理 任何一方均可在60天內書面通知另一方終止協議而不受處罰。我們大多數未償還有表決權證券的持有者(該術語在1940年法案中定義)也可以終止 管理協議而不受處罰。
賠償
管理協議“規定,在執行管理協議項下的職責時如無故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽,或由於魯莽無視其在管理協議項下的職責和義務,吾等的投資顧問及其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、成員、經理、股東和僱員有權就因吾等投資顧問履行職責而引起或與之相關的任何索賠或責任(包括合理的法律費用和其他合理支出)獲得吾等的賠償。
-113-
許可協議
我們已與Fidus Partners,LLC簽訂了一項許可協議,根據該協議,Fidus Partners,LLC同意授予我們使用Fidus名稱的免版税非獨家許可(前提是Fidus Partners,LLC的控制權不變)。根據該協議,只要我們的投資顧問仍是我們的投資顧問,我們就有權使用Fidus名稱 。除此有限許可外,我們沒有使用Fidus?名稱的合法權利。只要與我們的投資顧問簽訂的投資諮詢協議仍然有效,本許可協議將一直有效。
-114-
某些關係和相關交易
投資諮詢協議
根據與我們的投資顧問簽訂的投資諮詢協議,我們向我們的投資顧問支付管理費和激勵費, 包括收入激勵費和資本利得激勵費。獎勵費用是根據我們可能還沒有收到現金的收入計算和支付的。這種費用結構可能會激勵我們的投資顧問投資於可能具有高風險的某些類型的證券。 此外,我們依賴我們的投資顧問的投資專業人士來協助我們的董事會對我們的投資組合進行估值。我們的投資 顧問的管理費和激勵費基於我們的投資價值,當我們的投資顧問的人員參與我們組合投資的估值過程時,可能會存在利益衝突。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度,投資諮詢協議項下的基本 管理費總額分別為1140萬美元、980萬美元和830萬美元。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度收入獎勵費用支出總額分別為940萬美元、890萬美元和740萬美元。在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度內,我們分別應計(沖銷)了290萬美元、210萬美元和300萬美元的資本利得激勵費用。
羅斯先生是本公司和各基金的董事會主席,也是我們的投資顧問的投資委員會主席和首席執行官。我們的投資顧問的經理董事會,Fidus Investment GP,LLC的經理,基金的普通合作伙伴,目前控制着這些基金。以下人員是我們的投資顧問公司的董事會成員:E.Ross先生、Lauer先生、J.Ross先生和Andrew W.Worth先生。我們的 投資顧問的高級管理人員和管理委員會成員可從根據投資諮詢協議支付給我們的投資顧問的費用中獲益。我們的董事會,包括大多數獨立董事,已經批准了投資諮詢協議 ,包括根據該協議支付的費用。
管理協議
根據管理協議,Fidus Investment Advisors,LLC擔任我們的管理人,為我們提供辦公設施和 設備以及該等設施的文書、簿記和記錄服務。根據管理協議,我們的投資顧問執行或監督我們所需的行政服務的執行,包括 負責我們需要維護的財務記錄,並準備提交給股東的報告和提交給SEC的報告。此外,我們的投資顧問還協助我們確定和公佈我們的資產淨值, 監督我們納税申報單的準備和歸檔,打印和分發報告給我們的股東,以及一般監督我們費用的支付和其他人向我們提供的行政和專業服務的績效 。根據管理協議,我們的投資顧問還代表我們向接受我們提供此類援助的投資組合公司提供管理援助。根據管理協議支付的款項等於基於我們的投資顧問在履行管理協議下的義務時的管理費用的可分配部分,包括租金和我們高級管理人員(包括我們的首席財務官和首席合規官及其各自的員工)的成本的可分配部分。 管理協議下的付款等於我們的投資顧問在履行其管理協議下的義務時的可分配部分的費用,包括租金和我們的高級管理人員的可分配部分的成本。如果我們的投資顧問將其任何職能外包,我們將直接向我們的投資顧問支付與此類職能相關的費用,而不會 獲利。根據管理協議,截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度,提供服務的行政費用分別為150萬美元、140萬美元和140萬美元 。
利益衝突
我們的投資顧問目前管理着特拉華州有限合夥企業Fidus Credit Opportunities,L.P.和Fidus Equity Opportunities Fund,L.P.,每一家公司的投資目標和投資政策都與公司的投資目標和投資政策基本相似,並可能在未來管理投資工具
-115-
投資策略相似或重疊。我們的投資顧問已經制定了一項解決衝突的政策,解決了1940法案中規定的共同投資限制和投資機會的分配問題。1940年法案一般禁止我們與關聯公司進行某些協商共同投資,除非我們首先 獲得證券交易委員會的命令,允許我們這樣做。2012年3月27日,美國證券交易委員會(SEC)授予我們豁免救濟的命令,允許我們採取適用於BDC的1940法案原本禁止的某些行動。具體地説,這一減免允許Fidus投資公司和Fidus Mezzanine Capital,L.P.作為一家公司有效地運營,具體允許它們彼此進行某些交易,並投資於另一方是或打算成為投資者的證券。2014年6月2日,我們收到了修改後的豁免命令,將之前授予的減免延長至適用於Fidus Mezzanine Capital II,L.P.和Fidus Investment Corporation未來的任何子公司。
我們,Fidus Investment Advisors,LLC,The Funds,and Fidus Credit Opportunities,L.P.根據1940年法案申請豁免美國證券交易委員會(SEC)的豁免,以擴大我們與我們的投資顧問管理的某些附屬公司共同投資於投資組合公司的能力,方式與我們的投資目標、 立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素一致。根據該命令,如果要求 多數(見1940年法案第57(O)節)或我們的獨立董事對共同投資交易做出某些結論,包括:(1)交易條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及我們或我們的股東的任何相關人員的越權行為,我們被允許與我們的附屬公司共同投資,以及(2)交易符合 交易條款和 交易條款, 交易條款,包括支付的對價,對我們和我們的股東來説是合理和公平的,不涉及我們或我們的股東的任何相關人員的越權行為,以及(2)交易符合 根據訂單中包含的條件,我們打算共同投資。
如果可以進行共同投資,或者我們的投資顧問管理的一個 投資工具可以獲得投資機會,則必須對投資進行公平分配。當我們與我們的投資顧問管理的 其他賬户一起投資時,我們的投資顧問將努力確保公平分配投資機會。當我們與允許的其他賬户一起投資時,此類投資將與我們投資顧問的分配政策保持一致。分配政策規定,我們和其他賬户之間的分配將基於我們的投資顧問確定的某些因素,包括但不限於:(1)目標資產組合和多元化要求以及其他投資政策和 對實體的限制,包括實體的組織文件、政策、適用的法律、規則、法規或解釋施加的限制;(2)實體的風險和回報狀況;(3)特定投資對實體的適用性/優先級 ;(4)如果適用,目標頭寸。(5)與特定實體相關的可供投資的現金水平。
我們的投資顧問及其投資委員會的某些成員也是商業銀行公司Fidus Partners,LLC的成員。Fidus Partners,LLC未來可能會擔任我們投資組合公司的顧問,我們可能會投資Fidus Partners,LLC正在為其提供諮詢的公司。FIDUS Partners,LLC可能會收到與這些諮詢服務相關的費用,但要遵守1940法案施加的監管限制。
此外,我們的董事長兼首席執行官愛德華·H·羅斯(Edward H.Ross)和董事之一託馬斯·C·勞爾(Thomas C.Lauer)也是Fidus Investment Advisors,LLC的經理。2015年5月,Fidus Investment Advisors,LLC與Fidus Partners,LLC(合併)達成合並,Fidus Investment Advisors LLC和Fidus Partners,LLC的成員將各自在Fidus Investment Advisors LLC and Partners的所有會員權益貢獻給一家新成立的有限責任公司Fidus Group Holdings,LLC。 因此,Fidus Investment Advisors LLC是一家全資子公司
-116-
控制人和主要股東
下表列出了截至2019年4月24日,我們的每位高管和獨立董事以及我們所有董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權的信息。截至2019年4月24日,我們不知道有任何5.0%的實益所有者持有我們的普通股,我們也不知道有任何人控制我們,控制的定義是我們普通股超過25.0%的實益所有權。
受益所有權 根據證券交易委員會的規則確定,包括對證券的投票權或投資權。不存在受當前可在2019年4月24日起60天內可行使或可行使的期權或認股權證約束的普通股。受益所有權百分比基於截至2019年4月24日的24,463,119股已發行普通股。下面每個人的辦公地址是:伊利諾伊州埃文斯頓,1005室,奧靈頓大道1603號,郵編:60201。
姓名和地址 |
數量 股票 有益的 擁有(1) |
百分比 屬於班級 |
股票的美元範圍 受益證券 擁有 (2)(3) |
|||||||||
感興趣的董事: |
||||||||||||
愛德華·H·羅斯 |
171,455 | * | 超過10萬美元 | |||||||||
託馬斯·C·勞爾 |
74,600 | * | 超過10萬美元 | |||||||||
獨立董事: |
||||||||||||
雷蒙德·L·安斯蒂斯(Raymond L.Anstiss Jr.)(4) |
12,256 | * | 超過10萬美元 | |||||||||
查爾斯·D·海曼 |
23,200 | * | 超過10萬美元 | |||||||||
愛德華·X·調諧 |
3,000 | * | 10萬美元以下 | |||||||||
並非董事的行政人員: |
||||||||||||
謝爾比·E·謝拉德 |
17,610 | * | 超過10萬美元 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
302,121 | 1.2 | % | 超過10萬美元 |
* | 代表不到1.0%。 |
(1) | 受益所有權已根據交易法規則13d-3 確定。 |
(2) | 受益所有權已根據交易法規則 16a-1(A)(2)確定。 |
(3) | 我們董事實益擁有的股權證券的美元範圍是基於截至2019年4月24日的每股15.46美元 的股價。 |
(4) | 包括由Anstiss&Co.、P.C.401(K)利潤分享信託公司持有的5,246股、安斯蒂斯先生的兒子持有的2,000股以及安斯蒂斯先生的女兒持有的2,000股,安斯蒂斯先生對這些股票均擁有酌情投票權和投資權。 |
-117-
出售低於資產淨值的普通股
2018年6月7日,我們的股東批准我們有能力在截至2019年6月7日早些時候或我們2019年股東年會日期的一年內,以每股淨資產 的折扣價出售或以其他方式發行普通股。我們預計將在2019年股東年會上向我們的股東提交類似的提案。在 根據本授權出售股份時,我們的大多數董事(在出售或發行中沒有財務利益)和我們的大多數獨立董事必須(A)發現出售或發行符合我們的最佳利益 和我們的股東的最佳利益,以及(B)在與發行的任何一家或多家承銷商協商後,在緊接吾等或代表吾等首次徵集購買該等股份的確定承諾之前或緊接在緊接 之前的時間作出善意決定出售或以其他方式發行該等股票的價格不低於與該 股票市值非常接近的價格,減去任何分派佣金或折扣。應注意的是,根據本授權可發行的低於資產淨值且可能導致該等攤薄的最高股份數量,僅限於緊接每次此類出售前本公司當時已發行普通股的25% 。任何低於每股資產淨值的普通股發行都將根據我們的投資目標為投資籌集資金。
在確定低於每股資產淨值的發行是否符合我們和我們的股東的最佳利益時,我們的 董事會將考慮各種因素,包括:
| 低於每股資產淨值的發行將對我們的股東產生的影響,包括他們將因此次發行而經歷的 潛在稀釋; |
| 每股發行價和每股淨收益低於最近確定的每股資產淨值的每股金額; |
| 我們普通股近期市場價格與每股資產淨值的關係,以及此次發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響; |
| 預計發行價是否接近我們股票的市值; |
| 在當前金融市場困難時期能夠籌集資金的潛在市場影響; |
| 預計將在此次發行中獲得股份的任何新投資者的性質; |
| 預期回報率、投資質量、類型和可獲得性;以及 |
| 我們可以利用的籌碼。 |
我們以低於資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股,對我們的現有股東(無論他們是否參與發售)以及參與發售的新投資者都構成潛在風險。
以下三個 標題和附表將解釋並提供假設性示例,説明以低於每股資產淨值的價格發行股票對三類不同投資者的影響:
| 不購買本次發行股份的現有股東; |
| 在本次發行中購買較少股份或者購買較大金額 股份的現有股東; |
| 通過購買股票成為股東的新投資者。 |
對未參與發售的現有股東的影響
我們的現有股東沒有參與低於每股資產淨值的發行,或者沒有以我們在發行中獲得的相同或更低的價格在 二級市場購買額外的股票(在此之後
-118-
費用和佣金)面臨最大的潛在風險。這些股東所持股份的資產淨值和每股資產淨值將立即下降(通常稱為稀釋)。這些股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將不成比例地比我們的資產、潛在盈利能力和投票權因此次發行而增加的程度更大。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下跌,這通常在一定程度上反映了每股淨資產價值的宣佈或潛在的增減。隨着優惠規模和折扣水平的增加,這種下降可能會更加明顯。
下表 説明瞭非參與股東在三種不同規模和每股資產淨值折讓水平的不同假設發行中將經歷的資產淨值稀釋水平,儘管 無法預測可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
這些示例假設XYZ公司有1,000,000股已發行普通股,總資產為15,000,000美元,總負債為5,000,000美元 。因此,目前的資產淨值和每股淨資產價值分別為1000萬美元和10.00美元。下表説明瞭(1)在提供費用和佣金(資產淨值有5.0%的折扣)後,以每股9.50美元的價格發行5萬股(流通股的5.0%)對非參與股東A的稀釋效應。(2)在扣除費用和 佣金(較資產淨值折讓10.0%)後,以每股9.00美元的價格發行10萬股(佔流通股的10.0%);(3)在扣除費用和佣金(從資產淨值折讓20.0%)後,以每股8.00美元的價格發售20萬股(佔流通股的20.0%)。首字母縮寫 ?NAV?代表淨資產價值。
例15.0%的優惠5.0%的折扣 | 例210.0%優惠打九折 | 例320.0%優惠打八折 | ||||||||||||||||||||||||||
期間 |
售前 低於導航 |
跟隨 銷售 |
% 變化 |
跟隨 銷售 |
% 變化 |
跟隨 銷售 |
% 變化 |
|||||||||||||||||||||
發行價 |
||||||||||||||||||||||||||||
向公眾公佈每股價格 |
| $ | 10.00 | | $ | 9.47 | | $ | 8.42 | | ||||||||||||||||||
發行人每股淨收益 |
| $ | 9.50 | | $ | 9.00 | | $ | 8.00 | | ||||||||||||||||||
增加(減少)到資產淨值 |
||||||||||||||||||||||||||||
未償還股份總數 |
1,000,000 | 1,050,000 | 5.00 | % | 1,100,000 | 10.00 | % | 1,200,000 | 20.00 | % | ||||||||||||||||||
每股資產淨值 |
$ | 10.00 | $ | 9.98 | (0.24 | )% | $ | 9.91 | (0.91 | )% | $ | 9.67 | (3.33 | )% | ||||||||||||||
(稀釋)對股東的增值 |
||||||||||||||||||||||||||||
股東A持有的股份 |
10,000 | 10,000 | | 10,000 | | 10,000 | | |||||||||||||||||||||
股東A持有的百分比 |
1.0 | % | 0.95 | % | (4.76 | )% | 0.91 | % | (9.09 | )% | 0.83 | % | (16.67 | )% | ||||||||||||||
總資產價值 |
||||||||||||||||||||||||||||
股東A持有的資產淨值合計 |
$ | 100,000 | $ | 99,762 | (0.24 | )% | $ | 99,091 | (0.91 | )% | $ | 96,667 | (3.33 | )% | ||||||||||||||
股東A的總投資(假設為每股10.00美元) |
$ | 100,000 | $ | 100,000 | | $ | 100,000 | | $ | 100,000 | | |||||||||||||||||
股東A的總(稀釋)增值(總資產淨值減去總投資) |
| $ | (238 | ) | | $ | (909 | ) | | $ | (3,333 | ) | | |||||||||||||||
每股金額 |
||||||||||||||||||||||||||||
股東A持有的每股資產淨值 |
| $ | 9.98 | | $ | 9.91 | | $ | 9.67 | | ||||||||||||||||||
股東A持有的每股投資(假設為每股10.00美元) |
$ | 10.00 | $ | 10.00 | | $ | 10.00 | | $ | 10.00 | | |||||||||||||||||
(稀釋)股東A持有的每股收益(每股資產淨值減去每股投資 ) |
| $ | (0.02 | ) | | $ | (0.09 | ) | | $ | (0.33 | ) | | |||||||||||||||
股東A增加的百分比(稀釋)(每股稀釋除以每股投資 ) |
| | (0.24 | )% | | (0.91 | )% | | (3.33 | )% |
對參與發行的現有股東的影響
參與低於每股資產淨值的發售或在二級市場以與我們在發售中獲得的價格相同或更低的價格(扣除費用和佣金)購買額外股票的現有股東,將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋。
-119-
雖然水平較低,但他們購買的折扣價低於緊接發售前他們在我們股票中的權益的相同百分比。隨着股東購買股票數量的增加,資產淨值稀釋水平將會降低。購買超過此百分比的現有股東將經歷資產淨值稀釋,但與購買低於其在發售中的比例份額的現有股東相比,每股資產淨值將比其每股投資增加(通常稱為增加),而且他們 參與我們的收益和資產以及他們的投票權的增長也將不成比例地大於我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。隨着這類股東 購買的超額股份數量的增加,增加的程度也會增加。然而,即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險,即我們可能會進行該股東不參與的額外折扣發行,在這種情況下,此類股東將在隨後的發行中經歷如上所述的淨資產價值稀釋。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下跌,這通常在一定程度上反映了每股淨資產價值的宣佈或潛在的增減。隨着發行規模和折扣水平的增加,這種下降可能會更加明顯。
下表説明瞭上表(示例3)中假設的20.0%折扣發售中的稀釋和增值水平,如果股東收購的股份等於(1)50.0%的比例股份 發行(即1,000股,這是20萬股發售的0.5%),而不是其1.0%的比例股份和(2)150%的比例(即3,000股,這是20萬股發售的1.5%,而不是 ),而不是(2)該百分比的150%(即3,000股,這是20萬股發售的1.5%,而不是 任何折價發行所依據的招股説明書補充資料將包括這些示例的表格,這些示例基於此類發行的實際股票數量以及相對於最近確定的每股資產淨值的實際折讓 。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
參與率為50.0% | 150.0%的參與率 | |||||||||||||||||||
期間 |
售前 低於導航 |
跟隨 銷售 |
% 變化 |
跟隨 銷售 |
% 變化 |
|||||||||||||||
發行價 |
||||||||||||||||||||
向公眾公佈每股價格 |
| $ | 8.42 | | $ | 8.42 | | |||||||||||||
發行人每股淨收益 |
| $ | 8.00 | | $ | 8.00 | | |||||||||||||
增加(減少)到資產淨值 |
||||||||||||||||||||
未償還股份總數 |
1,000,000 | 1,200,000 | 20.00 | % | 1,200,000 | 20.00 | % | |||||||||||||
每股資產淨值 |
$ | 10.00 | $ | 9.67 | (3.33 | )% | $ | 9.67 | (3.33 | )% | ||||||||||
(稀釋)對股東的增值 |
||||||||||||||||||||
股東A持有的股份 |
10,000 | 11,000 | 10.00 | % | 13,000 | 30.00 | ||||||||||||||
股東A持有的百分比 |
1.0 | % | 0.92 | % | (8.33 | )% | 1.08 | % | 8.33 | % | ||||||||||
總資產價值 |
||||||||||||||||||||
股東A持有的資產淨值合計 |
$ | 100,000 | $ | 106,333 | 6.33 | % | $ | 125,667 | 25.67 | % | ||||||||||
股東A的總投資(假設為每股10.00美元) |
$ | 100,000 | $ | 108,421 | | $ | 125,263 | | ||||||||||||
股東A的總(稀釋)增值(總資產淨值減去總投資) |
| $ | (2,088 | ) | | $ | 404 | | ||||||||||||
每股金額 |
||||||||||||||||||||
股東A持有的每股資產淨值 |
| $ | 9.67 | | $ | 9.67 | | |||||||||||||
股東A持有的每股投資(假設為每股10.00美元) |
$ | 10.00 | $ | 9.86 | | $ | 9.64 | | ||||||||||||
(稀釋)股東A持有的每股收益(每股資產淨值減去每股投資 ) |
| $ | (0.19 | ) | | $ | 0.03 | | ||||||||||||
股東A增加的百分比(稀釋)(每股稀釋除以每股投資 ) |
| | (1.93 | )% | | 0.32 | % |
-120-
對新投資者的影響
投資者目前不是股東,參與發行的股票低於淨資產價值,但由於發行人支付的出售補償和費用,其每股投資高於由此產生的每股淨資產價值 ,與他們為股票支付的 價格相比,他們的股票淨資產價值和每股淨資產價值將立即下降(儘管幅度很小)。如果投資者目前不是股東,且參與發行的股票低於每股資產淨值,並且由於發行人出售補償和支付的費用遠低於每股折價而導致每股投資低於由此產生的每股資產淨值,則與購買股票的價格相比,其股票的資產淨值和每股資產淨值將立即增加。 投資者的每股投資低於每股資產淨值,而發行人支付的補償和費用明顯低於每股折價,投資者將立即體驗到其股票資產淨值和每股資產淨值與其購買股票的價格相比的增加。與我們增加的資產、潛在盈利能力和投票權相比,這些投資者在我們的收益和資產及其投票權中的參與度將不成比例地大。然而,這些投資者將 面臨這樣的風險,即我們可能會進行這些新股東不參與的額外折扣發行,在這種情況下,這些新股東將在隨後的發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者可能還會經歷其股票市場價格的下跌,這往往在一定程度上反映了已宣佈的或潛在的每股資產淨值的增減。隨着產品規模和 折扣水平的提高,這一降幅可能會更加明顯。
下表説明瞭新投資者在上面第一個表中描述的相同假設的5.0%、10.0%和20.0%折扣產品中 所經歷的新投資者的稀釋或增值水平。此圖適用於購買 股票發行中與股東A相同百分比(1.0%)股票的新投資者,在發行前的前幾個示例中持有相同百分比(1.0%)的股票。任何折價發行所依據的招股説明書補充資料將包括這些示例的表格,這些示例基於此類 發行的實際股票數量以及相對於最近確定的每股資產淨值的實際折讓。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
例15.0%的優惠5.0%的折扣 | 例210.0%優惠打九折 | 例320.0%優惠打八折 | ||||||||||||||||||||||||||
期間 |
售前 低於導航 |
跟隨 銷售 |
% 變化 |
跟隨 銷售 |
% 變化 |
跟隨 銷售 |
% 變化 |
|||||||||||||||||||||
發行價 |
||||||||||||||||||||||||||||
向公眾公佈每股價格 |
| $ | 10.00 | | $ | 9.47 | | $ | 8.42 | | ||||||||||||||||||
發行人每股淨收益 |
| $ | 9.50 | | $ | 9.00 | | $ | 8.00 | | ||||||||||||||||||
(減少)增加到資產淨值 |
||||||||||||||||||||||||||||
未償還股份總數 |
1,000,000 | 1,050,000 | 5.00 | % | 1,100,000 | 10.00 | % | 1,200,000 | 20.00 | % | ||||||||||||||||||
每股資產淨值 |
$ | 10.00 | $ | 9.98 | (0.24 | )% | $ | 9.91 | (0.91 | )% | $ | 9.67 | (3.33 | )% | ||||||||||||||
(稀釋)對股東的增值 |
||||||||||||||||||||||||||||
投資者A持有的股份 |
| 500 | | 1,000 | | 2,000 | | |||||||||||||||||||||
投資者A持有的百分比 |
| % | 0.05 | % | | % | 0.09 | % | | % | 0.17 | % | | % | ||||||||||||||
總資產價值 |
||||||||||||||||||||||||||||
投資者A持有的總資產淨值 |
$ | | $ | 4,988 | | % | $ | 9,909 | | % | $ | 19,333 | | % | ||||||||||||||
投資者A的總投資(按公開價格計算) |
$ | | $ | 5,000 | | $ | 9,474 | | $ | 16,842 | | |||||||||||||||||
投資者A的總(稀釋)增值(總資產淨值減去總投資) |
| $ | (12 | ) | | $ | 435 | | $ | 2,491 | | |||||||||||||||||
每股金額 |
||||||||||||||||||||||||||||
投資者A持有的每股資產淨值 |
| $ | 9.98 | | $ | 9.91 | | $ | 9.67 | | ||||||||||||||||||
投資者A持有的每股投資 |
$ | | $ | 10.00 | | $ | 9.47 | | $ | 8.42 | | |||||||||||||||||
(稀釋)投資者A持有的每股收益(每股資產淨值減去每股投資 ) |
| $ | (0.02 | ) | | $ | 0.44 | | $ | 1.25 | | |||||||||||||||||
投資者A增加的百分比(稀釋)(每股稀釋除以每股投資 ) |
| | (0.24 | )% | | 4.60 | % | | 14.79 | % |
-121-
股息再投資計劃
我們已採用股息再投資計劃,規定代表我們的股東對我們的分配進行再投資,除非 股東選擇按以下規定接受現金。因此,如果我們的董事會批准了現金分配,並且我們宣佈了現金分配,那麼沒有選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將他們的 現金分配再投資於我們普通股的額外股票,而不是收到現金分配。
註冊股東無需 採取任何行動即可將其現金分配再投資於我們普通股的股票。註冊股東可以選擇接受全部現金分配,方法是書面通知American Stock Transfer&Trust,LLC、計劃管理人以及我們的轉讓代理和登記員,以便計劃管理人不遲於股東分配付款日期前兩天收到此類通知。 計劃管理員將為每個未選擇接受現金分配並以非認證形式持有此類股票的股東,為通過該計劃獲得的股票設立一個帳户。根據參與計劃的股東在付款日期前至少三天收到的書面請求,計劃管理人將不會將股票記入參與者的賬户和/或攜帶參與者賬户中的股票,而是簽發 登記在參與者名下的證書,用於我們普通股的全部股票數量和任何零碎股票的支票。
股票由經紀人或其他金融中介機構持有的股東,可以通過通知其經紀人或其他金融中介機構他們的選擇而獲得現金分配。
我們打算主要使用新發行的股票來實施該計劃,只要我們的股票交易在資產淨值或以上 。如果我們的股票交易價格低於資產淨值,我們打算在公開市場購買與我們實施該計劃相關的股票。向 股東發行的股票數量是通過以下方式確定的:應付給該股東的分派總金額除以我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)為該分派確定的估值日期 正常交易結束時的每股市場價格。當天的每股市場價格將是這類股票在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的收盤價,如果當天沒有報告出售,則為其報告的出價和要價的平均值。在確定將發行額外股票的每股價值並列出我們股東的選擇 之後,才能確定在支付分派後我們普通股的流通股數量 。(#**$$} _)
參與該計劃的股東將不會收取經紀手續費或其他費用。計劃 管理員費用將由我們支付。如果參與者通過書面通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者賬户中持有的部分或全部股票,並 將收益匯給參與者,則計劃管理員有權從收益中扣除15.00美元的交易費外加每股0.10美元的經紀佣金。
以股票形式獲得分配的股東與選擇以現金形式獲得其分配的股東受到的美國聯邦、州和地方税收後果相同;但是,由於他們的現金分配將進行再投資,因此此類股東將不會收到用於支付再投資分配的任何適用税款的現金。從我們的分銷中收到的銷售股票時,股東用於確定收益或損失的基準將等於應付給股東的分銷的總金額。分銷中收到的任何股票將有 個新的持有期,從股票記入美國股東賬户的次日起計。
參與者可以通過計劃管理員的網站通知計劃管理員,終止他們在該計劃下的帳户Www.amstock.com或者 填寫報表底部的交易申請表並將其發送給計劃管理員。
我們可以 在任何記錄日期前至少30天向每位參與者郵寄書面通知終止該計劃,以便我們支付任何分銷費用。有關該計劃的所有通信應為
-122-
向計劃管理員發送郵件至紐約華爾街站郵政信箱922號,郵編:10269-0560,或通過計劃管理員的交互式語音應答系統發送至1-877-573-4005.
如果您 退出或該計劃終止,您將收到該計劃下您帳户中的全部股份數,以及您帳户中的任何一小部分股份的現金支付。
如果您持有未參與該計劃的經紀公司的普通股,您將不能參與該計劃, 任何分銷再投資都可能以與上述條款不同的條款生效。有關更多信息,請諮詢您的財務顧問。
-123-
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論概括了適用於我們和 投資我們普通股的重要美國聯邦所得税考慮事項。本摘要並不是對適用於我們或此類投資的投資者的所得税考慮因素的完整描述。例如,我們沒有描述我們 假設為投資者普遍知道的税收後果,也沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有者相關的某些考慮因素,包括繳納替代最低税的股東、免税組織、保險公司、證券交易商、養老金計劃和信託交易商、金融機構、功能貨幣不是 美元的美國股東(定義如下)、按市值計價我們的股票以及將我們的股票作為跨境交易、對衝交易或轉換交易的一部分持有我們股票的人 。本摘要假設投資者持有我們普通股的股份作為資本資產(符合守則的含義)。討論基於《守則》、《美國財政部條例》(《財政部條例》)、 以及行政和司法解釋,每種解釋都截至本招股説明書發佈之日,所有這些解釋都可能會發生更改,可能會追溯,這可能會影響本討論的持續有效性。我們從未尋求也不打算尋求美國國税局或美國國税局就本招股説明書下的任何提供和出售我們的證券作出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。 它不討論美國聯邦所得税法規定的特殊待遇(如果我們投資免税證券或某些其他投資資產)。
就我們的討論而言,美國股東是指我們普通股的受益所有者,用於 美國聯邦所得税目的:
| 美國公民或個人居民; |
| 在美國或其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司或其他實體,或為美國聯邦所得税目的而視為公司的公司或其他實體;(br}在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果(1)美國法院能夠對此類 信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或者(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉,則該信託必須符合以下條件:(1)美國法院能夠對此類 信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。 |
出於我們討論的目的,非美國股東指的是我們普通股 股的受益所有者,該普通股既不是美國股東,也不是合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股, 合夥人或合夥企業成員的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中考慮收購我們普通股的每個合夥人應就購買、擁有和處置我們普通股的事宜 諮詢其税務顧問。
税務問題 非常複雜,投資我們股票的投資者的税務後果將取決於他/她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體 後果諮詢他們自己的税務顧問,包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用税收條約的好處以及 税法可能發生的任何變化的影響。
與持有本公司普通股以外的證券有關的税項
我們打算在任何與發行優先股、認購權、債務證券或購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證有關的招股説明書附錄中説明美國。
-124-
適用於我們將根據招股説明書附錄出售的此類證券的聯邦所得税考慮事項,包括將以 原始發行折扣出售的任何債務證券的税收,以及我們債務證券的銷售、交換或報廢的税收待遇。
選舉將作為大米徵税
根據守則第M分節,我們已選擇被視為註冊商標註冊中心。作為RIC,我們通常不會對分配給股東的任何收入繳納 公司級別的美國聯邦所得税。要保持我們作為RIC的税收地位,除其他事項外,我們必須滿足以下條件 收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外,為了保持我們作為RIC的税收待遇,我們必須在每個納税年度向我們的 股東分配至少90.0%的投資公司應税收入,這通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失的超額(如果有的話),或年度分配要求。根據一個納税年度的應税收入水平,我們可以選擇將超出本年度分配的應税收入結轉到下一個納税年度,並對此類收入 支付4.0%的消費税。在這種情況下,我們必須通過在提交最終納税申報表之前為我們產生該等應納税所得額的年度申報的分配來分配任何此類結轉的應納税所得額。即使我們保持RIC的地位,我們 通常也將對我們未分配的應税收入繳納公司級別的美國聯邦所得税,並可能繳納美國聯邦消費税、州税、地方税和外國税。
將税收作為一種米飯
如果我們 保持我們作為RIC的地位並滿足年度分配要求,我們將不需要為我們的投資公司應納税所得額和淨資本收益(定義為超過淨短期資本損失的長期淨資本收益)及時分配給股東作為股息而繳納美國聯邦所得税。對於未分配(或被視為 分配)給股東的任何收入或資本收益,我們將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税。
我們將對某些未分配收入徵收4.0%的不可抵扣美國聯邦消費税 ,除非我們及時分配至少等於(1)每個日曆年投資公司應納税所得額的98.0%,(2)該日曆年截至10月31日的 一年期間資本利得淨收入的98.2%之和(如果我們這樣選擇,則為該日曆年)和(3)任何已確認但未分配的收入之和。在上一歷年,我們 沒有繳納美國聯邦所得税。
為了保持我們作為美國聯邦所得税RIC的地位,除其他事項外,我們必須:
| 在每個課税年度內,繼續符合BDC資格或根據1940年法案註冊為管理投資公司 ; |
| 在每個課税年度,至少有90.0%的總收入來自股息、利息、與 某些證券貸款有關的付款、出售或以其他方式處置股票或其他證券或外匯的收益、與投資於該等股票、證券或貨幣的業務有關的其他收入,以及來自 在合格上市合夥企業中的權益(定義見守則M分章)或90%收入測試的淨收入;以及(br}= |
| 使我們的資產多樣化,以便在納税年度的每個季度末: |
| 我們資產價值的至少50.0%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成,如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5.0%或發行人未償還有表決權證券的10.0%(為此目的, 包括符合條件的上市合夥企業的股權證券);以及 |
| 我們資產價值的25.0%投資於證券,但美國政府證券或其他RIC的證券除外,(I)兩個或更多發行人的一個發行人(Ii)的證券 |
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根據適用的税收規則由我們控制並從事相同或類似或相關貿易或業務的公司,或(Iii)一個或多個合格的 上市合作伙伴關係、多元化測試或多元化測試。 |
就我們投資於為美國聯邦所得税目的而被視為 合夥企業的實體(合格上市合夥企業除外)而言,我們通常必須在90% 收入測試中包括我們在合夥企業獲得的總收入項目中的可分配份額,而來自合夥企業(合格上市合夥企業除外)的收入僅在該收入可歸因於 合夥企業的90%收入項目時才被視為符合條件的收入此外,在多元化測試中,我們通常必須考慮我們作為合夥人的合夥企業(合格的 上市合夥企業除外)所持資產的比例份額。
為了滿足90%收入 測試,我們已經成立了幾個特殊目的公司,未來可能還會成立更多這樣的公司,以持有我們預計不會獲得90%收入 測試(應税子公司)下的股息、利息或其他合格收入的資產。通過應税子公司持有的任何投資通常都要繳納美國聯邦所得税和其他税,因此我們可以預期此類投資的税後收益會降低 。
我們可能需要在 情況下確認應税收入,在這種情況下,我們沒有收到相應的現金付款。例如,如果我們持有根據適用税則被視為具有OID的債務工具或具有PIK利息的債務工具,我們必須在每年的收入中計入OID的 部分,該部分在工具和PIK利息的使用期限內累積,無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。我們還可能需要在收入中計入尚未 以現金形式收到的其他金額,例如在貸款發放後支付的遞延貸款發放費,或以認股權證或股票等非現金補償方式支付的遞延貸款發放費。我們預計我們 收入的一部分可能構成OID或在我們收到現金之前必須包括在應税收入中的其他收入。
由於任何OID或 其他應計金額將包括在應計年度的投資公司應納税所得額中,因此我們可能需要向股東進行分配,以滿足年度分配要求,即使我們 沒有收到任何相應的現金金額。因此,我們可能難以滿足年度分銷要求。我們可能不得不在某些時候和/或以我們認為不有利的價格出售部分投資,籌集 額外的債務或股本,或者為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能沒有資格享受RIC税收待遇,因此需要繳納企業級所得税。
此外,我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難,這要求我們 計算、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。任何此類重組都可能導致無法使用的資本損失和未來的非現金 收入。任何重組也可能導致我們在90%收入測試中確認大量不符合條件的收入,例如取消與槓桿投資(雖然沒有疑問,但可能被視為不符合條件的收入)的結清 相關的負債收入或收到其他 不符合條件的收入。
吾等因購入認股權證而變現的收益或虧損,以及一般可歸因於該等認股權證失效的任何 虧損,將視作資本收益或虧損。這種收益或損失通常是長期的或短期的,這取決於我們持有特定權證的時間長短。
我們對非美國證券的投資可能需要繳納 非美國所得税、預扣税和其他税,因此,我們的任何此類證券的收益率可能會因此類非美國税而降低。股東通常無權就我們支付的非美國税款申請抵免或扣減。
雖然我們 目前預計不會這樣做,但我們被授權借入資金和出售資產,以滿足年度分配要求,並避免公司層面的美國聯邦所得税和4.0%的
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美國聯邦消費税。然而,根據1940年法案,我們不允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配,除非 某些資產覆蓋範圍測試得到滿足。?請參閲《合格資產條例》和《高級證券條例》。此外,我們處置資產以滿足年度分配要求並 避免公司級別的美國聯邦所得税和4.0%的美國聯邦消費税的能力可能受到以下因素的限制:(1)我們投資組合的非流動性,以及(2)與我們的RIC地位相關的其他要求,包括多元化測試。 如果我們處置資產是為了滿足年度分配要求或避免公司級別的美國聯邦所得税或4.0%的税收。 如果我們為了滿足年度分配要求或避免公司級別的美國聯邦所得税或4.0%的税收而處置資產,則可能會受到以下因素的限制:(1)我們的投資組合的非流動性,以及(2)與我們的RIC地位相關的其他要求,包括多元化測試。 我們有時可能會做出這樣的處置,從投資的角度來看, 不是有利的。
如果我們在任何納税年度未能滿足年度分配要求或不符合RIC的資格,除非 某些補救條款適用,否則我們的所有應税收入將在該年度納税,無論我們是否向股東進行任何分配。在這種情況下,所有這些收入都將繳納 公司級別的美國聯邦所得税,從而減少了可以分配給我們股東的金額。見下文?未能獲得RIC資格。
作為RIC,我們不允許結轉或結轉淨營業虧損用於計算我們的投資公司在其他納税年度的應納税所得額 。美國聯邦所得税法一般允許RIC結轉(I)某一年的短期淨資本損失超過其長期淨資本收益的部分,作為在次年第一天產生的短期資本損失 ;(Ii)某一年的長期資本淨損失超過其短期淨資本收益的部分,作為在次年第一天產生的長期資本損失。但是,我們可能從事的未來 交易可能導致我們使用任何結轉的資本損失和一旦實現的未實現損失的能力受到守則第382節的限制。
我們的某些投資行為可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束,其中可能包括:(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的准予,(Ii)將較低税收的長期資本利得和合格股息收入轉換為税收較高的短期資本收益或普通收入, (Iii)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除的限制更有限),(Iv)使我們在沒有相應收據的情況下確認收入或收益(V)對 股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響;(Vi)不利地改變某些複雜金融交易的特徵;以及(Vii)產生不符合90% 收入標準的收入。我們將監控我們的交易,並可能進行某些税收選擇,以減輕這些規定的影響。
如上文 所述,就我們投資於被視為合夥企業的實體的股權證券而言,對於90%收入測試和多元化 測試而言,此類投資的效果將取決於合夥企業是否是合格的上市交易合夥企業(如準則M子章中所定義)。如果合夥企業是合格的上市合夥企業,則從此類投資中獲得的淨收入 將是90%收入測試中的合格收入,並將是多元化測試中的證券收入。但是,如果該合夥企業不被視為合格的公開交易合夥企業 ,則對該合夥企業的投資後果將取決於該合夥企業可分配給我們的收入和資產的金額和類型。從此類投資中獲得的收入可能不是符合90%收入測試 目的的收入,因此可能會對我們作為RIC的資格產生不利影響。出於美國聯邦所得税的目的,我們打算監控我們對被視為合夥企業的實體的股權證券的投資,以 防止我們被取消RIC資格。
我們可能會投資於優先證券或其他美國聯邦所得税 處理方式可能不明確或可能需要美國國税局重新定性的證券。如果此類證券的税收待遇或來自此類證券的收入與預期税收待遇不同,這可能會影響確認收入的時間或 性質,要求我們購買或出售證券,或以其他方式改變我們的投資組合,以遵守守則M分節適用於RICS的税收規則。
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我們可以根據每位股東的選擇,以現金或股票的形式進行分配。根據財政部法規和美國國税局公佈的指導意見,如果每個 股東可以選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部股票分配,則公開發售的RIC可以將其股票的分配視為計入RIC分配要求。即使可分配給所有股東的現金總額不超過 申報分配總額的20%,本發佈的指導也適用。根據公佈的指導意見,如果太多的股東選擇接受現金分配,可供分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配餘額以股票支付)。如果我們決定進行部分以股票形式支付的分派,收到此類分派的美國股東將被要求在我們當前和累計的 收益和利潤範圍內,將分派的全部金額(無論是現金、股票或兩者的組合)計入普通收入(或長期資本收益,只要此類分派被恰當地報告為資本利得股息)。因此,美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東出售其收到的股票以繳納此税,則銷售收益可能比分配收入中包含的金額少 ,具體取決於我們股票在出售時的市場價格。此外,對於非美國股東,我們可能需要 就此類分配預扣美國聯邦税, 包括應以股票支付的全部或部分此類分配。此外,如果我們有相當數量的股東決定出售 我們股票的股票,以支付此類分配所欠的税款,可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。
我們 可以決定保留超過滿足年度分配要求所需金額的部分或全部長期資本收益,但將保留金額指定為視為分配。在這種情況下,除其他 後果外,我們將代表股東為保留金額繳税。每位美國股東將被要求將他/她或其在收入分配中的份額包括在收入中,就像它已實際分配給美國 股東一樣,並且該股東將有權要求與他/她或其在我們為此繳納的税款的可分配份額相等的抵免。由於非美國股東通常不會對被認定的資本收益分配承擔美國税款 ,因此他們無權為美國税收目的抵扣我們支付的税款。非美國股東是否可以申請有關其非美國納税義務的抵免 將取決於他們所在國家/地區的外國税收抵免規則。要使用視為分配方式,我們必須在相關納税年度結束後60天內向我們的 股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應税收入視為分配。
未能獲得RIC税收待遇
如果 我們在任何納税年度未能達到90%收入測試或多元化測試,但如果適用某些減免條款(其中可能要求我們支付 某些公司級別的美國聯邦税或處置某些資產),我們仍有資格繼續成為該年度的RIC。
如果我們無法維持作為RIC的税收待遇,我們 將按常規公司税率對所有應税收入徵税。我們不能扣除對股東的分配,也不能強制分配。分配通常作為股息收入向我們的股東徵税,以我們當前和累計的收益和利潤為限(對於非公司美國股東,適用於合格股息收入的最高聯邦所得税税率為20.0%)。在遵守守則M分節的某些 限制的情況下,公司分銷商將有資格享受收到的股息扣除。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為資本返還至 股東的税基範圍,任何剩餘的分配將被視為資本收益。
如果我們在兩年或更長的納税年度內未能獲得 作為RIC的資格,為了在下一年獲得RIC資格,我們可能需要對與我們的某些資產相關的任何淨內置收益(即,超出的 )繳納常規的公司税
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我們選擇在 重新認證或未來五年確認時確認的此類資產的總收益(包括收入項目)。
對美國股東的徵税
對我們普通股股票的投資是否適合美國股東將取決於此人的特殊 情況。美國股東對我們普通股的投資可能會產生不利的税收後果。以下摘要概括介紹了應税美國股東投資我們 普通股的某些美國聯邦所得税後果。潛在投資者在投資我們的普通股之前,應該諮詢他們自己的税務顧問。
我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們的投資 公司應納税所得額(通常是我們不包括淨資本收益的普通收入)的分配將作為普通收入向美國股東納税,以我們當前或累計的收益和利潤為限,無論是以現金支付還是 再投資於額外的普通股。如果我們向非公司美國股東(包括個人)支付的此類分配可歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息, 只要我們在提交給我們股東的 書面聲明中將此類分配作為合格股息收入正確報告為合格股息收入,並且滿足某些持有期和其他要求,則此類分配通常有資格按適用於合格股息的税率徵税(最高税率為20.0%)。在這方面,預計我們支付的大部分分配不會歸因於合格的 股息;因此,我們的分配通常不符合適用於合格股息收入的優惠費率。我們的淨資本收益(通常是超過淨短期資本損失的淨長期資本收益)的分配,由我們適當地指定為資本利得股息,將作為長期資本利得向美國股東徵税(對於個人、信託或遺產,最高税率為20.0%),而無論美國股東的持有期是多少。, 她或她的普通股,無論是現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將 降低美國股東在該股東普通股中的調整税基,在調整基數降至零之後,將構成該美國股東的資本收益。
為了滿足年度分配要求,我們打算至少每年分配任何長期資本收益;然而,我們 將來可能會決定保留部分或全部長期資本收益,但將留存金額指定為視為分配。在這種情況下,除其他後果外,我們將為留存金額繳税,每個美國股東將被要求包括他或她或其在收入被視為分配的比例份額,就像它實際上分配給了美國股東一樣,美國股東將有權要求獲得與其相等的 抵免。她或其可分攤的由我們支付的税款份額。視為分配淨額的税額將加到美國股東的普通股税基中。由於我們預計將按我們的常規企業税率為任何留存資本利得繳納 税,並且該税率高於個人當前應繳納的淨資本利得的最高税率,因此個人股東將被視為已支付 並可獲得抵免的税額將超過他們對留存資本利得應繳納的税額。超出的部分通常可以作為抵扣美國股東的其他美國聯邦所得税義務,或者 可以在超出股東對美國聯邦所得税的責任範圍內退還。不繳納美國聯邦所得税或以其他方式要求提交美國聯邦所得税申報單的股東將被 要求以適當的格式提交美國聯邦所得税申報單,以便申請退還我們繳納的税款。為了利用被認為是分配的方法, 我們必須在相關納税年度結束後60天內向股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應税收入視為分配。
為了確定(1)是否滿足任何年度的年度分配要求和(2)為該年度支付的資本 獲得股息的金額,在某些情況下,我們可以選擇
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在下一個納税年度支付的股息,就好像它是在相關納税年度支付的一樣。如果我們做出這樣的選擇,美國股東仍將被視為 在進行分配的納税年度收到股息。但是,我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息,在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東,並在次年1月實際支付的 ,都將被視為我們的美國股東在宣佈股息的當年12月31日收到的股息。
如果投資者在分銷記錄日期前不久購買了我們普通股的股票,股票價格將包括分銷的 價值,投資者將被徵收分銷税,即使這代表他/她或其投資的回報。
如果美國股東出售或以其他方式處置他/她或其持有的普通股 ,通常會確認應税損益。收益或虧損的數額將根據該股東出售普通股的調整税基與交換收益之間的差額來衡量。如果股東持有其股份超過一年,出售或處置所產生的任何收益通常將被視為長期資本收益或損失。否則,將被歸類為短期資本損益。然而,因出售或處置持有時間不超過六個月的普通股而產生的任何資本損失,將按照收到的資本利得股息或被視為收到的未分配資本收益的金額視為長期資本損失, 與該等股票有關。此外,如果在處置之前或之後的30天內購買了其他基本相同的股票(無論是通過分配的再投資或 其他方式),則在處置我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。以其他方式扣除資本損失的能力可能會受到本準則的其他限制。
一般而言,非法人美國股東,包括個人、信託和遺產,應就其淨資本收益繳納美國聯邦所得税(最高税率為20.0%),或納税年度已實現的長期資本收益超過已實現的短期資本損失淨額,包括投資於我們股票的長期資本收益。這樣的税率 低於目前個人應繳普通收入的最高税率。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税,最高税率為35.0%,也適用於普通收入 。淨資本損失超過一年(我們定義為資本損失超過資本收益)的非公司股東每年一般可以從其正常收入中扣除最多3,000美元的此類損失; 非公司股東任何超過3,000美元的淨資本損失一般都可以結轉並在隨後的幾年中使用,如準則所規定的那樣。公司股東一般不得在一年內扣除任何淨資本損失,但可以將此類損失結轉五年 。
一般情況下,屬於個人、遺產或信託基金的某些美國股東將繳納3.8%的聯邦醫療保險税(Medicare Tax),其中包括出售或以其他方式處置我們普通股的股息和資本收益。
公開發售的RIC是指其股票是(I)根據公開發行持續發售,(Ii)定期在既定證券市場交易,或(Iii)在課税年度內始終由至少500人持有 的RIC。如果我們在任何時期都不是公開發售的RIC,則非公司股東按比例分攤的受影響費用(包括我們的管理費)將被視為對 股東的額外分配,並且只有在以下描述的限制允許的範圍內,該股東才可以扣除。對於非法人股東(包括個人、信託基金和遺產),重要的限制通常適用於 扣除非公開發行的RIC的某些費用,包括諮詢費。特別是,這些費用稱為雜項分項扣除,只有超過股東調整後毛收入的2.0%的個人才可扣除,且不能用於AMT目的扣除。因為我們預計我們普通股的股票將繼續在成熟的證券市場上定期交易,我們相信我們將繼續 有資格成為公開發行的RIC。
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我們將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份書面聲明,以每股和每次分配為基礎,詳細説明該美國股東在該年度的應納税所得額作為普通收入和長期資本利得計入的金額。此外,每年分配的美國聯邦所得税狀況通常將報告給美國國税局(包括符合當前20.0%最高税率的股息金額(如果有))。我們支付的分紅一般不能 享受收到的股息扣除或適用於符合條件的股息的優惠税率。根據美國股東的特殊 情況,分銷還可能需要繳納額外的州税、地方税和外國税。
我們可能被要求從所有應税 分配中扣繳美國聯邦所得税或備用預扣税(税率為28.0%)給(1)未能向我們提供正確的納税人識別號或證明該股東免除備用預扣的任何非公司美國股東,或(2)IRS 通知我們該股東未能向美國國税局正確報告某些利息和股息收入並對此作出迴應的人。個人的納税人識別碼是他或她的社保號。 備用預扣税不是附加税,只要及時向美國國税局提供正確的信息,任何預扣金額都可以從美國股東的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。
根據通常稱為FATCA的立法,如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足 ,將對通過外國賬户或外國中介擁有股票的美國股東收取的股息徵收30.0%的美國聯邦預扣税。此外,在2018年12月31日之後的納税年度內,如果未滿足與美國帳户或所有權相關的某些披露要求,將對通過外國帳户或外國中介擁有股票的美國 股東出售我們股票的收益徵收30.0%的美國聯邦預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。
根據適用的財政部法規,如果股東確認 個人、S公司、信託或與至少一個非公司合夥人的合夥企業的股票虧損200萬美元或更多,或僅與公司合作伙伴為公司或合夥企業的股東在任何一個納税年度內虧損1000萬美元或更多(或在幾年的組合中出現更大虧損),股東必須向美國國税局提交IRS表格8886(或後續表格)的披露聲明。在許多情況下,投資組合證券的直接股東不受此報告要求的約束,但在目前的指導下,RIC的股東也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的股東。根據這些 規定應報告損失的事實並不影響法律確定納税人對損失的處理是否恰當。未遵守這一報告要求的公司將受到鉅額罰款。各州可能也有類似的報告要求 。股東應諮詢自己的税務顧問,根據自己的具體情況確定本條例的適用性。
對非美國股東徵税
對股票的投資是否適合非美國股東將取決於 此人的具體情況。非美國股東對股票的投資可能會產生不利的税收後果。非美國股東 在投資我們的普通股之前應諮詢他們的税務顧問。
向非美國股東分配我們的投資公司應税收入 如果與非美國股東經營的美國貿易或業務沒有有效聯繫, 通常將按30.0%(或適用條約規定的較低税率)的税率扣繳美國聯邦所得税,直至我們當前和累計的收益和利潤,除非適用例外情況。
非美國股東收到的適當報告的股息通常在以下情況下免徵美國 聯邦預扣税:(A)支付我們的合格淨利息收入?(通常是我們的美國來源利息收入,但某些或有利息和公司債務或 的利息除外)。
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我們至少是10.0%股東的合夥企業),或(B)與我們的合格短期資本 收益(通常是我們的短期淨資本收益超過該納税年度的長期資本虧損的差額)相關的支付。我們可能會將所有、部分或全部可能符合條件的股息報告為合格的淨利息收入或合格的 短期資本利得,或者將此類股息全部或部分視為不符合豁免扣繳的條件。非美國股東必須 符合與其非美國身份相關的適用認證要求(通常包括提供IRS表格W-8BEN或可接受的替代表格 或後續表格),才有資格獲得這項扣繳豁免。對於通過中介持有的股票,即使我們正確地將付款報告為合格的淨利息收入或合格的短期資本利得,中介也可以代扣税款。 非美國股東應就如何將這些規則應用於其賬户與其中介聯繫。
將我們的淨資本收益實際或視為分配給非美國股東,以及非美國股東在出售我們的普通股時實現的收益 ,這些與非美國股東進行的美國貿易或業務沒有有效聯繫,一般不會繳納美國聯邦預扣税,通常也不會繳納美國聯邦所得税,除非 非美國股東是非居民外國人,並且在納税年度內在美國實際停留超過182天,並滿足某些其他要求。然而,對實際在美國居住超過182天的非居民外國人的資本收益,按30.0%的税率扣繳美國聯邦所得税僅在特殊情況下適用,因為在納税年度內,任何在美國居住超過182天的 個人通常被視為居民;在這種情況下,他或她將按適用於美國公民的累進税率對其 全球收入繳納美國所得税,而不是30.0%的美國聯邦預扣税。
如果我們 以假設而不是實際分配的形式分配淨資本收益(我們將來可能會這樣做),非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或 退税,相當於股東為被視為已分配的資本收益支付的税款的可分配份額。為了獲得退款,非美國股東必須獲得 美國納税人識別碼並提交美國聯邦所得税申報單,即使非美國股東不需要獲得美國納税人識別碼或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。因此,對這些股票的投資可能不適合非美國股東。
將我們投資公司的應税收入和淨資本收益(包括視為分配)分配給非美國股東,以及非美國股東出售與美國貿易或非美國股東開展的業務有效相關的普通股所獲得的收益(或如果適用所得税條約,可歸因於在美國的常設機構),將按適用於美國公民、居民和國內公司的累進税率繳納美國聯邦 所得税。公司非美國股東也可能需要繳納額外的分支機構利潤税,税率 為30.0%(或適用條約規定的較低税率)。對於非公司非美國股東,除非非美國股東根據 偽證處罰證明其外國身份或以其他方式確定免税,否則我們可能被要求從免除預扣税(或以較低税率徵税)的分配中扣繳 美國聯邦所得税。
有權要求適用税收條約利益的 非美國股東的税收後果可能與本文描述的不同。建議非美國股東 就投資我們股票對他們的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果非美國股東是非美國居民個人,則可能需要進行信息報告並預扣股息的美國聯邦所得税,除非 非美國股東向我們或股息支付代理提供了IRS表格W-8BEN(或可接受的替代表格),或以其他方式滿足證明其為非美國股東的文件 證據要求,或以其他方式確定免除備份扣繳。
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根據FATCA,如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足 ,將對某些非美國股東收到的股息徵收30.0%的美國聯邦預扣税。此外,如果不滿足與美國賬户或 所有權相關的某些披露要求,將對某些非美國股東收到的我們股票的銷售收益徵收30.0%的美國聯邦預扣税。如果需要支付 預扣税,則有資格免除或減免有關此類股息和收益的美國聯邦預扣税的非美國股東將被 要求向美國國税局申請退税,以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。
非美國人應就美國聯邦 所得税和預扣税,以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
可能的立法或其他影響税收考慮的行動
潛在投資者應認識到,當前美國聯邦所得税對投資我們股票的 待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改,任何此類行動都可能影響之前作出的投資和承諾。美國國税局和美國財政部一直在審查與美國聯邦所得税有關的規則, 參與立法程序的人員會不斷審查這些規則,導致法規修訂、對既定概念的修訂解釋以及法律變更。 美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會對投資我們股票的税收後果產生不利影響。請參閲與我們的業務和結構相關的風險。最近的税收法規可能會對公司產生負面影響 。
此處所述的討論並不構成税務建議,潛在投資者應就與其特定情況相關的税務考慮諮詢其自己的税務顧問 。
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我們的股本説明
以下描述基於馬裏蘭州公司法的相關部分以及我們的章程和章程。此摘要不一定完整,我們建議您參閲馬裏蘭州公司法以及我們的章程和章程,以獲取以下彙總條款的更詳細説明。
股本
我們的法定資本 股票包括100,000,000股普通股,每股票面價值0.001美元,其中截至2019年4月24日已發行24,463,119股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,股票代碼為FDUS。 沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。根據任何股權補償計劃,沒有任何股票被授權發行。根據馬裏蘭州的法律,我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
根據我們的章程,我們的董事會有權在沒有獲得股東批准的情況下,將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或 系列股票。在馬裏蘭州公司法允許的情況下,我們的章程規定,董事會可以不經我們的股東採取任何行動,隨時修改章程,以 增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。
普通股
我們普通股的所有 股票在收益、資產、投票權和分配方面享有平等權利,發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税。如果獲得我們董事會的授權,並由我們從合法可供分配的資產中宣佈,可以向我們普通股的持有者支付分配。 如果得到我們董事會的授權,並且我們宣佈了這一點,我們可以向普通股持有人支付分配。我們普通股的股票沒有優先購買權、轉換權或贖回權,可以自由轉讓,除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下,我們的普通股每股將有權按比例分享在我們償還所有債務和其他債務後可合法分配的所有資產 ,並受優先股持有人的任何優先權利的約束,如果當時有任何優先股未償還的話。我們的普通股每股有權對提交給股東投票的所有 事項投一票,包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外,我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累計 投票,這意味着普通股過半數流通股的持有者可以選舉我們所有的董事,而持有不到過半數普通股的持有者將不能選舉任何董事。
SBA債券
這些基金髮行的小型企業管理局債券 的固定利率接近現行的10年期國庫券利率加利差,期限為10年,每半年支付一次利息。 SBA債券的本金不需要在到期前支付,但可以隨時預付。截至2018年12月31日,基金I和基金II分別有4100萬美元和1.5億美元的SBA 未償還債券。基金I已經開始了清盤計劃,不能再發行額外的SBA債券。根據SBA監管要求和批准,我們可以根據SBIC債券計劃獲得高達1.59億美元的額外SBA債券。
公共註釋
2018年2月2日,我們完成了2023年到期的5.875%債券(即公開債券)本金總額約4,350萬美元的公開發行。2018年2月22日,承銷商行使了超額配售選擇權,額外購買了650萬美元的公開債券本金。
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公開債券為我們帶來的淨收益總額,包括行使承銷商超額配售選擇權,在扣除約150萬美元的承銷折扣 和估計40萬美元的發售費用後,約為4810萬美元。
該批公開債券將於二零二三年二月一日期滿,利率為5.875釐。公開債券為無抵押債務,與我們未來的無擔保債務並列;實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務;以及 在結構上從屬於我們的任何子公司、融資工具或未來可能形成的類似融資工具的所有現有和未來債務以及其他債務,涉及對任何該等子公司、融資工具或類似融資工具資產的債權。 公開債券可在2020年2月1日或之後隨時或不時根據我們的選擇全部或部分贖回。公開債券的利息每季度支付一次,日期為每年2月1日、 5月1日、8月1日和11月1日。公開票據在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為FDUSL。截至2018年12月31日,公開票據的未償還本金餘額為5000萬美元。
信貸安排
2014年6月,我們加入了信貸安排,為我們的投資和運營活動提供額外資金。 2017年12月29日,我們對信貸安排進行了修訂,其中包括將到期日從2018年6月16日延長至2019年6月16日。2018年6月5日,我們簽訂了增量承諾協議, 根據該協議,信貸安排下可供借款的金額從5000萬美元增加到7500萬美元。2018年10月19日,我們達成了一項增量承諾協議,根據該協議,信貸安排下可供 借款的金額從7500萬美元增加到9000萬美元,並允許未來增加承諾,最高可達1.0億美元。信貸工具基本上由我們所有的 資產擔保,不包括基金的資產。
根據信貸安排可借入的金額受最低 借款/抵押品基數限制,該基數適用於某些組合投資的預付利率。我們在保證信貸安排的投資方面受到限制,包括但不限於對部門 集中度、貸款規模、可轉讓性、支付頻率和地位以及抵押品利息的限制,以及對投資組合公司槓桿的限制,這也可能影響借款基礎,從而影響可供借款的金額。
根據我們的選擇,信貸安排下的借款每年計息等於(I)備用基本利率 加2.5%或(Ii)適用的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),這取決於信貸安排下的借款期限,加上3.5%。備用基本利率等於(I)最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率加0.5%或(Iii)三個月期LIBOR加1.0%中的較大者。我們每年支付0.5%至1.0%的承諾費,這取決於信貸安排未使用部分的規模。
我們已作出慣例陳述和擔保,並要求遵守各種契約、報告要求和類似信貸安排的其他 慣例要求。這些契約受到管理信貸安排的文件中描述的重要限制和例外的約束。截至2018年12月31日,我們遵守了信貸安排的所有 契約,信貸安排下有3650萬美元的未償還借款。
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已發行證券
下表顯示了截至2018年12月31日我們的未償還證券類別:
(A)類別名稱 |
(B)數額 授權 |
(C)數額 持有者 我們還是為了我們的 帳户 |
(D)數額 出類拔萃 不包括金額 如(C)項所示 |
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普通股 |
100,000,000 | | 24,463,119 | |||||||||
SBA債券 |
$ | 1.91億 | (1) | | $ | 1.91億 | ||||||
信貸安排 |
$ | 9000萬 | | $ | 3650萬 | |||||||
公共註釋 |
$ | 5000萬 | $ | 5000萬 |
(1) | 截至2018年12月31日,這兩隻基金都充分利用了它們在SBA債券計劃下的可獲得性。 有關我們對SBA債券發行的限制的更多信息,請參閲?法規?小企業管理法規。 |
董事及高級人員的法律責任限制;彌償及墊付開支
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款,限制其董事和高級管理人員對 公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款,根據1940年法案的要求,在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除董事和高級管理人員的責任。
我們的憲章授權我們,在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,根據1940年法案的要求,賠償任何現任或前任董事或高級管理人員,或在我們的要求下,作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務的任何個人。對於該人可能受到的任何索賠或責任,或該人因在任何此類身份服務而可能招致的任何索賠或責任,並在訴訟最終處置之前支付或 報銷其合理費用。我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,根據1940年法案的要求,賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人,他們在擔任我們的董事或高級管理人員期間,應我們的要求,作為 董事、高級管理人員、合夥人或受託人,為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務於其他公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業,訴訟的一方,因為他或她以該身份送達或針對該人可能成為主體的任何索賠或責任,或該 人因他或她以任何此類身份送達而可能招致的任何索賠或責任,並在訴訟最終處置之前支付或償還其合理費用。憲章和章程還允許我們賠償並預付費用給 任何以上述任何身份為我們的前任服務的人員,以及我們的任何員工或代理人或我們前任的任何僱員或代理人。根據1940年法案, 我們不會賠償任何人因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧職責而承擔的任何責任 。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定,而我們的章程沒有規定)對 因擔任董事或高級管理人員的職務而成為或威脅成為訴訟一方的任何訴訟的辯護成功的董事或高級管理人員進行賠償。(注:馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定,而我們的章程沒有規定)對 因擔任該職位而被提起或威脅成為當事人的任何訴訟進行辯護的董事或高管進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和 高級職員的判決、罰金、罰款、和解以及因他們以這些或其他身份向一方當事人提供服務而實際招致的判決、罰金、罰款、和解和合理費用,除非確定(A)董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義,並且(1)是惡意的,或者(2)是惡意的或(2)是惡意的或(2)是惡意的或(2)是惡意的或(2)是惡意的或(2)是惡意的,或者(2)是惡意的或(2)是惡意的,或者(2)是惡意的,或者(2)是惡意的,或者(2)是惡意的,或者(2)是惡意的
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故意不誠實,(B)該董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益,或(C)在任何刑事訴訟中, 該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而,根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決,或基於個人利益被不當收受而作出的責任判決,除非在任何一種情況下,法院都下令賠償,然後僅賠償費用。此外,馬裏蘭州法律允許公司在訴訟最終處理之前向董事或高級管理人員預付合理費用,前提是公司收到(A)董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書,以及(B)如果最終確定行為標準不符合公司支付或償還的金額,董事或高級管理人員將代表董事或高級管理人員償還公司支付或償還的金額的書面承諾。(B)公司收到(A)董事或高級管理人員的書面確認書,表明其善意相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準。(B)如果最終確定行為標準不符合,則由董事或高級管理人員代表董事或高級管理人員以書面承諾償還公司支付或償還的金額。
我們已經和董事們簽訂了賠償協議。賠償協議為我們的董事提供馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最高賠償。
我們已購買董事及高級職員保險 ,承保我們的董事及高級職員及我們在保單期間任何董事或高級職員所犯、企圖或涉嫌犯下的任何作為及不作為。該保險單受慣例除外條款的約束。
馬裏蘭州一般公司法以及我們的憲章和附例的某些條款
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者 更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些條款預計將阻止某些強制收購行為和不充分的收購報價,並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判 。我們認為,這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處,因為除其他事項外,此類提議的談判可能會改善它們的 條款。
分類董事會
我們的董事會分為三類,交錯任期三年。第一、第二和第三屆 的任期分別於2021年、2019年和2020年到期,在每種情況下,這些董事都將任職到繼任者當選並獲得資格為止。每個類別的董事將被選舉,任期三年,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止,每年將由股東選舉一個類別的董事。一個分類的董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。然而,我們相信,選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。
選舉董事
我們的章程和 章程規定,在正式召開並有法定人數出席的股東大會上,有權在董事選舉中投票的多股流通股持有人必須投贊成票才能 選舉董事。根據我們的章程,我們的董事會可以修改章程,以改變選舉董事所需的投票。
董事數量;空缺;撤換
我們的章程規定,董事人數只能由董事會根據我們的章程 確定。我們的章程規定,我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是,除非修改我們的章程,否則董事的人數不能少於1名 也不能超過8名。除董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外,董事會的任何和所有空缺只能由
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大多數在任董事投贊成票,即使其餘董事不構成法定人數,任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內任職,直到選出繼任者並符合1940年法案的任何適用要求。
我們的章程規定,董事只有在我們章程中規定的原因下才能被免職,而且必須獲得在董事選舉中有權投下的至少三分之二的贊成票。
股東的行動
根據馬裏蘭州一般公司法,股東行動只能在年度或特別股東大會上或 (除非憲章規定股東以不到一致的書面同意採取行動,而我們的憲章沒有規定)以一致書面同意代替會議採取股東行動。這些規定,再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的 要求,可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。
股東提名和股東提案的預告規定
本公司附例規定,就股東周年大會而言,只有(A)根據本公司的會議通知,(B)由董事會作出,或(C)由在發出通知及召開年會時均已登記在冊的股東,並有權在會議上投票,並已遵守本公司章程預先通知程序的股東,方可提名董事會成員及 擬由股東考慮的事務建議。對於股東特別會議,只有我們的 會議通知中規定的事項才能提交會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人士,只能(A)根據吾等的會議通知,(B)由董事會或 (C)董事會決定在大會上選舉董事,由在發出通知時和在年會時都是登記在冊的股東、有權 在會議上投票並已遵守章程的預先通知規定的股東提名。(B)董事會或 (C)董事會已決定董事將在大會上選出,且股東在發出通知時和年度會議時都是登記在冊的股東,並且有權 在會議上投票,並已遵守章程的預先通知規定。
要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性,並在董事會認為必要或適宜的範圍內通知股東並就這些資格或業務提出建議,併為股東會議提供更有序的程序。雖然我們的 章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案,但它們的效果可能是:(A)如果沒有遵循適當的程序,就排除董事選舉的競爭或考慮股東提案,以及(B)不鼓勵或阻止第三方進行委託書徵集,以選舉自己的董事名單或批准自己的提案 ,而不考慮是否考慮此類提名
召開股東特別大會
我們的章程規定,股東特別會議可以由我們的董事會主席、總裁和董事會召開。此外,我們的章程規定,在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下,公司祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求,召開 股東特別會議。
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非常公司行動的批准;章程及附例的修訂
根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、 在正常業務過程之外從事換股或從事類似交易,除非獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准 。然而,馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項,但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程 規定,某些章程修正案、任何關於我們從封閉式公司轉變為開放式公司的提案,無論是通過章程修正案、合併還是其他方式,以及任何關於我們清算或解散的提案,都需要得到有權對該事項投至少80.0%投票權的股東的批准。然而,如果該等修訂或建議獲得本公司留任董事的多數 批准(以及本公司董事會的批准),則該等修訂或建議可獲得有權就該事項投下的多數票批准。?留任董事在我們的 章程中定義為:(A)我們的現任董事,(B)其提名由股東選舉或由董事選擇填補空缺的董事,其提名由當時在 董事董事會中的多數現任董事批准,或(C)其提名供股東選舉或由董事選擇填補空缺的任何繼任董事,其提名經多數留任董事或繼任留任董事批准。
我們的章程和章程規定,董事會擁有制定、修改、修改或廢除本章程任何條款的專有權 。
沒有評估權
除馬裏蘭州公司法允許的與下文討論的《控制股份法》相關的評估權外,我們的章程規定,股東無權行使評估權,除非董事會多數成員決定該等權利適用。
控制股權收購
馬裏蘭州 一般公司法規定,通過控制權股份收購獲得的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權,除非獲得有權就此事投下的三分之二票數 的投票批准(《控制權股份法案》)。收購人、公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是指有投票權的 股票,如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計,將使 收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事:
| 十分之一或更多但不到 三分之一; |
| 三分之一或以上但不到多數;或 |
| 多數投票權佔全部投票權的多數或更多 |
每當收購人超過上述投票權門檻之一時,必須獲得必要的股東批准。 控制權股票不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權收購是指收購控制權股份,但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人,可以強制公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議,審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件,包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求,公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
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如果投票權沒有在會議上獲得批准,或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明 ,則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份,但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回 控制權股份的權利受某些條件和限制的約束,包括我們遵守1940年法案的章程中規定的條件和限制。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期 之日釐定,而不考慮控制權股份之投票權。如果控制權在股東大會上獲得批准,收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票,則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股 股最高價格。
控制股票法不適用於(A)在 合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方),或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款,任何人收購我們股票的任何和所有交易都不受控制股票法 的約束。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。然而,僅當董事會認為受控制股份法約束 符合我們的最佳利益,且證券交易委員會工作人員不反對我們確定我們受控制股份法約束不與1940年法相沖突時,我們才會修改我們的章程,使其受控制股份法的約束 。
業務合併
根據馬裏蘭州 法律,馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的商業合併在感興趣的股東成為 感興趣的股東的最近日期(商業合併法)之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股,或者在法規規定的情況下,資產轉讓或股權發行或重新分類 證券。有利害關係的股東定義為:
| 實益擁有公司已發行有表決權股票10.0%或以上的任何人 ;或 |
| 在有關日期之前的 兩年內的任何時間,公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行有表決權股票的10.0%或更多投票權的實益擁有人。 |
如果董事會事先批准了一項交易,否則該股東就不會成為該股東的利益股東,根據本法,該人就不是有利害關係的股東。但是,在批准一項交易時,董事會可以規定,在批准時或之後,必須遵守董事會確定的任何條款和條件 。
在五年禁令之後,馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會推薦,並由至少以下各方的贊成票批准:
| 公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80.0%;以及 |
| 公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權,但利益股東持有的股份除外,該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其關聯公司實施或持有該業務合併。 |
如果公司的普通股股東按照 馬裏蘭州法律的定義,以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格,而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同,則這些超級多數投票要求不適用。
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法規允許不同的豁免條款,包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由董事會豁免的企業合併 。我們的董事會已經通過了一項決議,在符合1940年法案條款的前提下,我們與任何其他個人之間的任何企業合併 都不受企業合併法案的規定的約束,前提是該企業合併必須首先得到董事會的批准,包括不是1940年法案所界定的利害關係人的大多數董事 。本決議可隨時全部或部分修改或廢除;但是,只有當董事會確定這符合我們的最佳利益,並且SEC工作人員不反對我們受企業合併法案約束的決定時,我們的董事會才會通過決議,使我們遵守企業合併法案的條款,並且SEC工作人員不反對我們的決定,即我們受企業合併法案的約束不與1940年法案相沖突的情況下,我們的董事會才會通過決議,使我們遵守企業合併法案的條款,並且證券交易委員會的工作人員不反對我們的決定,即我們受企業合併法案的約束與1940年法案不衝突。如果本決議被廢除,或者董事會沒有以其他方式批准企業合併,法規可能會阻止其他人試圖控制我們,並增加完成任何要約的難度。
與1940年法案衝突
我們的章程 規定,如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款,包括控制股份法(如果我們修改我們的章程以遵守該法案)和企業合併法案,或我們章程或 章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突,則以1940法案的適用條款為準。
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我們的優先股説明
我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票, 包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前,馬裏蘭州法律和我們的憲章要求董事會為每個類別或系列設定有關分配、資格和贖回條款或條件的條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制和限制 。因此,我們的董事會可以授權發行優先股,其條款和條件可能會 延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。但是,您應該注意到,任何優先股的發行都必須 符合1940年法案的要求。
1940年法案一般要求:(1)緊接我們的普通股發行之後,在對我們的普通股進行任何 分配之前,此類優先股連同所有其他優先證券的金額不得超過我們總資產減去負債(不是以負債表示的負債)的50.0%,以及(2)優先股的持有者(如果有)必須作為一個類別在任何時候都有權選舉兩名董事,如果對此類優先股進行分配,則必須選舉大多數董事{根據1940年法案,某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如,優先股持有者將與普通股持有者 分別就停止作為BDC運營的提案進行投票。此外,1940年法案要求我們對優先股進行的任何分配都必須是累積性的。我們相信,優先股的發行將為我們在構建未來融資和收購時提供更大的靈活性 。
對於我們可能發行的任何系列優先股,我們的 董事會將決定,與該系列相關的招股説明書附錄將描述:
| 該系列股票的名稱和數量; |
| 對該系列的 股票支付任何分派的費率和時間、優惠和條件,以及該等分派是參與還是不參與; |
| 與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定; |
| 本公司清算、解散或事務結束時,該系列股票持有人的權利和優先權(如有); |
| 該系列股票持有人的表決權(如有); |
| 與贖回該系列股票有關的任何規定; |
| 在 此類系列股票流通股期間,我們支付其他證券分派或收購或贖回其他證券的能力受到的任何限制; |
| 對我們發行該系列或其他證券的額外股份的能力的任何條件或限制; |
| 如果適用,討論美國聯邦所得税的某些考慮因素;以及 |
| 該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利,以及 這些權利的資格、限制或限制。 |
優先股可以是固定利率優先股 或可變利率優先股,有時也稱為拍賣利率優先股。我們可能發行的所有優先股股票將是相同和同等級別的,除非其特定條款可能由我們的董事會確定 ,並且每個系列優先股的所有股票都將是相同和同等級別的,除非累計分派(如果有)的日期是累積的。如果我們發行優先股 ,持有者
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此類優先股的 將有權按年率獲得現金分配,該年率將是固定的,或者在每個系列的連續分銷期內會有所不同。通常,固定利率優先股的分銷期可以從季度到每週不等,並且可以延長。分配率是可變的,並且對於每個分配期都是確定的。
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我們認購權的説明
我們可以發行認購權來購買普通股。認購權可以單獨發行,也可以與任何其他提供的證券一起發行,購買或接收認購權的人可以轉讓,也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何認購權發售,我們可能與 一家或多家承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排,根據該等承銷商或其他人士將購買在認購權發售後仍未認購的任何已發售證券。我們不會以低於當時普通股每股資產淨值(不包括承銷佣金)的價格向我們的股東提供可轉讓認購 權利,除非我們首先提交一份生效後的修正案,由SEC宣佈對此類發行生效,並且與權利相關而購買的普通股在權利發行時不超過我們已發行普通股的三分之一。對於向我們的股東提供認購權的 ,我們將在我們為在此類認購權發售中獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。 我們的普通股股東將間接承擔認購權發行的費用,無論我們的普通股股東是否行使任何認購權。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書 交付相關的以下認購權條款:
| 認購權的名稱; |
| 該認購權的行權價格或行權價格的確定公式; |
| 向每個 股東發行認購權的數量或者確定認購權數量的公式; |
| 該等認購權可轉讓的程度; |
| 如果適用,討論適用於發行或 行使此類認購權的重要美國聯邦所得税考慮事項; |
| 行使該認購權的權利將開始的日期,以及該 權利到期的日期(受任何延期的限制); |
| 此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度 ; |
| 如果適用,我們可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款;以及 |
| 此類認購權的任何其他條款,包括與交易所和行使此類認購權有關的條款、程序和限制 。 |
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買數額的普通股或其他 證券,行使價應在與其提供的認購權有關的招股説明書附錄或提交給證券交易委員會的另一份報告中規定,或可按各自情況下的行使價確定。認購權可以 在適用的招股説明書附錄中規定的認購權的到期日截止前的任何時間行使。到期日營業結束後,所有未行使的認購權將 失效。我們之前還沒有完成過這樣的認購權發行。
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認購權可以按照招股説明書附錄中有關其提供的認購權的 行使。在收到付款和認購權證書在認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處妥善填寫和籤立後,我們將在可行的情況下儘快遞送行使該等權利時可購買的普通股或其他證券的股份。我們可以決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東, 股東以外的其他人,向或通過代理、承銷商或交易商,或通過這些方法的組合,包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷或其他安排。
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我們的債務證券説明
我們可以分一個或多個系列發行債務證券。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定 招股説明書附錄中介紹。招股説明書附錄可能會修改本招股説明書中的一般條款,也可能不會修改,並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關特定系列債務 證券條款的完整説明,您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。
根據聯邦 法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求,債務證券受稱為契約的文檔管轄。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的合同, 並受修訂後的1939年《信託契約法案》(Trust Indenture Act)的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先,如果我們違約,受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表 您採取行動的程度有一些限制,在第二段中,請參閲發生違約事件後的補救措施。?第二,受託人對我們的債務證券執行某些管理職責。
本節包括對契約的重要條款的描述。但是,由於本部分是摘要,因此不會 描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促您閲讀該契約,因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。本招股説明書作為註冊説明書的一部分,將契約形式的複印件作為證物附在 註冊説明書之後。我們將向美國證券交易委員會(SEC)提交與任何債券發行相關的補充契約,屆時補充契約將公開可用。有關如何獲得契約副本的信息,請參閲可用的 信息。
招股説明書附錄(將隨本 招股説明書一起提供)將介紹通過以下方式提供的特定系列債務證券:
| 該系列債務證券的名稱或名稱; |
| 該系列債務證券的本金總額; |
| 該系列債務證券發行本金的百分比; |
| 應付本金的一個或多個日期; |
| 一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該利率或 利率(如果有)的方法; |
| 產生利息的一個或多個日期,或確定該個或多個日期的方法,以及支付利息的一個或多個日期; |
| 是否可以通過發行相同系列的額外證券來代替現金支付利息(以及通過發行額外證券支付此類利息的 條款); |
| 贖回、延期或者提前還款的條件(如有); |
| 發行和應付該系列債務證券的貨幣; |
| 一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付金額是否將參照指數、公式或其他方法(可以基於一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定; |
| 除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點(如有); |
| 發行要約債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍); |
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| 任何償債基金的撥備; |
| 任何限制性公約; |
| 任何違約事件(如以下違約事件所定義); |
| 該系列債務證券是否可以憑證形式發行; |
| 任何有關失效或契約失效的規定; |
| 任何特殊的美國聯邦所得税影響,包括(如果適用)美國聯邦所得税 與原始發行折扣相關的考慮因素; |
| 我們是否以及在什麼情況下將支付任何税收、評估或 政府費用的額外金額,如果是,我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款); |
| 債務證券可兑換或可交換為其他任何證券的規定; |
| 債務證券是否從屬以及從屬條件; |
| 債務證券是否有擔保以及擔保權益的條款; |
| 在證券交易所上市(如有);及 |
| 任何其他條款。 |
債務證券可以是擔保債務,也可以是無擔保債務。除非招股説明書補充另有説明,否則本金(和保費,如果有)和利息(如果有的話)將由我們立即以可用資金支付。
作為BDC,根據1940年法案,我們通常只能 在每次發行債務後, 根據1940年法案的定義,我們的資產覆蓋範圍至少等於200%(如果我們滿足某些要求,則為150%),但使SEC授予我們的任何豁免減免生效 。有關允許我們產生額外槓桿率的待定立法的討論,請參閲風險因素和與我們業務和結構相關的風險。待定立法可能允許我們招致額外槓桿率。
作為BDC,籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。
一般信息
該契約規定, 根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券(發行的債務證券),以及在行使認股權證或轉換或交換其他 提供的證券(標的債務證券)時可發行的任何債務證券,均可根據該契約發行一個或多個系列。
就本 招股説明書而言,凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如果有),將包括債務證券條款要求的額外金額。
該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在 契約下發行的債務證券,當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時,稱為契約證券。該契約還規定,在該契約下可以有多個受託人,每個受託人對應於一個或多個不同的契約證券系列。見下面受託人的辭呈。當兩個或多個受託人在契約項下行事時,每個受託人僅就特定系列行事,術語“債券” 證券指的是每個受託人所代表的一個或多個債務證券系列。如果契約下有多個受託人,則本招股説明書中描述的每個受託人 的權力和信託義務僅適用於其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人根據該契約行事,則每個受託人代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。
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除非在下面的違約事件和合並事件或 合併中描述,否則本契約不包含任何條款,在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。
我們請您參閲招股説明書附錄,瞭解有關以下所述的 違約事件或我們的契約(如果適用)的任何刪除、修改或添加的信息,包括添加任何提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款。
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券,並有能力在沒有持有人 同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券,併發行該系列的額外契約證券,除非重新開放在該系列創建時受到限制。
轉換和交換
如果任何債務 證券可轉換為或可交換為其他證券,招股説明書補充部分將説明轉換或交換的條款和條件,包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、 轉換或交換期限(或如何確定期限)、是否強制轉換或交換、轉換價格或交換比例的調整條款,以及在贖回標的債務證券時影響 轉換或交換的條款這些條款還可以包括債務證券持有人在 轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算的條款。
以註冊形式發行證券
我們可以以登記的形式發行債務證券,在這種情況下,我們可以只以簿記形式發行,也可以以 認證的形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計,我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。
記事本持有者
我們將僅以簿記形式發行 登記債務證券,除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。這意味着債務證券將由一個或多個以託管機構名義註冊的全球證券表示,該託管機構將 代表參與該託管機構簿記系統的金融機構持有債務證券。反過來,這些參與機構在存託機構或其被指定人持有的債務證券中持有實益權益。這些 機構可能代表自己或客户持有這些權益。
根據該契約,只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此,對於記賬式發行的債務證券,我們將只承認託管人為債務證券的持有者,並將 債務證券的所有款項支付給託管人。然後,存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者,而參與者又將把付款傳遞給他們的客户,這些客户是受益的所有者。根據與彼此或與客户訂立的協議,託管機構及其參與者 這樣做;根據債務證券的條款,他們沒有義務這樣做。
因此,投資者將不會直接持有債務證券。相反,他們將通過 銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益,這些銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表,投資者將是債務證券的 間接持有者,而不是持有者。
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街道名稱持有者
在未來,我們可能會以認證的形式發行債務證券,或者終止一項全球證券。在這些情況下,投資者可以選擇以自己的名義或以街道名稱持有其債務證券。以街道名稱持有的債務證券以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊,投資者將通過其在該機構開設的賬户持有這些債務證券的受益 權益。
對於以街頭名義持有的債務證券, 我們將只承認以其名義登記為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構,我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些 機構會將收到的付款轉給作為受益者的客户,但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做,或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有者,而不是持有者。
合法持有人
我們的義務以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法持有人。 我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務,無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有者還是別無選擇,因為我們僅以簿記形式發行債務證券,都會出現這種情況。
例如, 一旦我們向持有人付款或發出通知,我們就不再對付款或通知承擔任何責任,即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給 間接持有人,但我們沒有這樣做。同樣,如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准(例如,修改契約,或解除我們違約的後果或我們遵守特定 契約條款的義務),我們將只尋求債務證券持有人的批准,而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。
當我們在本説明書中提到您時,我們指的是投資於本 招股説明書提供的債務證券的人,無論他們是這些債務證券的持有人還是僅是間接持有人。當我們提到您的債務證券時,我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券,無論是以簿記形式還是以街頭名義持有,我們都敦促您 向該機構查詢,以找出:
| 如何處理證券支付和通知; |
| 是否收取費用或收費; |
| 如果需要,它將如何處理要求持有者同意的請求; |
| 您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券,以便您可以成為 持有者(如果將來某一特定系列的債務證券允許這樣做的話); |
| 如果發生違約或其他事件,導致持有人需要 採取行動保護自己的利益,它將如何行使債務證券下的權利;以及 |
| 如果債務證券是簿記形式,託管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。 |
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環球證券
如上所述,我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何 其他數量的個人債務證券。一般來説,由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
以記賬形式發行的每個債務證券將由一份全球證券代表,我們將該證券存入並登記在我們選擇的 金融機構或其指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管人。
除非出現特殊終止情況,否則不得將全球證券轉讓給 或以除託管人或其代名人以外的任何人的名義登記。我們將在以下條款中描述這些情況:終止全球證券。由於這些 安排,託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人,投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。受益的 利息必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有,而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管人或在該託管人有賬户的另一機構擁有賬户。因此,其證券由全球證券代表的投資者將不是債務證券的持有者,而只是全球證券實益權益的間接持有者。
全球證券的特殊考慮因素
作為間接持有人,投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的約束。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有者。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行,投資者應注意以下事項:
| 投資者不能將債務證券登記在他或她的名下,也不能獲得其在債務證券中的權益證明 ,以下所述的特殊情況除外; |
| 投資者將是間接持有人,必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券相關的法律權利的保護,正如我們在上面的註冊形式的證券發行中所描述的那樣;(B)投資者將是間接持有人,必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券相關的法律權利的保護; |
| 投資者可能不能將債務證券的權益出售給法律規定必須以非賬面形式持有其證券的保險公司和其他 機構; |
| 投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益:為使質押生效,必須將代表債務證券的證書 交付給質押的貸款人或其他受益人; |
| 託管人的政策可能會不時改變,這些政策將管理支付、轉賬、兑換 以及與投資者在全球證券中的利益相關的其他事項。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和 受託人也不以任何方式監督託管機構; |
| 如果我們贖回的特定系列的債務證券少於全部,DTC的做法是 從持有該系列的每個參與者那裏確定要贖回的金額; |
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| 投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知,並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在這些債務證券中的權益轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券; |
| DTC要求買賣存入其賬簿系統的全球證券權益的人使用即時可用資金;您的經紀人或銀行也可能要求您在買賣全球證券權益時使用即時可用資金;以及 |
| 參與存託憑證記賬系統的金融機構(投資者通過該系統持有全球證券的權益)也可能有自己的政策,影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項;投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構;我們 不監督任何這些中介機構的行為,也不對其行為負責。 |
終止全球安全
如果全球證券因任何原因終止,其利息將被兑換成非簿記形式的證書(經認證的證券)。在那次交換之後,是直接持有憑證債務證券,還是以街頭名義持有,將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人,以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下,以便他們成為持有者。我們已經描述了合法持有人和街名投資者在 第 條規定的權利:以上述註冊形式發行證券。
招股説明書附錄可能會列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列債務證券的全球證券 的情況。如果全球證券終止,只有託管機構,而不是我們或適用的受託人,負責決定投資者 該全球證券所代表的債務證券將以誰的名義註冊,因此,誰將成為這些債務證券的持有者。
付款和付款代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期,向在適用受託人記錄中列出的債務證券所有者支付 利息,即使該人在利息到期日 不再擁有債務證券。這一天通常是在利息到期日之前大約兩週,被稱為記錄日期。由於我們將在記錄日期向持有人支付一個利息期的所有利息,持有者購買和 出售債務證券必須在他們之間計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格,根據買方和賣方在特定利息期內各自的 擁有期公平分攤利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。
全球證券付款
我們將根據託管機構不時生效的適用政策為全球證券付款。 根據這些政策,我們將直接向存託機構或其指定人付款,而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將 受託管機構及其參與者的規則和做法管轄,具體説明請參見《全球證券的特別考慮事項》。
憑證式證券的付款
我們將按如下方式支付經證明的債務擔保。我們將在我們的辦公室和/或招股説明書附錄中指定的其他辦公室向 債券持有人支付在付息日到期的利息。 債券持有人在我們的辦公室和/或在招股説明書附錄中指定的其他辦公室的記錄中顯示了截至正常記錄日期的交易結束時的記錄。
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我們將在適用受託人的辦公室和/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處或在 向持有人發出的關於放棄債務擔保的通知中,通過支票支付所有本金和保費(如果有)。
或者,根據我們的選擇,我們也可以支付 債務擔保到期的任何現金利息,方法是向持有人郵寄支票,支票地址顯示在受託人在正常記錄日期的交易結束時的記錄上,或者在到期日轉賬到美國銀行的賬户,在任何一種情況下,都可以在到期日 向持有人郵寄支票。
辦事處關門時付款
如果債務擔保的付款日期不是工作日,我們將在下一個工作日(即工作日)付款。 在這種情況下,在下一個工作日進行的付款將按照原始到期日處理,除非所附招股説明書附錄中另有説明。根據任何債務擔保或契約,此類付款不會導致 違約,並且從原定到期日到第二個工作日(即營業日)的付款金額不會產生利息。
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人,瞭解他們將如何獲得債務付款的信息 證券。
違約事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒,您 將擁有權利,如本小節後面所述。
關於您的系列債務證券的違約事件一詞指的是以下任何一種情況:
| 我們在該系列債務證券到期日期 日起五天內不支付其本金或任何溢價; |
| 我們不會為到期的系列債務證券支付利息,並且此類違約在30天內不會得到補救; |
| 我們在收到説明我們違約的 書面通知(該通知必須由受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人發送)後60天內仍未履行該系列債務證券的約定; |
| 本公司申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件,且在90天內未解除或未中止; |
| 按照1940年法案的定義,該系列債務證券在SEC給予本公司的任何豁免減免生效後,在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日的資產覆蓋率低於100% ;或 |
| 發生與招股説明書附錄中描述的系列債務證券有關的任何其他違約事件 。 |
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的 違約事件。受託人善意認為不通知債務證券持有人符合持有人利益的,可以不向債務證券持有人發出違約通知,但本金、溢價、利息或償付本金、溢價、利息、償債或購買基金分期付款除外。
發生 違約事件時的補救措施
如果違約事件已經發生並仍在繼續,受託人或持有不低於25%本金 的受影響系列未償還債務證券的持有人可以(受託人應請求
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這類持有人)宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。在 某些情況下,在以下情況下,受影響系列未償還債務證券的大多數本金持有人可以取消加速到期聲明:(1)我們已向受託人存入與該證券有關的所有到期和欠款 (僅因加速到期的本金除外)和某些其他金額,以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。
在任何持有人的要求下,受託人不需要根據契約採取任何行動,除非持有人向受託人提供 保護,使其免受合理滿意的費用和責任(稱為賠償條款)。如果獲得受託人合理滿意的賠償,相關係列未償還債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點,以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或 遺漏將被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在您被允許 繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前,必須發生以下情況:
| 您必須書面通知受託人,相關債務證券的違約事件已經發生且仍未治癒; |
| 相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須 提出書面請求,要求受託人因違約而採取行動,並必須就採取該行動的費用、費用和其他責任向受託人提供令其合理滿意的賠償、擔保或兩者; |
| 受託人必須在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後60天內未採取行動;以及 |
| 在該60天期間,該系列未償還債務證券的多數本金持有人不得 向受託人發出與上述通知不一致的指示。 |
然而,您有權隨時提起訴訟,要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
簿記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出 請求,以及如何宣佈或取消加速到期。
每年,我們都會向每位受託人提交一份書面的 我們某些高級職員的聲明,證明據他們所知,我們遵守了契約和債務證券,或者具體説明瞭任何違約行為。
免除失責
受影響系列未償還債務證券本金佔多數的持有者可以放棄除違約以外的任何過去違約:
| 支付本金或利息;或 |
| 對於未經每個持有人同意不得修改或修改的契約。 |
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合併或合併
根據契約條款,我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還可以將所有或 幾乎所有資產出售給其他實體。但是,除非滿足以下所有條件,否則我們不會採取上述任何行動:
| 如果我們合併後不再存在,或者將我們的資產作為一個整體進行轉讓或轉讓,由此產生的 實體必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任; |
| 資產的合併或出售不得導致債務證券違約,我們不能已經 違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就此非默認測試而言,默認將包括已發生且尚未治癒的默認事件,如上文 ?默認事件中所述。出於此目的,違約還包括如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求,將成為違約事件的任何事件 ; |
| 我們必須向受託人交付某些證書和文件;或 |
| 我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列 債務證券相關的任何其他要求。 |
修改或豁免
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
需要您批准的更改
首先,沒有您的具體批准,我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的 更改的列表:
| 更改債務證券本金或利息的聲明到期日或任何償債基金關於任何證券的條款 ; |
| 減少債務擔保到期的任何金額; |
| 減少違約後或贖回後原始發行貼現或指數化證券到期時的應付本金金額或破產程序中可證明的本金金額; |
| 對持有人選擇的任何償還權產生不利影響; |
| 變更債務證券的支付地點或者支付幣種(招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的除外); |
| 損害你起訴要求付款的權利; |
| 對根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利產生不利影響; |
| 修改契約中的從屬條款,使其不利於 債務證券的未償還持有人; |
| 降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比; |
| 降低債務證券持有人放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比; |
| 在徵得持有人同意、放棄以往違約、更改法定人數或投票要求或放棄某些契約的情況下,修改契約條款中涉及補充契約的任何其他方面;以及 |
| 更改我們必須支付的任何額外金額的義務。 |
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不需要批准的更改
第二種類型的變化不需要債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於澄清、在契約允許的情況下確定任何系列新證券的形式或條款,以及不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的某些其他變化。我們也不需要任何 批准即可進行任何更改,這些更改僅影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。
需要 多數人批准的變更
契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准:
| 如果變更隻影響一個系列的債務證券,則必須得到該系列本金的多數持有人的批准;以及 |
| 如果變更影響在同一契約下發行的多個系列債務證券,則必須由受變更影響的所有系列的多數本金持有人 批准,併為此將所有受影響的系列作為一個類別一起投票。 |
在每一種情況下,所需的批准都必須以書面同意的方式給予。
根據該契約發行的一系列債務證券的多數本金持有人,出於此目的作為一個類別一起投票,可放棄我們對適用於該系列債務證券的某些契諾的遵守。但是,我們無法獲得付款違約的豁免權,也不能免除上述 Zav變更中包含的項目符號所涵蓋的任何事項,這些事項需要您的批准。
有關投票的更多詳細信息
在進行投票時,我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券:
| 對於原始發行的貼現證券,如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日期,我們將使用在 投票日到期和應付的本金金額; |
| 對於本金金額未知的債務證券(例如,因為它是基於指數),我們將 使用原始發行時的本金面值或招股説明書附錄中描述的針對該債務證券的特殊規則;以及 |
| 對於以一種或多種外幣計價的債務證券,我們將使用等值美元。 |
如果我們以信託形式存入或預留 用於支付或贖回債務證券,或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有此類債務證券,則不會被視為未償還債務證券,因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗,如後面所述 ,則它們也將沒有資格投票。 在完全失敗之前的失敗。
我們通常有權將任何一天設置為記錄日期,以便 確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。但是,記錄日期不得超過首次邀請持有人投票或 採取此類行動的日期之前30天。如果我們為一個或多個系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了記錄日期,則投票或行動只能由在記錄日期 上持有該系列未償還契約證券的人進行,且必須在記錄日期之後的11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的 銀行或經紀人,瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免,如何批准或拒絕批准的信息。
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失敗
以下條款將適用於每個系列的債務證券,除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明, 公約無效和完全無效的條款將不適用於該系列。
契約失敗
根據當前的美國聯邦税法和契約,我們可以支付如下所述的保證金,並從發行特定系列的契約中的一些限制性 契約中獲得豁免。這被稱為契約失敗。在這種情況下,你將失去那些限制性契約的保護,但將獲得資金和 政府證券以信託形式預留用於償還債務證券的保護。如果我們實現了契約失效,並且您的債務證券按照以下附屬契約條款中所述的順序排列,則此類 從屬關係不會阻止契約下的受託人將下面第一個項目符號中描述的存款中的可用資金用於支付此類債務證券的到期金額,以使附屬債務持有人受益。為了實現契約的失敗,我們必須做以下幾件事:
| 我們必須為一系列債務證券的所有持有者的利益以信託形式存入現金(以 此類證券隨後指定為在規定到期日應支付的貨幣)或適用於此類證券的政府義務(根據此類證券隨後被指定為在 規定到期日應支付的貨幣)的組合,這些現金將產生足夠的現金,用於在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款,以及任何強制性償債基金付款或類似付款; |
| 我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見,確認根據當前的美國聯邦所得税法 ,我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款,這與我們沒有進行存款時沒有任何不同; |
| 我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見,聲明上述存款不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記,並提供一份法律意見和高級人員證書,聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件; |
| 失效不得導致違反或違反本契約或任何其他重大協議或文書,或導致違約; |
| 此類債務證券不會發生違約或違約事件,且在未來90天內不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件;以及 |
| 滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。 |
如果我們完成了契約失效,如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款,您仍然可以指望我們償還債務證券。例如,如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產),債務證券立即到期並支付,可能會出現這樣的缺口。但是, 不能保證我們有足夠的資金來支付差額。
完全失敗
如果美國聯邦税法發生變化,或者我們獲得了美國國税局的裁決,如下面第二個項目符號所述,我們可以合法地免除 我們自己在特定系列債務證券上的所有付款和其他義務(稱為完全失敗),前提是我們為您提供了以下其他償還安排:
| 我們必須為一系列債務證券的所有持有者的利益,以信託形式存入現金組合(以 該種貨幣,此類證券隨後被指定為在規定的到期日支付)或 |
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適用於該等證券的政府義務(根據該等證券當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣而確定),該等證券將產生足夠的 現金,用於支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款,以及任何強制性償債基金付款或類似付款; |
| 我們必須向受託人提交一份法律意見,確認當前美國聯邦 税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化,該裁決允許我們進行上述存款,而不會導致您對債務證券徵税,這與我們沒有繳納存款的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法,存款和我們從 債務證券中的法律釋放將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額,以換取您的債務證券,您將在存款時確認 債務證券的損益; |
| 我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見,聲明上述存款不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記,並提供一份法律意見和高級人員證書,聲明所有先決無效的條件都已得到遵守; |
| 失效不得導致違反或違反本契約或任何其他重大協議或文書,或構成違約; |
| 此類債務證券不會發生違約或違約事件,且在未來90天內不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件;以及 |
| 滿足任何補充契約中包含的完全失效的條件。 |
如果我們真的做到了如上所述的完全失敗,你將不得不完全依靠信託存款來償還債務 證券。萬一出現差額,你方不能指望我們還款。相反,如果我們破產或資不抵債,信託存款很可能會受到保護,不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果您的 債務證券按照後面的《契約條款》中所述排在從屬地位,則這種從屬地位不會阻止該契據下的受託人將上段第一個項目中提到的存款 提供給它的資金用於支付與該債務證券有關的到期金額,以使次級債券持有人受益,但不會妨礙受託人從上段第一個項目中提到的存款 中獲得的資金用於支付與該債務證券有關的到期金額,以使次級債券持有人受益。
證書註冊證券的格式、交換和轉讓
如果記賬方式不再發行記名債務證券,將發行:
| 僅以完全註冊的證書形式; |
| 無息息票;及 |
| 除非我們在招股説明書附錄中另有説明,否則面額為1,000美元,且金額為1,000美元的 倍數。 |
只要本金總額不變,且面額大於該證券的最低面值,持有人可以將其持有的證書證券換成較小面額的債務證券或 合併為較少的較大面額的債務證券。
持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理 ,以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能,或者我們自己來履行這些職能。
持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券,但他們可能需要支付 與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時,才會進行轉讓或交換。
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如果我們為您的債務證券指定了其他轉讓代理,他們將在招股説明書附錄中命名為 。我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的,而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券,我們可以 阻止在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日止的期間內轉讓或交換這些債務證券,以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以 拒絕登記任何選定用於贖回的認證證券的轉讓或交換,但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果登記債務擔保是以記賬方式發行的,則只有託管機構才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保,因為它將是債務擔保的唯一持有人。
受託人辭職
每個受託人可以就一個或多個系列契約證券辭職或被免職,但條件是任命一名繼任受託人 就這些系列行事,並已接受這種任命。如果有兩個或兩個以上的人擔任該契約下不同系列契約證券的受託人,則每個受託人都將是一個信託的受託人 ,該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的。
契據條文:從屬關係
在吾等解散、清盤、清盤或重組時對吾等的資產進行任何分配時,作為次級債務證券面值的任何契約證券的本金(以及 溢價,如果有)和利息(如果有)的支付,將在本契約規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務 (定義如下),但我們對貴方的義務是,向貴方支付本金(和溢價,如果有)和利息(如果有的話)。此外,任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或 溢價,如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項,除非已全數支付與本金(及溢價,如有)、償債基金及高級 債務利息有關的所有到期款項,或已妥為以貨幣或金錢等值撥備該等次級債務證券的本金(及溢價,如有)、償債基金或利息(如有的話),否則不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價)、償債基金或利息(如有)。
儘管有上述規定,如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人收到我們就次級債務證券支付的任何款項,在我們解散、清盤、清算或重組後,高級債務尚未全部清償 ,則受託人或任何此類次級債務證券持有人收到的付款或分配必須支付給高級債務持有人或其代表 。在向高級債權持有人同時支付或分配任何款項後。除 吾等於本次分派後全數償付所有高級債務外,該等次級債務證券持有人將從該次級債務證券的分配份額中向高級債務持有人 支付優先債務持有人的權利,以取代該等次級債務證券持有人的權利。
由於這種從屬關係,如果我們的資產在我們破產時被分配,我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何非高級債務的契約證券的持有人按比例收回更多。契約規定,這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。
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優先債務在契約中定義為 的本金(以及溢價,如果有的話)和下列各項的未付利息:
| 我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務),無論何時產生、發生、承擔或 擔保借款,我們已為契約的目的並根據契約的條款將其指定為高級債務(包括任何指定為高級債務的契約證券),以及 |
| 任何這類債務的續簽、延期、修改和再融資。 |
如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務 證券計價的契約證券有關的,則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的高級債務和其他未償債務的大致金額。
有擔保債務和排名
我們的某些債務(包括某些系列的契約證券)可以得到擔保。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款,並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大約金額 。任何無擔保契約證券實際上將低於我們未來產生的任何擔保債務(包括任何擔保契約證券),其程度為 擔保該等未來擔保債務的資產價值。本公司的債務證券(無論是有擔保的還是無擔保的)在結構上將低於我們的 子公司、融資工具或類似設施產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付款)。
在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下, 我們任何擔保債務的資產只有在此類擔保債務下的所有債務都已用此類資產全額償還後,才能用於支付無擔保債務證券的債務。我們提醒您,在履行此義務後,可能沒有足夠的 剩餘資產來支付任何或所有未償還的無擔保債務證券的到期金額。因此,無擔保契約證券的持有者可能比我們任何有擔保債務的持有者收回的比率更少。
契約下的受託人
我們打算使用一家國家認可的金融機構作為該契約下的受託人。
關於外幣的若干考慮因素
以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場大幅波動的可能性,外匯管制的實施或修改,以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將因涉及的貨幣而異,並將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的 描述。
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我們的認股權證説明
以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的具體條款 將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中説明。
我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。 該等認股權證可獨立發行,亦可與普通股或優先股或特定本金的債務證券一併發行,並可與該等證券一併發行或與該等證券分開發行。我們將根據我們與認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行 每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人,不會為權證持有人或權證的實益所有人承擔任何義務或與權證持有人或 實益擁有人之間的任何代理關係。
招股説明書附錄將介紹我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款, 包括以下內容:
| 該等認股權證的名稱; |
| (B)該等手令的總數為何; |
| 該等認股權證的發行價; |
| 權證價格可支付的一種或多種貨幣,包括複合貨幣; |
| 如果適用,發行認股權證的證券的名稱和條款,以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額; |
| 如屬購買債務證券的權證,指行使一份認股權證可購買的債務證券本金金額,以及行使該等權證可購買本金金額的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格; |
| 就購買普通股或優先股的權證而言,指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量,以及行使該等認股權證時可購買的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格; |
| 該認股權證的權利開始行使的日期和該權利 到期的日期; |
| 該等認股權證是以掛號式或無記名方式發行; |
| 如果適用,可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額; |
| 如果適用,該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後 ; |
| 關於登記手續的信息(如果有); |
| 權證行使時可發行的證券的條款; |
| 如果適用,討論美國聯邦所得税的某些考慮因素;以及 |
| 該等認股權證的任何其他條款,包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。 |
吾等與認股權證代理人可未經據此發行的認股權證持有人同意,修改或補充一系列 認股權證的認股權證協議,以作出不牴觸認股權證規定且不會對 認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。
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在行使認股權證之前,認股權證持有人將不享有 持有人在行使認股權證時可購買的證券的任何權利,包括在權證的情況下購買債務證券的權利,就行使時可購買的債務證券收取本金、溢價(如果有的話)或利息的權利,或 強制執行適用契約中的契諾的權利,或者對於購買普通股或優先股的權證,有權在清算時獲得分派(如果有的話)或付款的權利。
根據1940年法案,我們一般只能在以下條件下提供權證:(1)權證按其條款在10年內到期;(2)行使或轉換價格不低於發行當日的當前市值;(3)我們的股東批准發行此類權證的建議,並且我們的董事會根據發行符合我們和我們的股東的最佳利益的 基礎批准此類發行;以及(4)如果權證附帶其他證券,則認股權證1940年法案還規定,我們在發行時因行使所有未償還認股權證而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25.0% 。我們的股東投票允許我們在2012年股東年會上發行認股權證。
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調節
根據1940年法案,我們和Funds I已選擇被視為BDC,並且我們打算根據 守則M子章選擇被視為RIC。1940年法案對BDC與其附屬公司(包括任何投資顧問)、主承銷商和這些附屬公司或承銷商的附屬公司之間的交易進行了禁止和限制,並要求大多數董事不是利害關係人,這一術語在1940年法案中有定義。此外,1940年法案規定,我們不能改變我們的業務性質以停止或撤回我們作為BDC的選舉,除非得到我們未償還有表決權證券的多數批准,這一術語在1940年法案中有定義。
我們可以 將高達100.0%的資產投資於通過私下協商交易直接從發行人手中獲得的證券。對於這類證券,出於公開轉售的目的,我們可能被視為承銷商,因為該術語在證券法中定義了 。我們的意圖是不買入(賣出)或買入看跌期權或看漲期權,以管理與任何上市證券相關的風險,這些證券可能來自 時間到時間除非我們可能進行套期保值交易,以管理與利率波動相關的風險。 然而,我們可能會購買或以其他方式收到認股權證,以購買與收購融資或其他投資相關的我們投資組合公司的普通股。 然而,我們可能會購買或以其他方式收到認股權證,以購買與收購融資或其他投資相關的我們投資組合公司的普通股。同樣,對於收購,我們可能會獲得 在某些情況下要求收購證券的發行人或其關聯公司回購這些證券的權利。我們也不打算收購任何投資公司發行的超過1940年法案規定的限制的證券。根據這些 限制,我們一般不能收購任何投資公司總流通股的3.0%以上,不能將我們總資產價值的5.0%以上投資於一家投資公司的證券,也不能將我們總資產價值的10.0%以上投資於多家投資公司的證券。關於我們投資組合中投資於投資公司發行的證券的那部分,需要注意的是,這種投資可能會給我們的 股東帶來額外的費用。這些政策不是根本性的,因此,每一項政策都可能在沒有股東批准的情況下,通過我們董事會的多數投票而改變。
符合條件的資產
根據1940年法案,BDC不得收購1940年法案第55(A)節所列資產以外的任何資產,這些資產稱為合格資產,除非在進行收購時,合格資產至少佔公司總資產的70.0%。 BDC不得收購1940年法案第55(A)節所列資產以外的任何資產,這些資產稱為合格資產,除非在進行收購時,合格資產至少佔公司總資產的70.0%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別如下:
(a) | 在不涉及任何公開發行的交易中從此類證券的發行人購買的證券, 發行人(除某些有限的例外情況外)是符合資格的投資組合公司,或從任何現在或在過去13個月中一直是符合資格的投資組合公司的關聯人的人,或從任何其他人購買的證券,符合SEC可能規定的規則 。符合條件的投資組合公司在1940年法案中被定義為符合以下條件的任何發行人: |
| 根據美國法律組織,並以美國為主要營業地點; |
| 不是投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外),也不是如果不是1940年法案規定的某些例外情況就會成為投資公司的 公司;以及 |
| 滿足以下任一條件: |
| 沒有任何類別的證券在全國性證券交易所上市,或任何類別的證券 在全國性證券交易所上市,市值上限為2.5億美元;或 |
| 如果BDC由BDC或包括BDC在內的一組公司控制,則BDC實際上對符合條件的投資組合公司的管理或政策施加控制 影響力,因此,BDC有一名關聯人是符合條件的投資組合公司的董事。 |
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(b) | 我們控制的任何符合條件的投資組合公司的證券。 |
(c) | 在非投資公司的美國發行人或發行人的 關聯人的私人交易中購買的證券,或者在此類私人交易的相關交易中購買的證券,如果發行人處於破產並接受重組,或者發行人在緊接購買其證券之前無法履行到期的 義務,而沒有常規貸款或融資安排以外的物質援助。 |
(d) | 在私下交易中從任何人手中購買的符合資格的投資組合公司的證券,如果此類證券沒有現成的市場,並且我們已經擁有符合資格的投資組合公司60.0%的未償還股本。 |
(e) | 為換取上述證券或與上述證券有關的證券而收到或分發的證券,或根據與該等證券相關的權證或權利的行使而收取或分發的證券。 |
(f) | 現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間到期的高質量債務證券。 |
界定合格資產的規定可能會隨着時間的推移而改變。我們可以根據需要調整我們的 投資重點,以遵守和/或利用該領域的任何監管、立法、行政或司法行動。
對投資組合公司的管理援助
BDC必須在美國成立,其主要營業地點必須設在美國,並且必須以投資於上述(A)、(B)或(C)類證券為目的進行運營。然而,為了將投資組合證券計入70.0%測試的合格資產,BDC必須控制證券的發行人,或者必須提出向證券發行人提供重要的管理援助;但當BDC與一名或多名其他人一起購買此類證券時,集團中的其他一人可以提供 此類管理援助。提供管理協助,除其他外,是指BDC通過其董事、高級管理人員或員工提出提供有關投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的重要指導和諮詢 的任何安排,如果被接受,BDC也會這樣做。我們的投資顧問(作為我們的管理人)已同意代表我們向請求此類協助的投資組合公司提供此類管理協助 。我們可能會收到這些服務的費用,並將報銷我們的投資顧問(作為我們的管理人)在提供此類援助時分配的費用。
臨時投資
待定投資 其他類型的合格資產,如上所述,我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券、回購協議和自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務投資,我們統稱為臨時投資,因此我們70.0%的資產投資於合格資產或臨時投資。我們可能會不時投資於美國國庫券或回購協議,因此 只要這些協議完全以現金或美國政府發行的證券(包括某些美國政府機構發行的證券)為抵押。回購協議涉及投資者(如我們)購買 指定的證券,以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券,該價格反映了商定的利率。我們可以投資於此類回購協議的資產比例沒有百分比 限制。然而,如果我們總資產的25.0%以上構成了來自單一交易對手的回購協議(不包括完全由美國政府證券擔保的回購協議 ),我們將不能滿足資產多樣化要求,即不符合美國聯邦所得税RIC資格的要求。因此,我們不打算簽訂任何此類回購協議 ,這將導致我們無法滿足此類資產多元化要求。我們的投資顧問監控與我們簽訂回購協議交易的交易對手的信譽。
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高級證券
在特定條件下,如果 我們的資產覆蓋率(根據1940年法案定義,我們的資產覆蓋率在緊隨每次發行後至少等於200.0%(如果我們未來滿足某些要求,則為150%)(不包括根據我們證券交易委員會豁免減免的小型企業管理局債券),我們被允許發行多種級別的債務和一類優先於我們普通股的股票。此外,在任何優先證券仍未發行的情況下,我們必須作出規定,禁止向我們的股東分發或回購此類證券或股票,除非我們在 分發或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下,為臨時或緊急目的借款,最高可達總資產價值的5.0%。有關槓桿相關風險的討論,請參閲風險 因素與我們的業務和結構相關的風險。作為BDC,管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和我們籌集額外資本的方式,這可能會對我們的增長產生負面影響。
SEC根據1940年法案提出了一項新規則,將管理BDC的財務承諾交易(定義為包括逆回購 協議、賣空借款和任何確定或備用承諾協議或類似協議)。根據擬議的規則,BDC將被要求遵守兩種替代投資組合限制中的一種,其中一種將產生將此類金融承諾交易視為優先證券的 效果。目前尚不能保證SEC將於何時採納擬議規則的最終版本,也不能保證最終規則將採取何種形式。
道德守則
我們、基金I和我們的投資顧問根據1940年法案下的規則17j-1通過了聯合道德準則,該規則建立了個人投資的程序並限制了某些個人證券交易。 此外,我們的投資顧問還根據顧問法案下的規則204A-1和規則17j-1(C)通過了道德準則。受道德守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券,包括我們可能購買或持有的證券,只要此類投資是根據道德守則的要求進行的。在支付複印費後,您可以通過電子請求獲得 份聯合道德守則副本,電子郵件地址如下:郵箱:public info@sec.gov。聯合道德準則也可在我們的 網站上獲得,網址為Www.fdus.com。我們還通過了一項商業行為守則,適用於Fidus的所有高級管理人員、董事和員工以及我們的投資顧問,該守則可在我們的網站上查閲。.
代理投票政策和程序
鑑於我們投資組合中持有的投資類型,我們不太可能經常被要求投票我們的股票。但是,如果我們收到與我們投資組合中的一家公司有關的委託書,我們已將 我們的代理投票責任委託給我們的投資顧問。我們投資顧問的代理投票政策和程序如下所示。指導方針由我們的投資顧問和獨立董事定期審核, 因此可能會發生變化。就下文所述的這些代理投票政策和程序而言,我們、我們和我們指的是我們的投資顧問。
引言
作為根據《顧問法案》註冊的投資顧問 ,我們的投資顧問有信託責任只為我們的最佳利益行事。作為這項職責的一部分,我們的投資顧問認識到,它必須在不存在利益衝突的情況下及時投票我們的證券 並且符合我們的最佳利益。
我們的投資顧問為其 投資顧問客户制定的投票委託書的政策和程序旨在遵守《顧問法案》第206節和第206(4)-6條。
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代理策略
我們的投資顧問將根據其認為最符合股東利益的原則投票與我們的投資組合證券相關的委託書。 我們的投資顧問將就逐個案例根據提交給股東投票的每一項提案,確定其對我們持有的投資組合證券的影響。在大多數 案例中,我們的投資顧問會投票支持它認為可能會增加我們持有的投資組合證券價值的提案。雖然我們的投資顧問通常會投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的提案 ,但如果存在令人信服的長期理由,我們的投資顧問可能會投票支持此類提案。
代理投票決定由我們的投資顧問的資深投資專業人員做出,他們負責監控我們的每一項投資組合。 為確保我們的投資顧問的投票不是利益衝突的產物,我們的投資顧問要求(A)參與決策過程的任何人向我們的首席合規官 披露他或她知道的任何潛在衝突,以及他或她與任何利害關係方就代理投票進行的任何聯繫;以及(B)禁止參與決策過程或投票管理的員工 透露我們的投資顧問打算如何對提案進行投票,以減少利害關係方的任何企圖影響。在可能存在利益衝突的情況下,我們的投資顧問將向我們(包括我們的獨立董事)披露此類衝突,並可能要求我們就如何投票給該等委託書提供指導。
代理投票記錄
您可以通過以下方式獲取有關我們的投資顧問如何投票給我們的代理的信息:FIDUS投資公司,1603Orrington Avenue,Suite1005,Evanston,Illinois 60201,或致電FIDUS投資公司Collect,電話: (847)859-3940。
合規政策和程序
我們、基金I和我們的投資顧問各自採用並實施了合理設計以防止 違反聯邦證券法的書面政策和程序,並要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和實施的有效性。我們的首席合規官負責管理這些 政策和程序。
其他
根據1940年法案,我們必須提供和維護由信譽良好的忠誠保險公司發行的債券,以保護我們免受盜竊和挪用公款的 。此外,作為BDC,我們被禁止保護任何董事或高級管理人員,使其免於因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。
根據1940年法案,未經我們的獨立董事事先批准,以及在某些情況下,未經SEC事先批准,我們可能被禁止在知情的情況下與我們的關聯公司進行 某些交易。2012年3月27日,SEC授予我們和基金I豁免救濟,允許我們作為一家公司有效運營 ,並採取某些行動,包括與我們的關聯公司進行某些交易,以及遵守修改後的BDC發行的優先證券的綜合資產覆蓋範圍要求,否則這些要求將被1940年法案禁止 。自2014年6月30日起,我們的豁免救濟被修改為包括基金II。因此,基金II發行的任何小型企業管理局債券不受200.0%(或150.0%,前提是滿足某些要求) 資產覆蓋範圍要求的約束。
“小企業管理條例”
根據1958年小企業投資法(Small Business Investment Act)第301(C)條,這些基金獲得了小企業管理局(SBA)的許可,可以作為SBIC運營。基金I於2007年10月22日獲得SBIC牌照,基金II於2013年5月28日獲得SBIC牌照。我們可能會發行SBA債券,通過這些基金為額外的投資提供資金。
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SBIC旨在刺激私募股權資本流向符合條件的小型 企業。根據SBA的規定,SBIC可以債務和/或股權證券的形式提供融資,並向符合條件的小企業提供諮詢和諮詢服務。這些基金通常投資於優先 次級債務、收購權證和/或對符合條件的小企業進行其他股權投資。
根據當前的SBA法規, 符合條件的小企業通常包括最近兩個會計年度有形淨資產不超過1,950萬美元,且扣除美國聯邦所得税後的年平均淨收入不超過650萬美元(平均淨收入在不計任何結轉虧損的情況下計算)的企業。 符合條件的小企業通常包括有形資產淨值不超過1,950萬美元,且扣除美國聯邦所得税後的年平均淨收入不超過650萬美元(平均淨收入計算時不考慮任何結轉虧損)的企業。此外,SBIC必須將其投資活動的20.0%至25.0%(取決於其獲得許可的時間、獲得槓桿承諾的時間、提取的槓桿量以及發生融資的時間)投入到SBA定義的較小規模的企業中。規模較小的企業通常包括有形淨資產不超過600萬美元、最近兩個財政年度美國聯邦所得税後平均年淨收入不超過200萬美元(平均淨收入計算時不考慮任何淨結轉虧損)的企業(包括其附屬公司) 。SBA法規還提供了替代規模標準標準,以確定是否有資格被指定為合格的小型企業或較小的企業,這些標準取決於企業(包括其附屬公司)所從事的行業,並基於員工數量和毛收入。但是,一旦SBIC投資了投資組合公司,它可能會繼續對投資組合公司進行後續投資,而不管後續投資時投資組合公司的規模如何,直到投資組合公司首次公開募股(IPO)。
SBA禁止SBIC為某些目的向小企業提供資金,例如在美國以外的再貸款和投資,向從事一些被禁止行業的 企業,以及向某些被動(非經營性)公司提供資金。此外,根據SBA規定,未經SBA事先批准,SBIC在任何一家投資組合公司的投資不得超過其監管資本的30.0%(假設SBIC打算提取相當於其監管資本兩倍的槓桿率)。
SBA對SBIC對投資組合公司的投資的融資條款施加了某些限制(例如限制SBIC在投資組合公司持有的債務證券的允許 利率)。SBA法規允許SBIC對小型企業實施控制,期限為七年,自SBIC最初獲得其控制地位之日起計。 經SBA事先書面批准,此控制期可再延長一段時間。
SBA限制SBIC向其任何高級管理人員、董事和員工提供貸款或投資於其附屬公司的 能力。SBA還禁止在未經SBA事先批准的情況下,更改SBIC的控制權或進行可能導致任何 個人(或一羣一致行動的人)擁有持牌SBIC某類股本10.0%或更多的轉讓。?控制權變更是指通過所有權、合同安排或其他方式,導致直接或間接轉移權力以指導SBIC的 管理和政策的任何事件。
一家SBIC(或在共同控制下的一組SBIC)通常可以擁有由SBA擔保的未償還債券,金額最高可達SBIC監管資本的兩倍。由SBA擔保的債券期限為十年,需要每半年支付一次利息,到期前不需要支付任何本金。附屬SBIC基金的SBA擔保債券的未償還金額限制為3.5億美元, 取決於SBA的批准。
SBIC必須將未用於貸款的閒置資金投資於SBA 法規允許的下列有限類型的證券:(I)美國政府的直接義務或由美國政府擔保的本金和利息義務,自投資之日起15個月內到期; (Ii)與聯邦保險機構簽訂的七天或更短期限的回購協議(回購義務的基礎證券必須是聯邦政府的直接義務或由聯邦政府擔保); (Iii)證書
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機構;(Iv)聯邦保險機構的存款賬户,其取款限制為一年或一年以下;(V)聯邦保險機構的支票賬户;或(Vi)合理的零用金。
SBA的員工會定期檢查和審計SBIC,以確定它們是否符合SBA的規定,並要求定期向SBA提交某些表格。
SBA、美國 政府或其任何機構或官員均未批准我們將發行的任何所有權權益或我們或我們的任何子公司可能產生的任何義務。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act),或稱“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act),對上市公司及其內部人士施加了各種各樣的監管要求。這些要求中的許多都會影響我們。例如:
| 根據經修訂的1934年證券交易法或交易法第13a-14條規定,我們的主要高管和主要財務官必須證明我們定期報告中包含的財務報表的準確性; |
| 根據S-K條例第307項,我們的定期報告必須 披露我們關於披露控制和程序有效性的結論; |
| 根據《交易法》第13a-15條規定,我們的管理層必須 準備一份關於我們財務報告內部控制評估的年度報告,該報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所審計;以及 |
| 根據S-K法規第308項和交易所法案規則13a-15,我們的定期報告必須披露,在評估之日之後,我們對財務報告的內部控制或其他可能顯著影響這些 控制的因素是否發生了重大變化,包括針對重大缺陷和重大弱點採取的任何糾正措施。 |
薩班斯-奧克斯利法案要求我們審查我們目前的政策和程序,以確定我們是否遵守薩班斯-奧克斯利法案 和根據該法案頒佈的法規。我們將繼續監督我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下通過的所有法規,並將採取必要行動確保我們遵守該法案。
納斯達克全球精選市場公司治理規則
納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)已採用上市公司必須遵守的公司治理規則。我們遵守 適用於BDC的此類公司治理上市標準。
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配送計劃
我們可能會不時提供一個或多個產品或系列,一起或單獨提供高達300,000,000美元的我們的證券。由於我們發行了2024年到期的6.000%債券(2024年債券),本招股説明書下有231,000,000美元的證券可供發行,本金總額為69,000,000美元。我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者、通過代理或通過任何此類銷售方式的組合銷售我們的 證券。參與我們證券發售和銷售的任何承銷商或代理也將在適用的招股説明書附錄中列出。
我們證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中以固定價格 進行,這些價格可能會根據銷售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或談判價格進行更改,但條件是:我們證券的每股發行價減去任何承銷佣金或折扣必須等於或超過我們證券的每股資產淨值,除非我們可以低於每股資產淨值的價格出售我們的證券股票,前提是我們股票的受益 持有人中的大多數人已經批准了這樣的出售,或者如果滿足以下條件:(I)我們大部分股票的持有人和大多數不是由關聯方持有的股票的持有者在一年內批准以低於每股資產淨值的價格發行我們的股票。 如果我們的股票的受益者中的大多數人已經批准以低於每股資產淨值的價格發行我們的股票,或者滿足以下條件:(I)我們的大部分股票的持有人和我們的大部分股票的非關聯人持有的股票在一年內以低於每股資產淨值的價格出售我們的股票(Ii)我們大多數在出售中沒有財務利益的董事和大多數與我們沒有利害關係的董事已確定,出售將符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益;及(Iii)吾等大多數在出售中沒有財務利益的董事,以及並非吾等有利害關係的大多數董事,在與承銷商 磋商後,已真誠地決定,在緊接吾等或其代表首次徵求購買該等證券的公司承諾之前或緊接該等證券發行前 ,出售該等證券的價格不低於與該等證券極為接近的一個或多個價格,並在緊接吾等或其代表首次徵求購買該等證券的公司承諾之前或緊接該等證券發行前的某一時間,決定出售該等證券的價格不低於與該等證券的承銷商或承銷商非常接近的一個或多個價格,並在緊接吾等或其代表首次徵求購買該等證券的公司承諾之前或緊接該等證券發行前的時間
2018年6月7日,我們的普通股股東投票允許我們在截至2019年6月7日早些時候或我們2019年股東年會日期的一年內,以低於每股資產淨值的價格發行普通股。我們預計將在2019年股東年會上向我們的股東提交類似的提案。根據我們股東授予的授權,可低於資產淨值發行的可導致該等攤薄的最大股票數量 不得超過緊接每次此類出售前本公司當時已發行普通股的25.0%。我們不打算 發行低於資產淨值的普通股,除非我們的董事會認為這樣做符合我們的股東的最佳利益。
在出售我們的證券時,承銷商或代理人可能會從我們或我們證券的購買者那裏獲得補償, 他們可能會作為代理,以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售我們的證券,這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償,和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商,他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金,以及他們在轉售我們證券時實現的任何利潤,都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理,並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類 賠償。
我們可能與 第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券 ,包括賣空交易。如果是這樣的話,第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售,或者結算任何相關的未平倉股票 ,並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品,以結清任何相關的未平倉合約。
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借入股票。此類銷售交易的第三方將作為承銷商,如果未在本招股説明書中指明,將在適用的招股説明書附錄(或 生效後修正案)中確定。
根據招股説明書附錄出售的任何我們的普通股將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或交易我們普通股的其他交易所上市。
根據我們可能簽訂的協議,參與我們證券分銷的承銷商、交易商和 代理可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易,或者 為我們提供服務。
如果適用的招股説明書附錄中有此説明,我們將授權 承銷商或作為我們的代理人的其他人,根據規定在未來日期付款和交付的合同,徵求某些機構的報價,向我們購買我們的證券。可以與之 簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構,但在任何情況下,此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務 將受以下條件約束:該買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買我們的證券。承銷商和其他 代理對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。此類合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束,招股説明書附錄將規定徵集此類合同應支付的佣金 。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),我們在此提供的 證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,除非我們的證券已在 適用州註冊或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格豁免並符合要求,否則不得出售我們的證券。
金融行業監管機構,Inc.的任何成員在出售任何註冊的證券時收取的最高佣金或折扣不得超過10.0%。
-169-
託管人、轉讓人和股息支付代理兼登記員
根據託管協議,我們的證券由美國銀行全國協會持有。美國全國銀行協會的主要業務地址是企業信託服務部,地址是馬薩諸塞州波士頓聯邦街1號3樓,郵編:02110,電話:(6176036538)。美國股票轉讓信託公司將作為我們的 轉讓代理、分銷支付代理和註冊商。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約廣場層59 Maiden Lane,New York 10038,電話:(800)9375449。
經紀業務配置和其他做法
由於我們將在私下協商的交易中收購和處置我們的許多投資,因此我們從事的許多交易將不需要使用經紀人或支付經紀人佣金。根據我們董事會制定的政策,我們的投資顧問將主要負責選擇經紀人和交易商來執行與我們投資組合交易中的公開交易證券部分有關的交易 以及經紀佣金的分配。我們的投資顧問不希望通過任何特定的經紀商或交易商執行交易,但會在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度和公司的運營設施以及 公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素的情況下,尋求 為我們獲得最佳的淨收益。我們的投資顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本,但不一定會支付最低的價差或佣金。在符合適用的 法律要求和《交易法》第28(E)條的前提下,我們的投資顧問可以根據向我們的投資顧問和我們以及任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對此類 服務的回報,如果我們的投資顧問真誠地確定該佣金相對於所提供的服務而言是合理的,則我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
-170-
法律事務
某些法律事務將由Eversheds Sutherland(US)LLP為我們轉交。Eversheds Sutherland(US)LLP也代表我們的 投資顧問。
獨立註冊會計師事務所
本招股説明書及註冊説明書所載綜合財務報表、相關高級證券表及財務報告內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計,該會計師事務所位於伊利諾伊州芝加哥,郵編60606,地址為One South Wacker Drive,Suite800,郵編:60606。
現有信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的N-2表格註冊聲明,以及所有修正案和 相關證物。註冊説明書包含有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息。
我們向SEC提交或向SEC提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合交易法 信息要求的信息。我們維護着一個網站,網址是Http://www.fdus.com並打算在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。 本招股説明書增刊並不包含本公司網站所載的資料,閣下不應將本公司網站上的資料視為本招股説明書增刊的一部分。您也可以通過書面聯繫我們獲取此類 信息,地址為:1603Orrington Avenue,Suite1005,Evanston,Illinois 60201,收信人:投資者關係部。證券交易委員會維護一個網站,其中包含我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 ,網址為Http://www.sec.gov。這些報告、委託書、信息聲明和其他信息的副本也可以在支付複印費後通過電子郵件向以下地址索取:public info@sec.gov,或者寫信給證券交易委員會的公眾參考科,地址是華盛頓特區20549-0102F Street,100F Street,N.E.
-171-
以引用方式成立為法團
這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據《小企業信貸可用性法案》(Small Business Credit Availability Act),我們被允許通過引用方式將我們提交給證券交易委員會的信息納入其中,這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起, 引用包含的信息被視為本招股説明書的一部分。在本申請日期之後、通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄終止任何證券發售的日期之前,我們向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新,並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。
我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件合併到本招股説明書中,直至本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止發售這些證券;但是,如果 信息是在2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的,或者不是向SEC提供的其他信息,則 我們在本申請日期之後向SEC提交的信息將自動更新並可能取代本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書附錄以及之前向SEC提交的信息。 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前提交給SEC的以下文件:
| 截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告; |
| 2019年2月5日提交的當前Form 8-K報告; |
| 2019年2月28日提交的當前Form 8-K報告; |
| 2019年3月8日提交的當前Form 8-K報告; |
| 2019年4月24日提交的當前Form 8-K報告; |
| 我們於2016年6月6日提交的8-A表格中包含的普通股説明 |
| 我們2018年2月2日提交的8-A表格中包含的2023年到期的5.875%票據的説明;以及 |
| 我們於2019年2月8日提交的8-A表格中有關2024年到期的6.00%票據的説明。 |
我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次招股終止前提交的所有報告和其他文件 ,但不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息,也將通過引用併入本招股説明書,並被視為本招股説明書的一部分。要獲取這些 文件的副本,請參閲可用信息。?
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或 提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息,如果您收到此類信息,則不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約 ,在這些州或其他司法管轄區,此類要約或銷售是不允許的。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除 本招股説明書正面日期或該等文件的日期以外的任何日期是準確的。
-172-
隱私通知
我們致力於保護股東的隱私,並保護他們的非公開個人信息。以下 信息旨在幫助您瞭解我們收集了哪些個人信息,我們如何保護這些信息,以及在某些情況下,我們為什麼可能會與選定的其他方共享信息。
我們可能會不時收到與股東有關的非公開個人信息。我們不會向任何人披露有關我們股東或前股東的非公開個人信息,除非法律要求或為股東賬户提供服務所需(例如,向轉讓代理或第三方管理員)。
我們只允許投資顧問、其附屬公司或 有合法業務需求的授權服務提供商的員工訪問有關我們股東的非公開個人信息。我們維持物理、電子和程序保護措施,旨在保護我們股東的非公開個人信息。
-173-
第八項合併財務報表和補充數據
合併財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
合併財務報表 |
||||
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表 |
F-4 | |||
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的綜合營業報表 |
F-5 | |||
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併淨資產變動表 |
F-6 | |||
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併現金流量表 |
F-7 | |||
截至2018年12月31日和2017年12月31日的投資綜合時間表 |
F-8 | |||
合併財務報表附註 |
F-22 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告書
致本公司股東及董事會
Fidus 投資公司及其子公司
對財務報表的意見
我們審計了Fidus Investment 公司及其子公司(統稱為本公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表,以及截至 2018年12月31日止三個年度內各年度的相關合並經營表、淨資產和現金流量變動,以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了Fidus 投資公司和子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況,以及截至2018年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流,符合美國公認的會計原則 。
我們還按照上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準審計了公司截至2018年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制遵循綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的報告和我們2019年2月28日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立 。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們的程序包括確認截至2018年12月31日和2017年12月31日擁有的投資,通過 與託管人、投資組合公司或代理人的通信,或者通過其他適當的程序,在沒有收到託管人、投資組合公司或代理人的回覆的情況下。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/RSM US LLP
自2007年以來,我們一直擔任公司的 審計師。
芝加哥,伊利諾斯州
2019年2月28日
F-2
獨立註冊會計師事務所報告書
致本公司股東及董事會
Fidus 投資公司及其子公司
財務報告內部控制之我見
我們根據以下標準對截至2018年12月31日的Fidus Investment Corporation及其子公司(統稱為本公司)的財務報告內部控制進行了審計內部控制遵循綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為,截至2018年12月31日,本公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制遵循綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表,包括綜合投資明細表,以及截至2018年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、淨資產變動 和現金流量,以及本公司財務報表的相關附註和我們於2019年2月28日的報告,均為無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中對財務報告內部控制的有效性進行評估。 我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持 獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的 保證是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信 我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序: (1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,將交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表所必需的 ,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權 進行;(2)提供合理保證,確保交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權 進行;(2)提供合理保證,以使交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的;以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行。(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對 有效性的任何評估預測到未來期間都有風險,即控制措施可能會因為條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/RSM US LLP
芝加哥,伊利諾斯州
(2019年2月28日)
F-3
Fidus投資公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
十二月三十一日,2018 | 十二月三十一日,2017 | |||||||
資產 |
||||||||
按公允價值計算的投資 |
||||||||
控制投資(成本分別為22697美元和6294美元) |
$ | 18,820 | $ | 4,723 | ||||
附屬投資(成本分別為:70924美元和91361美元) |
123,051 | 123,011 | ||||||
非控股/非附屬公司 投資(成本分別為505129美元和480139美元) |
501,111 | 468,574 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總投資,按公允價值計算(費用分別為:598,750美元和577,794美元) |
642,982 | 596,308 | ||||||
現金和現金等價物 |
42,015 | 41,572 | ||||||
應收利息 |
7,528 | 7,411 | ||||||
預付費用和其他資產 |
1,351 | 972 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 693,876 | $ | 646,263 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
||||||||
小企業管理局債券,扣除遞延融資成本(注6) |
$ | 186,734 | $ | 226,660 | ||||
公開票據,扣除遞延融資成本後的淨額(附註6) |
48,411 | | ||||||
信貸安排項下的借款,扣除遞延融資成本(附註6) |
36,358 | 11,175 | ||||||
應計利息和應付費用 |
2,812 | 2,712 | ||||||
應付聯屬公司的管理費和激勵費 |
15,127 | 11,217 | ||||||
應付管理費用及應付聯屬公司的其他費用 |
474 | 562 | ||||||
應繳税款 |
803 | 500 | ||||||
應付帳款和其他負債 |
172 | 164 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
290,891 | 252,990 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承擔和或有事項(附註7) |
||||||||
淨資產 |
||||||||
普通股,面值0.001美元(授權發行100,000,000股,分別於2018年12月31日和2017年12月31日發行和發行24,463,119股和24,507,940股 ) |
24 | 24 | ||||||
額外實收資本 |
366,278 | 370,796 | ||||||
可分配收益總額 |
36,683 | 22,453 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總淨資產 |
402,985 | 393,273 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和淨資產 |
$ | 693,876 | $ | 646,263 | ||||
|
|
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|||||
每股普通股資產淨值 |
$ | 16.47 | $ | 16.05 | ||||
|
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|
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請參閲合併財務報表附註。
F-4
Fidus投資公司
合併業務報表
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||
投資收益: |
||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||
控制投資 |
$ | 246 | $ | 56 | $ | | ||||||
關聯投資 |
6,868 | 9,173 | 10,038 | |||||||||
非控股/非附屬公司 投資 |
53,769 | 45,871 | 37,491 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入總額 |
60,883 | 55,100 | 47,529 | |||||||||
實物支付 利息收入 |
||||||||||||
控制投資 |
661 | 152 | | |||||||||
關聯投資 |
698 | 1,834 | 974 | |||||||||
非控股/非附屬公司 投資 |
5,216 | 5,053 | 4,244 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合計 實物支付利息收入 |
6,575 | 7,039 | 5,218 | |||||||||
股息收入 |
||||||||||||
控制投資 |
| | | |||||||||
關聯投資 |
3,454 | 898 | 1,767 | |||||||||
非控股/非附屬公司 投資 |
556 | 964 | 1,890 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股息收入總額 |
4,010 | 1,862 | 3,657 | |||||||||
手續費收入 |
||||||||||||
控制投資 |
| | | |||||||||
關聯投資 |
80 | 378 | 339 | |||||||||
非控股/非附屬公司 投資 |
4,729 | 4,085 | 3,354 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總手續費收入 |
4,809 | 4,463 | 3,693 | |||||||||
閒置資金和其他收入的利息 |
148 | 151 | 132 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總投資收益 |
76,425 | 68,615 | 60,229 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
費用: |
||||||||||||
利息和融資費用 |
12,956 | 9,893 | 10,594 | |||||||||
基地管理費 |
11,365 | 9,788 | 8,254 | |||||||||
獎勵費 |
12,351 | 10,968 | 10,369 | |||||||||
行政服務費 |
1,462 | 1,428 | 1,422 | |||||||||
專業費用 |
1,343 | 1,433 | 1,337 | |||||||||
其他一般和行政費用 |
1,467 | 1,208 | 1,227 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總費用 |
40,944 | 34,718 | 33,203 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前淨投資收益 |
35,481 | 33,897 | 27,026 | |||||||||
所得税撥備(福利) |
720 | 220 | 425 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨投資收益 |
34,761 | 33,677 | 26,601 | |||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
投資已實現和未實現淨收益(虧損): |
||||||||||||
已實現淨收益(虧損): |
||||||||||||
控制投資 |
| | (12,041 | ) | ||||||||
關聯投資 |
10,786 | 4,460 | 713 | |||||||||
非控股/非附屬公司 投資 |
(21,055 | ) | 13,444 | (2,507 | ) | |||||||
未實現升值(折舊)淨變化: |
||||||||||||
控制投資 |
(2,306 | ) | (1,571 | ) | 11,423 | |||||||
關聯投資 |
20,477 | 13,632 | 12,105 | |||||||||
非控股/非附屬公司 投資 |
7,547 | (17,487 | ) | 5,481 | ||||||||
所得税(撥備)受益於已實現的投資收益 |
(758 | ) | (2,204 | ) | (205 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資淨收益(虧損) |
14,691 | 10,274 | 14,969 | |||||||||
|
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|
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|||||||
經營所致淨資產淨增 |
$ | 49,452 | $ | 43,951 | $ | 41,570 | ||||||
|
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|
|
|||||||
每個普通股數據: |
||||||||||||
每股淨投資收益--基本收益和稀釋後收益 |
$ | 1.42 | $ | 1.43 | $ | 1.45 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股運營產生的淨資產淨增長-基本和稀釋後淨資產 |
$ | 2.02 | $ | 1.87 | $ | 2.27 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
宣佈的每股股息 |
$ | 1.60 | $ | 1.60 | $ | 1.60 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加權平均流通股數--基本股數和稀釋股數 |
24,471,730 | 23,527,188 | 18,283,715 | |||||||||
|
|
|
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|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-5
Fidus投資公司
合併淨資產變動表
(千元,股票除外)
普通股 | 其他內容實繳資本 | 總計可分發收益 | 總計網絡資產 | |||||||||||||||||
數量股票 | 帕爾價值 | |||||||||||||||||||
2015年12月31日的餘額 |
16,300,732 | $ | 16 | $ | 246,308 | $ | 1,038 | $ | 247,362 | |||||||||||
公開發行普通股,扣除費用(附註8) |
6,095,000 | 6 | 94,706 | | 94,712 | |||||||||||||||
根據股息再投資計劃發行的股票 |
50,344 | | 788 | | 788 | |||||||||||||||
淨投資收益 |
| | | 26,601 | 26,601 | |||||||||||||||
投資已實現淨收益(虧損),税後淨額 |
| | | (15,678 | ) | (15,678 | ) | |||||||||||||
投資未實現淨增值(折舊) |
| | | 30,647 | 30,647 | |||||||||||||||
宣佈的股息 |
| | | (30,647 | ) | (30,647 | ) | |||||||||||||
按照公認會計原則對股東權益進行税務重新分類 |
| | (1,633 | ) | 1,633 | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2016年12月31日的餘額 |
22,446,076 | $ | 22 | $ | 340,169 | $ | 13,594 | $ | 353,785 | |||||||||||
公開發行普通股,扣除費用(附註8) |
2,012,500 | 2 | 32,328 | | 32,330 | |||||||||||||||
根據股息再投資計劃發行的股票 |
49,364 | | 799 | | 799 | |||||||||||||||
淨投資收益 |
| | | 33,677 | 33,677 | |||||||||||||||
投資已實現淨收益(虧損),税後淨額 |
| | | 15,200 | 15,200 | |||||||||||||||
投資未實現淨增值(折舊) |
| | | (4,926 | ) | (4,926 | ) | |||||||||||||
宣佈的股息 |
| | | (37,592 | ) | (37,592 | ) | |||||||||||||
按照公認會計原則對股東權益進行税務重新分類 |
| | (2,500 | ) | 2,500 | | ||||||||||||||
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|||||||||||
2017年12月31日的餘額 |
24,507,940 | $ | 24 | $ | 370,796 | $ | 22,453 | $ | 393,273 | |||||||||||
股票回購計劃下的普通股回購(附註8) |
(44,821 | ) | | (582 | ) | | (582 | ) | ||||||||||||
淨投資收益 |
| | | 34,761 | 34,761 | |||||||||||||||
投資已實現淨收益(虧損),税後淨額 |
| | | (11,027 | ) | (11,027 | ) | |||||||||||||
投資未實現淨增值(折舊) |
| | | 25,718 | 25,718 | |||||||||||||||
宣佈的股息 |
| | | (39,158 | ) | (39,158 | ) | |||||||||||||
按照公認會計原則對股東權益進行税務重新分類 |
| | (3,936 | ) | 3,936 | | ||||||||||||||
|
|
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|||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
24,463,119 | $ | 24 | $ | 366,278 | $ | 36,683 | $ | 402,985 | |||||||||||
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請參閲合併財務報表附註。
F-6
Fidus投資公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
經營所致淨資產淨增 |
$ | 49,452 | $ | 43,951 | $ | 41,570 | ||||||
調整以將運營淨資產淨增長與運營活動提供(用於)的現金淨額進行調整 : |
||||||||||||
投資未實現(增值)折舊淨變化 |
(25,718 | ) | 5,426 | (29,009 | ) | |||||||
投資已實現(收益)淨虧損 |
10,269 | (17,904 | ) | 13,835 | ||||||||
利息和股息收入 實物支付 |
(6,662 | ) | (7,706 | ) | (5,380 | ) | ||||||
原發行貼現增加 |
(775 | ) | (385 | ) | (234 | ) | ||||||
貸款發放費的增加 |
(984 | ) | (1,472 | ) | (1,128 | ) | ||||||
購買投資 |
(212,264 | ) | (214,681 | ) | (197,801 | ) | ||||||
出售和償還投資的收益 |
188,255 | 163,656 | 137,508 | |||||||||
發貸手續費所得款項 |
1,205 | 1,212 | 1,024 | |||||||||
遞延融資成本攤銷 |
1,667 | 1,245 | 1,112 | |||||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收利息 |
(117 | ) | (3,004 | ) | 113 | |||||||
預付費用和其他資產 |
(412 | ) | (174 | ) | 424 | |||||||
應計利息和應付費用 |
100 | (410 | ) | 282 | ||||||||
應付聯屬公司的管理和獎勵費用 |
3,910 | 2,387 | 3,607 | |||||||||
應付管理費和應付聯屬公司的其他費用 |
(88 | ) | (8 | ) | 31 | |||||||
應繳税款 |
303 | (55 | ) | 155 | ||||||||
應付帳款和其他負債 |
7 | (277 | ) | 265 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
8,148 | (28,199 | ) | (33,626 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
股票發行收益(扣除費用) |
| 32,330 | 94,712 | |||||||||
從SBA債券獲得的收益 |
27,000 | 49,000 | 10,500 | |||||||||
償還小型企業管理局債券 |
(67,300 | ) | (41,700 | ) | | |||||||
發行公開債券所得收益 |
50,000 | | | |||||||||
信貸安排項下借款所得收益(償還),淨額 |
25,000 | 11,500 | (15,500 | ) | ||||||||
遞延融資成本的支付 |
(2,665 | ) | (1,649 | ) | (801 | ) | ||||||
支付給股東的股息,包括費用 |
(39,158 | ) | (36,793 | ) | (29,859 | ) | ||||||
股票回購計劃下的普通股回購 |
(582 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
(7,705 | ) | 12,688 | 59,052 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
443 | (15,511 | ) | 25,426 | ||||||||
現金和現金等價物: | ||||||||||||
期初 |
41,572 | 57,083 | 31,657 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末 |
$ | 42,015 | $ | 41,572 | $ | 57,083 | ||||||
|
|
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|||||||
補充披露現金流信息: |
||||||||||||
現金支付利息 |
$ | 11,189 | $ | 9,058 | $ | 9,200 | ||||||
現金繳税,扣除收到的退税後的淨額 |
$ | 1,175 | $ | 2,479 | $ | 475 | ||||||
非現金融資活動: |
||||||||||||
根據股息再投資計劃發行的股票 |
$ | | $ | 799 | $ | 788 |
請參閲合併財務報表附註。
F-7
Fidus投資公司
投資綜合明細表
2018年12月31日
(千元,股票除外)
投資組合公司(A)(B) 投資類型(c) |
行業 |
率(d)現金/PIK | 成熟性 | 校長金額 | 成本 | 公允價值(e) | 百分比淨額資產 | |||||||||||||||||||
控制投資(t) |
||||||||||||||||||||||||||
FDS航空電子公司 |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA飛行顯示系統) |
航空航天與國防制造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
4.00%/11.00% | 4/1/2020 | $ | 6,203 | $ | 6,196 | $ | 5,397 | ||||||||||||||||||
循環貸款(承諾額50美元) |
4.00%/11.00% | 4/1/2020 | 215 | 215 | 215 | |||||||||||||||||||||
普通股(7478股)(j) |
748 | | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
7,159 | 5,612 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
K2工業服務公司 |
工業清潔與塗料 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(p) |
0.00%/15.00% | 6/25/2020 | 10,453 | 10,423 | 10,453 | |||||||||||||||||||||
第二留置權債務(p) |
0.00%/12.00% | 6/25/2020 | 2,261 | 2,255 | 1,155 | |||||||||||||||||||||
第二留置權債務(p) |
0.00%/19.00% | 6/25/2020 | 1,600 | 1,592 | 1,600 | |||||||||||||||||||||
普通股(1673股) |
1,268 | | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
15,538 | 13,208 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
總控制投資 |
|
$ | 22,697 | $ | 18,820 | 5 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
關聯投資 (l) |
||||||||||||||||||||||||||
遠方研究公司(Far Research Inc.)(n) |
特種化學品 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股權益(1396個單位) |
$ | | $ | 116 | 0 | % | ||||||||||||||||||||
纖維材料公司 |
航空航天與國防制造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
12.00%/0.00% | 5/30/2022 | $ | 4,044 | 4,032 | 4,044 | ||||||||||||||||||||
普通股權益(10單位) |
1,000 | 2,104 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
5,032 | 6,148 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
美敦力控股有限責任公司 |
醫療保健服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
13.00%/0.00% | 6/30/2020 | 8,823 | 8,795 | 8,823 | |||||||||||||||||||||
優先股(126,662個單位)(h) |
1,346 | 2,703 | ||||||||||||||||||||||||
授權書(505176個單位)(H)(M) |
4,516 | 9,820 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
14,657 | 21,346 | 5 | % | |||||||||||||||||||||||
微生物研究協會,Inc. |
醫療保健服務 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債 |
11.00%/1.50% | 3/13/2022 | 8,798 | 8,783 | 8,122 | |||||||||||||||||||||
普通股權益 |
1,938 | 1,924 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
10,721 | 10,046 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
幻影拖車有限責任公司 |
公用設備製造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(K)(F) |
13.85%/1.50% | 11/25/2020 | 6,109 | 6,075 | 6,109 | |||||||||||||||||||||
普通股(250萬股 股)(g) |
2,179 | 3,174 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
8,254 | 9,283 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
Pfanstiehl,Inc. |
保健品 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債 |
10.50%/0.00% | 9/29/2022 | 6,208 | 6,197 | 6,208 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(8500個單位)(j) |
850 | 13,815 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
7,047 | 20,023 | 5 | % | |||||||||||||||||||||||
平納基有限公司(Pinnergy,Ltd.) |
石油和天然氣服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
12.00%/0.00% | 1/24/2020 | 4,000 | 3,993 | 4,000 | |||||||||||||||||||||
普通股權益:A-2類 |
3,000 | 33,878 | ||||||||||||||||||||||||
普通股權益(B類) |
3,000 | 3,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
9,993 | 40,878 | 10 | % |
F-8
Fidus投資公司
綜合投資日程表(續)
2018年12月31日
(千元,股票除外)
投資組合公司(A)(B) 投資類型(c) |
行業 |
率(d)現金/PIK | 成熟性 | 校長金額 | 成本 | 公允價值(e) | 百分比淨額資產 | |||||||||||||||||||
管家控股有限責任公司 |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA Steward高級材料) |
航空航天與國防制造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
12.00%/1.50% | 5/12/2021 | $ | 7,553 | $ | 7,538 | $ | 7,553 | ||||||||||||||||||
普通股權益(100萬單位) |
1,000 | 1,357 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
8,538 | 8,910 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
TRANTECH散熱器產品有限公司。 |
公用設備製造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(j) |
13.75%/0.00% | 12/31/2019 | 5,994 | 5,994 | 5,994 | |||||||||||||||||||||
普通股(6875股)(j) |
688 | 307 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
6,682 | 6,301 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
附屬公司投資總額 |
|
$ | 70,924 | $ | 123,051 | 31 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
非控股/非附屬公司 投資 |
||||||||||||||||||||||||||
口音食品服務有限責任公司 |
自動售貨設備製造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
10.00%/5.00% | 5/30/2022 | $ | 30,312 | $ | 30,205 | $ | 28,879 | ||||||||||||||||||
普通股權益(7885套)(H)(J) |
800 | 462 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
31,005 | 29,341 | 7 | % | |||||||||||||||||||||||
聯合100集團(Allied 100 Group,Inc.) |
保健品 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股權益(1,250,000單位) (j) |
1,250 | 1,744 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
阿爾茨海默病研究和治療中心 |
醫療保健服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第一留置權債務(J)(X) |
8.23%/0.00% | 10/23/2023 | 6,500 | 6,451 | 6,451 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(1000個單位)(H)(J) |
1,000 | 1,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
7,451 | 7,451 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
美國AllWaste有限責任公司 |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA廢水運輸服務) |
環境產業 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(j) |
11.00%/1.50% | 11/30/2023 | 11,826 | 11,765 | 11,826 | |||||||||||||||||||||
延遲支取承付款(2276美元承付款) (I)(J) |
11.00%/1.50% | 11/30/2019 | | (7 | ) | | ||||||||||||||||||||
優先股(500個單位)(j) |
500 | 615 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
12,258 | 12,441 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
阿爾戈渦輪公司 |
商業服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(J)(Y) |
12.56%/0.00% | 6/28/2023 | 15,000 | 14,925 | 14,925 | 4 | % | |||||||||||||||||||
AVC Investors,LLC |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA Auveco) |
專業分佈 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
11.50%/0.00% | 7/3/2023 | 22,500 | 22,406 | 22,500 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(5000套)(j) |
500 | 682 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
22,906 | 23,182 | 6 | % | |||||||||||||||||||||||
B&B道路和安全 |
零部件製造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
10.50%/1.50% | 8/27/2023 | 10,129 | 10,080 | 9,524 | |||||||||||||||||||||
普通股(50,000台)(133美元承諾) (H)(J) |
500 | 304 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
10,580 | 9,828 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
紙箱有限責任公司 |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA Anthony‘s燃煤披薩) |
餐飲業 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股權益(521,021個單位)(j) |
521 | 108 | 0 | % |
F-9
Fidus投資公司
綜合投資日程表(續)
2018年12月31日
(千元,股票除外)
投資組合公司(A)(B) 投資類型(c) |
行業 |
率(d)現金/PIK | 成熟性 | 校長金額 | 成本 | 公允價值(e) | 百分比淨額資產 | |||||||||||||||||||
聯合基礎設施集團控股有限公司 |
商業服務 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股權益(298個單位) |
$ | 378 | $ | 49 | 0 | % | ||||||||||||||||||||
ControlScan,Inc. |
資訊科技服務 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債(j) |
11.00%/0.00% | 1/28/2023 | $ | 6,750 | 6,725 | 6,750 | ||||||||||||||||||||
普通股(3704股)(j) |
4 | 620 | ||||||||||||||||||||||||
優先股(100股)(j) |
996 | 996 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
7,725 | 8,366 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
CRS Solutions Holdings,LLC |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA CRS德克薩斯州) |
商業服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
10.50%/1.00% | 9/14/2023 | 9,073 | 9,035 | 9,073 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(750,000單位)(j) |
750 | 757 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
9,785 | 9,830 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
EBL,LLC(EbLens) |
零售 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(j) |
12.00%/1.00% | 1/13/2023 | 9,389 | 9,321 | 9,389 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(75,000個單位)(j) |
750 | 742 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
10,071 | 10,131 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
全球等離子解決方案公司 |
零部件製造 |
|||||||||||||||||||||||||
第一留置權債務(J)(V) |
7.40%/0.00% | 9/21/2023 | 8,703 | 8,629 | 8,629 | |||||||||||||||||||||
優先股(947股)(j) |
360 | 360 | ||||||||||||||||||||||||
普通股(947股)(j) |
15 | 15 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
9,004 | 9,004 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
古羅比優化,有限責任公司 |
資訊科技服務 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債(k) |
11.00%/0.00% | 6/19/2023 | 20,000 | 19,920 | 20,400 | |||||||||||||||||||||
普通股(5股) |
1,500 | 2,323 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
21,420 | 22,723 | 6 | % | |||||||||||||||||||||||
希爾科塑料控股有限公司 |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA Hilco Technologies) |
零部件製造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
11.50%/1.50% | 12/31/2019 | 9,940 | 9,922 | 9,439 | |||||||||||||||||||||
優先股(1,000,000單位) (H)(J) |
1,000 | 1,112 | ||||||||||||||||||||||||
普通股權益(72,507個單位)(H)(J) |
473 | 227 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
11,395 | 10,778 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
Hub Acquisition Sub,LLC |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA中心筆) |
促銷產品 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
12.25%/0.00% | 9/23/2021 | 25,000 | 24,918 | 25,000 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(7500個單位) |
249 | 1,417 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
25,167 | 26,417 | 7 | % | |||||||||||||||||||||||
亨特防務技術公司(Hunter Defense Technologies,Inc.) |
航空航天與國防制造 |
|||||||||||||||||||||||||
第一留置權債務(J)(W) |
9.80%/0.00% | 3/29/2023 | 9,747 | 9,653 | 9,653 | 2 | % | |||||||||||||||||||
IBH控股有限責任公司 |
||||||||||||||||||||||||||
(FKA拐點公司) |
商業服務 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股權益(150,000個單位) |
| | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
InThin技術解決方案公司, Inc.(n) |
資訊科技服務 |
|||||||||||||||||||||||||
特許權使用費 |
4/24/2020 | 185 | | 0 | % | |||||||||||||||||||||
The Kyjen Company,LLC |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA外向獵犬) |
消費品 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
12.00%/0.00% | 6/8/2024 | 15,000 | 14,937 | 13,950 | |||||||||||||||||||||
普通股(765股)(j) |
765 | 754 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
15,702 | 14,704 | 4 | % |
F-10
Fidus投資公司
綜合投資日程表(續)
2018年12月31日
(千元,股票除外)
投資組合公司(A)(B) 投資類型(c) |
行業 |
率(d)現金/PIK | 成熟性 | 校長金額 | 成本 | 公允價值(e) | 百分比淨額資產 | |||||||||||||||||||
LNG Indy,LLC |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA Kinetrex Energy) |
油氣分佈 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
11.50%/0.00% | 9/28/2021 | $ | 5,000 | $ | 4,985 | $ | 5,000 | ||||||||||||||||||
普通股權益(1000個單位) |
1,000 | 1,561 | ||||||||||||||||||||||||
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|
|
|
|||||||||||||||||||||||
5,985 | 6,561 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
Marco Group International OpCo,LLC |
工業清潔與塗料 |
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第二留置權債務 |
10.50%/0.75% | 1/21/2023 | 12,133 | 12,089 | 12,133 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(750,000 |
750 | 800 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
12,839 | 12,933 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
梅薩線服務有限責任公司 |
實用程序:服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(j) |
10.50%/0.50% | 5/31/2023 | 10,014 | 9,963 | 10,014 | |||||||||||||||||||||
延遲支取承付款(3160美元承付款) (I)(J) |
10.50%/0.50% | 5/31/2019 | | (4 | ) | | ||||||||||||||||||||
普通股(500股)(j) |
500 | 676 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||||||||||||
10,459 | 10,690 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
中西部運輸設備公司 |
運輸服務 |
|||||||||||||||||||||||||
權證(14,384股)(J)(M) |
361 | 436 | ||||||||||||||||||||||||
認股權證(9.59%的初級附屬 附註)(J)(Q) |
381 | 398 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||
742 | 834 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||
新時代科技公司 |
資訊科技服務 |
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普通股權益(197369 |
750 | 990 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
NGT Acquisition Holdings,LLC |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA Techniks Industries) |
零部件製造 |
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次級債 |
12.50%/2.00% | 3/21/2022 | 11,579 | 11,542 | 10,460 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(378個單位)(j) |
500 | 72 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
12,042 | 10,532 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
橡樹醫療中心,P.C. |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA疼痛管理協會) |
醫療保健服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第一留置權債務(J)(U) |
14.50%/0.00% | 1/1/2018 | 571 | 649 | 566 | |||||||||||||||||||||
第一留置權債務(J)(U) |
10.00%/12.00% | 1/1/2018 | 7,751 | 8,338 | 8,133 | |||||||||||||||||||||
循環貸款(J)(U) |
14.50%/0.00% | 1/1/2018 | 2,500 | 2,699 | 2,490 | |||||||||||||||||||||
循環貸款(J)(U) |
14.50%/0.00% | 1/31/2019 | 200 | 200 | 200 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
11,886 | 11,389 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
OMC Investors,LLC |
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(DBA俄亥俄醫療公司) |
保健品 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
12.00%/0.00% | 7/15/2021 | 10,000 | 9,954 | 8,748 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(5000套) |
500 | 139 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
10,454 | 8,887 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
Palisade Company,LLC |
資訊科技服務 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債(j) |
11.75%/0.00% | 5/15/2024 | 6,500 | 6,468 | 6,468 | |||||||||||||||||||||
普通股(100股)(j) |
1,000 | 1,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
7,468 | 7,468 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
棕櫚月亮有限責任公司 |
零售 |
|||||||||||||||||||||||||
第一留置權債務 |
11.50%/2.50% | 10/31/2021 | 5,512 | 5,490 | 5,512 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(499個單位)(j) |
494 | 108 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
5,984 | 5,620 | 1 | % |
F-11
Fidus投資公司
綜合投資日程表(續)
2018年12月31日
(千元,股票除外)
投資組合公司(A)(B) 投資類型(c) |
行業 |
率(d)現金/PIK | 成熟性 | 校長金額 | 成本 | 公允價值(e) | 百分比淨額資產 | |||||||||||||||||||
Power Grid Components,Inc. |
專業分佈 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
11.00%/1.00% | 5/20/2023 | $ | 11,282 | $ | 11,234 | $ | 11,282 | ||||||||||||||||||
優先股(392股)(j) |
392 | 422 | ||||||||||||||||||||||||
普通股(9695股)(j) |
358 | 260 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
11,984 | 11,964 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
Pugh潤滑油有限責任公司 |
專業分佈 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
12.25%/0.00% | 5/10/2022 | 18,581 | 18,523 | 18,581 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(6125個單位)(H)(J) |
612 | 1,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
19,135 | 19,581 | 5 | % | |||||||||||||||||||||||
收入管理解決方案有限責任公司 |
資訊科技服務 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股(2250000股) |
2,250 | 3,888 | 1 | % | ||||||||||||||||||||||
犀牛裝配公司 |
專業分佈 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
12.00%/1.00% | 2/11/2023 | 11,324 | 11,275 | 11,324 | |||||||||||||||||||||
延遲支取承付款(875美元承付款) (I)(J) |
12.00%/1.00% | 5/17/2022 | | | | |||||||||||||||||||||
優先股(8864個單位)(J)(S) |
945 | 1,272 | ||||||||||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||||||||||||
12,220 | 12,596 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
道路安全服務公司 |
商業服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
11.25%/1.50% | 3/18/2024 | 10,068 | 10,022 | 10,022 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(655個單位) |
621 | 621 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||
10,643 | 10,643 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
羅勒公司 |
包裝 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債(j) |
10.50%/1.00% | 4/1/2024 | 13,735 | 13,670 | 13,670 | |||||||||||||||||||||
普通股(400股) |
780 | 724 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
14,450 | 14,394 | 4 | % | |||||||||||||||||||||||
SES Investors,LLC |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA SES泡沫) |
建築產品製造業 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
15.00%/0.00% | 12/29/2020 | 3,095 | 3,069 | 2,703 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(6000個單位)(H)(J) |
600 | 167 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
3,669 | 2,870 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||
單工製造有限公司(Simex Manufacturing Co.) |
航空航天與國防制造 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債 |
14.00%/0.00% | 7/31/2019 | 4,050 | 4,050 | 4,050 | |||||||||||||||||||||
權證(29股)(m) |
1,155 | 3,036 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
5,205 | 7,086 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
軟件技術有限責任公司 |
資訊科技服務 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債(k) |
11.00%/0.00% | 6/23/2023 | 10,000 | 9,964 | 10,000 | |||||||||||||||||||||
普通股(12股) |
1,291 | 1,364 | ||||||||||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||||||||||||
11,255 | 11,364 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
SpendMend LLC |
商業服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
11.00%/1.00% | 7/8/2023 | 10,401 | 10,355 | 10,401 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(100萬單位) |
1,000 | 1,179 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
11,355 | 11,580 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
The Wolf Organization,LLC(The Wolf Organization,LLC) |
建築產品製造業 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股(175股) |
753 | 3,711 | 1 | % | ||||||||||||||||||||||
熱成型技術集團有限責任公司 |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA Brown Machine Group)(n) |
資本設備製造 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股權益(3760套)(H)(J) |
| 10 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
Tiles Redi,LLC |
建築產品製造業 |
|||||||||||||||||||||||||
第一留置權債務(J)(R) |
12.80%/0.00% | 6/16/2022 | 10,194 | 10,122 | 10,156 | 2 | % |
F-12
Fidus投資公司
綜合投資日程表(續)
2018年12月31日
(千元,股票除外)
投資組合公司(A)(B) 投資類型(c) |
行業 |
率(d)現金/PIK | 成熟性 | 校長金額 | 成本 | 公允價值(e) | 百分比淨額資產 | |||||||||||||||||||
TransGo,LLC |
零部件製造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
13.25%/0.00% | 8/28/2022 | $ | 9,500 | $ | 9,468 | $ | 9,500 | ||||||||||||||||||
普通股權益(1000個單位) |
998 | 905 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
10,466 | 10,405 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
TRANZONIC公司 |
專業分佈 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債(j) |
10.00%/1.50% | 3/27/2025 | 5,664 | 5,614 | 4,997 | |||||||||||||||||||||
優先股(5000個單位)(j) |
500 | 391 | ||||||||||||||||||||||||
普通股權益(1個單位)(j) |
| | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
6,114 | 5,388 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||
UBEO,LLC |
商業服務 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債(j) |
11.00%/0.00% | 10/3/2024 | 13,100 | 12,979 | 13,100 | |||||||||||||||||||||
延遲支取承付款(1500美元承付款) (J)(I)(Z) |
11.00%/0.00% | 8/7/2019 | | (12 | ) | | ||||||||||||||||||||
普通股權益(70.5萬套)(j) |
705 | 1,027 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
13,672 | 14,127 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
聯合生物製品公司(United Biologics,LLC) |
醫療保健服務 |
|||||||||||||||||||||||||
優先股(98377個單位) (H)(J) |
1,008 | 64 | ||||||||||||||||||||||||
搜查證(57469套)(m) |
566 | 53 | ||||||||||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||||||||||||
1,574 | 117 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||
美國綠色纖維有限責任公司 |
建築產品製造業 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(K)(P) |
12.00%/2.00% | 5/31/2019 | 14,363 | 14,359 | 6,549 | |||||||||||||||||||||
第二留置權債務(p) |
0.00%/16.00% | 5/31/2019 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(2522個單位)(H)(J) |
586 | | ||||||||||||||||||||||||
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|
|||||||||||||||||||||||
15,945 | 7,549 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
美國包裝物流有限責任公司 |
運輸服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
12.00%/1.75% | 3/28/2023 | 7,412 | 7,396 | 7,412 | |||||||||||||||||||||
普通股(5833套)(H)(J) |
555 | 178 | ||||||||||||||||||||||||
優先股(9458個單位)(H)(J) |
927 | 1,046 | ||||||||||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||||||||||||
8,878 | 8,636 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
先鋒經銷商服務公司(Vanguard Dealer Services,L.L.C.) |
商業服務 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股權益(6000個單位) |
154 | 851 | ||||||||||||||||||||||||
普通股權益(2380個單位)(j) |
327 | 338 | ||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
481 | 1,189 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||
弗吉尼亞瓷磚公司 |
專業分佈 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
12.25%/0.00% | 4/7/2022 | 12,000 | 11,980 | 12,000 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(17個單位) |
342 | 1,455 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||||||
12,322 | 13,455 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
全球快遞運營有限責任公司 |
運輸服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(J)(O) |
10.86%/0.00% | 2/3/2025 | 20,000 | 19,690 | 20,000 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(4000個單位)(H)(J) |
2,956 | 3,823 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||||||
22,646 | 23,823 | 6 | % | |||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||
合計 非控股/非附屬公司投資 |
|
$ | 505,129 | $ | 501,111 | 124 | % | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||
總投資 |
|
$ | 598,750 | $ | 642,982 | 160 | % | |||||||||||||||||||
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(a) | 有關按地理位置劃分的投資組合構成,請參閲合併財務報表附註3。 |
(b) | 股權可以是與投資組合公司相關的公司的股份或單位。 |
(c) | 除非另有説明,否則所有債務投資都是創收的。除非另有説明,否則股權投資不會產生收益。 |
(d) | 利率包括現金利息或股息率,實物支付截至2018年12月31日的利息或股息率(如果有的話)。一般來説,實物支付利息可以是實物支付或者全是現金。 |
F-13
Fidus投資公司
綜合投資日程表(續)
2018年12月31日
(千元,股票除外)
(e) | 本公司的投資組合完全由私人持股 公司的債務和股權證券組成,這些公司的報價不屬於一級和二級投入類別。因此,本公司使用重大的不可觀察的3級投入,按照董事會誠意確定的公允價值對其所有投資組合進行估值。 |
(f) | 該投資以每月重置的一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準,以可變利率計息。現金利率設定為一個月期LIBOR+11.50%,LIBOR利率下限為1.00%。本公司已 提供了截至2018年12月31日的有效利率。 |
(g) | 創收。到期日(如有)代表強制性贖回日期。 |
(h) | 除基金外,投資由本公司的全資附屬公司持有。 |
(i) | 披露的承諾代表截至2018年12月31日的未到位資金金額。該公司將從承諾的未出資餘額中賺取 0.50%的利息。披露的利率代表瞭如果承諾獲得資金將賺取的利率。 |
(j) | 作為信貸安排抵押品而質押的投資,因此,本公司的 債權人不能直接用於履行除本公司在信貸安排項下的義務外的任何本公司義務(見綜合財務報表附註6)。 |
(k) | 未被基金持有的投資部分被質押作為信貸安排的抵押品,因此,除本公司在信貸安排下的義務外,公司債權人不能直接用於履行公司的任何義務(見綜合財務報表附註6)。 |
(l) | 根據1940年法案的定義,本公司被視為該投資組合公司的關聯人,因為它擁有投資組合公司5%或更多的未償還有表決權證券,或者它有權控制該投資組合公司的管理或政策。發行人是關聯公司 的交易詳見綜合財務報表附註3。 |
(m) | 認股權證使公司有權購買預定數量的股票或普通股,並且不產生收益。收購價和股票數量在一定條件下可以進行調整,直至到期日(如果有的話)。 |
(n) | 對已出售業務並處於清盤過程中的投資組合公司的投資。 |
(o) | 這筆投資的利息是浮動的,利率是參考6個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的,LIBOR每季度重置一次。利率定為六個月期LIBOR+8.00%,LIBOR利率下限為1.00%。本公司已提供 截至2018年12月31日的有效利率。 |
(p) | 截至2018年12月31日,投資處於非權責發生狀態, 這意味着公司已停止確認投資的利息收入。 |
(q) | 認股權證使本公司有權在行使前 購買次級債券未償還本金的9.59%,且不產生收入。 |
(r) | 該投資以浮動利率計息,利率由三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定,該利率每季度重置一次。利率設定為三個月期LIBOR+10.00%,受1.00%的LIBOR利率下限限制。本公司已提供截至2018年12月31日的有效利率。 |
(s) | 除基金外,部分投資由本公司全資子公司持有。 |
(t) | 根據1940年法案的定義,公司被視為該投資組合公司的關聯人並控制該投資組合公司,因為它擁有投資組合公司25%或更多的未償還有表決權證券,或者它有權控制該投資組合公司的管理或政策。發行人既是聯營人士又是本公司被視為控制的投資組合公司的 交易詳見綜合財務報表附註3。 |
(u) | 債務投資繼續支付利息,包括違約率,而投資組合公司則尋求 再融資選項。 |
(v) | 該投資以浮動利率計息,利率由三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)決定。 利率設定為三個月期LIBOR+5.00%,LIBOR利率下限為2.00%。除了根據本證券的聲明利率賺取的利息外,本公司還有權從其投資組合公司的高級債務的最後一批貸款中獲得3.54%的額外利息 %,這筆債務以前被辛迪加分為先出部分和最後一批,據此,就本金、利息和據此到期的任何其他金額而言,先出部分將有 優先於最後一批的利息。 |
(w) | 該投資以浮動利率計息,利率由三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定,該利率每季度重置一次。利率設定為三個月期LIBOR+7.00%,受1.00%的LIBOR利率下限限制。本公司已提供截至2018年12月31日的有效利率。 |
(x) | 該投資以浮動利率計息,利率由三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)決定。 利率設定為三個月期LIBOR+5.75%,LIBOR利率下限為2.00%。除了根據本證券的聲明利率賺取的利息外,本公司還有權從其投資組合公司的高級債務的最後一批貸款中獲得4.15%的額外利息 %,這筆貸款以前被辛迪加為先出部分和最後一批,據此,就本金、利息和據此到期的任何其他金額而言,先出部分將擁有 優先支付的最後一批貸款的本金、利息和任何其他應支付的金額,因此,本公司有權從其投資組合公司的高級定期債務中獲得4.15%的額外利息 ,這筆債務以前被辛迪加分成先出部分和最後出部分,其中包括本金、利息和根據該部分到期的任何其他金額。 |
(y) | 該投資以浮動利率計息,利率由三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定,該利率每季度重置一次。利率設定為三個月期LIBOR+9.75%,受2.00%的LIBOR利率下限限制。本公司已提供截至2018年12月31日的有效利率。 |
(z) | 提交的到期日代表承諾的最終終止日期。承諾中的707美元 將於2019年5月7日到期。 |
請參閲合併財務報表附註。
F-14
Fidus投資公司
投資綜合明細表
(2017年12月31日)
(千元,股票除外)
投資組合公司(A)(B) 投資類型(c) |
行業 |
率(d)現金/PIK | 成熟性 | 校長金額 | 成本 | 公允價值(e) | 百分比淨額資產 | |||||||||||||||||||
控制投資(t) |
||||||||||||||||||||||||||
FDS航空電子公司 |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA飛行顯示系統) |
航空航天與國防制造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
4.00%/11.00% | 4/1/2020 | $ | 5,556 | $ | 5,546 | $ | 4,348 | ||||||||||||||||||
普通股(7478股)(j) |
748 | 375 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||||||
6,294 | 4,723 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||||||||||||
總控制投資 |
|
$ | 6,294 | $ | 4,723 | 1 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
關聯投資 (l) |
||||||||||||||||||||||||||
阿帕奇微技術公司 |
電子元件供應商 |
|||||||||||||||||||||||||
認股權證(2,293股)(m) |
$ | 220 | $ | 543 | ||||||||||||||||||||||
普通股(11,690股) |
1,169 | 2,857 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
1,389 | 3,400 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||
遠方研究公司(Far Research Inc.) |
特種化學品 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股權益(1396個單位) |
1,396 | 1,447 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
纖維材料公司 |
航空航天與國防制造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
12.00%/1.00% | 5/30/2022 | $ | 4,044 | 4,028 | 4,044 | ||||||||||||||||||||
普通股權益(10單位) |
1,000 | 1,838 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
5,028 | 5,882 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||
Inflexion,Inc. |
商業服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第一留置權債務 |
5.00%/5.00% | 12/16/2019 | 4,478 | 4,468 | 2,647 | |||||||||||||||||||||
循環貸款(j) |
5.00%/5.00% | 12/16/2019 | 275 | 273 | 163 | |||||||||||||||||||||
優先股(252,046個單位) |
252 | | ||||||||||||||||||||||||
優先股(308987個單位) |
309 | | ||||||||||||||||||||||||
優先股(1400個單位) |
1,400 | | ||||||||||||||||||||||||
優先股(550,000個單位) |
200 | | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
6,902 | 2,810 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||
美敦力控股有限責任公司 |
醫療保健服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
12.25%/0.75% | 6/30/2020 | 8,824 | 8,776 | 8,824 | |||||||||||||||||||||
優先股(126,662個單位)(h) |
1,346 | 2,753 | ||||||||||||||||||||||||
授權書(505176個單位)(H)(M) |
4,516 | 10,048 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
14,638 | 21,625 | 5 | % | |||||||||||||||||||||||
微生物研究協會,Inc. |
醫療保健服務 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債 |
11.00%/1.50% | 3/13/2022 | 8,667 | 8,649 | 8,667 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(1,625,731 |
1,939 | 3,788 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
10,588 | 12,455 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
幻影拖車有限責任公司 |
公用設備製造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(K)(F) |
12.88%/1.50% | 11/25/2020 | 6,017 | 5,964 | 6,017 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(2500,000 |
2,340 | 2,939 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
8,304 | 8,956 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
Pfanstiehl,Inc. |
保健品 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債 |
10.50%/0.00% | 9/29/2021 | 6,208 | 6,193 | 6,208 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(8500個單位)(j) |
850 | 9,070 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
7,043 | 15,278 | 4 | % |
F-15
Fidus投資公司
綜合投資日程表(續)
(2017年12月31日)
(千元,股票除外)
投資組合公司(A)(B) 投資類型(c) |
行業 |
率(d)現金/PIK | 成熟性 | 校長金額 | 成本 | 公允價值(e) | 百分比淨額資產 | |||||||||||||||||||
平納基有限公司(Pinnergy,Ltd.) |
石油和天然氣服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
0.00%/10.00% | 1/24/2020 | $ | 9,300 | $ | 9,286 | $ | 9,300 | ||||||||||||||||||
普通股-A-2類(42,500單位)(k) |
3,000 | 15,621 | ||||||||||||||||||||||||
普通股-B類(1000個單位) (k) |
3,000 | 3,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
15,286 | 27,921 | 7 | % | |||||||||||||||||||||||
犀牛裝配公司 |
專業分佈 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
12.00%/1.00% | 2/11/2023 | 3,514 | 3,498 | 3,498 | |||||||||||||||||||||
延遲支取承付款(1500美元承付款) (I)(J) |
12.00%/1.00% | 5/17/2022 | | | | |||||||||||||||||||||
優先股(7500個單位)(J)(S) |
750 | 750 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
4,248 | 4,248 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||
安全產品集團有限責任公司(n) |
安全產品製造 |
|||||||||||||||||||||||||
優先股(749個單位)(H)(J) |
| 12 | ||||||||||||||||||||||||
普通股(676套)(承諾額2852美元)(H)(J) |
| | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 12 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||
管家控股有限責任公司 |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA Steward高級材料) |
航空航天與國防制造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
12.00%/3.25% | 5/12/2021 | 7,382 | 7,360 | 7,382 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(100萬單位) |
1,000 | 500 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
8,360 | 7,882 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
TRANTECH散熱器產品有限公司。 |
公用設備製造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(j) |
14.25%/0.00% | 5/31/2018 | 6,994 | 6,992 | 6,694 | |||||||||||||||||||||
普通股(6875股)(j) |
688 | 13 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
7,680 | 6,707 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
環球包裝有限責任公司(World Wide Packaging,LLC) |
消費品 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股(1,517,573台) (H)(J) |
499 | 4,388 | 1 | % | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
附屬公司投資總額 |
|
$ | 91,361 | $ | 123,011 | 30 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
非控股/非附屬公司 投資 |
||||||||||||||||||||||||||
口音食品服務有限責任公司 |
自動售貨設備製造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
10.00%/3.00% | 5/30/2022 | $ | 28,983 | $ | 28,846 | $ | 28,984 | ||||||||||||||||||
普通股權益(7885套)(H)(J) |
800 | 635 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
29,646 | 29,619 | 8 | % | |||||||||||||||||||||||
聯合100集團(Allied 100 Group,Inc.) |
保健品 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債(k) |
11.50%/0.00% | 5/26/2020 | 13,000 | 12,973 | 13,000 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(1,250,000單位)(j) |
1,249 | 1,425 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
14,222 | 14,425 | 4 | % | |||||||||||||||||||||||
Caldwell&Gregory,LLC |
洗衣服務 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債 |
0.00%/12.00% | 5/31/2022 | 3,035 | 3,035 | 3,035 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(500,000個單位)(h) |
500 | 625 | ||||||||||||||||||||||||
搜查證(242,121個單位)(H)(M) |
242 | 268 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
3,777 | 3,928 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||
紙箱有限責任公司 |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA Anthony‘s燃煤披薩) |
餐飲業 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股權益(521,021個單位)(j) |
520 | 85 | 0 | % |
F-16
Fidus投資公司
綜合投資日程表(續)
(2017年12月31日)
(千元,股票除外)
投資組合公司(A)(B) 投資類型(c) |
行業 |
率(d)現金/PIK | 成熟性 | 校長金額 | 成本 | 公允價值(e) | 百分比淨額資產 | |||||||||||||||||||
卡瓦洛巴士線路控股有限責任公司(Cavallo bus Lines Holdings,LLC) |
運輸服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
12.75%/0.00% | 4/26/2021 | $ | 7,395 | $ | 7,370 | $ | 6,572 | 2 | % | ||||||||||||||||
綜合物流有限公司。 |
商業服務 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債(k) |
11.50%/4.50% | 11/22/2021 | 15,775 | 15,716 | 15,775 | 4 | % | |||||||||||||||||||
聯合基礎設施集團控股有限公司 |
商業服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
11.25%/1.50% | 11/30/2022 | 2,002 | 1,993 | 1,993 | |||||||||||||||||||||
普通股(298股) |
500 | 500 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
2,493 | 2,493 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||
ControlScan,Inc. |
資訊科技服務 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債(j) |
11.00%/0.00% | 1/28/2023 | 6,750 | 6,719 | 6,719 | |||||||||||||||||||||
普通股(3704股)(j) |
4 | 4 | ||||||||||||||||||||||||
優先股(100股)(j) |
996 | 996 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
7,719 | 7,719 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
EBL,LLC(EbLens) |
零售 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(j) |
12.00%/1.00% | 1/13/2023 | 9,294 | 9,210 | 9,210 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(75,000個單位)(j) |
750 | 750 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
9,960 | 9,960 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
古羅比優化,有限責任公司 |
資訊科技服務 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債(k) |
11.00%/0.00% | 6/19/2023 | 20,000 | 19,901 | 19,901 | |||||||||||||||||||||
普通股(5股) |
1,500 | 1,500 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
21,401 | 21,401 | 5 | % | |||||||||||||||||||||||
希爾科塑料控股有限公司 |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA Hilco Technologies) |
零部件製造 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債 |
11.50%/4.00% | 7/15/2022 | 8,228 | 8,198 | 7,207 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(72,507個單位)(H)(J) |
500 | 163 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
8,698 | 7,370 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
Hub Acquisition Sub,LLC |
促銷產品 |
|||||||||||||||||||||||||
(DBA中心筆) |
||||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
12.25%/0.00% | 9/23/2021 | 16,750 | 16,685 | 16,750 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(7500個單位) |
276 | 902 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
16,961 | 17,652 | 4 | % | |||||||||||||||||||||||
美國冰屋有限責任公司 |
自動售貨設備製造 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(j) |
12.00%/3.00% | 1/1/2020 | 4,367 | 4,269 | 4,367 | |||||||||||||||||||||
搜查證(1,957,895個單位)(H)(J)(M) |
215 | 234 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
4,484 | 4,601 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||
InThic Technology Solutions,Inc. (n) |
資訊科技服務 |
|||||||||||||||||||||||||
特許權使用費 |
4/24/2020 | 185 | | 0 | % | |||||||||||||||||||||
IOS Acquisition,Inc.(n) |
石油和天然氣服務 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股權益(2152個單位)(j) |
103 | 17 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
雅各布·阿什控股公司 |
服裝配送 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
17.00%/0.00% | 6/30/2018 | 4,000 | 3,999 | 4,000 | |||||||||||||||||||||
次級債 |
13.00%/0.00% | 6/30/2018 | 510 | 509 | 510 | |||||||||||||||||||||
優先股(66,138股)(g) |
0.00%/15.00% | 6/30/2018 | 1,238 | 1,152 | ||||||||||||||||||||||
認股權證(63,492股)(m) |
67 | | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
5,813 | 5,662 | 1 | % |
F-17
Fidus投資公司
綜合投資日程表(續)
(2017年12月31日)
(千元,股票除外)
投資組合公司(A)(B) 投資類型(c) |
行業 |
率(d)現金/PIK | 成熟性 | 校長金額 | 成本 | 公允價值(e) | 百分比淨額資產 | |||||||||||||||||||
K2工業服務公司 |
工業清潔與塗料 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
11.75%/2.50% | 4/25/2022 | $ | 10,304 | $ | 10,270 | $ | 10,304 | ||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
11.75%/7.25% | 4/25/2022 | 2,181 | 2,174 | 2,181 | |||||||||||||||||||||
普通股(1673股) |
1,268 | 457 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
13,712 | 12,942 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
The Kyjen Company,LLC |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA外向獵犬) |
消費品 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
12.00%/0.00% | 6/8/2024 | 14,500 | 14,428 | 14,428 | |||||||||||||||||||||
普通股(750股)(j) |
750 | 750 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
15,178 | 15,178 | 4 | % | |||||||||||||||||||||||
LNG Indy,LLC |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA Kinetrex Energy) |
油氣分佈 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
11.50%/0.00% | 9/28/2021 | 5,000 | 4,980 | 5,000 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(1000個單位) |
1,000 | 1,137 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
5,980 | 6,137 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
Marco Group International OpCo,LLC |
工業清潔與塗料 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
10.50%/0.75% | 1/21/2023 | 12,041 | 11,986 | 11,986 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(750,000 |
750 | 750 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
12,736 | 12,736 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
梅薩線服務有限責任公司 |
實用程序:服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(j) |
10.50%/1.00% | 5/31/2023 | 9,108 | 9,048 | 9,048 | |||||||||||||||||||||
延遲支取承付款(4000美元承付款) (I)(J) |
10.50%/1.00% | 5/31/2019 | | (13 | ) | | ||||||||||||||||||||
普通股(500股)(j) |
500 | 500 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
9,535 | 9,548 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
中西部運輸設備公司 |
運輸服務 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債(j) |
13.00%/0.00% | 6/23/2022 | 12,005 | 11,286 | 12,005 | |||||||||||||||||||||
權證(14,384股)(J)(M) |
361 | 80 | ||||||||||||||||||||||||
認股權證(9.59%的初級附屬 附註)(J)(Q) |
381 | 405 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
12,028 | 12,490 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
新時代科技公司 |
資訊科技服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(j) |
11.00%/1.50% | 9/3/2022 | 11,646 | 11,598 | 11,646 | |||||||||||||||||||||
普通股(197369股)(j) |
750 | 828 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
12,348 | 12,474 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
NGT Acquisition Holdings,LLC |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA Techniks Industries) |
零部件製造 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債 |
12.50%/0.00% | 3/21/2022 | 11,000 | 10,952 | 11,000 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(378個單位)(j) |
500 | 470 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
11,452 | 11,470 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
橡樹醫療中心,P.C. |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA疼痛管理協會) |
醫療保健服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第一留置權債務(j) |
11.50%/0.00% | 1/1/2018 | 571 | 648 | 631 | |||||||||||||||||||||
第一留置權債務(j) |
7.00%/12.00% | 1/1/2018 | 6,849 | 7,437 | 6,438 | |||||||||||||||||||||
循環貸款(j) |
11.50%/0.00% | 1/1/2018 | 2,500 | 2,835 | 2,743 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
10,920 | 9,812 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
OMC Investors,LLC |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA俄亥俄醫療公司) |
保健品 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
12.00%/0.00% | 7/15/2021 | 10,000 | 9,936 | 8,438 | |||||||||||||||||||||
普通股(5000股) |
500 | 214 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
10,436 | 8,652 | 2 | % |
F-18
Fidus投資公司
綜合投資日程表(續)
(2017年12月31日)
(千元,股票除外)
投資組合公司(A)(B) 投資類型(c) |
行業 |
率(d)現金/PIK | 成熟性 | 校長金額 | 成本 | 公允價值(e) | 百分比淨額資產 | |||||||||||||||||||
棕櫚月亮有限責任公司 |
零售 |
|||||||||||||||||||||||||
第一留置權債務 |
11.50%/1.00% | 10/31/2021 | $ | 6,187 | $ | 6,158 | $ | 6,187 | ||||||||||||||||||
普通股權益(499個單位)(j) |
499 | 286 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
6,657 | 6,473 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
普利茅斯巖石能源有限責任公司 |
商業服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
11.00%/0.00% | 6/30/2019 | 5,545 | 5,545 | 5,545 | 1 | % | |||||||||||||||||||
Pugh潤滑油有限責任公司 |
專業分佈 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(k) |
12.25%/0.00% | 5/10/2022 | 18,581 | 18,505 | 18,581 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(6125個單位)(H)(J) |
612 | 931 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
19,117 | 19,512 | 5 | % | |||||||||||||||||||||||
餐飲金融有限責任公司 |
餐飲業 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務(K)(P) |
15.00%/4.00% | 7/31/2020 | 9,342 | 9,314 | 2,046 | 1 | % | |||||||||||||||||||
收入管理解決方案有限責任公司 |
資訊科技服務 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債(k) |
11.50%/1.00% | 7/4/2022 | 8,838 | 8,766 | 8,838 | |||||||||||||||||||||
次級債(j) |
7.00%/6.50% | 7/4/2022 | 817 | 806 | 817 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(2,250,000單位) |
2,250 | 2,571 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
11,822 | 12,226 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
羅勒公司 |
包裝 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股(389股) |
750 | 878 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
SES Investors,LLC |
||||||||||||||||||||||||||
(DBA SES泡沫) |
建築產品製造業 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
13.00%/0.00% | 12/29/2020 | 4,095 | 4,056 | 3,229 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(6000個單位)(H)(J) |
600 | | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
4,656 | 3,229 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||
單工製造有限公司(Simex Manufacturing Co.) |
航空航天與國防制造 |
|||||||||||||||||||||||||
次級債 |
14.00%/0.00% | 11/1/2018 | 4,050 | 4,050 | 4,050 | |||||||||||||||||||||
權證(29股)(m) |
1,155 | 3,240 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
5,205 | 7,290 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
SimplyWell,Inc. |
醫療保健服務 |
|||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
12.00%/1.25% | 2/23/2021 | 10,046 | 10,001 | 10,001 | |||||||||||||||||||||
優先股(309,142股) |
500 | 500 | ||||||||||||||||||||||||
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10,501 | 10,501 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
六個月微笑控股公司 |
保健品 |
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第二留置權債務(J)(P) |
0.00%/14.50% | 7/31/2020 | 9,395 | 9,377 | 5,041 | 1 | % | |||||||||||||||||||
軟件技術有限責任公司 |
資訊科技服務 |
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次級債(k) |
11.00%/0.00% | 6/23/2023 | 8,750 | 8,712 | 8,749 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(11個單位) |
1,125 | 1,183 | ||||||||||||||||||||||||
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9,837 | 9,932 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
The Wolf Organization,LLC(The Wolf Organization,LLC) |
建築產品製造業 |
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普通股(175股) |
1,445 | 4,223 | 1 | % | ||||||||||||||||||||||
熱成型技術集團有限責任公司 |
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(DBA Brown Machine Group) |
資本設備製造 |
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第二留置權債務(k) |
12.50%/0.00% | 9/14/2021 | 19,700 | 19,626 | 19,700 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(3500個單位)(H)(J) |
169 | 360 | ||||||||||||||||||||||||
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19,795 | 20,060 | 5 | % | |||||||||||||||||||||||
Tiles Redi,LLC |
建築產品製造業 |
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第一留置權債務(J)(R) |
11.34%/0.00% | 6/16/2022 | 10,194 | 10,102 | 10,102 | 3 | % |
F-19
Fidus投資公司
綜合投資日程表(續)
(2017年12月31日)
(千元,股票除外)
投資組合公司(A)(B) 投資類型(c) |
行業 |
率(d)現金/PIK | 成熟性 | 校長金額 | 成本 | 公允價值(e) | 百分比淨額資產 | |||||||||||||||||||
託萊多模塑模具有限公司(Toledo Molding&Die,Inc.) |
零部件製造 |
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第二留置權債務(j) |
10.50%/0.00% | 12/18/2018 | $ | 10,000 | $ | 9,964 | $ | 10,000 | 3 | % | ||||||||||||||||
TransGo,LLC |
零部件製造 |
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第二留置權債務 |
13.25%/0.00% | 8/28/2022 | 9,500 | 9,460 | 9,500 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(1000個單位) |
1,000 | 847 | ||||||||||||||||||||||||
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10,460 | 10,347 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
聯合生物製品公司(United Biologics,LLC) |
醫療保健服務 |
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第二留置權債務 |
12.00%/2.00% | 4/30/2018 | 8,876 | 8,866 | 8,876 | |||||||||||||||||||||
優先股(98377個單位) (H)(J) |
1,069 | 879 | ||||||||||||||||||||||||
搜查證(57469套)(m) |
566 | 234 | ||||||||||||||||||||||||
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10,501 | 9,989 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
美國綠色纖維有限責任公司 |
建築產品製造業 |
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第二留置權債務(k) |
12.00%/2.00% | 3/1/2019 | 14,147 | 14,131 | 13,014 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(2522個單位)(H)(J) |
586 | | ||||||||||||||||||||||||
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14,717 | 13,014 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
美國包裝物流有限責任公司 |
運輸服務 |
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第二留置權債務(k) |
12.00%/1.75% | 3/28/2023 | 7,282 | 7,257 | 7,282 | |||||||||||||||||||||
普通股(5833套)(H)(J) |
583 | 1,078 | ||||||||||||||||||||||||
優先股(9458個單位)(H)(J) |
945 | 966 | ||||||||||||||||||||||||
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8,785 | 9,326 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
先鋒經銷商服務公司(Vanguard Dealer Services,L.L.C.) |
商業服務 |
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第二留置權債務 |
12.25%/0.00% | 1/30/2021 | 11,450 | 11,416 | 11,450 | |||||||||||||||||||||
普通股(6000股) |
600 | 946 | ||||||||||||||||||||||||
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12,016 | 12,396 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||
弗吉尼亞瓷磚公司 |
專業分佈 |
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第二留置權債務(k) |
12.25%/0.00% | 4/7/2022 | 12,000 | 11,971 | 12,000 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(17個單位) |
342 | 1,493 | ||||||||||||||||||||||||
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12,313 | 13,493 | 4 | % | |||||||||||||||||||||||
全球快遞運營有限責任公司 |
運輸服務 |
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第二留置權債務(J)(O) |
10.20%/0.00% | 2/3/2025 | 10,000 | 9,867 | 10,000 | |||||||||||||||||||||
普通股權益(4000個單位)(H)(J) |
4,000 | 4,233 | ||||||||||||||||||||||||
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13,867 | 14,233 | 4 | % | |||||||||||||||||||||||
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合計 非控股/非附屬公司投資 |
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$ | 480,139 | $ | 468,574 | 121 | % | |||||||||||||||||||
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總投資 |
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$ | 577,794 | $ | 596,308 | 152 | % | |||||||||||||||||||
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(a) | 有關按地理位置劃分的投資組合構成,請參閲合併財務報表附註3。 |
(b) | 股權可以是與投資組合公司相關的公司的股份或單位。 |
(c) | 除非另有説明,否則所有債務投資都是創收的。除非另有説明,否則股權投資不會產生收益。 |
(d) | 利率包括現金利息或股息率,實物支付截至2017年12月31日的利息或股息率(如果有的話)。一般來説,實物支付利息可以是實物支付或者全是現金。 |
(e) | 本公司的投資組合完全由私人持股 公司的債務和股權證券組成,這些公司的報價不屬於一級和二級投入類別。因此,本公司使用重大的不可觀察的3級投入,按照董事會誠意確定的公允價值對其所有投資組合進行估值。 |
(f) | 該投資以每月重置的一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準,以可變利率計息。現金利率定為一個月期LIBOR+11.50%,利率下限為12.50%。本公司已提供截至2017年12月31日的有效利率 。 |
(g) | 創收。到期日(如有)代表強制性贖回日期。 |
(h) | 除基金外,投資由本公司的全資附屬公司持有。 |
(i) | 披露的承諾代表截至2017年12月31日的未到位資金金額。該公司將從承諾的未出資餘額中賺取 0.50%的利息。披露的利率代表瞭如果承諾獲得資金將賺取的利率。 |
(j) | 作為信貸安排抵押品而質押的投資,因此,本公司的 債權人不能直接用於履行除本公司在信貸安排項下的義務外的任何本公司義務(見綜合財務報表附註6)。 |
F-20
Fidus投資公司
綜合投資日程表(續)
(2017年12月31日)
(千元,股票除外)
(k) | 未被基金持有的投資部分被質押作為信貸安排的抵押品,因此,除本公司在信貸安排下的義務外,公司債權人不能直接用於履行公司的任何義務(見綜合財務報表附註6)。 |
(l) | 根據1940年法案的定義,本公司被視為該投資組合公司的關聯人,因為它擁有投資組合公司5%或更多的未償還有表決權證券,或者它有權控制該投資組合公司的管理或政策。發行人是關聯公司 的交易詳見綜合財務報表附註3。 |
(m) | 認股權證使公司有權購買預定數量的股票或普通股,並且不產生收益。收購價和股票數量在一定條件下可以進行調整,直至到期日(如果有的話)。 |
(n) | 對已出售業務並處於清盤過程中的投資組合公司的投資。 |
(o) | 這筆投資的利息是浮動的,利率是參考6個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定的,LIBOR每半年重置一次。利率設定為六個月期LIBOR+8.75%,受1.00%的LIBOR利率下限限制。本公司已 提供了截至2017年12月31日的有效利率。 |
(p) | 截至2017年12月31日,投資處於非權責發生狀態, 這意味着公司已停止確認投資的利息收入。 |
(q) | 認股權證使本公司有權在行使前 購買次級債券未償還本金的9.59%,且不產生收入。 |
(r) | 該投資以浮動利率計息,利率由三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)決定,該利率 每季度重置一次。利率設定為三個月期LIBOR+10.00%,受1.00%的LIBOR利率下限限制。本公司已提供截至2017年12月31日的有效利率。 |
(s) | 除基金外,部分投資由本公司全資子公司持有。 |
(t) | 根據1940年法案的定義,公司被視為該投資組合公司的關聯人並控制該投資組合公司,因為它擁有投資組合公司25%或更多的未償還有表決權證券,或者它有權控制該投資組合公司的管理或政策。發行人既是聯營人士又是本公司被視為控制的投資組合公司的 交易詳見綜合財務報表附註3。 |
請參閲合併財務報表附註。
F-21
Fidus投資公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
注1.業務的組織和性質
FIDUS投資公司(FIC,及其子公司,馬裏蘭州公司)是馬裏蘭州的一家公司,根據1940年《投資公司法》(《1940年投資公司法》),作為一家外部管理的封閉式非多元化業務發展公司運營 。FIC 於2011年6月完成首次公開募股(IPO)。此外,出於聯邦所得税的目的,本公司根據修訂後的《1986年美國國税法》(The Code Of 1986)第M章 (該法規),選擇將其視為受監管的投資公司(RIC?)。
本公司為中低端市場公司提供定製的債務和股權融資解決方案 ,並可直接或通過其兩家全資投資公司子公司Fidus Mezzanine Capital,L.P.(基金I?)和Fidus Mezzanine Capital II,L.P.(基金II?)(統稱基金I和基金II)進行投資。這些基金獲得了美國小企業管理局(SBA?)的許可,成為小企業投資公司(SBIC?)。SBIC許可證允許基金通過發行SBA擔保債券(SBA債券)獲得槓桿,但須受SBA發佈槓桿承諾和其他慣例程序的限制。作為SBIC,這些基金受SBA根據1958年修訂的《小企業投資法》(SBIC法案)制定的各種法規和 監督,其中涉及它們可能投資的公司的規模和性質以及這些投資的結構。
我們相信,利用FIC和基金作為投資工具為我們提供了獲得更廣泛投資機會的途徑 。鑑於我們可以通過SBA的SBIC債券計劃獲得較低成本的資金,我們預計我們的大部分投資將繼續通過這些基金進行,直到基金達到 計劃下的借款上限。對於三家或更多受共同控制的SBIC,SBA發行的未償還債券的最高金額不能超過35萬美元。
基金I 也選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。基金II不是根據1940年法案註冊的,它依賴於1940年法案第3(C)(7)節所載投資公司定義的排除。
根據投資諮詢協議(投資諮詢協議),公司向Fidus Investment Advisors,LLC(投資顧問) 支付季度基礎管理費和激勵費。
附註2.重大會計政策
演示基礎:本公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP),按照Form 10-K,會計準則編撰(ASC?)946的報告要求編制的。(?金融服務 投資公司(?ASC 946),以及S-X條例第6條或第10條。管理層認為,合併財務報表反映了公平列報截至列報期間和列報期間的財務結果所需的所有調整和重新分類 。某些前期金額已重新分類,以符合本期列報。
預算的使用:根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出 估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求管理層做出影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
F-22
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
整合:根據第(Br)S-X條及ASC 946條,本公司一般不會合並其於投資公司附屬公司或業務以向本公司提供 服務的受控營運公司以外的公司的投資。因此,本公司的綜合財務報表僅包括本公司及其全資子公司的賬目,包括基金。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷 。
投資風險:本公司的投資面臨各種風險。這些風險可能包括,但 不限於以下內容:
| 市場風險:與投資級債券(其市場價格主要作為對利率變化的反應)相比,高收益債券的市場價格(也受利率變化的影響)更多地受到發行人的信用因素和財務業績以及影響整個金融市場的一般經濟因素的影響 。該公司投資的投資組合公司可能沒有經驗,沒有盈利,和/或幾乎沒有既定的經營歷史或收益。與更大、更成熟的實體相比,這些公司還可能缺乏技術、營銷、 財務和其他資源,或者可能依賴於一種產品或服務的成功、獨特的分銷渠道或經理或管理團隊的效率。 單一產品、服務或分銷渠道失敗,或者管理團隊中的一名或多名主要高管流失或效率低下,都可能對此類公司產生重大不利影響。此外,與規模更大、更成熟的實體相比,這些公司可能更容易受到競爭和整體經濟狀況的影響。 |
| 信用風險:信用風險是指如果交易對手 未能按照其與本公司的協議條款履行義務,本公司將承擔的風險。與投資級證券相比,公司投資的高收益債務證券的發行更有可能出現利息或本金違約。 |
| 流動性風險=流動性風險是指公司可能無法快速或以合理價格出售其 投資(鑑於缺乏成熟的市場)。 |
| 利率風險:利率風險是指利率變化可能對計息金融工具的公允價值產生不利影響的可能性 。 |
| 提前還款風險:公司的某些債務投資允許提前償還本金 而不會受到處罰。市場利率下調可能會導致提前還款的速度快於預期,從而有效縮短債務投資的到期日,並使該工具在規定到期日之前不太可能成為產生收益的工具 。 |
| 表外風險該公司的一些金融工具 包含表外風險。一般而言,這些金融工具代表未來承諾,在定義的未來日期按定義的期限購買其他金融工具。有關 更多詳細信息,請參閲註釋7。 |
金融工具的公允價值:公司根據ASC主題820對其幾乎所有金融工具計量並披露有關 的公允價值公允價值計量和披露(?ASC主題820)。ASC主題820定義了公允價值,建立了用於計量公允價值的框架, 並要求披露公允價值計量,包括根據估值投入的透明度將金融工具分類為三級等級。有關公允價值計量和層次的進一步討論,請參閲綜合財務報表附註4 。
投資分類:公司根據1940年法案的要求對其投資進行分類 。根據1940年法案,控制投資被定義為對以下公司的投資
F-23
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
本公司擁有該公司超過25%的有表決權證券,或有權保留超過50%的董事會代表。根據1940年法案,附屬公司 投資是指公司擁有該公司5%至25%的有表決權證券的公司的投資。 ?非控股/非關聯企業(Non-Control/Non-Affiliate投資?是指既不符合控制投資資格,也不符合關聯投資資格的投資。
細分市場:根據ASC主題280細分市場報告,公司已確定其具有單一的報告 部門和運營實體結構。
現金和現金等價物:現金和現金等價物是高流動性投資,在收購之日 原始到期日為三個月或更短。本公司將現金存入金融機構,有時,這些餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。本公司 不認為其現金餘額存在任何重大信用風險。
遞延融資成本:遞延融資成本 包括與信貸安排(定義見附註6)及小型企業管理局債券有關的費用及開支。遞延融資成本採用實際利息法在債務協議期限內資本化和攤銷。 未攤銷遞延融資成本在合併資產負債表上作為相應債務負債的抵銷列示。
延期發售成本:遞延股權發行成本包括與擱置備案相關的註冊費用,包括與啟動有關的費用 ?在市場上?計劃(自動取款機計劃)。這些費用主要包括美國證券交易委員會(SEC)註冊費、律師費和會計費。這些費用包括在合併資產負債表上的預付費用和其他資產中。在完成股權發行或 債券發行後,遞延費用分別計入額外的實收資本或遞延融資成本。如果在註冊聲明到期之前沒有完成任何服務, 遞延成本將計入費用。
投資已實現損益和未實現增值或折舊: 投資的已實現損益在出售或處置有價證券投資時入賬,並按出售或處置的淨收益與投資的成本基礎之間的差額計算,而不計入以前確認的未實現增值或折舊。綜合經營報表未實現增值或未實現折舊淨變化包括 本公司董事會(董事會)通過應用本公司估值政策真誠確定的投資公允價值較上期的變化,以及將前期已退出投資的任何未實現增值或折舊重新分類為已實現投資損益。
利息和股息收入:利息及股息收入 按權責發生制入賬,以本公司預期收取該等金額為準。根據債務的未償還本金金額和合同條款,每天應計利息。股利收入在宣佈股息時或在投資組合公司有義務進行分配時記錄,通常在收到股息時予以確認。對投資組合公司的分配進行評估,以確定分配是 收益分配還是資本回報分配。收益分配包括在股息收入中,而資本回報則記錄為投資成本基礎上的減少。在從投資組合公司收到相關報税表 後,將根據需要調整估計值。
本公司的某些投資包含實物支付(PIK?)收入撥備。按適用的投資協議中規定的合同率計算的PIK收入被加到投資的本金餘額中, 而不是以現金支付,並記錄為利息或股息收入。
F-24
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
在合併運營報表上(視情況而定)。通常,PIK可以是實物支付或者全是現金。 當有合理懷疑是否會收取PIK收入時,公司將停止累加PIK收入。PIK收入包括在本公司的應税收入中,因此會影響本公司為維持本公司作為RIC的税收待遇和避免公司聯邦所得税而需要以股息 形式向股東支付的金額,即使本公司尚未收取現金也是如此。
當對本金、利息或股息的收取存在合理懷疑時,貸款或優先股投資將被置於非應計制狀態,本公司一般將停止確認利息或股息收入。非權責發生投資收到的利息和股息支付可 確認為利息或股息收入,或可根據管理層的判斷應用於投資本金餘額。非權責發生制投資在支付逾期本金、利息或股息時恢復為權責發生制 ,根據管理層的判斷,支付可能保持不變。
手續費收入: 與公司投資相關的交易費被確認為手續費收入,通常是非經常性的。此類費用通常包括向投資組合公司提供的服務費用,包括構建 和諮詢服務。本公司在提供服務或交易完成時確認提供此類結構和諮詢服務的費用收入。在提前償還貸款或 債務擔保時,任何提前還款罰金在賺取時都記錄為手續費收入。
該公司通常還會收到與投資相關的貸款發放或 結算費。該等貸款發放及結算費以綜合資產負債表為基礎,資本化為非勞動收入,抵銷投資成本,並在投資年期內計入利息 收入。
認股權證:對於本公司的債務投資,本公司將 有時從借款人那裏獲得認股權證或其他股權相關證券(認股權證)。本公司根據權證於收到當日的公允價值與所收債務及認股權證的總公允價值 比例,釐定認股權證的成本基準。對認股權證進行價值轉讓而產生的債務面值與其記錄的公允價值之間的任何差額被視為原始發行貼現(OID),並在債務投資期限內使用有效利息方法增加利息收入。(br}在債務投資期間,債務面值與其記錄的公允價值之間的任何差額將被視為原始發行折扣(OID),並使用實際利息方法在債務投資期限內計入利息收入。
部分貸款銷售: 公司遵循ASC 860中的指導,轉接和服務,當記賬時 用於貸款參與和其他部分貸款銷售。此類指導需要參與或其他部分貸款銷售,以滿足指導中定義的 參與權益的定義,才能允許銷售待遇。不符合參股權益定義的參股或其他部分貸款銷售應保留在公司的 綜合資產負債表中,並將收益記錄為擔保借款,直到符合定義為止。管理層已確定本公司 進行的所有參與和其他部分貸款銷售交易均符合參與權益的定義。因此,本公司在對該等交易進行會計處理時採用銷售處理。
所得税:本公司已選擇根據《守則》第M章被視為RIC,這將使本公司 對分配給股東的所有收入免除美國聯邦所得税。為了維持對RIC的税收待遇,本公司被要求每年及時向其股東分配至少90.0%的投資公司應税收入(如守則M分節所定義)。根據一個納税年度的應税收入水平,公司可以選擇將超出本年度分配的應納税所得額結轉到下一個納税年度; 但是,如果公司沒有分配當年普通應納税所得額的98.0%以上,則將支付4.0%的消費税。任何此類結轉的應税收入必須通過在 日期(以較晚的日期為準)之前宣佈的股息進行分配。
F-25
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
與公司產生該應納税所得額的年度相關的最終納税申報單是在哪一年提交的,還是在十日的一天在該課税年度完結後的一個月。此外,如果公司不在截至10月31日的任何一年內分配至少98.2%的已實現淨資本利得,則該公司將繳納聯邦消費税。 在截至10月31日的任何一年內,該公司都將繳納聯邦消費税。
未來,這筆資金可能會受到SBIC法案和SBA法規 的規定的限制,這些規定規定SBIC不得向FIC進行某些分配,這可能是使FIC能夠進行維持RIC税收待遇所需的最低分配所必需的。
本公司擁有某些全資應税子公司(應税子公司),每個子公司通常持有綜合投資明細表中所列的一項或多項 本公司的投資組合。應税子公司為財務報告目的而合併,因此本公司的綜合財務報表反映了 公司對應税子公司擁有的投資組合公司投資的情況。應税子公司的目的是允許本公司在符合 規定的同時,持有對投資組合公司的股權投資,這些公司為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税(如組織為有限責任公司(LLC)的實體或其他形式的傳遞實體)。?收入來源?RIC税收條款中包含的要求。出於美國聯邦企業所得税的目的,應税子公司不與本公司合併,每個應税子公司將就其應税收入繳納美國聯邦企業所得税。任何此類收入或費用都反映在合併經營報表中。
美國聯邦所得税法規與GAAP不同,因此,根據税收法規進行的分配可能與GAAP確認的 淨投資收入和已實現收益不同。分歧可能是永久性的,也可能是暫時的。除其他項目外,某些資產的賬面和計税基礎以及不可抵扣的聯邦所得税可能會導致永久性差異。 當某些收入、費用、損益項目在未來某個時候確認時,就會出現暫時性差異。
ASC主題740包含所得税中的不確定性會計(《美國會計準則》主題740)就合併財務報表中應如何確認、計量、列報和披露不確定税收 頭寸提供指導。ASC主題740要求評估在準備公司納税申報單的過程中採取的税務立場,以確定 税務立場是否更有可能受到適用税務機關的尊重。不被視為符合 更有可能達到的門檻的職位的税收優惠將在本年度記錄為税費。本公司的政策是確認 所得税撥備(如果有)中包含的與不確定税收優惠相關的應計利息和罰款。截至2018年12月31日和2017年12月31日,沒有實質性的不確定所得税頭寸。本公司的納税申報單通常要接受美國聯邦和大多數州税務機關的審核,審核期限為 自各自報税表提交之日起三年,因此,本公司2015至2017納税年度仍需審核。
向股東分配:對股東的分配記錄在記錄日期。分配給股東的 金額(如果有的話)由董事會每季度確定,通常基於管理層估計的收益。淨已實現資本利得(如果有的話)可至少每年分配一次,但公司可決定保留此類資本利得用於投資。
本公司 分派的税項屬性每年確定一次,並基於本公司全年支付給股東的應税收入和分派。RIC的普通股利分配不符合對來自國內公司和合格外國公司的合格股息收入的優惠税率,除非RIC以下列形式獲得收入
F-26
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
來自國內公司和符合條件的外國公司的合格股息。公司分配的税收特徵通常包括普通收入 和資本利得,但也可能包括合格股息或資本回報。
公司通過了股息再投資計劃 (水滴),規定代表股東對股息進行再投資,除非股東選擇接受現金股息。因此,如果公司宣佈現金股息,公司股東 如果在股息支付日期前至少兩天沒有選擇退出點滴計劃,他們的現金股息將自動再投資於公司普通股的額外股份。本公司有權 通過發行普通股新股或通過滴滴計劃管理人公開市場購買普通股來滿足滴滴計劃的股份要求。新發行的股票根據 公司普通股在董事會確定的日期的最終收盤價進行估值。為滿足DIP要求而在公開市場購買的股票將根據DIP計劃管理人在 任何相關經紀費用或其他費用之前購買的適用股票的平均價格進行估值。關於紅利聲明和分配,見合併財務報表附註9。
每股收益和淨資產值:截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度的每股收益計算 是利用該期間的加權平均流通股計算的。每股資產淨值是使用截至期末的流通股數量計算的。
股票回購計劃:公司有一個公開市場股票回購計劃(股票回購計劃),根據該計劃,公司可以收購最多5000美元的已發行普通股。根據股票回購計劃,公司可以(但沒有義務)不時在公開市場回購已發行普通股,前提是 公司遵守其內幕交易政策中的禁令以及修訂後的1934年證券交易法10b-18規則的要求,包括一定的價格、市值和 時間限制。任何股份回購的時間、方式、價格和金額將由公司管理層根據對經濟和市場狀況、股票價格、資金可獲得性、適用的法律和法規要求以及其他公司考慮因素的評估酌情決定。2018年10月30日,董事會將股票回購計劃延長至2019年12月31日,或直至批准的美元金額已用於 股票回購。股票回購計劃並不要求本公司回購任何特定數量的股票,本公司不能保證將根據股票回購計劃回購任何股票。股票回購計劃 可以隨時暫停、延長、修改或終止。在截至2018年12月31日的年度內,公司在公開市場以582美元的價格回購了44,821股普通股。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度,本公司並無回購 普通股。有關股票回購的其他信息,請參閲附註8。
最近的會計聲明:2014年5月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了會計準則更新(ASU?)2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606),它取代了中的收入確認要求收入確認(主題 605)。在新的指導方針下,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映實體預期有權獲得的對價,以換取這些 商品或服務。該指導意見適用於2017年12月15日之後開始的年度和中期報告期。本公司採用了自2018年1月1日起生效的ASU。本公司的大部分收入流 被明確排除在ASU的範圍之外,因為它們與其他主題範圍內的金融工具有關,一般來説,採用ASU的影響對本公司的綜合財務狀況或 披露並不重要。
F-27
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)--公允價值計量披露要求的變化修改了公允價值計量的披露要求。 該指導對2019年12月15日之後開始的年度和中期報告期有效。該公司目前正在評估這一ASU將對公司的綜合財務狀況或披露產生的影響。
2018年8月,SEC發佈了第33-10532號最終規則發佈,信息披露更新和簡化 根據其他SEC披露要求、美國公認會計原則要求或信息環境的變化,修訂某些SEC披露要求,這些要求已變得多餘、重複、重疊、過時或過時。 由於與本公司有關,修訂包括對綜合資產負債表中淨資產部分的某些列報變動,以及綜合淨資產變動表(以及其他 變動)。這些修正案對2018年11月5日或之後提交的所有申請都有效。本公司通過修正案,自2018年11月5日起生效。該等修訂對本公司的綜合財務狀況或披露並無重大影響 。
注3.投資組合公司投資
本公司的投資組合主要包括有擔保和無擔保債務、權證和對 私人持股公司的直接股權投資。債務投資可能以投資組合公司資產的第一留置權或第二留置權作為擔保,也可能不以此作為擔保。債權投資一般按固定利率計息,一般在原始投資後五年至 七年內到期。在債務投資方面,該公司還可能獲得名義價格的權證和/或對投資組合公司進行直接股權投資。本公司的權證或股權投資 可能是對與投資組合公司相關的控股公司的投資。此外,公司還通過應税子公司定期對其投資組合的公司進行股權投資。在這兩種情況下,投資通常在綜合投資明細表上以運營公司的名義進行 報告。
截至2018年12月31日, 本公司對60家投資組合公司進行了積極投資,對3家已出售標的業務的投資組合公司進行了剩餘投資。截至目前,整個投資組合的總公允價值為642,982美元,公司債務投資的加權平均有效收益率為12.6%。截至2018年12月31日,該公司持有其投資組合中93.7%的公司的股權投資,這些投資組合中的平均完全稀釋股權為6.0% 公司。
截至2017年12月31日,本公司對60家投資組合公司進行了積極投資,對已出售標的業務的3家投資組合公司進行了剩餘投資 。截至目前,整個投資組合的總公允價值為596,308美元,公司債務投資的加權平均有效收益率為13.0%。截至2017年12月31日,本公司持有其投資組合公司中87.3%的股權投資,這些投資組合公司的平均完全稀釋股權為7.7%。
本公司債務投資的加權平均收益率與其股東的投資回報不同,而是 與本公司投資組合的一部分有關,是在支付本公司及其子公司的所有費用和支出之前計算的。加權平均收益率是使用截至2018年12月31日和2017年12月31日的按成本計算的債務投資的有效利率 計算的,包括OID和貸款發放費的增加,但不包括非權責發生狀態的投資(如果有)。
截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度,債務和股權投資購買總額分別為212,264美元、214,681美元和197,801美元 。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度,證券投資的銷售和償還收益(包括本金、資本分配回報和已實現收益)總額分別為188,255美元、163,656美元和137,508美元 。
F-28
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
按類型劃分的投資佔投資組合總投資的相應百分比包括 以下內容:
公允價值 | 成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | (2017年12月31日) | 2018年12月31日 | (2017年12月31日) | |||||||||||||||||||||||||||||
第二留置權債務 |
$ | 366,517 | 57.0 | % | $ | 341,279 | 57.3 | % | $ | 379,973 | 63.5 | % | $ | 357,585 | 62.0 | % | ||||||||||||||||
次級債 |
104,225 | 16.2 | 126,481 | 21.2 | 105,900 | 17.7 | 126,465 | 21.9 | ||||||||||||||||||||||||
第一留置權債務 |
51,790 | 8.1 | 28,911 | 4.8 | 52,231 | 8.7 | 31,921 | 5.5 | ||||||||||||||||||||||||
權益 |
106,707 | 16.6 | 84,585 | 14.2 | 53,482 | 8.9 | 53,915 | 9.3 | ||||||||||||||||||||||||
認股權證 |
13,743 | 2.1 | 15,052 | 2.5 | 6,979 | 1.2 | 7,723 | 1.3 | ||||||||||||||||||||||||
特許權使用費 |
| | | | 185 | | 185 | | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 642,982 | 100.0 | % | $ | 596,308 | 100.0 | % | $ | 598,750 | 100.0 | % | $ | 577,794 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
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截至2018年12月31日和2017年12月31日,該公司的所有投資均投資於總部位於美國的投資組合公司 。下表顯示了按地理區域按公允價值和成本劃分的投資組合以及佔總投資的百分比。地理構成由 投資組合公司的公司總部位置決定,這可能不代表投資組合公司業務的主要來源。
公允價值 | 成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | (2017年12月31日) | 2018年12月31日 | (2017年12月31日) | |||||||||||||||||||||||||||||
中西部 |
$ | 161,067 | 25.1 | % | $ | 167,967 | 28.2 | % | $ | 152,607 | 25.5 | % | $ | 161,809 | 28.1 | % | ||||||||||||||||
東南 |
176,819 | 27.5 | 130,237 | 21.8 | 155,271 | 25.9 | 130,694 | 22.6 | ||||||||||||||||||||||||
東北 |
89,661 | 13.9 | 107,814 | 18.1 | 84,246 | 14.1 | 105,267 | 18.2 | ||||||||||||||||||||||||
西 |
62,824 | 9.8 | 63,396 | 10.6 | 54,469 | 9.1 | 53,970 | 9.3 | ||||||||||||||||||||||||
西南 |
152,611 | 23.7 | 126,894 | 21.3 | 152,157 | 25.4 | 126,054 | 21.8 | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 642,982 | 100.0 | % | $ | 596,308 | 100.0 | % | $ | 598,750 | 100.0 | % | $ | 577,794 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
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下表按類型和地理區域顯示了按公允價值計算的投資組合佔淨資產的百分比 。
按類型 |
按地理區域劃分 |
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十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
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第二留置權債務 |
90.9 | % | 86.7 | % | 中西部 |
40.0 | % | 42.7 | % | |||||||||
次級債 |
25.9 | 32.2 | 東南 |
43.9 | 33.1 | |||||||||||||
第一留置權債務 |
12.9 | 7.4 | 東北 |
22.2 | 27.4 | |||||||||||||
權益 |
26.5 | 21.5 | 西 |
15.6 | 16.1 | |||||||||||||
認股權證 |
3.4 | 3.8 | 西南 |
37.9 | 32.3 | |||||||||||||
特許權使用費 |
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總計 |
159.6 | % | 151.6 | % | 總計 |
159.6 | % | 151.6 | % | |||||||||
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截至2018年12月31日和2017年12月31日,按公允價值或成本計算,本公司沒有任何投資組合的公司投資佔總投資組合的比例超過 10%。
F-29
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司分別對 兩家非權責發生狀態的投資組合公司進行了債務投資:
2018年12月31日 | (2017年12月31日) | |||||||||||||||
投資組合公司 |
公平 價值 |
成本 | 公平 價值 |
成本 | ||||||||||||
K2工業服務公司 |
$ | 13,208 | $ | 14,270 | $ | | (2) | $ | | (2) | ||||||
餐飲金融有限責任公司 |
| (1) | | (1) | 2,046 | 9,314 | ||||||||||
六個月微笑控股公司 |
| (1) | | (1) | 5,041 | 9,377 | ||||||||||
美國綠色纖維有限責任公司 |
7,549 | 15,359 | | (2) | | (2) | ||||||||||
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總計 |
$ | 20,757 | $ | 29,629 | $ | 7,087 | $ | 18,691 | ||||||||
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(1) | 投資組合公司在期末不再持有。 |
(2) | 投資組合公司的債務投資在期末不屬於非應計項目。 |
F-30
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
對關聯公司的投資和預付款綜合明細表
下表顯示了截至2017年12月31日的控制和關聯投資的公允價值,以及在截至2018年12月31日的年度內對該等投資進行的任何增減 ,截至2018年12月31日的期末公允價值,以及在此期間從該等投資賺取的總投資收益。
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資組合公司 (1) | 十二月三十一日, 2018年本金 債務金額 投資 |
十二月三十一日, 2017 公允價值 |
毛 加法 (2) |
毛 減量 (3) |
十二月三十一日, 2018 公允價值 |
網 已實現 收益 (虧損) (4) |
淨變動率 未實現 欣賞 (折舊) |
利息 收入 |
繳費- 類 利息 收入 |
分紅 收入 |
收費 收入 |
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控制投資 |
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FDS航空電子公司 |
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(DBA飛行顯示系統) |
$ | 6,418 | $ | 4,723 | $ | 889 | $ | | $ | 5,612 | $ | | $ | 24 | $ | 246 | $ | 661 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
K2工業服務公司 (6) |
14,314 | | 15,583 | (2,375 | ) | 13,208 | | (2,330 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
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總控制投資 |
$ | 20,732 | $ | 4,723 | $ | 16,472 | $ | (2,375 | ) | $ | 18,820 | $ | | $ | (2,306 | ) | $ | 246 | $ | 661 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||
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關聯投資 |
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阿帕奇微技術公司 |
$ | | $ | 3,400 | $ | 6,684 | $ | (10,084 | ) | $ | | $ | 6,683 | $ | (2,012 | ) | $ | | $ | | $ | 647 | $ | | ||||||||||||||||||||
遠方研究公司(Far Research Inc.) |
| 1,447 | 3,326 | (4,657 | ) | 116 | 3,261 | 65 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
纖維材料公司 |
4,044 | 5,882 | 266 | | 6,148 | | 262 | 496 | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Inflexion,Inc. |
| 2,810 | 4,163 | (6,973 | ) | | (6,454 | ) | 4,093 | 116 | 59 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
美敦力控股有限責任公司 |
8,823 | 21,625 | 19 | (298 | ) | 21,346 | | (298 | ) | 1,183 | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
微生物學研究協會,Inc. |
8,798 | 12,455 | 136 | (2,545 | ) | 10,046 | | (2,545 | ) | 963 | 131 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
幻影拖車有限責任公司 |
6,109 | 8,956 | 494 | (167 | ) | 9,283 | | 379 | 847 | 92 | (12 | ) | | |||||||||||||||||||||||||||||||
Pfanstiehl,Inc. |
6,208 | 15,278 | 4,745 | | 20,023 | | 4,742 | 656 | | 275 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平納基有限公司(Pinnergy,Ltd.) |
4,000 | 27,921 | 18,476 | (5,519 | ) | 40,878 | | 18,251 | 486 | 219 | 2,500 | (4 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
犀牛裝配公司, 有限責任公司 (5) |
| 4,248 | 501 | (4,749 | ) | | | | 306 | 25 | 44 | 64 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
安全產品集團有限責任公司 |
| 12 | 20 | (32 | ) | | 21 | (12 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
管家控股有限責任公司 |
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(DBA Steward高級材料) |
7,553 | 7,882 | 1,028 | | 8,910 | | 851 | 901 | 172 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
TRANTECH散熱器產品有限公司。 |
5,994 | 6,707 | 594 | (1,000 | ) | 6,301 | | 591 | 914 | | | 20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
環球包裝有限責任公司(World Wide Packaging,LLC) |
| 4,388 | 6,768 | (11,156 | ) | | 6,962 | (3,890 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
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附屬公司投資總額 |
$ | 51,529 | $ | 123,011 | $ | 47,220 | $ | (47,180 | ) | $ | 123,051 | $ | 10,473 | $ | 20,477 | $ | 6,868 | $ | 698 | $ | 3,454 | $ | 80 | |||||||||||||||||||||
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(1) | 股權投資的投資類型、行業、所有權明細,以及投資是否產生收益 在綜合投資明細表中披露。 |
(2) | 總增加額包括新的有價證券投資、後續投資、應計的PIK利息和PIK紅利收入、OID和發端費用的增加以及在此期間確認的未實現淨增值等投資成本基礎的增加。總增加額還包括在此期間將 個投資組合公司轉入控股或附屬公司類別(視情況而定)。 |
(3) | 毛減額包括因償還本金或銷售本金而導致的投資成本基礎的減少 和期內確認的未實現淨額(折舊)。毛減還包括在此期間將投資組合公司從控制或附屬公司分類中轉移出去(如果適用)。 |
(4) | 附表未反映以前退出且在本報告所述期間未持有的投資的代管應收賬款的已實現損益。託管應收賬款的損益在合併經營報表中根據投資退出時的控制分類進行分類。 |
F-31
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
(5) | 投資組合公司已轉至 非控股/非附屬公司在截至2018年12月31日的年度內,來自附屬公司投資的投資。 |
(6) | 投資組合公司已從控制投資轉移到控制投資非控股/非附屬公司截至2018年12月31日的年度內的投資。 |
注4. 公允價值計量
投資
董事會根據ASC主題820和1940年法案的要求,建立並記錄了確定投資組合公司投資的公允價值的程序和方法, 根據ASC主題820和1940年法案的要求,在經常性的基礎上確定投資組合公司投資的公允價值。公允價值是在計量日期確定的價格,該價格將在出售資產時收到,或在市場參與者之間 有序交易中轉移負債而支付。如可用,公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎,或從該等價格或參數得出。如果觀察到的價格或投入不可用或不可靠,則應用下面介紹的估值 技術。根據ASC主題820,在合併財務報表中以公允價值記錄的有價證券投資在公允價值層次內根據與用於衡量其價值的 輸入相關聯的判斷級別進行分類,定義如下:
水平 1L截至測量日期,相同資產的投入品在 活躍市場中的報價未經調整。
水平 2輸入包括活躍市場中 類似資產的報價,或非活躍市場中相同或類似資產的報價,以及在 投資的幾乎整個期限(如果適用)內可直接或間接觀察到的投入。
水平 31輸入包括那些既不可觀察又對整體公允價值計量有重要意義的輸入 。
估值層次結構中的投資分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。本公司的投資組合完全由私人持股公司的債務和股權證券組成,這些公司的報價屬於第一級和第二級 投入品類別 。因此,本公司使用3級投入,按董事會真誠確定的公允價值對其所有投資組合進行估值。對於分類為3級投入的投資,董事會在確定公允價值時的判斷程度最大 。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性,董事會對公允價值的估計可能與證券存在現成市場時使用的價值存在重大差異 ,這些差異可能是重大的。此外,市場環境、投資組合公司業績和其他可能在投資期間發生的事件的變化可能會導致這些投資的最終變現金額與當前分配的估值大不相同。
對於沒有現成市場報價的投資,董事會在每個 季度進行一個多步驟的估值過程,如下所述:
| 季度評估過程首先由負責投資組合投資的投資顧問的投資專業人員對每個投資組合公司或投資進行初步評估和評級。 |
| 然後將初步估值結論記錄下來,並與投資顧問的投資委員會進行討論; |
F-32
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
| 董事會聘請一間或多間獨立估值公司,對未能即時取得市場報價的精選 我們的投資組合進行獨立評估。每項投資組合公司投資一般至少每歷年由評估公司評估一次,而每項新的投資組合公司投資在初始投資後的12個月期間至少評估一次 。在某些情況下,本公司可能認為不符合成本效益,因此要求對某些投資組合的公司投資進行獨立評估並不符合本公司股東的最佳利益。此類情況包括但不限於,公司認定投資組合公司投資的公允價值相對於整個投資組合的公允價值相對微不足道 。董事會諮詢獨立估值公司,以得出本公司於2018年12月31日及2017年12月31日就其組合公司投資中的16及18項按公允價值釐定的公允價值,分別佔按公允價值計算的組合投資總額的36.0%及32.0%(不包括分別於截至2018年12月31日及2017年12月31日止三個月內作出的新組合公司投資)。 |
| 董事會審計委員會審查投資顧問和 家獨立估值公司的初步估值,並回應和補充估值建議,以反映任何意見;以及 |
| 董事會討論這些估值,並根據投資顧問、獨立估值公司和審計委員會的意見,以良好的誠意 確定我們投資組合中每項投資的公允價值。 |
在 對證券投資價值進行誠意確定時,董事會從證券的成本基礎開始。交易價格通常是對開始時公允價值的最佳估計。當證據支持隨後 將賬面價值從原始交易價格更改為賬面價值時,將進行調整以反映預期退出價值。
根據董事會採納的政策和方法,本公司根據市場和收益方法對其債務和股權投資進行詳細估值,包括對本公司無資金支持的貸款承諾的分析。 適當使用市場和收益方法 ,以符合董事會所採用的政策和方法對其債務和股權投資進行詳細估值,包括分析本公司的無資金支持的貸款承諾。 在市場法下,公司通常使用企業價值法來確定一項投資的公允價值。沒有一種評估企業價值的方法,事實上,對於任何一家投資組合 公司,企業價值通常最好表示為一系列價值,該公司從這些價值中得出企業價值的單一估計。在收益法下,公司通常準備和分析貼現現金流模型,以 估計個人債務投資或基礎投資組合公司本身的未來現金流的現值。
該公司使用最新的投資組合公司財務報表和預測來評估對投資組合公司的投資。 公司還諮詢投資組合公司的高級管理層,以獲得投資組合公司業績的進一步更新,包括行業趨勢、新產品開發和其他運營問題等信息。
對於本公司的債務投資,用於估計公允價值的主要估值方法是貼現現金流 法。然而,如果信用質量惡化或債務投資處於清償狀態,本公司在確定公允價值時可以考慮其他方法,包括來自企業的債務投資的價值,以及投資組合公司的價值或在清算分析中收到的收益。 如果出現信用質量惡化或債務投資處於清償狀態,本公司可能會考慮其他方法來確定公允價值,包括投資組合公司債務投資的歸屬價值或在清算分析中收到的收益。公司的貼現現金流模型根據未來對其債務投資的未來現金流應用適當的貼現率來估計一系列公允價值。
F-33
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
相關貸款協議中規定的利息和本金支付。本公司根據以下因素為每項投資準備加權平均資本成本,以用於貼現現金流模型 ,這些因素包括但不限於:私人公司類似建議或執行的投資交易的當前定價和信用指標;投資組合公司的歷史財務業績和前景;以及 投資組合公司目前的槓桿和信用質量與截至投資日期的槓桿和信用質量的比較。在確定債務投資的公允價值時,公司還可能考慮以下因素:投資組合公司未來定期付款的能力;提前還款罰款和其他費用;預計剩餘壽命;任何擔保此類債務投資的抵押品的性質和可變現價值;以及 利率環境和信貸市場的變化,這些變化通常可能影響進行類似投資的價格。本公司估計其債務投資的剩餘期限一般為 票據的法定到期日,因為本公司一般打算將其貸款持有至到期日。但是,如果公司有信息表明貸款預計將在短期內償還,它將使用基於 預期還款日期的估計剩餘壽命。
對於公司的股權投資,包括股權和認股權證,公司通常使用市場 方法,包括符合行業慣例的估值方法來估計投資組合公司的企業價值。通常,私營公司的企業價值基於EBITDA、淨收入、營收的倍數,在有限的情況下,基於賬面價值。在評估投資組合公司的企業價值時,公司分析符合行業慣例的各種因素,包括但不限於原始交易倍數、投資組合公司的歷史和預期財務業績、適用的市場交易和交易可比性、適用的市場收益率和槓桿水平、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司開展業務的市場,以及上市同行公司的財務比率比較。在適用的情況下,公司會考慮公司影響投資組合公司資本結構的能力,以及潛在的 退出時間。
本公司在估計其股權證券的公允價值時,也可以使用收益法,如果與行業慣例一致或市場法在其他方面不適用,則作為主要的 方法,或者作為輔助方法來證實由市場法確定的公允價值範圍。該公司通常基於對投資組合公司未來自由現金流(或收益)的預測,準備並 分析貼現現金流模型。公司考慮各種因素,包括但不限於投資組合公司的預期財務 業績、適用的市場交易和交易比較、適用的市場收益率和槓桿水平、投資組合公司開展業務的市場,以及上市同行公司的財務比率比較。
本公司特許權使用費的公允價值是根據預計的未來現金流和相關協議中包含的具體條款 計算的。釐定該等特許權使用費權利的公允價值並非本公司估值過程的重要組成部分。
該公司每季度審查公允價值層次分類。自發生重新分類的季度初起,影響公允價值層次結構第三級的重新分類報告為調入或調出第三級類別。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,1級、2級和3級之間沒有任何轉移 。
F-34
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
下表對截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的公允 價值投資的期初和期末餘額進行了對賬,這些投資是使用重大不可觀察到的投入(第3級)計算的:
第二 留置權債務 |
從屬的 債務 |
第一留置權 債務 |
權益 | 認股權證 | 版税 權利 |
總計 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2016年12月31日 |
$ | 272,987 | $ | 114,460 | $ | 55,957 | $ | 70,849 | $ | 10,201 | $ | | $ | 524,454 | ||||||||||||||
投資已實現淨收益(虧損) |
(376 | ) | | | 17,519 | 761 | | 17,904 | ||||||||||||||||||||
投資未實現增值(折舊)淨變化 |
(13,307 | ) | (404 | ) | (1,024 | ) | 5,028 | 4,281 | | (5,426 | ) | |||||||||||||||||
購買投資 |
127,169 | 61,758 | 10,894 | 14,004 | 856 | | 214,681 | |||||||||||||||||||||
出售和償還投資的收益 |
(55,581 | ) | (51,312 | ) | (32,725 | ) | (22,991 | ) | (1,047 | ) | | (163,656 | ) | |||||||||||||||
利息和股息收入 實物支付 |
4,569 | 1,845 | 1,128 | 164 | | | 7,706 | |||||||||||||||||||||
發貸手續費所得款項 |
(761 | ) | (349 | ) | (102 | ) | | | | (1,212 | ) | |||||||||||||||||
貸款發放費的增加 |
405 | 305 | 754 | 8 | | | 1,472 | |||||||||||||||||||||
原發行貼現增加 |
203 | 178 | | 4 | | | 385 | |||||||||||||||||||||
分類之間的轉移 |
5,971 | | (5,971 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||
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餘額,2017年12月31日 |
$ | 341,279 | $ | 126,481 | $ | 28,911 | $ | 84,585 | $ | 15,052 | $ | | $ | 596,308 | ||||||||||||||
投資已實現淨收益(虧損) |
(23,077 | ) | | (4,293 | ) | 15,401 | 1,700 | | (10,269 | ) | ||||||||||||||||||
投資未實現增值(折舊)淨變化 |
4,310 | (3,149 | ) | 2,567 | 22,554 | (564 | ) | | 25,718 | |||||||||||||||||||
購買投資 |
136,545 | 40,150 | 25,400 | 10,169 | | | 212,264 | |||||||||||||||||||||
出售和償還投資的收益 |
(103,730 | ) | (54,329 | ) | (1,655 | ) | (26,096 | ) | (2,445 | ) | | (188,255 | ) | |||||||||||||||
利息和股息收入 實物支付 |
4,256 | 1,240 | 1,081 | 85 | | | 6,662 | |||||||||||||||||||||
發貸手續費所得款項 |
(631 | ) | (309 | ) | (265 | ) | | | | (1,205 | ) | |||||||||||||||||
貸款發放費的增加 |
642 | 298 | 38 | 6 | | | 984 | |||||||||||||||||||||
原發行貼現增加 |
100 | 666 | 6 | 3 | | | 775 | |||||||||||||||||||||
分類之間的轉移 |
6,823 | (6,823 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||
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餘額,2018年12月31日 |
$ | 366,517 | $ | 104,225 | $ | 51,790 | $ | 106,707 | $ | 13,743 | $ | | $ | 642,982 | ||||||||||||||
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截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度未實現增值淨變化分別為14,498美元和4,700美元 ,分別歸因於分別於2018年12月31日和2017年12月31日持有的3級投資。
F-35
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
下表按估值技術彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日用於確定公司3級債務和股權投資公允價值的重大不可觀察投入 。這些表格並不是包羅萬象的,而是捕捉與 公司確定公允價值相關的重大不可觀察的輸入。
公允價值在 2018年12月31日 |
評估技術 |
看不見的 輸入量 |
量程 | |||||||
債務投資: |
||||||||||
第二留置權債務 |
$ | 357,813 | 貼現現金流 | 加權平均資金成本 | 11.2% - 30.0% (13.5%) | |||||
8,704 | 企業價值 | EBITDA倍數 | 5.0x-5.9x(5.1x) | |||||||
次級債 |
104,225 | 貼現現金流 | 加權平均資金成本 | 10.9% - 16.5% (12.5%) | ||||||
第一留置權債務 |
51,790 | 貼現現金流 | 加權平均資金成本 | 10.2% - 20.7% (12.3%) | ||||||
股權投資: |
||||||||||
權益 |
106,707 | 企業價值 | EBITDA倍數 | 3.5x-17.3x(7.0x) | ||||||
認股權證 |
13,743 | 企業價值 | EBITDA倍數 | 4.0x-8.0x(7.2x) | ||||||
特許權使用費 |
| 貼現現金流 | 加權平均資金成本 | 不適用 |
公允價值在 (2017年12月31日) |
評估技術 |
看不見的 輸入量 |
量程 (加權平均) | |||||||
債務投資: |
||||||||||
第二留置權債務 |
$ | 332,539 | 貼現現金流 | 加權平均資金成本 | 10.6% - 44.7% (14.6%) | |||||
8,740 | 企業價值 | EBITDA倍數 | 2.2x-6.0x(5.1x) | |||||||
次級債 |
126,481 | 貼現現金流 | 加權平均資金成本 | 10.9% - 20.8% (13.6%) | ||||||
第一留置權債務 |
16,289 | 貼現現金流 | 加權平均資金成本 | 11.8% - 13.1% (12.3%) | ||||||
9,812 | 企業價值 | EBITDA倍數 | 5.5x-5.5x(5.5x) | |||||||
2,810 | 企業價值 | 收入倍數 | 0.5x-0.5x(0.5x) | |||||||
股權投資: |
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權益 |
84,585 | 企業價值 | EBITDA倍數 | 4.0x-17.3x(7.8x) | ||||||
認股權證 |
15,052 | 企業價值 | EBITDA倍數 | 4.0x-9.5x(7.7x) | ||||||
特許權使用費 |
| 貼現現金流 | 加權平均資金成本 | 不適用 |
根據貼現現金流技術確定公允價值時使用的不可觀察的重大投入 是每種證券的加權平均資本成本。這一投入的顯著增加(或減少)可能會導致公允價值估計大幅降低(或提高)。
根據企業價值技術確定公允價值時使用的不可觀察的重大投入是收入和EBITDA倍數(如 和資產覆蓋範圍)。這些投入的顯著增加(或減少)可能導致更高(或更低)的公允價值估計。
其他金融資產和負債
ASC主題820要求披露金融工具的公允價值,對於這些工具來説,估計公允價值是可行的。本公司 相信其其他金融工具(如現金及現金等價物、應收利息及應付賬款及其他負債)的賬面值因該等工具到期日較短而接近該等項目的公允價值。本公司在信貸安排(定義見附註6)、小型企業管理局債券及公開票據(定義見附註6)項下的借款按其各自的賬面價值入賬。信貸 貸款的公允價值,如果根據ASC主題820進行估值,則基於市場收益率方法和當前利率,這是市場收益率模型的第三級輸入。截至2018年12月31日和2017年12月31日, 公司在信貸安排下借款的公允價值估計分別為36,500美元和11,500美元,與公司借款的賬面價值相同。截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司SBA債券的公允價值(如果根據ASC主題820使用3級投入進行估值)估計分別為191,000美元和231,300美元,與
F-36
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
公司債券的賬面價值。SBA債券的公允價值是通過使用類似工具的當前市場利率對剩餘付款進行貼現,並考慮法定到期日和市場參與者提前償還債券的能力等因素來估計的。如果在ASC主題820下對公開票據進行估值,則將使用可用市場報價(這是1級輸入)來對其進行估值。截至2018年12月31日,公開票據的公允價值估計為51,492美元,而賬面價值為50,000美元。
注5.相關 方交易
投資諮詢協議:本公司已與 投資顧問簽訂投資諮詢協議。2018年6月7日,董事會批准將投資諮詢協議續簽至2019年6月20日。根據投資顧問協議,並受董事會全面監督, 投資顧問向本公司提供投資顧問服務。為了提供這些服務,投資顧問收取費用,包括兩部分:基本管理費和獎勵費。
基本管理費按1.75%的年率計算,以最近完成的兩個日曆季度末總資產(不包括現金或現金等價物,但包括用借入金額購買的資產)的平均值計算。基地管理費每季度拖欠一次。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度,投資諮詢 協議下的基礎管理費總額分別為11,365美元、9,788美元和8,254美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,應付基本管理費分別為2,927美元和2,586美元;這些金額在合併資產負債表上因關聯公司項目應支付的管理費和激勵費中報告 。
獎勵費用由兩部分組成。第一部分根據公司本季度的 獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付欠款。激勵前費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括公司從投資組合公司獲得的任何其他費用,如承諾費、創始、結構、勤奮和 諮詢費或其他費用,但不包括提供管理援助的費用),減去該季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議(定義見下文)應支付的任何費用以及就任何已發行優先股支付的任何利息費用和股息,但不包括激勵費和已實現收益的消費税)。獎勵前費用淨額 投資收入包括具有遞延利息功能的投資(如市場貼現、具有PIK收益的債務工具、具有PIK股息的優先股和零息證券)、公司尚未 以現金形式收到的應計收入。投資顧問沒有義務償還公司收到的基於公司從未收取的應計利息的獎勵費用的任何部分。
獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、與該等已實現資本收益相關的税款、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。由於獎勵費用的結構,公司可能會在公司虧損的一個季度支付獎勵費用。例如,如果 公司在一個季度產生的獎勵前費用淨投資收入超過門檻費率(定義如下),則即使公司在該季度因 投資淨虧損而出現虧損,公司也將支付適用的獎勵費用。
獎勵前費用淨投資收入,表示為公司在上一日曆季度末的加權平均淨資產(定義為總資產減去負債並未考慮期間應支付的任何獎勵費用)的價值回報率,與固定門檻利率 每季度 2.0%進行比較。在此之前,淨投資收入是公司在上一個日曆季度末的加權平均淨資產(定義為總資產減去負債,在未考慮期間應支付的任何獎勵費用之前)的價值回報率,與固定門檻利率 每季度2.0%進行比較。如果市場利率上升,該公司或許可以投資
F-37
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
投資於提供更高回報的債務工具的資金,這將增加本公司的獎勵前費用淨投資收入,並使投資顧問更容易 超過固定的門檻費率,並根據該淨投資收入獲得獎勵費用。
本公司在每個日曆季度向投資顧問 支付獎勵前費用淨投資收入如下:
| 獎勵前費用淨投資收益不超過2.0%的 門檻費率的任何日曆季度均不收取獎勵費用; |
| 本公司獎勵前費用淨投資收入的100.0%,該部分 獎勵前費用淨投資收入(如果有)超過門檻費率,但在任何日曆季度低於2.5%。這部分獎勵前費用淨投資收入(超過門檻費率,但不到2.5%) 稱為追趕撥備。追趕的目的是為投資顧問提供獎勵前費用淨投資收入的20.0%,就像在任何 日曆季度該淨投資收入超過2.5%時不適用門檻税率一樣;以及 |
| 在 任何日曆季度,超過2.5%的公司獎勵前費用淨投資收入金額(如果有)的20.0%。 |
以上計算的總和等於收入獎勵費用。收入獎勵費用 在任何少於三個月的時間內按適當比例分攤,並根據日曆季度內的任何股票發行或回購進行調整。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度收入獎勵費用分別為9,413美元、 8,913美元和7,375美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,應付收入獎勵費用分別為2,785美元和2,154美元;這些金額在 合併資產負債表上應支付給關聯公司的管理和獎勵費用中報告。
獎勵費用的第二部分是資本利得獎勵費用,該費用 在每個財年結束時(或在投資諮詢協議終止時,截至終止日期)確定並拖欠,相當於截至財年末資本利得淨額的20.0%。在確定支付給投資顧問的 資本利得獎勵費用時,本公司計算自形成交易以來的累計已實現資本收益和累計已實現資本損失,以及截至計算日期的未實現資本折舊總額 對於本公司投資組合中的每項投資(如果適用)。在適用年度結束時,作為 計算資本利得獎勵費用基礎的資本利得税金額等於公司投資組合的累計已實現資本利得減去累計已實現資本損失,再減去未實現資本折舊合計。 關於公司的 投資組合,資本利得總額等於累計已實現資本收益減去累計已實現資本損失,減去未實現資本折舊總額。如果該數字在該年度末為正數,則該年度應支付的資本利得獎勵費用等於該金額的20.0%,減去之前所有 年支付的資本利得獎勵費用的總和。截至2018年12月31日和2017年12月31日,應付資本利得激勵費(現金)均為0美元。從IPO到2018年12月31日,支付的資本利得激勵費用總額為348美元。
此外,本公司會因任何未實現資本增值而應計(但不支付)資本利得獎勵費用(視情況而定) 。如果累計已實現淨收益/(虧損)加未實現淨增值/(折舊)之和減少,公司將沖銷以前應計的任何超額資本利得獎勵費用,使 應計資本利得獎勵費用不超過已實現淨收益/(虧損)加未實現淨增值/(折舊)之和的20.0%。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度內應計(轉回)的資本利得獎勵費用分別為2,938美元、2,055美元和2,994美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,應計資本利得激勵
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
應付費用分別為9,415美元和6,477美元;這些金額在合併資產和負債表上因關聯公司項目而應支付的管理和獎勵費用中報告。
收入激勵費和資本利得激勵費之和為激勵費,並在 合併經營報表中報告。應計管理費、收入激勵費和資本利得激勵費在合併資產和負債表中因關聯公司項目而應支付的管理和激勵費中報告 。
除非按下文所述較早前終止,否則投資顧問協議若獲董事會每年批准或本公司大部分未償還有表決權證券持有人投贊成票,且在任何一種情況下亦獲獨立董事過半數批准,則投資顧問協議將每年繼續有效。投資諮詢 協議在投資顧問按照1940法案的規定轉讓時自動終止,任何一方在向另一方發出不少於60天的書面通知後均可終止,不受處罰。本公司大部分未償還有表決權證券的持有人 也可終止投資諮詢協議而不受處罰。
管理協議:公司還與 投資顧問簽訂了管理協議(管理協議)。2018年6月7日,董事會批准將《管理協議》續簽至2019年6月20日。根據管理協議,投資顧問為本公司提供辦公設施及 設備,在該等設施提供文書、簿記及記錄服務,併為本公司提供日常運作所需的其他行政服務。本公司向投資顧問報銷 因履行管理協議項下的義務而產生的管理費用的可分攤部分,包括租金和本公司應分攤的首席財務官和首席合規官以及 其各自員工的成本部分。根據管理協議,投資顧問亦向本公司須向其提供該等協助的投資組合公司提供管理協助,而本公司會向投資顧問報銷因提供該等服務而產生的費用及開支。此外,公司還向投資顧問報銷在對公司預期投資組合 公司進行盡職調查時發生的費用和開支,包括死亡交易費用。根據行政協議,截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度的行政服務開支分別為1,462元、1,428元和1,422元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,應計行政服務費用分別為492美元和567美元;這些金額在合併資產負債表上的應付管理費和其他應收賬款中反映。
注6.債務
循環信貸 融資:2014年6月16日,FIC作為行政代理、抵押品代理和貸款人,與荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)簽訂了一項高級擔保循環信貸協議(信貸安排)。信貸 貸款由公司持有的某些組合投資擔保,但基金持有的組合投資不是信貸貸款的抵押品。2017年12月29日,本公司對信貸安排 進行了修訂,其中包括將到期日從2018年6月16日延長至2019年6月16日。2018年6月5日,本公司簽訂了一項增量承諾協議,根據該協議,根據信貸安排 可供借款的金額從50,000美元增加到75,000美元。2018年10月19日,本公司簽署了對信貸安排的修訂和增量承諾協議,根據該協議,信貸安排下可供借款的金額從75,000美元增加到90,000美元,併為未來增加的承諾預留最多100,000美元。
信貸 貸款項下可供借款的金額受最低借款/抵押品基準的限制,該基準適用於公司持有的某些投資的預付款,不包括公司持有的投資
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資金。本公司在保證信貸安排的投資方面受到限制,包括但不限於對行業集中度、貸款規模、支付頻率和狀態以及抵押品利息的限制,以及對投資組合公司槓桿的限制,這也可能影響借款基礎,從而影響可供借款的金額。
信貸安排下的借款根據本公司的選擇,每年計息等於(I)替代基準利率加2.5%或(Ii)適用的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),該利率根據信貸安排下的借款期限而異,加3.5%。(I)信貸安排下的借款按年利率計算的利息等於(I)替代基準利率加2.5%或(Ii)適用的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),根據信貸安排下的借款期限而定。備用基本利率等於 (I)最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率加0.5%或(Iii)三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.0%中的較大者。根據信貸安排未使用部分的規模,公司每年支付0.5%至1.0%的承諾費。
本公司已作出慣常陳述及保證,並須遵守各項契約、報告要求 及其他有關類似信貸安排的慣常要求。這些契約受到管理信貸安排的文件中描述的重要限制和例外的約束。截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司 在所有實質性方面都遵守了信貸安排的條款。
SBA債券:該公司使用通過SBA提供的債券 槓桿為其部分投資購買提供資金。
根據SBA債券計劃,SBA承諾 購買SBIC發行的債券;此類債券的期限為10年,到期時本金餘額全部到期,並由SBA提供擔保。SBA債券的利息每半年在3月1日和9月1日支付一次。截至2017年12月31日,已批准和未使用的SBA債券承諾為27,000美元。截至2018年12月31日,公司沒有任何剩餘的已批准和未使用的SBA債券承諾。SBA可以限制根據這些承諾每年可提取的金額 ,並且每次槓桿發行都以SBA確定的公司是否完全遵守SBIC法案中規定的條款和條件為條件。
F-40
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(以千為單位,不包括股票和每股數據)
截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司已發行和未償還的SBA債券 到期情況如下:
池化 日期 (1) |
成熟性 日期 |
固定 利息 率 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||||||||
3/25/2009 |
3/1/2019 | 5.337 | % | $ | | $ | 14,750 | |||||||||
9/23/2009 |
9/1/2019 | 4.950 | | 10,000 | ||||||||||||
3/24/2010 |
3/1/2020 | 4.825 | | 13,000 | ||||||||||||
9/22/2010 |
9/1/2020 | 3.932 | | 12,500 | ||||||||||||
3/29/2011 |
3/1/2021 | 4.801 | | 1,550 | ||||||||||||
9/21/2011 |
9/1/2021 | 3.594 | 2,000 | 3,250 | ||||||||||||
3/21/2012 |
3/1/2022 | 3.483 | | 3,250 | ||||||||||||
3/21/2012 |
3/1/2022 | 3.051 | 8,000 | 19,000 | ||||||||||||
9/19/2012 |
9/1/2022 | 2.530 | 11,000 | 11,000 | ||||||||||||
9/19/2012 |
9/1/2022 | 3.049 | 11,500 | 11,500 | ||||||||||||
3/27/2013 |
3/1/2023 | 3.155 | 3,000 | 3,000 | ||||||||||||
9/24/2014 |
9/1/2024 | 3.775 | 1,000 | 1,000 | ||||||||||||
3/25/2015 |
3/1/2025 | 3.321 | 5,500 | 5,500 | ||||||||||||
3/25/2015 |
3/1/2025 | 3.277 | 22,500 | 22,500 | ||||||||||||
9/23/2015 |
9/1/2025 | 3.571 | 16,700 | 16,700 | ||||||||||||
3/23/2016 |
3/1/2026 | 3.267 | 1,500 | 1,500 | ||||||||||||
3/23/2016 |
3/1/2026 | 3.249 | 21,800 | 21,800 | ||||||||||||
9/21/2016 |
9/1/2026 | 2.793 | 500 | 500 | ||||||||||||
3/29/2017 |
3/1/2027 | 3.587 | 10,000 | 10,000 | ||||||||||||
9/20/2017 |
9/1/2027 | 3.260 | 1,000 | 1,000 | ||||||||||||
9/20/2017 |
9/1/2027 | 3.190 | 33,000 | 33,000 | ||||||||||||
3/21/2018 |
3/1/2028 | 3.859 | 16,000 | 15,000 | ||||||||||||
3/21/2018 |
3/1/2028 | 3.534 | 15,500 | | ||||||||||||
9/19/2018 |
9/1/2028 | 3.895 | 9,500 | | ||||||||||||
9/19/2018 |
9/1/2028 | 4.220 | 1,000 | | ||||||||||||
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已發行的小型企業管理局債券總額 |
$ | 191,000 | $ | 231,300 | ||||||||||||
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(1) | SBA有兩個預定的債券彙集日期(3月和9月)。在報告期內提供資金的某些債券 可能要到下一個集合日期才能集合。 |
公眾註釋:2018年2月2日,該公司完成了2023年到期的5.875%債券的本金總額約為43,478美元的公開發行。2018年2月22日,承銷商行使了 購買額外6,522美元公開債券本金的選擇權。在扣除約1,500美元的承銷折扣和438美元的發售費用後,包括行使承銷商選擇權在內,公開債券為公司帶來的淨收益總額約為48,062美元。
公開債券將於2023年2月1日到期,息率為5.875釐。公開債券是本公司的無擔保債務,與本公司未來的無擔保債務並駕齊驅;實際上從屬於本公司所有現有和未來的有擔保債務;以及 就任何此類資產的債權而言,在結構上從屬於任何子公司、融資工具或公司未來可能形成的所有現有和未來債務以及本公司可能形成的其他債務
F-41
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
子公司、融資工具或類似設施。公開債券可於2020年2月1日或之後隨時或不時根據本公司的選擇權全部或部分贖回。該批公共債券的利息每季度派息一次,日期為每年二月一日、五月一日、八月一日和十一月一日。公開票據在納斯達克全球精選市場掛牌交易,交易代碼為FDUSL。
與本公司截至2018年12月31日、2017年12月31日和 2016年12月31日的年度債務相關的利息和費用計入綜合經營報表的利息和融資費用如下:
截至2018年12月31日的年度 | 截至2017年12月31日的年度 | 截至2016年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SBA 債券 |
信用 設施 |
公眾 備註 |
總計 | SBA 債券 |
信用 設施 |
公眾 備註 |
總計 | SBA 債券 |
信用 設施 |
公眾 備註 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已提利息支出 |
$ | 7,460 | $ | 1,145 | $ | 2,684 | $ | 11,289 | $ | 8,122 | $ | 526 | $ | | $ | 8,648 | $ | 8,851 | $ | 631 | $ | | $ | 9,482 | ||||||||||||||||||||||||
遞延融資成本攤銷 |
1,029 | 289 | 349 | 1,667 | 897 | 348 | | 1,245 | 763 | 349 | | 1,112 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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利息和融資費用合計 |
$ | 8,489 | $ | 1,434 | $ | 3,033 | $ | 12,956 | $ | 9,019 | $ | 874 | $ | | $ | 9,893 | $ | 9,614 | $ | 980 | $ | | $ | 10,594 | ||||||||||||||||||||||||
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加權平均規定利率,期末 |
3.344 | % | 6.000 | % | 5.875 | % | 4.149 | % | 3.526 | % | 5.082 | % | 不適用 | 3.599 | % | 4.068 | % | 不適用 | 不適用 | 4.068 | % | |||||||||||||||||||||||||||
未使用的承諾費費率,期限結束 |
不適用 | 0.500 | % | 不適用 | 0.500 | % | 不適用 | 1.000 | % | 不適用 | 1.000 | % | 不適用 | 1.000 | % | 不適用 | 1.000 | % |
遞延融資成本
遞延融資成本採用有效的 利息法在各自融資工具的期限內攤銷為綜合經營報表上的利息和融資費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日,與SBA債券、信貸安排和公開票據相關的遞延融資成本如下:
2018年12月31日 | (2017年12月31日) | |||||||||||||||||||||||||||||||
SBA 債券 |
信用 設施 |
公眾 備註 |
總計 | SBA 債券 |
信用 設施 |
公眾 備註 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
小企業協會債券承諾費 |
$ | 3,000 | $ | | $ | | $ | 3,000 | $ | 3,000 | $ | | $ | | $ | 3,000 | ||||||||||||||||
小企業管理局債券槓桿費 |
7,276 | | | 7,276 | 6,621 | | | 6,621 | ||||||||||||||||||||||||
信貸安排預付費用 |
| 1,601 | | 1,601 | | 1,495 | | 1,495 | ||||||||||||||||||||||||
公開債券承銷折扣 |
| | 1,500 | 1,500 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
公債發行成本 |
| | 438 | 438 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
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遞延融資總成本 |
10,276 | 1,601 | 1,938 | 13,815 | 9,621 | 1,495 | | 11,116 | ||||||||||||||||||||||||
減去:累計攤銷 |
(6,010 | ) | (1,459 | ) | (349 | ) | (7,818 | ) | (4,981 | ) | (1,170 | ) | | (6,151 | ) | |||||||||||||||||
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未攤銷遞延融資成本 |
$ | 4,266 | $ | 142 | $ | 1,589 | $ | 5,997 | $ | 4,640 | $ | 325 | $ | | $ | 4,965 | ||||||||||||||||
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F-42
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
未攤銷遞延融資成本在綜合資產負債表上作為SBA債券、信貸安排和公共票據負債的直接抵銷列示。下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日未攤銷遞延融資成本後的未償債務淨額:
2018年12月31日 | (2017年12月31日) | |||||||||||||||||||||||||||||||
SBA 債券 |
信用 設施 |
公眾 備註 |
總計 | SBA 債券 |
信用 設施 |
公眾 備註 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
未償債務 |
$ | 191,000 | $ | 36,500 | $ | 50,000 | $ | 277,500 | $ | 231,300 | $ | 11,500 | $ | | $ | 242,800 | ||||||||||||||||
減去:未攤銷遞延融資成本 |
(4,266 | ) | (142 | ) | (1,589 | ) | (5,997 | ) | (4,640 | ) | (325 | ) | | (4,965 | ) | |||||||||||||||||
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債務,扣除遞延融資成本後的淨額 |
$ | 186,734 | $ | 36,358 | $ | 48,411 | $ | 271,503 | $ | 226,660 | $ | 11,175 | $ | | $ | 237,835 | ||||||||||||||||
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截至2018年12月31日,公司的債務負債計劃到期如下(1):
年 |
SBA 債券 |
信用 設施 |
公眾 備註 |
總計 | ||||||||||||
2019 |
$ | | $ | 36,500 | $ | | $ | 36,500 | ||||||||
2020 |
| | | | ||||||||||||
2021 |
2,000 | | | 2,000 | ||||||||||||
2022 |
30,500 | | | 30,500 | ||||||||||||
2023 |
3,000 | | 50,000 | 53,000 | ||||||||||||
2024 |
1,000 | | | 1,000 | ||||||||||||
2025 |
44,700 | | | 44,700 | ||||||||||||
2026 |
23,800 | | | 23,800 | ||||||||||||
2027 |
44,000 | | | 44,000 | ||||||||||||
2028 |
42,000 | | | 42,000 | ||||||||||||
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總計 |
$ | 191,000 | $ | 36,500 | $ | 50,000 | $ | 277,500 | ||||||||
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(1) | 上表列出了根據該等工具的條款,截至 時間點的公司未償債務的預定到期日。實際償還未償債務的時間可能最終與預定到期日不符,這取決於相關工具的條款和提前還款的可能性 。 |
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(以千為單位,不包括股票和每股數據)
附註7.承付款和或有事項
承諾:截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司對投資組合公司的未提取循環貸款、其他信貸 融資和資本承諾分別為10,846美元和8,352美元。下表彙總了這些未履行的承諾:
2018年12月31日 | (2017年12月31日) | |||||||||||||||
投資組合公司(Portfolio Company):投資 |
總計 承諾 |
資金不足 承諾 |
總計 承諾 |
資金不足 承諾 |
||||||||||||
美國AllWaste LLC(dba廢水運輸服務)3延遲取款承諾1定期貸款-B |
$ | 3,000 | $ | 2,276 | $ | | $ | | ||||||||
B&B道路和安全解決方案有限責任公司普通股(單位) |
133 | 133 | | | ||||||||||||
FDS航空電子公司(Dba Flight Display Systems)提供循環貸款 |
250 | 50 | | | ||||||||||||
梅薩線路服務有限責任公司延遲提取定期貸款承諾 |
4,000 | 3,160 | 4,000 | 4,000 | ||||||||||||
橡樹醫療中心,P.C.(DBA疼痛管理協會)提供高級擔保循環貸款 |
| | 2,500 | | ||||||||||||
犀牛裝配公司,有限責任公司延期付款承諾 |
875 | 875 | 1,500 | 1,500 | ||||||||||||
安全產品集團有限責任公司普通股(單位) |
2,852 | (1) | 2,852 | (1) | 2,852 | 2,852 | ||||||||||
UBEO,LLC推遲提取定期貸款承諾 |
1,500 | 1,500 | | | ||||||||||||
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總計 |
$ | 12,610 | $ | 10,846 | $ | 10,852 | $ | 8,352 | ||||||||
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(1) | 投資組合公司在期末不再持有。該承諾代表公司與先前出售投資組合公司基礎業務所產生的某些擔保義務相關的最高 潛在責任。 |
上述每項承諾的額外詳情見本公司的綜合投資計劃。
承諾額通常以借款人滿足某些標準(如遵守金融和非金融契約)為條件。 由於承諾額可能到期而無法支取,因此總承諾額不一定代表未來的現金需求。
賠償:在正常業務過程中,公司簽訂包含各種 陳述和保證的合同和協議,在某些情況下提供賠償。此外,在處置對投資組合公司的投資時,公司可能被要求就該投資組合公司的業務和財務作出陳述,這是與出售業務有關的典型情況。如果任何此類陳述不準確,本公司還可能被要求賠償此類投資的購買者。公司在這些安排下的最大風險是未知的,因為這將涉及到未來可能對公司提出的尚未發生的索賠。本公司預計根據這些 賠償條款承擔未來義務的風險微乎其微。
法律程序:在正常業務過程中,公司可能會受到法律和 監管程序的影響,這些程序通常是與其持續運營相關的。雖然這些法律程序的結果
F-44
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(以千為單位,不包括股票和每股數據)
無法確切預測,本公司認為這些訴訟程序不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響。
注8.普通股
公開發行普通股
下表彙總了自首次公開募股(IPO)以來該公司普通股的總髮行量、發行價和公開發行所得淨收益:
發售日期 |
數 的股份 |
毛 收益 |
包銷 費用和 佣金 並提供 費用 |
供奉 價格 |
||||||||||||
2012年9月11日 |
2,472,500 | $ | 39,807 | $ | 1,855 | $ | 16.10 | |||||||||
2013年2月8日 |
1,725,000 | 30,361 | 1,504 | 17.60 | ||||||||||||
2014年9月30日 |
2,083,414 | (1) | 35,418 | 1,747 | 17.00 | |||||||||||
2016年5月27日 |
2,875,000 | (2) | 43,755 | 56 | (5) | 15.22 | (6) | |||||||||
2016年11月29日 |
3,220,000 | (3) | 53,446 | 2,319 | 16.60 | (7) | ||||||||||
(2017年6月20日) |
2,012,500 | (4) | 33,810 | 1,508 | 16.80 |
(1) | 包括承銷商根據2014年10月21日的超額配售選擇權購買的83,414股。 |
(2) | 包括承銷商根據2016年6月10日的超額配售選擇權購買的375,000股。 |
(3) | 包括承銷商根據2016年12月13日的超額配售選擇權購買的420,000股票。 |
(4) | 包括承銷商在2017年6月29日根據超額配售選擇權購買的262,500股票。 |
(5) | Fidus Investment Advisors,LLC同意承擔與此次發行相關的最高169美元的發行費用。 Fidus Investment Advisors,LLC還同意承擔與此次發行和行使超額配售選擇權有關的1756美元或100%的承銷費和佣金。Fidus Investment Advisors,LLC支付的所有款項 不受公司報銷。 |
(6) | 代表已發行股票的加權平均發行價,包括根據 超額配售選擇權發行的股票。股票於2016年5月27日發行,發行價為15.27美元。超額配售期權股票的發行價根據2016年6月10日向登記在冊的股東支付的0.39美元股息進行了調整。 |
(7) | 代表已發行股票的加權平均發行價,包括根據 超額配售選擇權發行的股票。股票於2016年11月29日發行,發行價為16.65美元。超額配售期權股票的發行價根據2016年11月30日向登記在冊的股東支付的0.43美元股息進行了調整。 |
普通股自動櫃員機計劃
2014年8月21日,公司與Raymond James&Associates,Inc.和Robert W.Baird&Co.Inc.簽訂了一項股權分配協議,通過該協議,公司可以不時通過市場發行的方式出售總髮行價高達50,000美元的公司普通股(ATM計劃)。在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的幾年裏,ATM計劃沒有發行普通股。
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(以千為單位,不包括股票和每股數據)
股票回購計劃
如附註2所述,公司有股票回購計劃,根據該計劃,公司最多可收購5000美元的已發行普通股 。在截至2018年12月31日的年度內,公司在公開市場以582美元的價格回購了44,821股普通股。本公司於截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度並無回購任何普通股。 本公司於截至2018年12月31日止年度之每股資產淨值因購回股份而增加約0.01美元。下表彙總了公司在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度內根據股票回購計劃進行的股票回購 :
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
普通股回購 |
2018 | 2017 | 2016 | |||||||||
回購股份數量 |
44,821 | | | |||||||||
回購股份的成本,包括佣金 |
$ | 582 | $ | | $ | | ||||||
加權平均每股價格 |
$ | 12.94 | $ | | $ | | ||||||
回購前季度末資產淨值的加權平均折讓 |
19.4 | % | 不適用 | 不適用 |
有關點滴計劃下股票發行的更多信息,請參見附註9。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司已發行普通股分別為24,463,119股和24,507,940股。
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(以千為單位,不包括股票和每股數據)
注9.股息和分配
本公司的股息和分配記錄在記錄日期。下表彙總了過去三個財年支付的紅利。
日期 |
記錄 日期 |
付款 日期 |
金額 每股 |
總計 分佈 |
現金 分佈 |
水滴 股票 價值 |
水滴 股票 |
水滴 分享 發行 價格 |
||||||||||||||||||||||||
截至2016年12月31日的財年: |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
2/16/2016 |
3/11/2016 | 3/25/2016 | $ | 0.39 | $ | 6,357 | $ | 6,177 | $ | 180 | 11,631 | $ | 15.49 | |||||||||||||||||||
5/2/2016 |
6/10/2016 | 6/24/2016 | 0.39 | 7,337 | 7,143 | 194 | 12,722 | 15.25 | ||||||||||||||||||||||||
8/1/2016 |
9/9/2016 | 9/23/2016 | 0.39 | 7,488 | 7,293 | 195 | 12,340 | 15.76 | ||||||||||||||||||||||||
11/1/2016 |
12/2/2016 | 12/16/2016 | 0.39 | 8,585 | 8,386 | 199 | 12,381 | 16.08 | ||||||||||||||||||||||||
11/1/2016 (1) |
12/2/2016 | 12/16/2016 | 0.04 | 880 | 860 | 20 | 1,270 | 16.08 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
$ | 1.60 | $ | 30,647 | $ | 29,859 | $ | 788 | 50,344 | ||||||||||||||||||||||||
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|
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|
|
|
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|
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|||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的財年: |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/2017 |
3/10/2017 | 3/24/2017 | $ | 0.39 | $ | 8,754 | $ | 8,556 | $ | 198 | 11,500 | $ | 17.17 | |||||||||||||||||||
5/1/2017 |
6/9/2017 | 6/23/2017 | 0.39 | 8,758 | 8,582 | 176 | 10,548 | 16.74 | ||||||||||||||||||||||||
7/31/2017 |
9/8/2017 | 9/22/2017 | 0.39 | 9,548 | 9,353 | 195 | 12,256 | 15.90 | ||||||||||||||||||||||||
10/30/2017 |
12/20/2017 | 12/27/2017 | 0.39 | 9,552 | 9,343 | 209 | 13,659 | 15.30 | ||||||||||||||||||||||||
10/30/2017 (1) |
12/20/2017 | 12/27/2017 | 0.04 | 980 | 959 | 21 | 1,401 | 15.30 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
$ | 1.60 | $ | 37,592 | $ | 36,793 | $ | 799 | 49,364 | ||||||||||||||||||||||||
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截至2018年12月31日的財年: |
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2/13/2018 |
3/9/2018 | 3/23/2018 | $ | 0.39 | $ | 9,558 | $ | 9,558 | $ | | (2) | | (2) | $ | | |||||||||||||||||
4/30/2018 |
6/8/2018 | 6/22/2018 | 0.39 | 9,541 | 9,541 | | (2) | | (2) | | ||||||||||||||||||||||
7/30/2018 |
9/7/2018 | 9/21/2018 | 0.39 | 9,540 | 9,540 | | (2) | | (2) | | ||||||||||||||||||||||
10/30/2018 |
12/7/2018 | 12/21/2018 | 0.39 | 9,541 | 9,541 | | (2) | | (2) | | ||||||||||||||||||||||
10/30/2018 (1) |
12/7/2018 | 12/21/2018 | 0.04 | 978 | 978 | | (2) | | (2) | | ||||||||||||||||||||||
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$ | 1.60 | $ | 39,158 | $ | 39,158 | $ | | | ||||||||||||||||||||||||
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(1) | 特別股息。 |
(2) | 在截至2018年12月31日的年度內,本公司指示DRIP計劃管理人 在公開市場回購股票,以履行DRIP義務,即交付普通股代替發行新股。因此,本公司購買並重新發行股份以履行滴滴義務如下: |
期間 |
數量 股票 購得 並重新發行 |
平均值 支付的價格 每股 |
總計 已支付的金額 |
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2018年1月1日至2018年3月31日 |
16,503 | $ | 12.97 | $ | 214 | |||||||
2018年4月1日至2018年6月30日 |
16,216 | 14.48 | 235 | |||||||||
2018年7月1日至2018年9月30日 |
16,207 | 14.83 | 240 | |||||||||
2018年10月1日至2018年12月31日 |
29,152 | 11.85 | 346 | |||||||||
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總計 |
78,078 | $ | 13.25 | $ | 1,035 | |||||||
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F-47
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
注10.財務亮點
以下是截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的年度財務亮點時間表:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||||||||
每股數據: |
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期初資產淨值 |
$ | 16.05 | $ | 15.76 | $ | 15.17 | $ | 15.16 | $ | 15.35 | ||||||||||
淨投資收益 (1) |
1.42 | 1.43 | 1.45 | 1.64 | 1.62 | |||||||||||||||
投資已實現收益(虧損)淨額,扣除税金(撥備) (1) |
(0.45 | ) | 0.67 | (0.77 | ) | 0.58 | (1.18 | ) | ||||||||||||
投資未實現淨增值(折舊) (1) |
1.05 | (0.23 | ) | 1.59 | (0.62 | ) | 0.92 | |||||||||||||
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總投資增長 運營 (1) |
2.02 | 1.87 | 2.27 | 1.60 | 1.36 | |||||||||||||||
股票發行和回購的增值(稀釋)效應 |
0.01 | 0.02 | (0.05 | ) | 0.02 | 0.19 | ||||||||||||||
向股東分紅 |
(1.60 | ) | (1.60 | ) | (1.60 | ) | (1.60 | ) | (1.72 | ) | ||||||||||
其他 (2) |
(0.01 | ) | | (0.03 | ) | (0.01 | ) | (0.02 | ) | |||||||||||
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期末資產淨值 |
$ | 16.47 | $ | 16.05 | $ | 15.76 | $ | 15.17 | $ | 15.16 | ||||||||||
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期末市值 |
$ | 11.69 | $ | 15.18 | $ | 15.73 | $ | 13.69 | $ | 14.85 | ||||||||||
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期末已發行股份 |
24,463,119 | 24,507,940 | 22,446,076 | 16,300,732 | 16,051,037 | |||||||||||||||
期內已發行加權平均股份 |
24,471,730 | 23,527,188 | 18,283,715 | 16,201,449 | 14,346,438 | |||||||||||||||
期末淨資產 |
$ | 402,985 | $ | 393,273 | $ | 353,785 | $ | 247,362 | $ | 243,263 | ||||||||||
平均淨資產 (6) |
$ | 398,440 | $ | 376,292 | $ | 289,453 | $ | 245,705 | $ | 222,736 | ||||||||||
平均淨資產比率: |
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總費用 (4)(8) |
10.3 | % | 9.2 | % | 11.5 | % | 11.1 | % | 10.1 | % | ||||||||||
淨投資收益 (5) |
8.7 | % | 8.9 | % | 9.2 | % | 10.8 | % | 10.5 | % | ||||||||||
總回報 (3) |
(12.5 | %) | 6.7 | % | 26.6 | % | 3.0 | % | (23.8 | %) | ||||||||||
投資組合週轉率 |
29.5 | % | 29.5 | % | 29.3 | % | 22.5 | % | 18.9 | % | ||||||||||
補充數據: |
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平均未償債務 (7) |
$ | 271,560 | $ | 219,920 | $ | 221,200 | $ | 199,340 | $ | 152,700 | ||||||||||
平均每股債務 (1) |
$ | 11.10 | $ | 9.35 | $ | 12.10 | $ | 12.30 | $ | 10.64 |
(1) | 加權平均每股數據。 |
(2) | 表示在計算每股數據時使用的不同股票金額的影響, 根據期間內已發行的加權平均股份計算確定的每股數據,並根據截至期間結束或交易日期的已發行股份計算確定的每股數據。 |
F-48
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
(3) | 截至2018年12月31日、2017年度、2016年度、2015年度和2014年12月31日止年度的總回報等於期內本公司普通股每股市值的變動加上期內支付的每股股息除以期初每股市值。 |
(4) | 總費用與平均淨資產的比率按 綜合經營報表上列示的總費用標題計算,其中包括獎勵費用,不包括所得税撥備。 |
(5) | 淨投資收益與平均淨資產的比率是根據綜合經營報表中列示的淨投資收益標題 計算的,其中包括獎勵費用。 |
(6) | 平均淨資產是指 財年和上一財年截至每個季度末的淨資產餘額的平均值。 |
(7) | 平均未償債務是指本財年和上一財年截至每個季度末的未償債務餘額的平均值 。 |
(8) | 以下是補充費用比率與平均淨資產的比率明細表: |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
與平均淨資產的比率: | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||
獎勵費用以外的其他費用 |
7.2 | % | 6.3 | % | 7.9 | % | 8.5 | % | 7.9 | % | ||||||||||
獎勵費 |
3.1 | % | 2.9 | % | 3.6 | % | 2.6 | % | 2.2 | % | ||||||||||
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總費用 (4) |
10.3 | % | 9.2 | % | 11.5 | % | 11.1 | % | 10.1 | % |
注11.選定季度財務數據(未經審計)
三月三十一號, 2018 |
六月三十日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
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總投資收益 |
$ | 18,233 | $ | 18,112 | $ | 17,872 | $ | 22,208 | ||||||||
淨投資收益 |
7,377 | 8,958 | 7,481 | 10,945 | ||||||||||||
營業淨資產淨增長 |
15,025 | 7,644 | 14,801 | 11,982 | ||||||||||||
每股淨投資收益 |
$ | 0.30 | $ | 0.37 | $ | 0.31 | $ | 0.45 | ||||||||
每股營業淨資產淨增長 |
$ | 0.61 | $ | 0.31 | $ | 0.61 | $ | 0.49 | ||||||||
期末每股資產淨值 |
$ | 16.28 | $ | 16.20 | $ | 16.41 | $ | 16.47 |
三月三十一號, 2017 |
六月三十日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
|||||||||||||
總投資收益 |
$ | 16,228 | $ | 17,271 | $ | 18,048 | $ | 17,068 | ||||||||
淨投資收益 |
7,859 | 8,942 | 9,189 | 7,687 | ||||||||||||
營業淨資產淨增長 |
9,532 | 9,957 | 12,055 | 12,407 | ||||||||||||
每股淨投資收益 |
$ | 0.35 | $ | 0.39 | $ | 0.38 | $ | 0.31 | ||||||||
每股營業淨資產淨增長 |
$ | 0.42 | $ | 0.44 | $ | 0.49 | $ | 0.51 | ||||||||
期末每股資產淨值 |
$ | 15.80 | $ | 15.87 | $ | 15.97 | $ | 16.05 |
注12.所得税
本公司已選擇在聯邦所得税方面作為RIC對待,因此本公司一般不會為本公司作為股息分配給其股東的任何淨普通收入或資本利得支付公司級別的聯邦所得税 。公司通常必須分配至少90%的投資公司應納税所得額以維持其RIC地位。 作為保持RIC地位的一部分,與給定會計年度相關的未分配應納税所得額最多可在該會計年度結束後12個月內分配,前提是此類股息在上一年度的聯邦所得税申報單(包括延期)提交截止日期 晚些時候或上一納税年度後第10個月的第15天之前申報。該等結轉至下一課税年度的應納税所得額,將按(I)本公司於一個歷年內確認的普通收入的98%及(Ii)本公司於下一課税年度確認的一般收入的98.2%的金額的4%徵收消費税。
F-49
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(以千為單位,不包括股票和每股數據)
本準則M分節定義的公司長期資本利得,確認截至10月31日的一年期間ST一個日曆年的 超過了該年各自的分配。消費税作為所得税撥備和投資已實現收益的所得税(撥備)的組成部分計入綜合經營報表,具體取決於基礎應税收入 (普通或資本利得)的性質。
應税子公司為公司持有某些組合投資 。應税子公司為財務報告目的而合併,應税子公司持有的有價證券投資計入本公司的綜合財務報表。應税子公司的主要目的 是允許本公司持有對投資組合公司的股權投資,這些投資組合公司出於聯邦所得税目的而通過實體,以遵守守則M分章RIC税收條款中包含的收入來源要求 。出於美國聯邦企業所得税的目的,應税子公司不與本公司合併,每個應税子公司的應税收入需繳納美國聯邦企業所得税 税。本公司將利息和罰款(如果有的話)歸類為綜合經營報表所得税撥備的組成部分。應課税子公司的所得税費用作為 所得税撥備的一部分計入,具體取決於基礎應納税所得額(普通或資本利得)的性質,計入綜合經營報表。
該公司及其應税子公司還需繳納各種州和地方所得税。
下表是截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度,綜合經營報表 的淨資產淨增長與應税收入和向普通股股東申報的總分配的對賬。
2018 (1) | 2017 | 2016 | ||||||||||
經營所致淨資產淨增 |
$ | 49,452 | $ | 43,951 | $ | 41,570 | ||||||
投資未實現(增值)折舊淨變化 |
(25,718 | ) | 5,426 | (29,009 | ) | |||||||
永久賬面收入和税收收入差異 |
3,936 | 1,999 | (5 | ) | ||||||||
臨時賬面收入和税收收入差異 |
(2,868 | ) | (170 | ) | 6,562 | |||||||
資本損失結轉(利用) |
17,606 | (11,968 | ) | 9,017 | ||||||||
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應納税所得額 |
42,408 | 39,238 | 28,135 | |||||||||
上年所得結轉當年分配的應納税所得額 |
14,005 | 12,359 | 14,871 | |||||||||
當期取得並結轉到下一年度分配的應納税所得額 |
(17,255 | ) | (14,005 | ) | (12,359 | ) | ||||||
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分配給普通股股東的總金額 |
$ | 39,158 | $ | 37,592 | $ | 30,647 | ||||||
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(1) | 該公司2018年的應納税所得額只是一個估算值,在公司於2019年提交其 2018年聯邦所得税申報單之前不會最終確定。因此,公司的實際應納税所得額,以及公司在2018年取得並結轉在2019年分配的實際應納税所得額,可能與這一估計值不同。 |
F-50
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合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
出於税務目的,支付給股東的分配被報告為普通收入、長期資本利得和資本回報,或兩者的組合。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度支付的分配的納税性質如下:
2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||
普通收入 |
$ | 39,158 | $ | 37,592 | $ | 30,647 | ||||||
長期資本利得 |
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資本返還 |
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分配給普通股股東的總金額 |
$ | 39,158 | $ | 37,592 | $ | 30,647 | ||||||
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本公司估計,2018年產生的未分配普通應税收入約為17,255美元,或每股0.71美元,將於2019年結轉並分配。RIC的普通股息分配不符合某些國內公司和合格外國公司股息收入的優惠聯邦所得税税率 ,除非RIC以合格股息形式從國內公司和合格外國公司獲得收入。
公司可以將超過已實現短期淨資本損失的已實現淨長期資本收益的一部分分配給股東,但也可以決定保留部分或全部淨資本收益,並選擇將其視為分配給股東。截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止年度,本公司並無選擇 指定留存淨資本收益作為視為分配。
截至2018年12月31日和2017年12月31日, 可分配收益的計税基礎組件如下:
十二月三十一日, 2018 (1) |
十二月三十一日, 2017 |
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未分配的普通收入 |
$ | 17,255 | $ | 14,005 | ||||
未分配的長期資本利得 |
| | ||||||
未實現增值 (折舊) (2) |
44,736 | 19,018 | ||||||
暫時性賬簿/税額差異 |
(2,499 | ) | (5,367 | ) | ||||
資本虧損結轉 |
(22,809 | ) | (5,203 | ) | ||||
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可分配收益總額 |
$ | 36,683 | $ | 22,453 | ||||
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(1) | 該公司2018年的可分配收益只是一個估計值,在公司於2019年提交2018年聯邦所得税申報單之前不會最終確定。因此,該公司的實際可分配收益可能與這一估計不同。 |
(2) | 此外,截至2018年12月31日和2017年12月31日,在IPO前確認的額外 實收資本中分別包括淨未實現增值(折舊)504美元和504美元。 |
出於聯邦 所得税的目的,2018年12月31日和2017年12月31日擁有的投資成本分別約為596,847美元和577,034美元。
十二月三十一日, 2018 (1) |
十二月三十一日, 2017 |
|||||||
按税基攤銷的投資成本 |
$ | 596,847 | $ | 577,034 | ||||
基於税基的投資未實現增值總額 |
70,999 | 47,001 | ||||||
按税基計算的投資未實現折舊總額 |
(24,864 | ) | (27,727 | ) | ||||
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基於税基的投資未實現增值淨額 |
46,135 | 19,274 | ||||||
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投資公允價值 |
$ | 642,982 | $ | 596,308 | ||||
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F-51
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
(1) | 本公司2018年的以納税為基礎的投資攤銷成本僅為估計數,在2019年本公司收到股權投資組合公司提供的相關税表後才會最終確定 。因此,公司的實際按税基攤銷的投資成本可能與這一估計不同。 |
淨投資收入和淨已實現資本收益的分配是根據美國聯邦 税收法規確定的,可能與根據GAAP確定的金額不同,這些差異可能是實質性的。這些永久性賬面-税項差異在合併淨資產變動表中重新分類,以反映其納税性質,但對淨資產總額沒有影響。在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的合併淨資產變動表中,以下永久性賬面至税項差異重新分類。2018年, 本公司通過SEC最終規則第33-10532號。信息披露更新和簡化據此,某些列報變動反映在合併資產負債表和 合併淨資產變動表中。2017年和2016年的某些金額已追溯重新分類,以符合採用修訂規則後的本年度列報。
2018 (1) | 2017 | 2016 | ||||||||||
額外實收資本 (2) |
$ | (3,936 | ) | $ | (2,500 | ) | $ | (1,633 | ) | |||
可分配收益總額 |
3,936 | 2,500 | 1,633 |
(1) | 該公司2018年的永久性賬面税重分類只是一個估計數字,在公司於2019年提交2018年聯邦所得税申報單之前不會最終確定 。因此,該公司實際的永久賬面到税收的重新分類可能與這一估計不同。本公司在確定後的年度內對此類重新分類進行調整 ,此類調整反映在合併淨資產變動表和合並資產負債表中。 |
(2) | 包括在IPO前確認的未實現(增值)折舊的沖銷,截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度分別為零、 $(501)和$(1,638)。 |
注13.後續事件
2019年1月3日,公司向次級債務、普通股和優先股投資了17,000美元,並承諾為管理技術解決方案和服務提供商BCM One Group Holdings,Inc.提供高達11,000美元的額外次級債務。
2019年1月3日,該公司退出了對Gurobi Optimation,LLC的債務投資。該公司收到了20,400美元的次級債務全額付款,其中包括提前還款罰金。
2019年1月28日,本公司退出了對K2工業服務公司的現有債務和股權投資。本公司收到了A部分和A-1部分票據的全額付款(包括預付款罰款),並確認其股權投資虧損約1,268美元。該公司將其剩餘的B部分票據轉換為K2合併 協議代理有限責任公司(剩餘託管實體)的新債務證券。
2019年1月28日,公司向BCC Group Holdings,Inc.的次級債務和普通股投資了18,375美元,BCC Group Holdings,Inc.是一家旨在增強直接郵件處理的軟件和數據解決方案的領先提供商。
2019年1月31日,董事會宣佈於2019年3月22日向截至2019年3月8日登記在冊的股東支付每股0.39美元的定期季度股息。
F-52
Fidus投資公司
合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
2019年2月1日,公司退出了對纖維材料公司的債務投資。 公司收到了4044美元的第二筆留置權債務的全額付款。
2019年2月1日,公司退出了對 Tile Redi,LLC的債務投資。該公司的第一筆留置權債務收到了10194美元的全額付款。
2019年2月7日,公司向領先的多業務留任高管獵頭公司Diversified Search,LLC投資了10,500美元的第一留置權債務和普通股。
2019年2月8日,該公司完成了2024年到期的6.000%債券本金總額約60,000美元的公開發行,即2024年債券。2019年2月19日,承銷商行使了 購買2024年債券本金總額約9,000美元的選擇權。我們從2024年債券中獲得的淨收益總額,包括行使承銷商選擇權,在扣除約2,070美元的承銷折扣和 估計的400美元發行費用後,約為66,530美元。
2024年發行的債券將於2024年2月15日到期,利率為6.000釐。2024年票據為無抵押債務,與本公司未來的無抵押債務(包括本公司的公開票據)並列;實際上從屬於本公司所有現有及 未來的有擔保債務;在結構上從屬於其任何附屬公司、融資工具或未來可能形成的任何附屬公司、融資工具或類似設施的所有現有及未來債務及其他債務,就任何該等附屬公司、融資工具或類似設施的資產的債權 。2024年債券可在2021年2月15日或之後根據公司的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。從2019年5月15日開始,2024年債券的利息將在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付一次。2024年債券在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為FDUSZ。 公司可根據1940年法案及其頒佈的規則不時回購2024年債券。截至2019年2月26日,2024年債券的未償還本金餘額約為6.9萬美元。
管理2024年票據的契約或契約包含某些契約,包括契約(I)要求我們 遵守18a)(1)(A)節規定的資產覆蓋範圍要求,該要求經1940法案第61(A)節的條款修改後可不時適用於我們,無論我們是否繼續受1940法案的此類 條款的約束;(B)(I)要求我們 遵守18a(A)(1)(A)節規定的資產覆蓋範圍要求,該要求經1940法案第61(A)節的條款修改後適用於我們,無論我們是否繼續遵守1940法案的此類 條款;(Ii)在某些情況下,要求我們遵守第18(A)(1)(B)節規定的經1940年法案第61(A)條的條款修改後的要求的修訂本,因為 可能不時適用於我們,無論我們是否繼續受1940年法案的這些條款的約束,該條款禁止對我們的任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配( 為維持我們根據第M章作為RIC的待遇所必需的範圍)根據1940年法案的定義,在宣佈股息或 分配或購買時,以及在扣除此類股息、分配或購買的金額後,低於200%;以及(Iii)如果我們不再遵守1934年證券交易法的 報告要求,則要求我們向2024年票據持有人和受託人提供財務信息。這些契約受到契約中描述的限制和例外的約束。
2019年2月28日,本公司償還了19,750美元的SBA債券,加權平均利率為3.1%,這些債券本應在2021年9月1日至2025年3月1日期間到期 。
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2026年到期的票據百分比
初步招股説明書副刊
唯一的 圖書管理經理
雷蒙德·詹姆斯
, 2020