424B3

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)和弗吉尼亞州海灣銀行(Bay Banks，Inc.)董事會一致批准了一項戰略合併，海灣銀行將與Blue Ridge合併，併入Blue Ridge。合併後，藍嶺預計將擁有約28億美元的資產、20億美元的存款和20億美元的貸款。我們向您發送此文件是為了請求您作為Blue Ridge和/或Bay Banks的股東批准合併。

在合併中，海灣銀行的每股普通股將轉換為獲得0.5000股Blue Ridge普通股的權利，外加現金代替任何零碎的股票。雖然Bay Banks股東將獲得的Blue Ridge普通股股票數量是固定的，但Bay Bank股東將獲得的合併對價的市值將隨Blue Ridge股票的市場價格波動，在Blue Ridge和Bay Banks股東就合併進行投票時將不會公佈。根據Blue Ridge普通股在2020年8月12日，也就是合併公開宣佈之前的收盤價每股14.45美元，合併對價相當於海灣銀行普通股每股價值約7.23美元，或總計9640萬美元。根據Blue Ridge 普通股在2020年12月8日的收盤價，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期，合併對價相當於海灣銀行普通股每股價值約8.06美元，或總計1.074億美元。我們敦促您獲取Blue Ridge普通股的當前市場報價，該普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(交易代碼：BRBS)和Bay Banks普通股(在 OTC Markets Group的OTCQB市場報價(交易代碼：？bayk？))上報價，該普通股在NYSE American(交易代碼：BRBS)和Bay Banks普通股(在 OTC Markets Group的OTCQB市場報價)上報價。

根據Bay Banks目前已發行普通股的數量，Blue Ridge預計合併完成後將總共發行約6,664,848股普通股，現有Blue Ridge股東擁有Blue Ridge已發行普通股約46.2%，Bay Banks前股東緊隨合併後擁有Blue Ridge已發行普通股約53.8%。

您的投票非常重要。我們正在召開各自股東的特別會議，以獲得本聯合委託書/招股説明書中描述的合併協議和相關合並計劃的批准。合併協議和相關合並計劃的批准需要持有超過三分之二的藍嶺普通股流通股和至少60%的海灣銀行普通股流通股的持有者的贊成票。

由於新冠肺炎(CoronaVirus)疫情仍在持續，為了支持我們股東、董事和員工的健康，特別會議將通過在線網絡直播以虛擬會議的形式舉行。請按照本聯合委託書/招股説明書中的説明和您的委託卡在線參加各自的虛擬會議。

無論您是否計劃在線參加Blue Ridge或Bay Banks特別會議，請務必在適用會議上代表您的股票並記錄您的投票。請花時間填寫並郵寄隨附的代理卡，或使用代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。即使您退回代理卡，您也可以通過互聯網參加藍嶺銀行或海灣銀行的特別會議，並在會議期間在線投票您的股票。Blue Ridge和Bay Bank的董事會一致建議您投票批准合併協議和相關的合併計劃，投票支持將在每次股東大會上審議的其他事項。

這份文件是藍嶺銀行和海灣銀行特別會議的聯合代表聲明，也是將向海灣銀行股東發行的藍嶺普通股股票的招股説明書，介紹了特別會議、合併、與合併有關的文件和其他相關事項。請仔細閲讀整個聯合委託書聲明/招股説明書，包括從第31頁開始的風險因素部分中的信息，以討論與擬議合併相關的風險。

謝謝您一直鼓勵我。



布萊恩·K·普魯姆		蘭德爾·R·格林
總裁兼首席執行官		總裁兼首席執行官
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)		弗吉尼亞州海灣銀行，Inc.

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本聯合委託書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Blue Ridge普通股的股票不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本聯合委託書聲明/招股説明書的日期為2020年12月11日，將於2020年12月14日左右首次郵寄或以其他方式遞送給藍嶺銀行和海灣銀行的股東。

批准Blue Ridge和Bay Banks，Inc.之間的重組協議和計劃的提案，日期為2020年8月12日，經 2020年11月6日修訂，包括相關的合併計劃(統稱為合併協議)，根據該協議，Bay Bank將與Blue Ridge合併並併入Blue Ridge，如所附的聯合委託書/招股説明書中詳細描述的 (Blue Ridge合併提案)。合併協議的副本作為附錄A附在隨附的聯合委託書/招股説明書之後。

建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如有必要請其他代理人批准Blue Ridge合併提案(Blue Ridge休會提案)。

對可能提交特別會議或其任何休會的任何其他事項採取行動。

只有在2020年12月8日收盤時持有Blue Ridge普通股記錄的持有者才有權在特別大會或其任何休會上獲得通知並投票。

Blue Ridge董事會一致建議Blue Ridge股東投票支持Blue Ridge合併提案和Blue Ridge休會提案。

鑑於目前新冠肺炎(CoronaVirus，簡稱COV) 的大流行，為保障股東、董事和員工的健康，藍嶺董事會決定，此次特別會議將通過在線網絡直播作為虛擬的股東大會舉行。您將能夠在線出席和參與特別會議，以電子方式投票您的股票，並在會議前和會議期間提交您的問題，請訪問www.Meetingcenter.io/205738032。

您可以通過互聯網、電話、普通郵件或在特別會議上投票。如果您收到代理卡，它還會包含有關如何通過互聯網、電話、普通郵件或虛擬方式在特別會議上投票的説明。如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，請按照該人提供的投票指導卡上的説明進行操作。

您可以在會議之前或會議期間隨時撤銷您的委託書，方法是向 Blue Ridge提供書面通知、簽署帶有較晚日期的委託書，或通過互聯網出席會議並在會議期間投票。如果您希望通過互聯網參加會議並在會議期間投票，並且您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，您必須提前註冊才能虛擬地通過互聯網參加特別會議。其他説明包括在本聯合委託書/招股説明書中。

根據董事會的命令，

阿曼達·G·斯圖爾特

公司祕書

弗吉尼亞州夏洛茨維爾

2020年12月11日

弗吉尼亞州海灣銀行公司(Bay Banks of Virginia，Inc.)股東特別大會將於當地時間2021年1月21日(星期四)上午10點舉行。該公司是弗吉尼亞州的一家公司(Bay Banks)。特別會議將通過https://www.cstproxy.com/baybanks/2021.的在線網絡直播以虛擬會議形式舉行在會議上，你們將被要求考慮和表決以下事項：

批准藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)和Bay Banks之間的重組協議和計劃的提案，日期為2020年8月12日，經 2020年11月6日修訂，包括相關的合併計劃(統稱為合併協議)，根據該協議，Bay Bank將與Blue Ridge合併並併入Blue Ridge，如所附的聯合委託書/招股説明書中更多全面描述(#Bay Bank合併提案)。合併協議的副本作為附錄A附在隨附的聯合委託書/招股説明書之後。

在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付給與合併相關的海灣銀行名高管的具體薪酬的提案(海灣銀行薪酬提案)。

建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如有必要，以徵集更多代表批准海灣銀行合併提案(海灣銀行休會提案)。

對可能提交特別會議或其任何休會的任何其他事項採取行動。

只有在2020年11月30日收盤時持有海灣銀行普通股記錄的持有者才有權在特別會議或其任何休會上獲得通知並投票。

海灣銀行董事會一致建議海灣銀行股東投票支持海灣銀行合併提案，投票支持海灣銀行薪酬提案，投票支持海灣銀行休會提案。

誠摯邀請您在線參加虛擬會議。若要出席和參與會議，請訪問https://www.cstproxy.com/baybanks/2021並輸入代理卡上包含的12位控制號碼。如果您通過經紀人、信託、銀行或其他被指定人持有股票，並希望在會議期間在線參加會議和投票，您需要採取其他步驟參與會議，如本聯合委託書/招股説明書所述。

即使您希望參加虛擬會議，也要求您填寫、簽名和註明隨附的委託書日期，並將其裝在為此目的提供的信封中退回，以確保出席會議的人數達到法定人數。您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網、智能手機或平板電腦投票。如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照此人提供的投票指導卡上的説明操作。

根據弗吉尼亞州法律的適用條款，您有權主張與合併有關的評估權，並以書面形式要求Blue Ridge支付您持有的Bay Banks普通股的公允價值。任何希望行使和完善評估權的股東必須嚴格遵守弗吉尼亞證券公司法第13.1條第15條規定的程序，該程序的副本包含在聯合委託書/招股説明書的附錄D中。這些程序的描述包含在從第101頁開始的合併？評估權部分。

您可以在虛擬會議之前或在虛擬會議期間隨時撤銷您的委託書，方法是向Bay Banks提供書面通知、簽署註明較晚日期的委託書或出席虛擬會議並在會議期間在線投票。如果您的股票是通過經紀、信託、銀行或其他被提名人持有的，並且您希望撤銷您的委託書或更改您的投票，您應該與該組織聯繫。

根據董事會的命令，

帕梅拉·A·瓦尼爾

公司祕書

弗吉尼亞州里士滿

2020年12月11日

本聯合委託書/招股説明書是Blue Ridge根據修訂後的1933年證券法(證券法)向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明登記了Blue Ridge普通股將在合併中向海灣銀行的股東發行的股票。註冊聲明(包括所附的展品和時間表)包含有關Blue Ridge及其普通股、Bay Banks和合並後公司的其他相關信息。證券交易委員會的規則和條例允許Blue Ridge在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

SEC維護着一個網站，其中包含有關發行人的信息，如Blue Ridge 和Bay Banks，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的網址是www.sec.gov。藍嶺銀行和海灣銀行均遵守經修訂的1934年證券交易法(《交易法》)的信息和報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告和委託書。您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲並獲取這些報告、委託書和其他信息的副本，地址為上述。

Blue Ridge的網站是www.mybrb.com，海灣銀行的網站是www.baybans.com。藍嶺銀行和海灣銀行將在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在各自的網站上提供各自的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修正案。Blue Ridge網站和Bay Banks網站上的信息都不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不包含在本聯合委託書/招股説明書中。

有關Blue Ridge的更多信息可通過聯繫Blue Ridge BankShares，Inc.首席財務官阿曼達·G·斯托裏(Amanda G.Story)獲得，地址是弗吉尼亞州盧雷西大街17號，電話：(540743-6521)。有關海灣銀行的更多信息，請聯繫弗吉尼亞州里士滿海灣銀行公司的公司祕書帕梅拉·A·瓦尼爾(Pamela A.Varnier)，地址：1801Bayberry Court，Suite101，Richmond，弗吉尼亞州23226。5756號。要獲得及時交貨，您必須在2021年1月13日之前要求提供信息。此外，有關藍嶺銀行和弗吉尼亞聯邦銀行的財務信息可通過它們每季度向監管機構提交的財務報告獲得。此信息可通過聯邦金融機構考試委員會維護的網站獲取，網址為：http://www.ffiec.gov.聯邦金融機構審查委員會網站上的信息或可通過聯邦金融機構審查委員會網站訪問的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不包含在本聯合委託書/招股説明書中。

Blue Ridge提供了與Blue Ridge和Blue Ridge Bank有關的本聯合委託書/招股説明書中包含的所有信息，Bay Banks提供了與Bay Banks和弗吉尼亞聯邦銀行有關的本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的所有信息。

您應僅依賴本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的有關已發售證券和合並的信息。藍嶺銀行和海灣銀行都沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設本聯合委託書/招股説明書中出現的信息或參考另一份文件併入本聯合委託書/招股説明書的信息在除本聯合委託書/招股説明書的日期或該其他適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，藍嶺銀行或海灣銀行的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本聯合委託書/招股説明書另有規定或上下文另有規定外：

？對Blue Ridge的引用是指註冊人，Blue Ridge BankShares，Inc.；

？提到Blue Ridge董事會是指Blue Ridge的董事會；

提到Blue Ridge Bank是指Blue Ridge Bank、National Association、一家全國性銀行和Blue Ridge的全資子公司；

-i-

SEC允許Bay Bank通過參考已提交給SEC的其他信息將某些信息納入本文檔。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，除非本文檔中的信息取代了任何信息。通過引用併入的文檔包含有關海灣銀行的重要信息，您應與本文檔中通過引用併入的任何其他文檔一起閲讀本文檔。

本文檔引用了海灣銀行以前提交給證券交易委員會的以下文件(文件編號0-22955)：

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報；

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；以及

2020年1月2日、2020年1月29日、2020年6月15日、2020年8月13日、2020年8月17日、2020年9月21日和2020年11月13日提交的當前Form 8-K報告(兩份報告)。

BAY BANKS還通過引用將其根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件納入其中，不包括在登記聲明提交至其生效期間已提交給SEC的任何文件或其中的一部分。

此外，Bay Banks在本聯合委託書/招股説明書的日期之後，以及Bay Bank和Blue Ridge股東特別會議日期之前，將其根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件以引用方式併入，但除非本文另有規定，否則Bay Bank並未通過引用併入所提供(但未提交)的任何信息。

海灣銀行向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他業務和財務信息。您可以按照附加信息一節中的説明免費獲取通過引用併入SEC的信息以及Bay Banks向SEC提交的任何其他材料。

-ii-


	頁面
附加信息		i
以引用方式將某些文件成立為法團		II
有關合並和股東大會的問答		1
摘要		8
藍嶺歷史合併財務數據精選		18
海灣銀行歷史綜合財務數據精選		20
未經審計的備考簡明合併財務信息		22
比較歷史數據和未經審計的每股備考數據		29
普通股比較市價		30
危險因素		31
與合併相關的風險		31
與Blue Ridge的業務相關的風險		36
關於前瞻性陳述的警告性聲明		54
藍嶺股東特別大會		57
一般信息		57
須考慮的事項		57
藍嶺董事會的建議		57
記錄日期和投票權		57
所需票數		58
委託書的投票		58
委託書的撤銷		59
委託書的徵求		60
藍嶺建議書		60
第一號提案：批准合併		60
建議2：特別會議休會		60
海灣銀行股東特別大會		61
一般信息		61
須考慮的事項		61
海灣銀行董事會的建議		61
記錄日期和投票權		61
所需票數		62
海灣銀行董事和高級管理人員的持股情況		62
委託書的投票		62
委託書的撤銷		63
委託書的徵求		64
評價權		64
海灣銀行提案		64
第一號提案：批准合併		64
方案2：批准賠償方案		64
提案3--特別會議休會		65
合併		66
合併的背景		66
藍嶺的合併理由；藍嶺董事會的推薦		73
藍嶺集團財務顧問之我見		75
海灣銀行合併的原因；海灣銀行董事會的建議		82
海灣銀行財務顧問的意見		85
某些未經審計的前瞻性財務信息		94
海灣銀行董事和高級職員在合併中的利益		97

-III-


	頁面
與控制權變更有關的向被任命為高管的海灣銀行支付的潛在款項和福利		99
藍嶺在完成合並後的董事會和管理層		100
藍嶺附例修正案		101
公開交易市場		102
評價權		102
合併所需的監管審批		104
會計處理		105
Blue Ridge普通股轉售		105
實質性的美國聯邦所得税後果		105
合併協議		109
合併的結構		109
合併注意事項		109
合併的結束和生效時間		109
海灣銀行股票兑換程序		109
陳述和保證		111
契諾及協議		112
規定的股東表決權		114
不徵求其他要約的協議		114
費用和費用		116
賠償和保險		116
完成合並的條件		116
終止合併協議		117
終止費		118
修訂及放棄合併協議		119
關聯公司和董事競業禁止協議		119
關於藍嶺的信息		120
藍嶺公司業務概況		120
特性		123
僱員		124
法律程序		124
監督和監管		124
某些關係和相關交易		135
董事會與董事薪酬		135
藍嶺公司的高級管理人員		140
高管薪酬		140
管理層對藍嶺公司財務狀況及經營業績的探討與分析		145
關鍵會計政策		145
2020年9月30日與2019年12月31日財務狀況對比		148
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月經營業績對比		148
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度經營業績對比		152
財務狀況分析		156
表外活動		166
利率風險管理		167
關於海灣銀行的信息		169

-iv-


	頁面
藍嶺資本股份説明		171
一般信息		171
普通股		171
優先股		172
董事及高級職員的法律責任及賠償		172
藍嶺普通股不受聯邦存款保險公司的保險		172
藍嶺公司章程、章程、和弗吉尼亞州法律中的反收購條款		172
股東權利比較		176
法定股本		176
表決權		177
股息權		177
董事及董事類別		178
反收購條款		178
修訂公司章程及附例		181
董事及高級人員免責		181
賠償		181
藍嶺某些受益者的安全所有權和管理		183
海灣銀行某些實益所有者和管理層的擔保所有權		185
專家		187
法律事務		187
提交未來藍嶺銀行和海灣銀行的股東提案		187
藍嶺財務報表索引		F-1
附錄A藍嶺銀行股份有限公司之間的協議和重組計劃，日期為2020年8月12日。和弗吉尼亞州海灣銀行(Bay Bank of Virginia，Inc.)。和第一修正案，日期為2020年11月6日		A-1
附錄B：Raymond James&Associates， Inc.		B-1
附錄C：Piper Sandler&Co.的意見。		C-1
附錄D-弗吉尼亞證券公司法第13.1條第15條		D-1

-v-

以下是您可能對合並以及Blue Ridge 和Bay Banks股東大會提出的某些問題的解答。您應該仔細閲讀整個聯合委託書聲明/招股説明書，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要的信息也包含在本聯合委託書/招股説明書的附錄和其他文件中。

Q:	為什麼我會收到這份文件？

A:	藍嶺銀行和海灣銀行已經簽訂了一項重組協議和計劃，日期為2020年8月12日，並於2020年11月6日修訂，根據該協議，海灣銀行將與藍嶺銀行合併並併入藍嶺銀行，藍嶺銀行是倖存的公司。如果合併完成，預計弗吉尼亞聯邦銀行(Bay Banks)全資擁有的銀行子公司弗吉尼亞聯邦銀行(Virginia Federal Bank)將與藍嶺銀行(Blue Ridge Bank)的全資銀行子公司藍嶺銀行(Blue Ridge Bank)合併。合併協議的副本作為附錄A包含在本聯合委託書/招股説明書中。

您之所以收到這份文件，是因為Blue Ridge和Bay Bank各自召開了一次特別股東大會，就完成合並所需的提案進行投票。除其他事項外，合併不能完成：

有權在Blue Ridge的特別會議上投票的Blue Ridge‘s 已發行普通股三分之二以上的持有者投票贊成合併；以及

有權在海灣銀行特別會議上投票的海灣銀行已發行普通股不少於60%的持有者投票贊成合併。

藍嶺董事會和海灣銀行董事會都一致認為合併符合股東的最佳利益，批准了合併，並建議股東投票支持合併提案。藍嶺銀行和海灣銀行將分別召開股東大會以獲得這些批准。

本聯合委託書/招股説明書包含有關合並和股東大會表決的其他提案的重要信息，您應仔細閲讀。這是一份聯合委託書，因為藍嶺董事會和海灣銀行董事會都在向各自的股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為它登記了Blue Ridge將向與合併相關的Bay Banks普通股持有人發行的Blue Ridge普通股的股票。所附材料允許您在不參加各自的股東大會的情況下，由代理人對您的股票進行投票。你的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交委託書。

Q:	為什麼藍嶺銀行和海灣銀行想要合併？

A:	藍嶺銀行和海灣銀行正在合併，以創建弗吉尼亞州領先的社區銀行之一。合併後的組織預計將受益於約28億美元的資產規模，根據總資產低於100億美元的社區銀行的存款市場份額，將創建總部位於弗吉尼亞州的第四大社區銀行。合併後，Blue Ridge將在弗吉尼亞州和北卡羅來納州的七個有吸引力的大都市地區運營，包括裏士滿、夏洛茨維爾、漢普頓路和皮德蒙特三合會。合併後的公司預計還將受益於多元化的收入構成、更多的貸款和手續費收入機會，以及對技術的加速投資。關於合併，藍嶺銀行正計劃將總部遷往弗吉尼亞州的裏士滿，以繼續向高增長市場擴張。

藍嶺銀行董事會和海灣銀行董事會都一致認為合併是公平的，符合各自股東的最佳利益，並建議股東投票支持各自的提議。您應該查看更詳細的合併原因，請參閲

A:	在不具約束力的諮詢基礎上批准可能向與合併相關的海灣銀行指定的名高管支付的具體薪酬的提案(海灣銀行薪酬提案)，以及將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，如有必要，以徵集更多代表批准海灣銀行合併提案(海灣銀行休會提案)。

在您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書並決定如何投票您的股票後，請立即投票，以便您的股票在Blue Ridge特別會議或Bay Banks特別會議(視情況而定)上得到代表和投票。如果您以股東身份持有您的股票，您必須儘快完成、簽名、註明日期並將您的委託卡郵寄到隨附的已付郵資的回執信封內，或按照委託卡上所述的電話或互聯網投票程序(視情況而定)進行。如果您通過銀行或經紀人持有您在第3街的股票，您必須按照您從銀行或經紀人處收到的指示指示您的銀行或經紀人如何投票。您也可以在藍嶺特別會議或海灣銀行特別會議(視情況而定)期間通過互聯網投票。？希望在Blue Ridge特別會議或Bay Banks特別會議(視情況而定)期間通過互聯網投票的街名股東需要從持有其股份的機構獲取法定委託書，並採取本聯合委託書/招股説明書中描述的其他步驟。

Q:	股東大會的法定人數是多少？

A:	Blue Ridge：有權在Blue Ridge特別大會上投票的Blue Ridge普通股多數流通股的持有人親自通過互聯網或委派代表出席Blue Ridge特別會議將構成業務交易的法定人數。在確定出席藍嶺特別會議的股數時將包括棄權票，以確定法定人數。如果Blue Ridge股東通過銀行、經紀商或其他被提名人持有Street Name的股份，則這些股份將不會被計入確定是否存在法定人數的目的，除非該銀行、經紀商或其他被提名人已被指示在Blue Ridge特別會議上就至少一項提案進行投票。

海灣銀行：有權在海灣銀行特別會議上投票的海灣銀行普通股中至少60%的已發行普通股的持有者親自出席海灣銀行特別會議或通過委託代表出席，將構成交易的法定人數。在確定海灣銀行特別會議出席的股份數量時，將包括棄權票，目的是確定是否有法定人數。如果海灣銀行股東通過銀行、經紀人或其他被提名人持有街道名稱的股份，則這些股份將不會被計入確定是否有法定人數的目的，除非銀行、經紀人或其他被提名人已被指示在海灣銀行特別會議上就至少一項提案進行投票。

Q:	批准每項提案需要多少票數？

A:	Blue Ridge：批准Blue Ridge合併提議需要在2020年12月8日，也就是Blue Ridge特別會議的創紀錄日期收盤時，有權對合並進行投票的Blue Ridge普通股三分之二以上的流通股投贊成票。如果您 (1)未能在Blue Ridge特別會議期間提交委託書或投票，(2)在您的委託書上打上棄權票，或(3)未能指示您的銀行或經紀人如何就Blue Ridge合併提案投票，則它將具有與投票反對該提案相同的效果。

批准藍嶺休會提案需要投票支持該提案的票數超過反對該提案的票數。如果您(1)未能在Blue Ridge特別會議期間提交委託書或投票，(2)在您的委託書上打上棄權標記，或(3)未能指示您的銀行或經紀人如何就Blue Ridge休會提案投票，則不會影響該提案的投票結果。

海灣銀行：批准海灣銀行的合併提議需要截至2020年11月30日(海灣銀行特別會議的創紀錄日期)收盤時，不少於有權就合併投票的海灣銀行普通股流通股的60%的贊成票。如果您(1)未能在Bay Bank特別會議期間提交委託書或投票，(2)在您的委託書上打上棄權標記，或(3)未能指示您的銀行或經紀人如何就Bay Bank合併提案投票，其效果與投票反對提案的效果相同。

海灣銀行補償方案的批准需要超過出席海灣銀行特別會議的股份的60%的贊成票。如果您(1)未能在Bay Bank特別會議期間提交委託書或投票，或(2)未能指示您的銀行或經紀人如何就Bay Bank補償提案進行投票，則不會影響提案的結果。如果您在委託書上標記了棄權，則與投票反對該提案具有相同的效果。

海灣銀行休會建議的批准需要海灣銀行特別會議上代表的60%以上股份的贊成票，無論是否有法定人數出席。如果您(1)未能在Bay Bank特別會議期間提交委託書或投票，或(2)未能指示您的銀行或經紀人如何就Bay Bank休會提案投票，將不會影響提案的結果。如果您在委託書上標記了棄權，則與投票反對該提案具有相同的效果。

Q:	為什麼我的投票很重要？

A:	如果您在會議期間不提交委託書或投票，Blue Ridge或Bay Banks 可能更難獲得召開各自股東大會所需的法定人數。此外，您未能在會議期間提交委託書或投票，未能指示您的銀行或經紀人如何投票，或投棄權票，將與投票反對批准適用的合併提案具有相同的效果。藍嶺銀行的合併建議必須獲得藍嶺銀行三分之二以上流通股的贊成票批准，海灣銀行的合併建議必須獲得不少於海灣銀行流通股60%的贊成票批准。

Q:	如果我的股票被我的銀行或經紀人以街道名稱持有，我的銀行或經紀人會自動投票給我嗎？

A:	如果您的股票在股票經紀賬户中以街道名稱持有，或者由銀行或其他被指定人持有，您應該向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，除非您遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的説明，並按照本聯合委託書/招股説明書中所述的其他步驟採取本聯合委託書/招股説明書中所述的其他步驟，否則您不能通過直接向Blue Ridge或Bay Banks退還委託書或在貴公司股東大會期間投票來投票以街道名義持有的股票。

根據適用證券交易所的規則，在街頭為這些股票的實益所有人持有股票的經紀人通常有權在沒有收到實益擁有人的指示時酌情對例行提案進行投票。但是，在沒有受益所有者的具體指示的情況下，經紀商不允許在證券交易所確定為非常規事項的批准方面行使投票權。我們認為，所有將在股東大會上投票表決的提案都是非例行公事。經紀人無投票權發生在經紀人或被提名人沒有股票實益所有人指示對經紀人沒有酌情投票權的特定提案進行投票的情況下。

Blue Ridge：如果您是Blue Ridge股東，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票：

您的經紀人、銀行或其他被指定人不得就Blue Ridge合併提案投票表決您的股票，這將與投票反對此類提案具有相同的效果；以及

A:	Blue Ridge：關於Blue Ridge合併提案，如果您未能在 Blue Ridge特別會議期間提交委託書或投票，或者您在您的委託書上標有棄權標記，將與投票反對該提案具有相同的效果。關於藍嶺休會提案，如果您未能在藍嶺特別會議期間提交委託書或投票，或在您的委託書上註明棄權，則不會影響此類提案的投票結果。

海灣銀行：關於海灣銀行的合併提案，如果您在海灣銀行特別會議期間沒有提交委託書或投票，或者您在委託書上標記了棄權，將具有與投票反對提案相同的效果。關於海灣銀行休會提案和海灣銀行補償提案，如果您未能在海灣銀行特別會議期間提交委託書或投票，將不會影響此類提案的投票結果。如果您在您的委託書上標記了棄權，將具有與投票反對此類提案相同的效果。

Q:	我可以出席股東大會並親自投票嗎？

A:	藍嶺特別會議和海灣銀行特別會議將通過在線網絡直播作為虛擬股東會議獨家舉行。

Blue Ridge：Blue Ridge的所有股東，包括 Record的股東和通過銀行、經紀人、被提名人或任何其他記錄持有人持有股份的股東，都可以在線出席和參加Blue Ridge特別會議，以電子方式投票，並在會議之前和會議期間通過訪問www.Meetingcenter.io/205738032提交問題。

如果您不是登記在冊的股東，您必須提前註冊才能在網上虛擬出席特別會議。要註冊參加Blue Ridge特別會議，您必須向Blue Ridge的轉讓代理公司ComputerShare，Inc.提交反映您所持股份的代理權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求必須標記為合法委託書，並在東部時間2021年1月15日下午5：00之前收到。

在Computershare，Inc.收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。註冊請求應發送至ComputerShare，Inc.，地址為：


通過電子郵件：		轉發來自您的經紀人或其他託管人的電子郵件，或附加圖像請發送電子郵件至legalproxy@computer share.com

郵寄：		ComputerShare，Inc. 藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)法定委託書郵政信箱43001 普羅維登斯，RI 02940-3001

海灣銀行：海灣銀行普通股記錄的持有者可以參加海灣銀行特別會議，在會議期間提交問題和以電子方式投票股票，方法是訪問https://www.cstproxy.com/baybanks/2021並輸入您的委託書上包含的12位控制號碼

卡片。你可以預先登記參加特別會議，投票和提交問題。如果您以街道名義持有股票並希望參加特別會議，您必須通過下面的電話號碼或電子郵件地址與Bay 銀行轉讓代理、大陸股票轉讓和信託公司聯繫，以獲取有關如何接收控制號碼和進入會議的具體説明。如果您以街道名稱持有您的股票，並希望在會議期間投票，您還必須從您股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他被指定人)那裏獲得以您為受益人的法定委託書，才能在會議期間投票。請在特殊會議前最多48小時處理您的控制號碼。

如果您是Bay Banks登記在冊的股東，但沒有控制號碼，或者如果您以街道名稱持有您的股票，並希望獲得控制號碼以訪問Bay Banks特別會議，請聯繫大陸股票轉讓與信託公司，電話：(917)262-2373，或電子郵件proxy@Continentalstock.com。

Q:	我可以改變我的投票嗎？

藍嶺：是的。如果您是Blue Ridge普通股的持有者，您可以在投票前的任何時間在撤銷任何委託書，方法是(1)簽署並退還稍後日期的代理卡，(2)通過電話或互聯網及時提交稍後的委託書，(3)向Blue Ridge的公司祕書遞交書面撤銷信，或(4)通過互聯網出席Blue Ridge特別會議並在Blue Ridge特別會議期間投票。僅出席Blue Ridge特別會議不會自動撤銷您的委託書。Blue Ridge在Blue Ridge特別會議後收到的撤銷或過期委託書將無效。Blue Ridge公司祕書的郵寄地址是：弗吉尼亞州魯雷西大街17號，郵編：22835，注意：公司祕書。如果您通過銀行或經紀人持有您在Street Name中的股票，如果您想撤銷或更改投票指示，請與您的銀行或經紀人聯繫。

海灣銀行：是的。如果您是Bay Banks普通股記錄的持有者，您可以在任何委託書被投票之前的任何時間撤銷該委託書 (1)簽署並退還稍後日期的代理卡，(2)通過互聯網、智能手機或平板電腦及時提交更晚的委託書，(3)向Bay Banks公司祕書或 (4)在線出席Bay Banks特別會議並在Bay Bank特別會議期間投票。僅虛擬出席海灣銀行特別會議不會自動撤銷您的委託書。海灣銀行在海灣銀行特別會議後收到的撤銷或過期委託書將無效。海灣銀行公司祕書的郵寄地址是：1801Bayberry Court，Suite101，弗吉尼亞州里士滿，郵編：23226，注意：公司祕書。如果您通過銀行或經紀人持有您在街道名稱中的股票，如果您想要撤銷或更改投票指示，請與您的銀行或經紀人聯繫。

Q:	合併給Bay Banks股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	按照結構，合併將符合修訂後的1986年國內税法第368節(法規)所指的免税重組。因此，海灣銀行普通股的持有者一般不會確認在合併中僅為Blue Ridge普通股交換海灣銀行普通股時，出於美國聯邦所得税的目的，海灣銀行普通股的持有者一般不會確認收到的現金，而不是藍嶺普通股的零星股份權益。

海灣銀行普通股的持有者如果根據該持有人的評估權的有效選擇而僅獲得現金，將確認交易所的損益，金額等於收到的現金與該股東換取的海灣銀行普通股股票的調整基準之間的差額。有關更多信息，請參閲從第105頁開始的合併材料《美國聯邦所得税後果》。

上述美國聯邦所得税後果可能不適用於海灣銀行普通股的所有持有者。你的税收後果將取決於你個人的情況。因此，我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併給您帶來的特殊税收後果。

A:	Blue Ridge和Bay Banks預計在2021年第一季度完成合並；然而，Blue Ridge和Bay Banks都不能向您保證何時或是否會合並。除了合併協議中規定的其他慣例結束條件外，Blue Ridge和Bay Banks必須首先獲得監管部門的批准，以及Blue Ridge 股東和Bay Bank股東對合並的批准。

Q:	誰可以代表藍嶺銀行或海灣銀行徵集委託書？

A:	Blue Ridge：除了Blue Ridge通過郵寄方式徵集委託書外，還可以由Blue Ridge的董事和員工親自以及通過電話、傳真或其他方式徵集委託書。Blue Ridge還聘請了Regan&Associates，Inc.協助徵集代理人，費用約為2萬美元。有關與Blue Ridge特別會議相關的委託書徵集的更多信息，請參見第57頁上的Blue Ridge股東特別大會？委託書徵集。

海灣銀行：除了海灣銀行通過郵寄方式徵集委託書外，海灣銀行董事和員工也可以親自或通過電話、傳真或其他方式徵集委託書。海灣銀行還聘請了Regan&Associates，Inc.協助徵集委託書，費用約為2萬美元。有關徵集與Bay Bank特別會議有關的委託書的更多信息，請參見第61頁上的Bay Banks股東特別大會？委託書徵集。

Q:	我應該給誰打電話問問題呢？

A:	Blue Ridge：如果您對合並或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本，或需要幫助投票您持有的Blue Ridge普通股，請聯繫：弗吉尼亞州路雷市西大街17號首席財務官阿曼達·G·斯托裏，電話：(22835)743-6521。您還可以通過聯繫Blue Ridge的代理律師Regan&Associates，Inc.(電話：(800) 737-3426)獲取有關合並和代理材料的更多信息。

海灣銀行：如果您對合並或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本，或需要幫助投票您持有的海灣銀行普通股，請聯繫：公司祕書帕梅拉·A·瓦尼爾，地址：弗吉尼亞州里士滿灣岸公司，地址：1801Bayberry Court，Suit101，Richmond，23226，電話：(8044049668)您還可以通過聯繫Regan&Associates，Inc.， Bay Banks代理律師(電話：(800)737-3426)獲得有關合並和代理材料的更多信息。

本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的精選信息。它不包含可能對您重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整份文件和我們向您推薦的其他文件，以便您能夠充分了解合併和相關交易。本摘要中的每一項均指本聯合委託書聲明/招股説明書中更詳細討論該主題的頁面。

各方當事人

藍嶺(見第120頁)

Blue Ridge 是一家總部位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾的銀行控股公司。它通過其全資擁有的銀行子公司Blue Ridge Bank，National Association和其非銀行金融服務附屬公司提供商業和消費者銀行和金融服務。Blue Ridge於1988年7月根據弗吉尼亞州聯邦法律成立，與Blue Ridge銀行的控股公司重組有關，重組於1988年7月完成。

藍嶺銀行是一家聯邦特許的全國性銀行，總部設在弗吉尼亞州馬丁斯維爾，其歷史可以追溯到弗吉尼亞州佩奇山谷銀行，該銀行於1893年開業。藍嶺銀行目前在弗吉尼亞州中部運營着14個提供全方位服務的銀行辦事處，在北卡羅來納州中北部運營着一個辦事處。

截至2020年9月30日，Blue Ridge的合併資產總額約為15億美元，合併貸款總額約為12.3億美元，合併存款總額約為9.153億美元，合併股東權益約為9990萬美元。

藍嶺公司的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾小徑1807號，郵編：22835，電話號碼是(540743-6521)。Blue Ridge公司的網站可以訪問www.mybrb.com。Blue Ridge網站上包含的信息不構成本聯合委託書聲明/招股説明書的一部分，也不包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。Blue Ridge的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼是BRBS。

海灣銀行 (見第169頁)

海灣銀行是弗吉尼亞州的一家公司和銀行控股公司，通過其子公司弗吉尼亞聯邦銀行和VCB金融集團開展幾乎所有的業務。弗吉尼亞聯邦銀行於1930年開業，前身是蘭開斯特銀行(Bank Of Lancaster)，並與其服務的社區合作，提供銀行和其他金融服務。

弗吉尼亞聯邦銀行是一家州特許銀行，總部設在弗吉尼亞州里士滿，是聯邦儲備系統的成員。弗吉尼亞州聯邦銀行在弗吉尼亞州大里士滿地區、弗吉尼亞州北內克地區、米德爾塞克斯縣和弗吉尼亞州漢普頓路地區設有17個銀行辦事處。弗吉尼亞聯邦銀行為企業、專業人士和消費者提供廣泛的金融服務，包括零售和商業銀行業務以及抵押銀行業務。

截至2020年9月30日，海灣銀行的總資產為12.5億美元，存款為10.3億美元，股東權益為1.214億美元。

海灣銀行的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州里士滿101號套房1801Bayberry Court，郵編：23226，電話號碼是(8044049668)。海灣銀行的網站是www.baybank s.com。海灣銀行網站上包含的信息不是本報告或海灣銀行提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分或內容。海灣銀行的普通股在場外市場集團的OTCQB市場上報價，代碼為bayk。

合併(見第66頁)

合併的條款和條件包含在合併協議中，該協議作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。您應仔細閲讀合併協議全文，因為該協議及其附屬文件是管理合並的法律文件。

合併協議規定海灣銀行與Blue Ridge合併並併入Blue Ridge，Blue Ridge作為倖存的公司。海灣銀行的獨立存在將在合併完成後終止，Blue Ridge將作為弗吉尼亞州的一家公司繼續存在。合併後，弗吉尼亞聯邦銀行將盡快與藍嶺銀行合併，並併入藍嶺銀行，藍嶺銀行是倖存的銀行。藍嶺銀行將繼續作為全國性銀行協會和藍嶺銀行的全資子公司而存在。

合併的結束和生效時間(見第109頁)

目前預計合併將在2021年第一季度完成。合併將在合併協議中規定的條件完成後的第五個工作日完成，或在雙方商定的另一個日期完成。合併將在弗吉尼亞州公司委員會頒發合併證書時生效，或在提交給弗吉尼亞州公司委員會的合併條款中規定的其他日期和時間生效。然而，Blue Ridge和Bay Bank都無法預測合併將完成的實際日期，因為它受到兩家公司無法控制的因素的影響，包括雙方是否或何時獲得各自股東的批准和未完成的監管批准(如果有的話)。

合併考慮(見第109頁)

根據合併協議的條款，在合併生效時，海灣銀行普通股的每股已發行和流通股將轉換為獲得0.5000股藍嶺普通股的權利(交換比率)。交換比率是固定的，不會調整以反映合併完成前的股價變化。

Blue Ridge將以合併生效前Blue Ridge普通股的收盤價為基礎，向Bay Banks普通股持有者發行現金，以代替零股。

Blue Ridge的股東將繼續持有他們現有的Blue Ridge普通股股份，不受合併的影響。

海灣銀行股票期權和其他股權獎勵的處理(見第110頁)

截至2020年11月30日，海灣銀行擁有購買總計219,960股海灣銀行普通股的股票期權，其中195,793股是可行使的。在合併生效時，海灣銀行的每個股票期權，無論是既得的或未授予的，然後根據海灣銀行的股權或基於股權的薪酬計劃(海灣銀行的股票計劃)發行和發行，將轉換為股票期權購買。

按照與該海灣銀行股票期權適用的條款和條件相同的條款和條件，Blue Ridge普通股的數量等於受該海灣銀行股票期權約束的股份乘以兑換比率，任何零碎股份均四捨五入至下一個較低的整數股數量。每個新發行的Blue Ridge股票期權的每股行權價將等於Bay Banks普通股的每股行權價受該Bay Banks股票期權約束的普通股除以兑換比率，四捨五入到下一個整數美分。儘管如上所述，每個擬成為激勵性股票期權的海灣銀行股票期權將根據財政部法規1.424-1(A)節在必要時進行調整，所有其他海灣銀行股票期權將在必要時進行調整，以保持期權不受本準則第409a節的約束。

截至2020年11月30日，海灣銀行根據海灣銀行的未授權或或有股票計劃授予了133,673份限制性股票獎勵。在合併生效時，每一份在緊接生效時間之前未歸屬或或有未償還的Bay Bank限制性股票獎勵將全部歸屬並轉換為就該Bay Bank限制性股票獎勵相關的每股Bay Bank普通股收取合併對價的權利。

在合併生效的時間，Blue Ridge將承擔Bay Banks股票計劃，並將有權但沒有義務根據Bay Bank股票計劃提供額外的贈款或獎勵。有關海灣銀行股票期權和其他基於股權的獎勵的處理方式的更完整説明，請參閲第109頁開始的海灣銀行股票期權和其他基於股權的獎勵的合併處理。

藍嶺董事會推薦(見第57頁)

經過仔細考慮，藍嶺董事會一致建議藍嶺股東投票支持藍嶺合併提案，投票支持藍嶺休會提案。

有關Blue Ridge合併原因和Blue Ridge董事會的建議的更完整説明，請參閲合併；Blue Ridge董事會的合併理由；從第57頁開始的Blue Ridge董事會的建議。

海灣銀行委員會建議(見第61頁)

經過仔細考慮，海灣銀行董事會一致建議海灣銀行股東投票支持海灣銀行合併提案、海灣銀行薪酬提案和海灣銀行休會提案。

有關Bay Bank合併原因和Bay Bank董事會的建議的更完整説明，請參閲合併後的Bay銀行合併原因；Bay Bank董事會從第61頁開始的建議。

藍嶺公司財務顧問的意見 (見第75頁和附錄B)

在藍嶺董事會2020年8月12日的會議上，Raymond James& Associates，Inc.(Raymond James Create，Inc.)的代表在2020年8月12日向藍嶺董事會(以藍嶺董事會的身份)提交了Raymond James的意見，從財務角度看，截至該日期，根據合併協議，藍嶺在合併中的交換比例對Blue Ridge是否公平，這是基於並受制於所做的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及資格和限制。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)於2020年8月12日發表的書面意見全文，除其他事項外，闡述了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制，作為本聯合委託書/招股説明書的附錄B。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就藍嶺董事會(以其身份)考慮合併和從財務角度來看，藍嶺。Raymond James的意見未涉及合併協議或擬進行的合併的任何其他條款或方面 Blue Ridge參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構、合併相對於Blue Ridge可能存在的任何其他替代業務戰略的相對優點，或Blue Ridge可能參與的任何其他交易的影響。通過參考意見全文，意見的描述是有保留的。敦促藍嶺股東在考慮藍嶺股票發行時仔細閲讀整個意見書。Raymond James的意見或本聯合委託書/招股説明書所載的意見摘要及相關分析，均無意或構成就Blue Ridge董事會、該等股東或任何其他人士就合併或任何其他事宜應如何投票或以其他方式行事而向Blue Ridge董事會或Blue Ridge普通股的任何持有人提供的意見或建議，或向Blue Ridge董事會或Blue Ridge普通股的任何持有人提供有關藍嶺董事會、該等股東或任何其他人士就合併或任何其他事宜應如何投票或以其他方式行事的意見或建議。

海灣銀行財務顧問的意見(見第85頁和附錄C)

在海灣銀行董事會2020年8月12日的會議上，Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)的代表於2020年8月12日向海灣銀行董事會(以其身份)提出了其意見，大意是截至該日期，從財務角度來看，匯率對海灣銀行普通股的持有者是公平的。派珀桑德勒的意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C附呈。該意見書概述了派珀·桑德勒在發表意見時遵循的程序、所做的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。此處提出的意見的描述通過參考意見全文進行限定。建議海灣銀行普通股持有者在考慮擬議的合併時仔細閲讀整個意見。

Piper Sandler的意見是針對Bay Bank董事會對合並和合並協議的審議，並不構成對Bay Banks的任何股東在任何股東大會上應如何投票的建議，該股東在合併和合並協議獲得批准後召開的任何股東大會上應如何投票。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度對Bay Bank普通股持有者的交換比率的公平性，而沒有涉及Bay Bank參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中設想的任何其他交易、合併相對於Bay Bank可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點或Bay Bank可能參與的任何其他交易的影響。

有關更多信息，請參閲第85頁開始的Bay Banks Financial Advisor的合併修訂意見。

海灣銀行在合併中的利益董事和高管(見第97頁)

除了收到與所有其他海灣銀行股東相同的合併對價外，藍嶺銀行還將任命海灣銀行的七名董事(包括海灣銀行董事會主席C.Frank Scott，III和海灣銀行總裁兼首席執行官蘭德爾·R·格林Randal R.Greene)擔任Blue Ridge和Blue Ridge銀行的董事，合併完成後生效，海灣銀行的某些董事和高管持有股票期權和限制性股票獎勵，這些股票將在合併完成後授予

Bay Bank的四名高管已經與Blue Ridge簽訂了僱傭協議，該協議將在合併結束時生效，此外，某些高管還將收到與現有僱傭協議中控制條款變更相關的現金付款。海灣銀行董事會意識到了這些利益，並在批准合併協議和就海灣銀行的合併提議提出建議時，除其他事項外，對這些利益進行了考慮。

這些利益在第97頁開始的合併部分中的合併和海灣銀行董事和高級管理人員的利益中進行了更詳細的討論。從第97頁開始的合併一節中對這些利益進行了更詳細的討論。

合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第105頁)

按照結構，合併將符合《守則》第368條的意義上的免税重組。因此，海灣銀行普通股的持有者通常不會確認在合併中僅為Blue Ridge普通股交換海灣銀行普通股時，美國聯邦所得税目的的任何損益，除非收到代替Blue Ridge普通股零頭權益的現金。

海灣銀行普通股持有者根據該持有人評估權的有效選擇而僅收取現金的，將確認交易所的損益，金額等於收到的現金與該股東為此交換的普通股股票之間的調整基礎之間的差額。有關詳細信息，請參閲第105頁開始的合併材料-美國聯邦所得税後果。

上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於海灣銀行普通股的所有持有者。您的税收後果將取決於您的個人情況。因此，我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您造成的特殊税收後果。

海灣銀行股東在合併中擁有評估權利(見第102頁和附錄D)

如果合併完成，弗吉尼亞州法律賦予Bay Banks普通股持有者關於合併的評估權，並在中要求Blue Ridge支付他們持有的Bay Banks普通股的公允價值，而不是接受合併中提出的對價。任何Bay Bank股東如希望行使並完善評估權，必須嚴格遵守《弗吉尼亞證券公司法》(《弗吉尼亞證券公司法》)第13.1篇第15條規定的程序，該程序的副本包含在聯合委託書/招股説明書的附錄D中。這些程序的説明包含在從第101頁開始的合併評估權利一節中。

Blue Ridge股東無權提出異議並主張評估權。

會計處理(見第105頁)

此次合併將按照美國普遍接受的會計原則，按照企業合併會計的收購方法進行會計核算。

監管審批(見第104頁)

合併需要銀行監管機構的各種批准或豁免，包括聯邦儲備系統(Federal Reserve System)理事會(Federal Reserve)、貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和弗吉尼亞州金融機構局(Virginia Bureau Of Financial Institutions)。截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，我們已收到美聯儲和弗吉尼亞州金融機構局關於合併的批准。截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，我們尚未收到OCC關於銀行合併的批准。

在合併協議和/或法律允許的情況下，Blue Ridge和Bay Banks可以選擇放棄完成合並的義務的條件，即使該條件尚未滿足。是否放棄合併的任何條件或是否因任何該等放棄而修訂本聯合委託書/招股説明書並獲得股東批准(例如，在放棄重大條件使之前提供的披露將具有重大誤導性的情況下)，將由Blue Ridge或Bay Banks(視適用情況而定)在放棄時根據當時存在的事實和情況做出決定，以決定是否放棄任何合併條件或是否修改本聯合委託書/招股説明書並獲得股東批准(例如，在放棄重大條件的情況下，先前提供的披露將具有重大誤導性)，將在放棄時根據當時存在的事實和情況做出決定。我們無法確定何時或是否會滿足合併條件或放棄，或者合併是否會完成。

禁止徵集(見第114頁)

藍嶺銀行和海灣銀行都同意，它不會直接或間接：

發起、徵集、背書或故意鼓勵或故意促成與有關的任何查詢、建議或要約，或任何合理地可能導致收購提案(如合併協議中所定義)的任何查詢、建議或要約；

提供與收購提案有關的任何機密或非公開信息；或

參與或參與有關收購提案的任何談判或討論。

然而，合併協議並不禁止藍嶺銀行或海灣銀行在滿足特定條件的情況下考慮第三方主動提出的真誠書面收購建議。

藍嶺銀行和海灣銀行可能會在合併完成之前的任何時候終止合併協議，如果雙方董事會投票同意的話，合併可能會被放棄。如果雙方董事會投票贊成，藍嶺銀行和海灣銀行可能會在合併完成前的任何時候終止合併協議，並放棄合併。此外，有下列情形之一的，可以解除合併協議，放棄合併：

由藍嶺銀行或海灣銀行終止。符合以下條件的任何一方的董事會均可終止合併協議並放棄合併：

未於2021年7月31日或雙方以書面約定的較晚日期完成合並，除非該時間未能完成合並是由於終止方違反或未能履行合併協議項下義務所致；

任何必要的聯邦或州監管機構對合並的批准已被該監管機構拒絕，並且該拒絕已成為最終且不可上訴，或者任何監管機構已發佈最終的、不可上訴的禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並協議所設想的交易，除非拒絕此類監管批准是由於終止方未能履行或遵守合併協議中規定的該方的契諾或協議；{

另一方違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，將導致上述結束條件失效，並且在書面通知違約方後30天內無法或未得到糾正；或(C)如果另一方違反了合併協議中包含的任何聲明、保證、契約或協議，將導致上述終止條件失效，且在書面通知違約方後30天內不能或不能糾正該違約；或

Blue Ridge股東不批准Blue Ridge合併提議，或者Bay Banks股東不批准Bay Bank合併提議。

藍嶺終止。在以下情況下，Blue Ridge可能終止合併協議：

在海灣銀行特別會議召開之前的任何時候，海灣銀行董事會(I)未向海灣銀行股東建議他們批准海灣銀行合併提案，(Ii)撤回、修改或更改其建議，以任何不利於Blue Ridge的方式，或(Iii)批准、採納、認可或推薦任何收購提案；

在海灣銀行特別會議之前的任何時候，海灣銀行未能在所有實質性方面履行其根據合併協議承擔的義務(br}要求召開股東大會審議海灣銀行的合併提議或其關於不徵求其他競爭性要約的義務)；或

藍嶺董事會決定達成最終協議，接受藍嶺董事會已收到並根據合併協議適用條款審議的上級提案 (定義見合併協議)。

海灣銀行終止合同。在下列情況下，海灣銀行可以終止合併協議：

在藍嶺銀行特別會議召開前的任何時候，藍嶺董事會(I)未能建議藍嶺股東批准藍嶺銀行的合併建議，(Ii)撤回、修改或更改其建議，以任何方式對Bay Bank不利，(Iii)批准、採納、認可或推薦任何收購建議；

在藍嶺特別會議之前的任何時候，藍嶺未能在所有實質性方面履行其根據合併協議承擔的義務(br}要求召開股東大會審議藍嶺合併提議或其關於不徵求其他競爭性要約的義務 )；或

如果藍嶺銀行或海灣銀行採取任何特定的有限行動，並在此基礎上終止合併協議，該方將立即欠另一方400萬美元的終止費。此外，如果(I)合併協議因某些特定、有限的原因而終止，以及(Ii)在終止後12個月內，一方當事人就收購建議訂立了最終協議，則需支付400萬美元的終止費。終止和支付情況在本聯合委託書/招股説明書的其他地方有更全面的描述。？請參閲第117頁開始的合併協議終止費用。

一般來説，無論合併是否完成，藍嶺銀行和海灣銀行都將各自支付準備、簽訂和執行合併協議條款的相關費用。雙方將分擔印刷這份聯合委託書/招股説明書的費用，所有向證券交易委員會和其他政府機構支付的申請費。

藍嶺附例修正案(第101頁)

就訂立合併協議而言，為方便在合併時將某些Bay Bank董事加入藍嶺董事會，Blue Ridge已同意在合併前修訂其附例，以便將組成整個Blue Ridge董事會的董事人數定為該數目，不超過15名董事，其中包括(I)由Blue Ridge指定的8名現任Blue Rge董事(在與Bay Banks磋商後)，包括Larry (I)8名現任Blue Ridge董事(在與Bay Banks協商後)，其中包括Larry ，其中包括Larry ，其中包括Larry ；(I)由Blue Ridge指定的8名現任Blue Ridge董事(在與Bay Banks協商後)，包括Larry Blue Ridge的總裁兼首席執行官(Blue Ridge董事)，以及(Ii)海灣銀行將任命的七名現任海灣銀行董事(在與Blue Ridge協商後)，包括海灣銀行董事會主席C.Frank Scott，III和海灣銀行總裁兼首席執行官Randal R.Greene(BAY銀行董事YOO)。(Ii)海灣銀行將任命的七名現任海灣銀行董事(在與Blue Ridge協商後)，包括海灣銀行董事會主席C.Frank Scott，III和海灣銀行總裁兼首席執行官蘭德爾·R·格林(Randal R.Greene)。

Blue Ridge董事和Bay Bank董事將盡可能平均分配給三類董事，以交錯任職；但條件是，格林先生將被指定擔任該類董事，任期至2024年。在合併三週年之前，藍嶺董事會因一名藍嶺董事停止服務而產生的所有空缺必須由剩餘藍嶺董事的過半數向藍嶺董事會提名委員會推薦的被提名人填補，而因海灣銀行董事停止服務而產生的所有藍嶺董事會空缺應由剩餘董事的多數向藍嶺董事會提名委員會提出的被提名人填補。該附例規定不得在該三年期間內修改、修訂或廢除，但須經海灣銀行過半數董事及藍嶺銀行過半數董事同意方可修改、修訂或廢止。非過半數Bay Bank董事及過半數Blue Ridge董事不得修改、修訂或廢除此等附例條文。

上述章程修訂的形式全文載於合併協議附件1.4(A)，該附件作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

藍色嶺特別會議(見第57頁)

藍嶺特別會議定於2021年1月21日(星期四)上午11點舉行。當地時間，作為虛擬會議。在特別大會上，Blue Ridge股東將被要求投票表決：

藍嶺公司的合併提議；以及

藍嶺休會提案。

截至2020年12月8日收盤時，藍嶺普通股持有者有權獲得通知，並有權在藍嶺特別會議上投票。截至記錄日期，已發行的Blue Ridge普通股有5718621股，約650名記錄持有者有權投票。每名Blue Ridge股東可以為記錄日期持有的每股Blue Ridge普通股投一票。

Blue Ridge的每一位董事都同意在幾個條件和例外的情況下，投票支持Blue Ridge的合併提議，投票支持他或她持有的所有Blue Ridge普通股股份。截至記錄日期，Blue Ridge的董事及其聯屬公司實益擁有並有權表決830,055股Blue Ridge普通股，或約佔該日已發行Blue Ridge普通股總投票權的14.51%。

BAY 銀行特別會議(見第61頁)

海灣銀行特別會議定於2021年1月21日(星期四)當地時間上午10點以虛擬會議形式在https://www.cstproxy.com/baybanks/2021.召開在特別會議上，海灣銀行的股東將被要求投票表決：

海灣銀行合併提案；

海灣銀行賠償方案；以及

海灣銀行休會提案。

截至2020年11月30日收盤時，海灣銀行普通股的持有者有權在海灣銀行特別會議上通知並投票。截至記錄日期，海灣銀行共有13,329,695股已發行普通股，約703名記錄持有人有權投票。每名Bay Banks股東可以為記錄日期持有的Bay Banks普通股每股投一票。

除幾個條件和例外情況外，Bay Banks的每一位董事都已同意投票支持Bay Bank的合併提議，他或她持有的Bay銀行普通股全部股份。每一位Bay Banks董事都同意在幾個條件和例外情況下投票支持Bay Banks的合併提議。截至記錄日期，Bay Bank的董事及其聯屬公司實益擁有並有權表決961,863股Bay Banks普通股，約佔該日已發行普通股總投票權的7.16%，其中855,959股，或該日已發行普通股總投票權的約6.42%，受關聯公司協議的約束。

所需股東表決權(見第58頁和第62頁)

批准Blue Ridge合併提議需要有權就合併投票的Blue Ridge普通股已發行股中三分之二以上的贊成票，截至2020年12月8日收盤，也就是Blue Ridge特別會議的創紀錄日期。如果您(1)未能在Blue Ridge特別會議期間提交委託書或投票，(2)在您的委託書上打上棄權票，或(3)未能指示您的銀行或經紀人如何就批准合併協議的提案投票，則其效果與投票反對提案的效果相同。

批准藍嶺休會提案要求投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。如果您(1)未能在Blue Ridge特別會議期間提交委託書或投票，(2)在您的委託書上標明棄權，或(3)未能指示您的銀行或經紀人如何就Blue Ridge休會提案投票，將不會影響此類提案的投票結果。

海灣銀行合併提議的批准需要在2020年11月30日，也就是海灣銀行特別會議的創紀錄日期收盤時，獲得不少於有權就合併投票的海灣銀行普通股流通股的60%的贊成票。如果您(1)未能在Bay Bank特別會議期間提交委託書或投票，(2)在您的委託書上打上棄權標記，或(3)未能指示您的銀行或經紀人如何就批准合併協議的提案投票，則其效果與投票反對該提案的效果相同。

海灣銀行補償方案的批准需要在海灣銀行特別會議上獲得超過60%的股份的贊成票。如果您(1)未能在Bay Bank特別會議期間提交委託書或投票，或(2)未能指示您的銀行或經紀人如何就Bay Bank補償提案投票，將不會影響提案結果。如果您在委託書上標記了棄權，則與投票反對該提案具有相同的效果。

海灣銀行休會建議的批准需要海灣銀行特別會議上代表的60%以上的股份投贊成票，無論是否有法定人數出席。如果您(1)未能在Bay Bank特別會議期間提交委託書或投票，或(2)未能指示您的銀行或經紀人如何就Bay Bank休會提案投票，則不會影響提案的結果。如果您在委託書上標記了棄權，則與投票反對該提案具有相同的效果。

海灣銀行股東轉售藍嶺普通股沒有限制(見第105頁)

Bay Banks股東在合併中收到的所有Blue Ridge普通股將可以自由交易，但根據證券法第144條的規定屬於或成為Blue Ridge附屬公司的人收到的Blue Ridge股票只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。

股東的比較權利(見第176頁)

合併後繼續作為Blue Ridge股東的Bay Banks股東的權利將受弗吉尼亞州法律以及Blue Ridge的公司章程和章程管轄，這些不同於Bay Banks現有的公司章程和章程。有關更多信息，請參見從第174頁開始的股東權利比較。

風險因素 (參見第31頁)

在股東大會上投票之前，您應仔細考慮本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的所有信息，包括從第31頁開始的風險因素部分中列出的風險因素。

下表列出了Blue Ridge截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年結束和截至 2018年12月31日的財年以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的某些綜合財務數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年末和截至2018年12月31日的歷史合併財務信息來自Blue Ridge的經審計合併財務報表。截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月期間的綜合財務信息來自Blue Ridge的未經審計的綜合財務報表。Blue Ridge認為，此類未經審計的合併財務報表包括公平列報該期間財務狀況和經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。截至2020年9月30日的9個月的中期業績不一定代表也不是對截至2020年12月31日的全年預期業績的預測。

以下選定的歷史財務數據僅為摘要，應與Blue Ridge的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在本聯合委託書/招股説明書的其他地方。


	截至9個月 9月30日， (未經審計)						年終十二月三十一日，
	2020			2019			2019			2018
	(金額以千為單位，每股數據除外)
運營結果：
利息收入	$	38,034		$	22,430		$	30,888		$	22,437
利息支出		7,537			6,943			9,520			5,152

淨利息收入		30,497			15,487			21,368			17,285
貸款損失準備金		8,075			1,465			1,742			1,225

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		22,422			14,022			19,626			16,060
非利息收入		39,270			14,255			18,796			10,123
非利息支出		45,958			23,217			32,845			20,463

所得税前收入		15,734			5,060			5,577			5,720
所得税費用		3,618			989			973			1,147

淨收入	$	12,116		$	4,071		$	4,604		$	4,573

財務狀況：
資產	$	1,523,299		$	736,238		$	960,811		$	539,590
貸款，扣除非勞動收入後的淨額		1,232,302			460,878			702,480			444,101
存款		915,266			520,280			722,030			415,027
股東權益		99,930			65,596			92,337			39,621
比率：
平均資產回報率		1.30	%		0.85	%		0.61	%		0.95	%
平均股本回報率		16.80	%		10.26	%		6.94	%		12.02	%
效率比		74.49	%		82.11	%		85.48	%		78.16	%
普通股權益與總資產之比		6.56	%		8.91	%		9.61	%		7.34	%
資產質量：
貸款損失撥備	$	12,123		$	4,404		$	4,572		$	3,580
非權責發生制貸款	$	3,732		$	5,141		$	4,790		$	5,515
擁有的其他房地產	$			$			$			$	134
全部/未償還貸款總額		0.98	%		0.81	%		0.65	%		0.81	%


全部/不良貸款		269.52	%		75.29	%		88.62	%		47.61	%
不良資產/未償還貸款總額		0.37	%		1.08	%		0.73	%		1.72	%
淨沖銷/平均未償還貸款總額		0.06	%		0.05	%		0.02	%		0.12	%
撥備/未償還貸款總額		0.66	%		0.27	%		0.25	%		0.28	%
每股數據：
基本每股收益	$	2.13		$	1.01		$	1.10		$	1.64
稀釋後每股收益		2.13			1.01			1.10			1.64
支付的現金股息		0.4275			0.4275			0.5700			0.5400
普通股每股賬面價值		17.47			15.09			16.32			14.11
市盈率，稀釋後		6.36			20.30			18.51			10.37
市淨率		0.78			1.36			1.25			1.21
股息支付率		13.38	%		42.33	%		51.82	%		32.93	%
加權平均流通股，基本股		5,680,930			3,998,267			4,146,980			2,779,090
加權平均流通股，稀釋後		5,680,930			3,998,267			4,146,980			2,779,090

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年末和截至2018年12月31日的財年以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的某些海灣銀行的合併財務數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年末和截至2018年12月31日的歷史合併財務信息來自Bay Banks經審計的合併財務報表。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間以及截至2019年9月30日的合併財務信息來自Bay 銀行未經審計的合併財務報表。海灣銀行認為，此類未經審計的合併財務報表包括所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公平展示其財務狀況和此類期間的經營業績。截至2020年9月30日的9個月的中期業績不一定代表也不是對截至2020年12月31日的全年預期業績的預測。截至2020年9月30日的9個月的財務數據包括1,040萬美元的商譽減值費用(税前)，這是由於新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟環境惡化對海灣銀行普通股市值，特別是合併后海灣銀行股票估值產生的不利影響而引發的第二季度評估。這項減值費用在非利息支出中列報。截至2020年9月30日的9個月的財務數據還包括與合併相關的150萬美元費用。

以下選定的歷史財務數據僅為摘要，應與Bay Bank的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該等附註通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。


	截至9個月 9月30日， (未經審計)						年終十二月三十一日，
	2020			2019			2019			2018
	(金額以千為單位，每股數據除外)
運營結果：
利息收入	$	36,262		$	37,421		$	50,418		$	43,803
利息支出		9,321			11,231			15,085			10,225

淨利息收入		26,941			26,190			35,333			33,578
貸款損失準備金		5,673			871			1,182			1,351

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		21,268			25,319			34,151			32,227
非利息收入		5,870			3,585			4,958			4,303
非利息支出		33,408			22,668			30,402			32,119

所得税前收入(虧損)		(6,270	)		6,236			8,707			4,411
所得税費用		378			1,180			1,649			533

淨(虧損)收入	$	(6,648)		$	5,056		$	7,058		$	3,878

財務狀況：
資產	$	1,251,582		$	1,112,219		$	1,131,923		$	1,080,617
貸款，扣除非勞動收入後的淨額		1,054,610			931,763			925,421			902,461
存款		1,027,681			893,688			910,440			842,192
股東權益		121,429			124,857			126,185			117,476
比率：
(虧損)平均資產回報率		(0.73	)%		0.61	%		0.64	%		0.39	%
(虧損)平均股本回報率		(7.08	)%		5.65	%		5.79	%		3.36	%
效率比		101.8	%		76.1	%		75.5	%		82.6	%
普通股權益與總資產之比		9.70	%		11.23	%		11.15	%		10.87	%


資產質量：
貸款損失撥備	$	12,899		$	7,495		$	7,562		$	7,902
非權責發生制貸款		17,198		$	7,194			4,476			5,206
擁有的其他房地產		1,113		$	2,178			1,916			3,597
全部/未償還貸款總額		1.22	%		0.80	%		0.82	%		0.88	%
全部/不良貸款		75.0	%		104.2	%		168.9	%		151.8	%
不良貸款/未償還貸款總額		1.63	%		0.77	%		0.48	%		0.58	%
淨沖銷/平均未償還貸款總額		0.14	%		0.19	%		0.17	%		0.15	%
貸款損失準備金/未償還貸款總額		0.54	%		0.09	%		0.13	%		0.15	%
每股數據：
(虧損)每股收益，基本	$	(0.51	)	$	0.39		$	0.54		$	0.30
(虧損)稀釋後每股收益		(0.51	)		0.39			0.54			0.30
支付的現金股息
普通股每股賬面價值		9.10			9.36			9.51			8.90
市盈率，稀釋後		(13.1	)		21.1			16.0			24.5
市淨率		73.6	%		87.9	%		91.0	%		82.6	%
股息支付率			%			%			%			%
加權平均流通股，基本股		13,075,761			13,046,694			13,053,080			13,057,537
加權平均流通股，稀釋後		13,075,761			13,092,367			13,111,853			13,122,136

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合了Blue Ridge及Bay Banks的歷史綜合財務狀況及業務的業績，作為Blue Ridge對Bay Banks的收購，採用收購會計方法，並實施附註所述的相關備考調整。根據收購會計方法，海灣銀行的資產和負債將由Blue Ridge在合併完成之日按各自的公允價值記錄。已對海灣銀行的歷史財務報表進行了某些重新分類，以符合Blue Ridge財務報表中的列報方式。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效，就像交易發生在2020年9月30日一樣。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併損益表使合併生效，就像交易發生在2019年1月1日一樣。

海灣銀行資產和負債的公允價值無法在合併完成之前確定，將基於海灣銀行截至交易完成之日的實際有形和無形資產淨值。因此，初步分配給廉價購買值或商譽和可識別無形資產的公允價值調整和金額可能與本文提出的未經審計預計合併簡明合併財務報表中使用的那些分配發生重大變化，可能導致收購無形資產的攤銷發生重大變化。

本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息僅供參考，不一定反映合併後公司在報告期初實際合併時的財務結果。這份未經審計的形式簡明的合併財務信息中包括的調整是初步的，可能會進行修訂，可能與Blue Ridge在合併完成後記錄的實際金額不一致。此財務信息不反映預期成本節約和支出效率、賺取額外收入的機會、當前市場狀況對收入或資產處置的潛在影響等因素帶來的好處，幷包括各種初步估計，不一定表明如果合併在指定日期或期初完成或可能在未來實現的財務狀況或運營結果。

未經審核的備考簡明綜合財務資料應結合藍嶺銀行及其附屬公司的歷史綜合財務報表及其相關附註(載於本聯合委託書/招股説明書)及Bay銀行及其附屬公司的歷史綜合財務報表及其相關附註 (以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書)一併閲讀，並以參考方式全部予以限定。藍嶺及其附屬公司的歷史綜合財務報表及其相關附註已納入本聯合委託書/招股説明書中，並以引用方式納入本聯合委託書/招股説明書中。


	藍嶺 BankShares，Inc. (據報道)			海灣銀行弗吉尼亞，Inc. (據報道)			合併形式上的調整			形式上的聯合

資產
現金和現金等價物	$	77,596		$	60,811		$			$	138,407
可供出售的證券，按公允價值計算		113,889			87,853						201,742
限制性股票，按成本價計算		9,441			5,022						14,463
持有待售貸款		193,122			2,687						195,809
貸款，扣除非勞動收入後的淨額		1,039,180			1,054,610			(34,837	)(a)		2,058,953
貸款損失撥備減少		(12,123	)		(12,899	)		12,899	(b)		(12,123	)

淨貸款		1,027,057			1,041,711			(21,938	)		2,046,830

銀行辦公場所和設備，淨值		14,947			17,859						32,806
銀行自營人壽保險		15,013			20,103						35,116
擁有的其他房地產，扣除估值免税額後的淨額					1,113			(956	)(c)		157
核心存款無形資產，淨額		1,538			1,094			2,956	(d)		5,588
商譽		19,892									19,892
其他無形資產		4,725			845						5,570
其他資產		46,079			12,484			4,187	(e)		62,750

總資產	$	1,523,299		$	1,251,582		$	(15,751	)	$	2,759,130

負債
無息活期存款		278,584			190,843						469,427
有息存款		636,682			836,838						1,473,520

總存款		915,266			1,027,681						1,942,947

其他借款資金		459,611			58,754						518,365
次級債務，扣除發行成本後的淨額		24,489			31,083						55,572
其他負債		24,003			12,635						36,638

總負債		1,423,369			1,130,153						2,553,522

股東權益
普通股和盈餘		66,807			102,201			3,477	(F)(G)(H)		172,485
留存收益		35,107			18,012			(18,012	)(f)		35,107
累計其他綜合收益		(2,210	)		1,216			(1,216	)(f)		(2,210	)

		99,704			121,429			(15,751	)		205,382
非控股權益		226									226

股東權益總額		99,930			121,429			(15,751	)		205,608

總負債和股東權益	$	1,523,299		$	1,251,582		$	(15,751	)	$	2,759,130

見簡明合併財務報表附註。


	藍嶺 BankShares，Inc. (據報道)		海灣銀行弗吉尼亞，Inc. (據報道)			合併形式上的調整			形式上的聯合
利息和股息收入：
貸款利息和手續費	$	35,766	$	34,013		$			$	69,779
其他利息收入		2,268		2,249						4,517

利息和股息收入合計		38,034		36,262						74,296

利息支出：
存款利息		4,889		7,364						12,253
其他利息支出		2,648		1,957						4,605

利息支出總額		7,537		9,321						16,858

淨利息收入		30,497		26,941						57,438
貸款損失準備金		8,075		5,673						13,748

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		22,422		21,268						43,690

非利息收入：
存款賬户手續費		669		529						1,198
其他服務費、佣金及收費		132		94						226
抵押貸款收入		35,210		2,015						37,225
其他營業收入		3,259		3,232						6,491

非利息收入總額		39,270		5,870						45,140

非利息支出：
薪金和福利		30,141		11,532						41,673
入住費		2,653		2,510						5,163
其他無形資產攤銷費用		608		425			900	(i)		1,933
其他費用		12,555		18,941						31,496

非利息費用總額		45,957		33,408			900			80,265

所得税前收入		15,735		(6,270	)		(900	)		8,565
所得税費用		3,618		378			(189	)		3,807

淨收入	$	12,117	$	(6,648	)	$	(711	)	$	4,758

基本每股普通股收益	$	2.13	$	(0.51	)				$	0.39

稀釋後每股普通股收益	$	2.13	$	(0.51	)				$	0.39

加權平均已發行普通股，基本股		5,681		13,081			(6,540	)(k)		12,221
加權平均已發行普通股，稀釋後		5,681		13,081			(6,540	)(k)		12,221

見簡明合併財務報表附註。


	藍嶺 BankShares，Inc. (據報道)			海灣銀行弗吉尼亞，Inc. (據報道)		合併形式上的調整			形式上的聯合
利息和股息收入：
貸款利息和手續費	$	27,090		$	46,998	$			$	74,088
其他利息收入		3,797			3,420					7,217

利息和股息收入合計		30,887			50,418					81,305

利息支出：
存款利息		6,209			12,075					18,284
其他利息支出		3,310			3,011					6,321

利息支出總額		9,519			15,085					24,604

淨利息收入		21,368			35,333					56,701
貸款損失準備金(追回)		1,742			1,182					2,924

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		19,626			34,151					53,777

非利息收入：
存款賬户手續費		651			977					1,628
其他服務費、佣金及收費		4,046			115					4,161
出售按揭貸款的收益(扣除佣金)		10,387			941					11,328
其他營業收入		3,712			2,925					6,637

非利息收入總額		18,796			4,958					23,754

非利息支出：
薪金和福利		19,328			15,597					34,925
入住費		2,538			3,319					5,857
其他無形資產攤銷費用		455			674		537	(i)		1,667
其他費用		10,524			10,813		17,256	(j)		38,593

非利息費用總額		32,845			30,402		17,793			81,041

所得税前收入		5,577			8,706		(17,793	)		(3,510	)
所得税費用		973			1,649		(3,737	)		(1,115	)
非控股權益淨(收益)		(24	)							(24	)

淨收入	$	4,580		$	7,057	$	(14,057	)	$	(2,395	)

基本每股普通股收益	$	1.09		$	0.54				$	(0.22	)

稀釋後每股普通股收益	$	1.09		$	0.54				$	(0.22	)

加權平均已發行普通股，基本股		4,147			13,053		(6,527	)(k)		10,674
加權平均已發行普通股，稀釋後		4,147			13,112		(6,556	)(k)		10,703

見簡明合併財務報表附註。

合併生效後，BRBS的財務狀況和經營結果(包括每股數據)的未經審核的備考合併財務信息已列報。備考財務資料假設，就未經審核備考簡明合併損益表而言，與Bayk的合併已於2019年1月1日完成，而就未經審核備考簡明合併資產負債表而言，與Bayk的合併已於2020年9月30日完成，而就未經審核備考簡明合併損益表而言，合併已生效，猶如其於呈列的整個期間有效一樣。

合併將採用收購會計方法進行會計核算；因此，收購價格高於收購資產(包括可識別無形資產)的估計公允價值與承擔的負債之間的差額將記錄為商譽，或者收購資產的估計公允價值與承擔的負債之間的差額將記錄為廉價收購。

備考財務信息包括估計調整，以按各自的公允價值記錄Bayk的資產和負債，並代表管理層基於現有信息的估計。當獲得更多信息並執行更多分析時，本文中包含的預計調整可能會進行修訂。收購價格的最終分配將在合併完成後確定，並在完成最終分析後確定Bayk的有形和可識別無形資產和負債截至合併生效時的公允價值。

附註B 預估調整

以下備考調整已反映在未經審計的備考壓縮合並財務信息中。所有調整都是基於當前的估值、估計和假設。合併完成後，Blue Ridge將聘請一家獨立的第三方估值公司來確定所收購的某些資產和承擔的負債的公允價值，這些資產和負債可能會顯著改變預計財務信息中使用的估計公允價值的金額。

(a)	對收購組合信用惡化的估計調整金額為3,480萬美元，這相當於Bayk未償還貸款組合的3.3%。為了確定與信用惡化相關的調整，BRBS聘請了一個獨立的第三方貸款審查小組對Bayk的貸款組合進行審查和分析。

(b)	取消bayk的貸款損失撥備。在企業合併中獲得的購入貸款按公允價值記錄，被收購公司的已記錄津貼不結轉。

(c)	擁有的其他房地產(OREO)的估計公允價值調整，相當於Bayk未償還OREO餘額的85.9%。

(d)	BRBS估計核心存款無形資產的公允價值為290萬美元。這筆款項將使用年限總和數字法在十年內攤銷。根據類似交易的當前市場數據，這一估計相當於Bayk核心存款的0.50%溢價。

(e)	估計與合併調整相關的遞延税金。


(單位：千)
購買價格：
公允對價⁽¹⁾			$	100,414

預計購買總價			$	100,414
收購資產的公允價值：
現金和現金等價物	$	60,811
可供出售的證券		87,853
限制性股票，按成本價計算		5,022
淨貸款		1,022,460
銀行辦公場所和設備		17,859
銀行自營人壽保險		20,103
奧利奧，扣除估值免税額後的淨值		157
巖心礦藏無形		4,050
其他資產		16,671

總資產		1,234,986
承擔負債的公允價值：
存款		1,027,681
長期借款		89,837
其他負債		12,635

總負債		1,130,153
取得的淨資產			$	104,833

初步形式商譽(逢低買入)			$	(4,419	)

(1)	基於截至2020年8月5日已發行的13,344,104股Bay Banks普通股和Blue Ridge 普通股價格15.05美元，即截至2020年8月10日Blue Ridge普通股的20天成交量加權平均價。

下表顯示了(1)Blue Ridge和Bay Bank在歷史基礎上、(2)Blue Ridge在合併後和(3)Bay Banks在形式等值基礎上的基本和稀釋後淨收益、每股賬面價值和現金紅利的每股普通股數據。預計基本和稀釋後每股淨收入信息的計算方式如同合併已於2019年1月1日完成。預計每股賬面價值信息是按照合併在2020年9月30日完成的方式計算的。預計每股股息代表Blue Ridge的歷史每股股息。

BAY BANKS預計每股等值金額的計算方法是將合併對價的每股預計金額乘以 0.5000的交換比率，使每股金額等於BAY BANKS一股普通股的相應價值。

以下形式信息摘自Blue Ridge截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九個月期間的綜合財務報表，應與Blue Ridge的綜合財務報表和Bay銀行合併財務報表一起閲讀，包括在本聯合委託書/招股説明書中，或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。此信息僅用於説明目的。您不應過度依賴備考合併或備考等值金額，因為它們不一定表示合併完成時的每股淨收益、每股賬面價值、經營業績或財務狀況，也不一定表示合併後公司未來的每股淨收益、每股賬面價值、經營業績或財務狀況。形式信息雖然有助於説明Blue Ridge在一系列假設下作為倖存公司的財務特徵，但並不反映預期成本節約的好處、賺取額外收入的機會、重組和合並相關成本的影響或合併可能導致的其他因素，因此不會試圖預測或建議未來的結果。(br}=以下信息應與第22頁開始的未經審計的形式簡明綜合財務信息部分以及藍嶺銀行和海灣銀行的歷史財務信息及其註釋一併閲讀，這些信息包括在本聯合委託書/招股説明書的其他地方，或通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中。


	自截至9個月 2020年9月30日			自年終 2019年12月31日
藍嶺歷史
每股普通股淨收入(基本和稀釋後)	$	2.13		$	1.10
每股普通股賬面價值(基本和稀釋後)		17.47			16.32
宣佈的每股現金股息		0.4275			0.5700
灣岸歷史
每股普通股淨收入(基本和稀釋後)	$	(0.51	)	$	0.54
每股普通股賬面價值(基本和稀釋後)		9.10			9.51
宣佈的每股現金股息
形式組合
每股普通股淨收入(基本和稀釋後)	$	0.39		$	(0.22	)
每股普通股賬面價值(基本和稀釋後)		16.82			19.26
宣佈的每股現金股息		0.4275			0.5700

Blue Ridge普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為BRBS。Bay Banks普通股在場外市場集團(OTC Markets Group)的場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為BAYK。截至2020年12月8日，約650名記錄持有人持有5,718,621股Blue Ridge普通股，約703名記錄持有人持有13,329,695股Bay Banks普通股。

截至2020年8月12日，也就是公開宣佈合併的前一天，藍嶺普通股和海灣銀行普通股的收盤價分別為每股14.45美元和5.95美元。截至2020年12月8日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期，藍嶺普通股和海灣銀行普通股的收盤價分別為每股16.11美元和8.20美元。

下表列出了截至2020年8月12日，也就是公開宣佈合併的前一天，即紐約證券交易所美國證券交易所報道的Blue Ridge普通股和Bay Banks普通股在場外交易市場(OTC Markets Group)場外交易市場(OTCQB)上報告的每股收盤價和截至2020年12月8日，即本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期。下表還包括上述日期海灣銀行普通股的等值每股價格，這反映了海灣銀行股東在每個日期收到的藍嶺普通股的價值，如果合併在該日完成，根據0.5000的兑換率和藍嶺普通股的收盤價，每股海灣銀行普通股轉換為獲得合併對價的權利。


	藍嶺普通股		海灣銀行普通股		等效市場每股價值海灣銀行普通股
2020年8月12日	$	14.45	$	5.95	$	7.23
2020年12月8日	$	16.11	$	8.20	$	8.06

海灣銀行普通股的市場報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。

建議海灣銀行股東獲取藍嶺普通股和海灣銀行普通股的當前市場報價。Blue Ridge普通股的市值將在合併協議簽署之日、本聯合委託書聲明/招股説明書之日、股東大會日期和合並完成之日之間波動。不能保證藍嶺公司普通股在合併生效之前或之後的市場價格。合併完成前Blue Ridge普通股的市場價格變化可能會影響Bay Banks股東將獲得的合併對價的市場價值。然而，由於交換比率是固定的，海灣銀行股東相對於每股海灣銀行普通股轉換為獲得合併對價的權利獲得的藍嶺股票數量不會改變。

合併完成後，海灣銀行的普通股將不再有進一步的交易。

這次合併，包括藍嶺普通股的發行和合並協議中考慮的其他交易，涉及重大風險。藍嶺股東和海灣銀行股東在決定是否投票支持合併提議時，應仔細閲讀並考慮以下因素。藍嶺股東和海灣銀行股東在決定是否投票支持合併提案時，應仔細閲讀並考慮以下因素。

與合併相關的風險

由於藍嶺普通股的市場價格將會波動，海灣銀行的股東無法確定合併的市值他們將收到的對價。

合併完成後，海灣銀行每股普通股將轉換為接受合併對價的權利。每股0.5000股Blue Ridge普通股與Bay Banks普通股的交換比例是固定的，不會進行調整，以反映合併結束前Blue Ridge 普通股或Bay Banks普通股的市場價格變化。因此，Bay Banks股東收到的合併對價的市值將隨着Blue Ridge普通股的市場價格而變化。Blue Ridge的股價每天都在變化，原因除了Blue Ridge的業務和相對前景外，還有各種其他因素，包括一般市場和經濟狀況、行業趨勢、市場對合並按預期完成或完全完成的可能性的評估，以及監管環境。這些因素都超出了藍嶺的控制範圍。因此，在海灣銀行特別會議召開時，海灣銀行普通股的持有者將不知道，也無法計算出他們在合併完成後可能收到的合併對價的確切市值，這可能會大大低於Blue Ridge普通股的當前市值。

合併藍嶺銀行和海灣銀行可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時。

合併的成功在一定程度上取決於Blue Ridge能否通過合併Blue Ridge和Bay Banks的業務實現預期收益和成本節約。為了實現這些預期的收益和成本節約，Blue Ridge必須成功地合併Blue Ridge和Bay Banks的業務，使增長機會和成本節約得以實現，而不會實質性中斷Bay Bank或Blue Ridge的現有客户關係或因客户流失而減少收入。如果Blue Ridge無法實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

藍嶺銀行和海灣銀行已經運營，在合併完成之前，藍嶺銀行將繼續獨立運營，合併完成後，藍嶺銀行將把海灣銀行的業務整合到自己的業務中。合併中的整合過程可能導致關鍵員工流失、雙方持續業務中斷、標準、控制、程序和政策不一致，這可能會對任何一方維持與客户和員工的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響。關鍵員工的流失可能會對Blue Ridge在Bay Bank目前運營的市場上成功開展業務的能力產生不利影響，這可能會對Blue Ridge的財務業績及其普通股價值產生不利影響。如果Blue Ridge在整合過程中遇到困難，合併的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構合併一樣，藍嶺銀行和海灣銀行也可能出現中斷，導致藍嶺銀行和海灣銀行失去客户，或導致客户從藍嶺銀行或海灣銀行的銀行子公司提取存款，或者其他意想不到的後果，這些後果可能會對合並後藍嶺銀行的運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。在此過渡期內以及合併完成後的一段不確定時間內，這些整合事宜可能會對藍嶺銀行和海灣銀行各自產生不利影響。

新冠肺炎在全美的傳播，以及美國國家，州和地方政府當局試圖遏制新冠肺炎的傳播和影響所採取的措施，如旅行禁令和限制，隔離，就地避難所訂單，以及對商業活動的限制，包括關閉，等等，都限制了美國以及藍嶺銀行和海灣銀行運營的銀行市場的經濟活動。這些措施擾亂了國家和地區的供應鏈，導致資產估值下降，失業率和就業不足水平上升，某些證券市場的流動性下降，金融市場的波動性和擾動期增加，未來可能會繼續產生類似的影響。很難預測新冠肺炎疫情對藍嶺銀行和海灣銀行業務的影響，也不能保證藍嶺銀行或海灣銀行為應對新冠肺炎疫情的不利影響所做的努力會有效。這種影響的程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎持續嚴重程度的新信息，以及為遏制新冠肺炎或其影響而採取的行動等。

新冠肺炎疫情可能會推遲合併，並對合並的完成產生不利影響。藍嶺銀行和海灣銀行可能都需要承擔額外的費用，以補救新冠肺炎大流行造成的中斷。處理Blue Ridge未完成的OCC監管申請可能需要額外的時間，聯邦銀行監管機構可能會對Blue Ridge或Bay Bank提出在完成合並前必須滿足的額外要求。

此外，一些經濟學家和主要投資銀行表示，擔心新冠肺炎疫情可能導致美國出現嚴重的經濟衰退。這種衰退以及新冠肺炎疫情對經濟和金融市場造成的其他幹擾可能會在很長一段時間內對金融機構造成負面影響。若合併完成後該等情況或中斷持續，藍嶺作為合併中尚存公司的業務、經營業績、財務狀況、流動資金及前景可能會受到不利影響。

藍嶺銀行可能無法有效地將海灣銀行的業務整合到藍嶺銀行的業務中。

藍嶺銀行作為銀行合併後繼續經營的銀行，未來的經營業績將在一定程度上取決於銀行合併的成功，預計合併後將盡快完成合並。銀行合併的成功將取決於一系列因素，包括藍嶺銀行是否有能力(I)整合弗吉尼亞聯邦銀行和藍嶺銀行的業務和分行，(Ii)保留弗吉尼亞聯邦銀行和藍嶺銀行的存款和客户，(Iii)控制合併帶來的非利息費用的增量增長，使藍嶺銀行作為持續銀行能夠提高其整體運營效率，以及(Iv)保留和整合適當的人員銀行合併後，弗吉尼亞聯邦銀行將併入藍嶺銀行，這將需要銀行管理團隊投入時間和資源，並可能暫時分散管理團隊對的注意力。日常工作銀行的業務。如果藍嶺銀行和弗吉尼亞聯邦銀行無法成功整合，藍嶺銀行可能無法實現預期的運營效率和消除多餘成本。

藍嶺銀行和海灣銀行將因合併而產生鉅額交易和與合併相關的整合成本。

藍嶺銀行和海灣銀行預計將因完成合並和整合兩家公司的業務而產生鉅額成本。藍嶺銀行和海灣銀行正在繼續評估這些成本的影響。儘管Blue Ridge和Bay Banks認為，消除重複成本，以及實現與業務整合相關的其他效率，將抵消增量交易和

在完成合併協議預期的交易之前，必須獲得包括美聯儲、OCC和弗吉尼亞州金融機構局在內的銀行監管機構的各種批准或豁免。在決定是否批准這些批准時，適用的監管機構會考慮各種因素，包括提案在相關地理和銀行市場的競爭影響；各方的財務、管理和其他監管考慮因素；接受服務的社區的便利性和需求，以及根據1977年《社區再投資法案》和相關法規(《社區再投資法案》)投保的存託機構子公司的記錄；以及各方在打擊洗錢活動方面的有效性。這些監管機構可以在批准這類批准時施加條件，或者要求修改合併條款。此類條件或變更以及獲得監管部門批准或豁免的過程可能會導致合併延遲完成，或在合併後對Blue Ridge施加額外成本或限制。截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，Blue Ridge已獲得美聯儲和弗吉尼亞州金融機構局對合並的監管批准。但是，截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，尚未收到監管機構對銀行合併的批准或OCC的豁免。銀行合併的監管批准或OCC的豁免可能根本沒有收到，可能沒有及時收到，或者可能包含對Blue Ridge 或Bay Bank來説繁重的合併完成條件, 沒有預料到的或者不能滿足的。如果剩餘的必要政府批准或豁免包含此類條件，合併後Blue Ridge的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。如果合併的完成被推遲，包括延遲收到剩餘的必要監管批准或豁免，藍嶺銀行和海灣銀行的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

合併未能完成、合併協議終止或完成合並的重大延遲可能會對Blue Ridge和Bay Banks造成負面影響。

合併協議受許多條件的約束，這些條件必須才能完成合並。合併完成的這些條件可能得不到滿足，因此合併可能無法完成。此外，如果合併未在2021年7月31日之前完成，如果選擇終止合併的一方在股東批准之前或之後違反合併協議而導致生效時間未能在該日期或之前發生，則Blue Ridge或Bay Bank可以在該日期之後的任何時間終止合併協議。選擇終止合併的一方在股東批准之前或之後違反合併協議，則Blue Ridge或Bay Banks可以在該日期之後的任何時間終止合併協議。

合併延遲完成可能會對藍嶺銀行和海灣銀行在合併懸而未決期間的業務以及合併後藍嶺銀行的業務和經營業績產生重大不利影響，原因是管理層可能分散對其他機會的注意力，合併協議中包含對海灣銀行和藍嶺銀行各自業務的限制，合併懸而未決期間會產生額外的與合併相關的費用，以及市場和客户的負面反應。在合併懸而未決期間，合併的任何延遲可能會對Blue Ridge和Bay銀行的業務以及合併後的藍嶺銀行的業務和經營業績產生重大不利影響，原因是管理層可能分散對其他機會的注意力，合併協議中包含對Bay Banks和Blue Ridge各自業務的限制，合併相關的額外費用，以及市場和客户的負面反應。如果合併沒有完成，雙方正在進行的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，雙方普通股的市場價格可能會大幅下跌，特別是在當前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設的情況下。

此外，藍嶺銀行或海灣銀行的業務可能受到由於管理層關注合併而未能尋求其他有利機會的不利影響，沒有實現完成合並的任何預期好處。如果合併協議終止，且方的董事會尋求另一項合併或業務合併，則該方的股東不能確定該方是否能夠找到願意以比合並更具吸引力的條款進行合併或業務合併的另一家公司。

合併對員工、客户(包括儲户和借款人)、供應商和供應商的影響的不確定性可能會對藍嶺銀行和海灣銀行的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。這些不確定性可能會削弱藍嶺銀行或海灣銀行在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員和客户(包括儲户和借款人)的能力，因為在合併和銀行合併之後，這些人員和客户可能會遇到他們未來與藍嶺銀行或藍嶺銀行的角色和關係的不確定性。和銀行合併後，這些人員和客户可能會面臨與藍嶺銀行的未來角色和關係的不確定性。和銀行合併後，這些人員和客户可能會面臨未來與藍嶺銀行的角色和關係的不確定性。此外，這些不確定性可能會導致客户(包括儲户和借款人)尋求更改與Bay Bank或Blue Ridge的現有業務關係，或者無法延長與Bay銀行或Blue Ridge的現有關係。此外，競爭對手可能會通過強調合並和銀行合併可能導致的潛在不確定性和整合困難，來瞄準每一方的現有客户。

合併協議限制Blue Ridge和Bay Bank在合併懸而未決期間，在未經對方同意的情況下采取某些行動。這些限制可能會對各方的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括限制Blue Ridge或Bay Bank在合併懸而未決期間可能採取的應對業務不確定性的行動。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和派珀·桑德勒(Piper Sandler)在簽署合併協議修正案之前向藍嶺銀行(Blue Ridge)和海灣銀行(Bay Banks)各自董事會提交的意見將不會反映意見日期後的情況變化。

在執行合併協議之前，藍嶺董事會和海灣銀行董事會各自收到了一份日期為2020年8月12日的關於從財務角度看交換比率是否公平的意見。該等意見以其各自的日期為準，並受制於其中所載的限制和假設。藍嶺銀行或海灣銀行的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及藍嶺銀行或海灣銀行無法控制的其他因素的後續變化，可能會顯著改變藍嶺銀行或海灣銀行的價值，包括雙方普通股的市場價格，或合併生效時的合併對價價值。本意見未説明截至生效時間或除意見日期以外的任何日期。

海灣銀行董事和高管在合併中擁有不同於海灣銀行其他股東利益的利益。

海灣銀行的股東應該知道，海灣銀行的某些董事和高管在合併中擁有不同於海灣銀行股東的利益，或者不同於海灣銀行股東的利益。海灣銀行董事會在決定批准合併協議時充分了解了這些利益，並充分考慮了這些利益和其他事項，並建議海灣銀行的股東投票贊成批准海灣銀行的合併提議。除其他事項外，Blue Ridge將任命海灣銀行的七名董事(包括海灣銀行董事會主席C.Frank Scott，III和海灣銀行總裁兼首席執行官Randal R.Greene)擔任藍嶺銀行和藍嶺銀行的董事，海灣銀行的某些董事和高管持有股票期權和限制性股票獎勵，合併完成後將授予這些股票。預計海灣銀行的某些高管將在合併完成後繼續留在Blue Ridge ，Bay Bank的四名高管已與Blue Ridge和Blue Ridge Bank簽訂了僱傭協議，該協議將在合併結束時生效，此外，某些高管將獲得與現有僱傭協議中的控制權條款變更相關的現金付款。有關這些利益的更完整描述，請參閲第97頁開始的合併，即海灣銀行董事和高級管理人員在合併中的利益。

合併協議包含 n無店鋪條款，除有限的例外情況外，這些條款限制了Bay Banks和Blue Ridge各自討論、徵求、協助或承諾收購全部或很大一部分Bay Banks或Blue Ridge的第三方競爭提案的能力，這些條款將限制每一家Bay Banks或Blue Ridge討論、徵求、協助或承諾收購全部或很大一部分Bay Banks或Blue Ridge的能力。此外，在某些情況下，如果合併協議終止，任何一方在受到一定限制的情況下完成合並以外的類似交易，該方必須向另一方支付400萬美元的終止費。

Blue Ridge董事會和Bay Banks董事會的每位成員分別以Blue Ridge或Bay Banks股東的身份訂立關聯協議，並同意根據情況投票其持有的Blue Ridge普通股和Bay Banks普通股，在Blue Ridge的情況下投票支持Blue Ridge合併提議，在Bay Banks的情況下投票支持Bay Bank的合併建議，在每種情況下都反對替代交易。(br}在Blue Ridge的情況下，他們同意投票支持Blue Ridge合併的提議，在Bay Banks的情況下，同意投票支持他們持有的藍嶺普通股和Bay Banks的普通股，並同意在適用的情況下投票支持Blue Ridge合併的提議和Bay Banks的合併提議，反對其他交易。截至2020年12月8日(藍嶺銀行特別會議的記錄日期)和2020年11月30日(海灣銀行特別會議的記錄日期)交易結束時，藍嶺銀行普通股約佔11.88%，海灣銀行普通股約佔6.42%，均受關聯協議的約束。，藍嶺銀行特別會議的記錄日期為2020年11月30日，海灣銀行特別會議的記錄日期為2020年11月30日，藍嶺銀行普通股約佔藍嶺銀行普通股的11.88%，海灣銀行普通股約佔海灣銀行普通股的6.42%。

針對Bay Banks或Blue Ridge，或Bay Banks Board或Blue Ridge Board成員的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成。

所謂的股東原告可以主張與合併相關的法律索賠。任何此類潛在法律程序的結果將很難預測，而且此類法律程序可能會延遲或阻止合併及時完成。與合併相關的訴訟的存在可能會影響獲得Blue Ridge‘s和Bay Banks股東所需批准的可能性。此外，任何訴訟都可能既耗時又昂貴，可能會將藍嶺銀行和海灣銀行各自管理團隊的注意力從其公司的常規業務上轉移開。任何針對Bay Banks、Blue Ridge或Bay Bank Board或Blue Ridge Board成員的不利解決訴訟，都可能對雙方的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

完成合並的條件之一是沒有任何法律、命令、法令或禁令(無論是臨時的、初步的還是永久性的) 或政府主管當局採取的其他行動，限制、禁止或禁止完成合並協議預期的交易，包括合併。因此，如果在提起的任何訴訟或任何監管程序中沒有達成和解或其他決議，而索賠人獲得禁令或其他救濟，或政府當局發佈命令或其他指令，限制、禁止或非法完成合並協議預期的交易(包括合併)，則此類禁令或其他救濟可能會阻止合併及時完成或根本無法完成。

如果合併完成，合併後Blue Ridge和Bay Banks股東對Blue Ridge管理層和政策的影響將分別小於合併前對Blue Ridge和Bay Banks的影響。合併後，Blue Ridge和Bay Banks的股東對Blue Ridge的管理層和政策的影響將分別小於合併前對Blue Ridge和Bay Banks的影響。

合併完成後，預計藍嶺銀行約56%的普通股股份將由海灣銀行的前股東持有。此外，合併完成後，藍嶺銀行將有15名董事，其中7人將是海灣銀行的前董事。因此，合併後藍嶺銀行和海灣銀行的股東對藍嶺銀行管理層和政策的影響將小於現在對藍嶺銀行和海灣銀行管理層和政策的影響。

全球衞生和經濟與新冠肺炎疫情有關的擔憂以及政府採取的減少病毒傳播的行動對宏觀經濟環境產生了實質性的不利影響，疫情顯著增加了經濟的不確定性。大流行導致聯邦、州和地方當局，包括那些管理Blue Ridge運營的市場的當局，實施了許多措施試圖控制病毒。這些措施，包括就地安置訂單、商業限制和關閉，大大加劇了失業率的上升，並對消費者和企業支出產生了負面影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對藍嶺的員工和運營以及藍嶺的客户和業務合作伙伴的運營產生不利影響。尤其是，Blue Ridge可能會因為影響其或其客户或業務合作伙伴的多個運營因素而受到不利影響，包括但不限於：

Blue Ridge的借款人因財務壓力而遭受的貸款損失，尤其是那些在受政府遏制病毒傳播措施打擊最嚴重的行業經營的借款人；

貸款抵押品，特別是房地產抵押品的價值可能會下降，這可能會導致貸款損失增加；

由於美聯儲目標聯邦基金利率的下降，Blue Ridge的資產收益率可能會比Blue Ridge的計息負債成本下降幅度更大，從而降低Blue Ridge的淨息差和利差，減少淨收益；

由於Blue Ridge為保護其員工而採取的內部措施以及旨在減緩病毒傳播的政府強制措施所需改變藍嶺公司的正常業務做法而導致的運營故障、中斷或效率低下；

Blue Ridge供應商和業務合作伙伴在執行支持Blue Ridge運營的工作時可能遇到的業務中斷；

由於經濟不確定性、市場動盪和企業暫時關閉，對Blue Ridge的產品和服務的需求減少；

Blue Ridge作為通過美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck Protection Program(PPP)的參與貸款人發起貸款而導致的潛在財務責任、貸款損失、訴訟費用或聲譽損害；以及

網絡和支付欺詐的嚴重程度，因為網絡犯罪分子試圖利用疫情帶來的中斷和增加的在線活動。

疫情對Blue Ridge的業務、流動性、財務狀況和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，難以預測，包括但不限於其持續時間和嚴重程度，控制疫情或處理其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。此外，新冠肺炎的快速變化和史無前例的性質增加了預測未來經濟狀況的固有不確定性及其對藍嶺資本貸款組合的影響，從而增加了用於確定貸款損失撥備和其他估計的假設、判斷和估計不正確的風險。此外，Blue Ridge的貸款延期計劃可能會推遲或使其難以確定90天延期期間資產質量惡化的程度。由於這些和其他情況，大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，藍嶺無法預測對其影響的全部程度

商業、藍嶺的運營或整個全球經濟。如果新冠肺炎導致的任何前述風險或其他因素成為現實，則可能加劇本聯合委託書/招股説明書中討論的其他風險因素，或以其他方式對藍嶺的業務、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎的爆發，或另一種高傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對藍嶺的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

Blue Ridge的業務取決於其客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。自2020年1月初以來，新冠肺炎疫情在全球和美國的金融市場造成了重大混亂。新冠肺炎的持續傳播以及政府強制或鼓勵隔離和社會隔離的相關行動已導致全國和藍嶺市場的商業活動大幅減少，並可能導致客户、供應商和交易對手無法履行對藍嶺和藍嶺銀行的現有付款或其他義務。

新冠肺炎疫情引發的國家公共衞生危機(以及公眾對此的預期)，再加上某些預先存在的因素，包括但不限於國際貿易爭端、通脹風險和油價波動，可能會進一步破壞金融市場和藍嶺運營的市場的穩定。由此對消費者造成的影響，包括失業率的突然上升，預計將導致消費者和企業支出、借款需求和儲蓄習慣的變化，這可能會影響藍嶺銀行提供的貸款和其他產品和服務的需求，以及潛在和現有借款人的信譽。對Blue Ridge的收益產生不利影響的借款人貸款違約與不斷惡化的經濟狀況相關，這反過來可能會影響借款人的信譽和Blue Ridge銀行的貸款能力。

使用隔離和社會距離方法來遏制新冠肺炎的傳播，無論是政府當局授權的還是作為公共衞生實踐推薦的，都可能對藍嶺的運營產生不利影響，因為關鍵人員、員工和客户應避免身體接觸。為了應對新冠肺炎疫情，藍嶺銀行一直在指導分行客户使用得來速窗口和網銀服務，許多員工都在遠程辦公。目前尚不清楚這些運營變化可能會對Blue Ridge的財務業績產生什麼影響。新冠肺炎的持續傳播(或類似的高傳染性疾病的爆發)也可能對藍嶺的業務和為藍嶺業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響。

因此，如果新冠肺炎繼續蔓延，或者遏制新冠肺炎疫情的應對措施不成功，藍嶺可能會對其業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。

Blue Ridge的信用標準及其持續的信用評估流程可能無法保護其免受重大信用損失。

Blue Ridge通過發放貸款並延長貸款承諾和信用證來承擔信用風險。Blue Ridge通過一項承保標準計劃、對某些信貸決策的審查以及已經延長的信貸的持續質量評估過程來管理信貸風險。Blue Ridge的信用風險敞口是通過使用一致的承保標準來管理的，該標準強調本地貸款，同時避免高槓杆交易，以及過度的行業和其他集中度。Blue Ridge的信貸管理功能採用風險管理技術，幫助確保問題貸款和租賃得到及時識別。雖然這些程序旨在為Blue Ridge提供必要的信息，以便在必要時實施政策調整並採取適當的糾正措施，但不能保證此類措施在避免過度信用風險方面有效。

藍嶺銀行保留貸款損失準備金，這是通過計入費用的貸款損失準備金建立的準備金，代表了藍嶺銀行對現有貸款組合內可能發生的損失的最佳估計。根據管理層的判斷，撥備是為估計的貸款損失和貸款組合中固有的風險預留的。

撥備水平反映管理層對未償還貸款水平、不良貸款水平、歷史貸款損失經驗、拖欠趨勢、潛在抵押品價值、特定時期內計入準備金的實際損失金額以及對當前和預期經濟狀況的評估。確定貸款損失撥備的適當水平本身就具有很高的主觀性，需要藍嶺銀行對當前信貸風險和未來趨勢做出重大估計，所有這些都可能發生實質性變化。新冠肺炎疫情的爆發和史無前例的政府應對措施使得這些主觀判斷變得更加困難。儘管藍嶺銀行認為貸款損失撥備是對貸款組合中已知和固有損失的合理估計，但它不能準確預測此類損失，也不能確定未來的貸款損失撥備是否足夠。影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、發現更多問題貸款以及藍嶺銀行控制範圍內外的其他因素，可能需要提高貸款損失撥備。此外，銀行監管機構和藍嶺銀行的審計師定期審查其貸款損失撥備，並可能要求根據與管理層不同的判斷，增加貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。此外，如果未來期間的沖銷超過貸款損失撥備，藍嶺銀行將需要額外撥備來增加貸款損失撥備。

不良資產需要花費大量時間來解決，並對Blue Ridge的運營結果和財務狀況產生不利影響。

藍嶺的不良資產以各種方式對其淨收入造成不利影響。截至2020年9月30日，不良資產( 包括非權責發生貸款和擁有的其他房地產)為450萬美元，佔總資產的0.30%。當Blue Ridge通過喪失抵押品贖回權和類似的程序收到抵押品時，它被要求將相關貸款計入抵押品當時的公平市場價值減去估計的銷售成本，這可能會導致虧損。不良資產水平的提高也增加了Blue Ridge的風險狀況，並可能影響監管機構認為鑑於此類風險而合適的資本水平。Blue Ridge利用各種技術(如鍛鍊、重組和貸款銷售)來管理問題資產。這些問題資產的價值、基礎抵押品或借款人業績或財務狀況的增加或負面變化，可能會對Blue Ridge的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，解決不良資產需要管理層和員工投入大量時間，這可能不利於他們履行其他職責，包括產生新貸款。不能保證藍嶺未來會避免不良貸款的增加。

Blue Ridge專注於向以社區為基礎的中小型企業放貸，可能會增加其信用風險。

Blue Ridge的商業商業和商業房地產貸款大多面向中小型企業或中端市場客户。商業商業和商業房地產貸款主要面向中小型企業或中端市場客户。就資本或借款能力而言，這些企業的財務資源通常比規模較大的實體要少，而且更容易受到經濟狀況的影響。如果Blue Ridge運營的市場區域的總體經濟狀況對這一重要客户部門產生負面影響，則Blue Ridge的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，這些貸款中有一部分是由Blue Ridge近年來發放的，借款人可能沒有經歷過完整的商業或經濟週期。借款人業務的任何惡化都可能阻礙他們向Blue Ridge償還貸款的能力，這可能會對其財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

Blue Ridge提供各種擔保貸款，包括商業信貸額度、商業定期貸款、房地產、建築、房屋淨值、消費和其他貸款。如果其貸款集中在借款人身上，那麼信用風險和信用損失可能會增加，而借款人作為一個整體，可能會受到經濟或市場狀況的獨特或不成比例的影響。截至2020年9月30日，Blue Ridge約53.55%的貸款和Bay Bank約76.45%的貸款由住宅和商業房地產擔保，幾乎所有房地產都位於各自的市場區域。藍嶺銀行和海灣銀行所在地區的房地產市場發生重大變化，導致房地產價值惡化，或者導致當地或全國經濟惡化，包括新冠肺炎疫情造成的變化，可能會對藍嶺銀行或海灣銀行的客户償還這些貸款的能力產生不利影響，進而可能對藍嶺銀行或海灣銀行產生不利影響。貸款違約和喪失抵押品贖回權的風險是銀行業固有的，藍嶺銀行試圖限制其風險敞口藍嶺不能完全消除信用風險，未來可能會出現信用損失。

Blue Ridge的信貸敞口適度集中在商業房地產，擁有這類抵押品的貸款被視為有更大的違約風險。

截至2020年9月30日，Blue Ridge以商業房地產擔保的貸款約為251.2美元，約佔當日未償還貸款總額的20.4%。截至2020年9月30日，海灣銀行由商業房地產擔保的貸款約為3.586億美元，約佔當日未償還貸款總額的34.0%。房地產主要由非業主自營物業和其他商業物業組成。這些類型的貸款通常被視為比住宅房地產貸款有更大的違約風險。它們通常也比住宅房地產貸款和消費貸款更大，並依賴業主企業或物業的現金流來償還債務。商業房地產借款人可能更難及時償還貸款，因為商業房地產借款人償還貸款的能力往往取決於其房產的成功租賃。現金流可能會受到總體經濟狀況的重大影響，而當地經濟或物業所在地區經濟入住率的持續低迷可能會增加違約的可能性。由於藍嶺的貸款組合包含一些餘額相對較大的商業房地產貸款，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致其不良貸款率大幅上升。不良貸款的增加可能導致這些貸款的收益損失、貸款損失撥備的增加和沖銷的增加，所有這些都可能對Blue Ridge的財務狀況產生實質性的不利影響。

藍嶺銀行監管機構通常會對商業房地產貸款進行更嚴格的審查，並可能要求商業房地產貸款水平較高的銀行實施改進的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試，以及可能因商業房地產貸款增長和風險敞口而提高的損失和資本撥備水平，這可能會對藍嶺地產的運營業績產生重大不利影響。

Blue Ridge的部分貸款組合包括建築和土地開發貸款，房地產價值和經濟狀況的下降將對獲得貸款的抵押品的價值產生不利影響，並對Blue Ridge的財務狀況產生不利影響。

截至2020年9月30日，Blue Ridge約5.60%的貸款組合(6890萬美元)和Bay Banks貸款組合的約12.56%(1.325億美元)包括建築和土地開發貸款。建築融資通常涉及更高程度的信用風險，而不是對業主自住的改善型房地產和創收改善型房地產進行融資。建築或土地開發貸款的虧損風險在很大程度上取決於建築或開發完成時對物業價值的初步估計的準確性、物業的適銷性以及建築或開發的投標價格和估計成本(包括利息)。如果建築或開發成本的估算

被證明是不準確的，可能需要Blue Ridge預付超出最初承諾的項目完工金額的資金。如果對價值的估計被證明是不準確的，在貸款到期日或之前，它可能會面臨價值不足以保證全額償還的項目。貸款給建築商和開發商時，建設或開發的成本明細由建築商或開發商提供。儘管Blue Ridge的承保標準旨在評估和最大限度地降低每筆建築或土地開發貸款的風險，但不能保證這些做法能夠防止藍嶺的運營發生重大違約和損失。此外，建築和土地開發貸款依賴於其資助的項目能否順利完成。以空置或未改善的土地為抵押的貸款通常比以改善的物業為抵押的貸款的風險更高。這些貸款更容易受到房地產市場和當地經濟不利條件的影響。

Blue Ridge的經營業績受到借款人償還貸款能力的重大影響。

Blue Ridge的一個重要風險來源是，由於借款人、擔保人和相關方可能無法按照其貸款協議條款履行義務，因此可能會持續虧損。Blue Ridge的大部分貸款是有擔保的，但也有一些貸款是無擔保的。關於擔保貸款，擔保償還這些貸款的抵押品可能不足以支付此類貸款項下的債務。抵押品價值可能受到經濟、環境和其他條件變化的不利影響，包括新冠肺炎疫情的影響、房地產價值下跌、利率變化、聯邦政府貨幣和財政政策的變化、恐怖活動、環境污染和其他外部事件。此外，過期的抵押品評估或不符合行業認可標準的抵押品評估可能會給人一種貸款沒有充分抵押品的印象。Blue Ridge採用了承保和信用監控程序和政策，包括定期審查評估和借款人財務報表，管理層認為這些程序和政策適合降低損失風險。不良貸款的增加可能導致這些貸款的淨收益損失、增加貸款損失撥備和增加貸款沖銷，所有這些都可能對Blue Ridge的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

經濟狀況的變化，特別是藍嶺公司開展業務的地區，可能會對其業務產生實質性的負面影響。

Blue Ridge的業務受到經濟狀況、立法和監管變化、政府貨幣和財政政策變化以及通貨膨脹的直接影響，所有這些都是其無法控制的。經濟狀況的惡化，無論是由全球、國家還是地方的擔憂(包括新冠肺炎疫情)造成的，特別是藍嶺市場區域內的，都可能導致下列潛在的實質性後果：貸款拖欠增加；問題資產和喪失抵押品贖回權的增加；對產品和服務的需求減少；低成本或無息存款減少；貸款抵押品，特別是房地產的抵押品價值下降，進而降低客户的借貸能力，並降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值。持續的經濟低迷可能導致虧損，對Blue Ridge的業務產生實質性的不利影響。

藍嶺可能會受到市場狀況變化的不利影響。

藍嶺受到市況變化的直接和間接影響。市場風險通常是指資產和負債的價值或收入將受到市場狀況變化的不利影響的風險。作為一家金融機構，市場風險存在於與Blue Ridge的運營和活動相關的金融工具中，包括貸款、存款、證券、短期借款、長期債務以及交易賬户資產和負債。一些市場狀況可能會不時發生變化，從而使Blue Ridge面臨市場風險，包括利率、股票和期貨價格的波動，以及由於市場看法或發行人實際信用質量的變化而導致的價格惡化或價值變化。尤其是Blue Ridge的投資證券組合，可能會受到其無法控制的市場狀況的影響。

包括評級機構下調證券評級，證券發行人違約，證券缺乏市場定價，以及信貸市場不活躍或不穩定。這些條件、現行會計原則或對這些原則的解釋的任何變化都可能影響Blue Ridge對公允價值的評估，從而影響對投資證券組合中證券的非暫時性減值的確定，從而可能對Blue Ridge的收益和資本比率產生不利影響。

Blue Ridge的業務受到利率風險的影響，利率波動和利率風險管理不力可能會對財務業績產生負面影響。

利率環境的變化可能會降低Blue Ridge的利潤。預計Blue Ridge將繼續實現貸款、證券和其他計息資產的利息與存款、借款和其他有息負債的利息之間的差額或利差收入。淨息差受計息資產和計息負債的到期日和重新定價特徵之間的差異影響。此外，貸款額和收益率受到貸款市場利率的影響，目前的利率環境鼓勵符合條件的借款人對新貸款來源的激烈競爭。Blue Ridge的管理層無法確保其能夠將利率風險降至最低。如果存款和其他借款的利率的增長速度快於貸款和其他投資的利率，Blue Ridge的淨利息收入可能會受到不利影響，因此收益可能會受到不利影響。如果貸款和其他投資的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影響。因此，市場利率水平的變化可能對淨息差、資產質量、貸款發放量和Blue Ridge的整體盈利能力產生重大不利影響。

新冠肺炎爆發後，市場利率明顯下行，2020年3月3日，10年期美國國債首次跌破1.00%。此類事件還可能對企業和消費者信心造成不利影響一般來説，Blue Ridge及其客户及其各自的供應商、供應商和加工商可能會受到不利影響。2020年3月3日，聯邦公開市場委員會(FOMC)將聯邦基金目標利率下調50個基點，至1.00%至1.25%。隨後，2020年3月16日，聯邦公開市場委員會進一步下調聯邦基金目標利率100個基點至0.00%至0.25%。這些降息和應對新冠肺炎疫情的相關行動可能會對藍嶺資本的財務狀況和運營業績產生不利影響。

Blue Ridge的抵押貸款銀行收入具有周期性，對利率水平、經濟狀況變化、經濟活動減少和房地產市場放緩非常敏感，這些因素中的任何一項都可能對Blue Ridge的利潤產生不利影響。

扣除佣金後的抵押貸款銀行收入約佔Blue Ridge截至2019年12月31日年度非利息收入總額的50.1%，約佔Blue Ridge截至2020年9月30日的9個月非利息收入總額的68.5%。Blue Ridge抵押貸款部門的成功取決於其發放貸款並以當前規模或接近當前規模出售給投資者的能力。貸款生產水平對利率水平的變化和經濟狀況的變化非常敏感。在從金融危機中復甦的過程中，由於利率環境降低導致了大量的抵押貸款再融資活動，來自抵押貸款銀行的收入增加了。隨後，收入受到利率上升、購房負擔能力和庫存問題以及購房激勵措施變化的不利影響。新冠肺炎疫情爆發後，抵押貸款利率普遍下降，有可能重新開始再融資活動，但經濟狀況也有所惡化。如果Blue Ridge開展業務的房地產市場持續放緩或信貸條件收緊，貸款生產水平可能會受到影響。經濟低迷、再融資交易減少、利率上升、房價壓力或貸款承銷限制導致的任何持續的活動減少都將對Blue Ridge的抵押貸款發放產生不利影響，從而可能大幅減少其抵押貸款銀行活動的收入。因此，這些情況也會對藍嶺公司的運營結果產生不利影響。

Blue Ridge的主要資金來源是存款和償還貸款。雖然定期償還貸款是一個相對穩定的資金來源，但它們取決於借款人償還貸款的能力。借款人償還貸款的能力可能受到多種因素的不利影響，包括但不限於經濟狀況變化、不利趨勢或影響企業集團的事件、房地產價值或市場縮水、可獲得和/或獲得再融資來源、企業關閉或裁員、流行病或流行病、惡劣天氣、自然災害和國際不穩定。此外，存款水平可能受到許多因素的影響，包括但不限於競爭對手支付的利率、一般利率水平、監管資本要求、客户可獲得的另類投資回報以及總體經濟狀況。因此，Blue Ridge可能需要不時依賴二級流動性來源來滿足提款需求或其他資金運營。這些來源包括亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)預付款、證券和貸款的銷售、代理銀行的聯邦基金信用額度和美聯儲貼現窗口的借款，以及額外的市場外時間存款和經紀存款。雖然Blue Ridge認為這些來源目前是足夠的，但不能保證它們將足以滿足未來的流動性需求，特別是如果Blue Ridge繼續增長並經歷不斷增長的貸款需求。藍嶺可能被要求減緩或停止貸款增長、資本支出或其他投資，或者在這些來源不充足的情況下清算資產。

藍嶺可能需要在未來籌集額外資本，而且可能無法以可接受的條件完成，或者根本無法做到這一點。

要使Blue Ridge能夠實施其業務計劃、支持其業務、擴大其運營並滿足適用的資本要求，獲得充足的資本至關重要。無法獲得足夠的資本(無論是通過盈利獲得的內部資金還是通過資本市場籌集的資金)可能會對Blue Ridge支持和發展其運營的能力造成不利影響。如果Blue Ridge的運營增長速度快於其內部產生資本的速度，它將需要進入資本市場。Blue Ridge可能無法以可接受的條款以額外債務或股權的形式籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本。如果需要，Blue Ridge是否有能力籌集更多資本，將取決於當時的資本市場狀況、藍嶺的財務狀況和經營業績。 Blue Ridge的財務狀況和經營業績。經濟狀況和對金融機構的信心喪失可能會增加Blue Ridge的資金成本，並限制獲得一些資金來源。此外，如果藍嶺未來需要籌集資金，它可能不得不這樣做，而許多其他金融機構也在尋求籌集資金，屆時將不得不與這些機構爭奪投資者。無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本可能會對Blue Ridge的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Blue Ridge未來發行的普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能產生稀釋效應。

Blue Ridge董事會可不時決定增發普通股或優先股，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能稀釋Blue Ridge的股東權益。任何額外出售Blue Ridge普通股的價格都可能低於Blue Ridge股票的當前市值。此外，新投資者可能擁有比Blue Ridge現有股東更高的權利、優惠和特權，這可能會對Blue Ridge的現有股東產生不利影響。例如，優先股在股息權和清算分配方面將優先於普通股。Blue Ridge無法預測或估計其未來發行股票的數量、時間或性質。因此，Blue Ridge的股東承擔未來發行稀釋其持有的股票、對其作為股東的權利造成不利影響和/或降低Blue Ridge的普通股市場價格的風險。

藍嶺受到廣泛的監管和監督，幾乎涉及其運營的所有方面。除其他事項外，這些法律和法規規定了最低資本要求，對藍嶺的業務活動施加了限制，限制了它可以支付的股息或分紅，限制了機構擔保其債務的能力，並實施了某些特定的會計要求，這些要求可能更具限制性，可能導致對收益的更高或更早的費用或資本的減少，而不是美國普遍接受的會計原則(GAAP)。遵守法律和法規可能既困難又代價高昂，而且法律和法規的修改可能會導致更多或更早的收益費用或資本減少。遵守法律和法規可能既困難又代價高昂，而且法律和法規的修改可能會導致更多或更早的收益費用或資本減少。

由於銀行和金融市場的金融危機，藍嶺目前正面臨着對其行業加強監管的局面。2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Act)對銀行和金融機構的監管制度進行了重大改革。其他對法規、法規或監管政策或監管指南的更改，包括對法規、法規、政策或監管指南的解釋或實施的更改，可能會以不可預測的方式對藍嶺造成重大影響。這種額外的監管和監管已經增加，並可能繼續增加藍嶺的成本，並限制其追逐商機的能力。此外，Blue Ridge未能遵守這些法律法規，即使這是無意的或反映了理解上的差異，也可能使其業務受到限制活動、罰款和其他處罰，其中任何一項都可能對Blue Ridge的運營業績、資本基礎和證券價格產生不利影響。此外，任何新的法律、規則和法規都可能使合規變得更加困難或成本高昂或以其他方式對Blue Ridge的業務和財務狀況產生不利影響。

最近頒佈的資本標準，包括巴塞爾協議III資本規則，可能要求Blue Ridge和Blue Ridge Bank保持較高的資本和流動資產水平，這可能會對Blue Ridge的盈利能力和股本回報率產生不利影響。

Blue Ridge必須遵守資本充足率準則和其他監管要求，規定Blue Ridge和Blue Ridge銀行必須保持的最低資本金金額和類型。監管機構會不時對這些監管資本充足率指引進行修改。如果Blue Ridge未能滿足這些最低資本準則和/或其他監管要求，其財務狀況將受到重大不利影響。實施巴塞爾III資本框架的規則以及多德-弗蘭克法案(巴塞爾III資本規則)的某些相關條款要求銀行控股公司及其子公司由於更高的要求資本水平和更嚴格的監管資本風險權重和計算而保持明顯更多的資本。雖然Blue Ridge根據2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案(EGRRCPA)所要求的美聯儲臨時最終規則豁免這些資本金要求，該規則擴大了美聯儲的小銀行控股公司政策聲明( κSBHC政策聲明)的適用範圍，但Blue Ridge銀行也不例外，必須遵守。藍嶺銀行還必須遵守根據1950年聯邦存款保險法(FDI法)第38節規定的迅速糾正行動法規中規定的資本要求。滿足資本要求可能需要Blue Ridge限制其銀行業務，保留淨收入或減少股息，以提高監管資本水平，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。2018年5月24日生效的EGRRCPA修訂了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，除其他外，提供了某些這些要求的救濟。儘管EGRRCPA仍在實施中, Blue Ridge預計EGRRCPA和相關規則制定不會大幅減少資本金要求對其業務的影響。

消費者金融保護局(CFPB)擁有廣泛的規則制定權，可管理和執行《多德-弗蘭克法案》中有關向消費者提供承保金融產品和服務的金融機構的條款。CFPB還被指示制定規則，以確定與消費者就消費金融產品或服務進行的任何交易，或提供消費金融產品或服務時，不公平、欺騙性或濫用的做法或行為。例如，CFPB發佈了一項最終規則，從2014年1月10日起生效，要求抵押貸款機構根據核實和記錄的信息做出合理和善意的決定，即申請抵押貸款的消費者有合理的能力根據其條款償還貸款，或者發起符合特定條款、定價和費用要求的合格抵押貸款。該規則還包含在抵押貸款發放和每月報表中的額外披露要求。CFPB法規和政策下的要求可能會限制Blue Ridge向某些借款人發放特定類型貸款或貸款的能力，或者可能使發放這些貸款的成本和/或時間更高，這可能會對Blue Ridge的盈利能力造成不利影響。

Blue Ridge受有關隱私、信息安全和個人信息保護的法律約束任何違反這些法律的行為或其他涉及個人個人、機密或專有信息的事件都可能損害Blue Ridge的聲譽，並以其他方式對其業務造成不利影響。

Blue Ridge的業務需要收集和保留大量客户數據，包括Blue Ridge維護的各種信息系統和第三方服務提供商維護的信息系統中的個人身份信息 (PII)。Blue Ridge還維護重要的公司內部數據，例如關於其員工的PII以及與其運營相關的信息。Blue Ridge受到複雜和不斷變化的法律法規的約束，這些法律法規管理着個人(包括客户、員工和其他第三方)的隱私和保護。例如，Blue Ridge的業務受1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(GLB Act)的約束，該法案除其他事項外：(I)對Blue Ridge與非關聯第三方分享其客户的非公開PII信息的能力施加了某些限制； (Ii)要求Blue Ridge向客户提供有關其信息收集、共享和安全做法的某些披露，並給予客户權利選擇退出其共享的任何信息。 (Ii)要求Blue Ridge向客户提供有關其信息收集、共享和安全做法的某些披露，並允許客户有權選擇退出其共享的任何信息以及(Iii)要求Blue Ridge根據Blue Ridge的規模和複雜性、其活動的性質和範圍、其處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全漏洞的計劃，制定、實施和維護書面的全面信息安全計劃，其中包含適當的保障措施。多個聯邦和州銀行監管機構和州也制定了數據違規通知要求，在發生安全漏洞時提供不同級別的個人、消費者、監管或執法通知。確保Blue Ridge的PII的收集、使用、轉移和存儲符合所有適用的法律法規，可能會增加Blue Ridge的成本。更有甚者, Blue Ridge可能無法確保客户和其他第三方有適當的控制措施來保護他們與我們交換的信息的機密性，特別是在此類信息通過電子方式傳輸的情況下。如果客户或其他人的個人、機密或專有信息被不當處理或濫用，根據隱私和數據保護法律法規，Blue Ridge可能面臨訴訟或監管制裁。對Blue Ridge保護PII的措施有效性的擔憂，甚至認為此類措施不足的看法，可能會導致Blue Ridge失去客户或潛在客户，從而減少其收入。因此，任何未能或被認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律和法規的行為都可能導致Blue Ridge接受查詢、檢查和調查，這可能導致要求修改或停止某些運營或實踐，或導致重大責任、罰款或處罰，並可能損害Blue Ridge的聲譽，並以其他方式對其運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Blue Ridge在2019年12月收購弗吉尼亞社區銀行股份有限公司(VCB)後成為一家上市公司。Blue Ridge的非利息支出在2020年有所增加，預計未來還會增加，因為額外的會計、法律和各種其他費用通常與作為上市公司運營和遵守上市公司披露義務有關。作為2019年12月之前的私人持股公司，Blue Ridge不需要遵守上市公司所要求的某些公司治理和財務報告實踐和政策。Blue Ridge必須遵守《交易所法案》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克法案》、《紐約證券交易所美國上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的要求。除其他事項外，“交易法”還要求Blue Ridge向證券交易委員會提交有關其業務和經營業績的年度、季度和當前報告。藍嶺需要確保其有能力及時編制完全符合SEC所有報告要求的財務報表。2020年間，遵守這些規章制度增加了Blue Ridge的法律和財務合規成本，增加了一些活動的難度、耗時或成本，並增加了對Blue Ridge的系統和資源的需求。這種合規影響預計將在未來持續下去。Blue Ridge可能無法成功履行這些義務，履行這些義務所需的大量資源投入可能對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

Blue Ridge的業務和收益受到其無法控制的政府、財政和貨幣政策的影響。

藍嶺受到國內貨幣政策的影響。美聯儲監管美國的貨幣和信貸供應，其政策在很大程度上決定了Blue Ridge的貸款、投資和籌資活動的資金成本以及這些貸款和投資的回報，這兩者都會影響Blue Ridge的淨息差。美聯儲的行動還會對Blue Ridge持有的貸款和債務證券等金融工具的價值產生重大影響，還會影響Blue Ridge的借款人，從而可能增加他們無法償還貸款的風險。Blue Ridge的業務和收益也受到美國各監管機構採取的財政或其他政策的影響。財政或貨幣政策的變化超出了藍嶺的控制範圍，很難預測。

會計準則的變化可能會影響報告的收益。

頒佈會計準則的當局，包括財務會計準則委員會(FASB？)、SEC和其他監管機構會定期更改管理Blue Ridge合併財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化很難預測，可能會對Blue Ridge 記錄和報告其財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，可能要求Blue Ridge追溯適用新的或修訂的標準，導致重報以前各期的財務報表。此類更改還可能需要Blue Ridge支付額外的人員或技術成本。有關最近的會計聲明及其對Blue Ridge的影響的信息，請參閲Blue Ridge截至2019年12月31日的年度經審計財務報表附註2中的最近會計聲明和Blue Ridge截至2020年9月30日的未經審計的合併財務報表附註2，該聯合代理報表/招股説明書中的其他部分包括在內。

如果不能保持有效的內部和披露控制系統，可能會對藍嶺的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有效的內部和信息披露控制對於Blue Ridge提供可靠的財務報告、有效地防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。藍嶺銀行還必須根據規定建立和維護完善的財務報告內部控制結構

聯邦存款保險公司(FDIC)。作為一家上市公司，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求Blue Ridge設計和維護財務報告內部控制系統，並從Form 10-K的第二份年度報告開始，包括管理層對財務報告內部控制的評估。如果藍嶺不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其聲譽和經營業績將受到損害。作為Blue Ridge對內部控制的持續監控的一部分，它可能會發現其內部控制中的重大缺陷或重大缺陷，需要補救。？重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

Blue Ridge無法維持上述控制措施的運營有效性可能導致對Blue Ridge的財務報表或其他披露的重大錯報，這可能會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，任何未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條和FDIC法規保持有效控制，或未能及時對Blue Ridge的內部和披露控制進行任何必要的改進，除其他事項外，還可能所有這些都可能對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Blue Ridge有資格成為新興成長型公司，而適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低其普通股對投資者的吸引力。

Blue Ridge符合聯邦證券法定義的新興成長型公司。只要藍嶺繼續是一家新興成長型公司，藍嶺就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求，減少定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何不具有約束力的金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，藍嶺已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非發行人的公司(如薩班斯-奧克斯利法案第2(A)節所定義)，前提是這些準則適用於非發行人的公司。這可能會使Blue Ridge的財務報表無法與其他非新興成長型公司或新興成長型公司的上市公司進行比較這些公司由於使用的會計準則存在潛在差異而選擇退出延長的過渡期。Blue Ridge可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管如果其毛收入超過10.7億美元，如果它在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，它可能會更早失去這一地位, 在這種情況下，從次年12月31日起，Blue Ridge將不再是一家新興的成長型公司。Blue Ridge 無法預測投資者是否會發現其普通股吸引力下降，因為它可能依賴這些豁免，或者它未來是否選擇依賴額外的豁免。如果一些投資者發現Blue Ridge的普通股因此吸引力下降，其普通股的交易市場可能會不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

Blue Ridge也有資格成為較小的報告公司，而適用於較小報告公司的披露義務的減少可能會降低其普通股對投資者的吸引力。

根據聯邦證券法的定義，Blue Ridge也是一家較小的報告公司，在確定其非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在其第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，或其在最近結束的財年的年收入不到1億美元，以及其非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股以上一財年衡量超過7億美元后，藍嶺仍將是一家規模較小的報告公司。

第二財季的工作日。與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了披露義務，例如免除提供選定的財務數據，並能夠提供簡化的高管薪酬信息和僅兩年的經審計財務報表。如果Blue Ridge在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，它可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。如果一些投資者發現Blue Ridge的普通股不那麼有吸引力，因為它可能依賴於這些減少的披露義務，其普通股的交易市場可能不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

Blue Ridge面臨來自金融服務公司以及其他提供銀行和其他金融服務的公司的激烈且日益激烈的競爭，這可能會對Blue Ridge的業務產生負面影響。

Blue Ridge在其市場領域遇到了來自其他金融機構的激烈競爭，而且競爭正在加劇。最終，Blue Ridge可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。許多競爭對手提供的銀行服務與Blue Ridge在其服務區提供的服務相同。這些競爭對手包括全國性、地區性和社區銀行。Blue Ridge 還面臨來自許多其他類型金融機構的競爭，包括財務公司、共同和貨幣市場基金提供商、經紀公司、保險公司、信用社、某些工業公司的金融子公司、金融技術公司和抵押貸款公司。競爭加劇可能會導致Blue Ridge的業務減少。

此外，資本規模較大的銀行和其他金融機構以及不受銀行監管限制的金融中介機構的貸款限額較大，因此能夠滿足較大客户的信貸需求。競爭領域包括貸款和存款利率、獲取貸款和存款的努力，以及提供的產品和服務的範圍和質量，包括新技術驅動的產品和服務。如果Blue Ridge無法吸引和留住銀行客户，它可能無法繼續增長貸款和存款組合，其運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

Blue Ridge和VCB的合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時。

Blue Ridge收購VCB的成功在一定程度上取決於Blue Ridge能否通過合併Blue Ridge和VCB的業務實現預期收益和成本節約。為了實現這些預期的收益和成本節約，Blue Ridge必須成功地將Blue Ridge和VCB的業務合併在一起，這樣才能實現增長機會和成本節約，而不會實質性中斷現有客户關係或因客户流失而減少收入。如果Blue Ridge無法實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

在2019年12月完成合並之前，藍嶺和VCB獨立運營。為了實現合併的預期收益，藍嶺將繼續將VCB的業務整合到自己的業務中。整合過程可能會導致關鍵員工流失、Blue Ridge正在進行的業務中斷，或者標準、控制、程序和政策不一致，從而對Blue Ridge維持與客户和員工的關係或實現合併預期收益的能力產生不利影響。關鍵員工的流失可能會對Blue Ridge在其收購VCB時進入的市場開展業務的能力產生不利影響，這可能會對Blue Ridge的財務業績及其普通股的價值產生不利影響。如果Blue Ridge在整合過程中遇到困難，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會對其運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

藍嶺銀行未來的經營業績將在一定程度上取決於藍嶺銀行和弗吉尼亞社區銀行在2019年12月合併的成功。Blue Ridge銀行和弗吉尼亞社區銀行合併的成功取決於許多因素，包括Blue Ridge是否有能力(I)整合業務和分行，(Ii)保留存款和客户，(Iii)控制合併帶來的非利息支出的增加，以及(Iv)保留和整合適當的人員並減少人員重疊。藍嶺銀行和弗吉尼亞社區銀行的持續整合將需要藍嶺銀行管理團隊投入時間和資源，並可能暫時分散管理團隊的注意力。日常工作藍嶺和藍嶺銀行的業務。如果藍嶺銀行和弗吉尼亞社區銀行無法成功整合，藍嶺銀行可能無法實現預期的運營效率並消除多餘成本。

藍嶺可能無法成功管理其長期增長，這可能會對其運營業績和財務狀況產生不利影響。

Blue Ridge的長期業務戰略的一個關鍵方面是其持續增長和擴張。Blue Ridge的持續增長能力在一定程度上取決於其以下能力：(I)開設新的分支機構或收購現有分支機構或其他金融機構，(Ii)吸引存款到這些地點，以及 (Iii)發現有吸引力的貸款和投資機會。

如果藍嶺公司無法確定有吸引力的市場、地點或未來擴張的機會，或者藍嶺公司的業務增長或擴張受到監管限制，藍嶺公司可能無法成功實施其增長戰略。Blue Ridge能否成功管理其增長還取決於它能否保持足夠的資本水平來支持其增長，保持成本控制和資產質量，並將Blue Ridge收購的任何業務成功整合到其組織中。隨着Blue Ridge發現通過開設新分支機構或收購分支機構或其他銀行來實施其增長戰略的機會，它可能會招致更多的人員、入住率和其他運營費用。在新分行的情況下，Blue Ridge必須在開始產生新存款的同時吸收這些較高的費用，而且將新存款重新部署到價格誘人的貸款和其他更高收益的資產中需要進一步的時間滯後。

Blue Ridge可能會考慮收購其他業務，或者擴展到它認為有助於實現其戰略目標的新產品線。Blue Ridge預計，其他銀行和金融公司，其中一些擁有明顯更大的資源，將與其競爭收購金融服務業務。這場競爭可能會提高Blue Ridge認為有吸引力的潛在收購的價格。收購還可能需要各種監管部門的批准。如果Blue Ridge未能獲得適當的監管批准，它將無法完成其認為符合其最佳利益的收購。

當Blue Ridge進入新市場或新業務線時，它對這些市場、客户和業務線缺乏歷史和熟悉度，可能會帶來意想不到的挑戰或困難，從而阻礙其成功。Blue Ridge的擴張計劃可能會在短期內壓低收益，即使它有效地執行了導致長期財務利益的增長戰略。

Blue Ridge依賴於客户和交易對手信息的準確性和完整性，如果依賴誤導性或不正確的信息，Blue Ridge的財務狀況可能會受到不利影響。

在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，Blue Ridge可能依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手向其提供的信息，包括財務報表和其他財務信息，藍嶺公司並未獨立核實這些信息。Blue Ridge還可能依賴客户和交易對手對該信息的準確性和完整性的陳述，對於財務報表，還可能依賴獨立審計師的報告。例如，在決定是否要擴展時

藍嶺可以假定客户經審計的財務報表符合GAAP，並且在所有重要方面都公平地反映了該客户的財務狀況、經營成果和現金流。Blue Ridge的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響，因為它依賴不符合GAAP或具有重大誤導性的財務報表。

Blue Ridge的成功取決於其管理團隊，其中任何一名人員的意外流失都可能對運營造成不利影響。

Blue Ridge的成功在很大程度上依賴於其管理團隊，預計仍將如此。這一點尤其正確，因為作為一家社區銀行，Blue Ridge依賴於管理團隊與社區的聯繫和客户關係來開展業務。Blue Ridge的增長將繼續對管理提出重大要求，失去任何此類人員的服務可能會對增長和盈利產生不利影響。如果Blue Ridge未能留住或繼續招聘合格員工，增長和盈利能力可能會受到不利影響。

Blue Ridge戰略的成功取決於其識別和留住在其市場擁有經驗和關係的人員的能力。

為了取得成功，Blue Ridge必須確定並留住具有當地專業知識和關係的經驗豐富的關鍵管理成員和銷售人員。對合格人才的競爭非常激烈，在Blue Ridge選定的地理市場，對社區銀行和抵押貸款行業有知識和經驗的合格人員數量有限。即使 Blue Ridge確定了它認為可以幫助其建立特許經營權的個人，它也可能無法從目前的僱主那裏招聘這些人。此外，識別和招募具備執行Blue Ridge戰略所需技能和屬性的人員的過程通常很漫長。Blue Ridge無法發現、招聘和留住人才可能會限制其增長，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Blue Ridge依賴其他公司提供其業務基礎設施的關鍵組件。

第三方提供Blue Ridge業務運營的關鍵組件，如數據處理、記錄和監控交易、網上銀行接口和服務、互聯網連接和網絡接入。雖然Blue Ridge仔細選擇了這些第三方供應商，但它並不控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題，包括服務性能不佳、無法提供服務、供應商提供的通信服務中斷以及無法處理當前或更大數量的產品，都可能對Blue Ridge向客户提供產品和服務以及開展業務的能力造成不利影響，並可能損害其聲譽。第三方供應商的財務或運營困難也可能損害Blue Ridge的運營，如果這些困難與供應商為Blue Ridge提供服務的能力相關聯。更換這些第三方供應商還可能造成重大延遲和費用。因此，使用此類第三方會給Blue Ridge的業務運營帶來不可避免的固有風險。

其他金融機構的穩健可能會對藍嶺造成不利影響。

Blue Ridge的日常融資交易能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。Blue Ridge與許多不同的行業和交易對手都有業務往來，並經常與金融行業的交易對手進行交易。因此，一家或多家金融服務機構或整個金融服務業的違約，甚至謠言或問題，都會導致整個市場的流動性問題，並可能導致Blue Ridge或其他機構的虧損或違約。其中許多交易使Blue Ridge在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外，當持有的抵押品無法變現或清算價格不足以收回到期金融工具的全部金額時，信用風險可能會加劇。不能保證任何此類損失不會對運營結果產生實質性負面影響。

聲譽風險，或負面輿論對Blue Ridge的收益和資本造成的風險，可能源於Blue Ridge在任何活動中的實際或被指控的行為，包括貸款做法、公司治理，以及政府監管機構和社區組織針對這些活動採取的行動。負面公眾意見可能會對Blue Ridge吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響，並可能使其面臨訴訟和監管行動。

此外，如果Blue Ridge的任何財務、會計或其他數據處理系統出現故障或出現其他重大問題，Blue Ridge可能會受到不利影響。Blue Ridge依靠內部系統和外包技術來支持這些數據存儲和處理操作。Blue Ridge無法在關鍵時間點使用或訪問這些信息系統可能會對Blue Ridge業務運營的及時性和效率產生不利影響。如果其一名員工因人為錯誤或個人故意破壞或欺詐性操縱其運營或系統而導致重大運營故障或故障，可能會對其產生不利影響。藍嶺還面臨着自然災害、恐怖主義和國際敵對行動對其系統的影響，以及停電或其他涉及他人運營的電力或通信系統故障的影響。Blue Ridge還可能因完全或部分無法控制的事件(例如計算機病毒或電力或通信中斷)而導致其操作系統中斷，這可能會導致對客户的服務中斷以及財務損失或責任。此外，也有金融機構成為詐騙活動的受害者，犯罪分子冒充客户從客户賬户發起電匯和自動票據交換所交易。雖然Blue Ridge已制定政策和程序來驗證其客户的真實性，但它不能保證此類政策和程序將阻止所有欺詐性轉賬。此類活動可能導致財務責任，並損害Blue Ridge的聲譽。如果上述任何風險成為現實，都可能對藍嶺的業務產生實質性的不利影響。 , 財務狀況和經營業績。

懸而未決的訴訟可能導致對Blue Ridge的判決，導致支付損害賠償金。

2019年8月12日，VCB的一名前僱員及其員工持股計劃(ESOP)的參與者向美國弗吉尼亞州西區地區法院夏洛茨維爾分部(案件編號：ESOP)提起集體訴訟，起訴VCB、弗吉尼亞社區銀行和某些與ESOP相關的個人。3：19-cv-00045-gec)。起訴書稱，除其他事項外，被告違反了他們對員工持股計劃參與者的受託責任，違反了1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。起訴書稱，員工持股計劃造成的損害接近或超過1200萬美元。由於Blue Ridge收購了VCB，Blue Ridge自動承擔了VCB在與此訴訟相關的任何責任。這起訴訟的結果還不確定，原告和其他個人可能會提起與員工持股計劃相關的額外訴訟。任何此類訴訟或索賠的辯護、和解或不利結果都可能對藍嶺產生實質性的不利財務影響。

未來可能需要從使用LIBOR索引過渡到Blue Ridge。

Blue Ridge將某些浮動利率貸款與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，以計算貸款利率。監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，不保證2021年之後LIBOR在當前基礎上的持續可獲得性。無法預測銀行是否會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交，以及在多大程度上繼續提供LIBOR提交，或者是否會有任何額外的

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)改革可能會在英國或其他地方實施。目前，對於什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代方案還沒有達成共識，也不可能預測任何此類替代方案對基於LIBOR的可變利率貸款以及基於LIBOR的證券、次級票據、信託優先證券或其他證券或金融安排的價值的影響。根據Blue Ridge與借款人的貸款協議、其發行的次級票據或其他財務安排，實施一個或多個替代指數來計算利率可能會導致Blue Ridge在實施過渡時產生大量費用，如果借款人不接受一個或多個替代指數，則可能導致貸款餘額減少，並可能導致與客户或其他交易對手就替代指數的適當性或與 LIBOR的可比性產生爭議或訴訟

Blue Ridge的運營可能會受到網絡安全風險的不利影響。

在正常業務過程中，Blue Ridge收集並存儲敏感數據，包括系統和網絡中客户和員工的專有業務信息和個人身份信息。此信息的安全處理、維護和使用對運營和Blue Ridge的業務戰略至關重要。Blue Ridge投資於公認的技術，並不斷審查旨在保護其網絡、計算機和數據免受損壞或未經授權訪問的流程和實踐。儘管採取了這些安全措施，Blue Ridge的計算機系統和基礎設施仍可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何類型的入侵都可能危及系統，存儲在那裏的信息可能被訪問、損壞或泄露。安全漏洞可能導致法律索賠、監管處罰、運營中斷和藍嶺聲譽受損，這可能會對其業務和財務狀況產生不利影響。此外，隨着網絡威脅的不斷髮展和增加，Blue Ridge可能需要花費大量額外的財務和運營資源來修改或增強其保護措施，或者調查和補救任何已發現的信息安全漏洞。

此外，據報道，美國多家主要零售商的數據系統遭到入侵，導致信用卡和借記卡信息、在線賬户信息以及其他財務或特權數據被盜。零售商的入侵影響到許多銀行發行的信用卡和存款賬户，包括藍嶺銀行。雖然Blue Ridge的系統在零售商入侵中沒有被攻破，但這些事件可能會導致它重新發行大量的卡，並採取其他代價高昂的措施，以避免Blue Ridge及其客户遭受重大盜竊損失。在某些情況下，Blue Ridge可能會被要求賠償客户遭受的損失。其他不在Blue Ridge控制範圍內的可能入侵或中斷點包括互聯網服務提供商、電子郵件門户提供商、社交媒體門户網站、遠程服務器(雲)服務提供商、電子數據安全提供商、電信公司和智能手機制造商。

消費者可能會越來越多地決定不使用銀行完成他們的金融交易，這將對Blue Ridge的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

技術和其他變化使各方能夠通過歷史上涉及銀行的替代方法完成金融交易。例如，消費者現在可以在經紀賬户、共同基金或通用可充值預付卡中保留歷史上作為銀行存款持有的資金。消費者還可以在沒有銀行幫助的情況下直接完成支付賬單或轉賬等交易。取消銀行作為中介的過程，即所謂的脱媒，可能會導致手續費收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。這些收入來源的損失和作為資金來源的存款成本降低，可能會對Blue Ridge的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

金融服務市場，包括銀行和消費金融服務，正越來越多地受到技術進步的影響，包括電信、數據處理、計算機、自動化、網上銀行和遠程銀行的發展。Blue Ridge能否在其市場上成功競爭，可能取決於其能夠實施或利用此類技術變革的程度。如果藍嶺無法負擔得起此類技術，無法適當或及時地預測或實施此類技術，或無法有效培訓員工使用此類技術，則其業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

Blue Ridge依靠獨立評估來確定擔保其很大一部分貸款的房地產的價值和賬面上的止贖財產的價值，如果它被迫取消此類貸款的抵押品贖回權或清算此類喪失抵押品贖回權的財產，則此類評估表明的價值可能無法實現。

如上所述，Blue Ridge的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的貸款，它還持有喪失抵押品贖回權的資產組合。Blue Ridge依靠獨立的評估師來評估這類房地產的價值。評估只是對價值的估計，獨立評估師可能會犯事實或判斷錯誤，從而對其評估的可靠性產生不利影響。此外，初步評估後發生的事件可能會導致房地產價值的增減。由於這些因素中的任何一個，獲得Blue Ridge的部分貸款的房地產和Blue Ridge持有的喪失抵押品贖回權的房產可能或多或少比預期的價值更高或更低。如果由房地產擔保的貸款發生違約，而該貸款的價值低於最初的估計，Blue Ridge可能無法收回貸款的未償還餘額。它也可能無法以評估的價值出售喪失抵押品贖回權的房產。

Blue Ridge面臨與其擁有所有權的物業有關的環境責任風險。

在其業務過程中，Blue Ridge可能喪失抵押品贖回權並取得房地產的所有權，可能會承擔與房地產相關的環境責任。Blue Ridge可能對政府實體或第三方承擔財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者可能要求Blue Ridge 調查或清理物業中的危險或有毒物質或化學物質泄漏。與調查或補救活動相關的成本可能會很高。如果Blue Ridge是受污染場地的所有者或前所有者，則可能受第三方基於物業產生的環境污染造成的損害和成本的普通法索賠。這些成本和索賠可能會對Blue Ridge的業務產生不利影響。

藍嶺沒有支付股息的義務，其支付股息的能力也是有限的。

Blue Ridge是否有能力為其普通股支付股息主要取決於某些監管方面的考慮，以及從Blue Ridge Bank獲得股息和其他分配。藍嶺銀行(Blue Ridge Bank)等銀行向其控股公司支付股息或其他款項的能力受到各種監管限制。Blue Ridge目前正以每股0.1425美元的價格向普通股持有者支付季度現金股息。雖然藍嶺歷來向普通股持有者支付現金股息，但其普通股持有者無權獲得股息，藍嶺沒有義務在任何特定金額或特定時間支付股息。監管、經濟和其他因素可能導致Blue Ridge董事會考慮減少普通股的股息。

Blue Ridge的普通股交易清淡，其普通股可能不會形成更具流動性的市場，這可能會限制股東出售股票的能力，並可能增加價格波動性。

Blue Ridge的普通股在紐約證券交易所美國市場掛牌上市，交易代碼為CHB BRBS。Blue Ridge的普通股成交清淡，與許多其他銀行控股公司的交易市場相比，其流動性要低得多。儘管Blue Ridge最近將其普通股在紐約證券交易所(NYSE) 美國市場上市，但Blue Ridge

Ridge未來可能無法維持其普通股的上市。此外，不能保證Blue Ridge普通股股票的活躍交易市場會發展起來，或者如果發展起來，也不能保證它能持續下去。流動性公開市場的發展有賴於有意願的買家和賣家的存在，而這些買家和賣家的存在不在Blue Ridge的控制範圍之內。因此，Blue Ridge的股東可能無法按他們希望的數量、價格或時間出售他們的股票。股東應做好財務準備，能夠無限期持有股份。

此外，交易清淡的股票可能比交易較廣的股票更不穩定。Blue Ridge的股價在過去一直不穩定，幾個因素可能會導致未來的價格大幅波動。這些因素包括但不限於分析師建議或預測的變化、與Blue Ridge的業務和運營相關的發展、其他被視為同行的公司的股票表現、有關趨勢的新聞報道、擔憂、投資者的非理性繁榮，以及與金融服務業相關的其他問題。Blue Ridge的股價未來可能會大幅波動，這些波動可能與其業績無關。未來普遍的市場下跌或市場波動，特別是經濟中的金融機構部門，可能會對藍嶺的普通股價格產生不利影響，目前的市場價格可能不能代表未來的市場價格。

Blue Ridge的管理文件和弗吉尼亞州法律包含可能阻止或推遲對Blue Ridge的收購的條款，即使此類收購或交易得到了股東的支持。

Blue Ridge公司章程的某些條款可能會推遲或使涉及Blue Ridge的合併、收購要約或代理權競爭變得更加困難，即使在股東認為擬議的交易對其利益有利的情況下也是如此。其中一項條款規定，如果交易是與直接或間接擁有Blue Ridge股本5%以上股份的公司、個人或實體進行的，則合併、換股、出售Blue Ridge全部或基本上全部資產或類似交易的計劃必須獲得有權就交易投票的Blue Ridge已發行股本80%的贊成票批准和推薦。此外，州和聯邦法律的某些條款也可能會阻止或禁止未來的收購企圖，否則Blue Ridge的股東可能會因其股票相對於當時的市場價格獲得大幅溢價。在一定程度上，這些條款會阻止或阻止收購企圖，它們可能會降低Blue Ridge普通股的市場價格。

Blue Ridge普通股持有人的權利在某些方面從屬於Blue Ridge債務證券持有人的權利。

截至2020年9月30日，Blue Ridge有2500萬美元的未償還次級票據，未來可能會發行更多債務證券或以其他方式產生債務。Blue Ridge債務持有人獲得付款的權利高於Blue Ridge普通股持有人在出售或清算Blue Ridge時獲得股息和付款的權利。此外，發行附屬票據的協議禁止Blue Ridge在未能根據適用協議支付任何必需的本金或利息時或在違約事件持續期間，向其股東支付普通股的任何股息或進行任何其他分配。違約事件通常包括與Blue Ridge有關的破產、資不抵債或清算等特定事件。如果Blue Ridge無法支付其次級票據所需的本金或利息，可能會對Blue Ridge的普通股市值產生重大不利影響。

對Blue Ridge普通股的投資不是有保險的存款。

Blue Ridge的普通股不是銀行存款，因此，它不為FDIC或任何其他公共或私人實體的損失投保。投資Blue Ridge的普通股本質上是有風險的，原因在本風險因素一節和本報告的其他地方，並且受到影響任何公司普通股價格的相同市場力量的影響，因此，股東可能會損失部分或全部投資。

本聯合委託書/招股説明書包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。本聯合委託書/招股説明書反映了藍嶺銀行和海灣銀行管理層對未來經濟環境、行業狀況、公司業績和財務業績的當前看法和估計。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致藍嶺銀行或海灣銀行的實際結果和經驗與此類前瞻性陳述中表達的預期結果和預期大不相同。這種差異可能是實質性的。前瞻性陳述僅在前瞻性陳述發表之日發表，藍嶺銀行和海灣銀行不承擔任何更新前瞻性陳述的責任。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)藍嶺銀行和海灣銀行合併的預期收益，包括合併後公司未來的財務和經營業績、成本節約、收入增加和預期市場地位；(Ii)藍嶺銀行和海灣銀行在本聯合委託書/招股説明書中包含的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述。其他由詞彙標識的陳述，包括但不限於，預期、？預期、？意圖、？計劃、？相信、？尋求、？估計、？目標、？目標、？項目、？預測、？潛在、？可能、？應該、？將、？將、？目標、？目標或類似含義的詞彙一般旨在識別前瞻性陳述。這些陳述是基於藍嶺銀行和海灣銀行管理層目前的信念和預期，並固有地受制於重大業務, 經濟和競爭風險以及不確定性，其中許多都超出了各自的控制範圍。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與前瞻性陳述中指出或暗示的結果不同，這種差異可能是實質性的。

以下風險等可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

藍嶺銀行普通股市場價格的波動及其對海灣銀行股東在合併完成後將收到的合併對價市值的相關影響；

合併帶來的預期成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；

藍嶺銀行和海灣銀行的業務整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，並可能導致客户流失；

可能得不到監管部門的批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預料到或無法滿足的條件；

合併的重大延遲可能會對藍嶺銀行和海灣銀行作為一家合併後的公司產生負面影響；

藍嶺銀行和海灣銀行顧問的公平意見沒有更新，預計也不會更新，以反映意見發佈之日到股東大會或合併完成之間的情況變化；

如果合併完成，藍嶺銀行和海灣銀行的股東對藍嶺銀行管理層和政策的影響將分別小於合併前對藍嶺銀行和海灣銀行的獨立影響；

合併懸而未決時的業務不確定性和合同限制；

海灣銀行和藍嶺銀行管理層因合併而分心；

美國整體經濟實力和我們開展業務的地方經濟實力；

不斷變化的銀行監管條件、政策或計劃，無論是作為新的立法還是監管舉措，可能會導致對銀行活動的限制，特別是藍嶺銀行或弗吉尼亞聯邦銀行，更嚴格的監管資本要求，增加成本，包括存款保險費，監管或禁止某些創收活動或貸款和其他產品的二級市場變化；

金融服務政策、法律法規的變化，包括税收、銀行、證券、保險方面的法律、法規和政策的變化，以及監管機構對其適用的影響；

影響房地產業的法律、法規和政策變化的影響；

銀行監管機構、證券交易委員會、上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)或其他會計準則制定機構可能不時採用的會計政策和做法變化的影響；

及時開發有競爭力的新產品和服務，以及新老客户對這些產品和服務的接受度；

用户是否願意用競爭對手的產品和服務替代藍嶺銀行和海灣銀行的產品和服務；

我們可能進行的收購的影響，包括但不限於未能通過此類收購實現預期的收入增長和/或費用節約；

藍嶺銀行和海灣銀行不良資產水平和核銷水平的變化；

我們不時參與法律程序以及監管機構的審查和補救行動；

潛在的欺詐、疏忽、計算機盜竊和網絡犯罪風險；

藍嶺的分紅能力；

Blue Ridge作為參與貸款機構參與通過SBA管理的PPP；以及

信息安全風險增加，包括可能導致潛在業務中斷或財務損失的網絡安全風險；

證券市場的普遍波動或藍嶺股票的具體市場價格波動；和

新冠肺炎疫情正在對經濟產生迅速而震撼的影響。認識到這一影響後，Blue Ridge在2020年3月迅速轉向積極的借款人拓展活動，討論對其市場區域的企業產生的直接和可預見的影響，這些努力在整個2020年第二季度都在繼續。圍繞停工持續時間和恢復正常消費者和企業行為的重大不確定性使得最終結果難以預測，但Blue Ridge正在努力應對最壞的情況。在可行的情況下，Blue Ridge已經做出了重大努力來降低非利息支出水平，包括人員成本。Blue Ridge還在對市場和部門線的盈利能力進行深入審查。藍嶺利用新冠肺炎引發的利率下降來降低資金成本，並重組和延長負債定價。分行業務在3月中旬被重新定向到全銀行的得來速和數字渠道，並在2020年7月初按照適當的衞生和距離指導原則恢復了正常化的分行業務。貸款重點從貸款來源轉向投資組合維護和保護，其中包括與借款人合作延期貸款。

藍嶺正在評估對新冠肺炎的迴應對其運營以及整個金融服務業可能產生的長期影響。Blue Ridge相信，銀行業務的開展方式突然並持續地從分行轉移到數字渠道，將加速金融服務用户向數字渠道的轉移。這一消費者行為的潛在方向可能會對Blue Ridge的戰略規劃產生實質性影響，在一個受到社會距離影響的世界裏，隨着偏好的變化，預計實體店的價值可能會下降是合理的。

上述因素不應被視為詳盡無遺，應與本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的其他警示聲明一併閲讀。我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性信息和陳述。我們不會更新前瞻性陳述以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素的變化。新的風險和不確定因素可能會不時出現，我們無法預測它們的發生或對我們的影響。

Blue Ridge將於2020年12月14日左右向Blue Ridge普通股股票持有人郵寄這份聯合委託書聲明/招股説明書，截止日期為2020年12月8日，也就是Blue Ridge特別會議的創紀錄日期。除本聯合委託書聲明/招股説明書外，Blue Ridge還將發送Blue Ridge特別會議通知和由Blue Ridge董事會徵集的委託書，供當地時間2021年1月21日(星期四)上午11點上午11點舉行的Blue Ridge特別會議使用，作為虛擬會議，並用於該會議的任何休會或延期。

需要考慮的事項

在特別會議上，Blue Ridge股東將被要求：

批准藍嶺合併提案(見藍嶺提案第1號提案)；批准合併(br}第60頁)；以及

批准將藍嶺特別會議推遲到較晚日期的任何動議，如有必要，在特別會議舉行時票數不足以達到法定人數或批准藍嶺合併提案的情況下徵集額外代表 (見第60頁的3藍嶺提案和提案2以及特別會議休會的第2號提案 )。

藍嶺董事會的建議

藍嶺董事會一致(1)認定合併協議最符合藍嶺及其股東的利益，(2)批准了並通過了合併協議，(3)建議藍嶺股東投票支持藍嶺合併提議。Blue Ridge董事會還一致建議Blue Ridge股東投票支持Blue Ridge休會提案。

記錄日期和投票權

藍嶺董事會已將2020年12月8日的營業截止日期定為確定有權在藍嶺特別大會或其任何延期或休會上通知和表決的股東的記錄日期。因此，Blue Ridge股東只有在記錄日期收盤時是Blue Ridge普通股的記錄持有者，才有權在Blue Ridge特別大會上獲得通知並在會上投票。在記錄日期，有5718,621股Blue Ridge普通股流通股，由大約650名記錄持有者持有。

為了有足夠的法定人數允許Blue Ridge在Blue Ridge特別大會上開展業務，需要Blue Ridge普通股的持有者(無論是親自通過互聯網還是委託)出席，該普通股佔記錄日期已發行股票的大部分，並有權投票。每名Blue Ridge股東有權就其持有的每股Blue Ridge普通股流通股在記錄日期收盤時投一票。

藍嶺普通股持有者通過互聯網親自出席藍嶺特別大會但未投票，以及藍嶺收到委託書表明其持有人棄權的藍嶺普通股，將被視為出席藍嶺特別會議，以確定是否有足夠的法定人數辦理業務。對於以街道名義持有的股票，記錄持有人有權投票給其客户不提供投票權的股票

僅針對特定常規項目的説明。在非常規項目的情況下，持有街道名稱股票的機構如果未收到投票指示，則不能投票股票。這些被認為是經紀人的非投票權。由於Blue Ridge特別會議沒有例行投票項目，未收到此類股票實益所有人的投票指示的Blue Ridge普通股的被提名人記錄持有人將無法退還有關此類股票的代理卡；因此，這些股票將不會被視為出席Blue Ridge特別會議，也不會計入法定人數。

所需票數

藍嶺合併提案需要投票(提案1)

批准Blue Ridge合併提議需要超過三分之二的Blue Ridge普通股在記錄日期已發行並有權投票的贊成票。因此，棄權和經紀人反對票將與反對Blue Ridge合併提案的投票具有相同的效果。此外，未通過代表或親自投票表決藍嶺股票將與投票反對藍嶺合併提案具有相同的效果。

休會提案所需的投票 (提案2)

若要批准休會提案，則無論是否達到法定人數，投票贊成該提案的票數都必須超過反對該提案的票數。

棄權票和中間人反對票不算作已投的票，對於確定休會提案是否已獲批准沒有任何效力。

藍嶺董事和高管的持股情況

於記錄日期，Blue Ridge及其聯屬公司的董事及行政人員實益擁有Blue Ridge普通股830,055股，約佔有權在Blue Ridge特別大會上投票的Blue Ridge股份總投票權的14.51%。Blue Ridge的所有董事均已簽訂關聯公司協議，根據這些協議，除某些例外情況外，他們同意投票支持Blue Ridge合併提議，投票支持其持有的Blue Ridge普通股股份。截至2020年12月8日，也就是藍嶺特別會議的記錄日期收盤時，藍嶺普通股中佔11.88%的股份受關聯公司協議的約束。

委託書的投票

郵寄

隨函附上代理卡，供藍嶺股東使用。以郵寄方式遞交委託書，請填寫、簽署並註明隨附的委託書日期，如果藍嶺股東是登記在冊的股東，請儘快將其裝在已付郵資的信封內寄回。街道名稱股東應參考其銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息卡。當隨附的代理卡交回並正確執行後，其所代表的藍嶺普通股股份將按照其中的指示在Blue Blue Ridge特別大會上進行表決。

如果隨附的代理卡被退回並正確籤立，且沒有指明如何投票，則每個此類代表所代表的Blue Ridge普通股將在Blue Ridge特別會議上投票如下：(1)對於Blue Ridge合併提案(提案1)和(2) de對於Blue Ridge休會提案(提案2)，投票如下：(1)對於Blue Ridge合併提案(提案1)和(2) ρ對於Blue Ridge休會提案(提案2)。

如果你不是登記在冊的股東，你必須提前註冊，才能在網上虛擬地參加特別會議。要註冊參加Blue Ridge特別會議，您必須向Blue Ridge的轉讓代理ComputerShare，Inc.提交反映您所持股份的代理權(法定委託書)證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求必須標記為 n合法委託書，並在東部時間2021年1月15日下午5：00之前收到。

ComputerShare，Inc.收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。註冊請求應發送至ComputerShare，Inc.，地址為：


通過電子郵件：		將電子郵件從您的經紀人或其他託管人轉發至LegalProxy@ComputerShare.com，或附上您的合法代表的圖像

郵寄：		ComputerShare，Inc. 藍嶺銀行股份有限公司法定委託書郵政信箱43001 普羅維登斯，RI 02940-3001

委託書的撤銷

任何給出委託書的Blue Ridge股東都可以在投票結束之前的任何時間更改或撤銷委託書，以便在Blue Ridge特別會議上投票。如果藍嶺股東就股東持有的藍嶺股份授予委託書，然後通過互聯網親自出席藍嶺股東特別大會，則出席藍嶺股東特別大會或藍嶺股東特別大會的任何延期或延期不會自動撤銷該委託書。藍嶺公司登記在冊的股東可以通過以下方式更改或撤銷委託書：

及時交付逾期委託書或者書面撤銷通知的；

自首次互聯網或電話投票後的第二天起通過互聯網或電話投票；或

出席藍嶺特別會議並在會議期間投票(出席藍嶺特別會議本身不會撤銷委託書)。

如果藍嶺股東選擇第一種方法，他或她必須將新的委託書或撤銷通知提交給藍嶺公司祕書，地址為17 West Main Street，Luray，Virginia 22835，以便公司祕書不遲於藍嶺特別會議開始時收到，或者如果藍嶺特別會議延期或延期，則在實際舉行休會或延期會議之前收到。

如果Blue Ridge股東是街道名稱股東，則他或她必須按照其銀行、經紀人或其他被指定人提供的投票指示卡上的説明操作，或聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人，以更改或撤銷之前提供的投票指示。

如果在更改或撤銷委託書時需要幫助，請聯繫Blue Ridge公司祕書阿曼達·G·斯托裏，地址為弗吉尼亞州盧雷西大街17號，郵編：22835，或撥打電話：(5407436521)。

委託書的徵求

本次徵集是代表Blue Ridge董事會進行的，Blue Ridge將支付徵集和獲取委託書的費用，包括報銷經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向Blue Ridge股東轉發這些委託書時發生的費用的費用。Blue Ridge的董事、管理人員和員工可以親自或通過郵件、電話或其他電子方式徵集委託書，無需額外補償。此外，Blue Ridge還聘請Regan&Associates，Inc.協助其分發和徵集代理，費用約為2萬美元。

藍嶺建議書

第1號提案：批准合併

在Blue Ridge特別會議上，Blue Ridge股東將被要求批准Blue Ridge合併提案，該提案規定Bay Bank與合併為Blue Ridge。Blue Ridge股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附錄，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。合併協議的副本作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經過深思熟慮後，藍嶺董事會以全體董事的一致表決通過了合併協議和合並，並認為合併是可取的，符合藍嶺及其股東的最佳利益。？有關藍嶺董事會的建議的更詳細討論，請參閲合併；藍嶺董事會的建議合併的原因；藍嶺董事會的建議，請參閲藍嶺董事會的建議和藍嶺董事會的建議，請參閲藍嶺董事會的合併原因；藍嶺董事會的建議更詳細地討論藍嶺董事會的建議。

藍嶺董事會一致建議藍嶺股東投票支持藍嶺合併提議。

建議2：特別會議休會

如果Blue Ridge未獲得足夠票數構成Blue Ridge普通股的法定人數或批准Blue Ridge合併建議，則其可提議休會以徵集額外代表以確定該法定人數或批准合併協議。如果有足夠的票數通過特別會議，藍嶺公司目前不打算提議休會。若為徵集額外代表而將特別大會延期的建議提交藍嶺股東批准，則無論是否有法定人數出席，批准均要求對該建議投下的票數超過反對該建議的票數。

藍嶺董事會一致建議藍嶺股東投票支持藍嶺休會提案。

海灣銀行將於2020年12月14日左右向海灣銀行普通股的持有者郵寄這份聯合委託書聲明/招股説明書，截止日期為2020年11月30日，也就是海灣銀行特別會議的創紀錄日期。除本聯合委託書聲明/招股説明書外，海灣銀行還將發送海灣銀行特別會議通知和海灣銀行董事會徵集的委託書，供海灣銀行特別會議使用，該特別會議將於2021年1月21日(星期四)當地時間上午10：00在https://www.cstproxy.com/baybanks/2021，以虛擬會議形式舉行，並在該會議的任何延期或延期中使用。

需要考慮的事項

在特別會議上，海灣銀行的股東將被要求：

批准海灣銀行合併提案(見第64頁海灣銀行提案第1號提案批准合併)；

批准海灣銀行補償提案(見海灣銀行提案第2號：核準補償提案，見第64頁)；以及

批准任何將海灣銀行特別會議延期的動議(如有必要)，以便在特別會議召開時票數不足以達到法定人數或批准海灣銀行合併提案的情況下徵集額外代表(見第3號海灣銀行提案和第65頁特別會議休會)。

海灣銀行董事會的建議

海灣銀行董事會一致(1)確定合併協議最符合海灣銀行及其股東的最佳利益，(2)批准並通過了合併協議，(3)建議海灣銀行股東投票支持海灣銀行的合併提案。海灣銀行董事會還一致建議海灣銀行的股東投票支持海灣銀行的補償提案和海灣銀行的休會提案。

記錄日期和投票權

海灣銀行董事會已將2020年11月30日的營業截止日期定為確定有權在海灣銀行特別會議或任何延期或休會上獲得通知和投票的股東的創紀錄日期。因此，海灣銀行股東只有在記錄日期交易結束時是海灣銀行普通股的記錄持有者，才有權在海灣銀行特別會議上通知並投票。在記錄日期，海灣銀行有13,329,695股普通股流通股，由大約703名記錄持有者持有。

要達到允許Bay Bank在Bay Bank特別會議上開展業務的法定人數，需要Bay Bank普通股的持有者(無論是親自通過互聯網還是通過代表出席)出席，這些普通股佔記錄日期已發行股票的60%，並有權投票。海灣銀行股東有權為截至記錄日期營業結束時持有的每股海灣銀行普通股流通股投一票。

出席虛擬海灣銀行特別會議但無投票權的海灣銀行普通股持有者，以及海灣銀行收到委託書表明其持有人已棄權的海灣銀行普通股股票，將被視為出席海灣銀行特別會議，以確定

辦理業務是否有法定人數。關於以街道名義持有的股票，記錄持有者有權投票給其客户沒有投票的股票只對某些常規項目提供投票指示。在非常規項目的情況下，持有街道名稱股票的機構如果未收到投票指示，則不能投票。這些被認為是經紀人的非投票權。由於海灣銀行特別會議沒有例行項目要表決，海灣銀行普通股的指定記錄持有人如果沒有收到此類股票實益所有人的投票指示，將無法退還有關此類股票的代理卡；因此，這些股票將不會被視為出席海灣銀行特別會議，也不會計入法定人數。

所需票數

海灣銀行合併提案需要投票(提案1)

海灣銀行合併提議的批准需要不少於60%的海灣銀行普通股股份的贊成票，該普通股在記錄日期已發行，並有權投票。因此，棄權和經紀人反對票將與反對海灣銀行合併提案的選票具有相同的效果。此外，委派代表或在會議期間未能投票表決Bay Banks股票，效果與投票反對Bay Banks合併提案的效果相同。

海灣銀行賠償提案所需的投票(提案2)

海灣銀行補償方案的批准需要在海灣銀行特別會議上代表60%以上的股份投贊成票。棄權票將被視為出席海灣銀行特別會議，因此與反對海灣銀行補償方案的投票具有同等效力。經紀人無投票權和代表投票或會議期間投票失敗 Bay Banks股票對於確定Bay Banks補償方案是否已獲批准沒有任何效力。(##**$$} ##**$$} ##**$$}

休會提案所需投票(提案3)

海灣銀行休會建議的批准需要海灣銀行特別會議上代表的60%以上的股份投贊成票，無論是否有法定人數出席。棄權將被視為出席海灣銀行特別會議，因此，將與反對海灣銀行休會提案的投票具有同等效力。經紀人代表代表或在會議期間未對Bay Banks股票投票，對於確定Bay Bank休會提案是否已獲批准而言，將不起作用。

海灣銀行董事和高級管理人員的持股情況

截至記錄日期，Bay Banks及其聯營公司的董事和高管實益擁有Bay Banks普通股1,025,742股，相當於有權在Bay Banks特別大會上投票的Bay Banks股票的總投票權約7.63%。所有Bay Bank董事均已簽訂關聯協議，根據該協議，除某些例外情況外，他們已同意投票支持Bay Bank的合併提議，投票支持Bay Bank的普通股股份。截至2020年11月30日，也就是海灣銀行特別會議的創紀錄日期收盤時，約佔海灣銀行普通股6.42%的股票受關聯協議的約束。

代理投票

郵寄

隨函附上代理卡，以供Bay Banks股東使用。以郵寄方式提交委託書，請填寫、簽名並註明所附委託書的日期，如果Bay Banks股東是登記在冊的股東，請儘快將其裝在已付郵資的信封內寄回。街道名稱股東應參考其銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息卡。當隨附的委託卡交回並正確執行後，其代表的海灣銀行普通股股份將根據委託卡中的指示在海灣銀行特別會議上表決。銀行股東特別大會將按照委託卡上的指示進行表決。

如果附帶的代理卡被正確地退回，而沒有指明如何投票，則每個這樣的代理所代表的海灣銀行普通股將在海灣銀行特別會議上投票如下：(1)對於海灣銀行合併提案(提案1)，(2)對於海灣銀行補償提案(提案2)，以及(3)對於海灣銀行休會提案(提案3)，投票如下：(1)對於海灣銀行合併提案(提案1)，(2)對於海灣銀行補償提案(提案2)，(3)對於海灣銀行休會提案(提案3)，投票如下：(1)對於海灣銀行合併提案(提案1)；(2)對於海灣銀行補償提案(提案3)。

如果海灣銀行特別會議延期或延期，所有委託書將在推遲或延期的海灣銀行特別會議上進行表決，表決方式與原計劃的海灣銀行特別會議上的表決方式相同，但已被適當撤回或撤銷的任何委託書除外。

通過互聯網、智能手機或平板電腦

您可以通過Internet訪問所附代理卡上列出的站點並按照説明投票，或者通過智能手機或平板電腦通過掃描所附代理卡上的二維碼並按照説明投票。

街名股東也有資格通過互聯網或電話或其他電子方式，按照持有投票指導卡上的股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示投票(如果銀行、經紀人或其他被提名人提供了這種投票方式)。

你們的投票很重要！無論您是否計劃在線參加Bay Banks特別會議，請在隨附的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並立即寄回代理卡(或按照説明通過互聯網、智能手機或平板電腦投票)。

在會議期間親自投票

海灣銀行登記在冊的股東可以在線參加海灣銀行特別會議，並在會議期間以電子方式投票，方法是訪問https://www.cstproxy.com/baybanks/2021並輸入隨附的代理卡上包含的12位控制號碼。

街道名稱股東必須通過下面的電話號碼或電子郵件地址聯繫Bay Banks轉賬代理、大陸股票轉讓和信託公司，以獲取有關如何接收控制號碼和在線訪問會議的具體説明。要使能夠在會議期間進行電子投票，街道名稱股東還必須從記錄持有人(如經紀人、銀行或其他被指定人)那裏獲得以該股東為受益人簽署的合法委託書。請在特別會議之前允許最多48小時處理控制號碼。

沒有控制號碼的登記股東，或希望獲得控制號碼以訪問Bay Banks特別會議的街名股東，應聯繫大陸股票轉讓與信託公司，電話：(917)262-2373，電子郵件：proxy@Continentalstock.com。

委託書的撤銷

任何指定委託書的Bay銀行股東都可以在投票結束之前隨時更改或撤銷委託書，以便在Bay Banks特別會議上投票。如果Bay Banks股東就股東的Bay Banks股票授予委託書，然後在線出席Bay Banks特別會議，則出席Bay Banks特別會議或海灣銀行特別會議的任何延期或延期不會自動撤銷該委託書。海灣銀行登記在冊的股東可以通過以下方式更改或撤銷委託書：

及時交付逾期委託書或者書面撤銷通知的；

自首次互聯網、智能手機或平板電腦投票後的第二天起通過互聯網、智能手機或平板電腦進行投票；或

在線參加海灣銀行特別會議並在會議期間投票(虛擬出席海灣銀行特別會議本身不會撤銷委託書)。

如果海灣銀行股東選擇第一種方法，他或她必須向海灣銀行公司祕書提交新的委託書或撤銷通知，地址為1801Bayberry Court，Suite101，Virginia 23226，以便公司祕書不遲於海灣銀行特別會議開始，或者如果海灣銀行特別會議延期或推遲，則在實際舉行休會或延期會議之前收到該通知。

如果Bay Bank股東是街名股東，則他或她必須按照其銀行、經紀人或其他被指定人提供的投票指導卡上的説明操作，或聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人，以更改或撤銷之前提供的投票指示。

如果在更改或撤銷委託書時需要幫助，請聯繫公司祕書帕梅拉·A·瓦尼爾(Pamela A.Varnier)，地址是弗吉尼亞州里士滿23226裏士滿101室Bayberry Court 1801號，或撥打電話(7574149808轉分機)。5756號。

代理徵集

本次徵集是代表海灣銀行董事會進行的，海灣銀行將支付徵集和獲取代理的費用，包括報銷經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向海灣銀行股東轉發這些代理材料時發生的費用。委託書可以由海灣銀行的董事、高級管理人員和員工親自或通過郵件、電話或其他電子方式徵集，無需額外補償。此外，Bay Banks還聘請Regan&Associates，Inc.協助其分發和招攬代理人，費用約為20,000美元。

評價權

根據弗吉尼亞州的法律，海灣銀行的股東有權獲得與合併相關的評估權。有關如何行使和完善您的評估權的信息，請參閲第101頁開始的合併評估權利。

海灣銀行建議書

第1號提案：批准合併

在海灣銀行特別會議上，海灣銀行的股東將被要求批准合併協議提案，該提案規定海灣銀行與和合併為Blue Ridge。海灣銀行股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文(包括附錄)，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。合併協議副本作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經過仔細考慮，海灣銀行董事會以全體董事的一致表決通過了合併協議和合並，並確定合併是可取的，並且符合海灣銀行及其股東的最佳利益。參見合併-海灣銀行合併的原因；海灣銀行董事會的建議，以更詳細地討論海灣銀行董事會的建議。

海灣銀行董事會一致建議海灣銀行股東

投票支持海灣銀行合併提案。

建議2：補償建議

根據交易法第14A條的規定，海灣銀行向其股東提供機會，就可能支付給其指定高管的與合併相關的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，其價值載於本聯合委託書/招股説明書標題為合併的章節中的表格-向指定的海灣銀行支付的潛在款項和利益

決議，茲批准可能向海灣銀行指定的高管支付的與合併相關的補償，如聯合委託書聲明/招股説明書聲明中標題為合併的部分中的表格所披露的，包括相關的敍述性討論，與控制權變更相關的向海灣銀行指定的高管的潛在付款和福利。，包括相關的敍述性討論，茲批准可能支付給海灣銀行指定的高管的補償，該補償在聯合委託書/招股説明書聲明中標題為合併的部分中披露。

就可能與合併相關的特定補償進行的投票是一項獨立的投票，與批准合併協議的投票是分開的。因此，股東可以投票批准這種特定的薪酬，也可以投票不批准合併協議，反之亦然。由於批准此類指定薪酬的投票僅屬諮詢性質，因此對Bay Banks或Blue Ridge都不具有約束力。因此，由於海灣銀行可能有合同義務支付補償，因此，如果合併協議獲得批准，合併完成，無論諮詢投票結果如何，只需適用於該補償的條件，即可支付補償。

海灣銀行股東應仔細閲讀題為合併與海灣銀行董事和高級管理人員在合併中的利益相關的章節，以瞭解有關海灣銀行高管某些與合併相關的薪酬可能發生的變化的信息。

海灣銀行董事會一致建議海灣銀行股東投票支持海灣銀行的薪酬提案。

建議3--特別會議休會

如果Bay Banks未獲得足夠票數構成Bay Bank普通股的法定人數或批准Bay Bank的合併建議，它可提議休會，以便徵集更多代表以確定該法定人數或批准Bay Bank的合併建議。如果有足夠的票數批准海灣銀行的合併提議，海灣銀行目前不打算提議休會。

海灣銀行董事會一致建議海灣銀行股東

投票支持海灣銀行休會提案。

以下是對合並的討論。此摘要可能不包含對您很重要的有關合並的所有信息。Blue Ridge普通股和Bay Bank普通股的持有者應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文(包括附錄)，以瞭解有關合並和合並協議的更多詳細信息。具體而言，請您查閲合併協議，包括其中的證物，其副本作為附錄A附於本聯合委託書/招股説明書中，以供參考。

合併的背景

海灣銀行董事會和管理層定期探討和討論海灣銀行可用於保持競爭力和增加股東價值的戰略選擇。這些討論包括探索金融機構的併購環境，以及海灣銀行參與的潛在業務合併。2017年4月，Bay Banks完成了與Virginia Bancorp，Inc.的對等合併交易。在收購和整合Virginia Bancorp之後，Bay Banks總裁兼首席執行官蘭德爾·R·格林(Randal R.Greene)不時被較大金融機構的代表聯繫，詢問Bay Banks在合併交易中的興趣。格林先生向海灣銀行董事會通報了這些初步調查，但這些討論沒有產生海灣銀行董事會可以向海灣銀行股東推薦的任何建議。

同樣，Blue Ridge董事會和管理層不時進行長期戰略評估，並考慮根據行業和市場狀況提升股東價值和Blue Ridge業績的方法，包括通過收購另一家金融機構等潛在的戰略交易。

2020年1月8日，一家較大的金融機構(A公司)主動提交了一份不具約束力的書面意向書，擬以每股10.00美元的價格收購Bay Banks已發行和已發行普通股的100%，或總計約1.34億美元的合併對價。提出的合併對價包括選擇現金、A公司的普通股或優先股，或現金和股票的混合。該要約是基於A公司對Bay Bank的有限初步評估，並取決於A公司對該公司及其運營的盡職調查。在提交意向書的日期，Bay Banks普通股的收盤價為每股8.96美元。海灣銀行管理層與威廉姆斯·馬倫律師事務所(Williams Mullen)的法律顧問和Piper Sandler&Co.的代表分享了這一興趣，Piper Sandler&Co.是一家專注於金融機構的全國知名和經驗豐富的投資銀行公司。

2020年1月23日，海灣銀行董事會召開了一次特別會議，會上討論了A公司的意向。派珀·桑德勒和威廉姆斯·馬倫的代表出席了會議。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表提供了有關當時銀行業當前市場狀況、最近的併購活動、Bay Banks在業務合併交易中可能的特許經營權估值，以及它認為可能對與Bay Banks的交易有興趣的其他金融機構的名單。Williams Mullen的代表概述了在A公司主動要約的背景下，弗吉尼亞州法律規定的董事受託責任和董事行為標準，特別是從法律角度提供給Bay Banks的戰略性替代方案。經討論後，海灣銀行董事會決定，應仔細審查和考慮A公司的意向。海灣銀行董事會還認為，海灣銀行董事會從可能有興趣與海灣銀行進行業務合併的其他金融機構獲得信息符合海灣銀行及其股東的最佳利益，並授權格林先生和海灣銀行董事會主席C.Frank斯科特三世就業務合併交易與某些金融機構進行探索性討論。海灣銀行董事會批准聘請派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任探索潛在交易(包括與A公司)相關的財務顧問，並授權管理層與派珀·桑德勒(Piper Sandler)合作，從有意與海灣銀行合併的各方那裏獲得相關信息。海灣銀行於2020年1月28日與派珀·桑德勒簽署了聘書。

在2020年2月5日海灣銀行董事會的一次特別會議上，格林告訴董事會，他和斯科特一直在與幾個潛在的合併候選人進行接觸。Piper Sandler的代表應邀出席了會議，並提供並審查了關於同行銀行和股票交易指標的最新演示文稿、Bay Banks普通股的淨現值分析、資產規模在7.5億美元至12.5億美元之間的銀行最近合併交易的摘要，以及A公司及其1月8日要約的概述。此外，海灣銀行董事會審查了派珀·桑德勒(Piper Sandler)和管理層代表已經開始制定的其他潛在合併合作伙伴的初步名單。在Piper Sandler的介紹期間，海灣銀行董事會與Piper Sandler的代表討論了銀行合併環境的總體情況、某些潛在的合併夥伴以及A公司的報價。會議結束時，海灣銀行董事會支持管理層在派珀·桑德勒(Piper Sandler)的協助下，繼續與某些金融機構進行探索性討論。

2020年2月19日，格林先生會見了藍嶺公司總裁兼首席執行官布萊恩·K·普魯姆(Brian K.Plum)。兩人就銀行業格局以及戰略合併如何對兩家機構的股東有利進行了高層討論。

2020年2月20日，海灣銀行董事會召開例會，派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·馬倫(Williams Mullen)的代表出席了會議。在會議期間，海灣銀行董事會和派珀·桑德勒的代表討論了當時當前銀行環境的更新和金融服務業最近的合併交易。海灣銀行董事會還審查了Piper Sandler管理層和代表使用某些標準制定的潛在合併合作伙伴的最新名單，這些標準包括(I)支付溢價的能力和靈活性，(Ii)Bay Banks開展業務的市場領域的興趣，以及(Iii)潛在的運營協同效應。在討論結束時，海灣銀行董事會授權Piper Sandler的代表就與海灣銀行的潛在業務合併徵求名單上的金融機構。海灣銀行董事會還指示管理層與派珀·桑德勒(Piper Sandler)協調，準備一份機密信息備忘錄，可用於向潛在合併合作伙伴提供有關海灣銀行的信息，並填充電子數據室，以方便潛在合併合作伙伴履行盡職調查。

同樣在2020年2月20日的會議上，海灣銀行董事會指出，如果機密信息備忘錄的分發在估值和其他因素方面沒有產生預期的結果，它沒有義務繼續進行交易，因為它認為這些因素最符合海灣銀行及其股東的最佳利益。從2020年2月下旬到2020年3月中旬，派珀·桑德勒的代表聯繫了38家金融機構，詢問它們對潛在戰略交易的興趣。由於BAY 銀行已收到A公司的意向書，因此BAY銀行決定不將A公司包括在此次額外的外展流程中。在聯繫的這些機構中，包括Blue Ridge在內的16名候選人簽訂了保密協議，以便訪問包含機密信息備忘錄和海灣銀行大量財務和運營信息的虛擬數據室。在簽署保密協議的16名候選人中，有4人實際進入了數據室。Blue Ridge於2020年2月25日簽署保密協議，並於2020年2月26日收到機密信息備忘錄，並獲準訪問電子數據室。機密信息備忘錄規定，有興趣的跡象應在2020年3月18日之前交給派珀·桑德勒(Piper Sandler)。

2020年3月6日，Greene先生和Plum先生會面，作為之前討論的後續行動，加深了對業務線、領導力、機會和未來戰略的理解，以及潛在的合併如何促進兩家公司關鍵目標的實現。雙方同意安排另一次會議進行進一步討論，並介紹兩家公司的董事長會面。

在上述過程中，新冠肺炎大流行在美國的嚴重性顯著增加。在3月的前兩週，包括弗吉尼亞州在內的某些州長宣佈進入緊急狀態，特朗普總統於2020年3月13日宣佈全國進入緊急狀態。隨着美聯儲將聯邦基金目標利率下調150個基點，利率大幅下降。股票市場劇烈波動，大多數上市公司股價大幅下跌。從2月25日啟動這一過程到3月18日，也就是表示興趣的時候，SNP 500指數下跌了25.7%，納斯達克銀行股票指數下跌了37.6%，Bay Banks普通股下跌了34.5%。

在2020年3月18日舉行的藍嶺董事會例會上，藍嶺董事會與Bay Banks討論了一項潛在的交易，藍嶺管理層和國家公認的投資銀行Raymond James的代表進行了討論。在會議上，藍嶺董事會審議並討論了一份不具約束力的意向書草案和合並後的家公司的形式分析，這兩份文件都在會議前提交給了藍嶺董事會。Raymond James的代表通過電話出席，並審查了對潛在收購的關鍵條款的財務分析，包括對交易的財務建模和基本假設的討論。Blue Ridge管理層討論了Blue Ridge和Bay Banks合作的好處、兩家公司的文化、收購價格和對價形式、公司結構、意外情況、董事會和員工事務、高管留任、時間安排和所需批准。經過深入討論，藍嶺銀行董事會授權藍嶺銀行管理層向海灣銀行董事會提交不具約束力的利益指示，如果海灣銀行選擇這樣做，則對海灣銀行進行額外的盡職調查。

2020年3月18日，海灣銀行收到了簽署保密協議的16家金融機構中的3家的初步書面非約束性意向書。Blue Ridge和另一家金融機構(B公司)提供了包括一系列兑換率在內的興趣表示，第三家金融機構(C公司)提供了具體的兑換率。意向書還概述了合併交易的非財務條款。所有這些都要接受潛在合併夥伴的進一步盡職調查。

2020年3月20日，海灣銀行董事會召開特別會議，審查所有感興趣的跡象。派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·馬倫(Williams Mullen)的代表出席了會議。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表向海灣銀行董事會提供了提案過程的概述，並從財務角度對3月18日收到的三項興趣指標進行了分析。派珀·桑德勒的代表隨後回顧了感興趣的金融機構的歷史及其股票表現，並在交易完成後對每個感興趣的指標下的某些財務措施進行了初步的形式影響分析。藍嶺的提議包括100%的股票對價，交換比率範圍為0.4440至0.4813，隱含每股對價為7.15美元至7.75美元，基於其2020年3月18日的收盤價，總對價約為9,480萬美元至1.028億美元。B公司提出了80%-100%的股票對價，根據2020年3月18日的收盤價，隱含的每股對價從5.43美元到6.04美元不等，總對價約為7200萬美元到8000萬美元。C公司的提議包括100%的股票對價和基於其2020年3月18日收盤價的隱含每股對價6.08美元，總對價約為8060萬美元。海灣銀行普通股在2020年3月18日的每股收盤價為5.76美元。儘管A公司的利息指示已根據其條款到期，而且股票市場自1月8日以來大幅下跌，但為了進行比較，派珀·桑德勒還包括了它認為可能的價值範圍的信息

在2020年3月23日的特別會議上，海灣銀行董事會繼續討論該公司在3月18日收到的意向書。威廉姆斯·馬倫公司的一名代表出席了會議。鑑於新冠肺炎爆發的性質史無前例且瞬息萬變，海灣銀行董事會還邀請了第二家服務於社區銀行行業的金融諮詢公司(不是派珀·桑德勒)的一名代表出席本次會議，並就新冠肺炎對市場和金融業的影響提供了另一種視角。這位財務顧問表示，這對股市的影響很大，所有行業都出現了大幅下跌，銀行類股受到的打擊尤其嚴重，因為投資者開始擔心借款人的償還能力，低利率進一步減少了收益。該顧問還指出，大多數合併活動已暫停，因為公司正專注於評估新冠肺炎對自身運營的影響並實施業務連續性計劃，鑑於目前的不穩定環境，正在進行合併談判的各方也可能出於對信用質量的擔憂而暫停。財務顧問隨後離開了董事會。

海灣銀行董事會進一步審議了3月18日的利益跡象和A公司對海灣銀行的興趣，以及新冠肺炎帶來的重大市場變化和動盪的商業環境。主要由於應對疫情的艱難商業環境和前所未有的經營狀況，包括失業率上升、貸款延期請求增加以及遵守居家訂單，海灣銀行董事會認為，屆時進一步尋求交易不符合股東的最佳利益。

2020年4月8日，A公司再次主動提交了不具約束力的意向書，意向收購海灣銀行。這一報價與1月8日的報價基本相同，只是A公司已將報價降至每股海灣銀行股票6.75美元，或總計約9000萬美元的合併對價。海灣銀行管理層與派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·馬倫(Williams Mullen)分享了興趣的跡象。

2020年4月21日，海灣銀行董事會召開特別會議，討論A公司4月8日的意向。派珀·桑德勒和威廉姆斯·馬倫的代表出席了會議。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表提供了當時市場狀況的最新情況，報告稱，市場仍存在波動和不確定性，自上次董事會會議以來，銀行股繼續表現不佳。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表還審查了A公司4月8日的報價，並指出，根據A公司和Bay Banks目前的股價，該報價與1月8日的報價基本在相同的估值範圍內。威廉姆斯·馬倫的代表提醒海灣銀行董事會在1月23日董事會會議期間的受託責任討論，並再次提供了有關弗吉尼亞州法律下在評估合併要約時董事行為標準的信息。海灣銀行董事會對市場狀況和A公司修改後的報價進行了徹底的討論。除其他事項外，董事會討論了新冠肺炎疫情對海灣銀行及其客户的長期不確定性、波動性和業務影響，以及由於新冠肺炎而需要從業務連續性的角度對公司運營給予高度的管理層關注。鑑於這些情況，海灣銀行董事會指示管理層更新公司的戰略財務計劃，以應對當前的環境，並確定需要更多時間和信息來評估A公司的報價。海灣銀行董事會還指示管理層聯繫A公司，要求延長其報價截止日期。

2020年5月8日，格林和斯科特聯繫了A公司的一名代表，後者同意延期。格林先生還建議，下一步可能是與A公司代表面對面會面，A公司代表暫時同意並通知格林先生和斯科特先生，他將在以後的時間與他們聯繫，並開放會議日期。A公司的代表在這次談話後沒有聯繫格林先生和斯科特先生，建議會面日期，而且從未舉行過一次會議。

在海灣銀行董事會2020年6月3日的特別會議上，管理層提出了最新的三年戰略財務計劃和對公司的預測展望，董事會成員就財務計劃提出了問題並得到了管理層的回答。海灣銀行董事會還審查了自收到A公司1月8日的意向書以來採取的行動，包括2月和3月向其他金融機構徵集興趣的過程以及這一過程的結果。海灣銀行董事會和管理層還參與了對戰略選擇的實質性審查和討論，包括海灣銀行獨立實現有機增長的前景，以及與另一家金融機構合併的前景。審查包括討論A公司4月8日提交的意向書和Blue Ridge提交的不具約束力的意向書，這是 3月中旬出價最高的提案。格林還向海灣銀行董事會提供了他最近與普勒姆進行的幾次初步對話的信息。此外，Piper Sandler的代表出席了會議，介紹了銀行市場的最新情況，海灣銀行的淨現值分析，以及與Blue Ridge潛在合併的高級分析。海灣銀行董事會和管理層討論了自3月23日董事會會議以來，銀行在新冠肺炎疫情期間的業務經營環境雖然仍然具有挑戰性，但已經變得更加穩定。經過大量討論，海灣銀行董事會授權管理層探索與Blue Ridge管理層的談判，目的是在兩家公司之間就合併交易達成非約束性的利益指示。

2020年6月8日，格林先生和李梅先生會面，討論了宏觀經濟狀況和新冠肺炎對各自公司的影響。兩人一致認為，基於市場狀況和新冠肺炎的影響，繼續圍繞戰略組合進行談判是有意義的，以提供更大的規模和資源。

2020年6月18日，海灣銀行董事會召開例會，派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·馬倫(Williams Mullen)的代表出席了會議。藍嶺銀行2020年3月18日非約束性意向的下列重要條款再次得到審查：(I)根據藍嶺銀行在2020年6月18日的股價，0.4440至 0.4813的交換比率範圍將導致隱含的每股對價為7.06%至7.66美元；(Ii)Bay Banks股東將擁有合併後公司51-53%的股份； (Iii)合併後公司的董事會將由7名Blue Ridge董事和5名Bay Bank董事組成；(Iv)海灣銀行管理人員的管制安排的改變將得到遵守；及。(V)合併後的銀行總部將設在裏士滿。派珀·桑德勒公司的代表提出並審查了海灣銀行和藍嶺銀行的獨立預測，以及海灣銀行和藍嶺銀行合併的形式上的財務模型，該模型基於可公開獲得的信息和從這兩家公司獲得的其他信息。Piper Sandler的代表與Bay Banks董事會討論了這筆交易可能會被視為對等合併，儘管Bay Banks的資產規模更大，其股東將擁有合併後公司50%以上的股份，但根據現有的財務信息，包括Blue Ridge的股票當時的市盈率更高，收購者很可能是Blue Ridge。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表告訴海灣銀行董事會，這種結構並不罕見，類似的交易也進行了審查。派珀·桑德勒的代表指出，派珀·桑德勒通常不提供任何法律或會計建議。這筆交易的商業優勢也得到了強調，例如更重要的弗吉尼亞州特許經營權。, 合併後的公司總資產超過20億美元，提供了更大的規模經濟，提供了增加非利息收入的機會，並加強了資本狀況，為未來的增長提供了機會。派珀·桑德勒演講結束後，經過管理層討論，海灣銀行董事會決定需要更多時間來審查提交和討論的材料和信息，以便做出更明智的決定。海灣銀行董事會還指示管理層和派珀·桑德勒(Piper Sandler) 要求藍嶺銀行提高交換比例並將其固定在0.5200，合併後的董事會將增加到13名董事，海灣銀行有6名董事代表。

2020年6月29日，藍嶺董事會召開了一次特別會議，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表通過電話出席了會議。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表審查了擬議交易的最新財務方面，以及最新的非約束性興趣指示。Blue Ridge管理層與Blue Ridge董事會討論了迄今進行的盡職調查的結果，以及與提交給Bay Banks的最初意向相比的變化。經過深入討論，藍嶺銀行董事會授權藍嶺銀行管理層按照會議期間討論的條款，向海灣銀行董事會提交修訂後的非約束性意向書。

在2020年6月29日的特別會議上，海灣銀行董事會審查了Blue Ridge於2020年6月29日提交的修訂後的興趣指示。格林先生向海灣銀行董事會通報了自上次董事會會議以來他與普魯姆先生就交易擬議條款進行的討論的最新情況。派珀·桑德勒的代表出席了會議，並回顧了Blue Ridge的要約與2020年3月18日非約束性意向的變化，這些變化如下：(I)交換比率從0.4440-0.4813增加到0.5000(無範圍)，使Bay Banks股東在合併後的持股比例從52-53%增加到54%；(Ii)Bay Banks董事在合併後公司董事會中的代表從5人增加到6人；以及(Iii)董事和派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表向海灣銀行董事會(Bay Bank Board) 通報稱，新的兑換率實質上要高出5%-10%，根據Blue Ridge的普通股在2020年6月26日的收盤價計算，隱含價值為7.76美元。派珀·桑德勒的代表還指出，提出的合併對價比Bay Banks普通股最近的交易價格約有28-30%的溢價，意味着每股0.29美元的股息。Williams Mullen的代表出席了會議，並就Blue Ridge在2019年12月收購VCB後繼承的VCB員工持股計劃(ESOP)訴訟提供了某些公開信息。威廉姆斯·馬倫的代表還通知董事會，它曾在那次合併中代表藍嶺公司(Blue Ridge), 他説，就員工持股計劃訴訟向海灣銀行提供諮詢存在利益衝突，海灣銀行尋求與訴訟有關的獨立法律代表是可取的。經過討論，海灣銀行董事會批准並接受了Blue Ridge 6月26日不具約束力的意向書的條款，並授權管理層執行該條款。海灣銀行董事會還指示管理層推進對Blue Ridge的徹底盡職調查，包括Blue Ridge的貸款組合和ESOP 訴訟。

在2020年7月的整個月，Blue Ridge對Bay Bank進行了全面的盡職調查審查，包括與Bay Bank的執行管理層開會討論各種問題，繼續對與Bay Bank的交易進行財務分析，以及審查第三方顧問關於Bay Bank貸款組合的報告。

2020年7月16日，海灣銀行召開海灣銀行理事會專題會議。派珀·桑德勒(Piper Sandler)、威廉姆斯·馬倫(Williams Mullen)和考夫曼&卡諾爾斯律師事務所(Kaufman&Canoles，P.C.)(K&C)的代表出席了會議。格林先生告知海灣銀行董事會，海灣銀行對Blue Ridge的盡職調查是在簽署意向書後開始的。他還提到，Bay銀行和Blue Ridge聘請了獨立的第三方顧問對每家公司的貸款組合進行審查，審查工作應在兩週內完成。威廉姆斯·馬倫的代表概述了海灣銀行與某些官員之間的僱傭協議，以及合併可能對這些安排產生的影響。格林先生説，為了迴應海灣銀行董事會要求外部法律顧問協助進行與涉及弗吉尼亞社區員工持股計劃的訴訟相關的盡職調查的請求，K&C律師事務所參與了這項工作。K&C的代表隨後審查了案件的現狀、訴訟中的每一項指控、K&C認為關於每項指控的潛在和事實抗辯、保險覆蓋範圍以及對訴訟和潛在損害的評估。海灣銀行董事會詢問了K&C有關員工持股訴訟的問題，並收到了他們的答覆。在會議結束時，海灣銀行董事會授權管理層推進與Blue Ridge的合併協議談判。

2020年7月27日，Blue Ridge的法律顧問Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(Troutman Pepper Cro)提交了一份擬議的最終協議草案，其中包含擬議的完整交易條款。在截至2020年8月12日的期間，雙方及其法律顧問交換了草案，並就合併協議草案的修改進行了談判，以解決所有個未解決的問題，並達成最終的最終協議。在此期間，雙方管理層及其各自的財務顧問繼續進行討論，並對Bay Banks和Blue Ridge進行了額外的盡職調查。雙方還提供了各自的合併協議披露時間表草案，並討論了擬議交易和合並整合問題的其他方面。在此期間，Blue Ridge還就Blue Ridge和Blue Ridge Bank與Bay Banks總裁兼首席執行官Randal R.Greene、Bay Banks執行副總裁兼首席財務官Judy C.Gavant和弗吉尼亞聯邦銀行執行副總裁Susan S.Pittman各自簽訂的僱傭協議條款進行了談判，每個協議都將在擬議中的合併完成後生效。在此期間，Blue Ridge還就Blue Ridge和Blue Ridge Bank與Bay Banks總裁兼首席執行官Randal R.Greene、Bay Banks執行副總裁兼首席財務官Judy C.Gavant和弗吉尼亞聯邦銀行執行副總裁Susan S.Pittman各自簽訂的僱傭協議進行了談判。格林先生、加萬特女士和皮特曼女士，以及其他與海灣銀行有工作或變更控制協議的海灣銀行官員，分別由獨立律師就僱傭協議提供諮詢。

同樣在2020年7月27日，海灣銀行董事會召開了一次特別會議，會上管理層提供了合併談判和海灣銀行迄今對Blue Ridge的盡職調查審查的最新情況。海灣銀行管理層聘請的獨立第三方諮詢公司的代表出席了會議，對Blue Ridge的貸款組合進行審查和分析，並向海灣銀行董事會報告了調查結果。管理層對Blue Ridge的貸款組合進行了評論，並對兩家公司的貸款組合進行了比較。還向海灣銀行董事會提供了一份關於Blue Ridge的抵押貸款業務的報告。

2020年7月28日，藍嶺銀行和海灣銀行的代表在各自財務和法律顧問的協助下，通過電話齊聚一堂，審查了每家公司的業務、財務和其他信息。在這些會議期間，每家公司的管理層成員在他們的顧問的協助下進行了一系列討論，並就每家公司各自的業務提出並回答了個問題。

在2020年8月3日的海灣銀行董事會特別會議上，管理層提供了合併談判的最新情況，海灣銀行繼續對Blue Ridge的運營進行盡職調查。

2020年8月12日下午，海灣銀行董事會召開特別會議，審議擬議中的與Blue Ridge合併的條款。在會議上，派珀·桑德勒的代表與海灣銀行董事會審查並討論了其對海灣銀行、Blue Ridge和擬議中的合併的財務分析。派珀·桑德勒向海灣銀行董事會提交了口頭意見，隨後以書面形式確認了派珀·桑德勒於2020年8月12日發表的書面意見，即截至2020年8月12日，根據派珀·桑德勒對派珀·桑德勒進行的審查所遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及資格和限制，從財務角度來看，擬議合併中的交換比率對海灣銀行普通股的持有人是公平的。參見海灣銀行財務顧問的意見。

威廉姆斯·馬倫的代表也出席了會議，並與海灣銀行董事會討論了適用於其關於考慮擬議合併的決定和行動的法律標準。威廉姆斯·馬倫詳細審查了擬議的合併協議和相關交易文件，這些文件的副本在會前送交了每位董事，並通知海灣銀行董事會，雙方已經敲定了合併條款。在對派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·馬倫(Williams Mullen)的陳述進行了廣泛的審查、討論和審議，並考慮了合併協議和其他交易文件的擬議條款之後，海灣銀行董事會一致投票批准了合併，批准並通過了合併協議，並指示格林先生根據會議上提交的條款敲定並執行最終的合併協議。

同樣在2020年8月12日下午，藍嶺董事會召開了一次特別會議，為藍嶺董事會提供了一個審查、審議和討論潛在合併和合並協議的機會。管理層為藍嶺董事會審查了其與海灣銀行談判的進展情況，並報告了其對海灣銀行的盡職審查情況。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和特魯特曼·佩珀(Troutman Pepper)的代表也參加了這次會議，並提供了合併談判的最新情況。經過討論，Raymond James的代表根據合併協議提交了他們對擬議合併中的交換比率的財務分析，並向藍嶺董事會(以其身份)提出了Raymond James的口頭意見，大意是，截至2020年8月12日，根據並受制於其意見中對Raymond James進行的審查範圍所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及約束和限制，建議中的交換比率去藍嶺。參見Blue Ridge的財務顧問的意見。

Troutman Pepper的代表還與藍嶺董事會討論了適用於其對擬議合併的審議、決定和行動的法律行為標準，並詳細審查了擬議的合併協議和相關協議，這些協議的副本已在會議前提交給每位董事。在對Raymond James和Troutman Pepper的陳述進行了廣泛的審查、討論和審議之後，Blue Ridge董事會一致投票批准了合併，批准並通過了合併協議，並指示Blue Ridge總裁兼首席執行官Brian K.Plum 根據會議上提出的條款敲定並執行最終的合併協議。

海灣銀行和藍嶺銀行於2020年8月12日晚簽署了合併協議，並於2020年8月13日在藍嶺銀行和藍嶺銀行聯合發佈的新聞稿中公開宣佈了這筆交易。

藍嶺公司合併的理由；藍嶺董事會的推薦

在決定批准和採納合併協議並向Blue Ridge股東推薦合併協議時，Blue Ridge董事會諮詢了Blue Ridge管理層及其財務和法律顧問，並考慮了多項因素，包括：

它對海灣銀行的財務狀況、收益、業務運營和前景的瞭解，考慮到藍嶺對海灣銀行及其貸款組合進行廣泛盡職調查的結果。

與擴張到弗吉尼亞州中部互補地理市場和Bay Banks運營的弗吉尼亞州皮德蒙特三合會相關的戰略機遇，以及將Blue Ridge和Blue Ridge Bank總部分別遷至弗吉尼亞州夏洛茨維爾和弗吉尼亞州里士滿的能力，以繼續向有吸引力的高增長市場擴張。

作為擁有近25億美元資產的更大機構的一部分的優勢，包括更好的利用間接成本的能力、運營效率和盈利能力的潛力，特別是考慮到監管和競爭環境以及金融服務業持續快速整合的總體影響；

互補性業務進一步增長和收入構成多樣化的機會，包括擴大貸款和手續費收入的機會；

預期合併後的公司將在競爭和業務增長方面處於更有利的地位，在獨立的基礎上與Blue Ridge相比，將擁有更好的未來收益和前景；

普通股市場增加流動性的潛力更大，合併後公司的有形賬面價值和每股收益的交易倍數比藍嶺目前規模的機構更高；

Raymond James準備的財務分析和Raymond James於2020年8月12日提交給Blue Ridge Board(以其身份)的意見，基於並受制於Raymond James在準備意見時對審查所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，從財務角度看，關於根據與Blue Ridge的合併協議在合併中交換比例的公平性，更全面地描述在下面標題為

合併的公司治理和社會方面，包括合併後公司董事在董事會中的相對代表性，以及合併後將加入Blue Ridge管理團隊的Bay Banks管理團隊成員的實力和經驗深度；

合併後公司中傳統藍嶺股東的比例股權；

對藍嶺銀行和海灣銀行服務的社區的預期影響，以及通過響應迅速的商業銀行服務和更大的分行網絡為社區及其客户羣服務的能力的增強；

及時完成合並的可能性，包括合併及時獲得所有必要的監管批准的可能性；以及

Blue Ridge管理團隊在合併後成功整合和運營Blue Ridge和Bay Banks業務的能力。

藍嶺董事會在審議擬議交易時還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定性，包括但不限於：

將Bay Banks的業務、運營和員工與Blue Ridge整合的挑戰；

合併中尋求的收益和成本節約不能完全實現的風險；

與合併和整合相關的鉅額費用，税後估計約為320萬美元；

合併未完成的風險；

公開宣佈合併對Blue Ridge的客户關係和留住員工的能力的影響；

持續的新冠肺炎大流行構成的獨特運營挑戰和風險及其持續應對措施；以及

關於前瞻性陳述的告誡聲明中所描述的類型和性質的風險和風險因素。

在藍嶺董事會的判斷中，合併的潛在好處超過了這些考慮。

前面關於藍嶺董事會考慮的信息和因素的討論並不打算詳盡無遺，而是包括藍嶺董事會在評估合併時考慮的所有重要因素。在決定批准並採納合並協議並建議Blue Ridge股東批准合併協議時，Blue Ridge董事會並未對達成該決定所考慮的因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或具體權重。此外，藍嶺董事會並未承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定作出任何具體的決定。此外，在考慮

Blue Ridge於2020年7月13日聘請雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)擔任財務顧問。Blue Ridge之所以選擇Raymond James擔任財務顧問，是因為它是一家全球公認的投資銀行公司，為客户提供全方位的投資銀行服務。在正常的投資銀行業務過程中，Raymond James定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值工作。根據該協議，Blue Ridge董事會要求Raymond James從財務角度評估Blue Ridge根據合併協議在合併中的交換比例對Blue Ridge的公平性。

在藍嶺董事會2020年8月12日的會議上，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表於2020年8月12日向藍嶺董事會(以其身份)提交了其於2020年8月12日就雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就以下事項進行的審查範圍所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制而提出的意見：從財務角度看，根據合併協議，合併中的交換比例對藍嶺是否公平。

Raymond James的書面意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄B附上。本聯合委託書/招股説明書中提出的Raymond James意見摘要參考該書面意見全文進行了保留。藍嶺普通股的持有者被敦促完整地閲讀這一意見。 Raymond James的意見僅在意見發表之日發表，並不反映其意見發表之日之後、合併完成之前可能發生或已經發生的任何事態發展。

Raymond James就藍嶺董事會(以其身份)就其根據合併協議對合並中的交換比率進行的考慮提供其意見，而其意見僅涉及根據合併協議合併中的交換比率從財務角度而言對Blue Ridge是否公平。Raymond James的意見不涉及合併協議或由此設想的合併的任何其他條款或方面。Raymond James的意見不構成對Blue Ridge董事會或Blue Ridge 普通股的任何持有人就Blue Ridge董事會、該等股東或任何其他人士應如何就合併或任何其他事項投票或採取其他行動的建議。雷蒙德·詹姆斯沒有對合並後Blue Ridge 普通股可能的交易範圍發表任何意見，這可能會根據通常影響證券價格的眾多因素或Blue Ridge當時的財務狀況而有所不同。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)在審查擬議中的合併並準備其意見時，除其他事項外：

審查了日期為2020年8月8日的合併協議草案中規定的財務條款和條件；

審查了與藍嶺銀行和海灣銀行的歷史狀況和前景有關的某些信息，藍嶺銀行或代表藍嶺銀行向Raymond James提供的信息，包括但不限於：(A)經藍嶺銀行管理層認證的藍嶺銀行和海灣銀行的財務預測(統稱為預測)和 (B)對潛在成本節約的某些預測和估計。

與藍嶺銀行和海灣銀行各自的高級管理層討論了與上述相關的某些信息，以及Raymond James認為與其調查相關的任何其他事項，包括但不限於藍嶺銀行和海灣銀行分別過去和現在的業務運營，以及藍嶺銀行和海灣銀行的財務狀況和未來前景和運營。

經Blue Ridge同意，Raymond James假定並依賴Blue Ridge提供或代表Blue Ridge提供的所有信息的準確性和完整性，或由Raymond James以其他方式審核或與Raymond James討論的所有信息的準確性和完整性，Raymond James不承擔任何義務或責任，也不 Raymond James獨立核實任何此類信息。此外，Raymond James沒有對Blue Ridge或Bay Banks是當事人或可能成為當事人的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，或對Blue Ridge或Bay Banks是當事人或可能成為當事人的任何可能的未主張索賠或其他或有負債進行任何政府調查。經Blue Ridge同意，Raymond James的意見沒有對任何此類訴訟、索賠或調查或可能的斷言的潛在影響做出任何假設，因此也沒有考慮任何此類訴訟、索賠或調查或可能的斷言的潛在影響。Raymond James沒有對Blue Ridge或Bay Banks的資產或負債(或有或有)進行或獲得獨立評估。關於預測、預計財務調整以及提供給Raymond James、Raymond James以其他方式審閲或與Raymond James討論的任何其他信息和數據(經Blue Ridge同意)，假設該預測、預計財務調整和此類其他信息和數據是真誠地合理編制的，以反映當時對Blue Ridge管理層的最佳估計和判斷如果之前提供的任何信息變得不準確或不準確，Raymond James依賴Blue Ridge立即向Raymond James提供建議關於未來對潛在成本節約、運營效率、收入影響的估計, 預計一次性成本和其他財務調整將

合併(協同效應)是形式財務調整的基礎，Raymond James在得到Blue Ridge的同意後，假設這些調整將在其指定的時間段內以金額實現。雷蒙德·詹姆斯對這些預測、預計財務調整、協同效應或它們所依據的假設沒有發表意見。Raymond James假設合併協議的最終形式將與Raymond James審閲的草案基本相似，合併將根據合併協議的條款完成，不會放棄或修改任何條件。此外， Raymond James假設，在所有方面對其分析都有重要意義的是，合併協議中包含的各方的陳述和擔保都是真實和正確的，並且每一方都將履行合併協議要求其履行的所有契諾和協議而不會被放棄。Raymond James依賴並假設(I)合併將以在所有方面都符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規的方式完成，(Ii)完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，並且不會施加任何延遲、限制、限制或條件，或將對合並、Bay Banks或Blue Ridks產生影響的修訂、修改或豁免

雷蒙德·詹姆斯對實施合併的基本商業決定、合併的結構或税收後果，以及合併的任何替代方案的可用性或可取性沒有發表任何意見。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就擬議中的合併向Blue Ridge提供了建議。然而，Raymond James沒有建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價構成合並的唯一適當對價。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有徵集到對涉及Blue Ridge的交易感興趣的跡象，也沒有就Blue Ridge的戰略選擇提供建議。在宣佈或完成合並後，Raymond James的意見沒有對Bay Banks普通股或Blue Ridge普通股的可能交易範圍發表任何意見，這些股票的交易範圍可能會有所不同，這取決於通常影響證券價格的眾多因素或Bay Banks和Blue Ridge當時的財務狀況。Raymond James的意見僅限於從財務角度看，根據與Blue Ridge的合併協議，合併中的交換比率是否公平。

雷蒙德·詹姆斯對可能支持藍嶺董事會批准或完成合並決定的任何其他原因(法律、商業或其他)沒有發表意見。此外，Raymond James不打算就需要法律、會計、監管或税務建議的事項提供意見、諮詢或解釋。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)假設，這些意見、建議或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，Raymond James在得到Blue Ridge的同意後，依賴於Blue Ridge 得到法律、會計和税務顧問的協助，並在Blue Ridge的同意下，依賴並假設Blue Ridge及其顧問對與Blue Ridge、Bay Banks和合並有關的所有法律、會計和税務事項的評估的準確性和完整性，包括但不限於，合併將符合Raymond James不是評估貸款和租賃損失津貼的專家，也沒有獨立核實這種津貼，也沒有審查或檢查任何個人貸款或信貸檔案。Raymond James假設(在Blue Ridge同意下)Blue Ridge及Bay Bank各自財務報表所載的貸款及租賃損失撥備(I)足以彌補該等損失，(Ii)按備考基準對合並後的實體而言將足夠，及 (Iii)於該等財務報表日期完全符合適用法律、監管政策及穩健的銀行慣例。

在制定其意見時，Raymond James僅考慮了其理解為Blue Ridge將收到的對價，而Raymond James並未考慮、也未對支付給Blue Ridge的任何高級職員、董事或員工或此類人士的與合併相關的任何賠償的金額或性質的公平性(無論是相對於Blue Ridge將收到的對價還是其他方面)進行考慮，也沒有對此發表任何意見，因此，Raymond James並未考慮、也未對支付給Blue Ridge的任何高級管理人員、董事或員工或此類人士的任何賠償的金額或性質是否公平發表意見，無論該賠償金額或性質是否與Blue Ridge將收到的對價有關。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有被要求對此發表意見，其意見也沒有

除其他事項外，就以下事項發表意見或以其他方式解決：(1)合併對任何類別證券持有人、債權人或Blue Ridge的其他選民的公平性，或對任何其他方的公平性，除非且僅限於其意見的最後一句明確規定的程度，或(2)合併對任何一類或一組Blue Ridge或任何其他方的證券持有人或其他選民的公平性相對於藍嶺的任何其他類別或集團或該等其他方的證券持有人或其他成員(包括但不限於在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間分配將於合併中收取的任何代價)。雷蒙德·詹姆斯沒有就合併對藍嶺銀行或海灣銀行的償付能力或生存能力或藍嶺銀行或海灣銀行到期支付各自債務的能力的影響發表意見。

材料財務分析

以下是Raymond James與藍嶺董事會在2020年8月12日的會議上審查的重要財務分析摘要，Raymond James在發表意見時考慮了這些材料。下面描述的分析中使用的公司沒有一家與Blue Ridge或Bay Banks相同或直接可比。

貢獻分析。Raymond James分析了Blue Ridge和Bay Bank對合並後的形式合併公司的某些財務和運營指標的相對貢獻，這兩個指標均由Blue Ridge管理層提供。財務和運營指標包括：(I)總資產，不包括購買力平價貸款；(Ii)總貸款，不包括購買力平價貸款； (三)總存款；(Iv)有形普通股權益；(V)股東權益；(Vi)估計的2020年税前撥備(PTPP)淨收益，不包括估計的PPP費用，不包括海灣銀行2020年1000萬美元的税前商譽減值(δ商譽減值)；以及(Vii)估計的2021年PTPP淨額相對貢獻分析沒有給出合併帶來的任何協同效應。下表彙總了此分析的結果：


	相對貢獻
	藍嶺			海灣銀行			暗含兑換率
總資產(不包括PPP)		51.3	%		48.7	%		0.41x
貸款總額(不包括PPP)		44.7	%		55.3	%		0.53x
總存款		49.0	%		51.0	%		0.45x
有形普通股權益		37.7	%		62.3	%		0.71x
股東權益		44.2	%		55.8	%		0.54x
2020E税前，撥備前收入(不包括PPP費用)		54.8	%		45.2	%		0.36x
2021e税前，撥備前收入(不包括PPP費用)		52.5	%		47.5	%		0.39x
合併中的兑換率								0.50x

貼現現金流分析。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)根據預測對藍嶺銀行和海灣銀行進行了現金流貼現分析。與預測中包括的時期一致，Raymond James使用估計日曆年2025年作為分析的最後一年，並應用從11.0x到13.0x到2025年估計日曆年收益的倍數，以得出藍嶺銀行和海灣銀行2024年的估計終端價值範圍。Raymond James通過使用納斯達克銀行指數(NASDAQ Bank Index)的歷史2年期價格與未來12個月每股收益倍數的中位數約為12.0x得出這個區間，然後加1.0x得到該區間的高點，減去1.0x得到該區間的低點。

對於藍嶺銀行和海灣銀行， Raymond James使用的貼現率從12.50%到15.50%不等。Raymond James通過使用2019年達夫和菲爾普斯估值手冊估計各自的貼現率約為14.0%，得出了貼現率範圍，然後添加1.5%以獲得該範圍的最高值，然後減去

1.5%，以獲取該估計折扣率範圍的最低值。Raymond James回顧了Blue Ridge 和Bay Banks的貼現現金流分析顯示的每股隱含價值的範圍，並通過將Blue Ridge普通股的最大隱含每股價值除以Bay Banks普通股的最小隱含每股價值來計算最大隱含兑換比率，並通過將Blue Ridge普通股的最小隱含每股價值除以Bay Banks普通股的最大隱含每股價值來計算最小隱含兑換率，從而計算出一系列隱含兑換率。貼現現金流分析結果彙總如下：

隱含每股價值

暗含兑換率

藍嶺

海灣銀行

低

高

低

高

低/高

高/低

淨收入終端倍數

18.81

25.02

9.38

11.60

0.37x

0.62x

合併中的兑換率

0.50x

精選上市公司分析。Raymond James查看了其認為與其分析相關的選定公司的某些數據，這些公司擁有公開交易的股權證券。選定的小組代表雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)據信與藍嶺銀行(Blue Ridge)和海灣銀行(Bay Banks)各自相關的公司。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)選擇了一些上市公司：(I)總部設在弗吉尼亞州和北卡羅來納州；(Ii)總資產在7.5億至35億美元之間。如果沒有合併數據，則顯示銀行子公司的上述財務特徵，財務特徵基於截至2020年6月30日報告的最近12個月期間，南方銀行股份(北卡羅來納州)、Burke&Herbert Bank&Trust和First Bancorp Inc.除外，它們的最新財務數據是截至2020年3月31日。選定的集團不包括已宣佈合併的目標。在下面描述的分析中，沒有一家公司與Blue Ridge或Bay Banks完全相同或直接可比。 Raymond James認為相關的選定上市公司及其相應倍數包括：


	價格/TBV			價格/2020 PTPP EPS		價格/2021年 PTPP EPS
南方銀行股份(北卡羅來納州)，Inc.		86	%
Burke&Herbert Bank&Trust		82	%
弗吉尼亞州南部國家銀行股份有限公司(Southern National Bancorp of Virginia，Inc.)		82	%		3.55x		4.23x
First Community BankShares，Inc.		134	%
美國國家銀行股份有限公司(American National BankShares，Inc.)		113	%		6.43x		7.85x
First Bancorp，Inc.		217	%
C&F金融公司		75	%
John Marshall Bancorp，Inc.		80	%
FVCBankcorp，Inc.		79	%		5.55x		4.86x
社區銀行家信託公司		74	%		4.95x		5.85x
MainStreet BancShares，Inc.		78	%		5.21x		5.44x
國家銀行股份有限公司(National BankShares，Inc.)		92	%		7.94x		8.76x
北卡羅來納州人民銀行(People Bancorp of North Carolina，Inc.)		74	%
選擇Bancorp，Inc.		83	%		8.62x		6.85x
老點金融公司		70	%
切薩皮克金融股份有限公司(Chesapeake Financial Shares，Inc.)		80	%
鷹金融服務公司(Eagle Financial Services，Inc.)		86	%
UB Bancorp		83	%
F&M銀行公司		76	%
第一國家公司		84	%
詹姆斯金融集團銀行(Bank of the James Financial Group，Inc.)		71	%

Raymond James計算了每一家選定上市公司的各種財務倍數，包括2020年8月10日收盤時的每股價格，而不是：(I)2020年6月30日的每股有形賬面基本價值(TBV？)，

每個標普全球市場情報；(Ii)估計的2020年PTPP每股收益(EPS)，如每個標普全球市場情報的平均街道共識估計所示；以及 (Iii)估計的2021年PTPP每股收益，如每個標普全球市場情報的平均街道共識估計所示。所有財務倍數(TBV每股TBV、2020E PTPP EPS和2021E PTPP EPS)均被認為與未經調整的平均值相差兩個標準差以上。雷蒙德·詹姆斯回顧了75百分位數、平均值、中位數和25選定上市公司的百分比相對估值倍數。所選公司對藍嶺銀行和海灣銀行的分析結果摘要如下：


	藍嶺倍數						海灣銀行的倍數
	第25個PCTL。			第75個PCTL。			第25個PCTL。			第75個PCTL。
有形賬面價值		76	%		86	%		76	%		86	%
2020E PTPP EPS(不包括PPP費用)		5.1	x		7.2	x		5.1	x		7.2	x
2021e PTPP EPS(不包括PPP費用)		5.1	x		7.3	x		5.1	x		7.3	x

考慮到選定上市公司的分析結果，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)應用了75%的和25價格與每股有形賬面價值比率和每股收益的百分位數與藍嶺銀行和海灣銀行各自相應財務數據的倍數。Raymond James審查了隱含每股價值的範圍，並計算了一系列隱含兑換率，方法是將Blue Ridge較高的隱含每股價值除以較低的Bay Banks隱含每股價值計算隱含兑換率，並將Blue Ridge較低的隱含每股價值除以Bay Banks較高的隱含每股價值計算較低的隱含兑換率。選定的上市公司分析結果摘要如下：


	隱含每股價值								暗含兑換率
	藍嶺				海灣銀行				暗含兑換率
	低		高		低		高		低/高			高/低
有形賬面價值	$	9.67	$	10.95	$	6.75	$	7.64		0.62x	-		0.79x
2020E PTPP EPS(不包括PPP費用)	$	13.10	$	18.54	$	4.62	$	6.54		0.25x	-		0.50x
2021e PTPP EPS(不包括PPP費用)	$	14.47	$	20.64	$	5.61	$	8.01		0.27x	-		0.55x
合併中的兑換率										0.50x

形式貼現現金流分析。Raymond James進行了貼現現金流分析，考慮到合併預期帶來的成本節約和相關費用以及某些購買會計調整，估計了預計合併後實體隱含權益價值的説明性範圍。在本分析中，Raymond James分別使用了Blue Ridge和Bay Bank的預測，以及由Blue Ridge管理層提供並經其批准供Raymond James使用的預計財務調整，Raymond James假設貼現率從12.50%到15.50%不等。Raymond James通過使用2019年達夫&菲爾普斯估值手冊估計預計公司的貼現率約為14.0%，得出了貼現率區間，然後再加上1.5%，得出該區間的高點，減去1.5%，得出該估值貼現率區間的最低值。該價值範圍是通過加上(I)預計合併實體在2020年12月31日至2024年12月31日期間可產生的估計超額現金流的現值和(Ii)預計合併實體在該期間結束時隱含終端價值的現值得出的，在每種情況下均應用估計的預計財務調整。雷蒙德·詹姆斯假設，預計合併後的實體將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產比率，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算形式合併實體的終端值時, 雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)應用了11.0x至13.0x的範圍，預計合併後實體2025年的預期收益為11.0倍至13.0倍。Raymond James通過使用納斯達克銀行指數未來12個月每股收益倍數約為12.0x的歷史2年期價格中值得出這一區間，並加1.0x獲得該區間的高點，減去1.0x獲得該區間的低點。這種貼現現金流分析得出了擬議合併中Blue Ridge普通股每股隱含價值為23.31美元至29.98美元的説明性範圍。

形式影響分析。Raymond James執行了一項形式上的財務影響分析，將藍嶺銀行和海灣銀行的預計資產負債表和2021年和2022年的每股收益估計信息結合在一起，僅供參考。使用(I)藍嶺銀行和海灣銀行各自截至2020年12月31日的結算資產負債表估計；(Ii)藍嶺銀行和海灣銀行各自對截至2021年和2022年的年度的財務預測和預測；以及(Iii)形式假設(包括但不限於，預計合併將節省的成本，以及購買會計調整)，每一項都由藍嶺銀行管理層提供。雷蒙德·詹姆斯分析了合併對某些預期財務結果的估計財務影響。這一分析表明合併可能會增加Blue Ridge截至2020年12月31日的每股有形賬面價值，並增加Blue Ridge預計2021年和2022年的每股收益。對於上述所有分析，合併後預計公司實現的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是實質性的。

其他注意事項。公平意見的準備是一個複雜的過程，不容易受到部分分析或摘要描述的影響。Raymond James認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮作為一個整體的分析，會造成對其觀點背後的過程的不完整的看法。此外，Raymond James考慮了所有此類分析的結果，沒有為任何分析分配相對權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出定性判斷，因此上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為Raymond James對Blue Ridge實際價值的看法。

在進行分析時，Raymond James對行業業績、一般業務、經濟和監管狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在Blue Ridge的控制範圍之內。Raymond James執行的分析不一定代表可能實現的實際價值、交易值或實際未來結果，所有這些結果都可能比此類分析所建議的要好得多或少得多。該等分析已提供予Blue Ridge董事會(以其本身身份)，並僅作為Raymond James就根據合併協議建議合併中的交換比率從財務角度而言對Blue Ridge的公平性分析的一部分而擬備。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映公司可能實際出售的價格，這樣的估計本身就存在不確定性。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的意見是藍嶺董事會在決定批准合併時考慮的眾多因素之一。Raymond James和上述分析都不應被視為藍嶺董事會或藍嶺管理層對Blue Ridge、Bay Banks或合併的看法的決定性。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就擬議中的合併向Blue Ridge提供了建議。然而，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有向藍嶺董事會建議任何具體的對價，也沒有建議任何具體的對價構成合並的唯一合適的對價。藍嶺對雷蒙德·詹姆斯進行的分析或表達的意見沒有限制。

Raymond James的意見必須以截至2020年8月12日的市場、經濟、金融和其他情況和條件為基礎，並向其披露，此類情況和條件的任何重大變化都可能影響Raymond James的意見，但Raymond James 沒有任何義務更新、修改或重申該意見。正如Blue Ridge董事會所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動，Raymond James沒有就這種波動對合並、Blue Ridge或Bay Banks的任何潛在影響發表意見或觀點，Raymond James的意見並不旨在解決任何此類市場的潛在發展。正如藍嶺董事會所知，冠狀病毒和相關疾病的傳播對潛在的直接和間接商業、金融、法律、經濟和社會影響和後果，以及採取的行動和

國家、政府、監管機構、中央銀行、國際融資和融資組織、股票市場、企業和個人可能採取的應對冠狀病毒及相關疾病傳播的措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律和監管事項以及信貸、金融和股票市場(統稱為大流行效應)有關的行動和措施。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有就大流行影響其分析、意見、合併、藍嶺銀行(Blue Ridge)或海灣銀行(Bay Banks)的潛在影響發表任何意見或觀點。Raymond James依賴並假設，除向Raymond James披露的信息外，自提供給Raymond James的最新財務報表和其他財務或其他信息的各自日期以來，藍嶺海灣銀行的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有發生變化，這些信息或事實將對其分析或意見具有重要意義，並且沒有任何信息或事實使藍嶺銀行的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景發生變化(br}提供給Raymond James的最新財務報表和其他信息(財務或其他信息)將對其分析或意見具有重大意義，且沒有任何信息或任何事實會使藍嶺銀行的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景

Blue Ridge將向Raymond James支付與合併相關的諮詢服務費，金額為1,250,000美元(包括聘請Raymond James時支付的預聘費50,000美元，Raymond James發表意見時支付的150,000美元，以及合併協議執行時支付的500,000美元)，其中550,000美元取決於合併完成。Blue Ridge還同意償還Raymond James與其服務相關的費用，包括其律師的費用和開支，並將賠償Raymond James因其聘用而產生的某些責任。

Raymond James積極參與投資銀行業務，並定期承擔與公開發行、私募、業務合併和類似交易相關的投資證券估值。在正常業務過程中，Raymond James可以為自己和客户的賬户交易藍嶺銀行和海灣銀行的證券，因此，可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。Raymond James在過去兩年向Blue Ridge提供了某些服務，包括(I)曾在2019年5月擔任Blue Ridge收購弗吉尼亞社區銀行股份有限公司的唯一財務顧問，Raymond James為此收取了約50萬美元的費用；以及(Ii) 在2019年2月擔任了一項普通股私募的唯一配售代理，Raymond James為此收取了約44萬美元的費用。雷蒙德·詹姆斯未來可能會向藍嶺銀行和/或海灣銀行或合併中的其他參與者提供投資銀行、金融諮詢和其他金融服務，雷蒙德·詹姆斯可能會因此獲得補償。

海灣銀行合併的原因；海灣銀行董事會的建議

經仔細考慮後，海灣銀行董事會已確定合併協議，包括合併及擬進行的其他交易，符合海灣銀行及其股東的最佳利益。

在決定採納和批准合併協議、合併和合並協議中設想的其他交易，並建議Bay Banks股東批准合併協議時，Bay Bank董事會與Bay Banks管理層以及Bay Banks財務和法律顧問進行了磋商，對合並協議和合並進行了評估，考慮了一系列因素，其中包括以下主要因素，這些因素並未按優先順序列出：(b r}=：

海灣銀行董事會和管理層對海灣銀行的經營戰略及其作為獨立機構的未來前景，以及海灣銀行可選擇的戰略選擇進行的審查；

預計合併將創建總部位於弗吉尼亞州的第四大社區銀行，擁有近25億美元的資產，以及規模擴大、成本節約和運營效率提高的好處；

與海灣銀行和藍嶺銀行合併相關的戰略機遇，包括互補的地理市場和業務線，這些市場和業務線將提供增強的能力、更多樣化的收入來源和擴大增長機會的平臺；

回顧Blue Ridge的歷史財務報表和狀況以及某些其他信息，主要是財務方面的信息，涉及Blue Ridge的業務、收益、財務狀況和前景，以及它在合併後成功完成合並併為Bay Banks股東提供增值的能力。考慮到Bay Banks對Blue Ridge的盡職調查結果；

回顧海灣銀行在當前競爭、經濟、金融和監管環境下面臨的前景、挑戰和風險，包括低利率環境、銀行業技術變革步伐加快、監管和合規任務導致的運營成本增加，以及較大機構應對這些挑戰並在銀行環境中競爭的能力。

兩家公司產品、客户和市場的互補性，海灣銀行認為應該提供機會來緩解風險，包括銀行各自貸款組合中受新冠肺炎疫情影響不成比例的領域，並增加潛在回報；

據估計，截至2020年8月12日，總交易額約為1.04億美元；

合併協議的財務和其他條款，包括合併對價、交易保護和終止費條款，該公司與外部財務和法律顧問審查了這些條款；

合併後公司的執行管理團隊，包括總裁兼首席運營官格林先生和首席財務官加萬特女士，將代表一支經驗豐富、才華橫溢的管理團隊，他們對客户有着共同的承諾願景；

合併協議的條款規定了合併後公司的公司治理，包括：合併後公司的董事會將由七名傳統藍嶺董事和六名舊有海灣銀行董事(現已修訂為八名傳統藍嶺董事和七名舊有海灣銀行董事)組成，海灣銀行董事會認為，這將增加海灣銀行預期通過合併獲得的戰略利益實現的可能性；

Bay Banks和Blue Ridge的文化以及對其服務社區和所培養的客户關係的類似承諾的兼容性；

從財務和監管角度看，藍嶺能夠完成合並交易的可能性；以及

PSC於2020年8月12日向海灣銀行董事會提交的財務分析和意見，大意是截至當日，根據意見中提出的條件、限制、資格和假設，從財務角度來看，交換比率對海灣銀行的普通股股東是公平的。

海灣銀行董事會在審議合併時還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於以下內容，這些風險和不確定性沒有按優先順序列出：

海灣銀行將被禁止在執行合併協議後徵求收購建議的事實，以及儘管這不被視為排除了其他建議，但有可能

與達成和完成合並相關的重大風險和成本，或未能及時完成合並，或根本無法完成合並，包括任何未能獲得所需監管批准的風險和成本，例如將管理層和員工的注意力從其他戰略性機會和運營事項上轉移的風險和成本，潛在的員工流失，以及對業務和客户關係的潛在影響；

與合併有關的訴訟的可能性；以及

在有關前瞻性陳述的風險因素節和告誡聲明節中描述的其他風險。

上述關於海灣銀行委員會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括海灣銀行委員會所考慮的重要因素。海灣銀行董事會在決定採納和批准合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易時，沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。海灣銀行董事會整體考慮了所有這些因素，包括與海灣銀行管理層和海灣銀行財務和法律顧問的討論和詢問，並總體上認為這些因素有利於和支持其批准合併協議的決定和擬進行的交易，包括合併。

海灣銀行董事會的這一解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應考慮到標題中有關前瞻性陳述的告誡聲明中討論的因素。

海灣銀行聘請派珀·桑德勒擔任海灣銀行董事會的財務顧問，與海灣銀行考慮可能的業務合併有關。海灣銀行之所以選擇派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任其財務顧問，是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，派珀·桑德勒定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值工作。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任海灣銀行董事會與擬議中的合併相關的財務顧問，並參與了導致執行合併協議的某些談判。在海灣銀行董事會2020年8月12日審議合併和合並協議的會議上，派珀·桑德勒(Piper Sandler)向海灣銀行董事會提交了口頭意見，隨後於2020年8月12日書面確認，大意是，從財務角度來看，截至該日期，兑換比率對海灣銀行普通股持有人是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C附呈。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時遵循的程序、假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。以下陳述的意見的描述在參考意見全文時是有保留的。海灣銀行普通股的持有者在考慮擬議的合併時，請仔細閲讀整個意見書。

Piper Sandler的意見是針對Bay Banks董事會審議合併和合並協議而提出的，並不構成對Bay Banks的任何股東在任何股東大會上應如何投票的建議，該股東大會是為了審議合併和合併協議的批准而召開的。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度對Bay Banks普通股持有者的兑換比率的公平性，而沒有涉及Bay Bank參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中設想的任何其他交易、合併相對於Bay Bank可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點或Bay Bank可能參與的任何其他交易的影響。 Bay Banks可能參與的任何其他交易的效果都沒有涉及到這一點，而Piper Sandler的意見僅針對Bay Banks普通股持有者的兑換比率的公平性，而沒有涉及Bay Bank參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中設想的任何其他交易、合併相對於Bay Bank可能存在的任何其他交易或業務戰略的相對優點或影響。派珀·桑德勒也沒有就海灣銀行或藍嶺銀行的任何高管、董事或僱員或任何類別的此類人士(如果有)在合併中獲得的補償金額或性質相對於任何其他股東在合併中獲得的補償的公平性發表任何意見。派珀·桑德勒的意見得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的批准。

根據其意見，派珀·桑德勒(Piper Sandler)除其他外，審查和考慮了以下事項：

合併協議草案，日期為2020年8月12日；

派珀·桑德勒認為相關的某些公開可用的海灣銀行財務報表和其他歷史財務信息；

派珀·桑德勒(Piper Sandler)認為相關的藍嶺公司某些可公開獲得的財務報表和其他歷史財務信息；

海灣銀行高級管理層為海灣銀行提供的截至2020年12月31日至2024年12月31日年度的某些內部財務預測；

藍嶺公司截至2020年12月31日至2022年12月31日的某些內部財務預測，以及預計的長期年度淨收入和資產增長率

合併對Blue Ridge的預計財務影響基於與交易費用、購買會計調整和成本節約相關的某些假設，以及由Blue Ridge的高級管理層提供的對Bay Bank截至2021年12月31日至2024年12月31日年度的貸款損失撥備費用的某些調整，合併對Blue Ridge的預計財務影響是基於與交易費用、購買會計調整和成本節約相關的某些假設，以及對海灣銀行截至2021年12月31日至2024年12月31日的貸款損失撥備費用的某些調整；

海灣銀行和藍嶺銀行的資產、股本和收益對合並後實體的相對貢獻，如與海灣銀行高級管理層討論的那樣，以及它們各自的業務模式、存款基礎、分行地點以及合併帶來的協同效應和成本節約的機會；

公開報道的Bay Banks普通股和Blue Ridge普通股的歷史價格和交易活動，包括Bay Banks普通股和Blue Ridge普通股的某些股票交易信息和某些股票指數的比較，以及某些其他公司的類似公開信息，公開交易的證券；

海灣銀行和藍嶺銀行的某些金融和市場信息與公開信息的類似金融機構的比較；

目前的市場環境，特別是銀行業環境；以及

派珀·桑德勒認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。

Piper Sandler還與Bay Banks的某些高級管理人員及其代表討論了Bay Banks的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與Blue Ridge的某些高級管理人員及其代表就Blue Ridge的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。

在進行審查時，Piper Sandler依賴於Piper Sandler可從公共來源獲得的、由Bay Banks、Blue Ridge或其各自代表提供給Piper Sandler的、或由Piper Sandler以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性和Piper Sandler假設此類準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下表達其意見。派珀·桑德勒依賴海灣銀行(Bay Banks)和藍嶺銀行(Blue Ridge)各自高級管理層的保證，稱他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息在任何方面對其分析產生不準確或誤導性的重大影響。派珀·桑德勒沒有被要求履行，也沒有對任何此類信息進行獨立的核實，派珀·桑德勒對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任或責任。Piper Sandler沒有對海灣銀行或Blue Ridge的具體資產、擔保資產或負債(或有其他)的抵押品進行獨立評估或進行評估。派珀·桑德勒(Piper Sandler)對海灣銀行或藍嶺銀行(Blue Ridge)的任何資產的可收回性或任何貸款的未來表現沒有發表任何意見或評估。派珀·桑德勒沒有對海灣銀行或藍嶺銀行或合併後實體的貸款損失撥備的充分性進行獨立評估，派珀·桑德勒也沒有審查任何與海灣銀行或藍嶺銀行有關的個人信用文件。Piper Sandler假設，在Bay Bank的同意下，Bay Bank和Blue Ridge各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失，並且在形式上對合並後的實體也是足夠的。

在準備分析時，Piper Sandler使用了海灣銀行高級管理層提供的截至2020年12月31日至2024年12月31日的年度的某些內部財務預測。此外，Piper Sandler使用了Blue Ridge截至2020年12月31日至2022年12月31日的某些內部財務預測，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的估計的長期年度淨收入和資產增長率以及估計的每股股息

截至2020年12月31日至2024年12月31日的年度，由藍嶺公司高級管理層提供。Piper Sandler還在其預計分析中收到並使用了與交易費用、採購會計調整和成本節約相關的某些假設，以及由Blue Ridge的高級管理層提供的海灣銀行截至2021年12月31日至2024年12月31日的貸款損失撥備費用的某些調整。關於上述信息，Bay Banks和Blue Ridge各自的高級管理人員向Piper Sandler確認，該等信息分別反映了該等高級管理人員目前對Bay Banks和Blue Ridge未來財務業績的最佳估計和判斷，Piper Sandler假設該等信息中反映的財務結果將會實現。派珀·桑德勒(Piper Sandler)對這種估計或判斷，或它們所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒假設，自派珀·桑德勒獲得最新財務報表之日起，Bay Banks或Blue Ridge的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在其分析中假設，海灣銀行(Bay Banks)和藍嶺(Blue Ridge) 在與其分析相關的所有時期仍將是持續經營的企業。

派珀·桑德勒還假定，在海灣銀行的同意下，(I)合併協議的每一方都將在所有實質性方面遵守合併協議和所有相關協議的所有實質性條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先決條件(Ii)在就合併取得必要的監管或第三方批准、同意和解除的過程中，不會施加對Bay Bank、Blue Ridge、合併或任何相關交易產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，以及(Iii)合併和任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改其中的任何實質性條款、條件或協議，並遵守所有適用法律和其他要求最後，在Bay Banks的同意下，Piper Sandler依賴Bay Banks從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於合併相關的所有法律、會計和税務事項以及合併協議中預期的其他交易的建議。派珀·桑德勒(Piper Sandler)對任何此類問題均未發表意見。

派珀·桑德勒的意見必須基於截至其日期有效的財務、經濟、監管、市場和其他條件以及派珀·桑德勒獲得的信息。日期之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒未承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對其日期後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒對海灣銀行普通股或藍嶺普通股在任何時候的交易價值，以及一旦海灣銀行普通股持有者實際收到藍嶺普通股的價值將是多少，均未發表意見。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)在陳述其觀點時，進行了各種財務分析。以下摘要並不是對派珀·桑德勒觀點或派珀·桑德勒向海灣銀行董事會所做陳述的所有分析的完整描述，而是派珀·桑德勒執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成財務分析的完整説明。公平意見的準備是一個複雜的過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法的主觀判斷，以及這些方法在特定情況下的應用。因此，該過程不一定受部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇部分因素和分析進行考慮而不考慮所有因素和分析，或試圖為某些或所有此類因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其意見背後的評估過程的不完整看法。此外，Piper Sandler在下面描述的比較分析中包括的沒有一家公司與Bay Banks或Blue Ridge完全相同，也沒有任何交易是相同的

與合併完全相同。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和運營特徵的差異，以及可能影響Bay Bank和Blue Ridge以及它們所比較的公司的公開交易價值或交易價值(視情況而定)的其他因素。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在得出自己的觀點時，沒有將任何特別的權重歸因於它所考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒(Piper Sandler)對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。派珀·桑德勒沒有像那樣對任何單獨考慮的分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成看法，而是派珀·桑德勒根據其經驗和專業判斷，在綜合考慮其所有分析結果後，對海灣銀行普通股持有者的交換比率是否公平做出了決定。

派珀·桑德勒在進行分析時，還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他情況做出了許多假設，其中許多無法預測，超出了海灣銀行、藍嶺銀行和派珀·桑德勒的控制範圍。派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行的分析不一定代表實際價值或未來結果，這兩種結果都可能比這類分析所建議的要有利或少得多。派珀·桑德勒(Piper Sandler)準備的分析僅用於發表意見，並在2020年8月12日的會議上向海灣銀行董事會提供了此類分析。對公司價值的估計並不意味着評估，也不一定反映公司或其證券的實際出售價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際值可能會有很大的不同。因此，Piper Sandler的分析不一定反映Bay Banks 普通股或Blue Ridge普通股的價值，也不一定反映Bay Banks或Blue Ridge普通股可能隨時出售的價格。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的分析及其意見是海灣銀行董事會在決定批准合併協議時考慮的多個因素之一，以下描述的分析不應被視為海灣銀行董事會關於匯率公平性的決定。

擬議合併對價和隱含交易指標摘要

派珀·桑德勒(Piper Sandler)審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款，在合併生效時，除合併協議所載的若干股份外，在緊接合並生效時間前發行及發行的每股Bay Banks普通股股應轉換為收取藍嶺普通股股0.5000的權利。根據Blue Ridge普通股在2020年8月11日的收盤價14.63美元，以及基於13,344,104股Bay Banks已發行普通股和222,460股Bay Banks已發行期權，加權平均行權價為7.83美元，Piper Sandler計算出隱含交易總價值為9,780萬美元。派珀·桑德勒根據截至2020年6月30日或過去12個月的Bay Banks(LTM)的財務信息以及Bay Banks普通股在2020年8月11日的收盤價計算出以下隱含交易指標：


交易價格/海灣銀行2020年6月30日每股賬面價值	81	%
交易價格/海灣銀行2020年6月30日每股有形賬面價值	82	%
成交價/海灣銀行2020年6月30日LTM每股收益？	17.4	x
成交價/海灣銀行2020E每股收益²	20.6	x
成交價/海灣銀行2021e分析師GAAP每股收益中值²	11.4	x
有形圖書溢價/核心保證金³	-2.8	%
有形圖書溢價/核心存款 ⁴	-2.3	%
對海灣銀行市場價格的溢價(截至2020年8月11日)	22.1	%

派珀·桑德勒回顧了海灣銀行和藍嶺銀行對合並後實體的預計資產負債表和收入的相對貢獻。此分析已排除按市值計價以及其他與交易相關的調整。下表列出了此分析的結果，並將此分析的結果與Bay Banks和Blue Ridge股東在合併後公司中的隱含形式所有權百分比進行了比較。此分析的結果與合併後公司中Bay Banks和Blue Ridge股東的隱含形式所有權百分比進行了比較：


	海灣銀行				藍嶺
價值百萬美元
資產負債表：		$	%			$	%
淨貸款	$	1,041	47.5	%	$	1,151	52.5	%
淨貸款，不包括購買力平價	$	985	55.2	%	$	801	44.8	%
總資產	$	1,238	43.7	%	$	1,595	56.3	%
總存款	$	1,007	51.0	%	$	966	49.0	%
總股本	$	120	55.7	%	$	95	44.3	%
有形普通股權益	$	118	62.3	%	$	72	37.7	%

收益：
年初至今税前撥備前淨收入»	$	6.8	34.1	%	$	13.0	65.9	%
年初至今淨收入²	$	1.6	18.9	%	$	7.1	81.1	%
2020E淨收入²	$	4.6	28.7	%	$	11.5	71.3	%
2021e淨收入²	$	8.4	41.7	%	$	11.7	58.3	%

市場估值：
截至2020年8月11日的市值	$	80	49.1	%	$	83	50.9	%
普通股股東的形式所有權			53.8	%			46.2	%

不包括海灣銀行2020年第二季度1040萬美元商譽減值的税前影響

不包括海灣銀行2020年第二季度980萬美元商譽減值的税後影響

股票交易歷史記錄

派珀·桑德勒回顧了海灣銀行普通股和藍嶺普通股在截至2020年8月11日的一年和三年期間公開公佈的歷史交易價格。然後，Piper Sandler將Blue Ridge普通股和Bay Banks普通股的價格變動分別與其同行組(如下所述)以及某些股票指數的變動進行了比較。

一年期股票表現


	起始值2019年8月11日			結束值 2020年8月11日
海灣銀行		100	%		74.0	%
藍嶺		100	%		74.1	%
同級組		100	%		70.8	%
標準普爾500指數		100	%		114.2	%
納斯達克銀行指數		100	%		81.5	%

派珀·桑德勒利用可公開獲得的信息，將海灣銀行和藍嶺銀行選定的財務信息與派珀·桑德勒選定的一組金融機構進行了比較。Bay Banks和Blue Ridge同業集團包括總部位於弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和田納西州的上市銀行和儲蓄機構，截至2020年8月12日，總資產在7.5億至20億美元之間(Peer Group)？Peer Group由以下公司組成：


詹姆斯金融集團銀行(Bank of the James Financial Group，Inc.)		FVCBankcorp，Inc.
Benchmark BankShares，Inc.		GrandSouth Bancorporation
C&F金融公司		John Marshall Bancorp，Inc.
切薩皮克金融股份有限公司(Chesapeake Financial Shares，Inc.)		MainStreet BancShares，Inc.
CoastalSouth BancShares，Inc.		山地商業銀行股份有限公司(Mountain Commerce Bancorp，Inc.)
社區銀行家信託公司		國家銀行股份有限公司(National BankShares，Inc.)
鷹金融服務公司(Eagle Financial Services，Inc.)		老點金融公司
F&M銀行(F&M Bank Corp.)		百威收購公司(Parkway Acquisition Corp.)
Fauquier BankShares，Inc.		北卡羅來納州人民銀行(People Bancorp of North Carolina，Inc.)
第一社區公司		聯邦安全公司(Security Federal Corp.)
第一農商公司(First Farmers And Merchants Corporation)		選擇Bancorp，Inc.
第一國家公司		南大西洋銀行股份有限公司
First Reliance BancShares，Inc.		弗吉尼亞國家銀行股份有限公司

不包括CNB Corporation和UB Bancorp(由於未披露的流通股)和First Citizens BancShares， Inc.(由於截至2019年12月31日的財務信息才能獲得)。

該分析將Bay Banks和Blue Ridge的財務數據與Peer Group截至2020年6月30日或最後12個月的相應數據(除非另有説明)與截至2020年8月11日的定價數據進行了比較。下表列出了Bay Banks、Blue Ridge的數據，以及Peer Group的中值、平均值、低值和高值數據。


	海灣銀行			藍色海脊		同儕集團化中位數		同儕集團化平均		同儕集團化低		同儕集團化高
總資產(百萬美元)		1,238			1,595		1,108		1,206		763		1,983
貸款/存款(%)		104.6			106.8		86.6		84.4		60.6		104.0
貸款損失準備金/總貸款		1.14			0.71		0.97		1.07		0.67		2.39
不良資產/總資產(%)		1.38			0.25		0.53		0.54		0.04		1.39
有形普通股權益/有形資產(%)²		9.58			4.56		9.52		9.38		7.79		13.17
第1級槓桿率(%)		10.25			7.39		9.81		9.81		8.14		13.42
基於風險的總資本比率(%)		13.38			12.05		13.8		14.31		10.79		21.51
CRE/基於風險的總資本比率(%)³		295.9			256.3		216.3		239.5		139.9		409.4
LTM平均資產回報率(%)		-0.37	⁴		0.92		0.93		0.92		0.59		1.33
LTM平均股本回報率(%)		-3.41	⁴		10.76		8.76		8.87		3.76		13.82
LTM淨息差(%)		3.30			3.32		3.69		3.72		3.05		5.04
LTM效率比率(%)		67.6			72.6		69.5		67.4		43.4		83.0
價格/有形賬面價值(%)		67			115		81		82		71		98
價格/LTM每股收益(X)		NM			9.0		9.5		10.0		6.9		18.4
當期股息率(%)		0.0			3.9		2.8		2.5		0.0		5.2
市值(百萬美元)		80			83		85		91		47		170

當控股公司信息不可用時使用的銀行級財務數據。

截至2020年3月31日的財務數據用於F&M銀行(F&M Bank Corp.)。

對於已採用社區銀行槓桿率的銀行，該比率反映的是一級資本加全部資本，而不是基於總風險的資本

剔除海灣銀行2020年第二季度980萬美元商譽減值的税後影響，LTM平均資產回報率和平均股本回報率將分別為0.48%和4.36%

淨現值分析

派珀·桑德勒(Piper Sandler) 進行了一項分析，估計了海灣銀行普通股的淨現值，假設海灣銀行根據海灣銀行高級管理層提供的截至2020年12月31日至 2024年12月31日的年度內海灣銀行的某些內部財務預測表現。為了近似海灣銀行普通股在2024年12月31日的最終價值，Piper Sandler將價格應用於2024年市盈率，市盈率從8.0x到 13.0x不等，以及2024年12月31日有形賬面價值的倍數從70%到110%。然後，使用9.0%至15.0%的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇這些貼現率是為了反映關於Bay Bank普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，海灣銀行普通股每股價值的估算範圍為4.43美元至9.27美元(適用於收益倍數)和4.52美元至9.17美元(適用於有形賬面價值的倍數)。

派珀·桑德勒還與海灣銀行董事會考慮並討論了這一分析將如何受到基本假設變化(包括收益方面的變化)的影響。為了説明這種影響，派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行了類似的分析，假設海灣銀行的收益從高於預期的15%到低於預期的15%不等。這項分析得出了海灣銀行普通股的以下每股價值範圍，將該價格應用於2024年市盈率，範圍為上文提到的8.0x至13.0x，折現率為12.24%。

每股收益倍數


年刊估計數方差	8.0x		9.0x		10.0x		11.0x		12.0x		13.0x
(15.0%)	$	4.22	$	4.76	$	5.29	$	5.82	$	6.35	$	6.87
(10.0%)		4.48		5.04		5.60		6.16		6.72		7.28
(5.0%)		4.73		5.32		5.91		6.50		7.09		7.68
0.0%		4.98		5.60		6.22		6.84		7.47		8.09
5.0%		5.23		5.88		6.53		7.19		7.84		8.49
10.0%		5.47		6.16		6.84		7.53		8.21		8.90
15.0%		5.72		6.44		7.15		7.87		8.58		9.30

派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了Blue Ridge普通股的每股淨現值，假設 Blue Ridge根據截至2020年12月31日至2022年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的估計長期淨收益和資產增長率，以及截至2020年12月31日至2024年12月31日的年度的估計每股股息為了接近藍嶺普通股在2024年12月31日的終端值，派珀·桑德勒(Piper Sandler)將市盈率計算為2024年的市盈率，市盈率從8.0x到13.0x不等。

2024年12月31日有形賬面價值的倍數從70%到110%不等。然後使用9.0%到 15.0%之間的不同貼現率將終端價值折現為現值，選擇這些折扣率是為了反映關於Blue Ridge普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，採用收益倍數計算時，Blue Ridge普通股每股價值的估算範圍為13.71美元至26.90美元，採用有形賬面價值倍數時為9.50美元至17.56美元。

每股收益倍數


折扣率	8.0x		9.0x		10.0x		11.0x		12.0x		13.0x
9.0%	$	17.42	$	19.31	$	21.21	$	23.11	$	25.00	$	26.90
10.0%		16.72		18.53		20.35		22.17		23.98		25.80
11.0%		16.05		17.79		19.53		21.27		23.01		24.75
12.0%		15.42		17.09		18.76		20.42		22.09		23.76
13.0%		14.82		16.42		18.02		19.62		21.22		22.81
14.0%		14.25		15.78		17.32		18.85		20.38		21.92
15.0%		13.71		15.18		16.65		18.12		19.59		21.06

每股有形賬面價值倍數


折扣率	70%		80%		90%		100%		110%
9.0%	$	11.99	$	13.38	$	14.78	$	16.17	$	17.56
10.0%		11.52		12.85		14.19		15.52		16.85
11.0%		11.08		12.35		13.63		14.91		16.18
12.0%		10.65		11.88		13.10		14.32		15.55
13.0%		10.25		11.42		12.60		13.77		14.94
14.0%		9.87		10.99		12.12		13.24		14.37
15.0%		9.50		10.58		11.66		12.74		13.82

派珀·桑德勒還與海灣銀行董事會考慮並討論了這一分析將如何受到基本假設變化(包括收益方面的變化)的影響。為了説明這種影響，派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行了類似的分析，假設Blue Ridge的收益從高於預期的15%到低於預期的15%不等。這項分析得出了Blue Ridge普通股的以下每股價值範圍，將該價格應用於2024年的市盈率範圍為上述8.0x至13.0x，折現率為12.24%。

每股收益倍數


年刊估計數方差	8.0x		9.0x		10.0x		11.0x		12.0x		13.0x
(15.0%)	$	13.32	$	14.73	$	16.13	$	17.54	$	18.95	$	20.35
(10.0%)		13.98		15.47		16.96		18.45		19.94		21.43
(5.0%)		14.64		16.22		17.79		19.36		20.93		22.50
0.0%		15.31		16.96		18.61		20.27		21.92		23.58
5.0%		15.97		17.70		19.44		21.18		22.91		24.65
10.0%		16.63		18.45		20.27		22.09		23.91		25.73
15.0%		17.29		19.19		21.10		23.00		24.90		26.80

派珀·桑德勒(Piper Sandler) 分析了合併對Blue Ridge的某些潛在形式影響，假設合併將於2020年12月31日完成。派珀·桑德勒利用了以下信息和假設：(A)海灣銀行高級管理層提供的海灣銀行截至2020年12月31日至2024年12月31日年度的某些內部財務預測海灣銀行高級管理層提供的關於海灣銀行的某些內部財務預測；(B)Blue Ridge截至2020年12月31日至2022年12月31日年度的某些內部財務預測，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度估計的長期淨收入和資產增長率以及估計的每股股息。根據Blue Ridge高級管理層的規定，(C)與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及對Bay Banks截至2021年12月31日至2024年12月31日年度的貸款損失撥備費用的某些調整。藍嶺高級管理層提供的有關貸款損失撥備費用的某些假設，以及(C)與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及對Bay Bank截至2021年12月31日至2024年12月31日的貸款損失撥備費用的某些調整。分析表明，合併可能會增加Blue Ridge在截至2021年12月31日至2024年12月31日的年度內的估計每股收益(不包括一次性交易成本和費用)，並增加Blue Ridge在收盤時和2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的估計每股有形賬面價值。

關於這一分析，派珀·桑德勒考慮並與海灣銀行董事會討論了基本假設的變化對分析的影響，包括在合併結束時確定的最終購買會計調整的影響，並指出合併後公司取得的實際結果可能與預期結果不同，差異可能很大。

派珀·桑德勒的關係

Piper Sandler 將擔任Bay Banks與合併相關的財務顧問，並將獲得相當於130萬美元的此類服務費用，其中很大一部分取決於合併是否完成。Piper Sandler 在發表意見時還從Bay Banks收到了25萬美元的諮詢費，這筆諮詢費將全數計入合併完成後支付給Piper Sandler的諮詢費部分。海灣銀行還同意賠償派珀·桑德勒因與派珀·桑德勒訂婚而產生的某些索賠和責任，並補償派珀·桑德勒的某些費用自掏腰包與派珀·桑德勒訂婚相關的費用。

在發表意見的前兩年，派珀·桑德勒(Piper Sandler)向海灣銀行(Bay Banks)提供了某些其他投資銀行服務。總而言之，派珀·桑德勒 (I)在2018年和2019年提供了具體和一般的諮詢服務，派珀·桑德勒為此收取了總計10萬美元的費用，以及(Ii)在 2019年擔任與海灣銀行次級債務的提供和出售相關的配售代理，派珀·桑德勒為此獲得了約825,000美元的費用和開支報銷。在發表意見的前兩年，派珀·桑德勒(Piper Sandler)向Blue Ridge提供了某些投資銀行服務。總而言之，派珀·桑德勒(Piper Sandler) 擔任與Blue Ridge在2020年的融資活動相關的財務顧問，派珀·桑德勒獲得了30萬美元的費用。在Piper Sandler作為經紀自營商的正常業務過程中，Piper Sandler可以從Bay Banks和Blue Ridge買賣證券。派珀·桑德勒還可能積極交易海灣銀行和藍嶺銀行的股權和債務證券，以換取派珀·桑德勒自己的賬户和派珀·桑德勒客户的賬户。

某些未經審計的前瞻性財務信息

藍嶺銀行和海灣銀行理所當然地不會對未來的業績、收入、收益或其他財務業績進行公開預測，原因包括，

基本假設和估計。然而，藍嶺銀行和海灣銀行在本聯合委託書/招股説明書中包含了一些未經審計的預期財務信息，這些信息已提供給雙方各自的財務顧問或與其討論與合併相關的內容。包含此信息不應被視為表明Blue Ridge、Bay Banks、Raymond James或Piper Sandler中的任何一家、其各自的代表或此信息的任何其他接收者考慮或現在認為，它必然是對實際或未來結果的預測，或者它應被解釋為財務指導，且不應如此依賴。

這些信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。雖然未經審計的預期財務信息以數字形式呈現，但反映了對藍嶺銀行和海灣銀行各自業務的業務、經濟、市場、競爭、監管和財務狀況以及具體事項作出的大量估計和假設，所有這些都很難預測，而且許多都超出了藍嶺銀行和海灣銀行的控制範圍。未經審計的預期財務信息既反映了對某些業務決策的假設這些決策可能會發生變化，在許多方面也反映了主觀判斷，因此可能會受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂。藍嶺銀行和海灣銀行不能保證未經審計的預期財務信息以及相關的估計和假設將會實現。此外，由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年，因此此類信息的性質每一年都變得更不具預測性。實際結果可能與以下陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與藍嶺銀行和海灣銀行業務相關的風險和不確定因素、行業表現、一般商業和經濟狀況、競爭和適用法律、法規或規則的不利變化，以及各種風險，類似於從第31頁開始的“風險因素”一節中所述的風險。

未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守GAAP、SEC發佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和呈現預期財務信息而制定的準則。此外，未經審計的預期財務信息需要大量估計和假設，這使得其與Blue Ridge s和Bay Banks歷史GAAP財務報表中類似標題的GAAP 衡量標準本質上不那麼可比性。Blue Ridge或Bay Banks審計師或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的未經審計的預期財務信息編制、審查或執行任何程序，也未對該等信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證。

此外，未經審計的預期財務信息不考慮其編制之日之後發生的任何情況或事件。藍嶺銀行和海灣銀行不能保證，如果截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日未經審計的預期財務信息已編制，將使用類似的估計和假設。藍嶺銀行和海灣銀行不打算也不承擔任何義務公開提供未經審計的預期財務信息的任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的，或反映一般經濟或行業狀況的變化。未經審核的預期財務資料未計及合併對Blue Ridge或Bay Bank可能造成的財務及其他影響(視何者適用而定)，亦不會試圖預測或建議合併生效後Blue Ridge的未來業績。未經審計的預期財務信息不會使合併生效，包括談判或執行合併協議的影響、完成合並可能產生的費用、Blue Ridge可能實現的潛在協同效應、已經或將因合併協議執行而對Blue Ridge或Bay Banks(視情況而定)的任何業務或戰略決策或行動的影響。或任何業務或戰略決策或行動的影響，如果合併協議沒有執行，而是在合併預期中被更改、加速、推遲或沒有采取的，則可能採取的任何業務或戰略決策或行動的效果。進一步, 未經審核的

預期財務信息不會考慮合併可能失敗對藍嶺銀行或海灣銀行(視情況而定)的影響。Blue Ridge、Bay Banks、Raymond James或Piper Sandler或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就Blue Ridge或Bay Banks股東或其他人士與未經審計的預期財務信息中包含的信息相比的最終業績作出、作出或授權作出任何陳述，或表示預期結果將會實現。

有鑑於此，並考慮到特別會議將在未經審計的預期財務信息準備好多個月後召開，以及任何預測信息中固有的不確定性，藍嶺銀行和海灣銀行股東被告誡不要過度依賴這些信息，藍嶺銀行和海灣銀行敦促所有股東審閲藍嶺銀行和海灣銀行的財務報表和本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的其他信息，以瞭解對藍嶺銀行的描述。藍嶺銀行和海灣銀行在本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的財務報表和其他信息中，藍嶺銀行和海灣銀行敦促所有股東查閲本聯合委託書/招股説明書中包含的有關藍嶺銀行的財務報表和其他信息

為了對Piper Sandler的Bay Banks進行與Piper Sandler的意見相關的淨現值分析，Piper Sandler使用了海灣銀行高級管理層提供的截至2020年12月31日至2024年12月31日年度的某些海灣銀行內部財務預測。下表彙總了派珀·桑德勒使用的海灣銀行報告的截至財年的未經審計的預期財務信息：


	12/31/2020			12/31/2021		12/31/2022		12/31/2023		12/31/2024
淨收入(2000美元)	$	(5,146	)	$	8,371	$	10,200	$	12,131	$	14,064
不包括商譽減記的淨收入(2000美元)		4,638
每股收益(美元)		(0.39	)	$	0.64	$	0.78	$	0.93	$	1.07
每股股息(美元)

就Piper Sandler就Piper Sandler的意見進行的Blue Ridge淨現值分析而言，Piper Sandler使用了Blue Ridge截至2020年12月31日至2022年12月31日年度的某些內部財務預測，以及Blue Ridge高級管理層提供的估計長期年度淨收入和資產增長率，以及截至2020年12月31日至2024年12月31日年度的估計每股股息。下表彙總了派珀·桑德勒使用的Blue Ridge相關期間未經審計的預期財務信息：


	12/31/2020		12/31/2021		12/31/2022		12/31/2023		12/31/2024
淨收入(2000美元)	$	11,500	$	11,726	$	13,484	$	14,832	$	16,334
每股收益(美元)		2.02		2.05		2.36		2.59		2.86
每股股息(美元)		0.58		0.59		0.60		0.61		0.62

為了進行與Raymond James意見相關的貼現現金流分析， Raymond James使用了Blue Ridge管理層編制的關於海灣銀行截至2020年12月31日至2024年12月31日期間的某些財務預測。下表

在考慮Bay Bank董事會關於您批准合併的建議時，您應該知道Bay Bank董事和高管的利益不同於Bay Bank股東的利益，或者是海灣銀行股東的利益之外的利益。海灣銀行董事會意識到了這些利益，並在做出批准合併協議的決定時考慮了這些利益，並建議您投票贊成批准合併協議。

任命個人進入藍嶺公司董事會

根據合併協議，Blue Ridge將任命海灣銀行的7名董事(包括海灣銀行董事會主席C.Frank Scott，III和Bay Banks總裁兼首席執行官蘭德爾·R·格林)擔任Blue Ridge和Blue Ridge Bank的董事，合併完成後生效。根據藍嶺董事會履行其受託責任的情況，藍嶺和藍嶺銀行也將在合併生效後的第一次年度股東大會上提名並推薦這些人士連任藍嶺董事會成員。

合併協議規定，將被任命為Blue Ridge董事的五名個人(除Scott和Greene外)將由海灣銀行在與Blue Ridge協商後選擇。海灣銀行目前打算選擇伊麗莎白·H·克勞瑟、理查德·A·法馬爾三世、朱利安·G·帕特森、蘭道夫·N·雷諾茲，Jr.萬斯·H·斯皮爾曼(Vance H.Spilman)擔任另外五名海灣銀行董事，將被任命為藍嶺銀行(Blue Ridge)和藍嶺銀行(Blue Ridge Bank)的董事。

作為Blue Ridge和Blue Ridge Bank的董事，Scott先生、Farmar先生、Patterson先生、Reynolds先生和 Spilman女士和Crowther女士將根據當時有效的Blue Ridge董事薪酬政策獲得補償。格林先生將不會獲得董事薪酬，因為他將成為Blue Ridge的一名高級管理人員，並將根據與Blue Ridge的僱傭協議條款獲得補償。有關更多信息，請參閲第134頁開始的關於藍嶺公司董事會和董事薪酬的信息。

合併後在藍嶺銀行的就業情況

Blue Ridge已同意任命Greene先生擔任Blue Ridge公司總裁兼首席運營官，任命Gavant女士擔任Blue Ridge銀行總裁兼首席執行官，任命C.Rodes Boyd，Jr.擔任Blue Ridge和Blue Ridge銀行執行副總裁兼首席財務官。擔任Blue Ridge執行副總裁和Blue Ridge Bank執行副總裁兼首席貸款官，以及Pittman女士擔任Blue Ridge Bank北頸市場執行副總裁，均在合併完成後生效。關於合併，Blue Ridge和Blue Ridge Bank已經與Greene先生、Boyd先生和Gavant女士簽訂了僱傭協議，Blue Ridge Bank已經與Pittman女士簽訂了僱傭協議，每一份協議都將在合併完成後生效。

與李先生簽訂的僱傭協議。格林。Greene先生的僱傭協議規定的期限為Blue Ridge 2024年年度股東大會，除非根據協議條款提前終止。僱傭協議規定最低基本工資為每年492,000美元。格林將有機會在短期激勵計劃下賺取最高30%的基本工資，在長期激勵計劃下賺取最高30%的基本工資。此外，2021年，格林先生將獲得至少5萬美元的現金獎金，以表彰他在監督藍嶺銀行和海灣銀行以及藍嶺銀行和弗吉尼亞聯邦銀行整合方面的職責增加。格林先生還將獲得200萬美元的分割人壽保險福利，給他的稱號的受益人。

Greene先生的僱傭協議規定，如果Blue Ridge無故或由他終止其僱傭關係，包括有充分理由終止僱傭關係(這些條款在僱傭協議中定義)，則可享受福利。在這種情況下，格林先生將有權在協議剩餘期限內領取當時的基本工資和福利延續福利。格林先生獲得上述遣散費的權利取決於他履行了對Blue Ridge和Blue Ridge Bank的豁免和索賠，並遵守了其僱傭協議中規定的限制性契約。

Greene先生的僱傭協議包含與保護機密信息、保密、競業禁止和禁止邀約有關的限制性條款。競業禁止和競業禁止契約通常在僱傭協議到期後24個月內有效。

與她簽訂的僱傭協議。加甘特。Gavant女士的僱傭協議規定期限為兩年，除非根據協議條款提前終止。僱傭協議規定最低基本工資為每年26萬美元。Gavant女士將有機會獲得由藍嶺董事會決定的金額和時間的年度現金獎金支付。

Gavant女士的僱傭協議規定，如果Blue Ridge無故終止她的僱傭，或她有充分的理由終止僱傭，Gavant女士將獲得福利(這些條款在僱傭協議中有定義)。在這種情況下，Gavant女士將有權在其協議剩餘期限和她受僱於Blue Ridge和Bay Banks的時間段中較短的時間內領取當時的基本工資和福利連續性福利。Gavant女士獲得上述遣散費的權利取決於她履行了對Blue Ridge和Blue Ridge Bank的豁免和索賠，並遵守了其僱傭協議中規定的限制性契約。

Gavant女士的僱傭協議包含與保護機密信息、保密、競業禁止和禁止邀約有關的限制性契約。競業禁止和競業禁止契約通常在僱傭協議期滿後12個月內繼續有效。

與她簽訂的僱傭協議。皮特曼。Pittman女士的僱傭協議規定期限為兩年，除非根據協議條款提前終止。僱傭協議規定最低基本工資為每年21萬美元。皮特曼女士將有機會獲得年度現金獎金，金額和時間由藍嶺銀行董事會決定。此外，皮特曼女士還將獲得20萬美元的現金獎金，以表彰她在監督藍嶺銀行和海灣銀行以及藍嶺銀行和弗吉尼亞聯邦銀行整合方面的職責增加。皮特曼女士還將獲得100萬美元的平分人壽保險福利，給她被指定為的受益人。

Pittman女士的僱傭協議規定，如果Blue Ridge在無原因或她有充分理由的情況下終止其僱傭關係，則可獲得福利(這些條款在僱傭協議中有定義)。在這種情況下，皮特曼女士將有權在其協議剩餘期限和她受僱於藍嶺銀行和弗吉尼亞聯邦銀行的時間段中較短的時間內獲得當時目前的基本工資和福利連續性福利。Pittman女士是否有權獲得上述遣散費取決於她履行了對Blue Ridge和Blue Ridge Bank的豁免和放棄索賠，以及她遵守了僱傭協議中規定的限制性契約。

Pittman女士的僱傭協議包含與保護機密信息、保密、競業禁止和競業禁止有關的限制性契約。競業禁止和競業禁止契約一般在僱傭協議期滿後的12個月內繼續有效。

與博伊德先生簽訂的僱傭協議。Boyd先生的僱傭協議規定期限為兩年，除非根據協議的條款提前終止。僱傭協議規定最低基本工資為每年24萬美元。博伊德先生將有機會獲得年度現金獎金。

相當於基本工資的25%，並將有權參加不時生效的其他福利計劃和計劃。此外，合併完成後，博伊德先生將獲得40萬美元的現金紅利和7000股Blue Ridge股票的限制性股票獎勵，分別在2021年和2022年12月31日授予50%。博伊德先生還將獲得一項延期補償計劃，規定最高福利為 $200,000，但須受歸屬的限制。在藍嶺銀行和弗吉尼亞聯邦銀行的核心操作系統轉換完成之日，博伊德先生將收到2.5萬美元的付款。

Boyd先生的僱傭協議規定，如果Blue Ridge無故終止僱傭或他以正當理由終止僱傭(這些條款在僱傭協議中定義)，則提供福利。在這種情況下，Boyd先生將有權在協議的剩餘期限內獲得當時的基本工資和福利延續福利，他的限制性股票獎勵和遞延薪酬計劃福利將被授予。Boyd先生獲得上述遣散費的權利取決於他履行了對Blue Ridge和Blue Ridge銀行的豁免和索賠，並遵守了其僱傭協議中規定的限制性契約。

Boyd先生的僱傭協議包含有關保護機密信息、保密、競業禁止和禁止招標的限制性契約。競業禁止和競業禁止契約通常在僱傭協議到期後的12個月內繼續有效。

賠償和保險

Blue Ridge已同意就合併生效前產生的某些債務向任何有權從Bay Bank或其任何子公司獲得賠償或墊付費用的人進行賠償和墊付費用。(=Blue Ridge還同意為Bay Bank的現任董事和高級管理人員購買一份為期六年的尾部保險保單，該保單的條款和條件不低於Bay Bank現有的保險，但此類保單的成本上限為Bay Banks當前支出金額的300%。

海灣銀行董事和高級管理人員將收到合併對價，以換取其持有的海灣銀行普通股

正如在某些受益所有者的擔保所有權和海灣銀行的管理中指出的那樣，海灣銀行的董事和高管實益擁有海灣銀行的普通股。因此，與所有其他海灣銀行股東一樣，這些董事和高級管理人員將有權在合併完成後獲得合併對價。作為合併的結果，海灣銀行每股股普通股將轉換為獲得藍嶺銀行0.5000普通股的權利。此外，與海灣銀行的其他股東一樣，這些董事和高管將獲得現金，而不是零星的股份。

海灣銀行的某些董事和高管還持有海灣銀行的股票期權和限制性股票。這些基於股權的獎勵，無論是由Bay Bank的董事和高管還是由Bay Bank的其他股東持有，在合併中都將按照Bay Bank股票期權和其他基於股權的獎勵的處理方式進行處理。

與控制權變更相關的向被任命為高管的海灣銀行支付的潛在款項和福利

下表所列信息旨在符合SEC條例S-K第402(T)項，該條款要求披露有關每一位海灣銀行指定的高管將會或可能獲得的與合併相關的付款和福利的信息，前提是：(I)合併的生效時間是2020年10月2日，這是假定的結束日期，僅為本節披露的目的；(Ii)海灣銀行普通股每股價格為6.59美元，這是前五年海灣銀行普通股在場外市場集團場外交易市場(OTCQB 市場上的平均收盤價)

2020年8月13日首次公開宣佈合併後的工作日；以及(Iii)Bay Bank被任命的每一名高管的僱傭協議在假定生效時間2020年10月2日之後立即終止和清算。以下金額不包括指定高管在不考慮控制權變更的情況下獲得的福利價值。以下金額是基於可能實際發生或可能不會實際發生的多個假設的估計，根據這些假設，海灣銀行指定高管將收到的實際金額(如果有的話)可能與下面顯示的金額有很大差異。以下金額是基於多個可能實際發生或可能不會實際發生的假設得出的估計數字，因此，海灣銀行的指定高管將收到的實際金額(如果有的話)可能與下面顯示的金額存在實質性差異。

詹金斯先生從海灣銀行執行副總裁的職位上退休，從2020年1月1日起生效。鑑於詹金斯先生已退休，他將不會獲得基於合併或與合併相關的任何補償。

金色降落傘補償


被任命為首席執行官	現金(美元)⁽¹⁾		股本(美元)⁽²⁾		總計(美元)
蘭德爾·R·格林(4)總裁兼首席執行官	$	2,212,564	$	218,788	$	2,431,352
C·弗蘭克·斯科特，III 弗吉尼亞聯邦銀行行長	$	866,958	$	135,767	$	1,002,725
小道格拉斯·F·詹金斯(Douglas F.Jenkins，Jr.) 前執行副總裁

(1)	現金。本欄中的金額反映了在管理層變更(雙重觸發)後一年內發生無理由終止或高管因正當理由辭職的情況下，被任命的高管有權在清算該高管與Bay Bank的僱傭協議下支付的遣散費福利時獲得的現金支付。就在合併生效之前，海灣銀行將終止這些僱傭協議，並支付現金總額2,005,564美元(格林先生)和752,010美元(斯科特先生)，格林先生和斯科特先生將各自執行對海灣銀行和弗吉尼亞聯邦銀行的索賠。本欄中的金額還反映了假設合併完成，2020年應支付的年度現金獎金 (Greene先生為207,000美元，Scott先生為114,948美元)，這可能高於在沒有合併的情況下2020年應支付的現金獎金。

(2)	公平。本欄中的金額反映了截至合併生效時將歸屬的限制性股票的價值(格林先生為33,200股，斯科特先生為20,602股)(單一觸發)。本欄目中的金額假設在合併協議的日期之後沒有向被任命的高管授予新的股權獎勵。

Blue Ridge已同意任命格林先生擔任Blue Ridge 總裁兼首席運營官和Blue Ridge Bank總裁兼首席執行官。有關Blue Ridge僱用Greene先生的條款的更多信息，請參見Bay Bank董事和高級管理人員在合併後與藍嶺銀行的僱傭關係中的財務利益，以及與Randal R. Greene的僱傭協議。

合併完成後，Blue Ridge的董事會和管理層

根據合併協議，在合併生效時或之前，藍嶺董事會將使組成整個藍嶺董事會的董事人數固定為15人。合併生效後，藍嶺董事會將包括：(I)由藍嶺指定的8名現任藍嶺董事(在與Bay Banks協商後)，包括藍嶺董事會主席拉里·迪斯和藍嶺董事會主席布萊恩·K·普魯姆(Brian K.Plum)(在與Bay Banks協商後)，其中包括藍嶺董事會主席拉里·迪斯(Larry Dees)和藍嶺董事會主席布賴恩·K·普魯姆(Brian K.Plum)，其中包括藍嶺董事會主席拉里·迪斯(Larry Dees)和藍嶺董事會主席布萊恩·K·普魯姆(Brian K.Plum)。和(Ii)海灣銀行的七名現任董事由海灣銀行指定(在與Blue Ridge協商後)，包括C.Frank Scott，III，Bay Bank董事長

100

海灣銀行董事會和海灣銀行總裁兼首席執行官蘭德爾·R·格林(Randal R.Greene)。除迪斯和普勒姆先生外，Blue Ridge目前還打算選擇羅伯特·S·詹尼(Robert S.Janney)、威廉·W·斯托克斯(William W.Stokes)、亨特·H·博斯特(Hunter H.Bost)、門塞爾·D·迪恩(Mensel D.Dean)、卡羅琳·J·伍德拉夫(Carolyn J.Woodruff)和安德魯·C·霍爾茲沃斯(Andrew C.Holzwarth)擔任藍嶺銀行董事，繼續擔任藍嶺銀行和藍嶺銀行的董事。除斯科特和格林先生外，海灣銀行目前打算選擇伊麗莎白·H·克勞瑟、理查德·A·法瑪爾三世、朱利安·G·帕特森、蘭道夫·N·雷諾茲(Randolph N.Reynolds，Jr.)。萬斯·H·斯皮爾曼(Vance H.Spilman)擔任海灣銀行的額外董事，將被任命為藍嶺銀行(Blue Ridge)和藍嶺銀行(Blue Ridge Bank)的董事。

Blue Ridge和Bay Banks的董事將盡可能平均分配給三類Blue Ridge董事，以交錯任職；然而，條件是格林先生將被指定在這一類董事中任職，任期至2024年。根據藍嶺董事會履行其受託責任的情況，藍嶺將在合併生效後的第一次股東年會上提名並推薦每一位海灣銀行董事連任藍嶺董事會成員，藍嶺關於該年會的代理材料將包括藍嶺董事會的建議，即其股東投票重新選舉每一位海灣銀行董事的程度與就其他董事提出的建議相同

除下文所述外，緊接合並前的Blue Ridge高管將繼續擔任合併後Blue Ridge的高管職位。Blue Ridge已同意任命Greene先生擔任Blue Ridge總裁兼首席運營官和Blue Ridge銀行總裁兼首席執行官，Gavant to 女士擔任Blue Ridge和Blue Ridge銀行執行副總裁兼首席財務官，Pittman女士擔任Blue Ridge銀行北頸市場執行副總裁，Boyd先生擔任Blue Ridge執行副總裁和Blue Ridge執行副總裁兼首席貸款官Blue Ridge現任首席財務官阿曼達·G·斯托裏(Amanda G.Story)將擔任Blue Ridge的首席會計官。有關更多信息，包括藍嶺公司現任董事和高管的簡歷信息，請參閲分別從第134頁和第139頁開始的標題為關於藍嶺公司董事會和董事薪酬的信息和關於藍嶺公司高管的信息。

藍嶺附例修正案

關於達成合並協議，以及為便於在合併時增加某些Bay Bank董事進入藍嶺董事會，Blue Ridge已同意在合併前修改其章程，以便將組成整個Blue Ridge董事會的董事人數固定在這個數字，不超過15名董事，其中包括：(I)由Blue Ridge指定的8名現任Blue Ridge董事(在與Bay Banks協商後)，包括Larry DeesBlue Ridge總裁兼首席執行官(The Blue Ridge)總裁兼首席執行官(The Blue Ridge 董事)，以及(Ii)海灣銀行將任命的七名現任海灣銀行董事(在與Blue Ridge協商後)，包括海灣銀行董事會主席C.Frank Scott，III和海灣銀行總裁兼首席執行官蘭德爾·R·格林(Randal R.Greene)(The Bay Banks董事)。

Blue Ridge董事和Bay Banks董事將在三類董事之間儘可能平均分配，以交錯任職；不過，前提是格林先生將被指定擔任該類董事，任期至2024年。在合併三週年之前，所有因藍嶺銀行董事停止服務而產生的藍嶺董事會空缺必須由其餘藍嶺董事的多數成員向藍嶺董事會提名委員會推薦的被提名人填補，而因海灣銀行董事停止服務而產生的藍嶺董事會的所有空缺應由剩餘董事的多數向藍嶺董事會提名委員會提出的被提名人填補。除海灣銀行過半數董事和藍嶺銀行過半數董事同意外，此類附例規定不得在該三年內修改、修訂或廢除。

上述章程修訂的形式全文載於合併協議附件1.4(A)，該附件作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。本聯合委託書/招股説明書作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

101

Bay Banks的股東將有權主張與合併有關的評估權，並在Blue Ridge完成合並後，根據弗吉尼亞州法律的適用條款，以書面形式要求支付其持有的Bay Banks普通股的股票的公允價值。為了行使和完善評估權，您通常必須在Bay Bank特別會議就合併進行投票之前，向Bay Bank發出書面通知，表明您打算要求支付您的股份，並且您不得對合並投贊成票。適用的弗吉尼亞州法律規定的副本作為附錄D包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。

以下僅為海灣銀行持不同意見股東的權利摘要，並不是關於VSCA項下評估權的完整法律聲明，其全文通過參考VSCA有關評估權的條款全文而有保留，該條款的副本作為本協議附錄D附於後，通過引用併入本討論。如果您打算行使持不同意見的權利，您應該仔細閲讀以下摘要，並遵守VSCA的所有要求。你還應該諮詢你的律師。藍嶺銀行或海灣銀行將不會就產生評估權的事件向您提供進一步通知。

VSCA詳細規定了如果您希望行使評估權，必須遵循的程序。總之，要行使評價權：

在海灣銀行特別會議就合併協議進行表決之前，您必須向海灣銀行遞交書面通知，表明如果合併完成，您將要求支付您的股份的意向；以及

您不能在海灣銀行特別會議上投票支持合併協議。

換言之，您不必投票反對合並協議，甚至根本不需要投票來行使評估權，但您不能投票支持合併協議，在任何情況下您都必須給出所需的書面通知。如果您未能滿足這些要求，您將無權根據VSCA有關評估權的條款行使評估權或獲得股票付款。即使您投票反對合並協議(親自或委託)，您仍必須發送所需的意向通知才能行使評估權。您應該記住，正如第62頁開始的名為Bay Banks股東特別大會代理投票的章節中所述，如果您退回一張簽名的代理卡，但未能提供有關您的股票投票方式的説明，您將被視為投票贊成合併協議，您將不能主張評估權。如果您在Bay Banks特別會議上根本不退還委託卡或以其他方式投票，只要您已如上所述發出所需的意向通知，您將不會被視為放棄您的評估權。

102

如果您打算維護您的評估權，您的意向書應郵寄或遞送至Bay銀行公司祕書，地址為Bayberry Court，Suite101，弗吉尼亞州23226，郵編：1801Bayberry Court，Suite101，弗吉尼亞州，郵編：23226，也可以在Bay銀行特別會議上(在合併協議投票開始之前)親手交付給Bay銀行公司祕書。意向通知在下列情況中最早生效：

在海灣銀行特別會議之前由海灣銀行在其地址收到；

郵戳證明，如果在海灣銀行特別會議之前郵寄的郵資已預付並且地址正確無誤地寄往海灣銀行的地址，則在寄往美國郵寄的5天后；或

在回執上顯示的日期，如果通過掛號信或掛號信發送，則要求回執，如果回執在海灣銀行特別會議之前由海灣銀行或其代表簽署，則為。

如果您及時遞交意向通知，未對合並協議投贊成票，並且合併協議在Bay Bank特別大會(或Bay Bank特別會議的任何休會)上獲得Bay Banks股東的批准，並且合併生效，則在生效時間後10 天內，藍嶺作為合併中倖存的公司，將以頭等郵件、郵資預付的方式向您在Bay Banks當前顯示的地址發送一份名為評估通知的書面通知評估通知將包括VSCA關於評估權的條款的另一份副本，並將：

包括一份您可以用來要求付款的表格，該表格將(I)指定向 Bay Banks股東和Blue Ridge股東宣佈合併條款的第一個日期，(Ii)要求您證明您是否在該日期之前獲得了Bay Banks普通股的實益所有權，以及(Iii)要求您證明您沒有投票支持或同意關於尋求評估的股票類別或系列的合併；

説明您的海灣銀行股票證書需要存放的位置以及這些證書必須存放的日期；

指定上述表格必須提交的地點和藍嶺必須收到表格的日期 (不能早於評估通知送達後40天，也不能超過60天)，並聲明除非藍嶺在該日期之前收到表格，否則您將放棄要求對您的股票進行評估的權利；

國家藍嶺對股票公允價值的估計；

聲明如果書面要求，Blue Ridge將在藍嶺必須收到表格的日期之後10天內向股東提供在指定日期之前交回表格的股東人數和他們擁有的股份總數；以及

説明必須收到撤回通知的日期，該日期必須在Blue Ridge必須收到表格的日期之後的20天內。

收到評估通知後，您必須向Blue Ridge提交書面付款要求，如果是憑證股票，請在評估通知規定的日期之前將您的Bay Bank股票存入Blue Ridge，並根據評估通知的條款和條件證明您是否在公告日期之前獲得了您的Bay Bank普通股的受益所有權。否則，您將無權獲得支付您的股票。此外，如果您在評估通知中規定的公告日期不是您所持Bay Banks普通股的實益所有人，Blue Ridge可能會選擇不付款。如果您按照評估通知的要求提交付款要求、證明您的受益所有權並存入您的股票，則您將失去作為Bay Bank股東的所有權利，除非您在評估通知中指定的日期之前撤回您的付款要求。

在表格到期後30天內，Blue Ridge將向您支付(前提是您已滿足行使評估權的所有要求)，Blue Ridge將向您支付Blue Ridge估計為您股票公允價值的金額，外加利息

103

如果您認為 Blue Ridge支付的金額，或Blue Ridge在收購後股票的支付要約金額，如上所述，低於您持有的Bay Banks普通股的公允價值，或者到期利息計算錯誤，則您可以書面通知Blue Ridge您自己對您持有的Bay Banks普通股的公允價值的估計，並可要求支付您的估計和利息。股東就其收購後的股份提出付款並對該要約不滿意的股東必須拒絕該要約，並要求支付股東對股份公允價值加利息的估計。如果您未能在Blue Ridge為您的股票支付或提出付款後的30 天內採取任何此類行動，您將被視為已放棄要求付款的權利，並且只有權獲得Blue Ridge計算的公允價值付款。

如果您已採取所有必要的行動，但您的付款要求仍未解決，Blue Ridge可能會在收到付款後60天內提起訴訟，並向相應的巡迴法院提出申請，要求確定股票的公允價值和應計利息。如果Blue Ridge沒有在60天期限內開始訴訟，它將向主張評估權的每位股東支付所要求的金額。在上述法庭程序中，法院可以指定一人或多人擔任鑑定人，接受證據，並就公允價值問題作出決定。此外，Blue Ridge將使所有主張評估權、其要求仍未得到解決的股東成為訴訟程序的當事人。每一名聲稱擁有評估權的股東都必須收到起訴書的副本，並有權就法院認定其股票的公允價值超過Blue Ridge支付的金額(如果有)，加上利息，或為Blue Ridge選擇暫緩支付的收購後獲得的股票的價值，加上應計利息做出判決。

法院將決定任何法庭訴訟的費用，包括合理賠償和法院指定的鑑定人費用的報銷。這些費用將根據Blue Ridge進行評估，除非法院裁定部分或所有主張評估權的股東在要求付款時採取了武斷、無理取鬧或沒有誠意的行為，在這種情況下，法院可能會評估針對這些股東的費用。如果法院發現藍嶺沒有實質上遵守法規的要求，或者對任何在主張或抗辯評估權方面武斷、無理取鬧或不真誠的一方，法院可以評估各自當事人對藍嶺的費用。(B)如果藍嶺沒有實質上遵守法規的要求，或者任何一方在主張或抗辯評估權時表現得武斷、無理取鬧或不真誠，法院可以評估各自針對藍嶺的費用。如果法院發現主張評價權的任何股東所發生的費用對其他處境相似的股東有實質性的好處，法院可以指示從主張評價權的股東獲得的受益金額中支付這些費用。(B)如果法院認定任何股東主張評價權對其他處境相似的股東有實質性好處，法院可以指示從主張評價權的股東獲得的金額中支付這些費用。如果主張評估權的股東必須對Blue Ridge提起訴訟，要求其支付Blue Ridge估計為股票公允價值的金額，外加利息，而該股東勝訴，法院將對Blue Ridge進行費用評估。

合併所需的監管審批

Blue Ridge和Bay Banks已同意盡最大努力獲得完成合並協議設想的交易所需的所有監管批准，其中包括美聯儲、OCC和弗吉尼亞州金融機構局的批准。沒有這些監管部門的批准，合併就不能進行。目前預計，如果任何額外的政府批准或行動

104

2020年10月9日左右，Blue Ridge向美聯儲和弗吉尼亞金融機構局提交了所需的申請，尋求批准合併；大約在同一天，Blue Ridge Bank向OCC提交了所需的申請，尋求批准銀行合併。截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，Blue Ridge已獲得美聯儲和弗吉尼亞州金融機構局對合並的監管批准。

截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，藍嶺銀行尚未收到OCC對銀行合併所需的批准。雖然Blue Ridge不知道為什麼Blue Ridge銀行無法及時獲得剩餘的必要監管批准，但Blue Ridge無法確定何時或是否會獲得剩餘的監管批准，也無法確定施加的任何條件的性質。

會計處理

合併將按照GAAP會計收購法入賬。根據收購會計方法，海灣銀行截至合併生效時間的資產和負債將按各自的公允價值入賬，並與Blue Ridge的資產和負債相加。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值的任何部分都將計入商譽。藍嶺銀行在合併後發佈的財務報表將反映這些公允價值，但不會追溯重述，以反映海灣銀行在合併日期之前的歷史財務狀況或經營業績。

Blue Ridge普通股轉售

根據證券法，所有將在合併中向Bay Banks股東發行的Blue Ridge普通股股票都可以自由轉讓，但向證券法第144條規定的Blue Ridge附屬公司發行的任何股東發行的股票除外。這些附屬公司只能在證券法第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中出售其股票。？附屬公司通常包括董事、高管和那些控制、由Blue Ridge控制或與Blue Ridge共同控制的人，可能包括Blue Ridge的主要股東。合併完成後繼續在Blue Ridge擔任此類職務的Bay Bank高管和董事預計將在合併結束日被視為Blue Ridge的附屬公司。

實質性的美國聯邦所得税後果

根據本文所述的限制、假設和限制，分別由Blue Ridge和Bay Banks的律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP和Williams Mullen各自認為，以下討論涉及與Bay Banks普通股的美國持有者(定義見下文)合併有關的重大美國聯邦所得税後果，該普通股根據合併獲得Blue Ridge普通股。

出於本討論的目的，美國持有者是Bay Banks普通股的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，是(1)美國的個人公民或居民，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據法律組織的公司(或在美國聯邦所得税中被視為公司的實體)，(3)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)該信託已作出有效選擇，將其視為美國人，以繳納美國聯邦所得税，或(4)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產。

105

本討論僅適用於持有Bay Banks普通股作為守則第1221節所指的資本資產的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，並在合併中將這些股票交換為Blue Ridge普通股。此外，本討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，鑑於美國持有人的特殊情況，這些方面可能與他們相關，並且不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人(例如，證券、大宗商品或外幣的交易商或經紀人；選擇適用按市值計價會計方法；銀行和某些其他金融機構；保險公司；受監管的投資公司和房地產投資信託基金；免税組織；海灣銀行普通股持有者，但須遵守守則規定的替代最低税額；S公司；合夥企業或其他直通實體(或S公司、合夥企業或其他直通實體的投資者)；功能貨幣不是美元的海灣銀行普通股持有者；持有海灣銀行普通股作為對衝的一部分的持有者、跨境持有者、建設性出售或轉換交易的持有者(準則中使用此類術語)或其他綜合投資的持有者；行使評估權的持有海灣銀行普通股的持有者；作為清倉出售的一部分購買海灣銀行普通股的持有者；或因此類項目而被要求加快確認任何美國聯邦所得税項目的持有者。藍嶺普通股。

本討論不涉及根據美國任何州或地方或外國法律、聯邦醫療保險繳費税、替代最低税或除美國聯邦所得税法(如遺產税或贈與税法)以外的任何美國聯邦法律產生的任何税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有Bay Banks普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。強烈敦促任何出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的持有Bay Banks普通股的實體，以及此類合夥企業的任何合夥人，就合併對其產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論和下文提及的税務意見均基於本守則、據此頒佈的美國財政部條例以及司法和行政當局、裁決和決定，所有這些均在本聯合委託書聲明/招股説明書之日生效。這些機構可能會發生變化，可能具有追溯力，任何此類變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。下面描述的意見對國税局或任何法院都沒有約束力。藍嶺銀行和海灣銀行沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言，或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。此外，如果這些意見所依據的任何陳述或假設與實際事實不符，合併後的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。

確定合併對您造成的實際税收後果可能很複雜，這將取決於您的具體情況以及我們無法控制的因素。強烈建議您就合併在您特定情況下的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括替代最低税額和任何美國聯邦、州、地方、外國和其他税法以及這些法律變更的適用性和影響。

美國聯邦合併的所得税後果一般

根據本文所述的限制、假設和限制，該合併將符合本準則第368(A)節所指的重組。因此，正如下面更詳細討論的那樣，除了收到的現金代替Blue Ridge普通股的零碎股份權益外，Bay Banks普通股的持有者在合併中將不會確認任何收益或虧損。Blue Ridge已收到Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的法律意見，Bay Banks已收到威廉姆斯·馬倫(Williams Mullen)的法律意見，每個意見都表明合併將構成守則第368(A)節所指的重組。

106

這些意見基於藍嶺銀行和海灣銀行的陳述，以及藍嶺銀行和海灣銀行的某些公約和承諾以及習慣假設。如果任何陳述、契約、承諾或假設不正確、不完整、不準確或被違反，上述意見的有效性可能會受到影響，合併帶來的美國聯邦所得税後果可能與本聯合委託書/招股説明書中描述的結果大不相同。

因此，根據本文和上述意見中規定的限制和條件，出於美國聯邦所得税的目的，當海灣銀行普通股的美國持有者在合併中獲得Blue Ridge普通股和現金而不是Blue Ridge普通股的零碎股份(如果有)時，該美國持有者將不會確認損益，但收到的現金而不是Blue Ridge普通股的零碎股份(如下所述)除外。

美國股東在合併中收到的Blue Ridge普通股的總税基，包括如下所述被視為收到並贖回為現金的任何零碎股票，將等於該美國股東在合併中交出的Bay Banks普通股的調整後總税基。美國股東在合併中收到的Blue Ridge普通股股票的持有期(包括被視為收到並贖回為現金的任何零碎股份，如下所述)將包括該美國股東在合併中交出的Bay Banks普通股的持有期。美國持有者收到的每一塊Blue Ridge普通股的基礎和持有期將根據逐個區塊基準取決於海灣銀行普通股的基礎和持有期，以換取該藍嶺普通股。美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關Blue Ridge普通股的股票在合併中交出的Bay Bank普通股的不同區塊之間的分配方式。

現金代替零碎股份

如果美國持有者收到現金，而不是藍嶺普通股的零碎股份，根據合併，該美國持有者將被視為收到了藍嶺普通股的零碎股份，然後又被視為收到了現金，以換取藍嶺普通股的零碎股份。(=因此，此類美國持有者通常會確認等於收到的現金金額(而不是零頭股份)與美國持有者在其視為如上所述接受的藍嶺普通股的零頭股份之間的差額的損益。該等損益一般為資本損益，如於合併生效時，該等零碎股份的持有期(包括為該股份交出的海灣銀行普通股持有期)超過一年，則為長期資本損益。資本損失的扣除額是有限制的。

持不同政見者行使權利時只換現金。如果美國持有者在正確行使持不同政見者的權利後，完全以現金換取海灣銀行普通股股票，則該美國持有者通常將確認等於收到的現金金額與其持有的海灣銀行普通股股票的美國持有者基礎之間的差額的損益。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果截至合併生效時，此類股票的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除額是有限制的。

備份扣繳和信息報告

在某些情況下，海灣銀行普通股的非美國法人持有者可能需要就與合併相關的任何現金付款進行信息報告和後備扣繳(目前費率為24%)。然而，這樣的美國持有者通常不會受到備用扣留的約束，如果美國持有者：

提供正確的納税人識別碼，證明美國持有者在W-9表格或適用的繼任者表格上不受備份扣繳，並在其他方面遵守備份扣繳規則的所有適用要求；或

提供美國持有者在其他方面免除備用扣繳的證據。

107

根據備用預扣規則從Bay Bank普通股美國持有者付款中預扣的任何金額都不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般將被允許作為此類美國持有者適用的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。BAY 銀行普通股的美國持有者應根據其特定情況以及是否有備用預扣的可用性和獲得備用預扣豁免的程序，諮詢其自己的税務顧問有關備用預扣的申請。

某些報告規定

如果您是在合併中收到Blue Ridge普通股的美國持有者，並且被視為重要持有人，您將被要求(1)向您的美國聯邦所得税申報單提交一份聲明，提供與合併相關的某些事實，包括您在您交出的Bay Banks普通股中的納税基礎和公平市值，以及(2)保留這些與合併相關的事實的永久記錄。如果在緊接合並之前，您(A)擁有Bay Banks流通股至少5%(按投票或價值計算)，或(B)擁有Bay Banks税基為100萬美元或更高的證券，則您是重要的持有者。

本文對某些重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，不打算也不會被解釋為税務建議。建議海灣銀行普通股持有人就美國聯邦所得税法適用於其特定情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則，或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

108

以下摘要描述了合併的某些方面，包括合併協議的條款，Blue Ridge和Bay Banks各自的管理團隊認為這些條款是實質性的。合併協議作為附錄A附於本聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。此摘要並不聲稱完整，可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

合併的結構

合併協議規定海灣銀行與Blue Ridge合併，並併入Blue Ridge，Blue Ridge作為倖存的公司。海灣銀行的獨立存在將在合併完成後終止，Blue Ridge將繼續作為弗吉尼亞州的一家公司存在。合併後，弗吉尼亞聯邦銀行將盡快與藍嶺銀行合併，並併入藍嶺銀行，藍嶺銀行是倖存的銀行。藍嶺銀行將繼續作為全國性銀行協會和藍嶺銀行的全資子公司而存在。

在緊接合並生效時間之前有效的Blue Ridge公司章程和章程將是合併後的Blue Ridge公司章程和章程。在子公司合併生效前生效的藍嶺銀行章程和章程將作為藍嶺銀行合併後的章程和章程。合併協議規定，藍嶺銀行和藍嶺銀行將分別在合併和子公司合併生效之前修訂各自的章程，以實現合併協議中描述的變化。參見藍嶺附例的合併修正案。

合併注意事項

根據合併協議的條款，在合併生效時，海灣銀行普通股的每股已發行和流通股將轉換為獲得0.5000股藍嶺普通股的權利。

Blue Ridge將向Bay Banks普通股的持有者發行現金，數額(不含利息，四捨五入為最接近的1美分)，其計算方法是將這部分現金乘以Blue Ridge普通股在紐約證券交易所美國市場的平均收盤價，截至合併生效前(但不包括)生效時間的前10個完整交易日(br}個完整交易日)，Blue Ridge將向Bay Banks普通股持有者發行現金。

合併結束和生效時間

只有當適用方滿足或放棄合併協議中描述的完成條件時，合併才會完成。合併將在合併協議規定的結束條件完成後的第五個工作日完成，或者在雙方商定的另一個日期完成。合併將在弗吉尼亞州公司委員會頒發合併證書或提交給弗吉尼亞州公司委員會的合併條款中規定的其他日期和時間生效，條件是收到OCC的監管批准和股東批准以及滿足或放棄其他成交條件。然而，Blue Ridge和Bay Bank都無法預測合併將完成的實際日期，因為它受制於兩家公司無法控制的因素，包括雙方是否或何時獲得各自股東的批准和未完成的監管批准(如果有的話)。

海灣銀行股票交易程序

在合併截止日期或之前，Blue Ridge將安排向交易所代理交存合併中將交付的合併對價的Blue Ridge普通股股數(在Blue Ridge當選時，可能是股票或無證書股票)，以及現金，而不是在合併中向Bay Banks股東發行的任何零碎股份(br})。(B)在合併結束日或之前，Blue Ridge將安排向交易所代理交存合併中將交付的合併對價的Blue Ridge普通股數量(在Blue Ridge選擇時，可以是股票或非證書股票)，而不是在合併中向Bay Bank股東發行的任何零碎股份。

109

在合併生效後，Blue Ridge將盡快安排交易所代理向持有Bay Bank普通股證書的每位持有者發送傳送材料，用於兑換Bay Bank股票，以換取合併對價。交易所代理將在收到正確填寫的傳輸材料以及代表持有者持有的海灣銀行普通股股票的證書後，立即交付分配給每個海灣銀行股東的合併對價和支票，而不是任何零碎股份。

港灣銀行的股票證書不應連同隨附的代理卡一起退還。有關退還海灣銀行股票的詳細信息，海灣銀行股東請參閲交易所代理髮來的傳票材料。

海灣銀行股票證書可在合併完成後與交易所代理交換最多九個月的對價。在該期限結束時，前Bay Banks 股東仍未認領的存放在交易所代理的任何Blue Ridge股票和現金將退還給Blue Ridge。此後，任何未交換證書的海灣銀行股票持有者將只有權作為Blue Ridge的普通債權人尋求合併的對價和任何現金，而不是Blue Ridge普通股的零頭股份。

請注意，在您退還正確填寫的傳輸材料和Bay Bank普通股之前，您將不會收到您有權獲得的合併對價。在此期間，將不會支付或累算任何代替零碎股份的現金利息。在您交換您的Bay Bank股票以換取合併對價之前，您將不會收到與Blue Ridge普通股股票相關的任何股息或其他分配。一旦您用您的Bay Banks股票換取合併對價，您將獲得在合併生效後記錄日期的、與Blue Ridge普通股相關的任何股息或分派，以及與合併生效前申報但未支付的 Bay Banks股票有關的任何股息。

如果您的Bay Bank股票證書已丟失、銷燬、被盜或以其他方式丟失，您可能有權在符合Blue Ridge根據適用法律和Blue Ridge標準政策規定的合理條件後獲得合併對價、股息或分派。Blue Ridge可能要求您提交合理金額的保證金，作為對Blue Ridge就海灣銀行股票證書丟失、銷燬、被盜或以其他方式丟失提出的任何索賠的賠償。

根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理、Blue Ridge、Bay Banks或Blue Ridge或Bay Banks的任何子公司均不對Bay Banks股票的任何前持有者承擔任何根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律適當交付給公職人員的金額的責任。

海灣銀行股票期權和其他股權獎勵的處理

截至2020年11月30日，海灣銀行擁有購買總計219,960股海灣銀行普通股的股票期權，其中195,793股可行使。在合併生效時，根據海灣銀行的股權或基於股權的補償計劃(海灣銀行股票計劃)發行和發行的每個海灣銀行股票期權，無論是既得的還是未歸屬的，都將轉換為股票期權，按照與海灣銀行股票期權適用的條款和條件相同的條款和條件，購買數量等於受該海灣銀行股票期權約束的股份乘以兑換比率的藍嶺普通股，以及任何零碎股份。每個新發行的Blue Ridge股票期權的每股行權價將等於Bay Banks普通股每股股的行權價除以Bay Banks股票期權的兑換比率，四捨五入為下一個整數美分。儘管如上所述，每個擬作為獎勵的海灣銀行股票期權股票期權將根據財政部法規1.424-1(A)節在必要時進行調整，所有其他海灣銀行股票期權將在必要時進行調整，以保持該期權不受本準則第409a節的約束。

110

除非某些陳述必須在所有重要方面都是真實和正確的或在所有方面都是真實和正確的，否則任何陳述都不會因任何事實、事件或情況的存在或不存在而被視為不真實或不正確，除非該事實、事件或情況單獨或與所有其他事實、事件或情況結合在一起，對作出陳述的一方產生或可能產生重大不利影響(如合併協議中的定義) 。

上述幷包括在合併協議中的陳述是為合併協議的目的而作出的，並受雙方在談判合併協議條款時商定的約束和限制所約束。此外，某些陳述和擔保是在特定日期作出的，可能受到與股東可能被視為重大事項不同的重大合同標準的約束。在某些情況下，雙方在簽署合併協議時交換的機密披露明細表中的信息會對陳述和保證進行限定。儘管Blue Ridge和Bay Banks都不認為披露時間表包含聯邦證券法要求公開披露的信息，但披露時間表確實包含修改、限定和創建附加合併協議中規定的陳述和擔保的例外情況的信息。因此，合併協議中的陳述、擔保和其他條款不應單獨解讀為對事實實際狀況的描述，而應僅與本聯合委託書/招股説明書中其他地方以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中提供的信息一併解讀。有關您可以在哪裏找到此信息的説明，請參見第1頁開始的其他信息？。

契諾及協議

Blue Ridge和Bay Banks已經達成了慣例協議，在合併完成之前對它們施加限制。一般而言，藍嶺銀行和海灣銀行銀行必須按照過去的慣例，按照正常和正常的流程開展各自的業務。此外，藍嶺銀行和海灣銀行不得：

採取任何不利影響或延遲取得合併所需批准和同意的行動，履行合併協議項下的契諾和協議，或者按時完成合並；

修改、修改或廢止任何公司章程、章程或其他類似的管理文件，但合併協議另有規定的除外；

除根據合併協議日期已發行的股票期權外，(I)發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的股本或與其相關的任何權利，(Ii)就上述事項訂立任何協議，或(Iii)發行或授予任何股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位或類似的基於股票的權利；

與任何董事、高級管理人員或僱員簽訂、修訂或續簽任何僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、獎金、續薪或類似的協議或安排，或給予任何加薪或加薪或增加任何員工福利(包括通過獎勵或獎金支付)，但以下情況除外：(I)正常個人在正常業務過程中向員工(高管除外)增加工資或工資；(Ii)向員工(高管除外)支付5,000美元或以下的酌情現場獎金(Iii)就藍嶺銀行而言，在徵詢海灣銀行的意見後，簽訂僱傭協議，以招聘新的高層僱員，而聘用方式在各方面均與過往的做法一致；

訂立、設立、採納、修訂、終止或作出任何供款(除適用法律或任何福利計劃的條款可能要求外)任何退休金、退休、股票期權、股票

112

與任何董事、高級管理人員或員工有關的購買、股票紅利、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金、團體保險或其他員工福利、激勵、福利合同、計劃或安排，或與之相關的任何信託協議，包括但不限於採取任何行動加速或取消對根據這些協議應支付的任何福利的歸屬或行使的限制，除非合併協議另有明確允許；

對於海灣銀行，交換、取消、借款、退回或增加或減少任何現有銀行或公司擁有的涵蓋任何現任或前任僱員的人壽保險提供的死亡撫卹金，或以其他方式修訂或終止，但在正常業務過程中與過去做法一致的死亡撫卹金的增加或法律要求的任何此類改變除外；

產生任何實質性義務、債務或負債，作出任何質押或限制或處置其任何實物資產，除非在其正常業務過程中，且基本上按獨立條款進行，除非合併協議特別允許；

除全資子公司向其或其另一全資子公司派發股息外，藍嶺可就其股本中的任何股份作出、宣佈、支付或撥備任何股息，或就其股本中的任何股份作出或作出任何分派，或直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份；但藍嶺可就藍嶺普通股的流通股宣佈及支付季度股息，股息率不得

對其全資子公司以外的任何其他人進行任何實質性投資或收購，但以受託或類似身份喪失抵押品贖回權或獲得控制權，或為償還先前在正常和正常業務過程中真誠簽定的債務而進行的其他投資或收購除外；

實施或採用其税務或財務會計原則、做法或方法的任何變更，包括保留方法，但GAAP、監管會計準則可能要求或其外部審計師建議的除外；

做出、更改或撤銷任何物質税選擇，更改年度納税會計期間，採用或更改任何物質税會計方法，提交任何修訂的物質税申報單，簽訂與税收有關的任何成交協議，或解決任何税務索賠、審計、評估或爭議，或放棄任何要求退還物質税的權利；

採取任何行動阻止合併成為守則第368(A)條所指的重組；

考慮到合併協議中規定的重大不利影響標準，採取任何可能使其任何陳述和保證不真實的行動；

在管理利率風險敞口和其他風險方面未實質性遵循其現行政策或做法，或未使用商業上合理的手段來避免其利率風險敞口的任何實質性增加；(三)未按現行政策或做法管理利率風險敞口或其他風險敞口，或未使用商業上合理的手段避免其利率風險敞口大幅增加；

進入任何新的業務領域或改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他對其及其子公司整體具有重大意義的銀行和經營政策；

(I)作出、續期、重組或以其他方式修改任何貸款，而該等貸款會導致與任何一名借款人及其聯營公司的貸款關係總額超過8,000,000美元，或如截至合併協議日期，與任何一名借款人及其聯營公司的貸款關係總額超過8,000,000美元，則可為該借款人及其聯營公司作出、續期、重組或以其他方式修改任何貸款；。(Ii)除在其正常業務過程中外，採取任何會導致該借款人及其聯營公司的貸款總額超過8,000,000美元的行動。

113

收購任何超過800萬美元的貸款參與額；(Iv)作出、續簽、重組或以其他方式修改超過其內部貸款限額的任何貸款，以使該貸款需要其貸款委員會、信貸政策委員會或類似委員會的批准；或(V)達成任何貸款證券化或創建任何特殊目的融資實體；

(I)就不動產、個人財產、數據安全或網絡安全、數據處理、電子銀行、手機銀行或銀行卡功能訂立或延長任何實質性協議或租賃或許可；(Ii)購買或以其他方式收購任何投資證券或簽訂任何衍生合約，但不包括目前的投資政策，並在正常業務過程中根據審慎的投資政策；或(Iii)在正常業務過程中根據審慎的投資政策購買或以其他方式購買任何投資證券或簽訂任何衍生合約；或(Iii)使資本支出總額超過50萬美元，但不包括維持所需的支出

解決任何實質性索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但在符合過去慣例的正常業務過程中，涉及金額和代價不超過20萬美元的和解，且不會對合並後其或其子公司或Blue Ridge的業務施加任何實質性限制，則不在此限；

採取任何其他行動，使合併協議中的任何陳述或擔保不真實；或

同意採取上述要點禁止的任何行動。

Blue Ridge還同意承擔，截至合併生效時，海灣銀行到期並按時支付的未償還本金總額為700萬美元 2025年5月28日到期的本金總額為6.50%的次級票據，未償還本金總額為2,500萬美元的本金總額為5.625%固定到浮動 2029年到期的次級票據利率。

規定的股東表決權

Blue Ridge及Bay Bank已各自同意在合理可行範圍內儘快召開股東特別大會，以便就本聯合委託書聲明/招股説明書所述建議取得所需的股東投票，並各自同意盡其合理最大努力於同一日期舉行該等會議。此外，藍嶺銀行和海灣銀行已各自同意盡其合理的最大努力，分別從其股東那裏獲得所需的股東投票，支持藍嶺銀行合併提案或海灣銀行合併提案，並在本聯合委託書/招股説明書中包括各自董事會的適當批准建議，除非收到了來自第三方的收購提案，該收購提案符合上述條件，並符合下一節規定的情況(第節不同意

不徵求其他要約的協議

藍嶺銀行和海灣銀行都同意，雖然合併協議有效，但不會直接或間接：

發起、徵集、背書或故意鼓勵或知情地促進與有關的任何查詢、提案或要約，或任何合理可能導致收購提案的查詢、提案或要約(如合併協議中定義並如下所述)；

提供與收購提案有關的任何機密或非公開信息；或

114

就合併協議而言，高級提案是指個人或實體主動提出的真誠的書面收購提案，適用的董事會在與其外部財務和法律顧問協商後，考慮到收購提案的所有法律、財務、監管、時間和其他方面，包括獲得融資和獲得所有必需的監管批准的可能性，幷包括合併協議的條款和條件(可能以書面形式提出，由適用方修改)，並真誠地得出該收購提案。該提案是指個人或實體主動提出的真誠的書面收購提案，該提案由適用董事會與其外部財務和法律顧問協商，並考慮到收購提案的所有法律、財務、監管、時間和其他方面的因素，包括合併協議的條款和條件(可能會以書面形式提出，由適用方修改)。產生一項從財務角度而言對適用一方股東更有利的交易，而不是合併協議可能建議修訂的交易。

就高級提案的定義而言，收購提案一詞的含義與上述相同，只是將對10%或更多的收購提案改為指50%或更多的收購提案，並且收購提案只能指涉及Blue Ridge、Bay Bank或其銀行子公司之一的交易。(B)收購提案的含義與上文所述相同，不同之處在於，對10%或更多的收購提案的引用改為對50%或更多的引用，並且收購提案只能指涉及Blue Ridge、Bay Bank或其銀行子公司之一的交易。

115

一般來説，無論合併是否完成，藍嶺銀行和海灣銀行都將各自支付準備、簽訂和執行合併協議條款的相關費用。雙方將分擔印刷這份聯合委託書/招股説明書的費用，以及向證券交易委員會和其他政府機構支付的所有備案費用。此外，Bay Banks和Blue Ridge已同意如果合併協議在某些情況下終止，將向對方支付費用。見第116頁開始的合併協議終止。

賠償和保險

完成合並的條件

藍嶺銀行和海灣銀行各自完成合並的義務取決於某些條件的履行或豁免，包括以下：

藍嶺銀行和海灣銀行股東分別批准藍嶺銀行合併提案和海灣銀行合併提案；

經必要的聯邦和州監管部門批准合併；

Blue Ridge的S-4表格註冊聲明(此聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)已被證券交易委員會根據證券法宣佈有效，並繼續有效；

沒有法院或監管機構禁止或禁止完成合並的任何命令、法令或禁令；

批准在合併生效後向Bay銀行股東發行的Blue Ridge普通股在紐約證券交易所美國市場上市；

另一方在合併協議中陳述和保證的準確性，以合併協議中的重大不利影響標準為準；

另一方在合併協議項下履行其義務的所有實質性方面的情況；

Blue Ridge從Troutman Pepper，Blue Ridge的外部法律顧問收到，以及Bay銀行從Williams Mullen，Bay Banks和外部法律顧問收到的書面法律意見，大意是合併將被視為守則第368(A)節所指的重組；以及

不會對另一方產生實質性的不利影響。

在合併協議和/或法律允許的情況下，Blue Ridge和Bay Bank可以選擇放棄完成合並的義務的條件，即使該條件尚未滿足。是否放棄合併的任何條件，或是否因任何該等放棄而修訂本聯合委託書/招股説明書並獲得股東批准(例如，在放棄重大條件以致之前提供的披露將具有重大誤導性的情況下)，將由Blue Ridge或Bay Banks(以適用者為準)在放棄時根據當時存在的事實和情況作出任何決定。

我們不能確定何時或是否會滿足或豁免合併的條件，或合併會否完成。

116

任何必要的聯邦或州監管機構對合並的批准已被該監管機構拒絕，並且該拒絕已成為最終的和不可上訴的，或者主管司法管轄區的監管機構已發佈最終的、不可上訴的禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並協議所設想的交易，除非拒絕此類監管批准是由於終止方未能履行或遵守中規定的此類當事人的契諾或協議，或者是由於終止方未能履行或遵守

另一方違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，將導致上述結束條件失效，並且在書面通知違約方後30天內無法或未得到糾正；

Blue Ridge股東不批准Blue Ridge合併提議，或者Bay Banks股東不批准Bay Bank合併提議。

此外，藍嶺銀行或海灣銀行均可在其特別會議召開前隨時終止合併協議，以更改、修改或撤回其向藍嶺銀行或海灣銀行股東(視情況而定)提出的建議，即他們批准合併協議，並就合併協議中所述的上級提議簽訂協議，該協議已由適用的董事會根據合併協議的適用條款收到並審議，但條件是：(I)終止方已通知非-(Ii)在該四天期限內，終止方將在非終止方希望的範圍內，真誠地協商修改合併協議的條款和條件，以使收購建議不再是一項更優越的提議；(Iii)在該四天期限結束時，終止方董事會已真誠地作出決定(在與其外部法律顧問和法律顧問進行磋商後)，(Iii)在該四天期限結束時，終止方董事會已真誠地作出決定(在與其外部法律顧問和法律顧問進行磋商後)；(Iii)在該四天期限結束時，終止方董事會已真誠地作出決定(在徵詢其外部法律顧問和法律顧問的意見後)。(I)根據合併協議的條款及條件，非終止方提出的收購建議，該收購建議繼續構成較優建議，及(Iv)若該較高建議的重大條款有任何重大改變，則終止方在每種情況下均須向非終止方提供額外通知及兩個營業日的通知期；及(Iv)如該收購建議的重大條款有任何重大改變，終止方將分別給予非終止方額外通知及兩個營業日的通知期。見第117頁開始的終止費用。

藍嶺終止。在以下情況下，Blue Ridge可以在海灣銀行特別會議之前的任何時間終止合併協議：

海灣銀行董事會(I)未能建議海灣銀行股東批准海灣銀行合併建議，(Ii)撤回、修改或更改其建議，以任何方式對藍嶺不利，或(Iii)批准、採納、認可或推薦任何收購建議；或

117

此外，如(I)合併協議因指定的原因終止，及(Ii)在終止後12個月內，其中一方當事人(付費方)就收購建議訂立最終協議，則須在其他情況下支付400萬美元的終止費。具體地説，在以下情況下，付費方有義務向另一方(收費方)支付解約費：

向付費方的股東、高級管理人員或董事會傳達或以其他方式向付費方的股東、高級管理人員或董事會通報或者公開宣佈關於付費方的收購建議或收購意向；

此後，合併協議終止：

任何一方，因為合併在2021年7月31日前尚未完成，而付費方在該日期前尚未獲得股東對合並的批准；

由於付費方違反陳述、保證或契諾而由收費方承擔；或

如果付費方的股東投票反對批准合併，則由任何一方進行；以及

在合併協議終止之日起12個月內，付費方就任何收購建議(無論是否與最初傳達給付費方或公開的收購建議相同)簽訂最終協議或完成交易。

118

合併協議的任何條款或條款可由有權享受合併協議利益的一方或其股東隨時以書面放棄，合併協議可隨時由雙方正式簽署的書面文件修訂或補充，無論是在Bay Banks特別會議或Blue Ridge特別會議日期之前或之後，但涉及法定要求和股東及監管機構的必要批准的除外。

關聯公司和董事競業禁止協議

關聯協議。藍嶺銀行和海灣銀行的董事已經簽訂了附屬公司協議，根據這些協議，他們同意在幾個條件和例外情況下，分別投票支持藍嶺銀行的合併提案和海灣銀行的合併提案。

除有限的例外情況外，關聯協議禁止藍嶺銀行和海灣銀行的董事分別出售、轉讓、質押、扣押或以其他方式處置藍嶺銀行和海灣銀行的任何股票。聯營協議根據其條款，在合併完成或合併協議終止時(以較早者為準)終止。

競業禁止協議。每一位將成為藍嶺銀行董事會、藍嶺銀行董事會或藍嶺銀行顧問委員會成員的海灣銀行董事預計將在合併生效前與藍嶺銀行簽訂競業禁止協議。協議規定，在合併生效後的24個月內，或董事擔任上述藍嶺銀行董事會、藍嶺銀行董事會或顧問委員會成員後的24個月內，董事將不(I)成為藍嶺銀行董事會或顧問委員會的成員，或成為任何從事與藍嶺銀行競爭的業務的實體的組織者或5%或更多的股東，或(I)成為藍嶺銀行董事會或顧問委員會的成員，或成為任何從事與藍嶺銀行競爭的業務的實體的5%或更多股東，或(I)成為藍嶺銀行董事會或顧問委員會的成員，或成為從事與藍嶺銀行競爭的業務的任何實體的5%或更多股東。故意誘使任何個人終止其在藍嶺或其附屬公司的僱傭關係。

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Blue Ridge是一家銀行控股公司，總部設在弗吉尼亞州夏洛茨維爾。它通過其全資銀行子公司藍嶺銀行(Blue Ridge Bank)、全國銀行協會(National Association)及其非銀行金融服務附屬公司提供商業和消費者銀行及金融服務。Blue Ridge於1988年7月根據弗吉尼亞州聯邦法律註冊成立，與Blue Ridge銀行的控股公司重組有關，重組於1988年7月完成。

藍嶺銀行是一家聯邦特許的全國性銀行，總部設在弗吉尼亞州馬丁斯維爾，其歷史可以追溯到1893年開業的弗吉尼亞州佩奇山谷銀行。藍嶺銀行目前在弗吉尼亞州中部經營着14個提供全方位服務的銀行辦事處，在北卡羅來納州中北部設有一個辦事處。

截至2020年9月30日，Blue Ridge的合併資產總額約為15億美元，合併貸款總額約為12.3億美元，合併存款總額約為9.153億美元，合併股東權益約為9990萬美元。

藍嶺銀行為企業、專業人士和消費者提供廣泛的金融服務，包括零售和商業銀行、投資服務、抵押銀行和工資處理。產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、現金管理賬户、存單、個人退休賬户、商業和工業貸款、住宅抵押貸款、商業抵押貸款、房屋淨值貸款、消費分期貸款、投資賬户、保險、信用卡、網上銀行、電話銀行和手機銀行。藍嶺銀行的存款由FDIC的存款保險基金(DIF)承保。

藍嶺銀行的主要收入來源是其貸款活動的利息收入。藍嶺銀行的其他主要收入來源是投資利息和股息收入、其在其他存款機構的生息存款餘額的利息收入、抵押銀行收入、貸款和存款活動的交易和手續費收入，以及與工資處理服務相關的收入。藍嶺銀行的主要費用是存款利息以及員工補償和福利等一般和行政費用、聯邦存款保險費、數據處理費用和辦公佔用費用。

作為根據弗吉尼亞州聯邦法律註冊成立的銀行控股公司，Blue Ridge受美聯儲和弗吉尼亞州公司委員會金融機構局(弗吉尼亞州SCC)的監管。藍嶺銀行的主要監管機構是OCC。

2020年5月28日，Blue Ridge簽訂了附屬票據購買協議，根據該協議，Blue Ridge發行了本金為15,000,000美元(2020年的票據)的附屬票據。2020年債券的到期日為2030年6月1日。2020年票據的利息於每年6月1日和12月1日支付，從2020年12月1日開始，前五年的固定利率為每年6.00%，此後將承擔SOFR加587個基點的浮動利率。2020年票據不能轉換為普通股或優先股，持有人也不能贖回。公司有權在2025年6月1日或之後以及到期日之前的任何付息日期贖回2020年票據的全部或部分，而無需支付溢價或罰款，但在任何情況下，本金均為1,000美元的整數倍，外加截至贖回日為止的應計利息和未支付的利息。如果發生違約事件，比如藍嶺的破產，

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2019年12月31日，Blue Ridge通過Blue Ridge Bank收購了總部位於弗吉尼亞州里士滿的LenderSelect Mortgage Group(LenderSelect) ，總收購價為720,489美元。收購價分配給了一項攤銷的無形資產。LenderSelect為其他金融機構和信用社提供批發和第三方住宅抵押貸款發放服務。

2019年5月13日，Blue Ridge和總部位於弗吉尼亞州路易莎的Virginia Community BankShares，Inc.根據達成了一項最終協議，VCB同意合併到Blue Ridge，Blue Ridge是合併中的倖存者。藍嶺於2019年12月15日完成對VCB的收購。同樣在2019年12月15日，VCB的弗吉尼亞特許子公司銀行-弗吉尼亞社區銀行-與藍嶺銀行合併，併入藍嶺銀行。Blue Ridge在此次收購中收購了大約2.425億美元的總資產，並承擔了大約2.192億美元的總負債。根據協議的條款，根據每位VCB股東的選擇，VCB的每股普通股被轉換為有權獲得58.00美元的現金或3.05股Blue Ridge的普通股。該協議包含分配和按比例分配的程序，確保VCB 60%的流通股轉換為Blue Ridge的普通股，40%的VCB流通股轉換為現金。在合併中，Blue Ridge發行了1,312,919股普通股，並向VCB股東支付了總計16,646,540美元的現金。

2019年2月1日，Blue Ridge通過Blue Ridge Bank，收購了Hammond Insurance Agency，Inc.35%的所有權權益，總收購價為1,018,500美元。購買價格分配給商譽612500美元和攤銷無形資產406000美元。

2017年10月4日，Blue Ridge通過Blue Ridge Bank收購了MoneyWise Payroll Solutions(MoneyWise)80%的所有權權益，MoneyWise是一家位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾的薪資管理服務公司，總價為80萬美元。收購價分配給了一項攤銷的無形資產。

2016年3月30日，Blue Ridge和總部位於弗吉尼亞州馬丁斯維爾的River Bancorp，Inc.(River)達成了一項最終協議，根據該協議，River同意合併到Blue Ridge，Blue Ridge是合併中的倖存者。藍嶺於2016年10月20日完成對River的收購。Blue Ridge在此次收購中收購了約1.14億美元的總資產，並承擔了約1.03億美元的總負債。根據協議條款，每股River普通股在每名River股東的選擇下被轉換為獲得16.57美元現金或0.8143股Blue Ridge的普通股的權利。該協議包含分配和按比例分配的程序，確保將River的70%的流通股轉換為Blue Ridge的普通股，並將River的流通股的30%轉換為現金。在合併中，Blue Ridge發行了423,246股普通股，並向River股東支付了總計3692,772美元的現金。2016年12月9日，Blue Ridge的弗吉尼亞特許子公司銀行與River的國家銀行子公司合併，倖存的銀行更名為Blue Ridge Bank，National Association。

2015年11月20日，Blue Ridge簽訂了一份附屬票據購買協議，根據該協議，它總共發行了1000萬美元的票據從固定到浮動的利率向某些認可投資者發行的附屬票據(即附註)。債券的到期日為2025年12月1日，截止日期為2020年12月1日，年利率為6.75釐，屆時利率將每季度重置一次，相當於適用利率確定日所確定的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加512.8個基點。債券的利息每半年支付一次，至2020年12月1日止，每半年支付一次，其後每季度支付一次，分別為每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，直至到期日或提前贖回日。這些票據不能轉換為普通股或優先股，持有人也不能贖回。Blue Ridge有權贖回全部或部分票據，而不支付溢價或

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在2020年12月1日或之後且在到期日之前的任何利息支付日期，但在所有情況下，本金為1,000美元的整數倍，外加截至贖回日為止的應計利息。如果發生違約事件，如Blue Ridge破產，票據持有人可以宣佈票據本金到期並立即支付。票據為Blue Ridge的無抵押、次級債務，對Blue Ridge現有及未來優先債務的償還權排名較低。這些債券符合監管報告的二級資本資格。

2015年12月，Blue Ridge用發行債券的所得贖回了其全部450萬美元的已發行高級非累積永久優先股A系列。此類優先股最初是根據小企業貸款基金(Small Business Lending Fund)向美國財政部發行的。

藍嶺公司的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾小徑1807號，郵編：22835，電話號碼是(540743-6521)。

Blue Ridge向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。藍嶺證券交易委員會的文件是以電子方式提交的，公眾可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。藍嶺公司的網站可以訪問網址：https://www.mybrb.com.。Blue Ridge 在向SEC提交材料或向SEC提交材料後，儘快通過本網站在投資者關係、財務文件、財務文件下提供SEC文件。文件副本也可以寫信給藍嶺公司祕書，地址是弗吉尼亞州盧雷西大街17號，郵編：22835，或撥打電話(5407436521)免費獲取。Blue Ridge網站上的信息不構成本報告或Blue Ridge向SEC提交的任何其他文件的一部分，也不包含在本報告或任何其他文件中。

市場面積

藍嶺銀行目前在弗吉尼亞州的夏洛茨維爾、卡爾佩珀、德雷克斯分行、弗雷德裏克斯堡、戈登斯維爾、哈里森堡、路易莎、盧雷、馬丁斯維爾、礦物、奧蘭治、謝南多、斯圖爾特和錫安十字路口設有分行，並在北卡羅來納州格林斯伯勒作為卡羅萊納州立銀行開展業務。64號和81號州際公路以及29號和33號主幹道都經過藍嶺銀行的貿易區，提供通往弗吉尼亞州、北卡羅來納州和其他地區的有效通道。Blue Ridge的主要市場區域覆蓋了弗吉尼亞州中部和北卡羅來納州中北部的很大一部分地區。此外，Blue Ridge在弗吉尼亞州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、特拉華州和南卡羅來納州都有抵押貸款業務。

產品及服務

房地產抵押貸款。Blue Ridge的房地產抵押貸款佔其貸款組合的最大部分。Blue Ridge的大部分房地產貸款都是業主自住的抵押貸款。一比四家庭住宅物業，包括固定利率和可調整利率的結構。住宅抵押貸款根據OCC的指導方針和規定進行承保和記錄。房屋淨值信用額度也被提供。期限為12個月的建築貸款是Blue Ridge投資組合中的另一個組成部分。這些貸款以80%的貸款價值比承保給合格的建築商和個人，這些貸款隨着施工進度的推進而發放，並由Blue Ridge檢查進行核實。Blue Ridge還提供以房地產為抵押的商業貸款。這些貸款通常也是以最高80%的貸款價值比寫成的。

Blue Ridge提供二級市場住宅貸款來源。通過Blue Ridge Bank，客户可以申請按照聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)或聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae NationalaAssociation)的指導方針承銷的住房抵押貸款。這些貸款然後在以下時間出售到二級市場在逐筆貸款的基礎上，通常直接寄給房利美。藍嶺銀行從這項服務中賺取發起費和服務費。

商業和工業貸款。Blue Ridge的商業貸款活動包括小企業貸款、基於資產的貸款以及其他擔保和無擔保貸款和信用額度。商業和工業貸款

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商業銀行服務。藍嶺為商業客户提供多種服務。這些服務包括分析檢查、現金管理存款賬户、電匯服務、直接存款工資單服務、網上銀行、電話銀行、遠程存款和全系列商業貸款選項。藍嶺銀行還根據504計劃和PPP提供SBA貸款產品。505計劃為商業地產和長壽設備提供長期資金。這使得商業客户可以獲得優惠利率貸款用於發展商機，同時為藍嶺銀行提供未償還貸款餘額的部分擔保。PPP根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《關愛法案》)授權，提供小企業貸款，用於支付工資和團體健康成本、工資和佣金、抵押貸款和租金、水電費以及其他債務的利息。

競爭

金融服務業競爭激烈。Blue Ridge直接與位於其市場內的其他銀行和非銀行機構競爭貸款、存款和金融服務，基於互聯網銀行，市場外的銀行為其市場做廣告或以其他方式服務的銀行控股公司，以及貨幣市場和共同基金、經紀公司、抵押貸款公司和保險公司或其他提供金融服務產品的商業實體。競爭涉及努力留住現有客户並獲得新的貸款和存款，差異化因素包括提供的服務範圍和類型、存款利率和貸款利率，以及客户服務體驗。Blue Ridge的許多競爭對手都享有競爭優勢，包括更大的財力、更廣泛的地理位置、更方便的分支機構位置、提供更多服務的能力、更優惠的定價方案以及更低的發起和運營成本。Blue Ridge相信，其具有競爭力的定價、個性化的服務和社區參與使其能夠在其運營的社區中有效地競爭。

屬性

Blue Ridge通過其子公司擁有或租賃在正常業務過程中使用的建築物和辦公空間。藍嶺公司總部位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾小徑1807號，郵編22835，位於世行租賃的一棟大樓內。藍嶺銀行總部位於弗吉尼亞州馬丁斯維爾東市場街1號，郵編24112，位於該銀行租賃的一棟大樓內。

除非另有説明，否則截至2020年9月30日，以下所列物業為本公司及其子公司所有。

弗吉尼亞州盧雷西大街17號，郵編：22835

弗吉尼亞州馬丁斯維爾東市場街1號，郵編：24112(租賃)

1807年，弗吉尼亞州夏洛茨維爾，塞米諾爾小徑，22901(租賃)

弗吉尼亞州哈里森堡B套房內夫大道563號，郵編：22801(租賃)

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2019年8月12日，VCB的一名前僱員及其員工持股計劃(或ESOP)的參與者向美國弗吉尼亞州西區夏洛茨維爾分部地區法院提起集體訴訟，起訴VCB、弗吉尼亞社區銀行和與ESOP相關的某些個人(案件編號：3：19-cv-00045-gec)。起訴書稱，除其他事項外，被告違反了他們對員工持股計劃參與者的受託責任，違反了1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。起訴書稱，員工持股計劃造成的損害接近或超過1200萬美元。Blue Ridge自動承擔VCB因Blue Ridge收購VCB而與此訴訟相關的任何責任。Blue Ridge認為這些説法是沒有根據的。

監督和監管

藍嶺銀行和藍嶺銀行受到聯邦和州法律的廣泛監管。以下信息描述了適用於藍嶺和藍嶺銀行的該條例的某些方面，並不聲稱是完整的。修改管理銀行業的法律、法規和政策的提案經常在美國國會、州立法機構和各銀行監管機構面前提出。任何變化的可能性和時機，以及這些變化可能對Blue Ridge和Blue Ridge Bank產生的影響，都無法確定。適用法律、法規或政策的變化，或監管機構或法院解釋此類法律、法規或政策的方式的變化，可能會對藍嶺和藍嶺銀行的業務、運營和收益產生實質性影響。

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Blue Ridge是符合1956年銀行控股公司法(BHC Act)(BHC Act)含義的銀行控股公司，並在美聯儲註冊為銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，Blue Ridge受到美聯儲的監督、監管和審查，並被要求向美聯儲提交各種報告和其他信息。Blue Ridge也是根據弗吉尼亞州的銀行控股公司法註冊的，並受到弗吉尼亞州SCC的監督、監管和審查。

根據GLB法案，銀行控股公司可以選擇成為金融控股公司，從而從事比傳統銀行控股公司所允許的更廣泛的金融和其他活動。為了有資格參加選舉，銀行控股公司的所有存款機構子公司必須資本充足，管理良好，並根據社區再投資法案(CRA)獲得滿意或更好的評級。金融控股公司被允許從事美聯儲確定的金融性質的活動，或者是附帶的或補充的活動。GLB法案確定了幾種性質為金融的活動，包括保險承銷和銷售、投資諮詢服務、商人銀行和承銷，以及證券交易或做市。Blue Ridge沒有選擇成為金融控股公司，目前也沒有成為金融控股公司的計劃。

藍嶺銀行，全國協會

藍嶺銀行是一家聯邦特許的全國性銀行。作為一家全國性銀行，藍嶺銀行受到OCC的監督、監管和審查，並被要求向OCC提交各種報告和補充信息。OCC對藍嶺銀行的運營擁有主要的監督和監管權。由於藍嶺銀行接受公眾有保險的存款，它也要接受FDIC的審查。

包括藍嶺銀行在內的存款機構受到廣泛的聯邦和州法規的約束，這些法規嚴重影響了它們的業務和活動。監管機構擁有廣泛的權力來執行旨在禁止存款機構從事不安全和不健全的銀行業務的標準和程序。這些標準一般涉及運營和管理、資產質量、利率敞口和資本。銀行監管機構有權對不符合此類標準的機構採取行動。

與其他金融機構一樣，藍嶺銀行的收益受到一般經濟狀況和美聯儲貨幣政策的影響。美聯儲對利率和信貸條件施加重大影響，主要是通過對美國政府證券的公開市場操作，設定成員銀行的準備金要求，以及建立成員銀行借款的貼現率。美聯儲的政策對貸款和存款的增長以及收取和支付的利率都有直接影響。它們還會影響資金來源、成本和投資回報率。美聯儲貨幣政策的變化已經對藍嶺銀行和其他金融機構的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續如此。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)

2010年7月21日，奧巴馬總統簽署了“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)，使之成為法律。多德-弗蘭克法案極大地重組了美國的金融監管制度，並對金融服務業產生了廣泛的影響，這是該法案要求的重大監管和合規變化的結果。多德-弗蘭克法案的某些條款摘要如下：

增資標準。聯邦銀行機構被要求為銀行和銀行控股公司建立最低槓桿率和基於風險的資本金要求。在其他方面，多德-弗蘭克法案增加了這樣的要求。請參閲下面的？資本要求。

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存款保險。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)將25萬美元的存款保險限額永久化，這一上限適用於有保險的存款。對“外國直接投資法”的修正案還修訂了計算被保險存款機構支付給DIF的存款保險費所依據的評估基礎。根據修訂，評估基礎不再是機構的存款基礎，而是其在評估期內的平均綜合總資產減去平均有形股本。此外，多德-弗蘭克法案對DIF的最低指定準備金率進行了修改，將最低指定準備金率從保險存款總額的1.15%提高到1.35%，並取消了存款準備金率超過一定門檻時FDIC向存款機構支付股息的要求。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act) 還規定，存款機構可以為活期存款支付利息。

消費者金融保護局。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act) 創建了CFPB。CFPB負責根據某些聯邦消費者保護法，就某些消費者金融產品和服務提供商的行為建立規則和法規。參見下面的v消費者財務保護。

薪酬做法。多德-弗蘭克法案規定，適當的聯邦監管機構必須建立標準，禁止銀行控股公司或銀行向內部人士或其他員工提供過高薪酬或可能導致此類公司重大經濟損失的任何薪酬計劃，將其視為不安全和不健全的做法。2010年6月，在《多德-弗蘭克法案》出臺之前，聯邦銀行監管機構頒佈了《機構間健全激勵薪酬政策指導意見》，要求金融機構建立衡量活動影響的指標，以實現激勵薪酬，並對金融機構造成此類行為的相關風險。

多德-弗蘭克法案最近的修正案。2018年5月24日生效的EGRRCPA修訂了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，為某些規模較小的地區性金融機構提供監管減免，如藍嶺銀行(Blue Ridge)和藍嶺銀行(Blue Ridge Bank)。EGRRCPA除其他外，為總合並資產低於100億美元的金融機構提供某些資本金要求的減免，並免除總合並資產低於2500億美元的銀行遵守增強的審慎標準以及多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求的公司運營和監管壓力測試。多德-弗蘭克法案已經並可能在未來對Blue Ridge的運營產生實質性的影響，特別是通過新的和可能的未來消費者和公平貸款法規導致的合規成本增加。多德-弗蘭克法案帶來的未來變化可能會影響商業活動的盈利能力，要求改變某些商業慣例，實施更嚴格的監管要求，或者以其他方式對藍嶺和藍嶺銀行的業務和財務狀況產生不利影響。這些變化還可能需要 Blue Ridge投入大量的管理注意力和資源來評估和進行必要的更改，以符合新的法律和法規要求。

存款保險

藍嶺銀行的存款由DIF提供最高適用限額的保險，並接受存款保險評估，以維持DIF。2011年4月1日，根據FDIC根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的要求發佈的一項規則，存款保險評估基數從總存款改為平均總資產減去平均有形股本。自2016年7月1日起，FDIC將其存款保險定價改為基於駱駝綜合評級的財務比率方法，以確定資產低於100億美元的小型老牌機構的評估費率。CAMELS評級系統是一種監管評級系統，旨在考慮並反映銀行可能面臨的所有財務和運營風險，包括資本充足率、資產質量、管理能力、收益、流動性和對市場風險的敏感性(CAMELS)。駱駝綜合評級為駱駝1級和2級銀行設定了最高評級，為評級較低的機構設定了最低評級。

FDIC的DIF準備金率佔行業存款總額的比例達到了1.15% 目標，自2016年6月30日起生效。2016年3月15日，FDIC通過最終規則實施了某些多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)條款，將DIF的最低準備金率從1.15%提高到1.35%。聯邦存款保險公司每年向被保險人徵收4.5個基點的附加費。

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合併資產總額在100億美元或以上的存款機構。新規定對較小銀行的定期評估部分給予信貸，這部分評估有助於將存款準備金率從1.15%提高到1.35%。1.35%的目標是在2018年第三季實現的。2019年和2018年，Blue Ridge記錄的FDIC保險費支出分別為420,733美元和250,319美元。

此外，所有FDIC保險機構都被要求向FDIC支付大約1個基點的保險存款的年利率評估，以資助融資公司發行的債券的利息支付，融資公司是聯邦政府的一個機構，成立的目的是對儲蓄協會保險基金的前身進行資本重組，直到債券在2019年到期。

資本要求

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)、OCC 和聯邦存款保險公司(FDIC)已經發布了適用於所有銀行和銀行控股公司的基本相似的資本金要求。此外，由於銀行組織的財務狀況或實際或預期增長，這些監管機構可能會不時要求該銀行組織將資本金維持在最低水平以上。

自2015年1月1日起，Blue Ridge和Blue Ridge Bank成為受實施巴塞爾III資本規則的規則約束。巴塞爾III資本規則要求Blue Ridge和Blue Ridge Bank遵守以下最低資本比率：(I)普通股一級資本與風險加權資產的比率至少為4.5%，外加2.5%的資本保護緩衝(有效地導致普通股一級資本與風險加權資產的最低比率至少為7%)，(Ii)一級資本與風險加權資產的比率至少為 6.0%，加上2.5%的資本保存緩衝(實際上導致最低一級資本比率為8.5%)，(Iii)總資本與風險加權資產的比率至少為8.0%，加上2.5%的資本保存緩衝(有效地，導致最低總資本比率為10.5%)，以及(Iv)槓桿率為4%，按一級資本與平均資產的比率計算。資本節約緩衝要求從2016年1月1日開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625，每年以同樣的幅度增加，直到2019年1月1日全面實施為2.5%.資本節約緩衝旨在吸收經濟壓力期間的損失。普通股一級資本與風險加權資產的比率高於最低水平但低於保護緩衝的銀行機構，將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。截至2020年9月30日，藍嶺一級和總資本對風險加權資產的比率分別為6.59%和10.87%，從而超過了最低要求。截至9月30日，藍嶺銀行普通股一級資本充足率分別為6.59%和10.87%，藍嶺銀行為11.35%, 2020年。截至2020年9月30日，藍嶺銀行的一級資本與風險加權資產比率分別為11.35%和12.60%，也超過了最低要求。

關於藍嶺銀行，根據《外國直接投資法》第38節制定的《迅速糾正行動規定》也進行了修訂，自2015年1月1日起生效，納入普通股一級資本比率，並提高某些其他資本比率。根據修訂後的規定，銀行必須具備以下最低資本比率：(I)普通股一級資本比率至少6.5%；(Ii)一級資本與風險加權資產比率至少8.0%；(Iii)總資本與風險加權資產比率至少10.0%；以及(Iv)槓桿率至少5.0%。截至2020年9月30日，藍嶺銀行超過了被認為資本充足的門檻。

巴塞爾III資本規則還更改了資產的風險權重，以更好地反映信用風險和其他風險敞口。這些措施包括對某些高波動性商業房地產收購、開發和建設貸款以及逾期90天或以其他方式處於非應計狀態的非住宅抵押貸款設定150%的風險權重，對原始期限為一年或以下且不能無條件取消的承諾的未使用部分設定20%的信用轉換系數，對未從資本中扣除的抵押貸款服務權和遞延税金資產設定250%的風險權重，以及提高股權敞口的風險權重。

2017年12月，巴塞爾銀行監管委員會公佈了一些標準，稱這些標準是危機後巴塞爾III監管改革的最終完成(這些標準通常被稱為巴塞爾協議IV)。

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除其他事項外，這些標準還修訂了信用風險的標準化方法(包括重新校準風險權重，並針對某些無條件可取消的承諾(如未使用的信用卡信用額度)引入新的資本要求)，併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。在提議的框架下，這些標準一般將於2022年1月1日起生效，總產出下限逐步實施至2027年1月1日。根據目前的資本規則，操作風險資本要求和資本下限僅適用於 Advanced Approach機構，而不適用於Blue Ridge。巴塞爾協議IV對藍嶺和藍嶺銀行的影響將取決於聯邦銀行監管機構實施的方式。

2018年8月28日，美聯儲向總合並資產低於 30億美元(高於之前10億美元門檻)的銀行控股公司發佈了SBHC政策聲明。根據SBHC政策聲明，符合資格的銀行控股公司在其可以發行的債務金額方面擁有額外的靈活性，並且也不受巴塞爾III資本規則的約束 (符合條件的銀行控股公司的附屬存款機構仍受資本金要求的約束)。Blue Ridge目前的總合並資產不到30億美元，很可能符合修訂後的SBHC 政策聲明的要求。然而，Blue Ridge目前並不打算髮行大量債務，也不打算採取任何其他行動，導致其資本比率降至巴塞爾III資本規則要求的最低比率以下。

2019年9月17日，聯邦銀行機構聯合發佈了EGRRCPA要求的最終規則，允許符合條件的銀行和合並資產低於100億美元的銀行控股公司選擇接受9%的槓桿率，該槓桿率將使用不太複雜的槓桿計算(通常稱為社區銀行槓桿率或 CBLR)。根據2020年1月1日生效的這項規定，選擇加入CBLR框架並將CBLR保持在9%以上的銀行和銀行控股公司不受巴塞爾III資本規則下其他基於風險的資本和槓桿率要求的約束，將被視為滿足迅速糾正行動框架下的資本充足率要求。這些CBLR規則是為了響應新冠肺炎而修改的。參見下面的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》。Blue Ridge正在評估是否選擇加入CBLR框架。

分紅

Blue Ridge的現金流(包括向股東支付股息的現金流)的主要來源是從Blue Ridge Bank獲得的股息。法律和監管限制適用於藍嶺銀行向藍嶺支付股息。一般來説，未經監管部門事先批准，股息金額不得超過本日曆年迄今的淨收益和前兩個日曆年的留存淨收益之和。如果支付股息會導致存款機構資本不足或已經資本不足，則存款機構不得支付任何股息。如果OCC確定支付股息將是不安全和不健全的銀行行為，OCC可能會阻止股息支付。OCC還建議，一家全國性銀行通常只應從當前運營收益中支付股息。此外，根據美聯儲目前的監管做法，Blue Ridge在宣佈或支付股息超過派息期間(例如，季度)的收益或可能導致Blue Ridge的資本結構發生重大不利變化之前，應通知並諮詢美聯儲。

允許的活動

作為一家銀行控股公司，Blue Ridge僅限於管理或控制銀行，向其子公司提供服務或為其提供服務，以及從事美聯儲根據法規或命令確定與銀行或管理或控制銀行密切相關的其他活動，因此屬於正當事件。在確定某一特定活動是否被允許時，美聯儲必須考慮這樣一項活動的實施是否能夠合理地預期給公眾帶來的好處超過可能的不利影響。可能的好處包括更大的便利性、更激烈的競爭和

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效率。可能的不利影響包括資源過度集中、競爭減少或不公平、利益衝突和不健全的銀行做法。儘管事先獲得批准，如果美聯儲有合理理由相信銀行控股公司或其子公司的任何銀行子公司的財務安全、穩健或穩定可能因此類活動而產生嚴重風險，美聯儲可以命令該銀行控股公司或其子公司終止任何活動或終止對該子公司的所有權或控制權。美聯儲有合理理由相信此類活動可能會對該銀行控股公司的任何銀行子公司的財務安全、穩健或穩定性造成嚴重風險，美聯儲可以命令該銀行控股公司或其子公司終止任何活動或終止對該子公司的所有權或控制權。

銀行收購；控制權變更

BHC法案(其中包括)要求銀行控股公司在任何情況下提議 (I)直接或間接擁有或控制任何銀行或銀行控股公司超過5%的已發行有表決權股票(除非它已經擁有該等有表決權股份的多數)，(Ii)收購另一家銀行或銀行控股公司的全部或基本上所有資產，或(Iii)與任何其他銀行控股公司合併或合併。在決定是否批准擬議的銀行收購時，美聯儲將考慮其他因素，包括收購對競爭的影響、預計從收購中獲得的公共利益、收購後的預計資本比率和水平，以及收購機構在CRA下的表現及其對公平住房和其他消費者保護法的遵守情況。

除某些例外情況外，《BHC法案》和《銀行控制變更法案》以及適用的法規在任何個人或公司獲得銀行或銀行控股公司的控制權之前，都需要美聯儲的批准(或者，根據情況，沒有不批准的通知)。如果個人或公司直接或間接獲得直接或間接指導受保存託機構的管理層或政策的權力，或對任何受保存託機構的任何類別有表決權證券的投票權達到25%或更多，則存在決定性的控制權推定。如果某人或公司收購了受保存託機構任何類別有表決權證券的10%或以上但低於25%，且該機構已根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第12條在SEC註冊其證券，或者沒有其他人在收購後立即擁有該類別有表決權證券的更大比例，則存在可推翻的控制權推定。

此外，弗吉尼亞州法律要求弗吉尼亞州SCC事先批准(I)收購弗吉尼亞州銀行或任何控制弗吉尼亞州銀行的控股公司超過5%的有表決權股份，或(Ii)弗吉尼亞州銀行控股公司收購弗吉尼亞州以外的銀行或其控股公司。

力量的源泉

美聯儲政策歷來要求銀行控股公司充當其子公司的財務和管理力量來源。多德-弗蘭克法案將這一政策編纂為法律要求。根據這一要求，藍嶺預計將承諾資源支持藍嶺銀行，包括在藍嶺可能沒有財力提供此類資源的情況下。銀行控股公司向其任何一家附屬銀行發放的任何資本性貸款，在向儲户付款的權利和該等附屬銀行的某些其他債務的權利上從屬於該等附屬銀行。在銀行控股公司破產的情況下，藍嶺銀行控股公司向聯邦銀行監管機構作出的維持附屬銀行資本的任何承諾將由破產受託人承擔，並有權優先付款。

聯邦存款保險公司改進法案

根據1991年《聯邦存款保險公司改進法案》(FDICIA？)，聯邦銀行監管機構擁有廣泛的權力，可以迅速採取糾正行動，解決受保存款機構的問題。這些權力的程度取決於機構是否資本充足，資本充足，資本不足，資本嚴重不足，還是資本嚴重不足，正如法律所定義的那樣。

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反映新巴塞爾III資本要求的變化，於2015年1月1日生效的相關資本措施包括總資本比率、普通股一級資本比率、一級資本比率和槓桿率。如果機構的總風險資本比率為10.0%或更高，普通股一級資本比率為6.5%或更高，一級風險資本比率為8.0%或更高，槓桿率為5.0%或更高，且不受任何資本指令命令的約束，則銀行資本狀況良好；(Ii)如果機構的總風險資本比率為8.0%或更高，普通股一級資本比率為4.5%或更高，一級風險資本比率為6.0%或更高，槓桿率為4.0%或更高，且資本狀況不佳，則資本充足；(Iii)-如果該機構的總風險資本比率低於8.0%，普通股一級資本比率低於4.5%，基於風險的一級資本比率低於6.0%或槓桿率低於4.0%，則資本不足；(Iv)如果機構的基於風險的總資本比率低於6.0%，普通股一級資本比率低於低於3.0%，基於風險的一級資本比率低於4.0%或槓桿率低於3.0%，則資本嚴重不足；以及(V)如果機構的有形股本等於或低於平均季度有形資產的2.0%，資本嚴重不足。一家機構可能被降級為或被視為處於, 資本類別如果被確定為處於不安全或不健全的狀況，或者在某些事項上獲得了不滿意的檢查評級，則資本類別低於其資本比率所示的資本類別。銀行資本類別的確定完全是為了實施及時的糾正措施法規，資本類別可能不能準確地代表銀行的整體財務狀況或前景，用於其他目的。管理層認為，截至2020年9月30日，Blue Ridge符合被歸類為資本充足的要求。

如上所述，2019年9月17日，聯邦銀行機構聯合發佈了EGRRCPA要求的最終規則，允許符合條件的銀行和合並資產低於100億美元的銀行控股公司選擇加入CBLR框架。根據2020年1月1日生效的這項規定，選擇加入CBLR 框架並將CBLR保持在9%以上的銀行和銀行控股公司將被視為滿足了迅速糾正行動框架下資本充足的比率要求。這些CBLR規則是為了應對新冠肺炎大流行而修改的。見下文《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》。Blue Ridge正在評估是否選擇加入CBLR框架。

按照FDICIA的要求，聯邦銀行監管機構還通過了指導方針，規定了與內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保和利率敞口等相關的安全和穩健標準。一般而言，指南需要適當的系統和實踐來識別和管理指南中指定的風險和暴露。此外，這些機構還通過了法規，授權但不要求已被通知不符合安全和健康標準的機構提交合規計劃。如果在接到通知後，機構未能提交可接受的合規計劃，機構必須發佈命令，指示採取行動糾正不足之處，並可以發佈命令，指示資本不足的機構根據上述迅速糾正措施條款應採取的其他類型的行動。

與關聯公司的交易

根據《聯邦儲備法》第23A和23B條以及W規定，藍嶺銀行與關聯方或關聯公司進行交易或向內部人士發放貸款的權力有限。與關聯公司的貸款交易通常必須抵押，藍嶺銀行與其關聯公司之間的某些交易，包括出售資產、支付資金或提供服務，必須符合與可比非關聯交易基本相同或至少對藍嶺銀行有利的條款和條件。此外，藍嶺銀行一般不得購買關聯公司發行或承銷的證券。

貸款給高管、董事或任何直接或間接，或通過一個或多個人或與一個或多個人協同行動，擁有、控制或有權投票超過10%的任何類別投票權的人

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銀行的證券必須遵守《聯邦儲備法》第22(G)和22(H)條以及相應的《交易所法》關於禁止向高管發放個人貸款的規定(O規則)和第13(K)條(該條款豁免金融機構遵守《聯邦儲備法》第22(H)條的內幕借貸限制)。除其他事項外，這些貸款的發放條件必須與向無關聯個人進行交易時的條款基本相同，對這些個人的某些信貸擴展必須事先獲得整個董事會無私的多數成員的批准。《聯邦儲備法》第22(H)條禁止向任何個人發放貸款，如果貸款總額超過機構未受損資本和盈餘的15%，外加未受損資本和盈餘的10%，如果貸款符合以下條件，則禁止向其中任何個人提供貸款或者當所有這些人的所有未償還信貸總額超過藍嶺銀行的未減值資本和未減值盈餘時，所有這些人的未償還信貸總額將超過藍嶺銀行的未減值資本和未減值盈餘。《聯邦儲備法》第22(G)條確定了藍嶺銀行獲準向高管發放信貸的有限情況。

消費者金融保護

Blue Ridge 受多項聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛管理其與客户的關係。這些法律包括《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《借貸真實性法》、《儲蓄真實性法》、《電子資金轉賬法》、《快速資金可獲得性法》、《住房抵押公開法》、《公平住房法》、《房地產結算程序法》、《公平收債行為法》、《公務員民事救濟法》、管理洪水保險的法律、禁止不公平和欺騙性商業行為的聯邦和州法律、止贖法律，以及實施部分或全部這些法律法規規定了一定的信息披露要求，並規範了金融機構在吸收存款、發放貸款、收取貸款和提供其他服務時必須處理客户的方式。如果藍嶺不遵守這些法律和規定，它可能會受到各種處罰。不遵守消費者保護要求也可能導致藍嶺併購交易無法獲得任何所需的銀行監管批准，藍嶺可能希望進行或被禁止從事此類交易，即使不需要批准也是如此。

多德-弗蘭克法案通過創建一個新的機構CFPB，並賦予其實施、審查和強制執行聯邦消費者保護法的責任，集中了消費者金融保護的責任。CFPB的重點是(I)消費者面臨的風險和遵守聯邦消費者金融法，(Ii)公司經營的市場以及這些市場中的活動對消費者構成的風險，(Iii)提供各種消費金融產品和服務的存託機構，以及(Iv)提供一種或多種消費金融產品或服務的非存託公司。CFPB擁有廣泛的規則制定權，適用於所有銀行的一系列消費者金融法律，其中包括禁止不公平、欺騙性或濫用行為和做法的權力。濫用行為或做法被定義為對消費者理解消費金融產品或服務的條款或條件的能力造成重大幹擾，或不合理地利用消費者的能力的行為，包括(I)缺乏金融頭腦，(Ii)在選擇或使用消費金融產品或服務時無法保護自己，或(Iii)合理依賴覆蓋實體為消費者的利益行事的行為或做法。消費者金融產品或服務的濫用行為或做法被定義為嚴重幹擾消費者理解消費金融產品或服務的條款或條件或不合理地利用消費者金融產品或服務的能力，或(I)缺乏金融頭腦，(Ii)在選擇或使用消費金融產品或服務時無法保護自己，或(iiiCFPB可以發佈停止令針對違反消費者金融法的銀行和其他實體。CFPB還可以對違反聯邦消費者金融法的實體提起民事訴訟，以施加民事處罰或禁令。

《社區再投資法案》

CRA要求適當的聯邦銀行機構在對銀行進行審查時，評估銀行在滿足銀行服務的社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求方面的記錄。此外，對已申請合併或合併或收購資產，或承擔投保存款機構的負債，或開設或搬遷分行的銀行，也需要進行此類評估。銀行控股公司申請批准

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Blue Ridge受《銀行保密法》和其他反洗錢法律法規的約束，包括2001年的《美國愛國者法案》。除其他事項外，這些法律法規要求藍嶺採取措施，防止利用藍嶺為非法或非法資金流動提供便利，報告大額貨幣交易，並提交可疑活動報告。藍嶺還要求開展全面的反洗錢合規計劃。違規行為可能會導致實質性的民事和刑事制裁。此外，美國愛國者法案的條款要求聯邦銀行監管機構在審查銀行合併和銀行控股公司收購時考慮金融機構反洗錢活動的有效性。

外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)

美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)負責管理和執行對特定外國各方的經濟和貿易制裁，包括國家和政權、外國個人和其他外國組織和實體。美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)負責管理和執行鍼對特定外國各方的經濟和貿易制裁，包括國家和政權、外國個人和其他外國組織和實體。OFAC公佈了被禁止方的名單，Blue Ridge在開展業務時定期徵求這些名單的意見，以確保遵守。除其他事項外，Blue Ridge負責屏蔽OFAC確定的違禁方的賬户和與其進行的交易，避免與此類各方進行未經許可的貿易和金融交易，並在交易發生後報告被阻止的交易。不遵守OFAC要求可能會給Blue Ridge帶來嚴重的法律、財務和聲譽後果。

隱私權立法

最近的幾部法律，包括金融隱私權法案和聯邦銀行監管機構發佈的相關法規，也提供了新的保護措施，防止金融機構轉移和使用客户信息。金融機構必須向其客户提供有關其處理客户個人信息的政策和程序的信息。每家機構都必須對其保護客户信息的能力進行內部風險評估。這些隱私條款通常禁止金融機構在未經客户事先通知和批准的情況下向非關聯方提供客户的個人財務信息。

激勵性薪酬

2010年6月，聯邦銀行監管機構發佈了關於激勵性薪酬政策的全面最終指導意見，旨在確保金融機構的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而破壞此類機構的安全和穩健。機構間合理激勵性薪酬政策指導意見涵蓋了有能力對金融機構的風險狀況產生實質性影響的所有員工(無論是單獨還是作為集團的一部分)，它基於以下關鍵原則：金融機構的激勵性薪酬安排應 (I)提供不鼓勵冒險的激勵，使其不超出機構有效識別和管理風險的能力，(Ii)與有效的內部控制和風險管理相兼容，以及(Iii)得到強有力的公司治理的支持，包括積極的和

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第956條要求聯邦銀行機構和美國證券交易委員會(SEC)建立聯合法規或指導方針，禁止在特定受監管實體通過向高管、僱員、董事或負責人提供一名高管、僱員、董事或負責人來鼓勵不適當的冒險行為的基於激勵的支付安排

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股東薪酬、費用或福利過高，或可能給實體造成重大經濟損失。聯邦銀行機構在2011年3月發佈了這樣的擬議規則，在2016年6月發佈了修訂後的擬議規則，實施了第956條中規定的要求和禁令。修訂後的擬議規則將適用於平均總資產至少10億美元的所有銀行和其他機構，合併資產總額將超出現有的機構間健全激勵薪酬政策指南，以(I)禁止高級管理人員基於激勵的薪酬安排的某些類型和特點， (Ii)要求基於激勵的薪酬安排遵守某些基本原則，以避免被推定為鼓勵不適當的風險，(Iii)要求適當的董事會或委員會監督，(Iv)建立最低記錄，以及(這些擬議規則的評議期已經結束，最終規則尚未公佈。

作為以風險為重點的定期審查過程的一部分，美聯儲將審查非大型複雜銀行組織的金融機構(如Blue Ridge) 的激勵性薪酬安排。這些審查將根據機構活動的範圍和複雜性以及激勵性薪酬安排的普遍性為每個金融機構量身定做。監督措施的結果將包括在審查報告中。缺陷將納入該機構的監管評級中，這可能會影響該機構進行收購和採取其他行動的能力。如果一家金融機構的激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理流程對該機構的安全和穩健構成風險，並且該金融機構沒有采取迅速和有效的措施糾正這些缺陷，則可以對該金融機構採取執法行動。截至2020年9月30日，Blue Ridge尚未發現任何不遵守最終指導的情況。

還本付息能力和符合條件的按揭規則

根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，CFPB於2014年1月10日發佈了最終規則，修訂了貸款真實性法案實施的Z規則，要求抵押貸款機構根據經核實和記錄的信息做出合理和善意的決定，即申請抵押貸款的消費者有合理的能力根據其條款償還貸款。抵押貸款機構被要求以兩種方式之一確定消費者的償還能力。第一種選擇要求抵押貸款人在做出信貸決定時考慮以下八個承保因素：(I)當前或合理預期的收入或資產；(Ii)目前的就業狀況；(Iii)承保交易的每月付款； (Iv)任何同時貸款的每月付款；(V)與抵押相關的義務的每月付款；(Vi)當前債務、贍養費和子女撫養費；(Vii)月負債收入比或剩餘收入；(Viii)信用記錄。或者，抵押貸款人可以發起合格的抵押貸款，這些抵押貸款有權被推定債權人償還了貸款償債能力要求。一般而言，合格抵押貸款是指沒有負攤銷、純利息付款、氣球付款或期限超過30年的抵押貸款。此外，要成為合格的抵押貸款，消費者支付的點數和費用不能超過總貸款額的3%。價格較高的合格抵押貸款(例如次級貸款)可被推定為符合償還能力規則，雖然不是較高價格的合格抵押貸款(例如優質貸款)是合規的避風港。Blue Ridge主要是合規合格抵押貸款的發起人。

網絡安全

2015年3月，聯邦監管機構發佈了兩份關於網絡安全的相關聲明。一份聲明指出，金融機構應該設計多層安全控制，以建立防線，並確保其風險管理流程也解決客户憑證泄露帶來的風險，包括安全措施，以可靠地認證客户訪問金融機構基於互聯網的服務。另一項聲明指出，金融機構的管理層應保持足夠的業務連續性規劃流程，以確保在發生涉及破壞性惡意軟件的網絡攻擊後，機構的運營能夠迅速恢復、恢復和維護。金融機構也

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如果機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者，預計將開發適當的流程來恢復數據和業務運營，並解決重建網絡能力和恢復數據的問題。如果Blue Ridge未能遵守監管指引，它可能會受到包括金融處罰在內的各種監管制裁。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法

為了應對新冠肺炎疫情，特朗普總統於2020年3月27日簽署了CARE法案，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括以下影響金融機構的條款：

法定貸款限額豁免。CARE法案允許OCC免除對任何特定借款人的法定貸款限制(I)針對非銀行金融公司的貸款，或(Ii)在OCC發現此類豁免符合公眾利益(相對於任何其他借款人)的情況下，在國家緊急狀態終止日期或2020年12月31日之前的每種情況下，OCC均可免除對任何特定借款人的法定貸款限制。

社區銀行槓桿率。CARE 法案指示聯邦銀行機構通過臨時最終規則，將CBLR下的門檻從9%降低到8%，併為低於門檻的社區銀行提供合理的寬限期以重新獲得合規，在每種情況下直到國家緊急狀態終止日期或2020年12月31日較早者。2020年4月，聯邦銀行監管機構發佈了兩項實施該指令的臨時最終規則。一項臨時最終規則規定，截至2020年第二季度，槓桿率在8%或更高(且滿足其他現有資格標準)的銀行組織可以選擇使用CBLR框架。它還為槓桿率低於8%CBLR要求的合格社區銀行組織設立了兩個季度的寬限期，只要該銀行組織的槓桿率保持在7%或更高。第二個臨時最終規則提供了從臨時的8%CBLR要求過渡到9%CBLR要求的過渡。它為2020年第二季度至第四季度設定了最低CBLR為8%，2021年為8.5%，此後為9%，為槓桿率低於適用CBLR要求不超過100個基點的合格社區銀行組織維持了兩個季度的寬限期。

臨時問題債務重組(TDR)救濟。CARE法案允許銀行選擇暫停美國通用會計準則對與新冠肺炎大流行相關的貸款修改的要求(針對截至2019年12月31日逾期未超過30天的貸款)，否則將被歸類為TDR，包括出於會計目的的減值，直到國家緊急狀態終止日期或2020年12月31日後60天內，以較早者為準。聯邦銀行機構被要求服從做出這種暫停的銀行的決定。

小企業管理局工資支票保護計劃。CARE法案創建了SBA的PPP。根據PPP，3490億美元被授權用於小企業貸款，用於支付工資和團體健康成本、工資和佣金、抵押貸款和租金支付、公用事業和其他債務的利息。貸款是通過藍嶺銀行(Blue Ridge Bank)等參與的金融機構提供的，這些機構負責處理貸款申請併為貸款提供服務。

未來的立法和法規

國會可能會不時頒佈影響金融服務業監管的立法，州立法機構也可能會不時頒佈立法影響對這些州特許或在這些州運營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構還會定期提出並採納對其法規的更改，或更改現有法規的應用方式。待定或未來立法或法規的實質或影響或其應用無法預測，儘管擬議的立法可能會影響藍嶺銀行和藍嶺銀行運營的監管結構，並可能顯著增加成本，阻礙內部業務流程的效率，需要增加監管資本，需要修改業務戰略，並限制實施的能力

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藍嶺的一些董事和高級管理人員以及將被任命為藍嶺董事會和藍嶺銀行董事會成員的董事目前和過去一樣，藍嶺和藍嶺的客户在正常業務過程中與董事、高級管理人員、主要股東和他們的聯營公司建立了銀行關係，條件基本相同，包括貸款利率和抵押品，與同時進行可比交易的條件基本相同。在未來，藍嶺公司與董事、高級管理人員、主要股東和他們的聯營公司的銀行關係基本相同，包括貸款利率和抵押品。這些交易不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。截至2020年9月30日，VCB、高管及其聯繫人向董事、將被任命在藍嶺董事會和藍嶺銀行董事會任職的董事提供的未償還貸款總額為810萬美元，佔Blue Ridge當時股本的8.13%。

沒有任何董事、高級管理人員或主要股東或其任何關聯公司是對Blue Ridge有實質性和不利影響的一方的法律程序。

藍嶺尚未採取正式政策，涵蓋藍嶺董事會對關聯人交易的審查和批准。然而，藍嶺董事會(Blue Ridge Board)確實會審查所有提交給它審批的此類交易。在審查期間，藍嶺董事會將考慮(除其他事項外)關聯人與Blue Ridge的關係、擬議交易的事實和情況、交易的總金額、關聯人與交易的關係以及任何其他重要信息。Blue Ridge的治理委員會還負責審查涉及董事或高管的重大利益衝突。

董事會和董事薪酬

一般信息。藍嶺的業務和事務在藍嶺董事會的指導下根據VSCA和藍嶺的公司章程和章程進行管理。藍嶺董事會成員可通過與董事會主席、總裁兼首席執行官及其他高級管理人員進行討論，審閲提供給他們的材料以及參加藍嶺董事會及其委員會的會議，隨時瞭解藍嶺董事會的業務情況。

藍嶺董事。 以下傳記信息披露了每位董事的年齡和商業經驗，包括使每位董事有資格在藍嶺董事會任職的特定技能或屬性，以及每位個人首次當選藍嶺董事會成員的年份。

第I類董事(任期至2021年)

亨特·H·博斯特現年54歲的他自2016年以來一直擔任Blue Ridge的董事。他是一名私人投資者和房地產開發商，總部設在北卡羅來納州的達勒姆。在2016年River與Blue Ridge合併之前，Bost先生曾在River Bancorp，Inc.及其子公司River Community Bank和First Medallion Mortgage Corporation的董事會任職。他還擔任River的董事長。博斯特先生在紐約的Electra Partners、美林(Merrill Lynch)和普華永道(Price Waterhouse)(現為普華永道)工作了10多年。他曾在幾個非營利性委員會任職，包括危地馬拉HáBitat Para La Humanota，全球教師2，以及北卡羅來納大學教堂山分校的訪客委員會和國際研究顧問委員會(International Studies Consulting Board At The University Of North Carolina At Chapel Hill)。博斯特先生是北卡羅來納大學教堂山分校的莫爾黑德學者，在那裏他獲得了經濟學學士學位和會計碩士學位。此外，他還擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位和哈佛大學肯尼迪政府學院的公共管理碩士學位。博斯特先生為藍嶺董事會帶來了在房地產和投資方面的豐富經驗，以及對社區服務的關注。

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門塞爾·D·迪恩(Mensel D.Dean，Jr.)現年75歲的他自2013年以來一直擔任Blue Ridge的董事。他是會計師事務所PBMares，LLP的前合夥人，擁有50多年的公共會計經驗，為多個行業的客户提供諮詢服務。迪恩是一名美國陸軍退伍軍人，曾在越南戰爭期間服役。他畢業於布里奇沃特學院，獲得工商管理學士學位。迪恩先生是一名在弗吉尼亞州獲得執照的註冊公共會計師。迪恩先生為藍嶺董事會帶來了豐富的會計和諮詢經驗，以及對在世行市場運營的企業的廣泛瞭解。

拉里·迪斯現年72歲，自1992年以來一直擔任Blue Ridge的董事，自2010年以來一直擔任董事會主席。2013年，他從弗吉尼亞州盧雷的一家獨立會計和税務事務所退休，他經營了28年。他之前在Draffin&Tucker，LLP工作，這是一家總部位於佐治亞州奧爾巴尼的全方位服務會計師事務所。迪斯是一名美國陸軍退伍軍人，曾在越南戰爭期間服役。他畢業於佐治亞大學，擁有會計學工商管理學士學位和會計學碩士學位。迪斯先生是弗吉尼亞州註冊會計師。迪斯先生為藍嶺銀行董事會帶來了廣泛的會計經驗和對藍嶺銀行和藍嶺銀行的機構知識，這些知識是他長期擔任董事和董事長期間獲得的。

詹姆斯·E·甘德(James E.Gander)，II現年62歲的他自1994年以來一直擔任Blue Ridge的董事。他是一名肉牛和農作物農場主，在弗吉尼亞州佩奇縣的一個農場經營，自1754年以來一直由他的家族擁有和經營。他畢業於詹姆斯·麥迪遜大學，獲得英語文學學士學位。甘德先生為藍嶺董事會帶來了農業行業的經驗，為農民和土地所有者面臨的問題提供了洞察力。

羅伯特·S·詹尼現年71歲，自2000年以來一直擔任藍嶺公司的董事和總法律顧問。自1974年以來，他一直在弗吉尼亞州盧雷的Janney&Janney PLC律師事務所從事一般法律業務。詹尼先生曾擔任弗吉尼亞州律師協會的律師，並擔任弗吉尼亞州律師協會一般業務會議的主席。他畢業於弗吉尼亞大學藝術與科學學院，主修政府和榮譽，畢業於弗吉尼亞大學法學院。詹尼先生為藍嶺董事會帶來了他的法律背景和經驗，這些背景和經驗在公司治理等問題上提供了洞察力。

A.皮爾斯·斯通現年79歲的他在Blue Ridge於2019年12月收購VCB後加入了Blue Ridge董事會。斯通先生在2016年退休之前曾擔任VCB總裁、首席執行官和董事會主席達40年之久。在斯通先生的職業生涯中，他是弗吉尼亞銀行家銀行的創始董事，弗吉尼亞州銀行家協會的前董事，弗吉尼亞州社區銀行協會的前董事和前總裁，以及美國獨立社區銀行家協會的前董事和前總裁。斯通先生擁有南卡羅來納大學的理學學士學位。斯通先生為藍嶺董事會帶來了他在銀行業長期職業生涯中獲得的廣泛技能和經驗，包括對VCB及其市場的機構知識。

卡羅琳·J·伍德拉夫現年65歲的他自2019年以來一直擔任藍嶺公司的董事。她是北卡羅來納州格林斯伯勒伍德拉夫家庭法律小組的主席。她是北卡羅來納州的註冊會計師。她是商業估值領域的專家，經常撰寫和講授商業估值和聯邦税收。她是儀表級的多引擎飛機飛行員。伍德拉夫女士以優異的成績畢業於杜克大學法學院，在那裏她擔任了《杜克法律評論》的研究和執行主編。Woodruff女士為藍嶺董事會帶來了商業估值和税收方面的經驗和知識，這提供了一個獨特的視角，特別是在評估戰略收購和相關事項方面。

第II類董事(任期至2022年)

小羅伯特·B·伯格(Robert B.Burger，Jr.)現年70歲的他自2017年以來一直擔任藍嶺公司的董事。此前，在2016年River與Blue Ridge合併之前，他是River Community Bank的董事。他是第五代葬禮

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董事，任職45年後退休。Burger先生於2004年被州長Mark Warner任命為弗吉尼亞州殯葬董事和防腐師委員會成員，並在2008年被州長Tim Kaine任命為第二個任期。他是朗伍德大學基金會董事會的前任主席，Farmville Jaycees和Collinsville Jaycees的前任主席和終身成員，也是弗吉尼亞州Jaycees的終身成員。他曾擔任巴西特志願消防局和巴西特基瓦尼斯俱樂部的主席。目前，他是弗吉尼亞州馬丁斯維爾新學院研究所(New College Institute)的董事會成員，2016年由州長特里·麥考利夫(Terry McAuliffe)任命。Burger先生畢業於坎貝爾大學，擁有工商管理學士學位，畢業於John Tyler社區學院，擁有殯儀學副學士學位。Burger先生為Blue Ridge 帶來了董事會管理經驗和社區服務重點。

埃莉斯·彼得斯·凱裏現年34歲的他自2019年以來一直擔任Blue Ridge的董事。她是北卡羅來納州三合會地區最大的獨立醫療服務提供商貝薩尼醫療中心(Bethany Medical Center)的現任總裁。她也是彼得斯控股公司和彼得斯發展公司的總裁。她是倫尼·彼得斯基金會(Lenny Peters Foundation)的主任，該基金會是一個非營利性組織，支持三合會和世界各地的社區。此前，她曾在美國運通(American Express)和第一資本銀行(Capital One Bank)擔任各種戰略規劃和財務職位。凱裏夫人的職業生涯始於為金融機構提供市場數據、財務服務和資本管理方面的諮詢。她擁有沃頓商學院(Wharton School)和賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)的工商管理碩士和經濟學學士學位。Carey女士為藍嶺董事會帶來了管理經驗以及醫療行業、房地產開發和投資方面的廣泛知識。

肯尼斯·E·弗林特現年72歲的他自2016年以來一直擔任Blue Ridge的董事。他是第一勛章抵押公司的前總裁兼首席執行官，於2008年退休。Flynt先生目前擔任西卡羅來納大學(WCU)商學院副院長。他還擔任海伍德縣(北卡羅來納州)商會主席、頂峯企業基金(Pinnacle Enterprise Fund)主席、海伍德縣經濟發展委員會副主席。他曾任北卡羅來納州克納斯維爾主街聯合衞理公會財務委員會主席、WCU商學院顧問委員會地區主席和克納斯維爾商會前主席。弗林特先生曾擔任多家金融機構的創始人兼首席執行官長達20年之久。他擁有西卡羅來納州立大學經濟學和金融學學士學位(以優異成績畢業)和北卡羅來納州立大學經濟學碩士學位。Flynt先生為藍嶺董事會帶來了抵押貸款行業的全面知識，為我們的抵押貸款部門提供了洞察力。

布萊恩·K·普魯姆現年40歲，自2014年以來一直擔任藍嶺銀行董事，並自2014年12月以來擔任藍嶺和藍嶺銀行總裁兼首席執行官。Plum先生曾於2010年至2014年擔任藍嶺和藍嶺銀行執行副總裁，2007年至2014年擔任首席財務官，並於2014年擔任首席行政官。在2007年加入Blue Ridge之前，他曾在弗吉尼亞州哈里森堡的會計師事務所PBMares，LLP擔任過幾個職位。Plum先生畢業於東門諾大學，擁有會計和經濟學學士學位，畢業於詹姆斯·麥迪遜大學，擁有會計學碩士學位，畢業於弗吉尼亞大學達頓商學院，擁有工商管理碩士學位。普勒姆先生是弗吉尼亞州註冊會計師。李先生為藍嶺董事會帶來了管理和會計經驗，以及他在擔任總裁和首席執行官期間獲得的藍嶺和藍嶺銀行的機構知識。

馬克·W·西斯克現年60歲的他在Blue Ridge於2019年12月收購VCB後加入了Blue Ridge董事會。自1999年以來，西斯克先生一直擔任位於弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡的柯蒂斯經紀服務公司的總裁和所有者。柯蒂斯經紀服務公司是一家從事卡車運輸/汽車貨運的經紀公司。Sisk先生擁有弗吉尼亞聯邦大學的商學學位，之前獲得了銷售系列6證券、財產、意外傷害和人壽保險以及房地產的專業許可。Sisk先生為藍嶺董事會帶來了管理經驗以及他在經紀服務、保險和房地產方面的廣博知識。

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安德魯·C·霍爾茲沃思現年48歲的他在Blue Ridge於2019年12月收購VCB後加入了Blue Ridge董事會。他將在年會上參選，任期三年。自2013年以來，霍爾茲沃思一直擔任大西洋中部住宅建築商Stanley Martin Homes南部地區的總裁。他從2009年起擔任皮德蒙特房地產和建築公司的總裁和所有者，直到2013年被斯坦利·馬丁住房公司(Stanley Martin Homes)收購。他擁有賓夕法尼亞州立大學的學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理碩士學位。Holzwarth先生為藍嶺銀行董事會帶來了房地產行業的知識，特別是在藍嶺銀行的主要市場領域。

威廉·W·斯托克斯現年57歲的他自2012年以來一直擔任Blue Ridge的董事。斯托克斯自2009年以來一直擔任Bio-Cat，Inc.的首席財務官，這是一家總部位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾(Charlottesville)的優質酶製造商。他之前在商業銀行工作了20多年，包括擔任StellarOne銀行(現為大西洋聯合銀行)及其前身第二銀行和信託公司夏洛茨維爾市場的高級副總裁和區域主管。斯托克斯先生畢業於北卡羅來納州立大學，擁有會計學學士學位。斯托克斯先生為藍嶺董事會帶來了他的銀行背景、會計經驗和製造業知識。

小馬爾科姆·R·沙利文(Malcolm R.Sullivan Jr.)現年74歲的他自2007年以來一直擔任Blue Ridge的董事。他是沙利文機械承包商公司(Sullivan Mechanical Contractors，Inc.)的所有者和董事長，該公司73歲的老人總部設在弗吉尼亞州謝南多亞的承包公司。他還管理着沙利文集團(Sullivan Group)，這是一家商業租賃和租賃公司。沙利文先生曾以各種身份為當地社區服務，目前是佩奇縣技術中心基金會的董事會成員。他還擔任過美國分包商協會的地方、州和全國主席，並在1990年被《工程新聞》評為年度人物。他畢業於埃隆學院，擁有英語美術學士學位。沙利文先生為藍嶺董事會帶來了管理經驗、領導技能、對世行市場的瞭解以及對社區服務的關注。

唐納德·R·沃恩現年68歲的他自2019年以來一直擔任藍嶺公司的董事。他是北卡羅來納州格林斯伯勒的一名律師，擁有30多年的經驗。他曾在北卡羅來納州參議院任職，並擔任格林斯博羅市副市長和市議員。他曾在州銀行委員會和北卡羅來納州法院委員會任職。沃恩先生曾在富國銀行(Wells Fargo)、美聯銀行(Wachovia)和南方信託銀行(SouthTrust)的當地銀行董事會任職。他是北卡羅來納州律師協會頒發的2018年年度公民律師。沃恩先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的最高榮譽文學士學位，美國大學的公共管理碩士學位，以及維克森林大學的法學博士學位，他是維克森林法律評論的成員。他是維克森林法學院和埃隆法學院的兼職教授。沃恩先生通過他作為民選公職人員的經驗為藍嶺董事會帶來了對州和地方政府的運作以及選民面臨的問題的洞察力，其中許多選民居住在藍嶺銀行北卡羅來納州的市場區域。

董事會獨立性. 藍嶺董事會在其商業判斷中確定其16名成員中有15名是獨立的，這一術語由紐約證券交易所(New York Stock Exchange)定義。由於身為Blue Ridge的高管，普魯姆沒有決心獨立。

此外，在確定Janney先生根據上述標準是獨立的時，董事會認為Janney先生是Janney&Janney，PLC律師事務所的合夥人，並不時通過其律師事務所向本公司提供法律服務。

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名字	賺取的費用或現金支付(美元)		總計(美元)
亨特·H·博斯特		17,050		17,050
小羅伯特·B·漢堡(Robert B.Burger，Jr.)		17,900		17,900
埃莉斯·彼得斯·凱裏⁽¹⁾		13,150		13,150
門塞爾·D·迪恩(Mensel D.Dean，Jr.)		18,250		18,250
拉里·迪斯		23,700		23,700
肯尼斯·E·弗林特		17,400		17,400
詹姆斯·E·甘德(James E.Gander)，II		17,400		17,400
約翰·H·H·格雷夫斯		17,400		17,400
安德魯·C·霍爾茲沃思⁽²⁾		1,200		1,200
羅伯特·S·詹尼		19,950		19,950
理查德·L·馬辛卡普⁽³⁾		6,700		6,700
馬克·W·西斯克⁽²⁾		1,200		1,200
威廉·W·斯托克斯		16,700		16,700
A.皮爾斯·斯通⁽²⁾		1,200		1,200
小馬爾科姆·R·沙利文(Malcolm R.Sullivan Jr.)		18,000		18,000
唐納德·R·沃恩⁽¹⁾		13,000		13,000
卡羅琳·J·伍德拉夫⁽¹⁾		14,000		14,000

(1)	凱裏夫人、沃恩先生和伍德拉夫女士於2019年2月28日被任命為董事會成員。

(2)	霍爾茲沃斯、西斯克和斯通於2019年12月15日被任命為董事會成員。

(3)	馬辛卡普先生於2019年5月14日從董事會退休。

2019年，Blue Ridge的非僱員董事每年獲得7200美元的預聘費，但董事長除外，他每年獲得1.2萬美元的預聘費。他們還獲得了藍嶺董事會出席的每一次例會600美元和出席的每一次委員會會議250美元(委員會主席除外)，他們出席的每一次委員會會議都獲得400美元。此外，董事們參加Blue Ridge董事會的任何特別會議都可以獲得500美元。李先生和舒克先生作為本公司的執行人員，在Blue Ridge和Blue Bank董事會中的服務不會單獨獲得報酬。舒克辭去了藍嶺和藍嶺銀行的所有職位，從2020年6月5日營業結束時起生效。

從2020年1月1日開始，Blue Ridge的非僱員董事每年將獲得14,400美元的預聘金，但董事長除外，他的年度預聘費為24,000美元。他們可以選擇以現金或股票的形式獲得年度定金。他們每年還會獲得600股股票，在1月1日授予。^ST並於12月31日歸屬^ST如果符合出勤要求，並且董事在指定的歸屬日期之前一直在Blue Ridge持續服務，則可在同一年內繼續任職。此外，擔任董事會委員會主席的董事每年可獲得1200美元的聘用費。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與。藍嶺薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是藍嶺或其任何子公司的高級職員或僱員。此外，任何擁有一名或多名高管擔任Blue Ridge董事或其薪酬委員會成員的實體，其董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會均未擔任或從未擔任過成員，履行同等職能的藍嶺高管均未擔任或曾經擔任過該實體的董事會成員、薪酬委員會成員或其他董事會委員會成員。

139

小詹姆斯·W·麥卡蒂(James W.McCarty，Jr.)首席行政官。現年50歲的麥卡蒂自2020年1月以來一直擔任藍嶺銀行首席行政官。在加入Blue Ridge之前，McCarty先生自2008年以來一直擔任Eagle Financial Services，Inc.和Clarke County銀行的執行副總裁兼首席行政官。McCarty先生於1997年至2008年擔任Eagle Financial Services，Inc.副總裁兼首席財務官，並於2000年至2008年擔任克拉克縣銀行高級副總裁兼首席財務官。他擁有弗吉尼亞理工大學的理學學士學位和謝南多大學的工商管理碩士學位。

阿曼達·G·斯托裏(Amanda G.Story)首席財務官。Story女士現年38歲，自2014年2月以來一直擔任藍嶺和藍嶺銀行的首席財務官。Story女士於2006年至2014年1月在弗吉尼亞州哈里森堡市的會計師事務所Brown，Edwards&Company，LLP(前身為S.B.Hoover&Company，LLP)擔任高級會計師後加入Blue Ridge。斯托裏女士畢業於布里奇沃特學院，獲得工商管理學士學位，主修會計。

高管薪酬

藍嶺公司薪酬計劃的原則和目標. Blue Ridge的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高技能和積極進取的高管，這些高管將以促進藍嶺增長和盈利以及提升股東利益的方式管理藍嶺。Blue Ridge的高管薪酬計劃的其他目標包括：

使高管薪酬與股東利益保持一致；

表揚個人的主動性和成就；以及

以阻止過度冒險。

Blue Ridge的高管薪酬計劃包括基本工資、可自由支配的年度獎金形式的現金支付、年度現金激勵計劃下的現金支付、限制性股票獎勵形式的股權薪酬以及其他福利和額外福利。

如何確定高管薪酬水平. Blue Ridge的高管薪酬計劃由其薪酬委員會管理或在其指導下進行。薪酬委員會就有關藍嶺高管薪酬的所有決定向藍嶺董事會提出建議，藍嶺董事會批准、修改或拒絕這些建議。

在確定高管薪酬時，藍嶺薪酬委員會評估整體薪酬總額，以及工資、現金獎金、股權薪酬、退休福利和其他福利的組合，其中包括以下幾個因素：

Blue Ridge的財務、運營和競爭業績通過獨立且相對於同行公司實現戰略目標和運營結果來衡量；

藍嶺公司每位高管的職責、職責和業績，包括實現本年度已確定的目標，因為這些目標與藍嶺公司由高管個人負責和負責的運營領域有關；

歷史現金和其他薪酬水平；以及

比較行業市場數據，評估薪酬競爭力。

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Blue Ridge首席執行官在確定高管薪酬方面的作用僅限於對Blue Ridge其他指定高管的績效評估。藍嶺首席執行官在確定自己的薪酬時沒有任何意見，這是由藍嶺董事會在收到薪酬委員會的建議後確定的。同樣，其他被任命的高管在確定自己的薪酬方面也沒有任何作用。下面的彙總薪酬表中列出了2020年被任命的藍嶺高管。

Blue Ridge薪酬委員會保留CT高管福利集團(CTEBG)的服務，CTEBG是一家獨立薪酬顧問，之前與管理層或Blue Ridge沒有任何關係。CTEBG出席藍嶺薪酬委員會的大部分會議，就薪酬趨勢和問題向薪酬委員會和藍嶺董事會提供建議。CTEBG還提供了一項年度薪酬研究，比較了Blue Ridge的薪酬做法，並與類似銀行的同行進行了比較。薪酬研究包括高管和董事會薪酬。薪酬委員會將CTEBG的建議納入其所有決策過程，並向藍嶺董事會提出建議。

薪酬彙總表

下表列出了藍嶺公司指定高管在所述年度提供的服務的薪酬信息。


名稱和主體地位	年		薪金		獎金⁽¹⁾		股票獎項⁽²⁾		非股權獎勵計劃補償⁽³⁾		所有其他補償⁽⁴⁾		總計
布萊恩·K·普魯姆		2019	$	300,000	$	41,000	$		$	9,000	$	23,403	$	373,403
總裁兼首席執行官		2018	$	300,000	$		$	216,000	$	22,011	$	35,571	$	573,582
加里·R·舒克⁽⁵⁾		2019	$	260,000	$		$		$	3,900	$	24,045	$	287,945
首席運營官		2018	$	184,167	$	25,000	$	108,000	$	35,190	$	6,900	$	359,257
阿曼達·G·斯圖爾特		2019	$	125,200	$	13,427	$	10,750	$	6,573	$	14,126	$	170,079
首席財務官		2018	$	122,700	$		$	18,000	$	6,773	$	19,099	$	166,572

(1)	由指定年度和次年發放的可自由支配績效獎金組成。

(2)	這些金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬和股票薪酬計算的獎勵的授予日期公允價值。獎勵由基於時間的限制性股票組成，在五年內授予。計算這些金額時使用的假設包含在Blue Ridge的審計財務報表附註13中，該附註13包含在本聯合委託書/招股説明書的其他部分。

(3)	這些金額代表Blue Ridge年度現金獎勵計劃下的現金支付，該計劃根據Blue Ridge在以下五個關鍵領域的表現提供獎勵：風險管理、資產質量、為投資而持有貸款增長、無息活期存款賬户增長和淨收入。

(4)	這些金額代表Blue Ridge對員工持股計劃、401(K)計劃和員工健康和健康計劃的貢獻。該金額還包括2018年向Plum先生(12,814美元)和Story女士(5,488美元)支付的與終止他們各自與Blue Ridge的補充高管退休計劃協議有關的現金。現金支付相當於Blue Ridge為此類補充高管退休計劃協議積累的金額。

(5)	舒克於2018年4月15日加入藍嶺，擔任首席運營官。2018年的金額反映了他在2018年剩餘時間內獲得的薪酬。舒克辭去了藍嶺和藍嶺銀行的所有職位，從2020年6月5日營業結束時起生效。

傑出股票獎. 下表提供了截至2019年12月31日之前授予Blue Ridge指定高管的限制性股票價值的某些信息。

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	股票大獎
名字	授予日期		數量股份或單位擁有非既得利益者			的市場價值股份或單位擁有未授予 ⁽¹⁾
布萊恩·K·普魯姆		2018年7月1日		10,800	⁽²⁾	$	226,260
		2017年7月1日		7,200	⁽²⁾	$	150,840
加里·R·舒克⁽³⁾		2018年7月1日		5,400	⁽²⁾	$	113,130
阿曼達·G·斯圖爾特		2019年7月1日		500	⁽²⁾	$	10,475
		2018年7月1日		900	⁽²⁾	$	18,855
		2017年7月1日		1,200	⁽²⁾	$	25,140

(1)	未歸屬的未賺取股份的市值基於Blue Ridge的普通股在2019年12月31日的收盤價(每股20.95美元)。

(2)	限制性股票獎勵在授予日期的第一、二和三週年時每年授予10%，在授予日期的四週年時授予20%，在授予日期的五週年時授予50%，前提是高管在適用的歸屬日期之前一直持續受僱於Blue Ridge。

(3)	Shok先生辭去了Blue Ridge和Blue Ridge Bank的所有職位，從2020年6月5日業務結束時起生效。

股權激勵計劃

Blue Ridge董事會已經通過並且Blue Ridge的股東已經批准了Blue Ridge BankShares，Inc.的股權激勵計劃，以通過加強Blue Ridge吸引、激勵和留住員工、董事和顧問的能力來促進Blue Ridge及其股東的利益，而Blue Ridge的財務成功和增長在很大程度上依賴於他們的判斷、倡議和努力。以下是該計劃的關鍵條款摘要，包括使Blue Ridge能夠在授予獎項時保持健全治理做法的重要特徵：

根據該計劃，以下類型的獎勵將可供發行：非法定股票期權；股票增值權；限制性獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位；以及績效股票獎勵。

藍嶺及其子公司的所有員工、董事和顧問都是合格的參與者。

根據該計劃，總共保留了40萬股Blue Ridge普通股供發行。根據該計劃，可供發行的股票數量可能會進行調整，以反映股票拆分、股票分紅和類似事件。

在計劃終止日期2027年4月1日之後，該計劃不能授予任何獎勵。

藍嶺薪酬委員會負責管理該計劃，確定哪些參與者將獲得獎勵，並確定適用於獎勵的條款和條件。到目前為止，藍嶺薪酬委員會只根據該計劃發行了限制性股票。授予的股票價值基於授予時Blue Ridge的普通股的公平市值。Blue Ridge確認在適用的授權期內相當於此類獎勵價值的補償費用。

年度現金獎勵計劃

Blue Ridge 維持年度現金獎勵計劃，根據Blue Ridge在以下五個關鍵領域的表現提供獎勵：風險管理、資產質量、為投資而持有貸款增長、非利息活期存款賬户增長和淨收入。每名被任命的藍嶺高管都有資格參加計劃。上述每個領域都為每個官員分配了權重，並且每年

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藍嶺薪酬委員會決定最終支付給這類官員的獎金標準，目標獎金為基本工資的15%。藍嶺補償委員會可根據藍嶺的業績和其他因素修改、減少或取消根據該計劃賺取的金額。必須達到最低目標才能獲得有關資產質量的獎勵，為投資而持有貸款增長、非利息活期存款賬户增長、淨收益和最高獎勵金額都受資產質量的限制。為投資而持有貸款增長和淨收入，以降低管理層採取的任何行動的風險，這些行動可能誇大個人利益的短期激勵，與藍嶺良好的公司治理或長期財務和運營健康狀況不符。

其他福利計劃

補充行政人員退休計劃。Blue Ridge之前與Plum先生和 Story女士簽訂了補充高管退休計劃協議。這些協議於2017年終止，Blue Ridge在2018年向普利姆(12814美元)和斯托裏(5488美元)支付了相當於Blue Ridge根據此類協議積累的金額的現金。在終止之前，此類協議規定退休福利在達到退休年齡後以每月年金的形式支付，為期15年。

401(K)計劃。Blue Ridge有一項繳費401(K)計劃。藍嶺的所有受薪員工在服務滿12個月後都有資格參加。參與者可以選擇貢獻最高95%的補償，前提是貢獻的金額不超過法律允許的最高金額。Blue Ridge匹配每位參與者貢獻的前5%薪酬的100%。員工在服務六年後成為藍嶺賽場的100%獲得者。對參與者的分配是在死亡、退休或其他終止僱用時進行的。正常退休年齡視為65歲，提前退休視為55歲，服務年限為10年。

員工持股計劃。Blue Ridge有一項員工持股計劃，涵蓋符合條件的員工。計劃中的福利期限為五年。對該計劃的貢獻由藍嶺董事會酌情決定，可能包括員工可選擇推遲到401(K)計劃的相應部分和可自由支配的利潤貢獻。截至2019年12月31日和2018年12月31日，員工持股計劃共持有藍嶺普通股7.98萬股。在計算每股收益時，向該計劃發行並持有的所有股票均視為已發行股票。員工持股計劃(ESOP)或藍嶺公司(Blue Ridge)被要求以第三方評估確定的價格從離職員工手中購買股票。

僱傭和管制協議的變更

確保關鍵高管的繼續服務對藍嶺的成功未來至關重要。僱傭協議和控制協議變更可以通過吸引和留住關鍵高管來幫助Blue Ridge。以下是Blue Ridge與其指定的高管目前達成的協議的描述。

與布萊恩·K·普魯姆的僱傭協議。Plum先生的僱傭協議於二零一一年十一月一日簽訂，初步合約於二零一三年十二月三十一日屆滿。該協議自2014年1月1日起連續續簽兩年。該協議將在每年偶數年的1月1日繼續續簽兩年，除非Blue Ridge在當時的期限屆滿前至少12個月發出不續簽的通知。根據該協議，李先生有權領取藍嶺董事會確定的年度基本工資。他目前的基本工資是40萬美元。Plum先生有權獲得現金紅利和基於股票的獎勵，金額由Blue Ridge董事會根據不時生效的適用獎勵計劃的條款和條件確定。根據其協議，只有在獲得Blue Ridge董事會至少三分之二的批准後，Blue Ridge才可終止Plum先生的職務。如果Plum先生在沒有原因的情況下被解僱(如他的協議所定義)，他將有權在被解僱後的12 個月內繼續領取基本工資和福利。Plum先生在因任何原因終止僱傭後，在一年內受到慣例的競業禁止和非徵集限制；但是，如果Blue Ridge選擇不這樣做

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更改與Brian K.Plum的控制協議。Plum先生的控制權變更協議於二零一一年一月一日簽訂，初始期限於二零一三年十二月三十一日屆滿。該協議從2014年1月1日起連續續簽一年。該協議將在每年1月1日繼續續簽一年，除非Blue Ridge在當時的期限屆滿前至少90天發出不續簽的通知。根據協議條款，Blue Ridge或其繼任者必須在Blue Ridge控制權變更之日起三年內繼續聘用Plum先生。在此期間，李先生有權保留相應的權力、責任和補償福利。該協議要求Blue Ridge或其繼任者向Plum先生支付至少等於其控制權變更前一年基本工資的基本工資，以及至少等於控制權變更前年獎金的獎金。如果Plum先生的僱傭在三年期間被終止，而不是因其他原因或殘疾(如其協議中的定義)，或者如果他因Blue Ridge或其繼任者違反合同的實質性條款而終止僱傭，他將有權在終止之日起30天內獲得一次性現金付款。這筆一次性金額將等於其年度基本工資、年度獎金和同等福利的總和。

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以下是藍嶺公司管理層對藍嶺公司綜合財務狀況的討論和分析，以及藍嶺公司的運營結果。本討論應與Blue Ridge的合併財務報表以及本聯合委託書聲明/招股説明書中其他地方的附註一起閲讀。除歷史信息外，本次討論還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和假設可能導致結果與管理層的預期大不相同。藍嶺公司沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，除非法律要求。

關鍵會計政策

一般信息

Blue Ridge根據GAAP應用的會計原則非常複雜，需要管理層對各種會計、報告和披露事項作出重大判斷。在不可能或不實際進行精確測量的情況下，管理層在應用這些原則時必須使用假設、判斷和估計。這些政策至關重要，因為它們高度依賴主觀或複雜的判斷、假設和估計。此類判斷、假設和估計的變化可能會對合並財務報表產生重大影響。事實上，實際結果可能與最初的估計不同。

Blue Ridge認為關鍵的會計政策是與確定貸款損失撥備、某些資產和負債的公允價值計量以及對所擁有的其他房地產進行會計核算有關的判斷、假設和估計。

貸款損失撥備

貸款損失撥備維持在Blue Ridge認為足以吸收投資組合中固有的可能損失的水平，並基於貸款組合的規模和當前風險特徵、對個別問題貸款的評估和實際損失經驗、特定行業的當前經濟事件以及監管指導和總體經濟狀況等其他相關因素。這項津貼是通過計入收益的貸款損失準備金設立的。確認為虧損且管理層認為無法收回的貸款將計入津貼。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。貸款損失撥備由管理層定期評估。

津貼由具體的、一般的和未分配的部分組成。具體部分涉及被歸類為減值的貸款，當貸款的公允價值低於其賬面價值時，將為其設立撥備。一般部分涵蓋非減值貸款，並基於根據定性因素調整後的歷史損失經驗。歷史損失被歸類到風險相似的貸款池中，並對每個集團的貸款餘額應用一個損失率係數來確定分配。

定性和環境因素包括Blue Ridge認為影響其整體貸款環境的外部風險因素。Blue Ridge經常分析的環境因素包括拖欠和不良貸款的水平和趨勢、註銷和收回的水平和趨勢、貸款額和條款的趨勢、風險選擇和承保做法變化的影響、貸款管理和員工的經驗、能力、深度、國家和地方經濟趨勢、失業率、住房統計數據、銀行業狀況以及信貸集中變化的影響等條件。撥備的確定本質上是主觀的，因為它需要大量的估計，包括不良貸款的預期未來現金流的金額和時間、基於歷史損失經驗的同質貸款池的估計虧損以及對當前經濟趨勢的考慮，所有這些都可能受到重大變化的影響。

145

信貸損失是Blue Ridge業務的固有部分，儘管Blue Ridge認為確定貸款損失撥備的方法和目前的撥備水平是適當的，但投資組合中可能存在不明損失，根據其他內部分析或監管意見，這些損失可能在未來某個日期變得明顯，包括新冠肺炎可能對貸款組合造成的不利影響，目前難以評估。如有必要，將記錄此類損失的額外撥備，這將對收益產生負面影響。

貸款損失撥備；收購貸款

獲得的貸款根據會計準則編纂(ASC？)310-30入賬。對於Blue Ridge收購的貸款，如果Blue Ridge在收購貸款後遇到借款人信用質量惡化導致Blue Ridge預期現金流下降的情況，將根據Blue Ridge之前描述的撥備方法建立貸款損失撥備。

收購貸款在ASC 310-20項下計入。在收購日期之後，Blue Ridge通過貸款損失準備金建立其貸款損失撥備，其評估流程與其用於原始貸款的評估流程類似。本次評估包括對可能無法合理保證全部可收回的貸款的審查，除其他因素外，還考慮了標的抵押品的估計公允價值、經濟狀況、歷史淨貸款損失經歷、貸款的賬面價值(包括剩餘的淨購買折扣或溢價)，以及在確定Blue Ridge的貸款損失撥備時需要確認的其他因素。

購買信用減值貸款。購買的信用減值(PCI)貸款是在Blue Ridge收購弗吉尼亞社區銀行時獲得的貸款，是以折扣價獲得的貸款(這在一定程度上是由於信用質量)。這些貸款最初按公允價值(由預期未來現金流的現值確定)記錄，不計入貸款損失。Blue Ridge根據收購的貸款預期現金流，對以折扣價獲得的所有貸款的利息收入進行核算(部分原因是由於信用質量)。如果被彙總的貸款具有共同的風險特徵，則可將所獲取的貸款彙總並記為貸款池。資金池被視為單一資產，具有單一的綜合利率和對現金流的總體預期。收購時預計的現金流與貸款投資之間的差額，或可增加的收益率，在每個池的生命週期內利用水平收益率法確認為利息收入。收購後預期現金流的增加將通過調整資產池剩餘壽命的收益率進行前瞻性確認，而預期現金流的減少則通過損失撥備和貸款損失撥備的增加確認為減值。因此，這些減值池的貸款損失撥備僅反映收購後發生的損失(代表收購時預期但目前預計不會收到的所有現金流的現值)。

Blue Ridge定期評估剩餘的合同規定的到期付款和預計將收取的現金流估計。這些評估每季度進行一次，需要繼續使用與公允價值初始估計類似的關鍵假設和估計。合同規定的到期付款和預計將收取的預計現金流的變化可能導致可增值收益率和不可增值收益率之間的變化，以及可增值收益率和不可增值收益率之間的差異或重新分類。總體而言，如果收購的PCI貸款池的表現好於最初的預期，Blue Ridge 預計將獲得比收購日最初建模的更多的未來現金流。對於現金流好於預期的池，預測的增長將被記錄為額外的可增加收益，被確認為Blue Ridge貸款利息收入的預期增長。

公允價值計量

Blue Ridge根據公允價值等級確定金融工具的公允價值，這要求一個實體在計量時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入

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投資證券可供出售由全行業評估服務機構使用可靠和不偏不倚的評估按公允價值記錄。本服務使用評估的定價模型，根據資產類別的不同而有所不同，幷包括可用的交易、出價和其他市場信息。一般來説，該方法包括經紀人報價、專有模型、龐大的描述性條款和條件數據庫，以及廣泛的質量控制程序。

擁有的其他房地產

通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產為待售房產，並以該房產的公允價值減去估計處置成本(如果有的話)表示。任何超出公允價值的成本減去收購時的銷售成本，都將計入貸款損失撥備。公允價值由管理層定期審核，任何減記都將計入當前收益。

新興成長型公司

根據聯邦證券法的定義，Blue Ridge有資格成為一家新興的成長型公司。只要藍嶺繼續作為一家新興成長型公司，它就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求此外，作為一家新興的成長型公司，Blue Ridge選擇利用遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期，直到這些準則適用於非發行人的公司(根據薩班斯-奧克斯利法案第2(A)節的定義)，如果這些標準適用於非發行人的公司。這可能會使Blue Ridge的財務報表無法與其他非新興成長型公司或新興成長型公司的上市公司進行比較，這些公司由於所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期。Blue Ridge可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果其毛收入超過10.7億美元，如果它在三年內發行超過 10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何 6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，那麼它可能會更早失去這一地位，在這種情況下，Blue Ridge將從次年12月31日起不再是一家新興成長型公司。

宣佈合併

2020年8月13日，Blue Ridge和Bay Banks(場外交易代碼：BAYK)宣佈簽署合併協議，根據協議，兩家公司將合併為全股票合併，Blue Ridge作為存續公司。在合併完成時或合併完成後，海灣銀行的全資商業銀行子公司弗吉尼亞聯邦銀行將與藍嶺銀行合併並併入藍嶺銀行，藍嶺銀行是倖存的銀行。根據合併協議的條款，海灣銀行的股東每持有一股海灣銀行的普通股，將獲得0.5000股藍嶺銀行的普通股。海灣銀行的股東將擁有大約54%的股份，藍嶺銀行的股東將擁有合併後公司約46%的股份。合併後的公司和銀行將以Blue Ridge的名稱運營，並將在紐約證券交易所(NYSE American Stock Exchange)以股票代碼BRBS進行交易。根據慣例的完成條件，包括監管和股東批准，合併預計將在2020年第一季度完成。有關合並的其他信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書。

147

截至2020年9月30日，總資產為15億美元，較2019年12月31日的9.608億美元增加5.625億美元，增幅為58.5%。資產增加的主要原因是待售貸款和投資組合貸款的增長，以及現金和銀行及其他資產的增長。截至2020年9月30日，待售貸款總額為1.931億美元，比2019年12月31日的5,560萬美元增加了1.375億美元，增幅為247.1。這一增長是由抵押貸款部門的發放量增加推動的，原因是利率環境降低，零售抵押貸款業務線擴大，以及2019年末批發抵押貸款業務線的增加。截至2020年9月30日，投資貸款總額為10.4億美元，與2019年12月31日的6.468億美元相比，增加了3.923億美元，增幅為60.7%。這一增長是由於從2020年第二季度開始作為PPP的一部分發放的貸款，截至2020年9月30日，貸款總額為3.62億美元。截至2020年9月30日，銀行現金和到期金額增加了1760萬美元，達到7760萬美元，而2019年12月31日為6000萬美元。截至2020年9月30日，其他資產總額為4,930萬美元，與截至2019年12月31日的2,150萬美元相比，增加了2,780萬美元，增幅為129.6。截至2020年9月30日，投資證券減少560萬美元，或4.3%，至1.233億美元，而2019年12月31日為1.289億美元。這一下降歸因於債券投資組合的償還。

2020年前9個月的貸款損失撥備增加了 760萬美元，達到1210萬美元，佔截至2020年9月30日的投資貸款總額的1.2%，而截至2019年12月31日，貸款損失撥備為460萬美元，佔投資貸款總額的0.71%。作為收購會計的一部分，Blue Ridge與VCB合併時收購的貸款組合上嵌入了用於投資餘額的貸款中的信用標記。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這一信用額度分別為130萬美元和220萬美元。

截至2020年9月30日，總負債為 14億美元，比2019年12月31日的8.685億美元增加5.549億美元，增幅為63.9%。負債的增加集中在截至2020年9月30日的存款總額增長1.932億美元，即26.8%，達到9.153億美元，而2019年12月31日為7.22億美元。這一存款增長中包括作為購買力平價的一部分從客户那裏留存的資金。此外，截至2020年9月30日，與2019年12月31日的1.248億美元相比，其他借款增加了3.347億美元，增幅為268.2。這一增長是由於從美聯儲Paycheck Protection Program流動性工具借款，為PPP項下的貸款提供資金。截至2020年9月30日，其他負債總額為2,400萬美元，較2019年12月31日的1,180萬美元增加1,220萬美元，增幅為102.7。

截至2020年9月30日，股東權益總額從2019年12月31日的9230萬美元增加到9990萬美元，增加了760萬美元。這一增長歸因於2020年前九個月的淨收益，部分被與證券組合未實現虧損相關的其他全面收益的變化以及與利率掉期相關的未實現虧損所抵消。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月經營業績對比

在截至2020年9月30日的三個月裏，Blue Ridge公佈的淨收入為500萬美元，相當於基本和稀釋後每股普通股收入0.88美元。截至2019年9月30日的三個月，淨收益為130萬美元，基本和稀釋後每股收益均為0.29美元。

在截至2020年9月30日的9個月裏，Blue Ridge公佈的淨收入為1210萬美元，相當於每股普通股的基本和稀釋後收入 2.13美元。截至2019年9月30日的9個月，淨收益為410萬美元，相當於普通股基本和稀釋後收益1.01美元。

淨利息收入。淨利息收入是指從資產賺取的利息超過有息負債支付的利息的金額，是Blue Ridge的主要收入來源。因此，淨利息收入受到整體資產負債表增長、利率變化以及投資、貸款和貸款組合變化的影響。

148

存款和借款。Blue Ridge的本金利息資產是向個人、企業和房地產投資者提供的貸款，以及其投資證券組合。計息負債主要包括可轉讓的提款順序和儲蓄賬户、貨幣市場賬户、存單和FHLB預付款。通常，淨利息收入的變化由淨利率利差和淨息差來衡量。淨利差等於從生息資產賺取的平均利率與計息負債產生的平均利率之間的差額。淨息差表示利息收入和利息支出之間的差額，以平均盈利資產的百分比計算。

下表顯示了截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的平均資產負債表。還顯示了生息資產賺取的利息金額和相關收益率，以及有息負債的利息支出和相關利率。


	截至9個月2020年9月30日								截至9個月 2019年9月30日
(千美元)	平均值天平			利息收入- 費用		平均值收益率/ 差餉(1)			平均值天平			利息收入- 費用		平均值收益率/ 差餉(1)
資產
應税投資(2)	$	105,716		$	1,841		2.32	%	$	100,453		$	2,384		3.16	%
免税投資(2)		6,276			145		3.07	%		8,153			221		3.61	%

總證券		111,992			1,986		2.36	%		108,606			2,605		3.20	%
其他銀行的有息存款		118,094			305		0.34	%		17,852			218		1.63	%
出售的聯邦基金		673			2		0.39	%		338			6		2.37	%
持有待售貸款		113,016			2,420		2.86	%		46,800			1,333		3.80	%
為投資而持有的貸款(3)		873,937			33,346		5.09	%		441,569			18,307		5.53	%

生息資產總額		1,217,712			38,059		4.17	%		615,165			22,469		4.87	%
貸款損失撥備減少		(6,207	)							(3,953	)
無息資產總額		101,524								31,742

總資產	$	1,313,029							$	642,954

負債和股東權益
有息活期存款和儲蓄存款	$	341,402		$	1,192		0.47	%	$	165,481		$	1,194		0.96	%
定期存款		263,755			3,697		1.87	%		210,448			3,297		2.09	%

有息存款總額		605,157			4,889		1.08	%		375,929			4,491		1.53	%
FHLB預付款和其他借款		328,779			2,648		1.07	%		113,989			2,452		2.87	%

有息負債總額		933,936			7,537		1.08	%		489,918			6,943		1.89	%
活期存款和其他負債		285,121								102,033

總負債		1,219,057								591,951
股東權益		93,972								51,003

總負債和股東權益	$	1,313,029							$	642,954

利差							3.09	%							2.98	%
淨利息收入和利潤率				$	30,522		3.34	%				$	15,526		3.36	%

(1)

按年計算。

(2)	在全額應税等值基礎上計算。

(3)	非權責發生制貸款已包括在平均貸款餘額的計算中。

平均有息資產增加的主要原因是，除貸款外，2019年第四季度後期收購VCB後，用於投資的平均貸款也有所增加

149

最初是2020年第二季度開始的PPP的一部分。此外，由於在圍繞新冠肺炎的不確定性期間獲得了額外的流動性，以及購買力平價協議從客户那裏保留的資金，其他銀行的有息存款大幅增加。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月期間的總利息收入增加了630萬美元，增幅為77.9%；與截至2019年9月30日的九個月期間相比，利息收入總額增加了1560萬美元，增幅為69.6%。

與截至2019年9月30日的三個月的270萬美元相比，截至2020年9月30日的三個月的利息支出減少了6.7萬美元，降幅為2.5%，降至260萬美元。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的利息支出增加了59萬4千美元，增幅為8.6%。與2019年同期相比，截至2019年9月30日的3個月的平均有息負債增長了104.4%。這一增長主要是由於獲得了聯邦儲備支付保護計劃(Federal Reserve Paycheck Program)流動性工具下的借款，這些借款用於為購買力平價(PPP)下的貸款提供資金。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月內，平均有息負債增長了90.6%。

截至2019年9月30日的三個月期間，淨利息收入為1,180萬美元，而2019年同期為540萬美元，增加了640萬美元，增幅為117.6%。截至2020年9月30日的9個月期間，淨利息收入為3050萬美元，而2019年同期為1550萬美元，增長了1500萬美元，增幅為96.9%。期內淨利息收入的增長主要是由於2019年末收購VCB的平均收益資產增加，以及由於2020年發生的利率下行而做出重大努力重新調整資產負債表。此外，淨利息收入包括購買力平價確認的淨費用，這些費用在購買力平價貸款的估計預期壽命內確認。截至2020年9月30日的9個月，平均收益資產增加了6.025億美元，達到12億美元，而截至2019年9月30日的9個月，平均收益資產為6.152億美元。利息收入和支出受到利率變化、盈利資產和有息負債數量變化以及這些資產和負債組合變化的影響。下面的速率-材積方差分析顯示年初至今截至2020年9月30日的9個月的淨利息收入組成部分與截至2019年9月30日的9個月相比的變化。


	截至9個月9月30日，2020與2019年
	增加/ (減少) 由於						總計增加/(減少)
(千美元)	卷			率			總計增加/(減少)
利息收入
應税投資	$	125		$	(667	)	$	(542	)
免税投資		(51	)		(26	)		(77	)
在其他銀行的有息存款		1,222			(1,135	)		87
出售的聯邦基金		6			(10	)		(4	)
可供出售的貸款		1,886			(799	)		1,087
為投資而持有的貸款		17,926			(2,887	)		15,039

利息收入總額	$	21,114		$	(5,524	)	$	15,590

利息支出
有息活期存款和儲蓄存款：	$	1,270		$	(1,272	)	$	(2	)
定期存款		835			(434	)		401
FHLB預付款和其他借款		4,620			(4,425	)		195
利息支出總額		6,725			(6,131	)		594

淨利息收入變動	$	14,389		$	607		$	14,996

150

貸款損失準備金。截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，貸款損失撥備分別為400萬美元和810萬美元。相比之下，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，貸款損失撥備分別為57萬美元和150萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月期間的淨沖銷金額分別為8.3萬美元和52.4萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的淨沖銷金額分別為21.9萬美元和64萬美元。2020年撥備的增加與新冠肺炎延期貸款的持續不確定性以及借款人在延遲期結束後恢復還款的能力有關。

非利息收入。Blue Ridge的非利息收入來源包括存款服務費和其他費用、住房抵押貸款銀行收入、出售美國農業部擔保貸款的收益以及銀行擁有的人壽保險收入。截至2020年9月30日的三個月，非利息收入總計1,780萬美元，而2019年同期為500萬美元，增長1,280萬美元，或256.9%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月，非利息收入增加了2,500萬美元，增幅為175.5%。非利息收入的增加主要是由於抵押貸款部門的交易量增加，導致截至2019年9月30日的三個月確認了1,600萬美元與發起和銷售持有的待售抵押貸款相關的收入，而截至2019年9月30日的三個月的收入為390萬美元，增加了1,210萬美元，增幅為306.9%。Blue Ridge在截至2019年9月30日的9個月確認了3,520萬美元與發放和銷售持有待售抵押貸款相關的收入，而截至2019年9月30日的9個月為1,100萬美元，增加了2,420萬美元，增幅為221.1%。從2020年開始，抵押貸款收入包括確認為保留抵押貸款服務權的收入，在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，這兩項收入分別為160萬美元和320萬美元。

非利息支出。截至2019年9月30日的三個月和九個月，非利息支出總額分別為1,880萬美元和4,600萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的非利息支出分別為820萬美元和2,320萬美元，增幅分別為1,060萬美元和2,270萬美元，增幅分別為129.2%和97.9%。這主要是因為與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的工資和員工福利增加了680萬美元，增幅為133.9%；與截至2019年9月30日的九個月相比，截至9月30日的九個月的工資和員工福利增加了1,590萬美元，增幅為113.0%。這些增長的主要驅動力與2019年底收購VCB和批發抵押貸款業務LenderSelect Mortgage Group時保留的員工有關，此外還需要額外招聘人員來跟上增長的抵押貸款需求。抵押貸款量的增加也導致2020年確認的佣金支出與2019年同期相比有所增加。截至2020年9月30日的三個月期間，入住費增加了29.5萬美元，達到92.2萬美元，而截至2019年9月30日的三個月期間為62.7萬美元，增幅為46.9%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的入住費增加了78.6萬美元，增幅為42.1%。入住費增加的主要原因是為了支持抵押貸款部門而增加了租賃地點。截至2020年9月30日的三個月內，數據處理成本較2019年同期的41.3萬美元增加了26.2萬美元，達到67.5萬美元，增幅為63.5%。截至9月30日的9個月內，數據處理費用增加了73.1萬美元，達到180萬美元, 2020年，而2019年同期為110萬美元。這些數據處理成本的增加是由於與合併中的VCB客户羣入職相關的額外核心處理費用、與收購VCB相關的核心整合費用以及與抵押貸款部門業務量增加相關的額外數據處理成本所致。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，法律、發行人和監管備案費用分別增加了120萬美元和110萬美元。這些增長很大程度上是由於與海灣銀行即將進行的合併相關的合併相關費用。

所得税費用。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，Blue Ridge分別確認了170萬美元和360萬美元的所得税撥備，實際税率為25.2%和23.0%，而截至的三個月和九個月的撥備分別為37萬9千美元和98.9萬美元。

151

截至2019年12月31日的年度淨利息收入為2140萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1730萬美元。截至2019年12月31日的年度的淨息差為3.48%，而截至2018年12月31日的年度的淨息差為3.88%。2019年淨利息收入的增長主要是由於貸款組合的持續增長以及投資組合的大幅增長。

152


	截至12月31日止年度，
	2019								2018								2017
(千美元)	平均值天平			利息		產量/率			平均值天平			利息		產量/率			平均值天平			利息		產量/率
資產：
應税投資(1)	$	103,698		$	3,286		3.17	%	$	46,940		$	1,574		3.35	%	$	36,031		$	1,132		3.14	%
免税投資(1)		7,832			285		3.64	%		9,497			353		3.72	%		7,951			336		4.22	%

總證券		111,530			3,571		3.20	%		56,437			1,927		3.42	%		43,982			1,468		3.34	%
其他銀行的有息存款		15,530			266		1.71	%		9,051			75		0.83	%		17,040			146		0.85	%
出售的聯邦基金		313			10		3.06	%		882			17		1.93	%		1,552			17		1.08	%
可供出售的貸款		53,148			1,940		3.65	%		18,381			786		4.28	%		15,583			505		3.24	%
為投資而持有的貸款(包括貸款費用)(2)		458,927			25,150		5.48	%		360,872			19,693		5.46	%		312,435			16,430		5.26	%

生息資產總額		639,448			30,937		4.84	%		445,623			22,498		5.05	%		390,592			18,566		4.75	%
貸款損失撥備減少		(4,572	)							(3,580	)							(2,802	)
非息資產總額		41,611								21,597								20,079

總資產	$	676,487							$	463,640							$	407,869

負債和股東權益：
有息活期存款和儲蓄存款	$	170,251		$	1,663		0.98	%	$	133,431		$	814		0.61	%	$	115,455		$	490		0.42	%
定期存款		216,313			4,546		2.10	%		165,317			2,698		1.63	%		159,202			2,238		1.41	%

有息存款總額		386,564			6,209		1.61	%		298,748			3,512		1.18	%		274,657			2,728		0.99	%
其他借款		121,201			3,310		2.73	%		53,509			1,640		3.06	%		37,168			1,203		3.24	%

有息負債總額		507,765			9,519		1.87	%		352,257			5,152		1.46	%		311,825			3,931		1.26	%
其他無息負債		108,728								73,552								60,787
股東權益		59,994								37,831								35,257

總負債和股東權益	$	676,487							$	463,640							$	407,869

利差							2.96	%							3.59	%							3.49	%
淨利息收入和利潤率				$	21,418		3.34	%				$	17,346		3.88	%				$	14,635		3.73	%

(1)	在全額應税等值基礎上計算。

(2)	非權責發生制貸款已包括在平均貸款餘額的計算中。

153


	2019年與2018年相比									2018年與2017年相比
	增加/(減少) 由於						總計增加/ (減少)			增加/(減少) 由於						總計增加/ (減少)
(千美元)	卷			率			總計增加/ (減少)			卷			率			總計增加/ (減少)
利息收入
應税投資	$	1,904		$	(192	)	$	1,712		$	366		$	76		$	442
免税投資		(62	)		(6	)		(68	)		57			(40	)		17
在其他銀行的有息存款		54			137			191			(66	)		(4	)		(70	)
出售的聯邦基金		(11	)		4			(7	)		(13	)		13
可供出售的貸款		1,486			(332	)		1,154			120			161			281
為投資而持有的貸款		5,350			107			5,457			2,643			619			3,262

利息收入總額	$	8,721		$	(282	)	$	8,439		$	3,107		$	825		$	3,932

利息支出
有息活期存款和儲蓄存款：	$	225		$	625		$	850		$	110			213		$	323
定期存款		832			1,015			1,847			100			361			461
FHLB預付款和其他借款		2,074			(404	)		1,670			501			(64	)		437

利息支出總額		3,131			1,236			4,367			711			510			1,221

淨利息收入變動	$	5,590		$	(1,518	)	$	4,072		$	2,396		$	315		$	2,711

貸款損失準備金。截至2019年12月31日的年度貸款損失撥備為170萬美元，而截至2018年12月31日的年度為120萬美元。截至2019年12月31日的年度淨沖銷金額為75萬美元，截至2018年12月31日的年度淨沖銷金額為44.8萬美元。2019年貸款損失撥備與2018年同期相比有所增加，原因是整體貸款組合增長以及投資組合結構的變化。

154

非利息收入。Blue Ridge的非利息收入來源包括存款服務費和其他費用、抵押貸款銷售的收益/虧損以及銀行擁有的人壽保險收入。截至2019年12月31日的一年，非利息收入總計1880萬美元，而2018年同期為1010萬美元。非利息收入增加的主要原因是與發行和銷售持有待售按揭有關的增加720萬美元。此外，人壽保險投資收益增加了73.5萬美元，這主要是由於Blue Ridge獲得了人壽保險收益。下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度非利息收入詳情：


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
非利息收入(千)		2019			2018

存款賬户手續費	$	651		$	635
壽險投資收益		936			200
按揭經紀收入		4,046			2,724
出售按揭的收益		10,387			4,541
處置資產收益		1			1
出售證券的收益		451			5
OREO的銷售虧損		(43	)
出售美國農業部擔保貸款的收益		298
小企業投資公司基金收入		49			208
通過MoneyWise薪資解決方案獲得的薪資處理收入		980			1,015
交換收入		642			513
保險收入		97
信用標誌回收收入		200			200
其他收入		101			81

非利息收入總額	$	18,796		$	10,123

155

非利息費用。截至2019年12月31日的一年，非利息支出總額為3280萬美元，而2018年同期為2050萬美元，增長60.5%。這主要是由於薪資和員工福利增加了750萬美元，漲幅為63.2%，這是因為Blue Ridge聘請關鍵職位的個人來擴大其團隊，此外還聘請個人領導其在北卡羅來納州格林斯伯勒的新分支機構，並擴大其在北弗吉尼亞州的抵押貸款業務。此外，由於擴大的抵押貸款部門增加了租賃地點，以及北卡羅來納州格林斯伯勒分行全年的租賃費用，佔用費用增加了92.4萬美元，增幅為57.2%。由於與收購VCB相關的費用，法律和其他專業費用增加了140萬美元，增幅為329.8%。數據處理成本增加了79.1萬美元，增幅為71.3%，其中大部分與集成VCB的核心處理系統與Blue Ridge相關的費用有關。下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度非利息支出詳情：


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
非利息支出(千)	2019		2018
薪金和員工福利	$	19,328	$	11,843
住宿費和設備費		2,538		1,614
數據處理		1,902		1,111
律師費和其他專業費用		1,778		413
廣告費		810		485
通信		441		401
借記卡費用		363		290
董事酬金		231		190
審計和會計費		258		143
FDIC保險費		420		250
其他訂約承辦事務		382		347
其他税項及評税		661		551
印刷、郵資、文具和用品		444		405
教育、會費、旅行、餐飲和娛樂		806		521
攤銷費用		489		602
按揭貸款融資/承銷/結算		670		311
保險費		153		123
抵押準備金費用		327		53
其他費用		844		864

非利息支出總額	$	32,845	$	20,464

所得税費用。在截至2019年12月31日的年度內，Blue Ridge確認了82.6萬美元的所得税撥備，實際税率為14.8%，而截至2018年12月31日的年度，撥備為110萬美元，實際税率為20.1%。

財務狀況分析

貸款組合。Blue Ridge向個人和商業實體提供貸款。根據申請的貸款類型和潛在借款人的資信，具體貸款條款會因利率、還款和抵押品要求而有所不同。信用風險往往在地理上集中，因為大多數貸款客户位於Blue Ridge服務的市場。所有貸款都是在特定的貸款政策指導方針下承保的，這些指導方針旨在使Blue Ridge在可接受的業務風險水平內最大限度地提高盈利能力。

156


	九月三十號， 2020						十二月三十一號， 2019
(千美元)	金額			百分比			金額			百分比
商業和金融	$	444,718			42.50	%	$	77,728			12.00	%
房地產、建築、商業		49,884			4.77	%		38,039			5.87	%
房地產業：建築業、住宅業		19,001			1.82	%		26,778			4.14	%
房地產抵押貸款，商業		272,778			26.05	%		251,824			38.89	%
房地產抵押貸款，住宅		210,679			20.13	%		208,494			32.20	%
房地產抵押、農田		4,176			0.40	%		5,507			0.85	%
消費分期付款貸款		45,144			4.31	%		39,202			6.05	%

貸款總額		1,046,380			100.00	%		647,572			100.00	%

減去：非勞動收入		(7,200	)					(738	)

總貸款，扣除非勞動收入後的淨額		1,039,180						646,834
減去：貸款損失撥備		(12,123	)					(4,572	)

淨貸款	$	1,027,057					$	642,262

持有待售的貸款和租賃	$	193,122					$	55,646

(不包括在上述合計中)


	十二月三十一號，
	2017						2016						2015
(千美元)	金額			百分比			金額			百分比			金額			百分比
商業和金融	$	49,956			15.06	%	$	50,520			15.75	%	$	30,325			14.61	%
農耕		314			0.09	%		896			0.28	%		257			0.12	%
房地產、建築、商業		11,502			3.47	%		17,737			5.53	%		13,890			6.69	%
房地產業：建築業、住宅業		8,136			2.45	%		5,126			1.60	%		3,305			1.59	%
房地產抵押貸款，商業		111,796			33.71	%		109,750			34.21	%		59,845			28.84	%
房地產抵押貸款，住宅		119,795			36.14	%		116,014			36.15	%		84,317			40.64	%
房地產抵押、農田		4,66			1.40	%		4,514			1.41	%		5,144			2.48	%
消費分期付款貸款		25,478			7.68	%		16,281			5.07	%		10,413			5.03	%

貸款總額		331,633			100.00	%		320,838			100.00	%		207,496			100.00	%

減去：非勞動收入		(829	)					(1,210	)					(212	)
總貸款，扣除非勞動收入後的淨額		330,804						319,628						207,284
減去：貸款損失撥備		(2,802	)					(2,013	)					(2,347	)

淨貸款	$	328,002					$	317,615					$	204,937

持有待售的貸款和租賃 (不包括在上述合計中)	$	17,220					$	24,656					$	9,315

157


2020年9月30日	一年或較少		介於一和五年		五點以後年數		總計
商業和金融	$	294,114	$	110,833	$	39,771	$	444,718
房地產、建築、商業		13,990		25,434		10,460		49,884
房地產業：建築業、住宅業		18,503		498				19,001
房地產抵押貸款，商業		18,484		138,958		115,336		272,778
房地產抵押貸款，住宅		10,082		40,798		159,799		210,679
房地產抵押、農田		214		2,048		1,914		4,176
消費分期付款貸款		1,000		37,016		7,128		45,144

貸款總額	$	356,387	$	355,585	$	334,408	$	1,046,380

固定利率貸款	$	326,630	$	327,778	$	149,129	$	803,537
浮動利率貸款		29,757		27,807		185,279		242,843

貸款總額	$	356,387	$	355,585	$	334,408	$	1,046,380


2019年12月31日	一年或一年較少		介於一和五年		五點以後年數		總計
商業和金融	$	22,807	$	28,022	$	26,899	$	77,728
房地產、建築、商業		14,133		18,160		5,746		38,039
房地產業：建築業、住宅業		26,279		499				26,778
房地產抵押貸款，商業		28,085		125,687		98,052		251,824
房地產抵押貸款，住宅		11,237		41,062		156,195		208,494
房地產抵押、農田		445		1,453		3,609		5,507
消費分期付款貸款		3,154		30,870		5,178		39,202

貸款總額	$	106,140	$	245,753	$	295,679	$	647,572

固定利率貸款	$	70,659	$	223,941	$	133,914	$	428,514
浮動利率貸款		35,481		21,812		161,765		219,058

貸款總額	$	106,140	$	245,753	$	295,679	$	647,572

Blue Ridge準備每季度對貸款損失撥備進行分析，目的是將投資組合風險量化為美元的固有損失。貸款損失撥備是由於估計已通過從收入中扣除貸款損失撥備而發生的損失而設立的。貸款減去(如果有收回的話)。管理層根據過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值以及當前經濟狀況，定期評估撥備的充分性。雖然管理層使用可用的最佳信息進行評估，但如果經濟或其他條件與使用的假設有很大不同，則未來的調整可能是必要的。津貼由具體部分和一般部分組成。具體組成部分涉及被確定為減值的貸款。對於分類為減值的貸款，當減值貸款的貼現現金流或可變現淨值(等於估計公允價值減去估計銷售成本)低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。一般部分包括非分類貸款和未減值的分類貸款，這些貸款基於歷史損失經驗進行調整，以對信用質量的其他內部或外部影響進行調整，而這些影響沒有在歷史數據中得到充分反映。

Blue Ridge遵循FASB發佈的適用指南。本指南要求在損失可能發生且可以估計的情況下應計損失。它還要求在其範圍內的不良貸款以預期未來現金流的現值為基礎，按貸款的實際利率貼現。

158

當本金或利息拖欠90天或更長時間時，評估貸款的非應計狀態，當明確確定貸款減值時，將貸款置於非應計狀態。這些貸款以前應計的任何未付利息都從收入中轉回。隨後收到的任何利息付款將根據具體情況確認為收入或在貸款期限內攤銷。在管理層認為潛在虧損仍然存在的情況下，收到的貸款利息支付將作為貸款本金餘額的減少額使用。

管理層認為貸款損失撥備是足夠的。但是，不能保證未來不需要調整貸款損失撥備。管理層估計和判斷所依據的經濟假設的變化；國家經濟或藍嶺市場區域的不利發展；新冠肺炎的影響；或特定借款人情況的變化是可能會改變並對貸款損失撥備進行必要調整的標準。

下表彙總了所示期間的貸款損失準備金和撥備：


	九月份告一段落 9月30日， 2020			截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)	九月份告一段落 9月30日， 2020			2019			2018			2017			2016			2015
期初津貼	$	4,572		$	3,580		$	2,803		$	2,013		$	2,347		$	2,121

沖銷
工商業	$			$	(43	)	$	6		$			$	1,019		$	28
房地產、建築業
房地產、抵押貸款					(4	)		13			71
消費貸款和其他貸款		(787	)		(914	)		545			365			306			91

總沖銷		(787	)		(961	)		564			436			1,325			119

恢復
工商業		34									(35	)		(1	)
房地產、建築業
房地產、抵押貸款					6			(12	)		(1	)
消費貸款和其他貸款		229			205			(104	)		(95	)		(64	)		(25	)

總回收率		263			211			(116	)		(131	)		(65	)		(25	)

淨沖銷		(524	)		(750	)		448			305			1,260			94

貸款損失準備金		8,075			1,742			1,225			1,095			926			320

期末津貼	$	12,123		$	4,572		$	3,580		$	2,803		$	2,013		$	2,347

期內淨沖銷與平均未償還貸款總額的比率		0.06	%		0.02	%		0.12	%		0.09	%		0.48	%		0.05	%

貸款損失撥備包括減值貸款的特殊和附加撥備，以及適用於所有貸款類別的一般撥備；然而，管理層已按貸款類型分配撥備，以顯示貸款組合的相對風險特徵。分配是一種估計，不應解釋為表示這些金額將發生沖銷，或分配表明未來趨勢，並且不限制對任何特定貸款或類別的津貼的使用。這個

159


	9月30日，					十二月三十一日，
(千美元)	2020		的百分比貸款			2019		的百分比貸款			2018		的百分比貸款			2017		的百分比貸款			2016		的百分比貸款			2015		的百分比貸款
工商業	$	2,048		0.5	%	$	842		1.1	%	$	568		1.2	%	$	494		0.9	%	$	573		1.1	%	$	471		1.6	%
房地產、建築、商業		752		1.5	%		220		0.6	%		111		0.8	%		92		0.8	%		83		0.5	%		232		1.7	%
房地產業：建築業、住宅業		142		0.8	%		60		0.2	%		56		0.4	%		36		0.5	%		10		0.2	%		21		0.7	%
房地產抵押貸款，商業		4,234		1.6	%		1,602		0.6	%		1,183		0.8	%		809		0.7	%		533		0.5	%		668		1.1	%
房地產抵押貸款，住宅		1,239		0.3	%		509		0.2	%		431		0.3	%		405		0.3	%		289		0.3	%		465		0.6	%
農業和農田		17		0.5	%		9		0.2	%		13		0.3	%		12		0.2	%		8		0.1	%		15		0.3	%
消費者分期付款		3,691		8.2	%		1,330		3.4	%		1,218		3.8	%		954		3.8	%		517		3.2	%		476		4.6	%

	$	12,123		1.2	%	$	4,752		0.7	%	$	3,580		0.9	%	$	2,803		0.9	%	$	2,013		0.6	%	$	2,347		1.1	%

不良資產。不良資產包括非應計貸款、逾期90天但仍在應計利息的貸款，以及其他擁有的房地產(喪失抵押品贖回權的財產)。截至2020年9月30日，不良資產水平在2020年前9個月減少了66萬美元，降至450萬美元，而截至2019年12月31日的不良資產水平為520萬美元，截至2018年12月31日的不良資產水平為770萬美元。Blue Ridge已經為減值貸款建立了具體的貸款損失準備金，相當於估計的抵押品短缺(如果有)加上標的抵押品的銷售成本(如果適用)。

如果管理層認為不太可能收取額外利息，或者特定貸款符合監管機構確定的非應計狀態標準，則貸款被置於非應計狀態。非應計貸款的收入不計入利息。在貸款的本金和利息均為當期或借款人證明有能力付款並保持當期，或兩者兼而有之之前，貸款一直處於非權責發生狀態。

喪失抵押品贖回權的不動產包括為完全或部分清償債務而實質上收回或取得的財產。持有以供轉售的該等物業，按公允價值列賬，包括扣除估計銷售費用。

160


	9月30日， 2020			十二月三十一日，
(千美元)	9月30日， 2020			2019			2018			2017			2016			2015
非權責發生制貸款	$	3,732		$	4,790		$	5,515		$	7,496		$	787		$	384
逾期90天且仍在累積的貸款		766			369			2,005			73			433			22

不良貸款總額	$	4,498		$	5,159		$	7,520		$	7,569		$	1,220		$	406
擁有的其他房地產								134			207			611			70

不良資產總額	$	4,498		$	5,159		$	7,654		$	7,776		$	1,831		$	476
貸款損失撥備佔為投資而持有的貸款總額的比例		1.17	%		0.71	%		0.86	%		0.85	%		0.63	%		1.13	%
不良貸款損失撥備		269.52	%		88.62	%		47.61	%		37.02	%		165.00	%		578.08	%
不良貸款佔總貸款的比例投資		0.43	%		0.80	%		1.81	%		2.29	%		0.38	%		0.20	%
不良資產佔總資產的比例		0.30	%		0.54	%		1.42	%		1.89	%		0.44	%		0.18	%

投資證券。投資組合被用作利息收入、信用風險多樣化和流動性的來源，以及管理利率敏感度和為短期借款提供抵押品。投資組合中歸類為證券的證券可供出售可能因應市場利率變化、證券提前還款風險變化、貸款需求增加、一般流動性需求及其他類似因素而出售，並按估計公允價值列賬。藍嶺投資證券的公允價值可供出售截至2020年9月30日為1.139億美元，比2019年12月31日的1.086億美元增加530萬美元或4.9%。投資證券持有至到期截至2019年12月31日，總額為1220萬美元，截至2018年12月31日，總額為1560萬美元。藍嶺沒有投資證券持有至到期在2020年9月30日，由於所有此類證券均已轉讓給可供出售在2020年第二季度。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，大部分投資證券組合由一家領先評級機構評級為A至AAA的證券組成。具有AAA評級的投資證券被評為質量最好，投資風險程度最小。截至2020年9月30日和2019年12月31日，承諾獲得公共存款的投資證券總額分別為1330萬美元和1180萬美元。

Blue Ridge至少每季度完成一次非臨時性減值的審查。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，只有投資級證券處於未實現虧損狀態。未實現虧損的投資證券是由於當前市場環境中最近的負面情況導致定價變化的結果，而不是由於永久性信用減值的結果。該機構抵押貸款支持證券的合同現金流由美國政府擔保和/或提供資金。市政證券沒有跡象表明到期時不會收到合同現金流。 Blue Ridge不打算出售，也不認為在攤銷成本收回之前，它將被要求出售任何暫時受損的證券。

截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，Blue Ridge投資組合中的證券沒有確認其他暫時性減值。

Blue Ridge持有裏士滿聯邦儲備銀行 (FRB)，FHLB以及其代理銀行社區銀行家銀行(CBB？)股票的限制性投資。截至2020年9月30日，Blue Ridge擁有580萬美元的FHLB股票、220萬美元的FRB股票和24.8萬美元的CBB 股票。截至2019年12月31日，Blue Ridge擁有600萬美元的FHLB股票，96.3萬美元的FRB股票和24.8萬美元的CBB股票。截至2018年12月31日，Blue Ridge擁有350萬美元的FHLB股票，81.3萬美元的FRB股票和16.8萬美元的CBB股票。

161


						十二月三十一日，
	2020年9月30日					2019					2018					2017
(千美元)	天平		百分比佔總數的百分比			天平		百分比佔總數的百分比			天平		百分比佔總數的百分比			天平		百分比佔總數的百分比
持有至到期
州和市	$				%	$	12,192		10.1	%	$	15,565		28.6	%	$	13,206		28.6	%
可供出售
州和市		13,792		12.2	%					%		1,000		1.8	%		1,321		2.8	%
美國財政部和機構		2,500		2.2	%		2,500		2.1	%		3,375		6.2	%		3,375		7.3	%
抵押貸款支持證券		79,263		69.8	%		94,983		79.0	%		28,976		53.3	%		22,910		49.6	%
公司債券		17,930		15.8	%		10,554		8.8	%		5,477		10.1	%		4,826		10.5	%
股權證券															%		556		1.2	%

總投資	$	113,485		100.0	%	$	120,229		100.0	%	$	54,393		100.0	%	$	46,194		100.0	%

下表顯示了Blue Ridge的投資組合按其聲明的到期日劃分的攤銷成本，以及每個到期日範圍在2020年9月30日和2019年12月31日的加權平均收益率。


						2020年9月30日
	一年內					一到五年					五到十年					十多年來
(千美元)	攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率
可供出售
美國財政部和機構	$					$					$	2,500		0.9	%	$
州和市		590		1.1	%		1,636		2.2	%		4,925		2.2	%		6,642		1.9	%
抵押貸款支持證券												13,470		1.9	%		65,792		2.2	%
公司債券							3,350		5.5	%		14,350		5.4	%		230		6.9	%

總投資	$	590				$	4,986				$	35,245				$	72,664


	2019年12月31日
	一年內					一到五年					五到十年					十多年來
(千美元)	攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率
持有至到期
州和市	$	461		2.7	%	$	2,584		3.3	%	$	3,764		3.5	%	$	5,385		3.5	%
可供出售
州和市
美國財政部和機構							1,000		2.0	%		1,500		2.1	%
抵押貸款支持證券												8,417		3.5	%		86,639		2.9	%
公司債券							1,500		6.5	%		8,750		4.5	%		229		6.3	%

總投資	$	461				$	5,084				$	22,431				$	92,253

162

存款。Blue Ridge的主要資金來源是核心存款(活期存款、計息交易賬户、貨幣市場賬户、儲蓄存款和存單)，主要來自其市場領域。Blue Ridge的存款基礎包括交易賬户、定期和儲蓄賬户以及客户用於現金管理的其他賬户，這些賬户為Blue Ridge提供了手續費收入和交叉營銷機會以及低成本的資金來源。定期和儲蓄賬户，包括貨幣市場存款賬户，也提供了相對穩定的低成本資金來源。有關平均存款餘額和支付的平均利率的信息，請參閲淨利息收入下的平均餘額表。

截至2020年9月30日，Blue Ridge約28.5%的存款由定期存款組成，由於定期存款的固定利率和期限，定期存款通常是最昂貴的存款形式，而2019年12月31日和2018年12月31日的這一比例分別為36.1%和40.9%。

下表彙總了Blue Ridge在指定日期的存款基數，以及截至指定期限結束時100,000美元或以上存單的到期日分佈：


	2020年9月30日					十二月三十一日，
						2019					2018					2017
(千美元)	天平		平均值率			天平		平均值率			天平		平均值率			天平		平均值率
無息需求	$	278,584				$	177,819				$	88,265				$	61,388
計息支票、儲蓄和貨幣市場		376,326		0.36	%		283,256		0.80	%		157,000		0.87	%		115,888		0.40	%
定期存款10萬美元或以上		182,267		1.86	%		178,121		2.24	%		109,004		2.02	%		101,853		1.33	%
其他定期存款		78,089		1.55	%		82,834		1.70	%		60,758		1.58	%		60,161		1.31	%

總存款	$	915,266				$	722,030				$	415,027				$	339,290

定期存款到期日(10萬美元或以上)


(千美元)	2020年9月30日		十二月三十一日， 2019		12月30日 2018
成熟時間：
3個月或更短時間	$	32,029	$	28,455	$	8,155
超過3個月至6個月		24,411		24,646		19,265
超過6個月至12個月		31,467		28,922		20,867
超過12個月		94,360		96,098		60,717

	$	182,267	$	178,121	$	109,004

截至2020年9月30日，由存單和貨幣市場活期賬户組成的經紀和上市服務存款總額為5200萬美元，比2019年12月31日的4980萬美元增加了220萬美元。截至2017年12月31日，這些第三方存款總額為2500萬美元。

163

流動性。銀行業的流動性被定義為滿足儲户和借款人資金需求的能力。Blue Ridge必須能夠通過從儲户或其他貸款人那裏獲得資金，或者通過將非現金項目轉換為現金來滿足這些需求。Blue Ridge的流動性管理計劃的目標是確保其始終擁有足夠的資源來滿足儲户和借款人的需求。穩定的核心存款和強大的資本狀況為Blue Ridge的流動性狀況提供了基礎。Blue Ridge相信，它已經證明瞭其吸引存款的能力，因為Blue Ridge便利的分支機構位置、個性化服務、技術和定價。

除了存款，Blue Ridge還可以進入不同的批發融資市場。這些市場包括存單經紀市場，掛牌服務存款市場，以及聯邦基金市場。Blue Ridge是海角金融同業網絡(Promonaryä)的成員，該網絡允許銀行客户通過Blue Ridge獲得對超過FDIC保險限額的存款的FDIC保險保護。Blue Ridge還對Promonary擁有單向授權，提供存單賬户註冊服務和保險現金清掃產品，這為Blue Ridge提供了根據需要獲得額外批發資金的能力。Blue Ridge還與FRB和FHLB保持有擔保的信貸額度，Blue Ridge可以為這些信貸額度借款，最高可達質押抵押品的允許金額。具有多樣化的融資選擇減少了Blue Ridge對任何一個資金來源的依賴。

攤銷資產或到期資產的現金流提供資金以滿足儲户的需求，攤銷資產或到期資產的現金流也提供資金以滿足儲户和借款人的需求。

Blue Ridge已經建立了正式的流動性應急計劃，為流動性管理提供了指導方針。對於Blue Ridge的流動性管理計劃，它首先確定當前的流動性狀況，然後根據資產負債表中的預期變化預測流動性。在這一預測中，Blue Ridge預計將保持流動性緩衝。Blue Ridge還在幾種不同的壓力情景(從中度到重度)下對其流動性頭寸進行了壓力測試。已經為預測的流動性緩衝和每種壓力情景的流動性緩衝制定了指導方針。藍嶺認為，它有足夠的資源來滿足其流動性需求。

截至2020年9月30日，Blue Ridge在FHLB的可用信用額度為4.751億美元，未償還餘額為1.35億美元，其中包括1.15億美元的預付款和2000萬美元的信用證，用於向弗吉尼亞州聯邦承諾確保公共存款，截至2020年9月30日，剩餘的可用信用額度為3.401億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與FHLB的未償還借款餘額分別為1.248億美元和7,310萬美元。

164

Blue Ridge與代理銀行有四條無擔保聯邦基金額度，截至2020年6月30日，隔夜借款總額為3800萬美元，2019年12月31日為2100萬美元，2018年12月31日為2100萬美元。截至2020年9月30日，這些線路的未償還餘額為12.5萬美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的餘額為零。

流動性對Blue Ridge的業務至關重要。Blue Ridge的流動性可能會因無法進入資本市場或包括存款在內的不可預見的現金外流而受到影響。出現這種情況的原因可能是Blue Ridge可能無法控制的情況，例如普遍的市場混亂、對金融服務業的普遍負面看法，或者影響第三方或Blue Ridge的運營問題。Blue Ridge以優惠條件或根本不能從其他金融機構借款的能力可能會受到資本市場中斷或其他事件的不利影響。Blue Ridge通過現金流預測和每月針對最低保單比率的測試，每天監測其流動性狀況，並相信其流動性和資本水平足以開展Blue Ridge的業務。

資本。資本充足率是衡量金融穩定和業績的重要指標。Blue Ridge的目標是保持足以維持資產增長並提升儲户和投資者信心的資本水平。

監管機構使用考慮金融機構個人風險狀況的公式來衡量資本充足率。藍嶺銀行的最低資本要求是：(I)普通股一級(CET1)資本比率為4.5%；(Ii)一級(br}至風險資產資本比率為6%；(Iii)總風險資本比率為8%；以及(Iv)一級槓桿率為4%。此外，風險加權資產2.5%的資本保護緩衝要求旨在吸收經濟壓力期間的損失，適用於藍嶺銀行的CET1資本、一級資本和總資本比率。包括保護緩衝在內，藍嶺銀行的最低資本充足率如下： CET1為7.00%；一級資本為8.50%；基於風險的總資本為10.50%。普通股一級資本與風險加權資產的比率高於最低標準但低於保護緩衝的銀行機構將面臨股息、股權回購和薪酬方面的限制。出於監管目的，藍嶺銀行在2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日被認為資本充足。

如上所述，藍嶺銀行的監管資本水平達到了資本充足機構的監管資本水平。雖然Blue Ridge目前被認為資本充足，但Blue Ridge可能會不時發現有必要進入資本市場來實現Blue Ridge的增長目標或利用特定的商機。

165


									最小比率
	9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018			為資本充分性目的			成為井大寫在……下面瞬發更正動作條文
總資本(與風險加權資產之比)：
整合		10.87		10.8	%		10.8	%		不適用			不適用
銀行		12.60		12.1	%		12.1	%		8.0	%		10.5	%
一級資本(相對於風險加權資產)：
整合		6.59		9.9	%		9.9	%		不適用			不適用
銀行		11.35		11.2	%		11.2	%		6.0	%		8.5	%
一級資本(按平均資產計算)：
整合		4.37		8.3	%		8.3	%		不適用			不適用
銀行		7.88		8.9	%		8.9	%		4.0	%		5.0	%
普通股一級資本(相對於風險加權資產)：
整合		6.59		9.9	%		9.9	%		不適用			不適用
銀行		11.35		11.2	%		11.2	%		4.5	%		7.0	%


	9月30日， 2020			十二月三十一日，2019			十二月三十一日，2018			為資本充分性目的			為了身體健康大寫在……下面瞬發更正動作條文
總資本(與風險加權資產之比)：
銀行		12.60	%		11.96	%		12.1	%		10.50	%		10.00	%
一級資本(相對於風險加權資產)：
銀行		11.35	%		11.28	%		11.2	%		8.50	%		8.00	%
一級資本(按平均資產計算)：
銀行		7.88	%		8.08	%		8.9	%		6.50	%		5.00	%
普通股一級資本(按風險加權資產)：
銀行		11.35	%		11.28	%		11.2	%		7.00	%		6.50	%

表外活動

備用信用證是藍嶺公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人借款安排，通常期限為一年或更短。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同；Blue Ridge通常持有支持這些承諾的抵押品。如果客户沒有按照與第三方的協議條款履行義務，藍嶺公司將被要求為承諾提供資金。Blue Ridge未來可能需要支付的最大潛在付款金額由承諾的合同金額表示。如果承諾獲得資金，Blue Ridge將有權向客户尋求賠償。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，通過Blue Ridge獲得的備用信用證未來最高潛在預付款總額分別為650萬美元、641000美元和160萬美元。

166

提供信貸承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而無法提取，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。Blue Ridge對每個客户的信用等級進行評估逐個案例根據。如果Blue Ridge在延長信貸時認為有必要，獲得的抵押品金額基於管理層對交易對手的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括房地產和創收商業地產。在2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日可用但未使用的已批准信貸承諾總額分別為1.391億美元、1.077億美元和6520萬美元。

利率風險管理

藍嶺作為一家金融機構，面臨着包括利率風險在內的各種業務風險。利率風險是指市場利率波動對收益和價值造成的風險。利率風險源於生息資產和有息負債的重新定價和到期日的時間差、因嵌入期權(例如借款人提前償還貸款的能力和儲户在到期前贖回存單的能力)而產生的資產和負債預期到期日的變化、利率以非平行方式上升或下降的收益率曲線形狀的變化，以及不同收益率曲線(例如美國國債和LIBOR)之間的利差關係的變化。Blue Ridge的目標是在不招致過高利率風險的情況下最大化淨利息收入。對淨利息收入和利率風險的管理必須與Blue Ridge維持的資本和流動性水平保持一致。Blue Ridge通過資產和負債委員會(ALCO？)管理利率風險。美國鋁業負責管理Blue Ridge的利率風險以及流動性和資本管理。

Blue Ridge聘請了一家獨立的諮詢公司來模擬其利率敏感度。Blue Ridge使用淨利息收入模擬模型作為衡量利率敏感性的主要工具。許多假設是基於資產負債表中的預期活動制定的。對於即將到期的資產，會為這些資產的重新部署創建假設。對於即將到期的負債，提出了替換這些資金來源的假設。還對在建模期間可能重新定價的資產和負債進行了假設。這些假設還包括Blue Ridge預計非到期存款的利率將如何變化，如利息檢查、貨幣市場檢查、儲蓄賬户以及存單。基於包括當前資產負債表、當前利率水平和發展的假設在內的輸入，該模型然後在假設市場利率保持不變的情況下產生預期的淨利息收入水平。這被認為是基本情況。接下來，該模型根據利率的具體變化來確定淨利息收入是多少。利率模擬為期兩年，包括下調100個基點至300個基點和上調100個基點至400個基點的利率變化。在上行和下行兩種情況下，該模型都假設收益率曲線平行移動。然後將這些模擬的結果與基本情況進行比較。

在收益率曲線中使用100至400個基點的瞬時平行震盪來測試資產負債表和淨利息收入，是監管機構和銀行業的一種做法。不過，這些壓力測試可能並不代表對收益率曲線中未來利率走勢的現實預測。此外，瞬時平行利率衝擊建模並不能預測盈利的實際未來表現。它是一種財務指標，用於管理利率風險並跟蹤Blue Ridge利率風險頭寸在歷史時間範圍內的移動情況，以便進行比較。於2020年9月30日，Blue Ridge的資產/負債頭寸根據其利率敏感度模型被認為是資產敏感型的。於2019年12月31日，Blue Ridge的資產/負債頭寸根據其利率敏感度模型被認為是輕微的資產敏感度。

167

權益經濟價值(前夕)，衡量資產的期末市場價值減去負債的市場價值，以及這一價值隨着利率的變化而發生的變化。它模擬了遠期收益率曲線所暗示的市場利率的同步平行變動。EVE模型通過將所有資產現金流的現值減去所有負債現金流的現值來計算資本的市場價值。

資本於2019年12月31日的利率風險如下所示，反映Blue Ridge的資本市值處於輕微的資產敏感位置，預計短期利率的提高將產生更高的資本市值。截至2019年12月31日，所有Eve壓力測試措施均在Blue Ridge董事會政策規定的範圍內。


資本面臨的利率風險
2019年12月31日
利息變動税率(基點)	百分比變化的經濟價值股權
+400		9.01	%
+300		7.38	%
+200		6.60	%
+100		5.63	%
0
-100		2.04	%
-200		1.97	%

168

以下內容提供了有關海灣銀行的其他信息，應與海灣銀行的財務報表及其附註以及與海灣銀行相關的其他信息一併閲讀，這些信息包括在本聯合委託書/招股説明書的其他地方，或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲通過引用的附加信息？和某些文檔的併入。

海灣銀行業務概述

海灣銀行是一家弗吉尼亞州的公司和銀行控股公司，通過其子公司弗吉尼亞聯邦銀行和VCB金融集團進行幾乎所有的業務。弗吉尼亞聯邦銀行於1930年開業，當時的名稱是蘭開斯特銀行(Bank Of Lancaster)，並與其服務的社區合作，提供銀行和金融服務。

弗吉尼亞聯邦銀行是一家州特許銀行，總部設在弗吉尼亞州里士滿，是聯邦儲備系統的成員。弗吉尼亞聯邦銀行在弗吉尼亞州大里士滿地區、弗吉尼亞州北內克地區、米德爾塞克斯縣和弗吉尼亞州漢普頓路地區設有17個銀行辦事處。弗吉尼亞聯邦銀行為企業、專業人士和消費者提供廣泛的金融服務，包括零售和商業銀行業務以及抵押貸款銀行業務。產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、現金管理賬户、存單、個人退休賬户、工商貸款、住房抵押貸款、商業抵押貸款、房屋淨值貸款、消費分期貸款、保險、信用卡、網上銀行、電話銀行和手機銀行。弗吉尼亞聯邦銀行的大量存款是有息的，弗吉尼亞聯邦銀行的大部分貸款組合是以房地產為抵押的。弗吉尼亞聯邦銀行的存款由FDIC的DIF承保，最高可達適用限額。

2017年4月1日，海灣銀行完成了與弗吉尼亞銀行(Virginia Bancorp Inc.)的合併，弗吉尼亞銀行是一家銀行控股公司，通過其子公司弗吉尼亞聯邦銀行進行幾乎所有業務。在公司與弗吉尼亞銀行合併後，弗吉尼亞銀行的子公司銀行立即與蘭開斯特銀行合併，併入蘭開斯特銀行。蘭開斯特銀行隨後更名為弗吉尼亞聯邦銀行。

VCB金融集團為個人和公司信託提供管理服務，包括遺產規劃、遺產結算、信託管理以及投資和財富管理服務。產品和服務包括遺產規劃和結算、可撤銷和不可撤銷的生活信託、遺囑信託、託管賬户、投資規劃、經紀服務、保險、投資管理賬户以及管理和自我導向的個人退休賬户。

弗吉尼亞聯邦銀行有一家全資子公司，海灣服務公司(Bay Services Company，Inc.)，這是一家成立於1994年的弗吉尼亞州公司(Bay Services)。海灣服務公司擁有Infinex Investments，Inc.的權益，Infinex Investments，Inc.提供由VCB金融集團銷售的經紀服務和投資產品。

截至2020年9月30日，海灣銀行的總資產為12.5億美元，存款為10.3億美元，股東權益為 1.214億美元。海灣銀行總部位於弗吉尼亞州里士滿，電話號碼是(804)404-9668。海灣銀行的網站是www.baybank s.com。Bay Banks網站上包含的信息不屬於本報告或Bay Banks向SEC提交的任何其他文件，也不包含在本報告或其他文件中。

海灣銀行通過弗吉尼亞聯邦銀行和VCB金融集團為其市場區域的客户提供廣泛的金融服務。弗吉尼亞聯邦銀行提供的主要產品和服務概述如下。

169

房地產貸款。弗吉尼亞聯邦銀行的房地產抵押貸款是其貸款組合中最大的類型。弗吉尼亞聯邦銀行的房地產貸款中有很大一部分是抵押貸款。一比四家庭住宅物業，既有固定利率條款，也有可調整利率條款，其中大部分是業主自住的。業主自住型住宅抵押貸款在美聯儲法規的指導方針下承銷和記錄。房屋淨值信用額度也被提供。弗吉尼亞聯邦銀行還提供二級市場住宅貸款發放，住房抵押貸款根據聯邦住宅貸款抵押公司(Freddie Mac)或聯邦抵押協會(Fannie Mae)或其他二級市場購買者的指導方針進行承銷。然後，這些貸款被出售到二級市場。逐筆貸款在此基礎上，通常直接向房地美、房利美或其他二級市場參與者出售。弗吉尼亞聯邦銀行從出售的貸款中賺取發起費，並可能保留維護權，並從這些貸款中賺取維修費。

弗吉尼亞聯邦銀行提供建築、土地和土地開發貸款。這些貸款面向個人和合格的建築商，通常用於收購或改善土地和/或建設和/或改善個人住宅或商業物業。通常以最高80%的貸款價值比承保，這些貸款項下的資金在施工進行時支付，須經弗吉尼亞聯邦銀行的檢查核實。

弗吉尼亞聯邦銀行提供以創收或業主自住房地產為擔保的商業房地產貸款。這些抵押貸款通常以最高80%的貸款價值比寫成。業主自住物業的商業抵押貸款是指企業或企業所有者佔用全部或幾乎所有物業，其主要還款來源是佔用物業的企業的現金流。

商業和工業貸款。弗吉尼亞聯邦銀行提供商業和工業貸款，通常用於設備和/或庫存或應收賬款的融資。商業和工業貸款包括小企業貸款、基於資產的貸款以及其他有擔保和無擔保的貸款和信用額度。商業和工業貸款可能比其他貸款風險更大，因此有嚴格的風險管理標準。確定借款人償還能力的標準之一是對企業和企業抵押品的現金流分析。

消費貸款。作為其服務範圍的一部分，弗吉尼亞聯邦銀行的消費貸款服務包括汽車和船舶融資、家裝貸款、信用卡和無擔保個人貸款。從歷史上看，這些消費貸款比房地產擔保的貸款風險更大，但產生的回報率更高。

消費者存款服務公司。消費性存款產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和存單。弗吉尼亞聯邦銀行為其客户提供多種服務和接入，包括電話銀行、網上銀行、移動銀行、移動存款、電子對賬單和身份盜竊保護。

商業銀行服務。弗吉尼亞聯邦銀行為商業客户提供多種服務。這些服務包括分析支票、現金管理存款賬户、電匯服務、直接存款工資單服務、密碼箱服務、正支付、網上銀行、電話銀行、遠程存款和全線商業貸款選項。弗吉尼亞聯邦銀行還根據504計劃提供小企業管理局貸款產品，該計劃為商業房地產和長期設備提供長期資金。這使商業客户能夠獲得優惠利率貸款，用於開發商機，同時為弗吉尼亞聯邦銀行提供未償還貸款餘額的部分擔保。

購買了筆貸款。作為與弗吉尼亞銀行合併的一部分，弗吉尼亞聯邦銀行收購了某些購買的貸款池。弗吉尼亞聯邦銀行不時通過各種信譽良好的機構和其他銀行的參與購買全部或部分貸款。

170

Blue Ridge的法定股本包括(I)25,000,000股普通股，每股無面值；(Ii)250,000股優先股股，每股面值50.00美元。截至2020年12月8日Blue Ridge特別會議的記錄日期，大約650名記錄持有人發行和發行了5718,621股普通股，沒有發行和發行優先股。截至2020年12月8日，沒有購買Blue Ridge普通股和110,205股未歸屬限制性股票獎勵的未償還期權，所有這些都是根據Blue Ridge的股權補償計劃授予的。

普通股

一般信息。每一股藍嶺普通股與其普通股中的每一股擁有相同的相對權利，並且在各方面都相同。Blue Ridge公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為BRBS。Blue Ridge公司普通股的轉讓代理是ComputerShare，Inc.，郵編：02021。

表決權。Blue Ridge普通股持有人每股有權投一票，一般情況下，就某一事項所投的多數票足以授權就日常事務採取行動。董事由多數票選舉產生，股東無權在董事選舉中累積投票權。

分紅。Blue Ridge的股東有權獲得由Blue Ridge董事會宣佈從合法資金中支付的股息或分派。Blue Ridge對分銷的支付受弗吉尼亞州適用於公司申報分銷的法律的限制。如果弗吉尼亞公司在實施分配後無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者如果公司的總資產少於其總負債的總和加上當時解散所需的金額，則弗吉尼亞州公司通常不能授權和進行分配，因為股東的權利高於接受分配的股東的權利。此外，向股東支付的分配受已發行優先股的任何優先股優先權利的約束。

作為一家銀行控股公司，藍嶺銀行的股息支付能力受到其銀行子公司藍嶺銀行向控股公司支付股息能力的影響。藍嶺銀行和藍嶺銀行未來派發股息的能力受到銀行監管要求和資本金指導方針的影響，而且可能進一步受到影響。

清算權。如果Blue Ridge發生任何清算、解散或清盤，其普通股股份的持有者將有權在支付Blue Ridge的所有債務和負債以及滿足適用於任何優先股的所有清算優惠後，獲得Blue Ridge可用於現金或實物分配的所有剩餘資產。

董事及董事類別。藍嶺董事會分為三個級別，儘可能平均分配，董事交錯任期三年。目前，藍嶺董事會由16名董事組成。根據VSCA，如果罷免Blue Ridge董事的票數構成有權在選舉該董事的一個或多個投票組的董事選舉中投票的多數票，則該董事可由股東罷免(不論是否有理由)。

171

藍嶺董事會獲授權在未經股東批准的情況下，按其認為合宜的目的及代價，按其認為適宜的時間，發行一個或多個類別或系列的優先股股份。藍嶺董事會可確定任何此類優先股的指定、投票權、優惠、參與、贖回、償債基金、轉換、股息和其他相對權利、資格、限制和限制。

由於Blue Ridge董事會有權確定每個系列優先股的優先股和權利，因此它可能會向任何系列優先股的持有人提供優先股投票權、轉換或其他權利，這些權利可能會對Blue Ridge普通股持有人的投票權產生不利影響，並在某些情況下阻止其他人試圖獲得Blue Ridge的控制權。

任何類別或系列優先股的設立及發行，以及該類別或系列的相對權利、名稱及優先股(如及於成立時)將取決於(其中包括)Blue Ridge的未來資金需求、現有市場狀況及藍嶺董事會判斷可能需要發行優先股的其他因素。

董事及高級職員的法律責任及賠償

根據VSCA的許可，Blue Ridge的公司章程包含在弗吉尼亞州法律允許的範圍內對其董事和高級管理人員進行全面賠償的條款，並免除董事和高級管理人員對公司或其股東超過1美元的金錢損失的個人責任，但VSCA禁止此類賠償或免除責任的情況除外。這些規定不限制或消除Blue Ridge或任何股東在違反董事或高級職員的受託責任時尋求禁制令或任何其他非金錢救濟的權利。此外，這些規定僅適用於因董事或高級管理人員的身份而對其提出的索賠，如果董事或高級管理人員從事故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法，則不免除其責任。

此外，Blue Ridge的公司章程規定，董事和高級管理人員因以董事和高級管理人員身份對其提出的索賠進行抗辯或和解而產生的費用，可獲得賠償。Blue Ridge通過購買董事和高級管理人員責任保險，限制了其對董事和高級管理人員的賠償責任敞口。

藍嶺普通股不受聯邦存款保險公司的保險

Blue Ridge的普通股既不是存款，也不是儲蓄賬户，也不受FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保。

藍嶺公司章程、章程和弗吉尼亞州法律中的反收購條款

一般信息. Blue Ridge的公司章程、章程和弗吉尼亞州法律包含的條款可能會通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買其普通股股票或其他未經Blue Ridge董事會批准的交易來阻止、推遲或阻止Blue Ridge控制權的變更。這些條款旨在降低或起到降低Blue Ridge易受強制收購行為和收購報價不足影響的效果。然而，這些條款的存在可能會阻止藍嶺股東獲得比當時主流市場更高的溢價

172

優先股。Blue Ridge的公司章程授權Blue Ridge董事會設立一個或個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的優先股、權利和其他條款。參見上文中提到的優先股。根據這一授權，藍嶺董事會可以創建和發行一系列帶有權利、優惠或限制的優先股，其效果是歧視藍嶺股本的現有或潛在持有人，因為該持有人實益擁有或開始對大量Blue Ridge普通股進行要約收購。已授權但未發行和未保留的優先股的影響之一可能是增加潛在收購者通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得Blue Ridge控制權的難度或阻止其嘗試，從而保護Blue Ridge的管理層的連續性。

分類董事會。Blue Ridge的公司章程和章程將Blue Ridge董事會分為三類，儘可能平均分配，董事交錯任職三年。因此，股東可能需要至少召開兩次年度股東大會才能更換Blue Ridge董事會的多數成員，這取決於股東是否有能力在擁有Blue Ridge大多數已發行普通股的股東投票的情況下或在沒有原因的情況下罷免董事。藍嶺板的分類增加了控制藍嶺板的難度和時間。

董事會空缺。弗吉尼亞州法律和藍嶺公司的公司章程和章程規定，藍嶺董事會出現的任何空缺都可以由董事會的其餘成員填補。這些規定可能會阻止、推遲或阻止第三方投票罷免現任董事，同時通過用其自己的被提名人填補因罷免而產生的空缺而獲得對藍嶺董事會的控制權。

絕對多數投票條款。Blue Ridge的公司章程規定，某些合併或合併、股票交換、獲得控制權、出售Blue Ridge的全部或幾乎所有資產、清算或解散，在每一種情況下，與直接或間接擁有Blue Ridge已發行股本5%以上並有權就交易投票的實益所有者(大股東)的公司、個人或實體，必須經80%的持股人的贊成票批准。如果這樣的行動不涉及大股東，則必須得到藍嶺有權就交易投票的已發行股本超過三分之二的持有者的贊成票批准。本段所述投票規定不適用於經大多數藍嶺董事(I)於該公司、個人或實體成為主要股東前為董事且並非該等重要股東之聯營公司，及(Ii)在上文第(I)條所述董事推薦下成為Blue Ridge董事之任何交易。

股東大會。根據藍嶺公司章程，股東特別大會只能由Blue Ridge總裁或書面要求召開，説明召開股東特別大會的目的，並提交給總裁併由多數董事或三名或更多股東簽署，該股東大會總共擁有Blue Ridge股本股份不少於20%的。根據弗吉尼亞州的法律，股東只能在會議通知中指定的特別股東大會上開展業務。此條款旨在通過使股東更難召開特別股東大會來考慮擬議的合併或其他業務合併來提供反收購保護。

股東提名的預先通知。Blue Ridge的章程規定了除由Blue Ridge董事會或在其指示下作出的提名外，提名候選人為董事的事先通知程序。根據藍嶺公司的附例，有權投票選舉的股東

173

董事可以通過向Blue Ridge的公司祕書遞交書面通知來提名人選進入Blue Ridge董事會。對於在年度股東大會上舉行的選舉，其章程一般要求通知在上一年度年度股東大會一週年前不少於60日至90日送達；然而，如股東周年大會日期自週年日起提前30天以上或延遲60天以上，股東的通知必須不早於股東周年大會前第90天，且不遲於股東周年大會前60天或首次公佈股東周年大會日期後10天(以較晚時間為準)。希望提名任何人蔘加董事選舉的股東必須向Blue Ridge提供有關被提名人和提議股東的某些信息。

合併考慮因素。藍嶺公司註冊條款規定，藍嶺董事會在評估可能或可能涉及藍嶺控制權變更的交易時，除其他因素外，應考慮以下因素：擬進行的交易對藍嶺的儲户、員工、供應商、客户和其他組成部分以及藍嶺運營或所在社區的社會和經濟影響，提出交易的另一方的商業聲譽，以及對藍嶺的當時價值的評估該條款為Blue Ridge董事會提供了在確定交易是否符合Blue Ridge及其股東的最佳利益時，除擬議合併或其他業務合併的價格外，還可考慮其他因素的自由。

弗吉尼亞州反收購法規. 弗吉尼亞州有兩部反收購法規：關聯交易法規和控制股份收購法規。

關聯交易法規。弗吉尼亞州的法律包含管理關聯交易的條款。關聯交易通常定義為以下任何交易：

合併、換股、向或與有利害關係的股東(定義為持有任何類別已發行有表決權股份超過10%的任何股東)出售非正常營業過程中的公司資產，或對任何有利害關係的股東的債務提供任何實質性擔保；

公司有表決權股票或公司任何子公司的某些出售或其他處置，其公平市值合計超過所有已發行有表決權股票的總公平市值的5%；

任何由有利害關係的股東或其代表提出的解散公司的建議；或

任何重新分類，包括反向股票拆分或資本重組，將任何感興趣的股東實益擁有的已發行有表決權股票的百分比增加5%以上。

一般而言，這些規定禁止弗吉尼亞州公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行關聯交易，除非：

公司董事會和持有三分之二有表決權股份(利害關係股東實益擁有的股份除外)的股東批准該關聯交易；或

在該人成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易。

三年後，任何此類交易必須以法律定義的公平價格進行，或者必須得到三分之二有表決權股份(感興趣股東實益擁有的股份除外)持有人的批准。

174

控制股權收購法規。弗吉尼亞州法律還包含與控制權股份收購有關的條款，即導致任何獲得弗吉尼亞州公共公司股票實益所有權的人的投票權達到或超過有權投票選舉董事的總票數的某些門檻百分比(20%、331/3%或50%)的交易。在控制權股份收購中獲得的股份沒有投票權，除非：

投票權是通過所有流通股的多數票授予的，但收購人或公司任何高級管理人員或僱員董事持有的流通股除外；或

公司的公司章程或章程規定，這些弗吉尼亞州法律條款不適用於收購其股份。

收購人可以要求召開股東特別大會，審議授予控制權收購中收購的股份的投票權。

根據弗吉尼亞州的法律，公司的公司章程或章程可以包含一項不適用於控制股份收購法規的條款。Blue Ridge的公司章程和其章程都不包含選擇退出控制股份收購法規的條款。

175

藍嶺銀行和海灣銀行都是弗吉尼亞州的公司，受VSCA的規定約束。此外，藍嶺銀行和海灣銀行的股東權利受其各自的公司章程和章程管轄。建議合併完成後，Bay Banks股東將成為Blue Ridge的股東，因此，他們的股東權利將受Blue Ridge的公司章程和章程的管轄，並將繼續受VSCA的管轄。

以下是藍嶺銀行和海灣銀行股東權利的實質性差異的摘要，但並不是所有這些差異的完整陳述。股東應仔細閲讀VSCA的相關規定以及藍嶺銀行和海灣銀行各自的公司章程和章程。本摘要參考藍嶺銀行和海灣銀行的公司章程和附則，以及VSCA的規定，對其全文進行了限定。


法定股本

藍嶺		海灣銀行
Blue Ridge的法定股本包括(I)25,000,000股普通股，每股無面值；(Ii)250,000股優先股，每股面值50.00美元。截至2020年12月8日藍嶺特別會議的記錄日期，約650名記錄持有人共發行和發行5,718,621股普通股，沒有發行和發行優先股。		海灣銀行的法定股本包括(I)30,000,000股普通股，每股面值5美元；(Ii)2,000,000股優先股，每股面值5美元。截至2020年11月30日海灣銀行特別會議的記錄日期，約703名記錄持有人發行和發行了13,329,695股普通股，沒有發行和發行優先股。

空白支票優先股

藍嶺		海灣銀行
藍嶺董事會獲授權在其認為合宜的時間、用途及代價下發行一個或多個類別或系列的優先股股份，而無須股東批准。藍嶺董事會可以確定任何此類優先股系列的名稱、投票權、優惠、參與、贖回、償債基金、轉換、股息和其他相對權利、資格、限制和限制。		海灣銀行可不時發行一個或多個類別或系列的優先股，其獨特的名稱、權利和優惠應在海灣銀行的公司章程或規定發行特定系列股票的一項或多項決議案以及規定發行該系列股份的一項或多項決議案中陳述和表述。海灣銀行董事會有權確定或確定海灣銀行董事會就任何此類類別或系列指定的金額、指定、股息、投票權、清算、償債基金、轉換和其他權利。

176


表決權

藍嶺		海灣銀行
普通股。Blue Ridge普通股的持有者每股有權投一票，一般情況下，就某一事項投出的多數票足以授權對日常事務採取行動。董事由多數票選舉產生，股東無權在董事選舉中累積投票權。優先股。藍嶺董事會可以確定指定的任何系列優先股的投票權。Blue Ridge目前沒有任何流通股優先股。法定人數。持有大多數已發行及已發行股份的任何數目的Blue Ridge股東，須親自或由受委代表出席任何正式召開的會議，即構成處理業務的法定人數。		普通股。海灣銀行的公司章程規定，每位股東持有的普通股每股有權投一票。一般來説，在一次會議上代表某一事項的票數超過60%，就足以授權對日常事務採取行動。海灣銀行的公司章程沒有規定股東在董事選舉中的累計投票。優先股票。海灣銀行董事會可以確定可能指定的任何系列優先股的投票權。海灣銀行目前沒有任何流通股優先股。法定人數。海灣銀行股東大會的法定人數為有權投票的海灣銀行股本60%的股份。

股息權

藍嶺和灣岸

普通股。Blue Ridge和Bay Banks的股東都有權獲得股息或分派，它們各自的董事會可以宣佈從合法可用於這些支付的資金中拿出股息或分派。藍嶺銀行和海灣銀行對分銷的支付受弗吉尼亞州法律的限制，該法律適用於公司申報分銷的。如果弗吉尼亞公司在實施分配後無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者公司的總資產少於其總負債的總和加上當時解散所需的金額，則弗吉尼亞公司一般不得授權和進行分配，因為股東的權利高於接受分配的人的權利。優先股票。藍嶺銀行和海灣銀行的公司章程都允許按照適用董事會設定的條款發行一系列優先股，這些條款可能包括先於適用公司普通股的持有者獲得股息的權利。藍嶺銀行和海灣銀行目前沒有任何流通股優先股。
清算權

藍嶺和灣岸

如果Blue Ridge或Bay Bank發生任何清算、解散或清盤，在清償所有債務和債務並滿足適用於任何優先股的所有清算優惠後，適用公司普通股的持有者將有權獲得現金或實物分配給普通股持有者的所有剩餘資產。

177


董事及董事類別

藍嶺		海灣銀行
藍嶺董事會分為三個級別，儘可能平均分配，董事們交錯任職三年。董事人數可由藍嶺董事會酌情決定或由藍嶺股東在任何股東大會上增加或減少，但不得少於5人或超過25人。藍嶺公司的公司章程沒有關於其股東罷免董事的條款。因此，根據VSCA，Blue Ridge的董事可以由Blue Ridge普通股持有人的多數票罷免，無論是否有理由。		海灣銀行的公司章程和章程將董事分為三個不同的類別，每個類別被推選為交錯三年任期，因此大約三分之一的董事的任期每年到期。每位董事任職至隨後召開的第三屆年度股東大會，其繼任者經選舉產生並具備資格。海灣銀行的公司章程規定，只有在獲得至少三分之二有權投票的流通股的贊成票的情況下，才能解除董事的職務。海灣銀行附例規定，每位董事同意他或她將在他或她年滿72歲的年度股東大會上遞交他或她作為海灣銀行董事的辭職信。

反收購條款

VSCA的某些條款以及藍嶺銀行和海灣銀行的公司章程和章程可能會阻止分別獲得藍嶺銀行或海灣銀行控制權的嘗試，藍嶺銀行的公司章程、章程和弗吉尼亞法律中關於藍嶺資本股票和反收購條款的説明中對藍嶺銀行的進一步描述。這些條款還可能阻止或推遲藍嶺銀行或海灣銀行董事會所做的公司控制權變更。
核準優先股。藍嶺銀行和海灣銀行的公司章程授權發行優先股。藍嶺銀行和海灣銀行董事會可根據弗吉尼亞州法律和聯邦銀行法規的適用情況，授權在董事會認為適宜的時間、目的和對價發行優先股，而無需股東進一步批准。在某些情況下發行優先股可能會阻止第三方試圖獲得藍嶺銀行或海灣銀行的控制權，例如，授權發行一系列具有旨在阻礙擬議交易的權利和優先股的優先股。
分類董事會。藍嶺銀行和海灣銀行公司章程的規定規定將藍嶺銀行董事會和海灣銀行董事會劃分為三個不同的類別，可能會產生一定的反收購效果。
董事會空缺。弗吉尼亞州法律、藍嶺銀行和海灣銀行的公司章程和章程規定，藍嶺董事會或海灣銀行董事會出現的任何空缺均可由董事會其餘成員填補。這些規定包括因擴大董事會規模而產生的空缺。
絕對多數投票條款。VSCA規定，除非一家公司的公司章程規定了更多或更少的投票權，否則某些重大的公司行動必須得到所有有權就此投下的贊成票的三分之二以上的贊成票批准。某些需要三分之二以上票數的公司行動包括： (I)通過合併或換股計劃；(Ii)出售公司在正常業務過程以外的全部或幾乎所有資產；以及(Iii)通過解散計劃。VSCA規定，公司的章程可以增加批准這些行動所需的票數，也可以將所需票數減少到不低於每個有權在有法定人數的會議上投票的投票組所投的票數的多數票。該投票組存在法定人數。

178


藍嶺		海灣銀行
藍嶺公司的公司章程要求，上述行動必須獲得有權就交易投票的藍嶺公司三分之二以上已發行股本持有人的贊成票批准，除非此類交易是與直接或間接擁有藍嶺公司超過5%已發行股本並有權投票的實益所有者(大股東)的公司、個人或實體進行的。如果此類交易是與大股東進行的，則交易必須獲得藍嶺有權對交易進行投票的80%已發行股本的持有者的贊成票批准。本段所述投票規定不適用於經藍嶺大多數董事(I)於該公司、個人或實體成為重要股東前為董事且並非該等重要股東之聯營公司，及(Ii)在上文第(I)條所述董事推薦下成為Blue Ridge董事之任何交易。		海灣銀行公司章程要求，上述行動必須獲得至少60%的持票者的贊成票，每個投票組有權就此投贊成票，前提是合併計劃已獲得海灣銀行董事會至少三分之二的成員的批准和推薦。如果合併計劃沒有得到海灣銀行董事會至少三分之二的成員的批准和推薦，合併計劃必須得到每個有權投票的小組有權投下的全部選票的80%或以上的投票通過。
股東特別大會。
藍嶺		海灣銀行
Blue Ridge的章程載有一項條文，根據該條文，總裁可召開Blue Ridge股東特別大會，並應向總裁遞交書面要求，説明召開股東特別大會的目的，並由合計擁有Blue Ridge普通股流通股不少於20%的過半數董事或三名或以上股東簽署。海灣銀行章程包含一項條款，根據該條款，董事會、董事長、總裁或持有不少於三分之一股份並有權在該會議上投票的股東可隨時召開特別會議。		根據海灣銀行附例，只有董事會主席、總裁或多數海灣銀行董事會成員才能召開特別股東大會。根據弗吉尼亞州法律，股東只能在會議通知中指定的特別股東大會上開展業務。

179


股東提案和董事提名。
藍嶺		海灣銀行
藍嶺公司章程要求，擬在年度股東大會上提名藍嶺公司董事會候選人的股東，應在上一年度股東周年大會一週年前不少於60日至90日向藍嶺公司祕書遞交書面通知；然而，如股東周年大會日期較週年日期提前30天或延遲60天以上，股東的通知必須不早於股東周年大會前第90天，且不遲於股東周年大會前60天或首次公佈股東周年大會日期的翌日(以營業時間較晚者為準)的收市日期。希望提名任何人蔘加董事選舉的股東必須向Blue Ridge提供有關被提名人和提議股東的某些信息。此類要求可能會阻止Blue Ridge的股東提交董事提名。		海灣銀行附例規定，海灣銀行股東可以在不遲於上一次年會週年紀念日之前120天向海灣銀行祕書遞交書面通知，在年會上提交提案。海灣銀行附例規定，海灣銀行股東可以通過及時遞交書面通知來提名董事。如果選舉在年會上舉行，必須不遲於上次年會週年紀念日前120天向海灣銀行祕書遞交書面通知。如果選舉在特別會議上舉行，書面通知必須不遲於首次向股東發出會議通知之日後第七天的營業時間結束。對於每個事項或提名，通知必須符合海灣銀行章程中規定的某些信息要求。

合併考慮因素。

藍嶺		海灣銀行
藍嶺公司章程規定，藍嶺董事會在評估將涉及或可能涉及藍嶺公司控制權變更的交易時，除其他因素外，應考慮以下因素：擬進行的交易對藍嶺公司的儲户、員工、供應商、客户和其他股東以及藍嶺公司運營或所在社區的社會和經濟影響，提出交易的另一方的商譽，以及對藍嶺公司當時價值的評估。海灣銀行的公司章程和章程沒有明確規定海灣銀行董事會在評估涉及海灣銀行控制權潛在變更的交易時必須考慮的任何因素。		海灣銀行的公司章程沒有涉及類似的合併考慮。

反收購法規。弗吉尼亞州有兩部有效的反收購法規，即關聯交易法規和控制權股份收購法規。有關這些法規的更多信息，請參閲從第 169頁開始的Blue Ridge公司章程、章程和弗吉尼亞州法律中關於資本股票反收購條款的説明。藍嶺銀行和海灣銀行都沒有選擇退出關聯交易法規或控制股份收購法規。

180


修訂公司章程及附例 VSCA通常要求，要通過對公司章程的修正案，必須得到每個有權就擬議修正案進行表決的投票組的三分之二以上的批准。該投票組有權投的所有選票，除非VSCA另有要求，或者公司章程規定有更多或更少的投票權，或者由不同的投票團投票。但是，在 VSCA，任何對公司章程的修改不得以低於多數票的投票通過有權在某次會議上表決的各投票組就修正案所投的所有票數中，法定人數為投票組存在。根據VSCA，除非在公司章程或章程中另有規定，否則大多數董事或出席並有權投票的過半數股東(如有法定人數)可通過、修訂或廢除附例。
藍嶺		海灣銀行
Blue Ridge的公司章程規定，必須獲得至少80%股東的批准，才能批准對公司章程的修訂，這些條款涉及(I)交錯的董事條款，(Ii)對合並、換股或其他業務合併的投票，發行股票導致獲得Blue Ridge的控制權，任何出售Blue Ridge的全部或幾乎所有資產，清算或解散Blue Ridge，或任何重新分類或重組，這些重新分類或重組將使Blue Ridge獲得 Blue Ridge的全部或幾乎所有資產，清算或解散Blue Ridge，或進行任何重新分類或重組以及(Iii)藍嶺董事會在評估業務合併時可能考慮的項目。上文規定的VSCA批准公司章程修訂的投票要求適用於藍嶺公司公司章程的所有其他修訂。藍嶺股東在獲得已發行和已發行普通股的大多數持有人的贊成票後，可修改、修改或廢除藍嶺公司的章程。藍嶺公司的章程也可由藍嶺董事會在董事會過半數贊成票後予以修訂、修改或廢除，除非全體董事放棄通知，否則建議修訂的實質內容應已在董事會議通知中載明。		海灣銀行公司章程可由持有至少60%有權投票的每個投票組的所有投票權的持有人投贊成票進行修訂，前提是擬議的修正案已獲得海灣銀行董事會至少三分之二的成員的批准和推薦。如果擬議修正案未獲得海灣銀行董事會至少三分之二成員的批准和建議，則修正案必須以每個有權就修正案投票的投票組有權投出的全部選票的80%或更多票通過。海灣銀行附例可以在海灣銀行董事會的任何例會或特別會議上由海灣銀行董事會的多數成員修改。海灣銀行董事會的多數成員可以修改海灣銀行董事會的任何例會或特別會議。海灣銀行董事會通過的《海灣銀行章程》可能會被廢除或更改，海灣銀行的股東可能會以多數票通過新的章程。

主任和官員的清白；賠償

藍嶺和灣岸

藍嶺銀行和海灣銀行的公司章程分別規定，在VSCA允許限制或免除董事或高級管理人員責任的情況下，藍嶺銀行或海灣銀行的董事或高級管理人員分別不對藍嶺銀行或海灣銀行或其各自的股東承擔金錢損害賠償責任。

181

藍嶺銀行和海灣銀行的公司章程規定，在VSCA允許的最大範圍內，藍嶺銀行和海灣銀行中的每一家銀行都必須賠償董事或高級管理人員因其曾擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟中承擔的責任和費用，但因其故意不當行為或明知違反刑法而招致的責任和費用除外。藍嶺銀行董事會和海灣銀行董事會均有權通過無利害關係董事的多數票提前簽訂合同，如上所述對任何董事或高級管理人員進行賠償。

182

下表列出了截至2020年12月8日由每位董事實益擁有的Blue Ridge普通股股份數量，每位董事都被任命為高管，以及所有董事和高管作為一個羣體。此外，該表還包括截至2020年12月8日，擁有或可能被視為擁有超過5%的Blue Ridge普通股的Blue Ridge已知人員的相關信息。除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，被指名的人對所有該等股份擁有獨家投票權和獨家投資權。


實益擁有人姓名或名稱	金額和性質：有益所有權⁽¹⁾			百分比班級
董事和指定高管：
亨特·H·博斯特		33,271	⁽²⁾		*
羅伯特·B·伯格(Robert B.Burger)		12,529			*
埃莉斯·彼得斯·凱裏		65,716	⁽²⁾		1.15	%
門塞爾·D·迪恩(Mensel D.Dean，Jr.)		48,250	⁽²⁾		*
拉里·迪斯		155,971	⁽²⁾		2.73	%
肯尼斯·E·弗林特		21,733	⁽²⁾		*
詹姆斯·E·甘德二世		17,225	⁽²⁾		*
安德魯·C·霍爾茲沃思		80,290	⁽²⁾		1.40	%
羅伯特·S·詹尼		72,454	⁽²⁾		1.26	%
布萊恩·K·普魯姆		56,935	⁽³⁾⁽⁴⁾		*
馬克·W·西斯克		79,326	⁽²⁾		1.39	%
威廉·W·斯托克斯		9,593			*
A.皮爾斯·斯通		274,660	⁽²⁾		4.80	%
阿曼達·G·斯圖爾特		10,688	⁽³⁾⁽⁴⁾		*
馬爾科姆·R·沙利文小馬爾科姆·R·沙利文		13,155	⁽²⁾		*
唐納德·R·沃恩		7,051			*
卡羅琳·J·伍德拉夫		39,791			*
本公司全體董事和高級管理人員(17名個人)		998,638	⁽²⁾⁽³⁾		17.46	%
5%不是董事或被任命為高管的股東：
理查德·T·斯普爾澤姆⁽⁵⁾		759,541	⁽⁶⁾		13.28	%

*	佔已發行普通股的不到1%。

(1)	基於截至2020年12月8日已發行的5,718,621股Blue Ridge普通股。就此表而言，受益所有權是根據《交易法》規則13d-3的規定確定的，根據該規定，一般而言，如果某人擁有或分享投票或指示表決證券的權力、處置或指示處置證券的權力或在60天內獲得證券的受益所有權的權利，則被視為證券的受益所有人。表中包括的董事和高管的郵寄地址是1807Seminole Trail，Charlottesville，弗吉尼亞州22901。

(2)	包括關聯公司、配偶、其他近親和受扶養子女或作為託管人或受託人持有的股份，如下：博斯特先生，6,500；凱裏夫人，64,516；迪恩先生，47,000；迪斯先生，150,000；弗林特先生，9,000；甘德先生，5,675；霍爾茲沃斯先生，79,090；詹尼先生，51,535；西斯克先生，73,471；斯通先生，113,471

183

下表列出了截至2020年11月30日，由每位董事(每位指定的高管以及所有董事和高管作為一個羣體)實益擁有的Bay Banks普通股股份數量。此外，該表還包括Bay Bank已知的截至2020年11月30日擁有或可能被視為持有Bay Banks Commons 股票5%以上的人員的信息(除非另有説明)。除非另有説明，否則(I)所有股份均直接擁有，且被指名人士對所有該等股份擁有獨家投票權及獨家投資權，及(Ii)以下各項的地址均為23226裏士滿第101號套房1801Bayberry Court。


名字	金額和性質受益所有權(1)			百分比屬於班級
董事和行政人員：
C.德懷特·克拉克		17,023	(2) (3)		*
伊麗莎白·H·克勞瑟		10,869	(2) (3)		*
理查德·A·法馬爾(Richard A.Farmar)，III		64,016	(2) (3)		*
蘭德爾·R·格林		151,487	(2) (4) (5)		1.13	%
約翰·C·霍奇斯		13,120	(2) (3)		*
小道格拉斯·F·詹金斯(Douglas F.Jenkins，Jr.)		44,643	(6)		*
朱利安·G·帕特森		360,507	(2)		2.70	%
小倫道夫·N·雷諾茲(Randolph N.Reynolds Jr.)		15,739	(2)		*
C·弗蘭克·斯科特，III		257,671	(2) (3) (4) (5)		1.93	%
萬斯·H·斯皮爾曼		24,501	(2)		*
詹姆斯·P·範蘭丁漢		16,459	(2)		*
D·凱爾·伍爾福克，Jr.		30,471	(2)		*
所有董事、董事提名人和行政管理人員作為一個整體 (13人)		1,025,742	(7)		7.63	%
5%的股東：
馬耳他資本管理有限責任公司		869,829	(8)		6.53	%
EJF Capital LLC		860,797	(9)		6.46	%

*	不到海灣銀行普通股的1%。

(1)	就本表而言，受益所有權是根據《交易法》規則13d-3的規定確定的，根據該規定，一般而言，如果某人擁有或分享投票或指示表決證券的權力或處置或指示處置證券的權力，或者如果他或她有權在60天內獲得證券的受益所有權，則該人被視為證券的實益所有人。在此表中，受益所有權是根據交易法規則13d-3的規定確定的，根據該規定，如果某人有權投票或指示投票或指示對證券進行表決，或者如果他或她有權在60天內獲得證券的實益所有權，則該人被視為證券的實益所有人。

(2)	包括根據Bay 銀行股權補償計劃授予的當前可行使股票期權可能獲得的股份如下：克拉克先生，5,079股；克勞瑟博士，1,579股；法瑪爾先生，12,079股；格林先生，46,579股；霍奇斯先生，5,000股；帕特森先生，1,579股；雷諾茲先生，1,500股；斯科特先生，17,579股；斯皮爾曼先生，1,500股；範蘭德先生，1,500股

(3)	包括關聯公司、近親和子女持有的股份，以及與配偶或作為託管人或受託人共同持有的股份，如下：克拉克先生，1,000股；克勞瑟博士，648股；法瑪爾先生，2,186股；霍奇斯先生，612股；斯科特先生，164,746股。

(4)	包括海灣銀行員工持股，如下所示：格林先生，1,637股；斯科特先生，45,320股。

(5)	包括根據Bay Banks股權補償計劃授予的未歸屬限制性股票獎勵如下：格林先生，39,195股；斯科特先生，24,231股。

(6)	詹金斯從2020年1月1日起退休。

185

(8)	根據2019年2月11日提交給SEC的附表13G，馬耳他資本管理有限責任公司(Maltese Capital Management LLC)由於其投資顧問的身份，以及作為馬耳他資本管理有限責任公司(Maltese Capital Management LLC)管理成員的特里·馬耳他(Terry Maltese)各自報告稱，截至2019年12月31日，它對Bay Banks的869,829股普通股擁有共同的投票權和處分權。馬耳他資本管理有限責任公司和馬耳他先生各自的主要業務辦事處的地址是紐約東52街150號，30層，New York 10022。

(9)

根據2019年2月13日提交給SEC的附表13G/A，(I)EJF Capital LLC (EJF Capital)，(Ii)Emmanuel J.Friedman和(Iii)EJF Sidecar Fund，Series LLC Small Financial Equities Series(EJF Side Financial Equities Series)報告稱，截至2019年12月31日，它對Bay Banks普通股860,797股分享了投票權和處分權EJF Capital是EJF Sidecar的管理成員，Friedman先生是EJF Capital的控股成員。EJF Capital、 Friedman先生和EJF Sidecar各自的主要業務辦事處的地址是：弗吉尼亞州阿靈頓，410室，威爾遜大道2107號，郵編：22201。

186

海灣銀行截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性由獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP審計，該等合併財務報表和對海灣銀行財務報告內部控制有效性的評估已根據上述公司的權威報告通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中。

法律事務

與合併相關而發行的Blue Ridge普通股的有效性將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP傳遞。與合併相關的某些美國聯邦所得税後果將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP轉嫁給Blue Ridge，並由Williams Mullen轉嫁給Bay Banks。

提交未來藍嶺銀行和海灣銀行的股東建議書

如果合併完成，Bay Banks將併入Blue Ridge，未來將不會召開Bay Banks股東大會。此外，如果合併完成，海灣銀行的股東將成為藍嶺銀行的股東。對於股東在藍嶺股東周年大會上提名董事候選人，藍嶺祕書必須在上一年度股東周年大會一週年前不少於60天至不超過90天收到提名通知。通知必須描述有關被提名人和發出通知的股東的各種事項。目前預計藍嶺2021年年度股東大會將於2021年5月11日召開。為了讓股東在Blue Ridge 2020年度大會上提名董事候選人，該提名的書面通知必須不遲於2021年3月12日至2021年2月10日由Blue Ridge公司辦公室的Blue Ridge祕書收到，並滿足Blue Ridge的章程中規定的所有其他適用要求。如果任何Blue Ridge股東打算提交一份提案，以供考慮納入Blue Ridge 2021年年度股東大會的委託書材料，該提案必須採用適當的形式，並符合交易所法案第14a-8條的要求，並且必須不遲於2021年2月10日由Blue Ridge在其公司辦公室收到。

海灣銀行於2020年6月15日召開2020年年度股東大會。如果合併沒有完成，Bay Banks舉行了2021年股東年會，Bay Bank章程規定了股東在年會之前必須遵循的程序，包括通知要求，以適當地開展業務(包括股東提名董事候選人)。具體而言，股東必須不遲於上一次年會週年紀念日前120天以書面及時通知海灣銀行公司祕書。對於每一事項，通知必須符合海灣銀行章程中規定的某些信息要求。這些要求是獨立的，除了SEC的要求之外，股東必須滿足這些要求才能將提案包括在Bay Banks代理材料中。為了根據適用的SEC規則考慮將股東提案納入海灣銀行與2021年股東年會相關的代理材料，海灣銀行公司祕書必須在2021年1月4日之前收到此類提案。

187


藍嶺銀行股份有限公司和子公司合併財務報表

獨立註冊公眾報告會計師事務所			F-2
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表			F-3
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合收益表			F-4
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合全面收益表			F-6
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股東權益變動表			F-7
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併現金流量表			F-8
簡明合併財務報表附註合併財務報表			F-10

藍嶺銀行股份有限公司和子公司中期合併財務報表

截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-47
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併損益表			F-48
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合收益報表			F-49
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益綜合變動表			F-50
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月未經審計的現金流量表			F-52
未經審計的合併財務報表附註			F-54

F-1

我們審計了藍嶺銀行股份有限公司及其子公司(公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日 12月31日的兩年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年內各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Brown，Edwards&Company，L.L.P.

自1988年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

弗吉尼亞州布萊克斯堡

2020年4月14日

---Your成功就是我們的Focus-

弗吉尼亞州布萊克斯堡普拉特大道1715號，2700號套房，郵編：24060 540-443-3606*傳真：540-443-3610Www.BEcpas.com

F-2


	2019			2018
資產
現金和銀行到期款項	$	60,026		$	15,026
出售的聯邦基金		480			546
可供出售的證券，按公允價值計算		108,571			38,047
持有至到期的證券(2019年公允價值為12,654美元，2018年為15,503美元)		12,192			15,565
按成本價計算的受限股權證券		8,134			5,138
按公允價值持有的待售貸款		55,646			29,233
貸款，扣除非勞動收入後的淨額		646,834			414,868
貸款損失撥備減少		(4,572	)		(3,580	)

貸款，淨額		642,262			411,288
房舍和設備，淨值		13,651			3,343
壽險現金退保額		14,734			8,455
商譽		19,915			2,694
其他資產		25,200			10,255

總資產	$	960,811		$	539,590

負債與股東權益
存款：
不計息	$	177,819		$	88,265
計息		544,211			326,762

總存款		722,030			415,027

其他借款		124,800			73,100
次級債券，扣除發行成本		9,800			9,766
其他負債		11,844			2,076

總負債		868,474			499,969

承付款和或有負債
股東權益：
普通股，無面值；授權發行1,000,000股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行5,658,585股和2,792,885股		66,204			16,453
額外實收資本		252			252
留存收益		25,428			23,321
累計其他綜合收益		229			(618	)

		92,113			39,408
非控股權益		224			213

股東權益總額		92,337			39,621

總負債和股東權益	$	960,811		$	539,590

請參閲合併財務報表附註。

F-3


	2019		2018
利息收入：
貸款利息和手續費	$	27,090	$	20,478
應税證券利息		3,552		1,650
免税證券利息		236		292
出售聯邦基金的利息		10		17

利息收入總額		30,888		22,437

利息支出：
存款利息		6,209		3,511
次級債權證的利息		709		710
其他借款的利息		2,602		930

利息支出總額		9,520		5,151

淨利息收入		21,368		17,285
貸款損失準備金		1,742		1,225

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		19,626		16,060

非利息收入：
存款賬户手續費		651		635
按揭經紀收入		4,046		2,724
出售按揭的收益		10,387		4,541
人壽保險合同投資收益		936		200
其他收入		2,776		2,023

其他收入合計		18,796		10,123

非利息支出：
薪金和員工福利		19,328		11,843
入住率和設備費用		2,538		1,614
數據處理費		1,902		1,111
律師費和其他專業費用		1,778		413
廣告費		810		485
借記卡費用		363		290
通信		441		401
審計和會計費		258		143
FDIC保險費		420		250
董事費用		231		190
其他訂約承辦事務		382		347
其他税項及評税		661		551
其他操作		3,733		2,826

其他費用合計		32,845		20,464

F-4


	2019			2018
所得税前收入		5,577			5,720
所得税費用		973			1,147

淨收入	$	4,604		$	4,573

可歸因於非控股權益的淨收入		(24	)		(13	)

可歸因於Blue Ridge BankShares，Inc.的淨收入	$	4,580		$	4,560

普通股股東可獲得的淨收入	$	4,580		$	4,560

普通股基本每股收益	$	1.10		$	1.64

稀釋後每股普通股收益	$	1.10		$	1.64

請參閲合併財務報表附註。

F-5


	2019			2018
淨收入	$	4,604		$	4,573
其他全面收益(虧損)：
期內產生的證券未實現收益(虧損)總額		1,767			(275	)
所得税(費用)福利調整		(370	)		57

		1,397			(218	)
利率互換未實現收益(虧損)		(245	)
所得税優惠調整		51

		(194	)
更少：
淨收入中包含的收益的重新分類調整		(451	)		(5	)
所得税費用調整		95			1

		(356	)		(4	)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額		847			(222	)

綜合收益	$	5,451		$	4,351

可歸因於非控股權益的綜合收益		(24	)		(13	)

可歸因於Blue Ridge BankShares，Inc.的全面收入	$	5,427		$	4,338

請參閲合併財務報表附註。

F-6


	普通股相關(&R) 盈餘		貢獻權益		留用收益			累計其他全面收益(虧損)			非控制性利息			不勞而獲員工持股計劃股票			總計
餘額，2017年12月31日	$	16,324	$	195	$	20,190		$	(324	)	$	200		$	(143	)	$	36,442
淨收入						4,560						13						4,573
其他綜合收益(虧損)									(222	)								(222	)
股權證券的重新分類						72			(72	)
普通股股息(每股0.54美元)						(1,501	)											(1,501	)
發行扣除沒收後的限制性普通股		129																129
釋放未賺取的員工持股計劃股票				57											143			200

餘額，2018年12月31日	$	16,453	$	252	$	23,321		$	(618	)	$	213		$			$	39,621

淨收入						4,580						24						4,604
其他綜合收益									847									847
非控制性權益資本分配												(13	)					(13	)
普通股股息(每股0.57美元)						(2,473	)											(2,473	)
發行普通股(1,536,731股)，扣除籌資費用		22,119																22,119
發行普通股(1,312,919股)		27,402																27,402
發行扣除沒收後的限制性普通股		230																230

餘額，2019年12月31日	$	66,204	$	252	$	25,428		$	229		$	224		$			$	92,337

請參閲合併財務報表附註。

F-7


	2019			2018
經營活動的現金流：
淨收入	$	4,604		$	4,573
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
折舊、攤銷和增值		539			415
遞延所得税		(85	)		(9	)
貸款損失準備金		1,742			1,225
出售持有的待售貸款所得收益，來源		352,700			161,764
出售所持待售貸款的收益，來源		(10,387	)		(4,541	)
出售證券的收益		(451	)		(5	)
持有待售貸款，源自		(363,228	)		(165,656	)
(收益)處置房產和設備的損失		(1	)		(1	)
所擁有的其他房地產的銷售損失		43
投資攤銷費用淨額		624			239
債務再融資費用攤銷					63
次級債發行成本攤銷		33			33
其他無形資產攤銷		455			505
人壽保險收益		(936	)		(200	)
其他資產增加		(9,439	)		(2,766	)
應計費用增加(減少)		8,471			(537	)
非現金股權薪酬		231			129
釋放未賺取的員工持股計劃股票					200

用於經營活動的現金淨額		(15,085	)		(4,569	)

投資活動中使用的現金流：
聯邦基金銷售淨(增)減		66			(458	)
購買可供出售的證券		(70,737	)		(11,582	)
購買持有至到期的證券					(4,401	)
可供出售的證券的催繳、到期日、銷售、支付和到期日的收益		44,397			5,274
為投資而持有的證券的催繳、到期日、銷售、償還和到期日收益		3,280			1,915
購買保險單		(600	)		(600	)
贖回保險單		1,058
限制性股權證券的淨變動		(2,692	)		(1,475	)
為投資而持有的貸款淨增加		(59,743	)		(84,511	)
持有待售貸款、參與貸款的淨增長		(5,497	)		(3,580	)
購置房舍和設備		(1,127	)		(1,496	)
商譽增加		(613	)		(600	)
出售資產所得收益		13			17
SBIC基金和其他投資的資本金募集		(1,177	)		(552	)
VCB收購，扣除收購現金後的淨額		(6,968	)
有限責任公司的非收益分配		160			97

用於投資活動的淨現金		(100,180	)		(101,952	)

F-8


	2019			2018
融資活動的現金流：
存款淨增量		88,932			75,737
已支付普通股股息		(2,473	)		(1,501	)
聯邦住房貸款銀行預付款		395,000			185,300
聯邦住房貸款銀行償還貸款		(343,300	)		(148,157	)
普通股發行		22,119
非控制性利益分配		(13	)
或有員工持股負債的償還					(151	)

融資活動提供的現金淨額		160,265			111,228

現金淨增長和銀行到期淨額		45,000			4,707
期初銀行的現金和到期款項		15,026			10,319

期末現金和銀行到期款項	$	60,026		$	15,026

請參閲合併財務報表附註。

F-9

藍嶺銀行股份有限公司(the Blue Ridge BankShares，Inc.)是弗吉尼亞州的一家公司，成立於1988年，根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)註冊為銀行控股公司。該公司總部設在弗吉尼亞州夏洛茨維爾。公司主要通過其全資子公司藍嶺銀行全國協會(The Bank Of National Association)的分支機構開展業務活動。本公司的存在主要是為了持有其子公司銀行的股票。

世界銀行根據國家憲章運作，並受貨幣監理署(OCC)的監管。因此，它要接受這個監管機構的定期檢查。

注2.重要會計政策摘要

本公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(GAAP)，並符合銀行業的一般做法。

(A)合併原則

隨附的公司經審計的綜合財務報表包括Blue Ridge Bank，N.A.(The Bank)、 PVB Properties，LLC和MoneyWise Payroll Solutions，Inc.(扣除非控股權益)的賬目，並根據公認會計準則編制。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

(B)預算的使用

在按照公認會計原則編制合併財務報表時，管理層必須對截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和或有負債的披露作出估計、判斷和假設，並披露報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。近期特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及商譽的業務合併和減值測試、貸款損失準備、遞延税項資產的估值、非臨時性減值以及擁有的其他房地產的估值(OREO)。

(C)企業合併會計

企業合併在購買方式下計入。購買法要求收購的資產和假設的負債應按其在收購之日的估計公允價值入賬。被收購實體的成本超過分配給被收購資產和承擔的負債(包括可識別的無形資產)的淨額後，計入商譽。

(D)現金和現金等價物

就現金流量表而言，現金和現金等價物包括手頭現金、銀行應付金額和出售的聯邦基金。通常，聯邦基金的買賣期限為一天。

F-10

管理層在購買時決定證券的適當分類。如果管理層有意且公司在購買時有能力持有證券直至到期日，這些證券將被歸類為持有至到期日，並按攤銷歷史成本列賬。不打算持有至到期日的證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。可供出售的證券旨在作為本公司資產和負債管理策略的一部分，並可能因應利率、提前還款風險或其他類似因素的變化而出售。

溢價攤銷和證券折價增加報告為使用實際利息方法對利息收入進行的調整。處置的已實現損益以使用特定識別方法出售的證券的淨收益和調整後的賬面價值為基礎。可供出售的投資證券的未實現損益是根據每種證券的賬面價值和公允價值之間的差額計算的。這些收益和虧損記入或記入股東權益，而已實現的收益和虧損則流經公司當前的收益。

(F)持有以供出售的貸款

發放或購買並擬在二級市場出售的按揭貸款以總成本或估計市值較低的價格計價。商定的銷售價格被認為是公允價值，因為所有這些貸款都是根據在發起時向投資者出售的協議。這個金額通常是貸款的本金金額。公允價值變動在綜合損益表的抵押貸款銷售收益中確認。該公司參與了政府擔保和常規抵押貸款的強制性交付計劃。在強制性交付系統下，利率鎖定的貸款將與出售具有類似屬性的TBA抵押貸款支持證券配對。根據強制性交付計劃，世行承諾在貸款結束前以商定的價格向投資者交付貸款。這與盡力而為交付不同，後者與投資者一起在逐筆貸款每筆貸款被鎖定時的基準。

待售貸款包括世行承諾購買由密歇根州銀行公司Northpointe Bank發起的高達30,000,000美元的住宅抵押貸款基金。世行在提供資金之前審查每個特定抵押貸款的貸款文件，以確保其符合協議條款。通過此計劃提供資金的抵押貸款必須已獲得另一家金融機構的購買承諾(外賣)，作為銀行提供資金的條件的一部分。

(G)貸款和貸款損失撥備

管理層有意及有能力持有的應收貸款，在可預見的將來或直至貸款到期或清償時，按其未償還本金餘額(經任何撇賬調整，並扣除貸款損失及遞延費用及成本撥備)呈報。貸款發放費和某些直接發放費按照貸款合同要求的付款條件遞延攤銷，作為收益率的調整。

在2019年，由於本公司收購了弗吉尼亞社區銀行股份(？VCB？)，貸款組合被分隔為最初按攤銷成本法入賬的貸款(稱為？起源貸款)和收購的貸款(稱為？收購貸款)。？分離到收購貸款組合的貸款最初按公允價值計量，隨後根據會計準則編纂(ASC)主題310-30或ASC主題310-20進行會計處理。

購買的信用減值(PCI)貸款是在公司收購VCB時獲得的不良貸款，是以折扣價獲得的貸款(部分原因是信用質量)。這些貸款最初按公允價值(由預期未來現金流的現值確定)記錄，不計入貸款損失。本公司對以折扣價獲得的所有貸款的利息收入進行核算(即

F-11

部分由於信用質量)基於收購的貸款預期現金流。如果被彙總的貸款具有共同的風險特徵，則收購的貸款可能被彙總並作為貸款池入賬。資金池被視為單一資產，具有單一的綜合利率和對現金流的總體預期。收購時預計的現金流與貸款投資之間的差額，或可增值收益率，在每個池的生命週期內利用水平收益率法確認為利息收入。收購後預期現金流的增加將通過調整該貸款池的任何先前確認的貸款損失撥備，然後通過增加該貸款池剩餘壽命的收益率來確認，而預期現金流的減少則通過損失撥備和貸款損失撥備的增加確認為減值。因此，這些減值池的貸款損失撥備僅反映收購後發生的損失(代表收購時預期但目前預計不會收到的所有現金流的現值)。

該公司定期評估合同規定的到期剩餘款項以及預計將為PCI貸款收取的現金流。這些評估每季度進行一次，需要繼續使用與公允價值初始估計類似的關鍵假設和估計。合同規定的到期付款和預計收取的預計現金流的變化可能會導致可增值收益率以及不可增值收益率和不可增值收益率之間的差異或重新分類的變化。總體而言，如果收購的PCI貸款池的表現好於最初的預期，本公司預計將獲得比收購日最初建模的更多的未來現金流。對於現金流好於預期的資金池，預測的增長將被記錄為額外的可增加收益，被確認為公司貸款利息收入的預期增長。

貸款通常在本金或利息逾期90天或管理層認為本金和/或利息的收取存在疑問時被置於非權責發生狀態。一筆貸款保持非應計狀態，直到該貸款是本金和利息的流動支付或逾期不到90天，並且借款人證明有能力支付並保持流動。當一筆貸款或部分貸款被認為無法收回時，將對其進行核銷。當收到現金付款時，它們首先用於本金，然後用於應計利息。本公司的政策是，在本金變為流動之前，不記錄非應計貸款的利息收入。在某些情況下，如果公司確定逾期90天或以上的應計貸款本金或利息處於收回過程中，則這些貸款可能不會處於非應計狀態。

不良資產包括非應計項目貸款、逾期90天或以上的貸款以及OREO。

貸款損失撥備通過撥備(沖銷)貸款損失而增加或減少，通過收回以前註銷的貸款而增加，通過貸款沖銷而減少。

本公司將貸款損失準備金維持在管理層對貸款組合中已知和固有損失的最佳估計水平。撥備費用的數額和貸款損失撥備的水平都受到許多因素的影響，包括一般和特定行業的經濟狀況、實際和預期的信貸損失、歷史趨勢和個別借款人的具體情況。作為分析的一部分，公司使用比較同行數據和定性因素，例如拖欠、非應計貸款、註銷貸款的水平和趨勢、貸款數量和條款的變化、貸款政策變化的影響、經驗、能力和管理深度、國家和地方經濟趨勢和條件以及信貸集中、競爭和貸款審查結果，以支持估計。

本公司還為收購貸款保留貸款損失撥備：(I)當收購後信用質量惡化時，根據ASC 310-30計入的貸款；以及(Ii)根據ASC 310-20計入的貸款，當貸款的固有虧損超過收購時記錄的剩餘折扣時。

F-12

貸款損失撥備由具體部分和一般部分組成。具體的部分涉及被確定為減值的貸款，因此對減值進行單獨評估。當根據當前信息和事件，本公司很可能無法根據貸款協議收回所有到期金額時，本公司將確定並確認某些貸款的減值。如果公司希望收回所有到期金額(包括逾期利息)，則貸款在延遲付款期間不會被視為減值。本公司根據借款人財務狀況惡化或相關抵押品價值下降(如果貸款依賴抵押品)所示，為所有已被確認為具有損失屬性的貸款單獨分配損失係數。本公司就風險評級為負面的貸款逐筆評估若干貸款的減值。減值的計量基於減值貸款的預期未來現金流，按貸款的實際利率折現，或按可觀察到的市場價值(如果存在)計量，或貸款相關抵押品的公允價值折現至考慮出售抵押品依賴型貸款抵押品的估計成本。如果抵押品淨值小於貸款餘額(包括應計利息和與貸款相關的任何未攤銷溢價或折扣)，則確認減值，併為減值貸款建立特定準備金。被歸類為損失貸款的貸款被完全保留或註銷。

此外，作為審查過程的一部分，OCC會定期審查公司的貸款損失撥備，並可能要求公司根據其風險評估和信用判斷確認增加的撥備。管理層認為，2019年12月31日和2018年12月31日的貸款損失撥備是對這兩個日期貸款組合中的已知和固有損失的合理估計。

被認為是問題債務重組(TDR)的貸款是指其條款進行了重組(例如，利率、貸款到期日、付款和攤銷期限等)的貸款。向經濟困難的借款人提供還款減免的。所有重組貸款都被視為減值貸款，可以是應計狀態，也可以是非應計狀態。非應計重組貸款可能會恢復應計狀態，前提是已消除了對本金和利息可收回性的疑慮，並根據重組條款提供了充足的付款履約證明。如果貸款修訂後的貸款條款被認為與信貸市場上可獲得的具有類似風險的貸款的條款一致，並且符合一定的業績標準，則貸款可在重組後的下一年從重組類別中刪除。

(H)處所及設備

土地是按成本價運輸的。房舍、傢俱、設備和租賃改進按成本減去累計折舊和攤銷計算。房舍、傢俱和設備的折舊是用直線法計算的，估計使用年限從三年到七年。

租賃改進的攤銷採用直線法計算改進的使用壽命或租賃期限。購買的計算機軟件經過資本化後，在估計的使用壽命一到三年內攤銷。經營性租賃的租金費用在適當的租賃期內採用直線法記錄。

(I)商譽及無形資產

商譽，即收購價格超過收購淨資產公允價值的部分，不攤銷，但每年至少通過比較其公允價值及其賬面價值來評估減值。減值是指報告單位的賬面價值超過其估計公允價值。

商譽來自企業合併，一般按轉讓對價的公允價值加上被收購方任何非控股權益的公允價值，超過收購日收購的淨資產和承擔的負債的公允價值確定。購進業務合併中取得的商譽和無形資產以及被確定為無限期使用年限的不攤銷。

F-13

但至少每年進行一次減值測試，如果存在表明應執行商譽減值測試的事件和情況，則應更頻繁地進行減值測試。公司將在第四季度每年進行年度減值測試。具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。商譽是我們資產負債表上唯一壽命不確定的無形資產。

2019年和2018年沒有記錄減值。

(J)擁有的其他房地產

通過貸款喪失抵押品贖回權或代替貸款止贖而獲得的資產將保留出售。在收購時，這些物業以公允價值減去估計銷售成本入賬，任何減記計入貸款損失撥備，任何止贖收益計入淨收入，從而建立新的成本基礎。在喪失抵押品贖回權之後，管理層定期對資產進行估值，這些資產隨後以成本或公允價值減去估計銷售成本中的較低者入賬。根據資產公允價值減去銷售成本後的下降進行調整。營業和估值變動的收入和費用計入交易當年的營業收入。

(K)銀行擁有的人壽保險

公司為某些關鍵員工購買了人壽保險。銀行擁有的人壽保險按保險合同在結算日可變現的金額記錄，即現金退還價值。現金退還價值隨時間增加的記為其他非利息收入。本公司監控交易對手的財務實力和狀況。

(L)小企業投資公司(SBIC)基金收入：

世行在幾隻SBIC基金中擁有權益。世行對這些基金的義務以在承諾期內發生的資本催繳的形式履行。這些基金三分之二的收入分配顯示為世行本金投資的減少。剩餘的三分之一在收回投資本金之前確認為收入。所有超過初始投資的分配都被確認為收入。

(M)廣告費：

廣告費用在發生時計入費用。

(N)每股盈利：

會計準則規定了擁有公開持有的普通股或潛在普通股(如期權、認股權證、可轉換證券或或有股票協議)的實體的每股收益(EPS)的計算、列報和披露要求(如果這些證券在公開市場交易)。員工持股計劃(員工持股計劃)股票在此計算中視為已發行股票。基本每股收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算類似於基本每股收益的計算，不同之處在於分母增加到，包括如果稀釋普通股已經發行將會發行的額外普通股的數量。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有已發行的稀釋性普通股。

(o) 金融工具：

銀行已承諾在正常業務過程中提供信貸。此類金融工具在獲得資金時記錄在財務報表中。

F-14

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)2016-13，《金融工具？信用損失》(主題326)：金融工具信用損失的計量。本ASU中的修正案除其他事項外，要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的金融資產的所有預期信用損失進行計量。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信用損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額。在此外，ASU修改了關於信貸損失的會計處理可供出售債務證券和購買的信用惡化的金融資產。根據美國證券交易委員會(SEC)規則，作為一家較小的報告公司，本公司將被要求在會計年度和這些年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)應用指導。本公司已指定第三方供應商協助衡量本標準下的預期信貸損失。公司目前正在評估ASU 2016-13年度的實施情況，因為較小報告公司的實施日期發生了變化。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產、商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。本ASU中的修訂簡化了要求實體測試商譽減值的方式，取消了商譽減值測試中的步驟2。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。相反，根據這一ASU的修訂，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。實體仍可以選擇對報告單位執行定性評估，以確定是否需要進行定量減損測試。SEC備案的公共業務實體應在2019年12月15日之後的財年採用本ASU中的修正案進行年度或中期商譽減值測試。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試。本公司預計採用ASU 2017-04不會對其合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：公允價值計量披露框架，修改了公允價值計量的披露要求。修正案修改了主題820中的披露要求，增加了關於未實現損益、用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的變化以及對計量不確定性的敍述性描述的披露。主題 820中的某些公開要求也被刪除或修改。

修正案在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時期間生效。其中一些修訂是前瞻性實施的，而其他修訂則是追溯實施的。允許提前領養。公司預計採用ASU 2018-13不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2019年4月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-04，對主題326(金融工具與信貸損失)、主題815(衍生品與對衝)和主題825(金融工具)進行了編纂改進。本ASU 澄清並改進了與最近發佈的信用損失、對衝以及確認和計量標準相關的指導領域，包括各種過渡資源組帶來的改進

F-15

2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具彌補信貸損失(主題326)：有針對性的過渡救濟。本ASU中的修訂為擁有子主題326-20範圍內某些工具的實體提供了不可撤銷地選擇子主題825-10中的公允價值選項的選擇權，適用於一臺接一臺儀器在通過專題326之後，為符合條件的文書奠定基礎。公允值選項選擇不適用於持有至到期債務證券。選擇公允價值選擇權的實體隨後應按公允價值計量這些工具，公允價值變動將流經收益。這些修正案適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。修訂應以修正追溯為基礎，對資產負債表中留存收益餘額的期初餘額進行累計效果調整。允許提前領養。本公司目前正在評估ASU 2019-05年度對其合併財務報表的影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題326，金融工具信用損失的編纂改進。本ASU解決了利益相關者在實施ASU No.2016-13，金融工具信用損失(主題326)：衡量金融工具信用損失期間提出的問題。在其他狹窄範圍的改進中，新的ASU澄清了有關如何報告預期回收的指導意見。？預期回收？描述這樣一種情況：組織確認全部或部分註銷金融資產的攤銷成本基礎，但隨後隨後確定註銷的金額或該金額的一部分實際上將被收回。在適用信貸損失標準時，利益攸關方質疑是否允許對購買時已顯示信用惡化的資產(也稱為購買的信用惡化(PCD？)資產)進行預期回收。在回答這個問題時，ASU允許組織記錄PCD資產的預期回收。除了其他狹隘的技術改進之外，ASU還加強了現有的指導，該指導禁止組織在以下情況下記錄負面津貼可供出售債務證券。 ASU包括生效日期和過渡要求，這些日期和過渡要求因實體是否已採用ASU 2016-13而異。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度將對其合併財務報表產生的影響，目前正處於建立階段，預計2020年全年將並行運行，所有數據都已根據當前模式進行了歸檔。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(主題740)，簡化了所得税會計。預計ASU將通過刪除主題740中一般原則的特定例外(無需組織分析特定例外是否適用於給定時期)和改進財務報表編制者對某些所得税相關指導的應用，來降低所得税會計的成本和複雜性。該ASU是FASB簡化計劃的一部分該計劃旨在通過一系列短期項目對會計準則進行窄範圍的簡化和改進。對於公共業務實體(如本公司)，修正案在2020年12月15日之後的會計年度生效，並在這些會計年度內的過渡期內生效。允許提前領養。公司目前正在評估ASU 2019-05年度對其合併財務報表的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資股權證券(主題321)，投資股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)，澄清了主題321，主題323和主題815之間的互動。-ASU基於新興問題特別工作組的共識，預計將增加這些交易的會計可比性。ASU 2016-01對金融工具的會計進行了有針對性的改進，包括為實體提供了計量某些股權證券的能力，這些證券沒有易於確定的按成本計算的公允價值，減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所導致的變化。在其他主題中，修正案澄清了一個實體應該考慮

F-16

2019年12月15日，根據本公司與VCB於2019年5月13日簽署的重組協議和計劃的條款，本公司完成了對弗吉尼亞社區銀行控股公司VCB的收購。根據協議，VCB的股東有權在持有人的選擇下獲得每股58.00美元的現金或3.05股公司普通股，符合協議規定的分配和按比例分配程序，外加現金代替零碎股份。

現將收到的資產和承擔的負債及相關調整彙總如下：


	如所記錄的維吉尼亞社區BankShares，Inc.		調整					如所記錄的藍色海脊BankShares，Inc.
資產
現金和銀行到期款項	$	9,678,700	$					$	9,678,700
投資證券可供出售		43,419,481		(470,191	)	(1	)		42,949,290
受限股權證券		302,700							302,700
為投資而持有貸款		173,871,523		(900,020	)	(2	)		172,971,503
傢俱、固定裝置和設備		6,435,695		3,296,872		(3	)		9,732,567
擁有的其他房地產		87,427		(87,427	)	(4	)
應計應收利息		864,154							864,154
巖心礦藏無形				1,690,000		(5	)		1,690,000
其他資產		8,069,497		549,976		(6	)		8,619,473

收購的總資產	$	242,729,177	$	4,079,210					246,808,387

負債
存款		217,953,153		118,621		(7	)		218,071,774
其他負債		1,296,520							1,296,520

承擔的總負債	$	219,249,673	$	118,621					219,368,294

取得的淨資產									27,440,093
已支付的總代價									44,048,371

商譽								$	16,608,278

調整説明：

(1)	調整以反映證券組合的估計公允價值。

(2)	調整以反映貸款的估計公允價值和信用標記(2,318,569美元)，並取消VCB的貸款和租賃損失撥備1,418,549美元。

(3)	調整以反映傢俱、固定裝置和設備的估計公允價值。

(4)	調整以反映OREO的估計公允價值。

(5)	調整以反映巖心礦藏無形資產的記錄。

(6)	調整以反映其他資產的估計公允價值以及與收購相關的遞延税金記錄。

(7)	調整以反映存款的估計公允價值。

F-17

貸款。出於估值目的，收購的貸款組合分為以下兩類之一：PCI和履約貸款。PCI貸款被確定為在業務合併前為非應計項目的貸款，以及已被確定為潛在減值的貸款。潛在減值貸款是指在信用審查過程中發現借款人沒有足夠的現金流按照其條款償還貸款的貸款，潛在減值貸款是指在信用審查過程中發現借款人沒有足夠的現金流根據其條款償還貸款的貸款。履約貸款是指當前根據貸款合同履約且似乎沒有任何重大信用問題的貸款。

對於被確定為履約的貸款，公允價值是使用貼現現金流分析(收入方法)確定的。履約貸款根據貸款類型(商業房地產、商業和工業、商業建築、消費者住宅和消費者非住宅)劃分為池，並根據付款結構(全額攤銷、非全額攤銷氣球或僅限利息)、利率類型(固定與可變)和剩餘期限進一步細分。預計為每筆貸款收取的現金流是使用包括以下關鍵假設的估值模型確定的：提前還款速度、預期信用損失率和貼現率。提前還款速度受到許多因素的影響，包括但不限於當前收益率、歷史利率趨勢、支付類型、利率類型和個人貸款期限。預期信貸損失率是根據最近及過往觀察到的類似特徵貸款的違約率及損失率計算，並進一步受管理層及第三方顧問就收購組合內選定的貸款進行信貸審查的影響。使用的貼現率是基於市場參與者可能在收購日對具有類似風險特徵的現金流收取的利率。這些假設是在管理層討論和第三方專業經驗的基礎上制定的。

對於被確定為PCI的貸款，要麼使用上述收益法，要麼使用資產法。對PCI貸款採用收益法，預期借款人更有可能根據貸款合同的當前條款繼續付款。管理層對所有非權責發生貸款使用資產方法，以反映市場參與者的假設。在資產法下，每筆貸款的公允價值是根據相關抵押品的估計價值確定的。

F-18

巖心礦藏無形。核心存款無形資產(CDI)是衡量在業務合併中獲得的無息支票、儲蓄、計息支票和貨幣市場存款的價值，不包括餘額超過25萬美元的存單和高收益計息存款賬户，公司將這些賬户認定為不存在與客户相關的無形資產。源於任何業務合併的CDI的公允價值基於可歸因於核心存款資金的預期成本節約相對於其他資金來源的現值。CDI將在估計使用年限10年內攤銷，以近似已獲得的現有存款關係。

存款。無固定期限的存款負債(無息支票、儲蓄、有息支票和貨幣市場存款)的公允價值等於即期應付賬面金額。存單的公允價值代表合約現金流，按市場參與者目前就類似特徵及剩餘期限的存款提供的利率貼現至現值。

如果獲得與成交日期相關的其他信息，則公允價值估計值在交易結束日期後最長一年內可能會發生變化公允價值估計值可能會在交易結束日之後的最長一年內發生變化。

注4.投資證券及其他投資

可供出售的投資證券按其公允價值計入綜合資產負債表，持有至到期日的投資證券按其攤銷成本計入綜合資產負債表。投資證券在2019年12月31日和2018年12月31日的攤餘成本和公允價值如下：


	2019年12月31日
(千美元)	攤銷成本		毛未實現收益		毛未實現損失		公平價值
可供出售
美國財政部和機構	$	2,500	$		$	51	$	2,449
抵押貸款支持證券		94,983		654		152		95,485
公司債券		10,554		87		4		10,637

	$	108,037	$	741	$	207	$	108,571

持有至到期
州和市	$	12,192	$	464	$	2	$	12,654

總投資證券	$	120,229	$	1,205	$	209	$	121,225

F-19


	2018年12月31日
(千美元)	攤銷成本		毛未實現收益		毛未實現損失		公平價值
可供出售
州和市	$	1,000	$	3	$		$	1,003
美國財政部和機構		3,375				208		3,167
抵押貸款支持證券		28,976		22		628		28,370
公司債券		5,477		78		48		5,507

	$	38,828	$	103	$	884	$	38,047

持有至到期
州和市	$	15,565	$	78	$	140	$	15,503

總投資證券	$	54,393	$	181	$	1,024	$	53,550

本公司分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有向裏士滿聯邦儲備銀行(FRB)質押任何證券。

在2019年12月31日和2018年12月31日，市值分別為1,180萬美元和1,620萬美元的證券被質押，以確保弗吉尼亞州財政部在社區銀行家銀行的公共存款。

在2019年12月31日和2018年12月31日，承諾了市值5570萬美元和980萬美元的證券，以確保銀行在亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)的信貸額度。

下表分別顯示了2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值和未實現虧損總額(按投資類別和單個證券處於連續未實現虧損的時間長度彙總)。確定證券何時處於未實現虧損狀態的參考點是月末。因此，在過去12個月內，證券的市值有可能超過其攤銷成本。持續未實現虧損的證券如下：


(千美元)
2019年12月31日	少於12個月					12個月或更長時間					總計
	公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失
州和市	$	333	$	(2	)	$		$			$	333	$	(2	)
美國財政部和機構							1,949		(51	)		1,949		(51	)
抵押貸款支持		27,901		(82	)		5,348		(70	)		33,249		(152	)
公司債券							896		(4	)		896		(4	)

總計		28,234		(84	)		8,193		(125	)		36,427		(209	)


(千美元)
2018年12月31日	少於12個月					12個月或更長時間					總計
	公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失
州和市	$	6,278	$	(105	)	$	2,402	$	(35	)	$	8,680	$	(140	)
美國財政部和機構							3,167		(208	)		3,167		(208	)
抵押貸款支持		10,031		(51	)		17,173		(577	)		27,204		(628	)
公司債券		2,114		(36	)		488		(12	)		2,602		(48	)

總計		18,423		(192	)		23,230		(832	)		41,653		(1,024	)

F-20


	2019年12月31日
	可供出售的證券				持有至到期的證券
(千美元)	攤銷成本		公平價值		攤銷成本		公平價值
在一年或更短的時間內到期	$		$		$	460	$	460
在一年到五年後到期		2,500		2,508		2,584		2,628
五年後到期		18,670		18,659		3,764		3,913
十年後到期		86,867		87,404		5,384		5,653

總計	$	108,037	$	108,571	$	12,192	$	12,654

銷售、催繳和到期日的收益可供出售？2019年和2018年的(AFS)證券分別為4440萬美元和530萬美元，分別獲得451000美元和5000美元的收益。

2019-2018年間，持有至到期賬面價值分別為330萬美元和190萬美元的證券要麼被贖回，要麼到期，導致任何一年都沒有收益或虧損。

限制性投資(以千計)包括FHLB股票(賬面基數為6,012美元)、美聯儲股票(賬面基數為963美元)、社區銀行家銀行股票(賬面基數為248美元)和各種其他投資(賬面基數為911美元)，總計810萬美元的受限投資。

管理層按季度評估證券的非臨時性減值，並在經濟或市場考慮需要進行此類評估時更頻繁地進行評估。考慮因素包括(1)公允價值低於成本的時間長度及程度；(2)發行人的財務狀況及近期前景；及(3)本公司將其於發行人的投資保留一段時間的意向及能力，以容許任何預期的公允價值收回。在分析發行人的財務狀況時，管理層會考慮證券是否由聯邦政府或其機構發行，債券評級機構是否已下調評級，以及對發行人財務狀況的審查結果。沒有任何下跌被認為是暫時的，因為管理層有能力和意圖持有債務證券到到期日，或者在可預見的未來(如果被歸類為AFS)。

注5.貸款及貸款損失撥備

截至2019年12月31日和2018年12月31日的投資未償還貸款摘要如下：


(千美元)	十二月三十一日，2019			十二月三十一日， 2018
工商業	$	77,282		$	49,076
農耕		446			216
房地產、建築、商業		38,039			14,666
房地產業：建築業、住宅業		26,778			15,102
房地產抵押貸款，商業		251,824			150,513
房地產抵押貸款，住宅		208,494			149,856
房地產抵押、農田		5,507			4,179
消費分期付款貸款		39,202			31,979

貸款總額		647,572			415,587
減去：非勞動收入		(738	)		(719	)

總計	$	646,834		$	414,868

F-21


(千美元)	十二月三十一日，2019
購買的信用減值收購的VCB貸款單獨評估未來的信用損失
未償還本金餘額	$	1,504
賬面金額		1,315
其他收購的VCB貸款
未償還本金餘額		172,279
賬面金額		170,151
收購的VCB貸款總額
未償還本金餘額		173,783
賬面金額		171,466

下表顯示了公司申請ASC 310-30的 VCB購買的信用減值貸款在截至2019年12月31日的年度內的可增加收益率變化：


(千美元)	十二月三十一日，2019
2019年1月1日的餘額	$
收購日的可增加收益率		190
吸積		(3	)
其他更改，淨額		1

2019年12月31日的餘額	$	188

下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日記錄的逾期貸款投資賬齡：


	2019年12月31日
(千美元)	30-59天逾期		60-89天逾期		大於90天前到期和應計		非應計項目		過去合計到期&非應計項目		當前貸款			總計貸款
工商業	$	1,652	$		$		$	441	$	2,093	$	75,189		$	77,282
房地產、建築、商業		820						929		1,749		36,290			38,039
房地產業：建築業、住宅業		241								241		26,537			26,778
房地產抵押貸款，商業		3,194						1,931		5,125		246,699			251,824
房地產抵押貸款，住宅		319		217		369		713		1,618		206,876			208,494
農業與農田												5,953			5,953
消費分期付款貸款		894		408				776		2,078		37,124			39,202
減去：非勞動收入												(738	)		(738	)

	$	7,120	$	625	$	369	$	4,790	$	12,904	$	633,930		$	646,834

F-22


	2018年12月31日
(千美元)	30-59天逾期		60-89天逾期		大於90天前到期和應計		非應計項目		過去合計到期&非應計項目		當前貸款			總計貸款
工商業	$	280	$	29	$		$	312	$	621	$	48,455		$	49,076
房地產、建築、商業								979		979		13,687			14,666
房地產業：建築業、住宅業						231				231		14,871			15,102
房地產抵押貸款，商業		218		441		430		2,441		3,530		146,983			150,513
房地產抵押貸款，住宅		760		7		1,079		1,441		3,287		146,569			149,856
農業與農田		123				309				432		3,963			4,395
消費分期付款貸款		1,017		408		4		357		1,786		30,193			31,979
減去：非勞動收入												(719	)		(719	)

	$	2,398	$	885	$	2,053	$	5,530	$	10,866	$	404,002		$	414,868

2019年12月31日和2018年12月31日貸款損失準備變動情況摘要如下：


(千美元)	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日，2018
期初津貼	$	3,580		$	2,802
沖銷
工商業	$	(43	)	$	(5	)
房地產、抵押貸款		(4	)		(13	)
消費貸款和其他貸款		(914	)		(545	)

總沖銷		(961	)		(563	)

恢復
房地產、抵押貸款		6			12
消費貸款和其他貸款		205			104

總回收率		211			116

淨沖銷(收回)		(750	)		(447	)

貸款損失準備金		1,742			1,225

期末津貼	$	4,572		$	3,580

F-23


	2019年12月31日
(千美元)	商品化和工業			房地產--施工商品化		房地產--施工住宅		房地產--抵押貸款商品化			真實產業-抵押貸款住宅			農耕&農田			消費者分期付款貸款			總計
所有餘額2018年12月31日	$	572		$	112	$	56		1,180		$	434		$	13		$	1,213		$	3,580
沖銷		(43	)						(3	)		(1	)					(914	)		(961	)
恢復												6						205			211
備抵		312			108		4		427			71			(4	)		824			1,742
所有餘額2019年12月31日	$	841		$	220	$	60	$	1,604		$	509		$	9		$	1,329		$	4,572
單獨評估損害情況		143							98												241
集體評估減損情況	$	698		$	220	$	60	$	1,506		$	509		$	9		$	1,330		$	4,331


	2018年12月31日
(千美元)	商品化和工業			房地產--施工商品化		房地產--施工住宅		房地產--抵押貸款商品化		真實產業-抵押貸款住宅			農耕&農田		消費者分期付款貸款			總計
所有餘額2017年12月31日	$	494		$	93	$	36		809	$	405		$	13	$	952		$	2,802
沖銷		(5	)								(13	)				(545	)		(563	)
恢復									12							104			116
備抵		83			19		20		359		42					702			1,225
所有餘額2018年12月31日	$	572		$	112	$	56	$	1,180	$	434		$	13	$	1,213		$	3,580
單獨評估損害情況
集體評估減損情況	$	572		$	112	$	56	$	1,180	$	434		$	13	$	1,213		$	3,580

2019年12月31日和2018年12月31日分別和集體評估減值的貸款組合摘要(以千為單位)如下：


(千美元)	單獨地評估對象為損損		集體地評估對象為損損			總計
2019年12月31日
工商業	$	280	$	77,002		$	77,282
農耕				446			446
房地產、建築、商業				38,039			38,039
房地產、建築、住宅				26,778			26,778
房地產抵押貸款，商業		733		251,091			251,824
房地產抵押貸款，住宅		395		208,099			208,494
房地產抵押、農田				5,507			5,507
消費分期付款貸款				39,202			39,202

貸款總額		1,408		646,164			647,572
減去：非勞動收入				(738	)		(738	)

總計	$	1,408	$	645,426		$	646,834

F-24


(千美元)	單獨地評估對象為損損		集體地評估對象為損損			總計
2018年12月31日
工商業	$		$	49,076		$	49,076
農耕				216			216
房地產、建築、商業				14,666			14,666
房地產、建築、住宅				15,102			15,102
房地產抵押貸款，商業		1,258		149,255			150,513
房地產抵押貸款住宅		688		149,168			149,856
房地產抵押、農田				4,179			4,179
消費分期付款貸款				31,979			31,979

貸款總額		1,946		413,641			415,587
減去：非勞動收入				(719	)		(719	)

總計	$	1,946	$	412,922		$	414,868

下表按投資組合細分列出了與減值貸款相關的信息。


	2019年12月31日
(千美元)	錄下來投資		未付校長天平		相關津貼		平均值錄下來投資		利息收入公認
在沒有記錄具體津貼的情況下：
房地產抵押貸款，住宅	$	395	$	395	$		$	527	$	7
在記錄了津貼的情況下：
工商業		280		280		143		286		2
房地產抵押貸款，商業		733		733		98		734		5

	$	1,408	$	1,408	$	241	$	1,547	$	14


	2018年12月31日
(千美元)	錄下來投資		未付校長天平		相關津貼	平均值錄下來投資		利息收入公認
在沒有記錄具體津貼的情況下：
房地產抵押貸款，住宅	$	1,946	$	1,946	$	$	2,067	$	64
在記錄了津貼的情況下：

	$	1,946	$	1,946	$	$	2,067	$	64

截至2019年12月31日和2018年12月31日，從2016 River Bancorp，Inc.收購中購買的貸款餘額(以千計)分別為19686美元和34,672美元。在這些餘額中，有三種貸款關係被認為是特別減值的PCI貸款。其中一個關係在2018年內得到解決，公司收回了之前註銷的餘額中的200美元。2019年第一季度，另一項貸款關係得到解決，公司收回了之前註銷的餘額中的200美元。截至2019年12月31日，剩餘的特定減值PCI貸款總額為2270美元，計入特定減值

F-25


(千美元)	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
房地產
建築貸款和所有土地開發及其他土地貸款	$	1,397	$	1,522
由農田擔保				319
循環、開放式貸款，以1-4套家庭住宅物業為抵押，並根據信貸額度發放		2,709		3,376
以第一留置權擔保		6,971		10,448
由初級留置權擔保		394		505
由多户(5户或以上)住宅物業擔保		63		250
以業主自住的非農非住宅物業為抵押的貸款		4,459		7,344
由其他非農非住宅物業擔保的貸款		2,322		6,239
工商業		1,272		4,457
其他循環信貸計劃		26		89
汽車貸款		10		30
其他消費貸款		63		93

總計	$	19,686	$	34,672

下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日按內部貸款等級細分的公司貸款組合：


	2019年12月31日
(千美元)	職等1素數		職等2合意		職等3好的		職等4可接受		職等5通過/值班		職等6特殊提一下		職等7不合標準		總計
工商業	$	1,509	$	924	$	35,012	$	37,298	$	568	$	1,488	$	483	$	77,282
農耕				118		168		160								446
房地產、建築、商業				1,454		24,667		10,850		102				966		38,039
房地產、建築、住宅				139		9,355		14,331		2,953						26,778
房地產抵押貸款，商業				4,971		118,488		114,598		9,273		1,935		2,559		251,824
房地產抵押貸款住宅				4,611		100,665		98,116		3,470		130		1,502		208,494
房地產抵押、農田		1,467		134		1,736		2,170								5,507
消費分期付款貸款		293		72		17,872		20,067		116				782		39,202

貸款總額		3,269		12,423		307,963		297,590		16,482		3,553		6,292		647,572

減去：非勞動收入																738

總計															$	646,834

F-26


	2018年12月31日
(千美元)	職等1素數		職等2合意		職等3好的		職等4可接受		職等5通過/值班		職等6特殊提一下		職等7不合標準		總計
工商業			$	2,660	$	21,009	$	24,254	$	797	$		$	312	$	49,076
農耕		9		99		105		3								216
房地產、建築、商業				485		7,118		5,937		106				1,020		14,666
房地產、建築、住宅						4,305		5,059		5,738						15,102
房地產抵押貸款，商業				1,920		82,097		53,487		8,470		1,668		2,871		150,513
房地產抵押貸款住宅				3,647		76,496		63,397		3,805		522		1,989		149,856
房地產抵押、農田		1,700		100		1,340		730						309		4,179
消費分期付款貸款		213		29		16,174		15,081		123				359		31,979

貸款總額		1,966		8,940		208,644		167,948		19,039		2,190		6,860		415,587

減去：非勞動收入																719

總計															$	414,868

公司根據借款人償債能力的相關信息(如當前財務信息、歷史付款經驗、抵押品充足率、信用文檔和當前經濟趨勢等)將貸款分類為風險類別。本公司通過將貸款按信用風險進行分類來對貸款進行單獨分析。這種分析通常包括規模較大的非同質化貸款，如商業房地產以及商業和工業貸款。此分析將在獲得新信息時持續執行。公司使用以下風險評級定義：

風險1級優質貸款：此級僅保留給最強的貸款。這些貸款是向銀行熟知的個人或公司發放的，並且總是以幾乎有保證的還款來源作為擔保，例如銀行存單或儲蓄賬户的留置權。個人或公司負責人的品格、信用記錄和能力都是優秀的，毋庸置疑的。借款人收入來源和行業穩定。高流動性、最低風險、良好的比率和低的處理成本。

風險2級合意貸款：該級別是為符合指導方針且借款人已證明總體財務實力顯著的新貸款預留的。流動財務報表通常是指擁有大量流動資產的財務報表，特別是相對於債務而言。這些貸款有很好的還款來源，沒有重大的可識別的收款風險，並且在所有方面都符合政策、指導方針、承保標準以及聯邦和州的法規(沒有任何例外)。

風險等級3：優質貸款：這個等級是為信用風險令人滿意的貸款預留的。這些貸款有充足的還款來源，幾乎沒有可識別的收款風險。一般來説，被賦予該風險等級的貸款將表現出以下特徵：(1)在所有方面都符合政策、準則、承保標準和聯邦和州法規(沒有任何例外)；(2)有文件記錄的歷史現金流達到或超過要求的最低藍嶺銀行準則，或者可以由其他來源的可核實現金流補充；以及 (3)有足夠的二級來源來清算債務，包括流動性、抵押品清算或清算價值與借款人或擔保人的淨資產的組合。 (3)有足夠的二級來源來清算債務，包括流動性、抵押品清算或清算價值與借款人或擔保人的淨資產的組合

F-27

風險4級可接受貸款：此級別授予風險大於風險3級貸款的令人滿意的貸款。這些貸款有充足的還款來源，幾乎沒有可識別的催收風險。指定此風險等級的貸款將表現出以下特徵：(1)總體上符合藍嶺銀行的承保要求，但政策、產品或承保指南除外。所有提到的例外情況都記錄了抵消與所述例外情況相關的任何額外風險的緩解因素， (2)記錄的歷史現金流符合或超過要求的最低指導方針，或可由其他來源的可核實現金流補充，以及(3)有足夠的二級來源來清算債務，包括流動性、抵押品清算或清算價值與借款人或擔保人的淨資產的組合。

風險等級5：合格/觀察貸款：此等級適用於風險可接受但風險較高的令人滿意的貸款。這些貸款的特點是借款人擁有邊際現金流、邊際盈利能力，或者經歷了不盈利的一年和財務狀況下降。借款人過去在銀行處理債務令人滿意，但最近幾個月要麼遲到、拖欠還款，要麼零星地還款。雖然銀行繼續得到充分的擔保，但利潤率已經或正在下降，儘管借款人的狀況仍然令人滿意。由於以下特點，這些貸款需要更嚴格的監測：(1)藍嶺銀行政策要求、產品指南或承保標準的其他例外情況，其風險程度較高；(2)目前看來足以償還債務的未經證明、不足或邊際的主要還款來源；以及 (3)用於清算債務的邊際或未經證實的次要來源，包括將抵押品和清算價值與借款人或擔保人的淨資產進行清算的組合。

風險6級特別説明：該級別適用於被歸類為特別説明的貸款。它們有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化，或者在未來某個日期導致機構的信用狀況惡化。特別提及的資產並非反向分類，也不會使機構面臨足夠的風險以保證不利分類。特別提到的積分通常表現為承保準則容差和/或例外，沒有緩解因素，或隨着時間的推移可能會或可能不會治癒的新出現的弱點。

風險7級不合格：不符合標準的貸款沒有受到質押抵押品債務人當前穩健的淨值和償付能力(如果有)的充分保護。被歸類為不合標準的貸款必須有一個或多個明確的弱點，這些弱點會危及債務的清算；它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構可能會蒙受一些損失。持續不符合還款時間表的貸款應降級至不合格。這類貸款的特點是質量惡化，有許多明確的弱點需要採取糾正措施。這些弱點可能包括但不限於：(1)高負債價值比，(2)盈利下降或負趨勢，(3)流動性下降或不足，(4)貸款結構不當，(5)還款來源有問題，(6)缺乏明確的二次還款來源，以及(7)不利的競爭性比較。由於借款人資產淨值下降、盈利能力不足、抵押品保證金下降和/或抵押品頭寸不完善，此類貸款不再被認為得到充分保護。不能排除損失部分貸款餘額的可能性。借款人的還款能力是邊際的或較弱的，貸款可能表現出過多的逾期狀態或延期和/或續簽。

風險8級可疑：分類可疑的貸款具有分類不合格貸款的所有固有弱點，加上增加的特徵，即這些弱點使得根據當前存在的事實、條件和價值進行全額清收或清算是高度可疑和不可能的。但是，這些貸款尚未被評定為損失，因為可能會發生某些事件來挽救債務。這些事件包括：(1)注資，(2)替代融資，(3)資產清算或質押額外抵押品，(4)借款人償債能力極弱，逾期狀態不變，債務處於非應計狀態，沒有確定的還款時間表。可疑是一個暫時性的等級，預計會出現損失，但目前不能以任何程度的準確性進行量化。一旦確定了損失位置，金額就會被沖銷。

F-28

風險9級損失：分類損失的貸款被認為是無法收回的，其價值很小，不能作為資產繼續存在。這種分類並不意味着資產完全沒有回收或殘值，而是意味着即使未來可能實現部分回收，推遲註銷這筆毫無價值的貸款也是不切實際或不可取的。不良資產的可能損失部分，應當計入貸款損失準備金。出於管理目的，貸款可以駐留在此分類中，期限不超過較早的三十(30)天或日曆季度末。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有被歸類為可疑或虧損的貸款。

注6.處所及設備

房舍和設備摘要如下：


(千美元)	2019			2018
建築物和土地	$	12,535		$	3,109
在建		443
傢俱、固定裝置和設備		3,411			2,977
軟體		354			377

總成本		16,743			6,463
減去：累計折舊		(3,092	)		(3,120	)

總計(扣除折舊)	$	13,651		$	3,343

2019年和2018年的折舊費用分別為53.9萬美元和41.5萬美元。

附註7.商譽和無形資產

商譽餘額是2011年收購夏洛茨維爾分行、2016年收購River Bancorp，Inc.、2018年收購抵押貸款業務線、2019年收購哈蒙德保險代理公司(Hammond Insurance Agency，Inc.)35%以及2019年收購弗吉尼亞社區銀行股份有限公司(Virginia Community BankShares，Inc.)的結果。這些收購的目的是通過瞄準有潛力為公司提供持續資產負債表增長和新機會的有吸引力的市場，擴大地理服務領域。銀行管理層將至少每年評估一次商譽的記錄價值。根據美國公認會計準則，本公司不攤銷商譽。如果根據管理會計準則確立的標準，資產價值下降，則將計入減值。


商譽	2019		2018
收購夏洛茨維爾分行	$	366,300	$	366,300
River Bancorp，Inc.收購		1,727,864		1,727,864
抵押貸款業務收購		600,000		600,000
收購哈蒙德保險公司(Hammond Insurance)		612,500
弗吉尼亞社區銀行股份有限公司收購		16,608,278

	$	19,914,942	$	2,694,164

F-29


可攤銷無形資產	2019		2018
基於客户的無形儲蓄MoneyWise工資單	$	541,272	$	738,098
基於客户的無形保險哈蒙德保險		374,986
基於客户的無形激勵列德精選		720,489
核心存款無形河社區銀行		211,036		437,954
核心存款無形弗吉尼亞社區銀行		1,690,000
其他		180,536		136,863

	$	3,718,319	$	1,312,915

預計未來五年及以後的攤銷費用如下：


(千美元)
2020	$	869,635
2021		716,913
2022		564,949
2023		379,624
2024		341,916
此後		845,282

總計	$	3,718,319

注8.存款

截至2019年12月31日和2018年12月31日，存單總金額分別為8280萬美元和3910萬美元，最低面值為25萬美元。

定期存款包括通過存單註冊服務(CDARS)購買的經紀存款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些定期存款餘額分別為220萬美元和120萬美元。只要銀行通過CDARS評級服務維持目前的評級，它就可以購買截至最近一個季度末的存款，最高可達其資產的15%。截至2019年12月31日，世行可以通過CDARS購買至多約1.442億美元的存款。使用這筆資金的決定取決於銀行的流動性需求以及CDARS存款相對於其他潛在資金來源的定價。

2019年12月31日，定期存款預定到期日如下：


(千美元)
2020	$	114,408
2021		57,115
2022		20,843
2023		27,811
2024		38,851
2025年及以後		1,927

總計	$	260,955

截至2019年12月31日和2018年12月31日，經紀存款總額分別為3060萬美元和8440萬美元。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，通過存單上市服務QwickRate獲得的存款總額分別為1920萬美元和1040萬美元。

F-30

銀行從FHLB獲得信貸額度，以銀行的房地產貸款組合和某些質押證券為擔保。FHLB將在上一季度末貸款至多銀行總資產的30%，這取決於某些資格要求，包括足夠的抵押品。截至2019年12月31日和2018年12月31日，銀行從FHLB的借款總額分別為1.248億美元和7310萬美元。根據結構和期限的不同，借款利率從1.69%到2.49%不等。借款還要求銀行擁有600萬美元的FHLB股票。這筆金額包括合併資產負債表中的限制性投資。

FHLB借款的本金到期如下：


(千美元)	到期日
2020	$	124,800

截至2019年12月31日，1-4個家庭住宅貸款(可貸價值4490萬美元)、多户住宅貸款(可貸價值960萬美元)、商業房地產貸款(可貸價值4920萬美元)和證券(可貸價值5820萬美元 )以FHLB截至2019年12月31日的可用信貸額度(總計2.206億美元)質押。本銀行在FHLB有一份金額為1,000萬美元的信用證，作為弗吉尼亞州公共存款的抵押品。

截至2019年12月31日，本公司與代理銀行的無擔保信用額度總計2,400萬美元，截至2018年12月31日，該公司與代理銀行的無擔保信用額度分別為1,900萬美元，可用於隔夜借款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，代理銀行的這些信貸額度均未動用。

附註10.次級債務

公司與14家機構認可投資者簽訂了附屬票據購買協議，根據該協議，公司於2015年11月20日向機構認可投資者發行了總計1,000萬美元的附屬票據(債券)。該批債券的到期日為2025年12月1日。債券的利息於每年6月1日及12月1日支付，自2016年6月1日起生效，首五年的固定息率為年息6.75釐，其後的浮動利率為倫敦銀行同業拆息加512.8個基點。這些票據不能轉換為普通股或優先股，也不能由持有人贖回。本公司有權於2020年12月1日或之後以及到期日之前的任何付息日期贖回票據的全部或部分，無需支付溢價或罰款，但在任何情況下，本金均為1,000美元的整數倍，外加應計利息，直至贖回日未支付。如果發生違約事件，如公司破產，票據持有人可以宣佈票據本金到期並立即支付。該批債券為本公司的無抵押次級債務，在本公司現有及未來優先債務的償還權方面將排在次要地位。這些債券符合監管報告的二級資本資格。

作為交易的一部分，該公司發生了總計33萬9千美元的發行成本。這些成本將在註釋的使用期限內攤銷。下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的票據餘額及相關發行成本：


	2019			2018
(千美元)
次級債	$	10,000		$	10,000
未攤銷發行成本		(200	)		(233	)

次級債務，淨額	$	9,800		$	9,767

F-31

本公司簽訂利率互換協議(以下簡稱互換協議)，以促進所需的風險管理策略，以滿足其銀行客户的需求。本公司通過與評級較高的第三方金融機構簽訂平等和抵消互換協議來降低簽訂這些貸款協議的風險。這背靠背掉期協議為獨立衍生工具，於2019年12月31日按公允價值計入公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表(資產頭寸計入其他資產，負債頭寸計入其他負債)。截至2018年12月31日，沒有此類協議懸而未決。


	2019年12月31日
	名義金額		公允價值
(千美元)
利率互換協議
接收固定/支付可變掉期	$	2,145	$	185
支付固定/接收可變掉期		2,145		(185	)

本公司在2019年進行了ASC 815-20定義的三次現金流對衝。此次利率互換的目的是對衝其現金流因FHLB預測的3個月固定利率預付款中3個月LIBOR 基準利率部分的變化而出現變化的風險。套期保值的目標是降低從指定日期到到期日與本公司固定利率預付款相關的利率風險。確定的樹籬圖層摘要如下(以千為單位)：


3個月期倫敦銀行同業拆息	現金與證券		期間套期保值
套期保值概念	曝光模糊處理		從…		至
$15,000	$	15,000		2019年7月1日		2022年7月1日
$25,000	$	25,000		2019年8月2日		2023年2月2日
$10,000	$	10,000		2019年8月29日		2023年8月29日

每一層都有3個月期LIBOR的浮動接收支路和1.80%的固定支付線。該公司有意圖和能力在這些現金流對衝期間為三個月的利率預付款提供資金。截至2019年12月31日，該公司與交易對手的現金抵押品為88萬美元。

本銀行還參與了一項強制性交付計劃，用於其為銷售而持有的政府擔保和常規抵押貸款。在強制性交付系統下，利率鎖定的貸款與出售一種將宣佈的抵押貸款支持證券(MBS)具有類似屬性。根據強制性交付計劃，銀行承諾在貸款結束前以商定的價格向投資者交付貸款。這與盡力而為交付不同，後者在上與投資者一起設定銷售價格逐筆貸款每筆貸款被鎖定時的基準。

注12.員工福利計劃

該公司有一項401(K)利潤分享計劃，涵蓋符合條件的員工。員工可以根據聯邦税法進行自願繳費，但必須遵守一定的限制。銀行100%匹配員工在連續服務一年後的繳費，最高可達其工資的5%，並立即獲得福利。公司董事會可自行決定追加出資。僱員在連續服務一年後，便有資格參加酌情供款，並在五年內享有福利。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，可歸因於該計劃的總支出分別為700,221美元和364,653美元。

F-32

2013年，該公司設立了一項員工持股計劃，涵蓋符合條件的員工。計劃中的福利可在五年內享受。對該計劃的貢獻由董事會酌情決定，可能包括員工可選延期到401(K)計劃的相應部分和可自由支配利潤貢獻。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該計劃共持有79,800股公司普通股。在計算每股收益時，該計劃發行和持有的所有股票都被視為已發行股票。計劃或公司被要求以第三方評估確定的價格從離職員工手中購買股票。

注13.股票薪酬

本公司已根據本公司的股權激勵計劃向員工授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵被視為固定獎勵，因為股票數量和公允價值在授予日已知，且授予日的公允價值在歸屬期間攤銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，在與限制性股票獎勵相關的綜合收益表中確認的扣除估計沒收的非現金薪酬支出分別為231,000美元和129,000美元。限制性股票獎勵在2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值分別為130萬美元和93.3萬美元。

附註14.公允價值

金融工具的公允價值是指在計量日市場參與者之間進行有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中的意願方之間交換的當前金額。公允價值最好根據市場報價確定。然而，在許多情況下，公司的各種金融工具沒有市場報價。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。

這些技術受到使用的假設的重大影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在工具的即時結算中實現。公允價值會計指引將某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。因此，列報的公允價值總額不一定代表公司的基本公允價值。

公司記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並利用資產和負債的公允價值定義確定公允價值披露，該定義表明公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中將收到的用於出售資產或支付用於轉移負債的金額。在確定非活躍市場中金融資產的公允價值時，還需要考慮其他因素。

本公司根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，使用評估技術的層次結構。可觀察的輸入反映從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映公司的市場假設。基於這兩類投入的公允價值層次結構的三個層次如下：

級別1：

估值基於相同資產和負債在活躍市場的報價。

級別2：

估值基於可觀察到的輸入，包括類似資產和負債在活躍市場的報價，相同或相似資產和負債在不太活躍的市場上的報價，以及基於模型的估值技術，其重要假設可以主要從市場上的可觀察數據中得出或得到證實。

級別3：

估值基於基於模型的技術，這些技術使用一個或多個在市場上無法觀察到的重要輸入或假設。

F-33

如果在活躍的市場上有報價，證券被歸類在估值層次的第一級。一級證券將包括高流動性的政府債券、抵押貸款產品和交易所交易的股票。如果沒有報價的市場價格，則使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計公允價值。二級證券將包括美國機構證券、抵押貸款支持機構證券、各州和政治區的義務以及某些公司、資產支持和其他證券。在估值輸入活動有限或透明度較低的某些情況下，證券被歸類在估值層次結構的第三級。受限FRB和FHLB股票的賬面價值根據每個實體的贖回條款接近公允價值，因此不包括在下表中。

下表列出了按公允價值經常性計量的金融資產餘額：


	2019年12月31日
(千美元)	總計		1級	2級		3級
可供出售的證券
美國財政部和機構	$	2,449	$	$	2,449	$
抵押貸款支持證券		95,485			95,485
公司債券		10,637			10,637

可供出售的證券總額	$	108,571	$	$	108,571	$


	2018年12月31日
(千美元)	總計		1級	2級		3級
可供出售的證券
州和市	$	1,003	$	$	1,003	$
美國財政部和機構		3,167			3,167
抵押貸款支持證券		28,370			28,370
公司債券		5,507			5,507

可供出售的證券總額	$	38,047	$	$	38,047	$

某些金融資產是根據公認會計原則在非經常性基礎上按公允價值計量的。這些資產的公允價值調整通常是由於應用了成本低還是市場低個別資產的會計核算或減記。

以下介紹本公司採用的估值技術，以公允價值在財務報表中按非經常性基礎計量某些金融資產。

持有待售貸款

已發放或購買並擬在二級市場出售的按揭貸款，以總成本或估計市值較低者為準。商定的銷售價格被認為是公允價值，因為所有這些貸款都是根據協議在發起時出售給投資者的。這個金額通常是貸款的本金金額。公允價值變動在綜合損益表的抵押貸款銷售收益中確認。

F-34

某些資產，如OREO，是按公允價值減去出售成本計量的。OREO的估值是使用來自個獨立各方的當前評估來確定的，這是二級輸入。如果無法在報告日期之前獲得當前評估，或者如果在收到最近的評估之後發現價值下降，則評估價值將被打折，從而產生3級估計。如果公司與房地產經紀人一起銷售房產，估計的銷售成本會降低公允價值，從而導致基於第三級投入的估值。

該公司獨立營銷OREO，也與當地房地產經紀人合作銷售OREO。房地產經紀人銷售的房產按銷售成本打折。公司獨立銷售的房產不按銷售成本打折。

下表彙總了本公司在此期間按公允價值非經常性計量的OREO。

2019年12月31日

(千美元)

總計

1級

2級

3級

擁有的其他房地產


	2018年12月31日
(千美元)	總計		1級	2級	3級
擁有的其他房地產	$	134	$	$	$	134


	公允價值在十二月三十一日， 2019		估價技術	不可觀測的重要輸入	量程
擁有的其他房地產	$		估值貼現	銷售成本打折	不適用

	公允價值在十二月三十一日， 2018		估價技術	不可觀測的重要輸入	量程
擁有的其他房地產	$	134	估值貼現	銷售成本打折	15%-35%

附註15.關於金融工具公允價值的披露

本公司金融工具的估計公允價值及相關賬面金額如下：


			2019年12月31日的公允價值計量
	攜載金額		引自年價格主動型市場：雷同資產(1級)		意義重大可觀測輸入量(2級)		意義重大看不見的輸入量(3級)		公允價值
(千美元)
金融資產
現金和短期投資	$	60,026	$	60,026	$		$		$	60,026
出售的聯邦基金		480		480						480
投資證券		128,897				129,359				129,359
持有待售貸款		55,646				55,646				55,646
為投資而持有的淨貸款		642,262						643,878		643,878
應計應收利息		2,590				2,590				2,590
銀行人壽保險		14,734				14,734				14,734
金融負債
存款		722,030				542,805		168,736		711,541
其他借款資金		124,800				124,971				124,971
次級債務，淨額		9,800						9,874		9,874
應計應付利息		706				706				706

F-35


			截至2018年12月31日的公允價值計量
	攜載金額		引自年價格主動型市場：雷同資產(1級)		意義重大可觀測輸入量(2級)		意義重大看不見的輸入量(3級)		公允價值
(千美元)
金融資產
現金和短期投資	$	15,026	$	15,026	$		$		$	15,026
出售的聯邦基金		546		546						546
投資證券		58,750				58,688				58,688
持有待售貸款		29,233				29,233				29,233
為投資而持有的淨貸款		411,288						404,888		404,888
應計應收利息		1,769				1,769				1,769
銀行人壽保險		8,455				8,455				8,455
金融負債
存款		415,027				323,280		81,070		404,350
其他借款資金		73,100				73,113				73,113
次級債務，淨額		9,766						9,766		9,766
應計應付利息		395				395				395

注16.與客户簽訂合同的收入

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09年度，與客户簽訂合同的收入(主題606)。ASU 2014-09是一個全面的收入確認模型，它要求公司確認收入，以描述向客户轉移商品或服務的金額，該金額反映了公司期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。

利息收入、貸款手續費、已實現證券損益、銀行自有壽險收入、SBIC收入和抵押銀行收入不在ASC主題606的範圍內。本公司從ASC主題606範圍內與客户簽訂的合同中獲得的所有收入均在綜合損益表的非利息收入中確認。當攤銷期限為一年或一年以下時，獲得合同的增量成本將計入費用。

本公司在ASC主題606項下的重要收入來源描述如下：

存款賬户手續費向客户收取基於交易、賬户維護和透支服務的押金費用。基於交易的手續費是根據客户存款賬户內的特定交易或客户活動賺取的，在相關交易或活動發生時確認，就像在滿足客户的請求時一樣。賬户維護費主要與每月維護有關，是在一個月內賺取的，代表履行履約義務的期限。透支費用在透支發生時確認。存款賬户的手續費通過直接計入客户賬户支付。

銀行卡收入由交換收入和自動取款機手續費組成。交換收入是銀行借記卡和信用卡持卡人通過VISA、萬事達卡和其他支付網絡進行交易時獲得的收入。交換費代表相關持卡人交易額的一個百分比，通常每天確認，與提供給持卡人的交易處理服務同時進行。當非銀行持卡人使用銀行自動取款機時，就會賺取自動取款機手續費。自動取款機費用每天確認，因為相關的自動取款機交易已經結算。

F-36

合同餘額合同資產餘額是指在客户支付對價(導致合同應收)或到期付款(導致合同資產)之前，實體為客户提供服務的情況。合同責任餘額是實體向客户轉讓服務的義務，該實體已收到客户的付款(或到期付款)。該公司的非利息收入主要基於交易活動。對價通常是在公司履行其履約義務並確認收入後立即或不久收到的。該公司通常不與客户簽訂長期收入合同，因此不會有大量的合同餘額。截至2019年12月31日和 2018年12月31日，公司沒有任何重大合同餘額。

合同採購成本與採用ASC主題606有關，實體需要資本化與客户簽訂合同的某些增量成本，如果這些成本有望收回，則這些成本隨後攤銷為費用。獲得合同的增量成本是指實體為獲得與客户的合同而產生的成本，如果沒有獲得合同，這些成本就不會發生(例如，銷售佣金)。本公司利用實際的權宜之計，允許實體在將合同收購成本資本化所產生的資產在一年或更短時間內攤銷時，立即支付合同收購成本。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年內，公司未將任何合同收購成本資本化。

注17.租約

2019年1月1日，公司通過了ASU 2016-02年租約(主題842)以及修改主題842的所有後續ASU。本公司選擇了ASU 2018-11年度提供的預期應用方法，沒有調整ASC 842的前期。本公司還選擇了符合標準並符合此類選擇的某些實際權宜之計，沒有重新評估任何過期或現有合同是否為租約或包含租約，沒有重新評估任何過期或現有租約的租約分類，也沒有重新評估現有租約的任何初始直接成本。新標準的實施使人們認識到使用權採用之日的資產和租賃負債為 700萬美元，這與本公司租賃運營場所有關。這個使用權資產和租賃負債分別計入綜合資產負債表中的其他資產和其他負債。

租賃負債代表公司支付租賃款項的義務，並在每個報告日期作為剩餘合同現金流的淨現值列示。現金流按租賃開始日生效的公司遞增借款利率貼現。使用權資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，按租賃負債、預付租金、初始直接成本和從出租人獲得的任何獎勵(如適用)的總和計算。

F-37

本公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。其中某些租約提供延長租賃期的選擇權，本公司在合理保證行使選擇權的情況下，已將該等延長計入計算租賃負債。租賃協議不提供剩餘價值擔保，也沒有影響股息或產生額外財務義務的限制或契諾。

下表提供了有關該公司租賃的信息：


(千美元)	2019年12月31日
租賃負債	$	6,742
使用權淨資產	$	6,620
加權平均剩餘租期		6.04年
加權平均貼現率		2.75	%


	年終十二月三十一日，
租賃費(千)	2019		2018
經營租賃成本	$	1,523	$	817
總租賃成本	$	1,523	$	817
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	1,441	$	817

經營租賃負債的到期日分析和未貼現現金流與經營租賃負債總額的對賬如下：


到期租賃付款(以千為單位)	自.起2019年12月31日
截至2020年12月31日的三個月	$	1,395
截至2021年12月31日的12個月		1,327
截至2022年12月31日的12個月		1,114
截至2023年12月31日的12個月		991
截至2024年12月31日的12個月		655
截至2025年12月31日的12個月		492
此後		1,603

未貼現現金流合計		7,577
折扣		(835	)
租賃負債	$	6,742

注18.最低監管資本要求

2018年8月，美聯儲根據 2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案(EGRRCPA)更新了小銀行控股公司政策聲明(The Statement Of 2018)。除其他事項外，該聲明還豁免了資產門檻低於指定資產門檻的銀行控股公司，使其不受綜合監管資本要求的約束。臨時最終規則將豁免範圍擴大到合併總資產低於30億美元的銀行控股公司。在2018年8月之前，該聲明豁免了合併總資產低於10億美元的銀行控股公司。作為臨時最終規則的結果，本公司自2018年8月起符合小型銀行控股公司的資格，不再受合併基礎上的監管資本要求的約束。

銀行和銀行控股公司受到聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的可自由支配的行動，如果採取這些行動，可能會對以下方面產生直接的實質性影響

F-38

銀行的財務報表。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，金融機構必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。金融機構的資本額和分類也受到監管機構關於組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

實施巴塞爾銀行監管委員會針對美國銀行的資本指導方針的最終規則(巴塞爾III規則)於2015年1月1日對銀行生效，完全符合所有要求，將在多年的時間表上分階段實施，並在2019年1月1日之前完全逐步實施。作為新要求的一部分，普通股一級資本比率被計算並用於評估所有機構的資本。公司已選擇不計入未實現淨損益可供出售計入計算監管資本的證券。根據巴塞爾協議III 規則，銀行必須持有高於充分資本化的基於風險的資本比率的資本保護緩衝。資本保護緩衝從2016年的0.625%分階段實施到2019年的2.50%。2019年及以後的資本節約緩衝為2.50%。管理層認為，截至2019年12月31日和2018年12月31日，該行符合其必須遵守的所有資本充足率要求。

快速糾正措施條例提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於表示整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要監管部門的批准。如果資本不足，資本分配受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要資本恢復計劃。在2019年年底和2018年年底，最新的監管通知也將該行歸類為根據監管框架資本化，以便迅速採取糾正行動。自該通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。

聯邦和州銀行法規對公司支付的股息有一定的限制。在任何日期可能支付的股息總額一般限於本公司的留存收益。根據EGRRCPA，監管機構為符合條件的社區銀行組織提供了一種可選的、簡化的資本充足率衡量標準，即社區銀行槓桿率(CBLR)框架。符合條件的銀行可以選擇從2020年1月1日開始或之後的任何時間加入CBLR框架。CBLR框架取消了以下披露的四個要求的資本比率，並要求披露單一槓杆率，最低要求為9%。

為了應對新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，特朗普總統於2020年3月27日簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)，使之成為法律。除其他事項外，CARE Act指示聯邦銀行機構採用臨時最終規則，將CBLR下的門檻從9%降至8%，併為低於門檻的社區銀行提供合理的寬限期以重新獲得合規，在每種情況下，直至國家緊急狀態終止日期或2020年12月31日的較早的。2020年4月，聯邦銀行機構發佈了兩項實施該指令的臨時最終規則。一項臨時最終規則規定，截至2020年第二季度，槓桿率在8%或更高(且滿足其他現有資格標準)的銀行組織可以選擇使用CBLR框架。它還為槓桿率低於8%CBLR要求的符合條件的社區銀行組織設立了兩個季度的寬限期，只要該銀行組織的槓桿率保持在7%或更高。第二條臨時最終規則提供了從臨時8%CBLR要求過渡到9%CBLR要求的過渡。它為2020年第二季度至第四季度設定了最低CBLR為8%，2021年為8.5%，此後為9%，併為槓桿率低於適用CBLR要求不超過100個基點的合格社區銀行組織維持了兩個季度的寬限期。該公司正在評估是否選擇加入CBLR框架。

F-39


	實際					對於資本充分性目的(1)					資本充足在提示更正下行動條款
(千美元)	金額$000s		比率			金額$000s		比率			金額$000s		比率
截至2019年12月31日
總風險資本
(對評級資產進行風險評估)
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	79,911		11.82	%	$	71,007		10.50	%	$	67,626		10.00	%
一級資本
(對評級資產進行風險評估)
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	75,339		11.14	%	$	57,482		8.50	%	$	54,101		8.00	%
普通股一級資本
(對評級資產進行風險評估)
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	75,339		11.14	%	$	47,338		7.00	%	$	43,957		6.50	%
一級資本
(平均資產)
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	75,339		8.00	%	$	61,216		6.50	%	$	47,090		5.00	%


	實際					對於資本充分性目的(1)					資本充足在提示更正下行動條款
(千美元)	金額$000s		比率			金額$000s		比率			金額$000s		比率
截至2018年12月31日
總風險資本
(對評級資產進行風險評估)
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	48,811		12.11	%	$	39,790		9.875	%	$	40,294		10.00	%
一級資本
(對評級資產進行風險評估)
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	45,231		11.23	%	$	31,731		7.875	%	$	32,235		8.00	%
普通股一級資本
(對評級資產進行風險評估)
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	45,231		11.23	%	$	25,687		6.375	%	$	26,191		6.50	%
一級資本
(平均資產)
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	45,231		8.89	%	$	20,342		4.000	%	$	25,428		5.00	%

(1)	除銀行的一級資本與平均資產比率外，最低資本要求包括截至適用日期分階段實施的巴塞爾III資本規則資本保存緩衝部分。

股息限制-公司支付股息的主要資金來源是從銀行收到的股息。銀行業規定限制未經監管機構批准可以支付的股息金額。截至2019年12月31日，有1360萬美元的留存收益可用於支付股息。

注19.關聯方交易

於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度內，高級職員、董事、主要股東及其相關權益為本行的客户，並與本行有交易。這些交易是在正常業務過程中進行的，條款基本相同，包括利率和抵押品。

F-40


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
(千美元)	2019			2018
淨收入	$	4,604		$	4,573
可歸因於非控股權益的淨收入		(24	)		(13	)

普通股股東可獲得的淨收入	$	4,580		$	4,560

加權平均普通股		4,147			2,779
稀釋證券的影響

稀釋平均普通股		4,147			2,779

普通股每股收益	$	1.10		$	1.64

稀釋後每股普通股收益	$	1.10		$	1.64

注21。所得税

所得税總額與收入乘以適用的聯邦所得税税率計算的金額之間的對賬如下：


	2019			2018
按適用的聯邦所得税税率計算的所得税	$	1,088		$	1,201
免税市政收入		(74	)		(89	)
人壽保險收入		(196	)		(42	)
不可扣除的合併費用		188
不可抵扣的核心存款無形攤銷					65
其他，淨額		(33	)		12

所得税費用	$	973		$	1,147

F-41

該公司利用其子公司和部門提供多個業務部門，包括零售銀行業務、抵押銀行業務和工資處理服務。零售銀行業務的收入主要包括貸款和投資證券的利息以及存款賬户的手續費。抵押銀行業務收入主要包括在二級市場銷售貸款的收益、貸款發放費收入和持有供出售的抵押貸款賺取的利息。工資處理服務的收入包括向客户收取的工資服務費用。


截至2019年12月31日的12個月
(千美元)	藍嶺銀行		藍色海脊銀行抵押貸款師		在金錢方面工資單解決方案公司		僅限父級		淘汰			藍嶺BankShares，公司整合
收入：
利息收入	$	29,640	$	1,243	$		$	5	$			$	30,888
存款賬户手續費		651											651
抵押貸款銀行收入，淨額				14,433									14,433
薪資處理收入						980							980
其他營業收入		2,649						110		(28	)		2,731

總收入		32,940		15,676		980		115		(28	)		49,683

F-42


截至2019年12月31日的12個月
(千美元)	藍嶺銀行		藍色海脊銀行抵押貸款師		在金錢方面工資單解決方案公司			僅限父級			淘汰			藍嶺BankShares，公司整合
費用：
利息支出		8,132		679					709						9,520
貸款損失準備金		1,742													1,742
工資和福利		13,518		5,438		372									19,328
其他運營費用		2,558		8,959		457			1,570			(28	)		13,516

總費用		25,950		15,076		829			2,279			(28	)		44,106

所得税前收入(虧損)		6,990		600		151			(2,164	)					5,577

所得税費用		1,153		162		30			(372	)					973

淨收益(虧損)	$	5,837	$	438	$	121		$	(1,792	)	$			$	4,604

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損	$		$		$	(24	)	$			$			$	(24	)

可歸因於藍嶺銀行股份的淨收益(虧損)	$	5,837	$	438	$	97		$	(1,792	)	$			$	4,580


截至2018年12月31日的12個月
(千美元)	藍嶺銀行		藍色海脊銀行抵押貸款師		在金錢方面工資單解決方案公司			僅限父級			淘汰			藍嶺BankShares，公司整合
收入：
利息收入	$	21,909	$	521	$			$	7		$			$	22,437
存款賬户手續費		635													635
抵押貸款銀行收入，淨額				7,265											7,265
薪資處理收入						1,015									1,015
其他營業收入		1,233							4			(28	)		1,209

總收入		23,777		7,786		1,015			11			(28	)		32,561

費用：
利息支出		4,441							710						5,151
貸款損失準備金		1,225													1,225
工資和福利		6,153		5,284		406									11,843
其他運營費用		5,868		1,983		528			271			(28	)		8,622

總費用		17,687		7,267		934			981			(28	)		26,841

所得税前收入(虧損)		6,090		519		81			(970	)					5,720

所得税費用		1,222		115		14			(204	)					1,147

淨收益(虧損)	$	4,868	$	404	$	67		$	(766	)	$			$	4,573

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損	$		$		$	(13	)	$			$			$	(13	)

可歸因於藍嶺銀行股份的淨收益(虧損)	$	4,868	$	404	$	54		$	(766	)	$			$	4,560

F-43


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
補充披露現金流量信息：
支付的現金：
存款和借款的利息	$	9,090	$	4,985
所得税		1,020		1,350
非現金投融資活動：
證券未實現損益可供出售		1,767		(275	)
初始使用權、資產轉讓、經營租賃		7,763
初始租賃責任--經營租賃		6,742
收購中獲得的資產		246,808
收購中承擔的負債		219,368

注24.僅母公司財務報表

Blue Ridge BankShares，Inc.(僅限母公司)簡明財務報表如下：

母公司僅提供簡明的財務狀況報表

2019年12月31日和2018年12月31日

(單位：千)


	2019		2018
資產
現金和現金等價物	$	934	$	27
對子公司的投資		100,330		48,688
其他投資		911		670
應收所得税		306
其他資產		30		58

總資產	$	102,511	$	49,443

負債
應計費用	$	374	$	56
次級債務，扣除發行成本後的淨額		9,800		9,767

總負債		10,174		9,823
股東權益	$	92,337	$	39,620

負債和權益總額	$	102,511	$	49,443

F-44


	2019			2018
收入
來自子公司的股息	$			$	1,990
利息收入		5			7
證券收益		110			4

總收入	$	115		$	2,001

費用
附屬票據的利息	$	709		$	710
專業費用		294			197
合併費用		1,250
其他運營費用		27			74

總費用	$	2,280		$	981

子公司未分配收益中扣除所得税優惠和權益前的淨收益(虧損)	$	(2,165	)	$	1,020

所得税優惠	$	(372	)	$	(204	)

子公司未分配收益中的權益	$	6,397		$	3,349

淨收入	$	4,604		$	4,573

母公司僅提供簡明的現金流量表

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(單位：千)


	2019			2018
經營活動的現金流
淨收入	$	4,604		$	4,573
子公司未分配收益中的權益		(6,397	)		(3,349	)
遞延所得税(福利)費用		(19	)		7
次級債發行成本攤銷		33			34
證券銷售已實現收益		110			(4	)
釋放未賺取的員工持股計劃股票					199
其他資產和負債的變動		(206	)		(53	)

經營活動提供的現金淨額(用於)		(1,875	)		1,407
投資活動的現金流
購買證券可供出售		(161	)		(25	)
出售可供出售的證券所得款項		66			113
向銀行子公司提供現金		(17,000	)

投資活動提供的淨現金(用於)		(17,095	)		88
融資活動的現金流
普通股發行		22,350			128
以現金支付的股息		(2,473	)		(1,501	)
或有員工持股負債的償還					(151	)

融資活動提供的現金淨額		19,877			(1,524	)

現金及現金等價物淨增(減)		907			(29	)
現金和現金等價物，年初		27			56

現金和現金等價物，年終	$	934		$	27

F-45

2019年8月12日，VCB的一名前僱員及其員工持股計劃(ESOP)的參與者向美國弗吉尼亞州西區地區法院夏洛茨維爾分部(案件編號：ESOP)提起了針對VCB、弗吉尼亞社區銀行和某些與ESOP相關的個人的集體訴訟。3：19-cv-00045-gec)。起訴書稱，除其他事項外，被告違反了他們對員工持股計劃參與者的受託責任，違反了1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiment Income Security Act)。起訴書稱，員工持股計劃造成的損失接近或超過1200萬美元。由於公司收購了VCB，公司自動承擔了VCB與此訴訟相關的任何責任。這起訴訟的結果還不確定，原告和其他個人可能會提起與員工持股計劃相關的額外訴訟。任何此類訴訟或索賠的辯護、和解或不利結果可能會對公司產生重大不利財務影響。

注26。後續事件

為應對新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機，該公司將繼續密切關注疫情對其客户的影響。本公司的業務取決於其客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。自2020年1月初以來，新冠肺炎疫情已經對全球和美國的金融市場造成了重大幹擾。由此對消費者造成的影響，包括失業率的突然上升，預計將導致消費者和企業支出、借款需求和儲蓄習慣的變化，這可能會影響對貸款和公司提供的其他產品和服務的需求，以及潛在和現有借款人的信譽。對公司收益產生不利影響的借款人貸款違約與不斷惡化的經濟狀況相關，而不斷惡化的經濟狀況又可能影響借款人的信譽和銀行發放貸款的能力。

使用隔離和社交距離方法來遏制新冠肺炎的傳播，無論是政府當局強制要求的，還是作為公共衞生實踐推薦的，都可能對公司的運營產生不利影響，因為關鍵人員、員工和客户應避免身體接觸。為了應對新冠肺炎疫情，世行一直在指導分行客户使用免下車窗口和網上銀行服務，許多員工正在遠程辦公。目前尚不清楚這些運營變化可能對公司的財務業績產生什麼影響。新冠肺炎的持續傳播(或類似的高傳染性疾病的爆發)也可能對為公司業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響。

因此，如果新冠肺炎繼續蔓延或遏制新冠肺炎疫情的應對措施不成功，該公司可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

F-46


	9月30日，2020			十二月三十一日，2019
	(未經審計)			(經審計)
資產
現金和銀行到期款項	$	77,596		$	60,026
出售的聯邦基金					480
可供出售的證券，按公允價值計算		113,889			108,571
持有至到期日的證券，按成本計算					12,192
按成本價計算的受限股權證券		9,441			8,134
持有待售貸款		193,122			55,646
貸款，扣除非勞動收入後的淨額		1,039,180			646,834
貸款損失撥備減少		(12,123	)		(4,572	)

貸款，淨額		1,027,057			642,262
房舍和設備，淨值		14,947			13,651
壽險現金退保額		15,013			14,734
商譽		19,892			19,915
其他無形資產		3,022			3,718
其他資產		49,320			21,482

總資產	$	1,523,299		$	960,811

負債與股東權益
存款：
不計息	$	278,584		$	177,819
計息		636,682			544,211

總存款		915,266			722,030

購買的聯邦基金		135
其他借款		459,476			124,800
次級債券，扣除發行成本		24,489			9,800
其他負債		24,003			11,844

總負債		1,423,369			868,474

股東權益：
普通股，無面值；分別於2020年9月30日和2019年12月31日授權發行25,000,000股和1,000萬股和2019年12月31日；分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行5,718,621股和5,658,585股		66,556			66,204
額外實收資本		252			252
留存收益		35,107			25,428
累計其他綜合收益(虧損)		(2,210	)		229

		99,705			92,113
非控股權益		225			224

股東權益總額		99,930			92,337

總負債和股東權益	$	1,523,299		$	960,811

見未經審計的合併財務報表附註。

F-47


	三個月告一段落9月30日，					截至9個月9月30日，
	2020		2019			2020			2019
利息收入：
貸款利息和手續費	$	13,780	$	6,927		$	35,766		$	19,640
應税證券利息		634		1,133			2,147			2,601
免税證券利息		30		56			119			183
出售聯邦基金的利息				2			2			6

利息收入總額		14,444		8,118			38,034			22,430
利息支出：
存款利息		1,515		1,763			4,889			4,491
次級債權證的利息		411		169			854			532
其他借款的利息		689		750			1,794			1,920

利息支出總額		2,615		2,682			7,537			6,943

淨利息收入		11,829		5,436			30,497			15,487
貸款損失準備金		4,000		570			8,075			1,465

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		7,829		4,866			22,422			14,022
非利息收入：
存款賬户手續費		215		171			669			459
住房抵押貸款銀行收入淨額		16,044		3,943			35,210			10,966
人壽保險合同投資收益		94		59			278			874
出售美國農業部擔保貸款的收益		516		252			779			298
其他收入		880		548			2,334			1,658

其他收入合計		17,749		4,973			39,270			14,255
非利息支出：
薪金和員工福利		11,880		5,079			30,141			14,149
入住率和設備		922		627			2,653			1,868
數據處理費		675		413			1,799			1,069
法律、發行人和監管備案費用		1,536		295			2,073			930
廣告費		165		191			518			607
通信		214		123			536			334
借記卡		137		82			465			242
審計和會計費		98		87			291			175
FDIC保險		187		86			568			256
其他訂約承辦事務		516		89			870			270
其他税項及評税		280		257			748			746
其他操作		2,202		878			5,296			2,571

其他費用合計		18,812		8,207			45,958			23,217

所得税前收入		6,766		1,632			15,734			5,060
所得税費用		1,707		379			3,618			989

淨收入	$	5,059	$	1,253		$	12,116		$	4,071
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損		4		(3	)		(1	)		(21	)

可歸因於Blue Ridge BankShares，Inc.的淨收入	$	5,063	$	1,250		$	12,115		$	4,050

普通股股東可獲得的淨收入	$	5,063	$	1,250		$	12,115		$	4,050

普通股基本每股收益	$	0.88	$	0.29		$	2.13		$	1.01

稀釋後每股普通股收益	$	0.88	$	0.29		$	2.13		$	1.01

見未經審計的合併財務報表附註。

F-48


	三個月告一段落9月30日，						九個月告一段落9月30日，
	2020			2019			2020			2019
淨收入	$	5,059		$	1,253		$	12,116		$	4,071
其他全面收入：
可供出售證券在期間產生的未實現收益(虧損)總額		331			1,256			(340	)		2,288
所得税(費用)福利		(70	)		(264	)		71			(480	)

		261			992			(269	)		1,808
利率互換未實現收益(虧損)		902						(2,956	)		(483	)
所得税(費用)福利		(189	)					621			102

		713						(2,335	)		(381	)
更少：
淨收入中包含的收益的重新分類調整		209			(258	)		209			86
所得税(費用)福利調整		(44	)		54			(44	)		(19	)

		165			(204	)		165			67
其他綜合收益(虧損)，税後淨額		1,139			788			(2,439	)		1,494

綜合收益	$	6,198		$	2,041		$	9,677		$	5,565

可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失	$	4		$	(3	)	$	(2	)	$	(21	)

可歸因於Blue Ridge BankShares，Inc.的全面收入	$	6,202		$	2,038		$	9,675		$	5,544

見未經審計的合併財務報表附註。

F-49


	普通股相關(&R)盈餘		貢獻權益		留用收益			累計其他全面收益(虧損)			非控制性利息			總計
餘額，2019年6月30日	$	38,690	$	252	$	24,886		$	88		$	218		$	64,134
淨收入						1,250						3			1,253
其他綜合收益									788						788
普通股股息(每股0.1425美元)						(620	)								(620	)
發行扣除沒收後的限制性普通股		41													41
非控制性權益資本分配

餘額，2019年9月30日	$	38,731	$	252	$	25,516		$	876		$	221		$	65,596

平衡，2020年6月30日	$	66,353	$	252	$	31,675		$	(3,349	)	$	229		$	95,160
淨收入						5,063						(4	)		5,059
其他綜合收益									1,139						1,139
普通股股息(每股0.2850美元)						(1,631	)								(1,631	)
發行扣除沒收後的限制性普通股		203													203

平衡，2020年9月30日	$	66,556	$	252	$	35,107		$	(2,210	)	$	225		$	99,930

F-50


	普通股相關(&R)盈餘		貢獻權益		留用收益			累計其他全面收益(虧損)			非控制性利息			總計
餘額，2018年12月31日	$	16,452	$	252	$	23,321		$	(618	)	$	213		$	39,620
淨收入						4,050						21			4,071
其他綜合收益									1,494						1,494
普通股股息(每股0.4275美元)						(1,855	)								(1,855	)
非控制性權益資本分配												(13	)		(13	)
發行扣除沒收後的限制性普通股		160													160
發行普通股(1,536,731股)，扣除籌資費用		22,119													22,119

餘額，2019年9月30日	$	38,731	$	252	$	25,516		$	876		$	221		$	65,596

餘額，2019年12月31日	$	66,204	$	252	$	25,428		$	229		$	224		$	92,337
淨收入						12,115						1			12,116
其他綜合損失									(2,439	)					(2,439	)
普通股股息(每股0.4275美元)						(2,436	)								(2,436	)
發行扣除沒收後的限制性普通股		352													352

平衡，2020年9月30日	$	66,556	$	252	$	35,107		$	(2,210	)	$	225		$	99,930

見未經審計的合併財務報表附註。

F-51


	2020			2019
經營活動中使用的現金流：
淨收入	$	12,116		$	4,071
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
折舊、攤銷和增值		704			383
遞延所得税		85			9
貸款損失準備金		8,075			1,465
出售持有的待售貸款所得收益，來源		652,765			241,112
出售所持待售貸款的收益，來源		(27,386	)		(7,455	)
持有待售貸款，源自		(747,771	)		(264,625	)
出售證券的收益		(209	)		(86	)
處置房屋和設備的損失(收益)		116			(2	)
所擁有的其他房地產的銷售損失					33
非現金股權薪酬，淨額		352			160
投資攤銷費用淨額		870			356
次級債發行成本攤銷		37			25
其他無形資產攤銷		696			352
人壽保險收益		(278	)		(874	)
商譽下降		23
其他資產增加		(29,709	)		(9,677	)
應計費用增加		12,160			8,893

用於經營活動的現金淨額		(117,354	)		(25,860	)

投資活動中使用的現金流：
出售的聯邦基金淨減少		480			261
購買可供出售的證券		(38,579	)		(96,743	)
可供出售的證券收益		43,452			15,231
為投資而持有的證券收益		1,210			2,370
購買保險單					(600	)
贖回保險單					1,058
限制性股權證券的淨變動		(1,307	)		(2,717	)
為投資而持有的貸款淨增加		(392,870	)		(46,650	)
持有待售貸款、參與貸款的淨增長		(15,083	)		(20,053	)
購置房舍和設備		(2,785	)		(507	)
出售房舍和設備所得收益		669			13
SBIC基金和其他投資的資本金募集		(569	)		(665	)
有限責任公司的非收益分配		44			147

用於投資活動的淨現金		(405,338	)		(148,855	)

融資活動的現金流：
存款淨增量		193,236			105,254
已支付普通股股息		(2,436	)		(1,866	)
聯邦住房貸款銀行預付款		436,900			257,100
聯邦住房貸款銀行償還貸款		(446,700	)		(200,600	)
美聯儲PPPLF預付款		355,484
美聯儲PPPLF還款		(11,008	)

F-52


	2020			2019
增加購買的聯邦基金		135
發行次級債券		15,000
次級債券發行成本的支付		(349	)
普通股發行					22,119

融資活動提供的現金淨額		540,262			182,007

現金淨增長和銀行到期淨額		17,570			7,292
期初銀行的現金和到期款項		60,026			15,026

期末現金和銀行到期款項	$	77,596		$	22,318

現金流量信息的補充披露：
期內支付的利息現金	$	7,294		$	6,217
非現金項目v將持有至到期日的證券轉讓給可供出售的證券		10,980

見未經審計的合併財務報表附註。

F-53

隨附的藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)未經審計的合併財務報表包括藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，N.A.)、PVB Properties、LLC、VCB Services，LLC和MoneyWise Payroll Solutions，Inc.(扣除非控股權益後的淨值)的賬户，並根據美國公認的中期財務信息會計原則(美國公認會計準則(GAAP))編制。未經審計的藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)未經審計的合併財務報表包括Blue Ridge Bank，N.A.，PVB Properties，LLC，VCB Services，LLC和MoneyWise Payroll Solutions，Inc.的賬户截至2020年9月30日的季度和9個月的運營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度的預期業績。這些中期綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司、本行及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

業務性質

本公司在聯邦儲備系統理事會(美聯儲)和弗吉尼亞州公司委員會金融機構局的監督和監管下運營，而銀行在國家憲章下運營，受貨幣監理署(OCC)的監督和監管。該銀行向主要位於弗吉尼亞州聯邦的皮德蒙特、南賽德和謝南多山谷地區的客户提供商業銀行服務，並在北卡羅來納州格林斯伯勒以卡羅萊納州立銀行的名義開展業務。在這些地區還提供抵押貸款服務，並在弗吉尼亞州北部、馬裏蘭州、北卡羅來納州、特拉華州和南卡羅來納州設立抵押貸款辦事處。

陳述的基礎

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款損失撥備、商譽和無形資產、公允價值、遞延税項資產和負債的估值，以及喪失抵押品贖回權的房地產的估值。管理層認為，所有僅由正常經常性調整組成的調整都已進行，這些調整對於在這些財務報表中公平列報運營結果是必要的。

重新分類

已對上期金額進行了某些重新分類，以符合本期列報。所有這些重新分類都不被認為是實質性的，對淨收入沒有影響。

每股收益

會計準則規定了持有公開普通股或潛在普通股的實體的每股收益(EPS)的計算、列報和披露要求，如期權、認股權證、

F-54

可轉換證券或或有股票協議(如果這些證券在公開市場交易)。在此計算中，員工持股計劃(員工持股計劃)股票被視為已發行股票。基本每股收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算類似於基本每股收益的計算，不同之處在於分母增加，以包括如果稀釋普通股已經發行，將會發行的額外普通股的數量。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司沒有已發行的稀釋普通股。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法。


	在截至的三個月內9月30日，					在過去的九個月裏 9月30日，
	2020		2019			2020			2019
淨收入	$	5,059,000	$	1,253,000		$	12,116,000		$	4,071,000
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損		4,000		(3,000	)		(1,000	)		(21,000	)

普通股股東可獲得的淨收入	$	5,063,000	$	1,250,000		$	12,115,000		$	4,050,000

加權平均普通股		5,718,621		4,346,866			5,680,930			3,998,267
稀釋證券的影響

稀釋平均普通股		5,718,621		4,346,866			5,680,930			3,998,267

普通股每股收益	$	0.88	$	0.29		$	2.13		$	1.01

稀釋後每股普通股收益	$	0.88	$	0.29		$	2.13		$	1.01

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU) 2016-13，《金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量》。除其他事項外，本ASU中的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的金融資產的所有預期信用損失進行計量。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信用損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額。在此外，ASU修改了關於信貸損失的會計處理可供出售債務證券和購買的信用惡化的金融資產。根據美國證券交易委員會(SEC)規則，作為一家較小的報告公司，本公司將被要求在會計年度和這些年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)應用指導。本公司已指定第三方供應商協助衡量本標準下的預期信貸損失。公司目前正在評估ASU 2016-13年度的實施情況，因為較小報告公司的實施日期發生了變化。

自2019年11月25日起，SEC通過了工作人員會計公告 (SAB)119。SAB 119更新了SEC解釋性指南的部分內容，以符合FASB會計準則編纂(ASC)326，金融工具和信貸損失。它涵蓋的主題包括： (1)衡量當前預期的信貸損失；(2)系統方法的開發、治理和記錄；(3)記錄系統方法的結果；以及(4)驗證系統方法。公司目前正在評估SAB 119將對其合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(主題740)，簡化了所得税會計。ASU預計將通過刪除主題740中一般原則的特定例外(無需組織分析某些例外是否適用於給定時期)和改進財務報表編制人員對某些所得税相關指導的應用，來降低與所得税會計相關的成本和複雜性。該ASU是FASB簡化計劃的一部分，目的是使窄範圍

F-55

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資和股權證券 (主題321)，投資和股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)，澄清了主題321，主題323和主題815之間的相互作用。--ASU基於新興問題特別工作組的共識，預計將增加這些交易的會計可比性。ASU 2016-01對金融工具的會計進行了有針對性的改進，包括為實體提供計量某些股權證券的能力，這些證券沒有易於確定的按成本計算的公允價值，減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所導致的變化。在其他議題中，修正案澄清，實體應考慮要求其應用或停止採用權益會計方法的可觀察交易。對於公共業務實體，ASU中的修正案在2020年12月31日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。公司目前正在評估ASU 2020-01將對其合併財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。這些修正案提供了臨時的可選指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU為將美國GAAP應用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外，但必須滿足某些標準，即參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將停止的其他參考利率。它的目的是在全球市場範圍的參考利率過渡期內幫助利益相關者。本指南自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。為了促進從銀行間同業拆借利率(Ibor)和其他基準利率到替代參考利率(ARRS)的有序過渡，公司建立了一個由高級管理層領導的全企業範圍的計劃。該計劃的目標是識別、評估和監控與預期中斷或不可用基準(包括LIBOR)相關的風險，實現運營準備狀態，並讓受影響的客户參與到ARRS的過渡中。本公司正在評估ASU 2020-04及其對本公司擺脱貸款和其他金融工具倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的影響。

2020年3月12日，SEC最終完成了對其加速文件管理器定義和大型加速文件管理器定義的修訂。修正案提高了符合這些申報分類的門檻標準，並於2020年4月27日生效。申請者狀態的任何更改將從申請者在生效日期之後向SEC提交的第一份年度報告開始實施。規則的變化擴大了較小報告公司的定義，將公眾流通股低於7億美元、年收入低於1億美元的實體包括在內。本公司符合這一擴大的小型報告公司類別。如果該公司的年收入超過1億美元，其類別將更改為加速文件管理器。加速申報程序和大型加速申報程序的分類要求上市公司獲得關於財務報告內部控制有效性(ICFR)的審計師證明，在其Form 10-K年度報告中包括對ICFR的意見。規模較小的報告公司也有額外的時間提交季度和年度財務報表。所有上市公司都被要求獲得並提交年度財務報表審計，並提供管理層對ICFR有效性的斷言，但較小的報告公司不需要ICFR的外部審計師認證。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響。為應對這場危機，美國國會通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，並於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案第4013條規定，金融機構可以選擇暫停根據 GAAP進行的某些貸款修改的要求，否則這些修改將被歸類為TDR。

同樣是為了應對新冠肺炎疫情，2020年3月，包括美聯儲和海外監理局在內的各個監管機構發佈了一份關於修改和報告貸款的跨部門聲明。

F-56

金融機構與受新冠肺炎影響的客户合作。機構間對帳單立即生效，並影響了對貸款修改的會計處理。根據美國會計準則第310-40條，如果債權人基於與債務人財務困難有關的經濟或法律原因，給予債務人它不會考慮的特許權，則債務重組構成問題債務重組(TDR)。這些機構與財務會計準則委員會的工作人員確認，在善意的基礎上對新冠肺炎做出的短期修改不被視為TDR，這些修改是對在任何救濟之前在任的借款人的迴應。這包括短期(例如六個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是指在實施修改計劃時合同付款逾期不到30天的借款人。根據客户已證明的需要，本公司一般會將全額貸款或貸款的主要部分推遲90天支付。截至2020年11月5日，公司已執行了553筆未償還貸款餘額1.099億美元，佔未償還貸款餘額的16.4%為投資而持有貸款組合，不包括根據美國小企業管理局的支付支票保護計劃發放的貸款。這些貸款中的大部分現在已經過了最初的延期期限，重新回到了正常的付款時間表上。截至2020年11月5日，公司瞭解到有5名貸款餘額總計650萬美元的借款人已經延期三個月或正在請求延期三個月。

注2：收購

2019年12月15日，根據公司與VCB之間日期為2019年5月13日的重組協議和計劃的條款，公司完成了對弗吉尼亞社區銀行控股公司弗吉尼亞社區銀行股份有限公司(VCB)的收購。根據協議，VCB的股東有權在持有人的選擇下獲得每股58.00美元的現金或3.05股公司普通股，符合協議規定的分配和按比例分配程序，外加代替零股的現金。

收到的資產和承擔的負債以及相關的調整彙總如下：


	如所記錄的維吉尼亞社區 BankShares，公司		調整					如所記錄的藍嶺 BankShares，公司
資產
現金和銀行到期款項	$	9,678,700	$					$	9,678,700
投資證券可供出售		43,419,481		(470,191	)	(1	)		42,949,290
受限股權證券		302,700							302,700
為投資而持有貸款		173,871,523		(900,020	)	(2	)		172,971,503
傢俱、固定裝置和設備		6,435,695		3,296,872		(3	)		9,732,567
擁有的其他房地產		87,427		(87,427	)	(4	)
應計應收利息		864,154							864,154
巖心礦藏無形				1,690,000		(5	)		1,690,000
其他資產		8,069,497		549,976		(6	)		8,619,473

收購的總資產	$	242,729,177	$	4,079,210				$	246,808,387

負債
存款	$	217,953,153	$	118,621		(7	)	$	218,071,774
其他負債		1,296,520							1,296,520

承擔的總負債	$	219,249,673	$	118,621				$	219,368,294

取得的淨資產									27,440,093
已支付的總代價									44,048,371

商譽								$	16,608,278

F-57

2020年8月12日，該公司達成最終合併協議，以全股票交易方式收購維吉尼亞海灣銀行(Bay Banks of Virginia，Inc.)(合併協議)。受合併協議所載條款及條件的規限，合併完成後，Bay Bank每股普通股將轉換為獲得0.5000股本公司普通股的權利。這筆交易預計將在2021年第一季度完成。有關更多信息，請參閲第二部分，第1A項，風險因素。

附註3：投資證券

投資可供出售的證券按公允價值計入綜合資產負債表，持有至到期的投資證券按攤餘成本計入綜合資產負債表。投資證券在2020年9月30日和2019年12月31日的攤餘成本和公允價值如下：


	2020年9月30日
(單位：千)	攤銷成本		毛未實現收益		毛未實現損失		公平價值
可供出售
州和市	$	13,792	$	240	$	21	$	14,011
美國財政部和機構		2,500				34		2,466
抵押貸款支持證券		79,263		836		608		79,491
公司債券		17,930		97		106		17,921

	$	113,485	$	1,173	$	769	$	113,889


	2019年12月31日
(單位：千)	攤銷成本		毛未實現收益		毛未實現損失		公平價值
可供出售
美國財政部和機構	$	2,500	$		$	51	$	2,449
抵押貸款支持證券		94,983		654		152		95,485
公司債券		10,554		87		4		10,637

	$	108,037	$	741	$	207	$	108,571

持有至到期
州和市	$	12,192	$	464	$	2	$	12,654

總投資證券	$	120,229	$	1,205	$	209	$	121,225

F-58


2020年9月30日	少於12個月					12個月或更長時間					總計
	公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失
州和市	$	1,694	$	(21	)	$		$			$	1,694	$	(21	)
美國財政部和機構		2,466		(34	)							2,466		(34	)
抵押貸款支持		25,035		(593	)		856		(15	)		25,891		(608	)
公司債券		6,395		(105	)		399		(1	)		6,794		(106	)

總計	$	35,590	$	(753	)	$	1,255	$	(16	)	$	36,845	$	(769	)


2019年12月31日	少於12個月					12個月或更長時間					總計
	公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失
州和市	$	333	$	(2	)	$		$			$	333	$	(2	)
美國財政部和機構							1,949		(51	)		1,949		(51	)
抵押貸款支持		27,901		(82	)		5,348		(70	)		33,249		(152	)
公司債券							896		(4	)		896		(4	)

總計	$	28,234	$	(84	)	$	8,193	$	(125	)	$	36,427	$	(209	)

截至2020年9月30日的其他投資(以千計)包括亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)的股票(賬面基數為5752美元)、裏士滿聯邦儲備銀行(FRB)的股票(賬面基數為2,205美元)和各種其他投資(賬面基數為1,484美元)。這些投資在綜合資產負債表中被歸類為受限股權證券。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司已分別向社區銀行家銀行的FHLB和弗吉尼亞州財政委員會質押了40,645美元和68,255美元的證券(以千計)，以確保公共存款的安全。

F-59


	9月30日，2020			十二月三十一日，2019
(單位：千)
工商業	$	444,718		$	77,728
房地產、建築、商業		49,884			38,039
房地產業：建築業、住宅業		19,001			26,778
房地產抵押貸款，商業		272,778			251,824
房地產抵押貸款，住宅		210,679			208,494
房地產抵押、農田		4,176			5,507
消費分期付款貸款		45,144			39,202

貸款總額		1,046,380			647,572
減去：非勞動收入		(7,200	)		(738	)

總計	$	1,039,180		$	646,834

該公司已將持有的投資貸款(以千計)作為借款抵押品，截至2020年9月30日和2019年12月31日，FHLB總額分別為183,383美元和146,075美元。

2019年12月，由於本公司收購了 VCB，收購的貸款組合最初按公允價值計量，隨後計入ASC主題310-30或ASC 310-20。截至2020年9月30日和2019年12月31日，合併條件表中包括的這些收購貸款的未償還本金餘額和相關賬面金額如下：


	9月30日，2020		十二月三十一日，2019
(單位：千)
購買的信用減值收購的VCB貸款單獨評估未來的信用損失
未償還本金餘額	$	1,336	$	1,504
賬面金額		1,148		1,315
其他收購的VCB貸款
未償還本金餘額		108,996		172,279
賬面金額		107,853		170,151
收購的VCB貸款總額
未償還本金餘額		110,332		173,783
賬面金額		109,001		171,466

F-60


	2020年9月30日
(單位：千)	30-59日數過去時到期		60-89日數過去時到期		大於90天前到期&應計		非應計項目		過去合計到期非應計項目(&N)		當前貸款			貸款總額
工商業	$	901	$	86	$	47	$	401	$	1,435	$	443,283		$	444,718
房地產、建築、商業				218				900		1,118		48,766			49,884
房地產業：建築業、住宅業				369						369		18,632			19,001
房地產抵押貸款，商業		440		2,470				1,352		4,262		268,516			272,778
房地產抵押貸款，住宅		235		219		703		438		1,595		209,084			210,679
房地產抵押貸款、農田												4,176			4,176
消費分期付款貸款		1,121		232		16		641		2,010		43,134			45,144
減去：非勞動收入												(7,200	)		(7,200	)

	$	2,697	$	3,594	$	766	$	3,732	$	10,789	$	1,028,391		$	1,039,180

F-61


	2019年12月31日
(單位：千)	30-59日數過去時到期		60-89日數過去時到期		大於90天前到期&應計		非應計項目		過去合計到期非應計項目(&N)		當前貸款			總計貸款
工商業	$	1,652	$		$		$	441	$	2,093	$	75,635		$	77,728
房地產、建築、商業		820						929		1,749		36,290			38,039
房地產業：建築業、住宅業		241								241		26,537			26,778
房地產抵押貸款，商業		3,194						1,931		5,125		246,699			251,824
房地產抵押貸款，住宅		319		217		369		713		1,618		206,876			208,494
房地產抵押、農田												5,507			5,507
消費分期付款貸款		894		408				776		2,078		37,124			39,202
減去：非勞動收入												(738	)		(738	)

	$7,120		$625		$369		$4,790		$12,904		$633,930			$646,834

附註5-貸款損失撥備

截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度貸款損失準備變動摘要如下：


	9月30日，2020			十二月三十一日，2019
(單位：千)
期初津貼	$	4,572		$	3,580

沖銷
工商業	$			$	(43	)
房地產、抵押貸款					(4	)
消費貸款和其他貸款		(787	)		(914	)

總沖銷		(787	)		(961	)

恢復
工商業	$	34		$
房地產、抵押貸款					6
消費貸款和其他貸款		229			205

總回收率		263			211

淨沖銷		(524	)		(750	)

貸款損失準備金		8,075			1,742

期末津貼	$	12,123		$	4,572

F-62


(單位：千)	單獨地已評估為損損		集體地已評估為損損			總計
2020年9月30日
工商業	$	490	$	444,228		$	444,718
房地產、建築、商業				49,884			49,884
房地產、建築、住宅				19,001			19,001
房地產抵押貸款，商業		335		272,443			272,778
房地產抵押貸款，住宅		624		210,055			210,679
房地產抵押、農田				4,176			4,176
消費分期付款貸款				45,144			45,144

貸款總額		1,449		1,044,931			1,046,380
減去：非勞動收入				(7,200	)		(7,200	)

總計	$	1,449	$	1,037,731		$	1,039,180


(單位：千)	單獨地已評估為損損		集體地已評估為損損			總計
2019年12月31日
工商業	$	280	$	77,448		$	77,728
房地產、建築、商業				38,039			38,039
房地產、建築、住宅				26,778			26,778
房地產抵押貸款，商業		733		251,091			251,824
房地產抵押貸款住宅		395		208,099			208,494
房地產抵押、農田				5,507			5,507
消費分期付款貸款				39,202			39,202

貸款總額		1,408		646,164			647,572
減去：非勞動收入				(738	)		(738	)

總計	$	1,408	$	645,426		$	646,834

下表按投資組合細分列出了與減值貸款相關的信息。


	2020年9月30日
(單位：千)	錄下來投資		未付校長天平		相關津貼		平均值錄下來投資		利息收入公認
在沒有記錄具體津貼的情況下：
房地產抵押貸款，住宅	$	624	$	624	$		$	696	$	28
在記錄了津貼的情況下：
工商業		490		490		70		375		1
房地產抵押貸款，商業		335		335		97		337		7

	$	1,449	$	1,449	$	167	$	1,408	$	36

F-63


	2019年12月31日
(單位：千)	錄下來投資		未付校長天平		相關津貼		平均值錄下來投資		利息收入公認
在沒有記錄具體津貼的情況下：
房地產抵押貸款，住宅	$	395	$	395	$		$	527	$	7
在記錄了津貼的情況下：
工商業		280		280		143		286		2
房地產抵押貸款，商業		733		733		98		734		5

	$	1,408	$	1,408	$	241	$	1,547	$	14

截至2020年9月30日和2019年12月31日，從2016 River Bancorp，Inc.收購的貸款餘額分別為13,787美元和19,686美元(以千計)。在這些餘額中，有三種貸款關係被認為是特別減值購買的信用減值貸款。其中一個關係在2018年得到解決，公司收回了之前註銷的餘額中的200美元。2019年第一季度，另一項貸款關係得到解決，公司收回了之前註銷的餘額中的200美元。截至2020年9月30日，剩餘的特定減值購買信用減值貸款總額為2159美元，特定減值為190美元。下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日對River Bancorp，Inc.購買貸款的部分的記錄投資(單位：千)：


	9月30日，2020		十二月三十一日，2019
房地產
建築貸款和所有土地開發及其他土地貸款	$	900	$	1,397
循環、開放式貸款，以1-4套家庭住宅物業為抵押，並根據信貸額度發放		2,584		2,709
以第一留置權擔保		5,743		6,971
由初級留置權擔保		380		394
由多户(五户或五户以上)住宅物業擔保		55		63
以業主自住的非農非住宅物業為抵押的貸款		3,406		4,459
由其他非農非住宅物業擔保的貸款				2,322
工商業		644		1,272
其他
其他循環信貸計劃		19		26
汽車貸款		7		10
其他消費貸款		49		63

總計	$	13,787	$	19,686

F-64


	2020年9月30日
	職等1素數		職等2合意		職等3好的		職等4可接受		職等5通過/ 觀看		職等6特殊提一下		職等7不合標準		總計
工商業	$	362,661	$	1,317	$	27,454	$	44,134	$	7,394	$	993	$	765	$	444,718
房地產、建築、商業				2,250		25,833		20,709		157				935		49,884
房地產、建築、住宅						4,282		8,999		5,720						19,001
房地產抵押貸款，商業				3,273		128,673		126,106		7,355		4,918		2,453		272,778
房地產抵押貸款住宅				3,366		103,548		95,987		5,945		154		1,679		210,679
房地產抵押、農田		589		105		1,302		2,180								4,176
消費分期付款貸款		285		36		17,332		26,638		194		4		655		45,144

貸款總額		363,535		10,347		308,424		324,753		26,765		6,069		6,487		1,046,380

減去：非勞動收入																(7,200	)

總計															$	1,039,180


	2019年12月31日
	職等1素數		職等2合意		職等3好的		職等4可接受		職等5通過/ 觀看		職等6特殊提一下		職等7不合標準		總計
工商業	$	1,509	$	1,042	$	35,180	$	37,458	$	568	$	1,488	$	483	$	77,728
房地產、建築、商業				1,454		24,667		10,850		102				966		38,039
房地產、建築、住宅				139		9,355		14,331		2,953						26,778
房地產抵押貸款，商業				4,971		118,488		114,598		9,273		1,935		2,559		251,824
房地產抵押貸款住宅				4,611		100,665		98,116		3,470		130		1,502		208,494
房地產抵押、農田		1,467		134		1,736		2,170								5,507
消費分期付款貸款		293		72		17,872		20,067		116				782		39,202

貸款總額		3,269		12,423		307,963		297,590		16,482		3,553		6,292		647,572

減去：非勞動收入																(738	)

總計															$	646,834

本公司還使用8級(可疑)和9級(損失)。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有分類在這些類別中的貸款。

公司根據借款人償債能力的相關信息(如當前財務信息、歷史付款經驗、抵押品充足率、信用文檔和當前經濟趨勢等)將貸款分類為風險類別。公司分析貸款

F-65

風險1級最優惠貸款：這個級別只為最強的貸款保留。這些貸款是向銀行熟知的個人或公司發放的，並且總是以幾乎有保證的還款來源(如銀行存單或儲蓄賬户的留置權)作為擔保。個人或公司負責人的品格、信用記錄和能力都是優秀的，是毋庸置疑的。借款人收入來源和行業穩定。高流動性，最低風險，良好的比率和低的處理成本。

風險等級2 理想貸款：這個等級是為在指導方針內的新貸款保留的，並且借款人已經記錄了顯著的整體財務實力。流動財務報表通常是指擁有大量流動資產的財務報表，特別是相對於債務而言。這些貸款有很好的還款來源，沒有重大的可識別的收取風險，並且在所有方面都符合政策、指導方針、承保標準以及聯邦和州法規(沒有任何類型的例外)。

風險3級良好貸款：該級別是為信用風險令人滿意的貸款預留的。這些貸款有充足的還款來源，幾乎沒有可識別的催收風險。一般來説，被賦予此風險等級的貸款將表現出以下特徵：(1)在所有方面都符合政策、準則、承保標準以及聯邦和州法規(沒有任何例外)；(2)有文件記錄的歷史現金流達到或超過要求的最低藍嶺銀行準則，或者可以補充來自其他來源的可核實現金流；(3)有足夠的二級來源來清算債務，包括流動性、抵押品清算或清算價值與借款人或擔保人的淨資產的組合。

風險4級可接受貸款：這個級別是指風險大於風險3級貸款的令人滿意的貸款。這些貸款有充足的還款來源，幾乎沒有可識別的收款風險。指定此風險等級的貸款將表現出以下特徵：(1)總體上符合藍嶺銀行的承保要求，但政策、產品或承保指南的例外情況有限。注意到的所有例外情況都記錄了可抵消與所述例外情況相關的任何額外風險的緩解因素，(2)記錄的歷史現金流滿足或超過了所要求的最低準則，或可由其他來源的可核實現金流補充，以及(3)有足夠的二級來源來清算債務，包括流動性、抵押品清算或清算價值與借款人或擔保人的淨資產的組合。

風險5級合格/觀察貸款：此級別適用於包含可接受但較高風險的令人滿意的貸款。這些貸款的特點是借款人擁有邊際現金流、邊際盈利能力，或者經歷了不盈利的一年和財務狀況下降。借款人過去在銀行處理債務令人滿意，但最近幾個月要麼遲到，拖欠還款，要麼零星還款。雖然銀行繼續得到充分的擔保，但利潤率已經或正在下降，儘管借款人的狀況仍然令人滿意。由於以下特點，這些貸款需要更嚴格的監控：(1)藍嶺銀行政策要求、產品指南或承銷標準的其他例外情況風險較高，(2)目前看來足以償還債務的未經證明的、不足的或邊際的主要還款來源，以及(3)用於清算債務的邊際或未經證實的二級來源，包括抵押品清算和清算價值與借款人或擔保人淨資產的組合。

風險6級特別説明特別説明：此級別適用於分類為特別説明的貸款。他們有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化或在未來某個日期導致機構的信用狀況惡化。特別提及的資產不屬於不良分類，也不會使機構面臨足夠的風險，不足以保證不良分類。特別提及積分通常表現出承保準則容差和/或例外，沒有緩解因素，或隨着時間推移可能會或可能不會治癒的新出現的弱點。

F-66

風險7級不合格：不符合標準的貸款沒有受到質押抵押品債務人當前穩健的淨值和償付能力(如果有)的充分保護。被歸類為不合標準的貸款必須有一個或多個明確的弱點，這些弱點會危及債務的清算；它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構可能會蒙受一些損失。持續不符合還款時間表的貸款應降級至不合格。這類貸款的特點是質量惡化，表現為許多需要糾正措施的明確缺陷。這些弱點可能包括但不限於：(1)高負債價值比，(2)盈利趨勢下降或負面，(3)流動性下降或不足，(4)貸款結構不當，(5)還款來源有問題，(6)缺乏明確的二次還款來源，以及(7)不利的競爭性比較。由於借款人資產淨值下降、盈利能力不足、抵押品保證金下降和/或抵押品頭寸不完善，此類貸款不再被認為得到足夠的保護。不能排除損失一部分貸款餘額的可能性。借款人的還款能力微乎其微或較弱，貸款可能表現出過多的逾期狀態或延期和/或續訂。

風險 8級可疑：分類可疑的貸款具有分類不合格貸款的所有固有弱點，加上這些弱點使得在現有事實、條件和價值高度可疑和不可能的基礎上進行全額催收或清算。然而，這些貸款還沒有被評為損失，因為某些事件可能會發生，從而挽救債務。這些事件包括：(1)注資， (2)替代融資，(3)資產清算或質押額外抵押品，(4)借款人償債能力極弱，逾期狀態不變，債務處於非應計狀態，沒有確定的還款時間表。可疑是一種暫時性的等級，預計會出現虧損，但目前還沒有以任何程度的準確性進行量化。確定損失位置後，將註銷該金額。

風險9級損失：分類損失的貸款被認為是無法收回的，價值很小，不能保證其作為資產繼續存在。這種分類並不意味着資產完全沒有回收或殘值，而是意味着即使未來可能實現部分回收，推遲註銷這筆毫無價值的貸款也是不切實際或不可取的。不良資產的可能損失部分，應當計入貸款損失準備金。出於管理目的，貸款可以駐留在此分類中，期限不得超過較早的三十(30)天或日曆季度末。

附註6：商譽和無形資產

商譽餘額是2011年收購弗吉尼亞州夏洛茨維爾分行、2016年收購River Bancorp，Inc.、2018年收購抵押貸款業務線、2019年收購哈蒙德保險代理公司35%所有權以及2019年收購VCB的結果。這些收購的目的是通過瞄準有潛力為公司提供持續資產負債表增長和新機會的有吸引力的市場來擴大地理服務領域。管理層至少每年評估一次商譽的記錄價值。商譽不是攤銷的無形資產。如果資產根據管理會計準則中確定的標準出現價值下降，則將計入減值。


	9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019
商譽
收購夏洛茨維爾分行	$	366	$	366
River Bancorp，Inc.收購		1,728		1,728
抵押貸款業務收購		600		600
哈蒙德保險代理收購		613		613
弗吉尼亞社區銀行股份有限公司收購		16,585		16,608

	$	19,892	$	19,915

F-67


	9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019
可攤銷無形資產
基於客户的無形-MoneyWise工資單	$	394	$	541
以客户為基礎的無形保險公司--哈蒙德保險公司		350		375
以客户為基礎的無形資產--列德選擇抵押貸款集團		648		720
核心存款無形-河流社區銀行		94		211
核心存款無形-弗吉尼亞社區銀行		1,444		1,690
其他		92		181

	$	3,022	$	3,718

從2020年第二季度開始，本公司開始記錄抵押貸款償還權。截至2020年9月30日，公司正在為抵押貸款部門發放並出售給二級市場的約4.354億美元貸款提供服務。抵押貸款償還權的初始記錄為公允價值，發生在2020年6月，產生了 160萬美元的資產和抵押貸款償還收入。隨後，抵押貸款服務資產正在使用攤銷法進行計量，並在每個季度末進行減值評估。截至2020年9月30日，抵押貸款服務資產為320萬美元。

附註7衍生金融工具和套期保值活動

2019年第一季度，本公司簽訂了一項利率互換協議(以下簡稱互換協議)，以促進滿足銀行客户需求所需的風險管理策略。本公司通過與評級較高的第三方金融機構簽訂平等和抵消互換協議來降低簽訂這些貸款協議的風險。這背靠背掉期協議是一項獨立衍生工具，於2020年9月30日按公允價值計入本公司截至2020年9月30日的綜合資產負債表 (資產頭寸計入其他資產，負債頭寸計入其他負債)。


	2020年9月30日
	概念上的金額		公平價值
(單位：千)
利率互換協議
接收固定/支付可變掉期	$	2,111	$	379
支付固定/接收可變掉期		2,111		(379	)

本公司在2019年和2020年期間進行了ASC 815-20定義的各種現金流對衝。這一利率掉期的目的是對衝其現金流變化的風險，這可歸因於FHLB預測的3個月固定利率預付款中3個月LIBOR基準利率部分的變化。套期保值的目標是降低與公司從指定日期到到期日的固定利率預付款相關的利率風險。確定的樹籬圖層摘要如下(以千為單位)：


3個月期倫敦銀行間同業拆借利率		現金& 有價證券		期間套期保值
套期保值概念		曝光模糊處理		從…	至
$	15,000	$	15,000	2019年7月1日	2022年7月1日
	25,000		25,000	2019年8月2日	2023年2月2日
	10,000		10,000	2019年8月29日	2023年8月29日

F-68

本銀行還參與了一項強制性交付計劃，用於其持有的待售政府擔保和常規抵押貸款。在強制性交付系統下，利率鎖定的貸款與出售一種將宣佈的抵押貸款支持證券(MBS)具有類似屬性。根據強制性交付計劃，世行承諾在貸款結束前以商定的價格向投資者交付貸款。這與盡力而為的交付不同，後者與投資者一起在逐筆貸款每筆貸款被鎖定時的基準。

附註8：員工福利計劃

該公司有一項401(K)利潤分享計劃，涵蓋符合條件的員工。員工可以根據聯邦税法進行自願繳費，但必須遵守一定的限制。銀行100%匹配員工在連續服務一年後的繳費，最高可達其工資的5%，並立即獲得福利。公司董事會可酌情作出額外的貢獻。僱員在連續服務一年後，便有資格參加酌情供款，並在五年內享有福利。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，可歸因於該計劃的總支出分別為356,642美元和182,091美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，該計劃的總支出分別為686,291美元和454,439美元。

2013年，該公司設立了一項員工持股計劃，涵蓋符合條件的員工。員工持股計劃背心的福利為期五年。對該計劃的貢獻由董事會自行決定，可能包括員工可選擇推遲到401(K)計劃的相應部分和可自由支配的利潤貢獻。截至2020年9月30日和2019年12月31日，員工持股計劃分別持有公司普通股的104,058股和79,800股。在計算每股收益時，向員工持股計劃發行和持有的所有股票都被視為已發行股票。該計劃或公司必須以既定證券市場確定的價格從離職員工手中購買股票，否則需要第三方估值。

F-69

根據Blue Ridge BankShares，Inc.股權激勵計劃，公司已向員工授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵被視為固定獎勵，因為股票數量和公允價值在授予日已知，且授予日的公允價值在歸屬期間攤銷。截至2020年和2019年9月30日止三個月，在與限制性股票獎勵相關的綜合收益表中確認的扣除沒收的非現金薪酬支出分別為20.3萬美元和4.1萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為352000美元和16萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償還限制性股票獎勵的授予日期公允價值分別為110萬美元和 130萬美元。

附註10：公允價值

金融工具的公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上的意願方之間交換的當前金額。公允價值最好根據市場報價確定。然而，在許多情況下，本公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。

這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。

本公司記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並利用資產和負債的公允價值定義確定公允價值披露，該定義規定公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。在確定非活躍市場中金融資產的公允價值時，還需要考慮其他因素。

本公司根據這些估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，使用估值技術的層次結構。可觀察的輸入反映從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映公司的市場假設。基於這兩類投入的公允價值層次結構的三個層次如下：



級別1：		估值以活躍市場對相同資產和負債的報價為基礎。

級別2：		估值基於可觀察的投入，包括類似資產和負債在活躍市場的報價，相同或相似資產和負債在不太活躍的市場的報價，以及基於模型的估值技術，其重大假設可以主要從市場的可觀察數據中得出或得到市場可觀察數據的證實。

級別3：		估值基於基於模型的技術，這些技術使用了一個或多個在市場上看不到的重要輸入或假設。

以下介紹了本公司用來計量財務報表中按公允價值經常性記錄的某些金融資產和負債的估值技術：

有價證券

如果在活躍的市場上有報價，證券被歸類在估值層次的第一級。一級證券將包括高流動性的政府債券、抵押貸款產品和交易所交易的股票。如果沒有報價的市場價格，則使用定價模型來估計公允價值。

F-70

具有相似特徵的證券報價，或現金流貼現。二級證券將包括美國機構證券、抵押貸款支持機構證券、個州和政治部門的義務以及某些公司、資產支持和其他證券。在估值輸入活動有限或透明度較低的某些情況下，證券被歸類在估值層次結構的第三級。受限FRB和FHLB股票的賬面價值根據每個實體的贖回條款接近公允價值，因此不包括在下表中。

下表列出了按公允價值經常性計量的金融資產餘額：


	2020年9月30日
(單位：千)	總計		1級	2級		3級
可供出售的證券
州和市	$	14,011	$	$	14,011	$
美國財政部和機構		2,466			2,466
抵押貸款支持證券		79,491			79,491
公司債券		17,921			17,921

可供出售的證券總額	$	113,889	$	$	113,889	$


	2019年12月31日
(單位：千)	總計		1級	2級		3級
可供出售的證券
美國財政部和機構	$	2,449	$	$	2,449	$
抵押貸款支持證券		95,485			95,485
公司債券		10,637			10,637

可供出售的證券總額	$	108,571	$	$	108,571	$

某些金融資產根據美國公認會計原則在非經常性基礎上按公允價值計量。對這些資產的公允價值的調整通常是由於應用成本低還是市場低個別資產的會計核算或減記。

以下介紹本公司用來計量在財務報表中按公允價值記錄的某些金融資產的估值技術。

持有待售貸款

發放或購買並擬在二級市場出售的按揭貸款，以總成本或估計市值較低者為準。商定的銷售價格被認為是公允價值，因為所有這些貸款都是根據協議在發起時出售給投資者的。這個金額通常是貸款的本金金額。公允價值變動在綜合損益表的抵押貸款銷售收益中確認。

擁有的其他房地產

某些資產，如OREO，是按公允價值減去出售成本計量的。OREO的估值是使用來自獨立各方的當前評估確定的，二級輸入。如果無法在報告日期之前獲得當前評估，或者如果在收到最近的評估之後發現價值下降，則評估價值將被貼現，從而產生3級估計。如果公司與房地產經紀人一起銷售房產，估計的銷售成本會降低公允價值，從而產生基於3級投入的估值。

F-71


			公允價值在9月30日計量， 2020
	攜載金額		報價處於活動狀態市場：雷同資源(1級)		意義重大可觀測輸入量(2級)		意義重大看不見的輸入量(3級)		公允價值
(單位：千)
金融資產
現金和短期投資	$	77,596	$	77,596	$		$		$	77,596
投資證券		123,330				123,330				123,330
持有待售貸款		193,122				193,122				193,122
為投資而持有的淨貸款		1,039,180						1,034,898		1,034,898
應計應收利息		5,193				5,193				5,193
銀行人壽保險		15,013				15,013				15,013
金融負債
存款		915,266				643,704		278,584		922,288
購買的聯邦基金		135		135						135
其他借款資金		459,476				459,476				459,476
次級債務，淨額		24,489						25,326		25,326
應計應付利息		644				644				644


			公允價值於12月31日計量， 2019
	攜載金額		報價處於活動狀態市場：雷同資源(1級)		意義重大可觀測輸入量(2級)		意義重大看不見的輸入量(3級)		公允價值
(單位：千)
金融資產
現金和短期投資	$	60,026	$	60,026	$		$		$	60,026
出售的聯邦基金		480		480						480
投資證券		128,897				129,359				129,359
持有待售貸款		55,646				55,646				55,646
為投資而持有的淨貸款		642,262						643,878		643,878
應計應收利息		2,590				2,590				2,590
銀行人壽保險		14,734				14,734				14,734
金融負債
存款		722,030				542,805		168,736		711,541
其他借款資金		124,800				124,971				124,971
次級債務，淨額		9,800						9,784		9,784
應計應付利息		706				706				706

F-72

該公司利用其子公司和部門提供多個業務部門，包括零售銀行業務、抵押銀行業務和薪資處理服務。零售銀行業務的收入主要包括貸款和投資證券的利息以及存款賬户的手續費。抵押銀行業務收入主要包括在二級市場銷售貸款的收益、貸款發放費收入和持有供出售的抵押貸款賺取的利息。工資單服務的收入包括向客户收取的工資單服務費用。

下表按部門列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的收入和支出。


	截至2020年9月30日的三個月
(單位：千)	藍色海脊銀行		藍嶺銀行抵押貸款師		在金錢方面工資單解決方案，公司			親本僅限			淘汰			藍嶺BankShares，公司整合
收入：
利息收入	$	13,495	$	917	$			$	32		$			$	14,444
存款賬户手續費		215													215
抵押貸款銀行收入，淨額				16,044											16,044
薪資處理收入						221									221
其他營業收入		1,275										(6	)		1,269

總收入		14,985		16,961		221			32			(6	)		32,193

費用：
利息支出		2,132		72					411						2,615
貸款損失準備金		4,000													4,000
工資和福利		3,311		8,455		114									11,880
其他運營費用		3,370		2,133		133			1,302			(6	)		6,932

總費用		12,813		10,660		247			1,713			(6	)		25,427

所得税前收入(虧損)		2,172		6,301		(26	)		(1,681	)					6,766

所得税費用(福利)		528		1,276		(5	)		(92	)					1,707

淨收益(虧損)	$	1,644	$	5,025	$	(21	)	$	(1,589	)	$			$	5,059

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損	$		$		$	4		$			$			$	4

可歸因於藍嶺銀行股份的淨收益(虧損)	$	1,644	$	5,025	$	(17	)	$	(1,589	)	$			$	5,063

F-73


	截至2020年9月30日的9個月
(單位：千)	藍色海脊銀行		藍嶺銀行抵押貸款師		在金錢方面工資單解決方案，公司			親本僅限			淘汰			藍嶺BankShares，公司整合
收入：
利息收入	$	35,985	$	2,012	$			$	37		$			$	38,034
存款賬户手續費		669													669
抵押貸款銀行收入，淨額				35,210											35,210
薪資處理收入						736									736
其他營業收入		2,673										(18	)		2,655

總收入		39,327		37,222		736			37			(18	)		77,304

費用：
利息支出		6,440		243					854						7,537
貸款損失準備金		8,075													8,075
工資和福利		9,586		20,221		334									30,141
其他運營費用		8,771		4,914		393			1,757			(18	)		15,817

總費用		32,872		25,378		727			2,611			(18	)		61,570

所得税前收入(虧損)		6,455		11,844		9			(2,574	)					15,734

所得税費用(福利)		1,443		2,440		2			(267	)					3,618

淨收益(虧損)	$	5,012	$	9,404	$	7		$	(2,307	)	$			$	12,116

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損	$		$		$	(1	)	$			$			$	(1	)

可歸因於Blue Ridge BankShares，Inc.的淨收益(虧損)	$	5,012	$	9,404	$	6		$	(2,307	)	$			$	12,115

F-74


	截至2019年9月30日的三個月
(單位：千)	藍色海脊銀行		藍嶺銀行抵押貸款師		在金錢方面工資單解決方案，公司			親本僅限			淘汰			藍嶺BankShares，公司整合
收入：
利息收入	$	7,757	$	359	$			$	2		$			$	8,118
存款賬户手續費		171													171
抵押貸款銀行收入，淨額				3,943											3,943
薪資處理收入						232									232
其他營業收入		610							23			(6	)		627

總收入		8,538		4,302		232			25			(6	)		13,091

費用：
利息支出		2,289		215					178						2,682
貸款損失準備金		570													570
工資和福利		2,126		2,858		95									5,079
其他運營費用		1,785		955		119			275			(6	)		3,128

總費用		6,770		4,028		214			453			(6	)		11,459

所得税前收入(虧損)		1,768		274		18			(428	)					1,632

所得税費用		344		80		(1	)		(44	)					379

淨收益(虧損)	$	1,424	$	194	$	19		$	(384	)	$			$	1,253

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損	$		$		$	(3	)	$			$			$	(3	)

可歸因於藍嶺銀行股份的淨收益(虧損)	$	1,424	$	194	$	16		$	(384	)	$			$	1,250

F-75


	截至2019年9月30日的9個月
(單位：千)	藍色海脊銀行		藍嶺銀行抵押貸款師		在金錢方面工資單解決方案，公司			親本僅限			淘汰			藍嶺BankShares，公司整合
收入：
利息收入	$	21,581	$	845	$			$	4		$			$	22,430
存款賬户手續費		459													459
抵押貸款銀行收入，淨額				10,966											10,966
薪資處理收入						743									743
其他營業收入		2,057							48			(18	)		2,087

總收入		24,097		11,811		743			52			(18	)		36,685

費用：
利息支出		5,921		490					532						6,943
貸款損失準備金		1,465													1,465
工資和福利		6,167		7,711		271									14,149
其他運營費用		5,194		2,697		344			851			(18	)		9,068

總費用		18,747		10,898		615			1,383			(18	)		31,625

所得税前收入(虧損)		5,350		913		128			(1,331	)					5,060

所得税費用(福利)		932		193		22			(158	)					989

淨收益(虧損)	$	4,418	$	720	$	106		$	(1,173	)	$			$	4,071

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損	$		$		$	(21	)	$			$			$	(21	)

可歸因於Blue Ridge BankShares，Inc.的淨收益(虧損)	$	4,418	$	720	$	85		$	(1,173	)	$			$	4,050

附註13-其他借款資金

綜合資產負債表上的其他借款包括截至2020年9月30日的1.15億美元，其中包括來自FHLB的預付款。公司利用FHLB預付款計劃為貸款增長提供資金並提供流動性。FHLB借款從2019年12月31日的1.248億美元減少了980萬美元。


(千美元)	9月30日，2020			十二月三十一日，2019
FHLB借款	$	115,000		$	124,800

加權平均利率		0.24	%		1.92	%

美聯儲薪資保護計劃流動性工具	$	344,476		$

加權平均利率		0.35	%

合併資產負債表上的其他借款還包括從聯邦儲備支付保護計劃流動性工具借入的3.445億美元資金。這些資金僅用於根據Paycheck Protection Program提供資金，利率為0.35%。這筆資金預計將隨着向世行借款人的貸款在該計劃下得到免除而償還。

附註14-次級債務

2015年11月20日，本公司與14家機構認可投資者簽訂了附屬票據購買協議，根據該協議，本公司發行了總額為1,000萬美元的附屬票據

F-76

給機構認可投資者的票據(2015年票據)。2015年債券的到期日為2025年12月1日。2015年發行的票據計息，於1月1日支付^ST自2016年6月1日起，每年6月和12月的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)前五年的固定利率為每年6.75%，此後將承擔倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加512.8 個基點的浮動利率。2015年的票據不能轉換為普通股或優先股，持有人也不能贖回。本公司有權於2020年12月1日或之後及到期日之前的任何利息支付日期(br})贖回2015年債券的全部或部分，而無需支付溢價或罰款，但在任何情況下，本金均為1,000美元的整數倍，另加截至贖回日為止的應計利息和未支付的利息。如果發生違約事件，如本公司破產，2015年票據持有人可宣佈票據本金到期並立即支付。2015年票據是本公司的無抵押次級債務，在償付權上排名次於公司現有和未來的優先債務。2015年發行的票據有資格成為監管報告的二級資本。

2020年5月28日，公司與一家機構投資者簽訂了附屬票據購買協議，根據該協議，公司發行了本金為15,000,000美元的附屬票據(2020年票據)。2020年票據的到期日為2030年6月1日。2020年發行的票據有利息，將於1日支付^ST自2020年12月1日起，每年6月和12月的固定利率為前五年每年6.00%，及之後將承擔SOFR(見附註)加587個基點的浮動利率。2020年票據不能轉換為普通股或優先股，持有人也不能贖回。本公司有權於2025年6月1日或之後及到期日之前的任何付息日期贖回2020年票據的全部或部分，而無須支付溢價或罰款，但在任何情況下，本金均為1,000美元的整數倍，另加贖回日為止應計而未付的利息。如果發生違約事件，如本公司破產，2020年票據的持有人可以宣佈2020年票據的本金到期並立即支付。2020年票據是本公司的無抵押次級債務，對本公司現有和未來優先債務的償還權將排在次要地位。2020 Note有資格成為監管報告的二級資本。

作為這些交易的一部分，該公司產生了總計68.75萬美元的發行成本。這些成本將在債券的有效期內攤銷。下表彙總了票據在2020年9月30日和2019年12月31日的餘額和相關發行成本：


(單位：千)	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
次級債	$	25,000		$	10,000
未攤銷發行成本		(511	)		(200	)

次級債務，淨額	$	24,489		$	9,800

附註15-與客户簽訂合同的收入

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。ASU 2014-09是一個全面的收入確認模型，它要求公司確認收入，以描述向客户轉移商品或服務的金額，其金額應反映其預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。

利息收入、貸款手續費、已實現證券損益、銀行擁有的人壽保險收入、小企業投資公司收入和抵押銀行收入不在ASC主題606的範圍內。本公司在ASC 606範圍內與客户簽訂的所有合同收入均在合併損益表中確認為非利息收入。當攤銷期限為一年或一年以下時，獲得合同的增量成本將計入費用。

F-77

銀行卡收入由交換收入和自動櫃員機(ATM)費用組成。當銀行借記卡和信用卡持卡人通過VISA、萬事達卡和其他支付網絡進行交易時，交換收入即可賺取。交換費代表基本持卡人交易價值的一個百分比，通常每天確認，與向持卡人提供的交易處理服務同時進行。當非銀行持卡人使用銀行自動取款機時，就會賺取自動取款機手續費。自動取款機費用每天確認，因為相關的自動取款機交易已經結算。

薪資處理收入包括通過MoneyWise Payroll Solutions，Inc.向客户收取的工資服務費用，銀行擁有該公司的控股權。

下表(以千為單位)説明瞭我們的非利息收入總額按ASC主題606範圍內的收入和其他ASC主題範圍內的收入劃分：


	截至三個月 9月30日，				截至9個月 9月30日，
	2020		2019		2020		2019
存款賬户手續費	$	215	$	171	$	669	$	459
銀行卡收入		349		116		948		408
薪資處理收入		221		232		736		743

與客户簽訂合同的收入		785		519		2,353		1,610
其他ASC主題範圍內的非利息收入		16,964		4,454		36,917		12,645

非利息收入總額	$	17,749	$	4,973	$	39,270	$	14,255

附註16-租約

2019年1月1日，公司通過了ASU編號2016-02的租約(主題842)以及修改主題842的所有後續ASU。本公司選擇了ASU 2018-11年度提供的預期應用方法，並未調整ASC 842的前期。本公司亦在該標準範圍內選擇若干實際權宜之計，並與該等選擇一致，並無重新評估任何過期或份現有合約是否為租約或包含租約，沒有重新評估任何過期或現有租約的租約分類，亦沒有重新評估現有租約的任何初步直接成本。新標準的實施使人們認識到使用權採用之日的資產和租賃負債為700萬美元，與本公司租賃運營場所有關。使用權資產和租賃負債分別計入綜合資產負債表中的其他資產和其他負債。

租賃負債代表公司支付租賃款項的義務，並在每個報告日期作為剩餘合同現金流的淨現值列示。現金流按租賃開始日起生效的公司遞增借款利率貼現。使用權資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，按租賃負債和(如適用)預付租金、初始直接成本和從出租人獲得的任何獎勵的總和計算。

F-78

本公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。其中若干租約提供延長租賃期的選擇權，本公司在合理保證行使選擇權的情況下，已將該等延長計入計算租賃負債。租賃協議不提供剩餘價值擔保，也沒有影響股息或產生額外財務義務的限制或契約。

以下表提供了有關該公司租賃的信息：


(千美元)	9月30日， 2020
租賃負債	$	5,795
使用權資產	$	5,634
加權平均剩餘租期		5.77歲
加權平均貼現率		2.77	%


	在這三個月裏截至9月30日，				在這九個月裏截至9月30日，
租賃費(千)	2020		2019		2020		2019
經營租賃成本	$	458	$	369	$	1,347	$	1,104
總租賃成本	$	458	$	369	$	1,347	$	1,104
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	449	$	218	$	1,308	$	874

經營租賃負債的到期日分析和未貼現現金流與經營租賃負債總額的對賬如下：


到期租賃付款(以千為單位)	自.起 2020年9月30日
截至2020年12月31日的三個月	$	329
截至2021年12月31日的12個月		1,316
截至2022年12月31日的12個月		1,114
截至2023年12月31日的12個月		991
截至2024年12月31日的12個月		654
截至2025年12月31日的12個月		492
此後		1,487

未貼現現金流合計		6,383
折扣		(588	)

租賃負債	$	5,795

F-79


		頁

第一條合併及相關事項			A-1
1.1	合併。		A-1
1.2	有效時間；關閉。		A-1
1.3	子公司銀行合併。		A-2
1.4	公司治理及相關事宜。		A-2
1.5	BRBS的公司章程和章程；藍嶺銀行的章程和章程。		A-3
1.6	税收後果。		A-4

第二條合併對價；交換手續			A-4
2.1	股份轉換。		A-4
2.2	交換程序。		A-5
2.3	貝克股票期權和其他基於股權的獎勵		A-6
2.4	沒有零碎的股份。		A-7
2.5	防稀釋。		A-7
2.6	紅利。		A-7
2.7	扣押權。		A-7
2.8	持不同意見的股份。		A-7

第3條陳述和保證			A-8
3.1	公開信。		A-8
3.2	標準。		A-8
3.3	陳述和保證。		A-9

第4條與經營有關的公約			A-27
4.1	待合併的業務行為。		A-27
4.2	紅利。		A-29
4.3	過渡。		A-29
4.4	控制對方的業務。		A-30

第5條附加協議			A-30
5.1	合理的盡力而為。		A-30
5.2	信息公開；某些事項通知；保密。		A-30
5.3	股東批准。		A-30
5.4	註冊聲明；聯合委託書；SEC 備案。		A-31
5.5	沒有其他收購提議。		A-31
5.6	申請和異議。		A-34
5.7	公告。		A-34
5.8	附屬協議。		A-34
5.9	董事競業禁止協議。		A-34
5.10	員工福利計劃。		A-34
5.11	股票保留；紐約證券交易所上市。		A-38
5.12	賠償；保險		A-38
5.13	就業安排。		A-39
5.14	截止日期通知。		A-39
5.15	同意轉讓和使用租賃房屋。		A-40
5.16	收購法。		A-40
5.17	改變方法。		A-40
5.18	某些政策。		A-40

A-I


		頁
5.19	股東訴訟。		A-40
5.20	第16條是重要的。		A-41
5.21	承擔附屬票據。		A-41

第六條合併的條件			A-41
6.1	一般情況。		A-41
6.2	BRBS義務的條件。		A-42
6.3	Bayk義務的條件。		A-42

第七條終止			A-43
7.1	終止。		A-43
7.2	終止的效力。		A-44
7.3	陳述、保證和契諾的不存續。		A-44
7.4	終止費。		A-44
7.5	費用。		A-45

第八條總則			A-45
8.1	整個協議。		A-45
8.2	具有約束力；無第三方權利。		A-45
8.3	豁免和修訂。		A-46
8.4	治理法律。		A-46
8.5	通知。		A-46
8.6	對方；傳真簽名。		A-47
8.7	放棄陪審團審判。		A-47
8.8	機密監管信息。		A-47
8.9	可分性。		A-47

A-II


ACA			第3.3(O)(Ii)條
收購建議書			第5.5(C)條
協議書			獨奏會
貝克			獨奏會
海灣福利計劃			第5.10(A)條
Bayk董事會推薦			第5.3(B)條
Bayk Book-Entry股票			第2.1(D)條
Bayk通用證書			第2.1(D)條
貝克普通股			第2.1(B)條
Bayk續聘員工			第5.10(A)條
貝克導演			第1.4(A)條
Bayk PTO政策			第5.10(C)條
Bayk股東批准			第3.3(C)(I)條
Bayk股東大會			第5.3(B)條
貝克股票獎			第2.3(B)條
貝克股票期權			第2.3(A)條
貝克股票計劃			第2.3(A)條
貝克401(K)計劃			第5.10(G)條
六六六			第3.3(A)條
BRBS PTO政策			第5.10(C)條
BRBS			獨奏會
BRBS福利計劃			第5.10(A)條
BRBS董事會建議			第5.3(A)條
BRBS普通股			第2.1(A)條
BRBS總監			第1.4(A)條
BRBS股東批准			第3.3(C)(I)條
BRBS股東大會			第5.3(A)條
BRBS股票計劃			第3.3(D)(Iii)條
BRBS 401(K)計劃			第5.10(G)條
銀行報告			第3.3(G)條
福利計劃			第3.3(O)(I)條
藍嶺銀行			第1.3(A)條
更改Bayk建議			第5.5(E)條
BRBS建議中的更改			第5.5(E)條
閉幕式			第1.2(B)條
截止日期			第1.2(B)條
代碼			獨奏會
計算機系統			第3.3(Cc)(I)條
保密協議			第5.2(C)條
持續銀行			第1.3(A)條
持續經營公司			第1.1條
持續經營公司普通股			第2.1(B)條
CRA			第3.3(K)條
衍生合約			第3.3(U)(Iv)條
董事競業禁止協議			第5.9節

A-IV


公開信			第3.1(A)條
持不同意見的股份			第2.8條
ERISA			第3.3(O)(I)條
ERISA附屬公司			第3.3(O)(I)條
有效時間			第1.2(A)條
環境索賠			第3.3(R)(Iv)(A)條
環境法			第3.3(R)(Iv)(B)條
員工持股計劃			第3.3(O)(Xvii)條
員工持股報表			第5.10(I)條
《交易所法案》			第3.3(C)(Iv)條
Exchange代理			第2.2(A)條
外匯基金			第2.2(A)條
兑換率			第2.1(B)條
FDIC			第3.3(B)條
財務報表			第3.3(F)(Ii)條
公認會計原則			第3.3(F)(Ii)條
政府權威			第3.3(K)條
受賠方			第5.12(A)條
知識產權			第3.3(T)條
聯合委託書			第3.3(C)(Iv)條
知識			第3.2(C)條
貸款			第3.3(Q)(X)條
貸款損失撥備			第3.3(Q)(Iii)條
實質性不良影響			第3.2(B)條
材料合同			第3.3(J)條
關注環境的材料			第3.3(R)(Iv)(C)條
合併			獨奏會
合併注意事項			第2.1(B)條
建議更改通知			第5.5(F)條
奧利奧			第3.3(Q)(Iv)條
組織文件			第3.3(A)條
合併計劃			第1.1條
訴訟程序			第3.3(K)條
PTO			第5.10(C)條
註冊聲明			第3.3(C)(Iv)條
監管審批			第5.6(A)條
監管機構			第3.3(G)條
替換選項			第2.3(A)條
權利			第3.3(D)(Iv)條
證交會			第3.3(C)(Iv)條
美國證券交易委員會報告			第3.3(C)(Iv)條
證券法			第3.3(C)(Iv)條
附屬票據			第5.21節
子公司			第3.3(B)條
子公司銀行合併			第1.3(A)條
子公司合併生效時間			第1.3(A)條
更好的建議			第5.5(D)條
税收			第3.3(L)(I)條

A-V

本協議和重組計劃(本協議和重組計劃協議書(？)於2020年8月12日在弗吉尼亞州的藍嶺銀行股份有限公司之間訂立和簽訂。藍嶺銀行股份有限公司是弗吉尼亞州的一家公司BRBSYo)和弗吉尼亞海灣銀行，弗吉尼亞州的一家公司(？)貝克).

鑑於，bayk和bayk董事會已批准並認為完成本文規定的業務合併交易，包括將bayk與bayk合併並併入bayk(以下簡稱為bayk)是可取的，並且符合各自股東的最佳利益。合併);

鑑於，BRBS和BAYK的董事會已各自確定合併符合並將進一步推動其各自的業務戰略和目標；以及

鑑於雙方的意圖是，出於聯邦所得税和適用州所得税的目的，該合併應符合修訂後的1986年《國內收入法》第368(A)節的含義。代碼？)(以及州法律的任何類似規定)，以及根據《守則》頒佈的《國庫條例》(以及今後對這些條例和後續條例的任何相應規定的任何修訂)(《條例》《國庫條例》本協議應構成並被採納為代碼第354、356和361節(以及州法律的任何類似條款)所指的代碼第368(A)節所指的重組計劃，用於聯邦和適用的州所得税的目的。(br}本協議應構成代碼第368(A)節所指的重組計劃，並被採納為代碼第354、356和361節(以及州法律的任何類似條款)，用於聯邦和適用的州所得税。

因此，現在，考慮到前述內容和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

合併及相關事宜

1.1合併。

在符合本協議條款和條件的情況下，在生效時間(如第1.2(A)節所定義)並根據弗吉尼亞州證券公司法(以下簡稱《弗吉尼亞證券公司法》)VSCA？)，Bayk將根據合併計劃與BRBS合併，基本上以附件1.1的形式合併到BRBS中，併成為本協議的一部分(以下簡稱Bayk 合併計劃？)。至此，bayk的獨立公司將停止存在，BRBS將成為合併中倖存的公司(BRBS在本文中有時被稱為bayk持續經營公司？自生效時間起或之後，只要提到它)。合併將具有VSCA第13.1-721條規定的效力。在不限制前述一般性的情況下，自生效時間起及之後，持續經營公司應擁有持續經營公司的所有權利、特權、財產、豁免權、權力和特許經營權，持續經營公司的所有債務、責任、義務、索賠、限制和義務應成為持續經營公司的債務、責任、義務、索賠、限制和義務。

1.2 有效時間；關閉。

(A)在截止日期(如本文定義)，雙方應簽署並促使將《VSCA》第13.1-720條規定的合併條款提交給弗吉尼亞州公司委員會。合併將在弗吉尼亞州公司委員會頒發合併證書後生效，或在雙方共同商定並在合併章程(合併章程)中規定的其他日期和時間生效。有效時間).

(B)在符合本協議條款和條件的情況下，完成合並(合併)閉幕式？)將在上午10：00進行。東部時間在裏士滿特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司的辦公室裏，

A-1

弗吉尼亞州，5日(5日))第 6條規定的條件(除在成交時應滿足的條件外，但須滿足或放棄該等條件)或雙方共同商定的其他日期(除有效時間或之前)的滿足或豁免(受適用法律的約束)後的工作日(以下簡稱《協議》)的生效時間、、截止日期？)。本協議要求在生效時間或之前交付的所有文件將在截止日期由雙方交換。

1.3子公司銀行合併。

(A)在生效時或在合理可行的情況下，bayk的全資弗吉尼亞特許商業銀行子公司弗吉尼亞聯邦銀行應與BRBS的全資全國性銀行協會子公司Blue Ridge Bank，National Association合併，並併入Blue Ridge Bank，National Association(BRBS)的全資全國性銀行協會子公司藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，National Association)。藍嶺銀行？)根據附屬銀行協議和合並計劃，實質上以附件1.3(A)的形式(附件1.3(A))子公司銀行合併？)。藍嶺銀行應為子公司銀行合併(本文有時稱為 )中的存續銀行持續銀行？每當提及子公司銀行合併生效日期和時間(子公司銀行合併生效日期和時間)時子公司合併生效時間？)或之後)。在BRBS和BAYK董事會分別批准本協議後，BRBS、藍嶺銀行、BAYK和弗吉尼亞聯邦銀行應儘快採取一切必要行動，包括進行必要的股東和董事會批准，以批准和通過關於子公司銀行合併的最終子公司銀行協議和合並計劃，所有這些都應以完成合併為條件。在子公司合併生效時間之前，上述各方應採取一切必要行動，批准並採納任何和所有其他協議和文件，以實施子公司銀行合併。

(B)BRBS可隨時更改藍嶺銀行和弗吉尼亞聯邦銀行合併的方法或時間，前提是BRBS認為出於任何原因(包括但不限於，為確保合併符合守則第368(A)節的含義)，此類更改是必要、適當或適宜的。。如果BRBS認為此類更改是必要的、適當的或可取的，BRBS可隨時更改該合併的方法或時間；(br}如果BRBS認為此類更改是必要的、適當的或適宜的，則BRBS可隨時更改該合併的方法或時間；但不得(I)改變或改變合併對價的金額或種類(如本文所定義)，(Ii)對bayk股東造成不利影響，(Iii)對合並符合守則第368(A)條所指的重組的能力產生不利影響，(Iv)對本協議預期的交易的完成造成實質性阻礙或延遲，或(V)導致子公司銀行合併發生在合併之前；此外，如果BRBS應提前五(5)天以書面形式通知BAYK該變更及其原因，則BRBS應向BAYK提供該變更及變更原因的書面通知。

(C)持續經營公司的總部仍設在弗吉尼亞州夏洛茨維爾，持續經營銀行的總部應設在弗吉尼亞州里士滿。

1.4企業管治及相關事宜。

(A)在生效時間之前，BRBS應採取一切必要行動，基本上以附件1.4(A)規定的形式通過BRBS章程修正案，自生效時間起生效。在生效時間或生效時間之前，BRBS董事會應將在生效時間組成持續公司董事會的董事會人數確定為該數字，不超過十三(13)人，其中包括(I)由BRBS在生效時間之前指定的七(7)名現任BRBS董事(在與貝克協商後)，包括每一位現任董事會主席(他將擔任持續公司的董事會主席BRBS董事和 (Ii)六(6)位現任Bayk董事(在與BRBS協商後)，包括Bayk現任董事會主席和現任首席執行官各一位( )貝克導演？)。在有效時間內，不得指定BRBS或BAYK的其他董事擔任持續經營公司的董事會成員。BRBS董事和bayk董事將在三(3)個級別的董事中儘可能平均分配，以交錯任職；但是，前提是

A-2

Bayk現任首席執行官將被任命為董事級別，任期至2024年。在持續公司董事會履行其受託責任(包括遵守持續公司的組織文件(如本文定義)和公司治理準則)的情況下，持續公司應提名並推薦每一位董事，以便在生效後的持續公司第一次年度股東大會上連任繼續公司董事會成員。留任公司與該年度會議有關的委託書材料應包括留任公司董事會的建議，即其股東投票重新選舉每位董事的程度與對留任公司董事會其他名董事的推薦程度相同。

(B)在子公司合併生效時間之前，藍嶺銀行應採取一切必要行動，基本上採用附件1.4(B)規定的形式對藍嶺銀行章程進行修訂，自子公司合併生效時間起生效。在子公司合併生效之日或之前，作為藍嶺銀行唯一股東的BRBS和藍嶺銀行董事會應促使在子公司合併生效時間構成持續銀行董事會全體成員的董事會人數固定為不超過十三(13)人，包括BRBS董事和Bayk董事。在子公司合併生效時，不得指定BRBS或BAYK的其他董事在持續銀行董事會任職。只要每名Bayk董事仍有資格擔任BRBS的董事，並且在持續銀行董事會遵守其受託責任(包括遵守持續銀行的組織文件和公司治理準則)的情況下，持續銀行應提名每名Bayk董事在子公司合併生效後持續銀行唯一股東的首次年度會議上重新選舉為持續銀行董事會成員。

(C)根據持續經營公司的章程(自生效時間起生效)，蘭德爾·R·格林將被任命為持續經營公司的總裁兼首席運營官。自生效時間起，BRBS現任總裁兼首席執行官Brian K.Plum將繼續擔任繼續經營的公司的首席執行官。BRBS董事會將在生效時間之前採取必要行動，促使這些人員在生效時間起被選舉或任命為持續公司的該等職位。

(D)在符合並按照持續經營銀行章程的規定下，Randal R.Greene將被任命為持續經營銀行的總裁兼首席執行官。該章程自附屬公司合併生效之日起生效。藍嶺銀行董事會將在子公司合併生效前採取必要行動使該人士在子公司合併生效時被選舉或任命為持續銀行的該等職位。

(E)在生效時間和子公司合併生效時間之前，BRBS和藍嶺銀行應採取一切必要行動，促使並接受BRBS和藍嶺銀行所有現任董事的辭職，但在合併和子公司合併後將分別擔任BRBS董事和繼續銀行董事的個人除外。

1.5

BRBS的公司章程和章程；藍嶺銀行的章程和章程。

(A)在緊接生效時間之前有效的BRBS公司章程將為持續公司在生效時間及之後有效的公司章程，直至此後根據適用法律進行修訂。在緊接生效時間之前有效的BRBS章程，如本章程第1.4(A)節所述，建議進行修訂，在生效時間及之後根據適用法律進行修訂之前，將是持續經營公司的章程。

A-3

(B)在緊接附屬公司合併生效時間前有效的藍嶺銀行章程將為持續銀行在附屬公司合併生效時間及之後的公司章程，直至其後根據適用法律修訂為止。藍嶺銀行於緊接附屬公司合併生效時間前的有效附例，因該等附例建議按本細則第1.4(B)節修訂，將為持續銀行在附屬公司合併生效時間及之後的附例，直至其後根據適用法律修訂為止。

1.6税收後果。

每一方都打算、承諾並同意盡其合理的最大努力促成合並，並且不採取任何會導致合併不會導致合併的行動，以構成守則第368(A)節和據此頒佈的財政部條例(以及州法律的任何類似條款)所指的重組，用於聯邦所得税目的和適用的州所得税目的。就法典第354、356和361節(以及任何類似的州法律規定)而言，本協議應構成法典第368(A)節所指的重組計劃，用於聯邦和適用的州所得税。BRBS和BAYK應按照將本協議擬進行的交易視為守則第368(A)節所述的重組的方式，編制並提交各自的納税申報表(如本文定義)，所有信息均應符合《國庫條例》第1.368-3條和《國庫條例》的相關規定，除非適用法律要求，否則不得采取與此處理不一致的立場(無論是在審計、納税申報表或其他方面)，除非適用法律要求，否則不得采取任何與此不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非適用法律要求這樣做。每一方應盡其合理的最大努力，促使其適當的高級職員在律師合理要求的一個或多個時間(包括註冊聲明的生效日期(本文定義)和截止日期)簽署並向各自的律師提交包含適當陳述和契諾的證書，這些證書在形式和實質上均令律師合理滿意，包括註冊聲明的生效日期(如本文定義的)和截止日期(截至該律師就合併的税務處理(如本文定義)提交意見的日期) 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

第二條

合併對價；交換程序

2.1股份的轉換。

在有效時間，憑藉合併，BRBS或BAYK或其各自股東無需採取任何行動：

(A)除第2.1(E)節另有規定外，BRBS的每股普通股，每股無面值BRBS普通股)，在緊接生效時間前發行及發行的普通股，仍為持續經營公司的已發行及已發行普通股，並因合併而保持不變。

(B)在符合第2.1(E)條的規定下，每股bayk普通股，每股面值$5.00Bayk普通股庫存)，在緊接生效時間之前發行和發行的股份(第2.8節定義的持不同意見的股份除外)應轉換為0.5000股，並交換獲得0.5000股的權利( 兑換率？)普通股，每股無面值，為持續經營公司(The Continue Corporation)的普通股持續經營公司普通股？)，外加現金，以代替根據第2.4節規定的任何零碎股份(統稱為合併注意事項).

(C)根據第2.1節轉換的所有Bayk普通股股票將不再流通股，並自動註銷和註銷，自生效時間起不再存在。

(D)以前代表Bayk普通股股份的每張股票(a？？Bayk通用證書？)和Bayk普通股(The Bayk普通股)的無證書股票(The Bayk普通股)Bayk Book-Entry股票？)應

A-4

(E)任何一方持有的每股Bayk普通股和Bayk或Bayk的任何子公司在生效時間前持有的每股BRBS普通股 (每種情況下都不是以受託或代理身份或代表第三方因先前簽訂的債務而持有的)將被註銷和註銷，並在生效時間停止存在，並且不得以此為交換髮行對價；但該等BRBS普通股應恢復授權狀態

2.2交換程序。

(A)在截止日期或之前，BRBS應存入或安排存入其轉讓代理或經BRBS批准的其他轉讓代理或認可信譽的託管或信託機構(以該身份，即Exchange代理為使bayk普通股和bayk簿記股票持有者的利益，在選舉 BRBS時，代表持續公司普通股的股票或持續公司普通股(或其組合)的無證書股票，連同與此有關的任何股息或分派，以及代替零碎股票而支付的任何現金(無任何利息) 2外匯基金？)，以換取bayk通用證書和bayk 賬簿入賬股份。

(B)在生效時間後，持續經營公司須在切實可行範圍內儘快安排交易所代理在緊接生效時間前向每名前股東送交Bayk普通股記錄的慣常傳遞材料，以用於交換該等股東的Bayk普通股證書或Bayk簿記股份，以換取合併代價。

(C)持續經營公司應安排在生效時間將Bayk普通股股份轉換為的合併對價，以及Bayk股東有權收取的股息或分派(在適當向交易所代理交出代表Bayk普通股股份的Bayk普通股證書和Bayk簿記股份後)發行和支付給該Bayk股東，以及按照其指示正式籤立和填寫的轉送材料。根據第2.4節或第2.6節支付的任何現金不會產生利息或支付利息。

(D)任何Bayk股東如其Bayk Common證書或Bayk簿記股份已遺失、被毀、被盜或以其他方式失蹤，則在符合持續經營公司根據適用法律施加的合理條件及持續經營公司的標準政策(包括要求股東提供擔保保證金或其他習慣彌償)後，有權獲得合併對價、股息或分派。

(E)BAYK股東在生效時間後九(9)個月內仍未認領外匯基金的任何部分，須退還予持續經營的公司(連同與此有關的任何收益)。此後，任何未遵守本細則第2條的Bayk股東應僅有權要求持續經營的公司(且僅作為Bayk普通股的一般債權人)支付根據本協議確定的Bayk股東持有的每股Bayk普通股的可交付對價，而不產生任何利息。在此之後，Bayk的股東將有權要求繼續經營的公司支付根據本協議確定的該股東持有的每股Bayk普通股的可交付代價，而不產生任何利息。

(F)根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理、本協議任何一方、BRBS或BAYK的任何子公司或持續經營公司均不向BAYK的任何股東承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何數額的財產的責任。

A-5

(A)在生效時間，購買根據Bayk股權或基於股權的補償計劃授予的Bayk普通股股票的每個期權，無論是既得的還是非既得的(a br}bayk(A)基於股權的補償計劃貝克股票計劃？)在緊接生效時間(a？？)之前未完成且未行使。貝克股票期權？)應憑藉合併和持有者不採取任何行動而轉換為期權(每一期權，每一期權一份)，在沒有持有人採取任何行動的情況下，轉換為期權(每一份，一份)替換選項？)按適用於該Bayk購股權的相同條款及條件(除本第2.3(A)節另有規定並考慮到因合併而在Bayk股票計劃或相關獎勵文件中規定的任何變更，包括加速歸屬)，持續公司普通股的股數等於(I)受Bayk購股權約束的Bayk普通股股數乘以(Ii)的乘積每個替換期權的每股行權價(四捨五入至下一整分)應等於(Y)受該貝克股票期權約束的貝克普通股的每股行權價。除以 (Z)匯率，四捨五入到最接近的整數分。儘管如上所述，每個擬作為激勵性股票期權的貝克股票期權(如準則第422節所定義)應根據《財務條例》1.424-1(A)節在必要時進行調整，而所有其他期權應在必要時進行調整，使其不受準則第409a節的約束。

(B)在生效時間，根據Bayk股票計劃授予的、在緊接生效時間之前未歸屬或或有和未償還的每筆限制性股票獎勵(a？？貝克股票獎根據本協議，Bayk普通股(Bayk)將全部授予並轉換為收取根據本協議就該Bayk股票獎勵相關每股Bayk普通股應付的合併代價的權利，而受該Bayk股票獎勵約束的Bayk普通股股份將以與所有其他Bayk普通股股份相同的方式為此目的對待。

(C)在生效時間，持續公司應承擔Bayk股票計劃；但持續公司應有權利但無義務根據Bayk股票計劃提供額外的授予或獎勵。任何此類Bayk股票計劃的規定將保持不變，但以下情況除外：(I)Bayk股票計劃和根據該計劃證明任何裁決的每個協議中對Bayk的所有提及(與Bayk的控制權變更(或類似條款)有關的任何內容除外)應被視為指持續公司，除非持續公司合理地決定另一種情況，以及(Ii)持續公司普通股的股票數量應在生效時間之後根據Bayk股票計劃可供發行的股票數量如有必要，四捨五入至連續公司普通股的最接近的整體份額。

(D)在生效時間或之前，BAYK董事會或其委員會(視情況而定)應通過任何決議(採用形式，須得到BRBS的合理事先批准)，並採取任何合理必要的行動(在與BRBS協商後)，以實施本第2.3節的規定，包括但不限於，向持有BAYK股票期權和BAYK股票獎勵的每位持有人發送書面通知 (其形式須經BAYK股票期權和BAYK股票獎勵的合理事先批准)

(E)在生效時間之前，BRBS和持續公司應在實際可行的情況下儘快採取採取替代期權所需的所有公司行動，包括保留、發行和上市必要的持續公司普通股，以實現本第2.3節所述的交易，並向每個替代期權持有人提供任何通知或經修訂的授予協議。在生效時間之後，持續公司應儘快向證券交易委員會提交與合併相關的登記持續公司普通股的S-4表格的生效後修正案，或關於持續公司普通股股份的表格S-8(或任何繼承人或其他適當表格)的登記聲明

A-6

持有根據合併交易交換的Bayk普通股的每名股票持有人，本應有權獲得持續公司普通股的一小部分股票的現金(不含利息，四捨五入為最接近的一美分)，其金額等於持續公司普通股的這一分數部分乘以截至前一個交易日(但不包括前一個交易日)的BRBS普通股在紐約證券交易所美國市場的收盤價平均值。

2.5防稀釋。

如果BRBS因股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、重組或類似交易而改變(或設立變更記錄日期)BRBS普通股在生效時間之前發行和發行的股票數量，將對換股比例進行適當和比例的調整。

2.6股息。

在有效時間或截止生效時間後的任何時間，不會向持續公司普通股的記錄持有人支付股息或其他分派給任何bayk普通股或bayk簿記股票的持有人，直到該持有人按照第2.2(D)節的規定適當地交出該等股票(或提供bayk普通股或bayk簿記股票已丟失、銷燬、被盜或以其他方式遺失的擔保保證金或習慣賠償)，否則不會向該持有人支付股息或其他分派，直至該持有人按照第2.2(D)節的規定適當交出該等股票(或提供擔保保證金或慣例賠償金，證明bayk普通股或bayk簿記股票已遺失、銷燬、被盜或以其他方式遺失)。

2.7扣押權。

每個持續經營的公司和交易所代理將有權從合併對價和根據本協議支付給任何人的任何其他金額中扣除和扣留根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額(如果有)。在外匯代理如此扣留並及時匯給適當的政府當局(如本文定義)的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額將被視為已支付給交易所代理就其作出此類扣除和扣繳的人員。

2.8股持異議股。

任何Bayk普通股的持有者，如果按照《VSCA》第15條的規定完善該等持有人的評價權，則有權從BRBS獲得根據VSCA確定的以現金形式完善評價權的股份價值，以代替合併對價；前提是，除非持不同意見的股東已遵守VSCA的所有適用條款，否則不得向該持不同意見的股東支付該等款項，否則不得向該持不同意見的股東支付此類款項，除非該持不同意見的股東已遵守《VSCA》的所有適用條款，否則不得向持不同意見的股東支付該等款項，以代替合併對價；條件是，任何持不同意見的股東不得向該持不同意見的股東支付此類款項，持不同意見的股份？)。如果在有效時間過後，Bayk的異議股東未能完善、或有效地撤回或喪失該持有人對該持有人股份的評估和付款權利，則BRBS應在該持有人交出代表該等股份的Bayk普通股證書或Bayk簿記股份後，發行並交付該Bayk普通股股份持有人根據本條第2條有權獲得的對價(不計利息)。

A-7

(A)在簽署和交付本協議之前，每一方都已向另一方遞交了一封信(其公開信 ？)除其他事項外，列出為響應本合同條款中包含的明示披露要求，或作為3.3節中包含的一個或多個此類當事人的陳述或保證的例外，或第4條或第5條中包含的一個或多個其契諾或協議的例外，披露是必要或適當的項目；但條件是：(I)如果沒有披露函不會導致相關陳述或擔保根據第3.2節確立的標準被視為不真實或不正確，則不需要在一方的披露函中將該項目列為該方任何陳述或擔保的例外，並且 (Ii)僅在一方的披露函中將某一項目列為陳述或擔保的例外，不應被視為該方承認該項目代表重大例外或事實， (Ii)僅將該項目作為陳述或擔保的例外，不應被視為該方承認該項目代表重大例外或事實， (Ii)僅在一方的披露函中將該項目列為陳述或擔保的例外情況不應視為該方承認該項目代表重大例外或事實。事件或情況或該項目合理地可能對該方造成重大不利影響(如本文定義)。

(B)根據第3.3節的某個子節進行的任何披露應被視為符合以下條件：(I)第3.3節的任何子節被特別引用或交叉引用，以及(Ii)第3.3節的其他子節在閲讀披露後可合理明顯地(儘管沒有具體的交叉引用)：(A)適用於此類其他子節，並且(B)包含足夠的細節，使合理的個人能夠認識到該披露與此類其他子節的相關性。

3.2標準。

(A)除第3.3(I)節(D)、第3.3(E)節、第3.3(H)(Ii)節和第3.3(Aa)(I)節中所包含的陳述和保證外，第3.3節中包含的對BRBS或bayk的任何陳述或擔保均不在各方面屬實和正確(僅在第3.3(D)節和第3.3(E)節的情況下，不符合第3.3(D)節和第3.3(E)節中的陳述和保證除外De極小)和(Ii)第3.3(C)(I)節，其在所有重要方面均應真實和正確)將被視為不真實或不正確，包括第6.2(A)節和第6.3(A)節的目的，任何一方都不會因為存在或不存在任何事實、事件或情況而被視為違反了陳述或保證，除非該事實、事件或情況單獨或結合在一起與與3.3節中包含的任何陳述或保證不一致的所有其他事實、事件或情況一起已經或很可能對該方產生重大不利影響(不言而喻，在應用本第3.2(A)節規定的標準時，個人陳述和保證中包含的所有重要性和重大不利影響限制和例外均應不予考慮)。

(B)第(2)款實質性不良影響就一方而言，是指任何事件、變更、效果或事件單獨或與任何其他事件、變更、效果或事件一起，(I)對該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、財務狀況或經營結果構成重大不利，作為整體，或(Ii)嚴重損害該方履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議所規定的合併和其他交易的能力，；(B)如果該事件、變更、效果或事件與任何其他事件、變更、影響或發生一起，(I)對該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、財務狀況或經營結果整體造成重大不利影響，或(Ii)嚴重損害該方履行本協議項下義務或及時完成本協議規定的合併和其他交易的能力；但在第(I)款的情況下，重大不利影響不應被視為包括以下影響：(A)本協議日期後一般影響銀行和銀行控股公司業務的法律或法規的變化，以及任何政府當局對此類法律和法規的解釋；(B)本協議日期後普遍接受的會計原則或監管會計要求一般影響銀行和銀行控股公司業務的變化；(C)本協議日期後一般影響銀行和銀行控股公司業務的變化或事件。(D)本協議明確允許或要求採取的任何行動，或經另一方書面同意採取的任何行動；(E)本協議或交易的存在或公開披露

A-8

本協議預期的情況，包括其對客户、供應商、供應商和與該方或其子公司有業務往來的其他第三方的影響；(F)國家或國際政治或社會狀況的變化，包括涉及美國的任何重大敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級；(B)宣佈任何全國性或全球性的流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)；或(G)截至本協議之日，威脅或存在的此類狀況的實質性惡化，或在一方普通股的交易價格或其本身未能滿足盈利預測或其他內部財務預測的情況下，但不包括其潛在原因，前提是該等原因未被(A)至(F)條款排除；除非就(A)、(B)、(C)或(F)條款而言，與商業銀行業的其他可比公司相比，此類變更的影響對本合同當事人及其子公司的業務、財產、資產、負債、財務狀況或經營結果造成極不成比例的不利。與商業銀行行業中的其他可比公司相比，該變更對該當事人及其子公司的業務、財產、資產、負債、財務狀況或經營結果造成極大的不利影響。

(C)術語知識就BRBS而言，是指BRBS披露函件第3.2節中規定的個人在適當詢問後的實際知曉情況，對於bayk而言，是指Bayk披露函件第3.2節中規定的個人在適當詢問後的實際知曉情況。

3.3陳述和保證。

在遵守和實施第3.1節和第3.2節的前提下，除相關披露信函或此類當事人在2019年1月1日或之後以及在此日期之前提交的任何證券交易委員會報告(如本文所定義)中所述外(但不包括標題中包含的任何風險因素披露，任何前瞻性聲明、免責聲明或任何其他類似非具體或警示、預測性或前瞻性的聲明中包含的風險披露)，除另有明文規定外，bayk代表BRBS並向BRBS保證，但此類陳述或保證適用於bayk，如下所示：

(a) 組織、地位和權力。根據弗吉尼亞州的法律，它是一家正式成立、有效存在和信譽良好的弗吉尼亞州公司。它有法人權力和授權經營其目前經營的業務，並擁有、租賃和經營其資產、物業和業務。根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》(The Bank Holding Company Act)正式註冊為銀行控股公司。六六六？)。該公司已獲正式許可或有資格經營業務，並在其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區均有良好的信譽，但如未能獲如此許可或資格並不合理地對其個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。該公司及其任何子公司均未違反其公司章程、章程或其他類似或類似的管理文書(《公司章程》)的任何規定。組織文件？)，視情況而定。各方已向另一方提供真實完整的其組織文件副本和各子公司的組織文件副本，每份副本均已修改至本協議日期，且自本協議日期起完全有效。雙方均已將其組織文件提供給另一方進行審查。

(b) 子公司。其每一子公司(I)均為正式成立的銀行、公司、有限責任公司、合夥企業或法定信託公司，根據其註冊或組織所在司法管轄區的適用法律有效存在且信譽良好，(Ii)擁有全面的法人權力和授權，以開展目前進行的業務，並擁有、租賃和運營其資產、財產和業務。及(Iii)在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置令該等特許或資格成為必需的每個司法管轄區內，已妥為獲發牌照或合資格經營業務，但如未能獲發牌照或未能獲發牌照或合資格並不合理地不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。其各子公司的股本或股權的流通股均為有效發行、未償還、已繳足且不可評估的股份或股權，所有該等股份或股權由其直接或間接擁有，且不受任何人的所有留置權、債權和產權負擔或優先購買權的影響。所有該等股份或股權均由其直接或間接擁有，且不受任何人的所有留置權、債權和產權負擔或優先購買權的影響。本公司並無授權、發行或發行任何與其任何一項之股本或股權有關之權利。

A-9

本公司並無就其任何附屬公司的投票權或處置其任何附屬公司的股本或股權的權利達成任何協議、諒解或承諾。其任何附屬公司派發股息或分派的能力並無限制，但VSCA第13.1-653節及(如附屬公司為受規管實體)一般適用於所有該等受規管實體的股息或分派限制則除外。其子公司(即商業銀行)的存款由聯邦存款保險公司(The FDIC)存款保險基金承保。FDIC？)在法律允許的最大範圍內，與此相關而需支付的所有保費和評估均已到期支付，且沒有任何終止此類保險的訴訟(如本文所定義)懸而未決或受到威脅。截至本文件日期，其直接和間接子公司的真實、完整的清單列在其披露函的第3.3(B)節中，其中顯示了每個子公司的註冊管轄權、每個子公司有資格和/或獲準開展業務的每個司法管轄區、其組織形式，並列出了每個子公司的所有者和(直接或間接)所有權百分比。其披露函的第3.3(B)節還列出了其或任何子公司直接或間接擁有的任何公司、銀行或其他商業組織。該披露函的第3.3(B)節還列出了其或任何子公司直接或間接擁有的任何公司、銀行或其他商業組織。該披露函的第3.3(B)節還列出了其或任何子公司直接或間接擁有的任何公司、銀行或其他商業組織5%(5%)或更多的已發行股本或其他股權，並顯示每個此類實體的註冊管轄權、此類實體有資格和/或獲得業務許可的各個司法管轄區、其組織形式，並列出此類實體的所有者和所有權百分比(直接或間接)。

術語？子公司用於任何一方時，是指任何公司、銀行或其他商業組織(無論是否註冊成立)，其至少大多數證券或其他權益根據其條款具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或對該公司或其他組織執行類似職能的其他直接或間接由該方或其任何一個或多個子公司擁有或控制的證券或其他利益的任何公司、銀行或其他商業組織。

(I)其擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要公司權力和授權，並在獲得BRBS股東批准(如本協議定義)和Bayk股東批准(如本協議定義)的前提下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議的完成均已得到所有必要的公司行動(包括董事會對本協議的有效授權和通過)的正式和有效授權，但條件是：(A)在情況下，持有至少60%(60%)的貝克普通股流通股的持有者批准本協議和合並計劃Bayk股東批准？)和(B)在BRBS的情況下，本協議和合並計劃由持有BRBS普通股三分之二以上已發行股份(BRBS)的持有者批准BRBS股東批准).

(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並假設另一方適當授權、簽署和交付本協議，本協議是一項有效的、具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權人權利執行的類似法律或一般衡平法的限制。BRBS聲明並保證，將在合併中發行的持續公司普通股在發行時將有效發行、全額支付且不可評估。

(Iii)其簽署和交付本協議，或完成本協議擬進行的交易，或遵守本協議的任何規定，均不會：(A)與其組織文件的任何規定或董事會的任何決議相沖突、違反或導致違反或違約； (B)構成或導致違反其或其任何子公司的任何財產或資產的任何條款、條件或規定，或根據(1)任何票據、債券、抵押或契據，或(2)任何重大許可證、協議或其他文書或，構成或導致對該公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權、押記或產權負擔，或構成任何違約，或產生任何終止、取消或加速權利，或導致產生任何留置權、押記或對其任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權、押記或產權負擔

A-10

其或其任何子公司為當事一方的義務，或其或其任何子公司或其任何財產或資產可能受其約束的義務；或(C)在收到所有必需的監管和股東批准後，違反適用於其或其任何子公司的任何命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規。

(Iv)除(A)向紐約證券交易所提交申請、存檔及通知(視何者適用而定)及批准因合併而發行的持續公司普通股在紐約證券交易所美國市場上市外，(B)根據BHCA向聯邦儲備系統理事會提交申請、存檔及通知(視何者適用而定)，以及批准該等申請、存檔及通知，(C)提交申請、存檔及通知(視何者適用而定)，向弗吉尼亞州公司委員會金融機構局和貨幣監理署提交與合併和子公司銀行合併有關的文件，並批准此類申請、備案和通知，(D)向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交文件證交會？) 最終形式的聯合委託書(包括對其的任何修改或補充，以及構成其組成部分的BRBS和BAYK的其他委託書徵集材料，聯合委託書與 BRBS股東大會(如本文定義)和Bayk股東大會(如本文定義)有關的註冊聲明，以及表格S-4中的註冊聲明，其中聯合委託書將作為招股説明書由BRBS提交給證券交易委員會，與本協議擬進行的交易相關(包括任何生效前或生效後的修訂或補充， 註冊聲明？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)證券法？)以及根據證券法和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)的適用要求提交的其他文件和報告(《證券法》)的有效性聲明以及其他文件和報告的效力聲明(The Securities Act Of The Securities Act And Securities Exchange Act Of 1934)(The Securities Exchange Act Of 1934)。《交易所法案》)、(E)根據VSCA與弗吉尼亞州公司委員會提交合並章程以及由弗吉尼亞州公司委員會頒發合併證書，以及(F)根據各州的證券或藍天法律要求提交或獲得的根據本協議發行持續公司普通股股票的備案和批准，不需要獲得任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局備案或登記。(F)在根據本協議發行持續公司普通股方面，不需要徵得任何政府當局的同意或批准，也不需要向任何政府當局提交或登記州的證券或藍天法律所規定的與持續公司普通股的發行相關的文件和批准，以及與任何政府主管部門的合併證書的頒發和根據各州的證券或藍天法律必須作出或獲得的文件和批准截至本協議日期，尚不清楚為何不會收到必要的監管批准(如本文定義)和同意以允許完成本協議所擬進行的交易(包括合併)的任何原因。在此之前，本公司並不瞭解任何原因，無法獲得必要的監管批准(如本文定義)和同意以允許完成擬進行的交易(包括合併)。

(d) BRBS股本。BRBS聲明並保證：

(I)截至2020年8月12日，BRBS的法定股本包括：(1)2500萬股普通股，每股無面值，其中5718621股已發行流通股；(2)25萬股優先股，每股面值250.00美元，其中無發行流通股；

(Ii)BRBS的所有流通股均已正式授權並有效發行，已繳足股款且無需評估，未違反任何人的優先購買權發行；

(Iii)截至2020年8月12日，99,817股BRBS普通股須接受根據BRBS股權或基於股權的薪酬計劃授予的未歸屬限制性股票獎勵(A)BRBS股票計劃);

(Iv)截至本協議日期，BRBS並無股本預留供發行，亦無已發行或授權的期權、認股權證、權利、協議、可轉換或可交換證券或其他承諾(或有或有)與其股本有關，據此BRBS有義務或可能有義務支付現金付款或發行股本股份或可轉換、可交換或證明有權認購其股本中任何股份的任何證券權利？)，除非每個BRBS股票計劃另有規定。

A-11

(I)截至2020年8月12日，Bayk的法定股本包括：(1)3000萬股普通股，每股面值5.00 ，其中13,332,049股已發行和發行；(2)200萬股優先股，每股面值5.00美元，其中沒有股票已發行和流通股；(2)Bayk的法定股本包括：(1)3000萬股普通股，每股面值5.00美元，其中13,332,049股已發行和流通股；(2)200萬股優先股，每股面值5.00美元，未發行和流通股；

(Ii)Bayk的所有股本流通股均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且沒有違反任何人的優先購買權而發行；

(Iii)截至2020年8月12日，222,460股Bayk普通股股票受購買Bayk普通股的期權約束，148,082股Bayk普通股受根據Bayk股票計劃授予的未歸屬限制性股票獎勵的約束；以及

(Iv)於本協議日期，並無Bayk股本股份預留供發行，且除各Bayk股票計劃預期外，其任何股本股份並無已發行或授權權利。

(f) SEC備案文件；財務報表.

(I)其已提交或提供其要求提交或提交的所有報告、登記聲明、委託書、發售通告、附表和其他文件，以及需要對其進行的任何修訂(統稱為美國證券交易委員會報告自2016年12月31日起，根據《證券法》、《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，自2016年12月31日起向SEC提交報告，如果SEC的電子數據收集分析和檢索系統上不提供此類SEC報告，則向另一方提供此類SEC報告的副本。其SEC報告，包括其中包含的財務報表、證物和附表，(A)在提交時在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求，以及(B)在提交時(或如果在本協議日期之前提交的另一份SEC報告修訂或取代，則在該提交日期)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在此類SEC報告中陳述或按順序需要陳述的重大事實考慮到它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。

(Ii)在適用的情況下，證券交易委員會的任何報告(包括相關附註)中所載或以引用方式併入其中的每一份財務報表(《證券交易委員會報告》)財務報表？)在所有實質性方面都符合證券法和交易法對此的適用要求，在所有實質性方面公平地列報其及其子公司在各個日期的綜合財務狀況以及所示期間的綜合經營業績和現金流，每種情況下都要按照美利堅合眾國公認的會計原則進行列報，並在所有實質性方面公平列報其子公司在各個日期的綜合財務狀況以及所述期間的綜合經營業績和現金流。在每種情況下，都要按照美利堅合眾國公認的會計原則進行列報公認會計原則A)在所示期間內始終如一地適用，但其中可能註明的每一種情況除外，並須進行正常的年終審計調整，並在未經審計的財務報表的情況下遵守表格10-Q允許的情況。

(Iii)該公司及其各附屬公司已設計並維持一套財務報告內部控制制度(如交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，足以提供合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(B)交易按需要記錄；(1)允許根據一貫適用於上述機構的公認會計原則(GAAP)編制財務報表 (C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許訪問ITS及其子公司的財產和資產；以及(D)記錄的項目責任與實際水平相比較每隔一段合理的時間，並針對任何差異採取適當措施。

(Iv)其披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保其在證券交易委員會報告中要求披露的所有信息

A-12

在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並視情況收集所有此類信息並傳達給其管理層，以便及時決定所需的披露，並根據《交易法》就此類報告作出其首席執行官和首席財務官的認證。根據在此日期之前的最新評估，該公司已向其審計師和董事會審計委員會以及其公開信第3.3(F)(Iv)節披露：(A)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能在任何重大方面對其記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(B)任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或其他在財務報告中發揮重要作用的員工。(B)在財務報告的內部控制設計或操作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，可能對其記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生重大影響；以及(B)任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或其他在財務報告方面具有重要作用的員工這些披露是管理層以書面形式向其審計師和董事會審計委員會披露的，此前已向另一方提供了一份副本。就本協議而言，自本協議之日起，重大缺陷和實質性缺陷這兩個術語應具有上市公司會計監督委員會審計準則2中賦予它們的含義。

(V)截至本協議日期，SEC工作人員對其SEC報告沒有未解決的意見或個未解決的問題。

(g) 銀行報告。該公司及其各子公司已提交了所有報告、表格、通信、註冊和報表，以及需要對其進行的任何修改(銀行報告)，自2016年12月31日起必須向聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署、弗吉尼亞州公司委員會金融機構局以及對其或其任何子公司擁有管轄權的任何其他聯邦、州或外國政府或監管機構或機構(統稱為監管機構或機構)提交備案文件，並向聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署、弗吉尼亞州公司委員會金融機構局以及對其或其任何子公司擁有管轄權的任何其他聯邦、州或外國政府或監管機構或機構(統稱為聯邦、州或外國政府或監管機構)提出申請。監管機構包括根據美國法律或任何州或任何監管機構的規則或條例要求提交的任何銀行報告，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非未能提交該報告或未支付該等費用和評估，不會合理地預期對其產生實質性的不利影響。向任何監管機構提交或以其他方式提交給任何監管機構的有關該銀行或其任何子公司的任何此類報告在所有重要方面都符合相關法律要求，包括內容要求。每一方自2016年12月31日以來提交的所有世行報告的副本都已提供給另一方(除非此類世行報告公開)。除監管機構在其及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查外，任何監管機構對其或其任何子公司的業務或運營沒有懸而未決的程序，據其所知，任何監管機構都不會對其或其任何子公司的業務或運營進行任何待決的程序。任何監管機構對於任何銀行報告或與對其或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何未解決的違規、批評或例外情況，自2016年12月31日以來，任何監管機構都沒有就其或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行正式或非正式的查詢，或與其發生分歧或爭議，在每個案件中，有理由預計這些情況將對其產生個別或總體的實質性不利影響

(h) 沒有某些變化或事件。自2019年12月31日以來，除美國證券交易委員會報告、銀行報告或財務報表或其披露函件第3.3(H)節所述外，(I)本公司及其各附屬公司僅按照以往慣例在正常過程中開展各自的業務並招致負債，及(Ii)並無個別或合計發生的事件、變更、發展或事件對其產生或合理地可能對其產生重大不利影響。

(i) 沒有未披露的負債. 除(I)在其SEC報告、銀行報告或財務報表中全面反映或保留的負債外，(Ii)自2020年3月31日以來在正常業務過程中發生的符合過去慣例的負債，(Iii)個別或總體不會產生重大不利影響的負債，(Iv)與本協議預期的交易有關的負債，以及 (V)其披露函件第3.3(I)節所述的負債，2020年未招致(除非

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(j) 材料合同；默認值。除披露函第3.3(J)節(其中可能包含在本協議日期前提交的最新10-K表格年度報告中的展品清單中所反映的合同和文書)中規定的情況外，截至本協議日期，該公司及其任何子公司均不是任何協議、合同、安排的一方，也不受任何協議、合同、安排的約束或約束，也不受任何協議、合同、安排的約束，也不受本協議日期前提交的表格10-K的最新年度報告中所反映的合同和文書的約束。承諾或諒解(無論是書面或口頭)：(I)是根據SEC條例S-K第601(B)(10)項要求作為證據提交的材料合同，該合同沒有作為證據提交給SEC 在本協議日期之前提交的SEC 報告中以引用方式併入；(Ii)禁止或限制其或其任何子公司或其任何人員在任何地理區域或其任何人員在任何行業中開展業務，或禁止或限制其在任何行業競爭的能力(Iii)就聘用高級職員或董事或聘用顧問(包括任何僱用、遣散費、終止、顧問或退休協議)而言，(Iv)可由本公司或其任何附屬公司以外的人終止的，或因本協議或本協議擬進行的交易(不論是單獨或在發生任何其他作為或事件發生時)而產生或加速的重大付款義務。(V)因完成本協議或本協議擬進行的交易而需要交易對手的任何同意或批准，並涉及每年超過20萬美元的付款；(Vi)據此，該公司或其子公司之一向任何其他人租賃不動產；(Vii)使用或購買材料、供應品、貨物、服務、設備或其他資產，涉及每年超過20萬美元的付款；(Vii)使用或購買材料、供應品、貨物、服務、設備或其他資產，涉及付款超過每年200,000美元, (Viii)涉及對其業務或其任何子公司的業務具有重大意義的知識產權(與客户在正常過程中籤訂的合同和壓縮軟件許可除外)，(Ix)涉及其或其任何子公司的借款或其或其任何子公司對任何此類義務的擔保(不包括存款負債、從亞特蘭大聯邦住房貸款銀行獲得的墊款和貸款，或與全擔保回購協議應付款項或貿易應付款項有關的合同)。(X)與提供數據處理、網絡通信或其他技術服務有關，該等服務對其業務或其任何附屬公司的業務具有重大意義，並涉及每年超過20萬美元的付款，或(Xi)對其或其任何附屬公司的財務狀況、運營或業務結果具有重大意義且未在上文第(I)至(X)款中另有描述的(任何該等稱為材料合同？)。對於每個重要合同： (A)合同完全有效，(B)其或其任何子公司均未在合同項下違約，且未發生因時間流逝或通知或兩者兼而有之而構成此類違約的事件，(C)自2019年1月1日至本合同之日，其或其任何子公司均未拒絕或放棄任何此類合同的任何實質性條款，以及(D)未發生任何此類合同的其他當事人。(C)自2019年1月1日至本合同之日，其或其任何子公司均未拒絕或放棄任何此類合同的任何實質性條款，以及(D)未發生任何此類合同的其他當事人。(C)自2019年1月1日至本合同之日，其或其任何子公司均未拒絕或放棄任何此類合同的任何實質性條款

(k) 法律訴訟；遵守法律。除披露函第3.3(K)節所述外，不存在任何訴訟、訴訟、仲裁或行政或司法程序訴訟程序(或據其所知，任何依據)對其或其任何附屬公司或其任何附屬公司、或其或其任何附屬公司、或其任何或其附屬公司、或據其所知以其任何高級職員、董事或僱員的身份提起或懸而未決的、或以書面形式威脅其任何高級管理人員、董事或僱員的訴訟(或據其所知，以此為依據)的情況下，該公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的財產、資產、權益或權利，或其所知的任何高級管理人員、董事或僱員。它和它的任何子公司都不是任何停止和停止或由任何政府當局或與任何政府當局簽訂的其他協議、命令、諒解備忘錄、執法行動、監督或承諾函或類似的承諾，在任何此類情況下，限制其運營或其任何子公司的運營，或涉及其資本充足率、支付股息的能力、信用或風險管理政策、其管理或其業務，且其或其任何子公司均未被任何政府當局告知任何此類政府當局正在考慮發行、下令或請求發行。除了政府主管部門在正常業務過程中對其及其任何子公司進行的檢查外，沒有任何政府主管部門命令其或其任何子公司支付任何民事罰款，也沒有任何政府主管部門啟動或等待任何訴訟程序，據其或其任何子公司所知，沒有任何政府當局命令其或其任何子公司對

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該公司或其任何子公司自2015年12月31日以來的業務或運營。沒有任何索賠、訴訟、調查或違規通知(無論是民事、刑事還是行政)懸而未決，或據其或其任何子公司所知，其或其任何子公司的任何高管或董事因履行其或其任何子公司的高管或董事的職責而受到威脅。該公司及其子公司在所有實質性方面均遵守適用於其及其子公司的所有法律、法規、條例、要求、法規、規則或命令，包括(在適用範圍內)與數據保護或隱私有關的所有法律、法規、條例、要求、法規、規則或命令，以及所有與數據保護或隱私有關的法律、美國愛國者法案、平等信用機會法案和法規B、公平住房法案、社區再投資法案(……)，且沒有重大違約或違反。CRA公平信用報告法、公平債務收集行為法、電子資金轉移法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、經濟增長、監管救濟和消費者保護法、消費者金融保護局頒佈的任何法規、外國腐敗行為法、關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明、2008年安全抵押許可法、房地產結算程序法和第X條，以及任何其他與銀行保密有關的法律。歧視性或濫用或欺騙性貸款或任何其他產品或服務、融資或租賃做法、洗錢預防、《聯邦儲備法》第23A和23B條、2002年《薩班斯·奧克斯利法案》，以及與抵押貸款和消費貸款的發放、銷售和服務有關的所有機構要求。本公司或其任何附屬公司均未接獲通知或被控違反任何法律、條例、規例、命令、令狀、規則、法令或條件或任何政府當局的批准，而該等個別或合計將合理地預期會對其或其各附屬公司產生重大不利影響的情況下，本公司或其任何附屬公司均未獲通知或被控違反任何法律、條例、規例、命令、令狀、規則、法令或條件或任何政府當局的批准。該公司及其各子公司持有並自2015年12月31日以來一直持有合法開展各自業務和擁有各自財產、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和分攤費用)，但未能持有或獲得和持有此類許可、特許經營權、許可或授權的成本(或未能支付任何費用或評估)都不可能具有的情況除外。對它的實質性不利影響, 據其所知，不會威脅暫停或取消任何此類必要的許可證、特許經營權、許可證或授權。截至本協議發佈之日，據其所知，沒有任何事實或情況會嚴重阻礙或延遲收到任何監管批准或可能導致監管批准無法獲得的事實或情況。就本協議而言，a政府權威？指任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構、國內或國外的機構或工具，或任何行業自律機構，包括監管機構。

(l) 税務事宜.

(I) 及其各子公司已及時提交所有所得税申報表和所有其他需要申報的重要納税申報表，所有這些納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。本公司或其任何子公司應繳和應付的所有所得税和其他重要税款已全額、及時支付，但其披露函件第3.3(L)(I)節規定的、且在其SEC報告、銀行報告或財務報表中作為負債反映的善意爭議除外。在其或其任何子公司未提交納税申報單的任何司法管轄區內，任何政府當局均未就其或其子公司在該司法管轄區( )或可能由該司法管轄區納税但尚未最終解決或以其他方式解決的問題提出索賠。該公司及其任何子公司均未批准延長或豁免評估或徵收仍然有效的任何税款的時效期限。除披露函件該部分所述外，其或其任何附屬公司提交的任何納税申報表均未接受任何政府當局的審查，亦不是任何程序的標的，其或其任何附屬公司亦未收到或被任何政府當局提出有關評税、建議評税或未繳税款的書面通知。如本文所使用的，税收？或？賦税？是指所有聯邦、州、地方和外國收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、商品和服務、資本、轉讓、特許經營、利潤、收益、許可證、扣繳、工資、僱傭、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業税和財產税，以及由任何政府當局徵收的任何利息和任何罰款、税收附加或額外類似金額。如本文所用，術語？報税表？表示任何退貨，

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(Ii)該公司及其每家附屬公司已預扣並支付與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所需的所有税款。該公司及其各子公司已在所有實質性方面遵守適用法律的所有信息報告和備份扣繳條款。

(Iii)其任何資產或其任何附屬公司資產均無税項留置權(尚未到期及應付的税項的法定留置權除外) 。本公司及其任何附屬公司均不是任何税項分擔、分配或賠償協議或安排的訂約方，亦不受任何税項分擔、分配或賠償協議或安排的約束(但(A)該等只在其與其附屬公司之間訂立的協議或安排，以及(B)在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的慣常商業協議，而該等協議或安排包含與税項的分攤、分擔、轉讓或分配有關的協議或安排 (例如具有税項總計義務的融資協議或具有税收遞增條款的租賃))，亦不受該等協議或安排的約束。該公司及其任何子公司在過去兩年內或以其他方式作為守則第355(E)節所指的計劃(或一系列相關交易)的一部分，分銷公司或(守則第355(A)(1)(A)條所指的受控公司)擬根據守則第355條獲得免税待遇的股票分銷。

(Iv)該公司及其任何子公司都不是或曾經是規範第6707A(C)(1)節和財務監管第1.6011-4節中定義的任何可報告的交易的一方。該公司及其各子公司已在其聯邦所得税申報單上披露了其持有的所有頭寸，這些頭寸可能會導致代碼第6662條所指的聯邦所得税大幅低估。在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期限內，它不是也不是本守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。該公司及其任何子公司均未從事貿易或業務，沒有常設機構( 美國與該外國之間適用的税收條約或公約的含義)，也未在其成立國家以外的任何國家納税。

(V)其或其任何附屬公司並無採取或同意採取(或未能採取或同意採取)任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條規定的重組資格的事實或情況。

(Vi)Bayk的公開信第3.3(L)(Vi)節規定了Bayk或其任何子公司支付給已支付但已按照冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案允許延期支付的任何員工或個人服務提供商的金額時，本應匯出或支付的任何税款的金額。(Vi)Bayk的公開信第3.3(L)(Vi)節規定了與Bayk或其任何子公司支付給任何員工或個人服務提供商的金額相關的任何税款，否則將被要求匯出或支付。

(m) 屬性.

(I)除披露函第(M)(I)節所述或其證券交易委員會報告、銀行報告或財務報表所披露的保留外，本公司及其各附屬公司對截至 12月3日其證券交易委員會報告、銀行報告或財務報表所包括的資產負債表中所反映的所有不動產和資產，包括不動產和動產，在費用上擁有良好和可出售的所有權，並對所有重大留置權、產權負擔、收費、違約或衡平法權益進行簡單、絕對、免費和明確的。(br} 、 2019年或在該日期之後收購(除非該等物業及資產自2019年12月31日以來已在正常業務過程中以公允價值處置)。根據租賃、許可證或轉租持有的對其或其任何子公司業務具有重大意義的所有建築物、所有固定裝置、設備以及其他財產和資產，均根據其各自條款可強制執行的有效文書持有，受破產、破產、重組、暫停和類似法律的約束，且每個此類文書均完全有效。非真實的

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通過喪失抵押品贖回權或以自願契約代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產，其擁有、租賃、許可、轉租或佔用的所有建築物、構築物和附屬設施及其每個子公司都處於良好的運營狀況和良好的維護和維修狀態，合理的損耗除外，並符合適用的分區和其他市政法律和法規。

(Ii)就BAYK而言，其披露函件第3.3(M)(Ii)節提供了一份摘要電子表格，列明由BAYK及其各附屬公司租賃、特許或分租的每幅房地產或其中權益的地址，或BAYK或其任何附屬公司擁有任何所有權或租賃權益的地塊或權益的地址。Bayk已向BRBS提供Bayk或其任何子公司參與的每一塊房地產或其中權益的所有租賃、許可和轉租協議(包括但不限於對其的每一項修訂)的真實和完整副本。

(n) 勞工及就業事務.

(I)Bayk已向BRBS提供了截至2020年7月31日的真實、完整的(I)Bayk及其子公司的所有員工名單，包括每個此類員工的姓名、唯一員工識別號、聘用日期、工作地點、當前年薪和任何獎勵薪酬，以及(Ii)Bayk或其子公司使用的所有獨立承包商或顧問，包括每個此類人員的姓名、聯繫信息、所執行服務的描述、諮詢費和諮詢費。

(Ii)它或其任何子公司既不是任何集體談判協議、合同或其他協議或與工會或勞工組織的諒解的一方或受其約束，也不是聲稱其或任何此類子公司犯有不公平勞動行為(在《國家勞動關係法》的含義範圍內)或試圖迫使其或任何此類子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的懸而未決的或據其所知受到威脅的訴訟的對象，也不是據其所知，任何涉及其或其任何子公司員工尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動對其構成威脅，也不受其影響。

(Iii)其及其子公司已在所有實質性方面遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會法律法規和其他與就業有關的法律法規，包括與工資、工時、工作分類和集體談判有關的法律法規，並且，除其披露函第3.3(N)(Iii)節另有規定外，沒有任何性質的訴訟待決，或據其所知，任何申請人、任何現任或前任僱員或其代表對其或其子公司提出的威脅。任何類別的前述或任何政府當局，涉及任何此類法律，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控與其或其子公司的僱傭相關的任何其他歧視、錯誤或侵權行為。據其所知，在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局面前，沒有針對它或其任何子公司的不公平勞動行為投訴。該公司及其子公司已將向其提供服務的個人適當地歸類為僱員或獨立承包商(視具體情況而定)，並已根據此類分類適當扣繳並報告相關所得税和就業税。

(Iv)關於Bayk，除披露函件第3.3(N)(Iv)節所述外，Bayk或其任何子公司均可隨意終止僱用每名員工及其聘用的每名獨立承包商，而無需(A)任何處罰、責任或遣散費義務，以及(B)任何政府當局的事先同意。已支付或已在不遲於截止日期適當應計的所有應計工資、工資、獎金、佣金、加班費和獎勵，或在截止日期或之前適當應計的所有工資、工資、獎金、佣金、加班費和獎勵。

(V)據其所知，並在法律允許的範圍內，其所有僱員根據經修訂的1986年《移民改革和控制法》合法地有權在美國工作，

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適用於僱員所在州的其他美國移民法和與僱用非美國公民有關的法律。BAYK已為每位員工填寫了I-9表格(就業資格驗證)，此後根據適用法律的要求對I-9表格進行了更新，截至本申請日期為止，表格I-9在所有重要方面都是正確和完整的。

(o) 員工福利計劃.

(I)披露函第3.3(O)(I)節列出其及其子公司的所有福利計劃和補償計劃的完整而準確的清單，包括但不限於：(A)所有退休、儲蓄、養老金、股票紅利、利潤分享和任何其他類似計劃、計劃或類似安排；(B)所有健康、人壽、遣散費、保險、殘疾和其他員工福利或附帶福利計劃、計劃、合同或類似安排；(C)所有僱傭協議、控制協議的變更、(D)所有休假或帶薪休假計劃或其他類似計劃或政策；(E)所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、股權或基於股權的薪酬、獎勵、遞延薪酬、補充退休、超額福利、控制權變更以及其他員工和董事福利計劃、計劃或安排；以及(F)所有其他補償計劃、方案或安排，在(A)至(F)項的每一種情況下，為其現任和前任僱員(包括任何現任或前任租賃僱員)、董事和承包商、或其配偶、受撫養人或受益人的利益或與之相關的所有其他補償計劃、方案或安排，不論是否為其或其任何附屬公司或前附屬公司或其或任何該等附屬公司的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)的書面或不成文的補償計劃、方案或安排，根據1974年《僱員退休收入保障法》第414條或第4001(B)條的規定，所有這些僱主都是或被視為單一僱主。ERISA？)，經修訂(？)ERISA附屬公司Y)贊助商，有(或在過去六(6)年內)有義務出資或有(或在過去六(6)年內)任何責任(個別地，福利計劃？？和集體地，福利計劃).

(Ii)該公司及其附屬公司已就每項福利計劃，在適用的範圍內，事先向另一方提供以下文件的真實完整副本：(A)所有現行福利計劃協議和文件(包括對其的任何修訂或修改)和相關的信託協議、年金合同或任何其他資金安排，以及對其的任何修訂，或對於任何不再有效的福利計劃，適用於該福利計劃最近生效年度的文件(對於不成文的福利計劃(B) 所有當前的彙總計劃説明(包括對其進行重大修改的摘要)和對員工和福利計劃參與者和受益人的材料溝通，對於任何不再有效的福利計劃，包括最新的彙總計劃説明(包括對其進行的任何重大修改的摘要)，以及為清楚起見，對員工和福利計劃參與者和受益人進行的材料溝通；(C)最近三(3)個計劃年度每年提交的表格5500(包括其所有明細表和獨立會計師的意見)；(D)兩(2)最近的精算估值或(視情況而定)股票估值或評估；(E)最近的計劃資產年度和定期會計核算；(F)向養老金福利擔保公司提交的三(3)份最新的年度保費支付表格；(G)關於根據修訂後的《2010年患者保護和平價醫療法案》(《2010年患者保護和平價醫療法案》)確定僱員全職身份的所有信息。ACA(H)如果福利計劃符合或打算符合《守則》第401(A)或403(A)或403(B)條的規定，則為從國税局收到或發出的最新決定函或意見書(視情況而定)；(I)所有福利計劃的最新非歧視測試的副本；(I)所有福利計劃的最新非歧視測試的副本；(J)過去六(6)年內與任何政府機構的所有實質性通信的副本，包括但不限於任何調查材料、任何Top Hat檔案以及根據特赦、自願遵守或類似計劃提交的任何檔案；(K)提供或提供物質補償或福利的任何不成文福利計劃的書面摘要；(L)與任何福利計劃有關的受託保險單和忠誠度保證書；及(M)其或其附屬公司董事會及任何委員會有關終止任何福利計劃的所有修訂、決議及會議記錄，以及與終止任何福利計劃有關而派發的現金、股票及任何其他實物投資的記錄。

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(Iii)除披露函件第3.3(O)(Iii)節所述外，其或其任何附屬公司或其任何ERISA附屬公司在任何時間均未參與或維持、贊助、貢獻或有義務作出貢獻或承擔以下任何責任：(A)受《ERISA》第四章規限的任何計劃，包括一項多僱主計劃(如ERISA第3(37)和4001(A)(3)條所界定)或與以下任何計劃有關的責任：(A)任何計劃，包括一項多僱主計劃(定義見ERISA第3(37)和4001(A)(3)條)；或(B)任何計劃，包括多僱主計劃(定義見ERISA第3(37)條和第4001(A)(3)條)。(B)多僱主計劃(在ERISA或守則第413(C)節所指的範圍內)；(C)任何自願僱員受益人協會(根據守則第501(C)(9)節的定義)；或(D)ERISA第3(40)節所界定的多僱主福利協會。

(Iv)除披露函件第3.3(O)(Iv)節所述外，所有福利計劃及任何相關信託在各重要方面均符合適用的法律及法規，每個福利計劃均已根據其條款及任何相關文件或協議以及實質上符合ERISA、守則及其他適用法律及法規的規定而維持、運作及管理。

(V)國税局已確定，根據《準則》第401(A)節擬合格的每個福利計劃的表格符合《準則》第401(A)節的要求，如當前有利確定函所反映的，或根據原型或批量提交人計劃進行維護，並有權依賴國税局發佈的有利意見或諮詢信函(視適用情況而定)。或已向國税局提交申請，尋求此類決定函，且該請求仍在等待國税局的決定(基於國税局允許的確定請求程序)，或已收到國税局的終止決定，國税局在終止時具有如此資格。據其所知，自任何該等決定作出之日起，並無發生任何合理可能會對該等資格或豁免造成不利影響的事情。除公開信第3.3(O)(V)節規定的情況外，在未通知國税局並經國税局批准的情況下，對於前六(6)年內的任何税務合格計劃，未發生任何終止、部分終止或停止捐款的情況，這些條款在守則第411節及其下的法規中使用過。未經國税局通知和批准，也未支付可歸因於此類税務合格計劃的所有義務和債務。

(Vi)所有福利計劃在截止日期或之前到期的當前計劃年度或截止日期之前的當前計劃年度或任何計劃年度的所有必需供款(包括所有僱主供款和員工減薪供款)、保費和其他款項將在截止日期或截止日期之前支付或適當累算。對任何福利計劃的所有繳費都已在ERISA和守則及其各自規定的規定的時間內繳納。對於其或其任何子公司的任何員工養老金福利計劃，不存在《守則》第412節或ERISA第302節定義的累計資金不足，也沒有要求美國國税局就《守則》第412節規定的任何最低資金要求免除任何資金要求的累積資金不足。(注：本準則第412節或ERISA第302節對任何員工養老金福利計劃的定義見ERISA第3(2)節)，對於該公司或其任何子公司的任何員工養老金福利計劃，不存在累積資金不足的情況，也沒有要求國税局豁免守則第412節規定的任何最低資金要求。自2008年1月1日或之後開始的每一年，它向每個福利計劃繳納不低於本守則第430節規定的最低供款的福利計劃(受本守則第412節的約束)。根據美國國税局現行指導方針，符合ERISA和本準則最低資金要求的每個福利計劃所使用的資助方法是可以接受的，與資助每個此類福利計劃有關的精算假設也是合理的。每個福利計劃的所有無資金支持的負債都已根據GAAP進行了適當的應計。其任何資產，以及任何ERISA附屬公司的資產，均不受規範第401(A)(29)或412(N)條、ERISA第302(F)條或4068條規定的任何留置權的約束，或因根據ERISA第4301(B)條提起的任何訴訟而產生的任何留置權。

(Vii)除披露函件第3.3(O)(Vii)節所述外，受ERISA第四標題約束的每個福利計劃在計劃終止的基礎上擁有足夠的資產，可在截止日期符合ERISA第4041條的標準終止資格，而無需其或ERISA附屬公司繳納額外的繳費。養老金福利擔保公司尚未提起終止任何福利計劃或指定任何此類福利計劃的受託人或管理人的訴訟，也不存在

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根據ERISA第四條，構成任何此類程序的理由。不存在ERISA第4043條所指的可報告事件未按要求及時、準確地報告，或者，無論是否報告，都將授權養老金福利擔保公司就任何福利計劃提起終止訴訟程序。(br}未按要求及時、準確地報告，或者，無論是否報告，都將授權養老金福利擔保公司就任何福利計劃提起終止訴訟程序。除根據ERISA第4007條尚未到期的保費外， ERISA標題IV項下沒有或預計會發生任何可能導致對任何福利計劃、其、任何ERISA附屬公司、BRBS或持續公司承擔責任的責任。

(Viii)據其所知，其或其任何附屬公司(或前附屬公司)並無就任何福利計劃或其相關信託進行任何被禁止的交易，如守則第4975節或ERISA第406節所界定。據其所知，根據ERISA第3(21)節的定義，現在或過去是任何福利計劃受託人的任何個人，都不對違反ERISA規定的受託責任承擔任何責任(包括受到威脅、預期或或有責任)。

(Ix)除披露函件第3.3(O)(Ix)節規定的外，除常規福利索賠外，沒有任何訴訟、訴訟、調查或索賠待決，或據其所知，對於任何福利計劃或其受託機構或服務提供者(以各自的身份就福利計劃而言)，不存在任何懸而未決的訴訟、訴訟、調查或索賠，也不存在威脅或預期的訴訟、訴訟、調查或索賠。任何福利計劃都不是由美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦或州政府部門或實體進行的懸而未決或據其所知受到威脅的調查或審計的對象。

(X)除披露函第3.3(O)(X)節所述外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(無論單獨或與任何其他事件一起)(A)均不會(單獨或與任何其他事件一起)(A)導致任何任何現任或前任僱員、租賃僱員、獨立承包商、高級管理人員、董事或其他服務提供商的任何付款、權利或其他福利的金額或價值的增加，或導致任何付款、權利或其他利益的金額或價值的增加(無論是單獨的還是與任何其他事件一起進行的)(A)導致向任何現任或前任僱員、租賃僱員、獨立承包商、高級管理人員、董事或其他服務提供商的任何付款、權利或其他利益的金額或價值的增加(B)導致任何(1)要求為信託(包括拉比信託)中的任何福利或擱置福利提供資金，或(2)限制其或其任何附屬公司修訂、合併、終止或接受來自任何福利計劃或相關信託的資產返還的權利，或 (C)要求其或其任何附屬公司支付或提供將是本守則第280G條所指的超額降落傘支付的任何福利。除前述事項外，除披露函件第3.3(O)(X)節另有規定外，根據守則第162(M)節，任何與擬進行的交易相關的應付金額(無論以現金、財產或福利形式)均不得扣減。(B)除披露函件第3.3(O)(X)節另有規定外，任何與擬進行的交易相關的應付金額(無論以現金、財產或福利形式)不得根據守則第162(M)節扣除。除披露函件第3.3(O)(X)節所述外，本公司或其任何附屬公司維持的任何福利計劃均未規定根據本守則第499或409a節支付的税款總額、賠償或退還，或其他規定。

(Xi)屬於非保留遞延補償計劃的每個福利計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)及在守則第409a節的規限下的任何獎勵，自2005年1月1日以來，(I)自2005年1月1日以來，在所有重大方面真誠地遵守守則第409a節及國税局第2005-1號公告的規定，以及(Ii)自2010年1月1日以來，在所有重大方面一直維持及運作，以符合守則第409a節及IRS 通告2005-1的規定，及(Ii)自2010年1月1日起，在所有重大方面均維持及運作，符合守則第409a節及IRS 通告2005-1的規定因此，根據任何此類福利計劃支付的金額均不需要或可能根據本守則第409a節納税。根據第201(2)、301(A)(3)和401(A)條的規定，屬於ERISA第3(2)節所指的僱員養老金福利計劃的每個福利計劃，如果不符合該守則第401(A)或403(A)節的規定，則不受ERISA標題I第2、3和4部分的限制，因為該計劃主要是為了向選定的管理層或高薪員工提供遞延補償(除公開信第3.3(O)(Xi)節另有規定外，該公司已向勞工部提交了每個此類計劃的Top Hat註冊信函。

(Xii)除其披露函件第3.3(O)(Xii)節所述外，本公司及其附屬公司已在本公告日期前按規定或以其他方式支付所有獎金和佣金

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(Xiii)該公司及其子公司的每個福利計劃(即健康或福利計劃)的條款均符合ACA的要求，並已按照ACA的要求進行管理。本公司及其附屬公司已全面遵守守則第4980H節的要求，以避免根據本守則徵收任何税款或應課税款項。除披露函件第3.3(O)(Xiii)節所述外，本公司及其任何附屬公司均無責任或義務向任何僱員或前僱員、租賃僱員、獨立承包商、高級職員或董事，或其任何家屬或受益人提供退休後健康、醫療或人壽保險福利，但在任何此類要求繼續承保的情況下，除披露函第3.3(O)(Xiii)節所述外，承保個人需支付全部承保費用。除披露函第3.3(O)(Xiii)節所述外，承保個人須支付全部承保費用。未根據法規第4980B、4980H或5000節就任何福利計劃招致任何税項，且據其所知，不存在可能導致此類税項的情況。

(Xiv)除披露函件第3.3(O)(Xiv)節所述外，任何福利計劃均不允許(對於不再有效的福利計劃，也不允許)對其股本進行投資，或投資其價值基於其股本或與其股本相關的投資。

(Xv)關於已終止或不再有效的任何福利計劃(a終止福利計劃在任何情況下，任何此類福利計劃的所有資產均已根據該福利計劃的條款和適用的法律法規(包括守則和ERISA的適用條款)分發給參與者或以其他方式分發。任何終止福利計劃的資產均不以信託形式存在，或由保險公司或作為保險或年金合同的部分，或由保險公司或其子公司為該終止福利計劃的任何現任或前任參與者或受益人的利益而持有。該公司及其子公司因守則和ERISA項下的任何終止福利計劃而承擔的所有通知、備案、分發、報告、預扣税款、支付或其他義務，包括但不限於守則第409(H)(4)節規定的任何溝通或支付義務，均已在本守則日期或之前得到履行，並且，除其披露函件第3.3(O)(Xv)節所述外，在本守則或ERISA條款規定的日期之後，沒有任何此類義務尚未履行。

(Xvi)據其所知，就每個福利計劃而言，IT、其子公司和ERISA 關聯公司已將為實體提供服務的所有個人正確歸類為普通法僱員、租賃僱員、獨立承包商或代理人(視情況而定)。

(Xvii)關於屬於員工持股計劃的任何福利計劃(？？員工持股計劃)，員工持股信託和員工持股信託的受託人已由員工持股採取一切必要的公司行動，並根據適用的法律、法規和裁決，並根據員工持股和員工持股信託的條款，正式授權並設立員工持股信託和員工持股信託受託人。員工持股計劃自成立以來一直是一個員工持股計劃，其形式符合《守則》第4975(E)(7)節和ERISA第407(D)(6)節的含義，在形式上符合《守則》第401(A)節的規定。據其所知，其員工持股計劃信託現在和自成立以來一直符合守則第501(A)節的規定。員工持股信託持有的普通股構成和構成僱主證券(如守則第409(L)節所定義)和合格僱主證券(如ERISA第407(D)(5)節所定義)。截至截止日期，本公司和員工持股計劃的任何參與者均不會或可能因本守則第4979A條的規定而承擔責任。員工持股持有的普通股已登記在案，並由員工持股計劃實益擁有，除由員工持股計劃與員工持股計劃受託人在員工持股貸款協議中證明的員工持股貸款相關的任何質押外，沒有任何其他產權負擔，由員工持股計劃與員工持股計劃受託人簽署的員工持股計劃貸款協議中證明的普通股由員工持股計劃持有，並由員工持股計劃受益於員工持股計劃受託人。除披露函件第3.3(O)(Xvii)條所披露者外，除在正常過程中向員工持股計劃參與者支付權益的義務外，並無員工持股計劃的負債或現有負債。員工持股計劃在根據守則第1042條進行的交易中沒有收購其普通股。根據守則第404節的規定，員工持股計劃的所有供款均可在當年扣除。它和員工持股計劃在任何時候都符合守則第409(E)條的投票要求。

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(p) 保險。該公司及其子公司已向信譽良好的保險公司投保其管理層根據行業慣例合理確定為審慎的風險和金額，並在所有重要方面遵守其保單，且不存在任何條款下的違約。每份該等保單均未清償，且全部有效，除承保其及其附屬公司高級職員、董事及僱員潛在責任的保單外，該公司或其相關附屬公司是該等保單的唯一指定受益人，任何該等保單項下應付的所有保費及其他付款均已支付，並已按時提交所有理賠。(B)本公司或其相關附屬公司是該等保單的唯一指定受益人，而根據任何該等保單應付的所有保費及其他付款均已支付，且所有理賠均已按適當及及時的方式提交。自2018年12月31日以來，本公司及其任何子公司均未收到任何有關保單或債券的保費增加或取消或未能續保的通知，或在過去三(3)個日曆年內拒絕任何尋求或申請的保險範圍，且沒有理由相信現有保險範圍不能按現行有效的條款和條件續簽，除非保費可能增加或保險範圍無法獲得續簽，其條款和條件應與目前有效的條款和條件一樣優惠，但不包括可能增加的保費或無法獲得的保險範圍的續期，並且沒有理由相信現有的保險範圍不能按照以及何時到期，條件和條款應與目前有效的條款和條件一樣優惠，除非可能增加保費或無法獲得這樣的保險範圍其披露函件第3.3(P)節列出了其及其子公司目前持有的所有保單或債券的清單。

(q) 貸款組合；貸款損失撥備；抵押貸款回購。除其公開信的第3.3(Q)節中所述，以及以下根據本協議對下文所述的津貼和準備金所作的任何更改外：

(I)截至2020年3月31日，證券交易委員會報告、銀行報告或財務報表中反映為資產的所有負債證據均為截至以下日期的：(A)由真實、真實且聲稱是負債的票據、協議或證據證明；(B)在擔保範圍內，由已完善的有效留置權和擔保權益擔保；和 (C)債務人和任何擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓和其他與債權人權利和一般股權原則有關或影響的普遍適用法律的約束，且未就任何此類貸款(如本文定義)提出抗辯、抵消或反索賠，如果成功，可能會產生實質性的不利影響。(C)債務人和任何擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守與債權人權利和一般股權原則有關或影響的其他普遍適用法律，且未就任何此類貸款(如本文定義)提出抗辯、抵銷或反索賠。

(Ii)(A)對貸款沒有任何口頭或書面的實質性修改或修訂(包括對符合政府主管部門或監管機構發佈的與新冠肺炎相關的指導意見的貸款的任何實質性修改或修訂)，並且沒有反映在該公司或其附屬公司的記錄中，(B)目前所有未償還貸款均歸其所有，沒有任何留置權，但發放給聯邦住房貸款銀行系統或聯邦儲備銀行成員的貸款的留置權除外，(C)未結清餘額為25萬美元或更多的任何貸款的強制執行，沒有針對該公司或其任何附屬公司的書面抗辯要求，而在任何訴訟中對該貸款有合理的不利裁定的可能性；據其所知，沒有任何作為或不作為可能導致任何索賠或撤銷、抵消、反索賠或抗辯的權利，而撤銷、抵消、反索賠或抗辯有可能在任何訴訟中被不利裁定，以及(D)其所擁有的任何貸款均無被撤銷、抵銷、反索賠或抗辯的可能性；(D)該公司或其任何附屬公司在任何訴訟程序中均無合理可能被不利裁定的貸款，且據其所知，沒有任何作為或不作為可能導致任何索賠或撤銷、抵銷、反索賠或抗辯的權利而且，沒有任何義務可能導致任何此類貸款受到任何第三方的服務。

(三)對可能發生的貸款損失的撥備(貸款損失撥備在截至2020年3月31日的財務報表中顯示的所有已知或合理預期的損失，以及截至本協議日期之後的任何日期在其財務報表中顯示的貸款損失撥備，將足以彌補所有已知或合理預期的損失，扣除與之前註銷的貸款相關的未償還貸款的淨額。

(Iv)擁有的其他不動產損失準備金(？奧利奧截至2020年3月31日的證券交易委員會報告、銀行報告或財務報表中顯示的OREO準備金，以及截至本協議簽署後的任何日期將在證券交易委員會報告、銀行報告或財務報表中顯示的OREO準備金將足以彌補截至該日期與其及其任何子公司的OREO投資組合相關的所有已知或合理預期的損失。

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(Vi)其披露函件第3.3(Q)(Vi)條列明該公司或其任何附屬公司在2017年1月1日或之後所發放的所有住宅按揭或商業貸款，(A)該公司或其任何附屬公司已在第二按揭市場出售，並已由該公司或其任何附屬公司回購，(B)獲出售該等貸款的機構(或其繼承人或受讓人)已要求該公司或其任何附屬公司回購(但尚未回購)，或(C)出售該等貸款的機構(或其繼承人或受讓人)已向其或其任何附屬公司提出賠償要求，或已通知其或其任何附屬公司與該等貸款有關的意向要求賠償。

(Vii)截至2020年6月30日，該公司及其任何子公司均不是未償還餘額在500,000美元或以上的任何貸款的一方(A)，根據條款，截至本協議日期，債務人拖欠本金或利息或拖欠任何其他規定六十(60)天； (B)被任何來源歸類為特別提到的其他貸款、特別提及的貸款、不符合標準的貸款、可疑貸款、虧損貸款、不合格貸款或(C)違反適用於其或其任何子公司的任何法律、法規或規則，包括但不限於政府當局頒佈、解釋或執行的法律、法規或規則。

(Viii)於本協議日期，本公司或其附屬公司均不是其任何董事或高級職員或其任何附屬公司的董事或高級職員不符合經修訂的聯邦儲備系統理事會O規則而作出的任何貸款的一方。

(Ix)截至本協議日期的每筆未償還貸款均已徵集和發起，並且已經並已經得到管理，在適用的情況下，按照相關票據或其他信用或擔保文件的所有重要方面，其適用的書面承銷和服務標準(如果是為轉售給投資者而持有的貸款，則為適用的投資者的承銷標準，如有)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則，對相關貸款文件進行了服務和相關的維護。(br}如果是為轉售給投資者而持有的貸款，則為適用的投資者的承銷標準(如果有))，並且符合所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則(如適用)。

(X)為本協定的目的，貸款？指任何書面或口頭貸款、貸款協議、貸款承諾、信用證、票據、借款安排、貸款擔保或其他信用延期。

(r) 環境問題.

(I)除其披露函件第3.3(R)節所述外，該公司及其各附屬公司實質上遵守所有適用的環境法律(如本文所述)。本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通訊，聲稱其或該等附屬公司並未遵守該等重大規定，且據其所知，目前並無任何情況會妨礙或幹擾該等遵守情況的繼續。

(Ii)該公司或其任何附屬公司均未收到待決的書面通知，也不知道有任何威脅訴訟、聲稱環境索賠(如本文定義)或其他索賠、訴訟因由或任何性質的政府調查試圖向(A)其或該附屬公司、(B)其或其任何子公司已保留或可能保留的任何環境索賠的責任的任何個人或實體施加或可能導致施加根據任何環境法產生的任何重大責任的任何訴訟、訴訟或任何性質的政府調查(br})的任何人或實體(A)其或其任何附屬公司(B)對其或其任何附屬公司已保留或可能保留的任何環境索賠的責任的任何個人或實體(B)其對任何環境索賠的責任已保留或可能已保留(C)由其或任何附屬公司擁有或租賃的任何不動產或非土地財產，或其或任何附屬公司一直或被判定已管理或被判定監督或參與管理的任何不動產或非土地財產，或(D)其或附屬公司持有抵押權益以擔保記錄在其或該附屬公司的賬簿上的貸款的任何不動產或非土地財產。該公司及其任何子公司均不受任何法院、政府當局、監管機構或第三方施加任何此類責任的任何協議、命令、判決、法令或備忘錄的約束，也不受任何法院、政府當局、監管機構或第三方施加任何此類責任的任何協議、命令、判決、法令或備忘錄的約束。

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(Iii)沒有任何過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件可以合理地構成任何環境索賠或其他索賠或行動或政府調查的基礎，而這些訴訟或其他索賠或行動或政府調查可能導致根據任何環境法對其或其任何子公司，或其對其或其任何子公司的任何環境索賠的責任已經或可能已經或可能通過合同或法律實施而合理地單獨或總體保留或承擔的任何個人或實體施加任何責任。

(Iv)就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A) 環境索賠？是指任何政府主管部門或第三方發出的任何書面通知，聲稱潛在責任(包括但不限於調查費用、清理、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或處罰)因任何環境關注材料(如本文定義)的存在或釋放到環境中而產生、產生或產生的潛在責任(包括但不限於調查費用、清理、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或處罰)。

(B) 環境法？指與污染或保護人類健康或環境有關的所有適用的聯邦、州和地方法律和法規，包括 1980年修訂的《綜合環境響應、賠償和責任法案》(Complete Environmental Response，Compensation and Responsibility Act of 1980)。

(s) 書籍和記錄。其賬簿和記錄及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面都得到了全面、適當和準確的保存，其中沒有包含或反映任何重大不準確或不符之處。

(t) 知識產權。該公司及其子公司擁有、或獲得許可或以其他方式擁有足夠的合法可強制執行的權利，以使用其及其子公司在各自業務中使用的所有知識產權和技術系統(如本文中定義的此類術語)，該等知識產權和技術系統(如本文中定義的術語)在其當前開展的業務中均有權使用，或獲得許可或以其他方式擁有足夠的可依法強制執行的權利。據其所知，該公司及其子公司沒有在任何實質性方面侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，也不存在針對其或其子公司關於任何知識產權的所有權、有效性、可登記性、可執行性、侵權性、使用權或許可權的索賠待決或受到威脅。本公司與其董事、高級職員或僱員並無訂立任何合約，規定該等高級職員、董事或僱員將任何知識產權權益轉讓予其或其附屬公司，且該等高級職員、董事或僱員並無與任何人士訂立任何合約，規定該等高級職員、董事或僱員將任何知識產權權益轉讓予任何人士。(三)知識產權 ？指所有商標、商號、服務標誌、專利、域名、數據庫權利、版權及其任何申請、技術、訣竅、商業祕密、流程、計算機軟件程序或應用程序，以及有形或無形的專有信息或材料。術語？技術系統？指電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、硬件、第三方軟件、網絡、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及任何一方及其子公司或第三方使用的知識產權。

(u) 衍生工具.

(I)除披露函件第3.3(U)(I)節所載者外，所有衍生工具合約(定義見此)均於正常業務過程中訂立 (A)符合過往慣例，(B)在所有重大方面均符合所有適用法律、規則、法規及監管政策，及(C)與當時被認為負有財務責任的交易對手訂立。

(Ii)每份衍生合約構成其或其一間附屬公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行及類似法律的規限，並具有十足效力及效力。

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(Iv)其披露函件第3.3(U)(Iv)節列出了所有衍生工具，包括但不限於利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約，無論是為其自己的賬户還是為其一個或多個子公司或其或其客户(每個子公司，一個或多個客户)的賬户訂立的衍生合約).

(v) 存款。除披露函第3.3(V)節所述外，截至本披露日，其任何存款或其任何子公司的存款均不是(I)經紀存款或(Ii)不受任何產權負擔、法律約束或其他法律程序(扣押、質押、留置權、徵款、傳票、抵銷權、託管限制和在正常業務過程中採取的類似行動除外)的存款，且此類存款的任何部分均不代表任何權利、擔保、留置權、徵款、傳票、抵銷權、託管限制和在正常業務過程中採取的類似行動。

(w) 投資證券.

(I)該公司及其各附屬公司對其持有的所有證券(根據回購協議出售或以任何受信人或代理身份持有的證券除外)擁有良好及可出售的所有權，且無任何留置權、產權負擔或擔保權益，除非該等證券是在正常業務過程中為保證其或其附屬公司的義務而質押的，且所有權或留置權、產權負擔或擔保權益方面的缺陷對其並不重要。根據公認會計原則，此類證券在該公司及其每一家子公司的賬簿上進行估值。

(Ii)本公司及其各附屬公司採用其及各該等附屬公司認為就該等業務而言屬審慎及合理的投資、證券、風險管理及其他政策、做法及程序。在本協議簽訂之日之前，雙方均已向另一方提供此類政策、慣例和程序的實質性條款。

(x) 收購法律和條款。本公司已採取一切必要的行動(如果有)，豁免本協議、合併計劃和據此擬進行的交易，使其不受任何州的任何控制權股份、公平價格、附屬公司交易、企業合併或其他反收購法律和法規的要求，包括但不限於《VSCA》第14條(因為其多數獨立董事在與其有關的任何確定日期之前為此目的批准了此類交易)和《VSCA》第14.1條。它已採取其需要採取的一切行動，以使本協議和本協議擬進行的交易符合本協議和本協議擬進行的交易的要求，並且本協議和本協議擬進行的交易確實符合與企業合併、公平價格、投票要求、選民要求或其他相關規定有關的任何條款、公司章程和章程的條款或規定。

(y) 與關聯公司的交易；與關聯方的交易.

(I)其或其任何子公司與附屬公司之間的所有涵蓋交易(符合聯邦儲備法第23A 和23B條以及根據其頒佈的法規的含義)一直符合這些規定。(I)該公司或其任何子公司與附屬公司之間的所有涵蓋交易(符合聯邦儲備法第23A 和23B條的含義)均符合此類規定。

(Ii)除披露函第3.3(Y)(Ii)節規定的外，一方面，其與其任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前提議的任何交易或一系列關聯交易。以及該公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事或高管(定義見交易法第3b-7條)，或任何實益擁有(定義見交易法第13d-3和13d-5條)5%(5%)或以上的已發行普通股 (或任何此等人士的直系親屬)的人

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(I)BRBS、其子公司或其任何高級管理人員、董事或員工均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，或均未就與本協議擬進行的交易相關的任何費用或佣金承擔任何責任，但與本協議相關的事項，BRBS已聘請Raymond James&Associates，Inc.作為其財務顧問，而Bayk 則各自根據聘書聘請Piper Sandler&Co.作為其財務顧問。

(Ii) 已向另一方提供一份真實完整的聘書副本，其財務顧問見上文第3.3(Z)(I)節。

(Aa)公平意見。在執行本協議之前，BRBS董事會已收到Raymond James&Associates，Inc.的意見(如果最初以口頭形式提交，已經或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是截至協議日期，並根據其中規定的事項，從財務角度看，合併中的交換比例對BRBS是公平的。在執行本協議之前，Bayk董事會已收到Piper Sandler&Co.的意見(如果最初以口頭形式提交，則已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是截至協議日期，並根據其中規定的事項，從財務角度看，交換比率對Bayk普通股持有人是公平的。截至本協議之日，此類意見未被修改或撤銷。

(Bb)受託賬户 。根據該賬户的管理文件條款和適用的法律法規，該公司及其每個子公司均已妥善管理其或該子公司作為受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户，包括但不限於該賬户作為受託人、代理人、託管人、個人代表人、監護人、託管人或投資顧問的賬户，這些賬户包括但不限於該賬户作為受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、託管人或投資顧問的賬户。本公司及其任何附屬公司，或據其所知，其或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或員工均未就任何受託賬户實施任何失信行為，且每個此類受託賬户的記錄均真實、正確並準確地反映了該受託賬户的資產。

(抄送)信息系統與安全.

(I)該公司、其各附屬公司，以及據其所知，其或其附屬公司的每家第三方供應商已建立並在所有實質性方面遵守(A)商業合理的安全計劃，該計劃旨在保護(1)通過任何服務器、計算機硬件、網絡、軟件(無論是否包含在軟件、固件或其他形式中)、數據庫、電信系統、數據中心、存儲設備、語音和數據網絡服務接口以及由其或代表其維護的相關係統處理和執行的信息的完整性、安全性和機密性計算機系統以及(2)其擁有的所有機密或專有數據或個人財務信息的完整性、安全性和保密性，以及(B)符合所有適用法律和法規要求的商業上合理的安全政策和隱私政策。除披露函件第3.3(Cc)(I)節所述外，據其所知，本公司及其任何附屬公司均未在過去三(3)年內發生任何有關其數據或計算機系統的安全事故或漏洞。

(Ii)據其所知，其所有及其子公司的計算機系統均已由技術熟練的人員按照製造商制定的標準或其他行業慣例進行了適當的維護。在過去三(3)年內，其或其任何子公司均未因其計算機系統存在缺陷、故障、錯誤或其他缺陷而導致其業務發生任何重大中斷或重大中斷。本公司及其附屬公司已採取合理措施，在不對其業務進行造成重大中斷或重大中斷的情況下，為其業務開展所需的數據和信息提供備份和恢復。

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(DD)社區再投資法案。截至最近一次CRA審查，其每個受保存託機構子公司的評級均為令人滿意或更好，其或其任何子公司都沒有被告知或有理由相信存在任何事實或情況，合理地預計會導致其受保存託機構子公司被視為在任何方面都不令人滿意地遵守CRA，或被任何監管機構為CRA目的給予低於 β令人滿意的評級。

(EE)沒有進一步的陳述。除第3條明確規定的陳述和擔保外，其或其子公司或任何其他人士均未就本協議擬進行的交易在法律上或衡平法上向另一方作出任何明示或暗示的陳述或擔保，且特此拒絕任何此類陳述或擔保，無論是由其或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、代表或任何其他人作出的。雙方承認並同意，除本條第3條具體規定的陳述和保證外，另一方或其子公司均未就本協議預期的交易在法律上或衡平法上向其作出任何明示或暗示的陳述或保證，也不應被視為對其作出任何明示或默示的陳述或保證。

第四條

與經營業務有關的契諾

4.1待合併業務的處理。

從本協議之日起至生效時間為止，除本協議明確規定或允許、適用法律或法規要求或在其公開信中明確規定外，未經另一方事先書面同意(同意不會受到不合理的條件限制、扣留或延遲)，BRBS和BAYK各自同意不會，也將導致其每一子公司不：

(A)在符合過去慣例的正常和正常過程之外開展業務，或未盡合理最大努力保持其業務組織、物質資產、權利和財產完好無損，並維護其與其客户、員工、監管機構和與其有有利業務關係的其他實體的關係。。(B)未盡最大努力保持其業務組織、物質資產、權利和財產的完好無損，並維護其與客户、員工、監管機構和與其有有利業務關係的其他實體的關係。

(B)採取任何可能對任何一方 (I)獲得本協議所述交易所需的任何監管機構或政府當局或第三方的任何必要批准、同意或豁免，(Ii)履行本協議項下的契諾和協議，或(Iii)及時完成本協議所述交易的能力的任何行動。

(C)修改、修改或廢除其組織文件(本協議規定的BRBS和藍嶺銀行除外)。

(D)(I)除根據BRBS股票計劃或Bayk股票計劃截至本協議日期已發行的購股權外：(A)發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的股本或與其有關的任何權利；(B)就上述事項訂立任何協議；或(C)發行或授予任何股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位或類似的基於股票的權利。

(E)與其任何董事、高級人員或僱員訂立、修訂或續簽任何僱傭、顧問、遣散費、控制權變更、花紅、續薪或類似協議或安排，或給予任何加薪或加薪或增加任何僱員福利(包括支付獎勵或獎金)，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中按照以往做法向僱員(該公司或其附屬公司的行政人員除外)加薪或加薪；(Ii)向僱員(該公司或其執行人員除外)支付5,000元或以下的酌情現場花紅

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(br}子公司)；以及(Iii)就BRBS而言，在按照第4.3節的要求與Bayk協商後，簽訂僱傭協議，以在所有實質性方面都與過去的做法保持一致的方式招聘新的高級員工。(Iii)就BRBS而言，在按照第4.3節的要求與BAYK協商後，簽訂僱傭協議，以招聘新的高層員工。

(F)訂立、設立、採納、修訂、終止任何董事、高級職員或僱員的退休金、退休、股票期權、股票購買、股票紅利、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金、集團保險或其他僱員福利、獎勵、福利合約、計劃或安排，或與此相關的任何信託協議，包括但不限於採取任何加速或導致失效的行動，或作出任何貢獻(適用法律或任何福利計劃條款可能要求者除外)除非本協議另有明確允許。

(G)(如屬bayk)交換、取消、借入、退回或增加或減少根據任何現有銀行或公司擁有的人壽保險提供的死亡撫卹金，或以其他方式修訂或終止承保bayk或其任何附屬公司任何現任或前任僱員的任何現有銀行或公司擁有的人壽保險，但根據過去慣例在正常業務過程中增加死亡撫卹金或法律規定的任何該等改變除外。

(H)招致任何重大義務、債務或負債(無論是絕對的或或有的，不包括針對其提起的訴訟)、作出任何質押或扣押其任何重大資產或以任何其他方式處置其任何重大資產(除非在其正常業務過程中且基本上按ARM 長度條款)，除非本協議另有明確允許。

(I)就其股本作出、宣佈、支付或撥出任何股息，或就其股本中的任何股份作出或作出任何分派，或直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份，但不包括(I)第4.2節所規定的，(Ii)其披露函件第4.1(I)節所述的股息，以及(Iii)其全資附屬公司向本公司或其另一間公司派發的股息

(J)對其全資附屬公司以外的任何其他人士作出任何重大投資或收購(不論以購買股額或證券、出資、財產轉讓或購買任何物業或資產)，但以受信人或類似身分喪失抵押品贖回權或取得控制權，或為清償先前在正常及通常業務過程中真誠訂立的債務而進行的任何重大投資或收購除外。

(K)除GAAP、監管會計準則或外部審計師向該方建議外，實施或採用其税收或財務會計原則、做法或方法(包括保留方法)的任何變更。

(L)作出、更改或撤銷任何重要税項選擇、更改年度税務會計期間、採用或更改任何重要税項會計方法、提交任何經修訂的重要税項報税表、訂立任何有關税項的結算協議、解決任何税務申索、審核、評估或爭議，或放棄任何要求退還重要税項的權利。

(M)未能實質上遵循其有關管理利率及其他風險敞口的現行政策或做法，或未能使用商業上合理的方法以避免其利率風險敞口的總額大幅增加。

(N)即使本協議有任何相反規定，(I)明知而採取或明知不採取任何可合理預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指重組資格的行動，或 (Ii)明知而採取或明知不採取任何行動，而該等行動可能導致第6條所載的任何合併條件不能及時獲得符合，或(I)明知而不採取任何行動，以阻止該合併符合守則第368(A)條所指的重組資格，或 (Ii)明知或明知不採取任何行動，以致該等合併的任何條件未能及時符合。

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(P)(I)發放、續簽、重組或以其他方式修改任何貸款，該貸款將導致對任何一名借款人及其關聯公司的貸款關係總額超過8,000,000美元，或者，如果截至本協議日期，與任何一名借款人及其關聯公司的總貸款關係超過8,000,000美元，則向該借款人及其關聯公司發放、續簽、重組或以其他方式修改任何貸款；(Ii)除在正常業務過程中外，採取任何行動(Iii)作出、續期、重組或取得任何超過8,000,000美元的貸款參與額；(Iv)作出、續期、重組或以其他方式修改任何超過其內部貸款限額的貸款，以使該貸款需要其貸款委員會、信貸政策委員會或類似委員會的批准；或(V)訂立任何貸款證券化或創建任何特殊用途融資實體。就本節4.1(P)而言，一方尋求的任何同意應在向同意方提供相關貸款方案後三(3)個工作日內給予。

(Q)(I)訂立或延長與不動產、個人財產、數據保安或網絡保安、數據處理、電子銀行、手機銀行或銀行卡功能有關的任何重大協議或租賃或許可；(Ii)購買或以其他方式收購任何投資證券或訂立任何衍生合約除各方現行投資政策所規定者外，並在正常業務過程中按照審慎的投資慣例行事；(C)(I)訂立或延長與不動產、個人財產、數據保安或網絡保安、數據處理、電子銀行、手機銀行或銀行卡功能有關的任何重大協議、租賃或許可；或(Iii)使任何資本支出總額超過500,000美元，包括其披露函件第4.1(Q)節規定的擬議資本支出，以及保持現有資產良好維修所需的支出除外。

(R)就任何重大索償、訴訟、訴訟或法律程序達成和解，但(I)在正常業務過程中根據過往慣例涉及的和解金額及代價不超過200,000美元，且不會對其或其附屬公司或持續經營公司的業務構成任何重大限制；及(Ii)如其披露函件第(Br)節4.1(R)節所述。

(S)採取任何其他行動，使本協議第3條中的任何陳述或保證不真實。

(T)同意採取本第4.1節禁止的任何行動。

4.2股息。

從本協議生效之日起至生效日期，(I)BRBS可以(在法律允許的範圍內)宣佈和支付BRBS普通股已發行股票的季度股息，股息不超過每季度0.1425美元，並且(Ii)BRBS和Bayk的直接和間接子公司可以(在法律和合同允許的範圍內)以現金、股票或其他財產的形式向雙方或其全部股東宣佈和支付其股本股息。(Ii)BRBS的直接和間接子公司可以(在法律上和合同允許的範圍內)以現金、股票或其他財產的形式宣佈和支付BRBS普通股的季度股息，股息不超過每季度每股0.1425美元

4.3過渡。

為促進BRBS和BAYK的業務整合，並允許及時協調其相關業務，並努力在雙方因合併預期實現協同效應、運營效率和其他利益的有效時間後儘快實現協同效應、運營效率和其他利益，BRBS和BAYK 應並應促使其子公司就所有戰略和運營事項與另一方進行磋商，前提是此類磋商不違反適用法律，包括關於以下方面的法律

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在生效時間之前，本協議中包含的任何內容(包括但不限於第4.1節和第4.3節)不得直接或間接賦予bayk控制或指導bayk運營的權利，或直接或間接地對bayk的管理或政策施加控制性影響的權利，本協議中包含的任何內容(包括但不限於第4.2節和第4.3節)不得直接或間接授予bayk控制或指導bayk運營或直接或間接行使bayk的權利。在生效時間之前，本協議中包含的任何內容(包括但不限於第4.2節和第4.3節)不得直接或間接授予bayk控制或指導bayk運營的權利，或直接或間接對bayk的管理或政策施加控制性影響的權利。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

第五條

附加協議

5.1合理的盡力而為。

根據本協議的條款和條件，各方將盡其合理的最大努力真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要或適宜或可取的事情，以便在可行的情況下儘快完成合並，並應為此與另一方充分合作。

5.2信息公開；某些事項通知；保密。

(A)在本協議生效時間或根據本協議條款終止之前的一段時間內，每一方應允許另一方根據另一方的合理要求對其運營、財務和法律狀況進行或導致進行調查；但此類調查應與合併合理相關，不得對正常運營造成不必要的幹擾。任何一方或其各自代表的調查均不得影響、不得視為修改或放棄本協議中規定的另一方的陳述和擔保。

(B)每一方在得知任何事實、事件或情況的發生或存在後，應立即通知另一方(並隨後及時通知另一方)：(I)有合理可能對其造成任何重大不利影響，或(Ii)將導致或構成對本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反。(B)每一方在知悉任何事實、事件或情況的發生或存在後，應立即通知另一方(隨後通知另一方)：(I)可能對其造成任何重大不利影響，或(Ii)將導致或構成對本協議所載任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反。

(C)各方應遵守，並應盡其合理最大努力促使其每一名董事、高級管理人員、員工、律師和顧問分別履行以下各項義務：(I)BRBS和BAYK於2020年2月25日就bayk信息達成的函件協議，；(Ii)BRBS和Bayk於2020年7月15日就BRBS信息達成的函件協議，以及(共同)保密協議 ？)，該協議將根據其中規定的條款在本協議終止後繼續有效。

5.3股東批准。

(A)BRBS應召開股東大會，以獲得BRBS股東的批准，並應盡其合理最大努力促使該會議在合理可行的情況下儘快召開(該會議及其任何延期或延期，即BRBS股東大會？)。根據第5.5條的規定，BRBS董事會應(I)建議BRBS的股東批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)BRBS董事會建議)，(Ii)將BRBS董事會建議納入聯合委託書，及(Iii)徵求並盡其合理最大努力獲得BRBS股東批准。

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(B)Bayk應召開股東大會以獲得股東批准，並應盡其合理最大努力促使該會議在合理可行的情況下儘快召開(該會議及其任何延期或延期，即Bayk 股東大會、股東大會、股東大會和股東大會Bayk股東大會 在符合第5.5條的規定下，bayk董事會應(I)建議bayk的股東批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併(合併)。Bayk Board 推薦(Ii)將bayk董事會的建議納入聯合委託書內，及(Iii)徵詢並盡其合理的最大努力以取得bayk股東的批准。

(C)BRBS及BAYK應盡其合理最大努力於同一天舉行各自的股東大會。

5.4註冊聲明；聯合委託書；SEC備案。

(A)每一方將與另一方及其代表合作準備註冊聲明和聯合委託書。不得提交聯合委託書或註冊書，在本協議終止前，BRBS或BAYK不得在未與另一方及其律師協商的情況下提交對聯合委託書或註冊書的任何修訂或補充。每一方在收到通知後，應立即通知另一方SEC修改註冊聲明或其評論的任何請求以及對此的迴應或SEC要求提供更多信息的請求，雙方應盡最大努力(在另一方的協助下)在可行的情況下儘快迴應SEC對此的任何評論。BRBS將盡其合理的最大努力(其中Bayk將在必要時進行合理合作)在本協議的日期後，在合理可行的情況下儘快向SEC提交註冊聲明(包括初步形式的聯合委託書)，並在提交註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快促使註冊聲明根據證券法宣佈生效，此後BRBS和bayk應在合理可行的情況下儘快將聯合委託書郵寄或交付給各自的股東。 BRBS和bayk應在註冊聲明被宣佈為有效之後，在合理可行的情況下儘快將聯合委託書郵寄或交付給各自的股東。在此之後，BRBS和bayk應在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會提交註冊聲明，包括初步形式的聯合委託書BRBS還同意盡一切合理努力迅速獲得執行本協議所設想的交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准。

(B)各方同意，其提供或將提供的任何信息，以供納入或納入(I)登記聲明，以供參考納入或納入(I)註冊聲明及其每項修訂或補充(如有)時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何要求在其中陳述或為使陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實。(br}聯合委託書將，在郵寄至BRBS股東及Bayk股東之日及在各自股東大會上，該等聲明須載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，但須視乎作出該陳述的情況而定，不得誤導。雙方進一步同意，如果意識到其提供的任何信息會導致聯合委託書或註冊聲明中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不是虛假或誤導性的，應立即通知另一方，並採取適當步驟糾正聯合委託書或註冊聲明中的任何陳述。

5.5沒有其他收購建議。

(A)各方同意，其不會也將促使其子公司及其子公司的高級管理人員、董事、員工、代理人和代表(包括由其或其任何子公司聘用的任何財務顧問、律師或會計師)不直接或間接地(I)發起、徵求、背書、知情地鼓勵或知情地促進與收購提案有關的任何查詢、提案或要約，或任何可能導致收購提案(如本文定義)的詢價、提案或要約。或(Iii)從事或參與任何談判或

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有關收購提案的討論，但本協議中的任何條款均不得阻止該當事一方或其代表僅為了尋求澄清該收購提案的條款或指示該人遵守本第5.5節的條款而與提出收購提案的任何人聯繫。任何一方或其代表均不得僅為尋求澄清該收購提案的條款或指示該人遵守本第5.5節的條款而聯繫提出收購提案的任何人。

(B)儘管有第5.5(A)條的規定，本協議中包含的任何內容均不得禁止任何一方在其根據第5.3條召開的股東大會之前，在遵守本第5.5條其他條款的前提下，向任何對其提出主動、真誠的書面收購建議(並非因違反本第5.5條而產生)的個人或實體提供機密或非公開信息，或參與或參與與任何人或實體的討論或談判，前提是且僅在以下情況下，才能禁止任何一方在符合以下條件的情況下向任何個人或實體提供機密或非公開信息，或參與或參與與任何個人或實體的討論或談判(該提議並非因違反本第5.5節而產生)，(I)該當事人的董事會在與外部法律顧問協商後真誠地得出結論，認為不採取此類行動將合理地很可能導致違反其根據適用法律對其股東承擔的受託責任， (Ii)在採取此類行動之前，該當事人從該個人或實體收到一份已簽署的保密協議，該協議的條款對該當事人保密處理信息的限制不低於保密協議，該保密協議不得向該個人或實體提供任何專有的談判權。及(Iii)該等人士的董事會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地斷定收購建議構成或合理地很可能會產生較高的建議(如本文所界定)。每一方應立即(在二十四(24)小時內)以口頭和書面形式通知另一方其收到任何此類收購建議、其實質性條款和條件以及提出該收購建議的人的身份，此後將隨時向另一方通報任何相關的實質性進展。, 在合理的基礎上進行討論和談判，包括提供與此有關的所有材料文件或通信的副本。

(C)就本協定而言，指收購建議書(I)合併、合併、股票交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及一方或其子公司，其資產單獨或合計佔該方合併資產的10%以上；(I)任何涉及BRBS或BAYK或其各自子公司的交易的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表示對其感興趣的交易；(I)合併、合併、換股、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易；；(I)合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及一方或其子公司，其資產單獨或合計佔該方合併資產的10%以上；(Ii)直接或間接取得或購買一方及其附屬公司10%或以上的綜合資產，或一方或其附屬公司的任何類別股權或有表決權證券的10%或以上的收購或購買，而該等權益或證券的資產個別或合計佔該方綜合資產的10%以上；或(Iii)任何收購要約(包括自行投標要約)或交換要約，而該要約一旦完成，將導致該第三方實益擁有一方或其附屬公司任何類別股權或有投票權證券的10%或以上，而該等股權或證券的個別或合計資產佔該方綜合資產的10%以上。僅就第7.4(A)節和第7.4(C)節而言，此類定義中提到的10%或更多應視為提及50%或更多。

(D)就本協定而言，a更好的建議收購是指個人或實體(或交易法規則13d-5所指的一致行動的一組個人或實體)主動提出的真誠的書面收購建議，由BRBS或Bayk(視具體情況而定)董事會在與其外部財務和法律顧問協商後真誠地結束，並考慮到收購建議的所有法律、財務、監管、時間和其他方面，包括獲得融資的可能性和獲得所需的一切幷包括本協議的條款和條件(可能以書面形式建議由BRBS或BAYK(視情況而定)修訂)，如果完成，將導致交易從財務角度看對BRBS或BAYK(視情況而定)的股東更有利於本協議預期的交易(可能以書面形式提議由BRBS或BAYK(視情況而定)修訂)；但就高級提案的此定義而言，收購提案一詞應具有第5.5(C)節中賦予該術語的含義，但在該定義中提及10%或更多的收購提案應被視為

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(E)除第5.5(F)節規定的情況外，BRBS董事會、Bayk董事會或其任何委員會均不得以任何對另一方不利的方式扣留、撤回或修改BRBS董事會、Bayk董事會或其任何委員會關於本協議或擬進行的交易的批准、撤回或修改，或公開提議以任何對另一方不利的方式扣留、撤回或修改BRBS或Bayk董事會(br})或其任何此類委員會對本協議或擬進行的交易的批准或建議(BRBS建議中的更改？或a？更改bayk 建議，分別)。

(F)儘管本協議中有任何相反規定，Bayk或BRBS(視情況而定)董事會可以：

(I)根據第7.1(J)節或第7.1(K)節(視屬何情況而定)終止本協議，並就上級建議書達成最終協議，但該方應支付根據第7.4(B)節或第7.4(C)節(視屬何情況而定)要求支付的終止費(在此定義)；或

(Ii)更改bayk建議或更改BRBS建議， (視適用情況而定)

如果且僅當在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)第三方向BAYK或BRBS(視情況而定)提出未經請求的善意書面收購建議(即不是由於違反本第5.5條而產生)，且該收購建議未被撤回，則(B)BAYK或BRBS(視情況而定)董事會已善意地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)得出該收購建議構成該收購建議的結論 (D)自擬採取此類行動的一方向另一方發出書面通知，告知該另一方打算採取此類行動併合理詳細説明理由，包括任何此類收購提議的條款和條件以來，應已過了五(5)個工作日，因為擬採取此類行動的一方已向另一方發出書面通知，通知該另一方打算採取此類行動，併合理詳細地説明理由，包括任何此類收購提議的條款和條件，這是出於善意(在與其外部法律顧問進行磋商後)得出的結論：(D)擬採取此類行動的一方已向另一方發出書面通知，通知另一方有意採取此類行動，併合理詳細地説明理由，包括任何此類收購提議的條款和條件。建議更改通知(B)(不言而喻，對該收購建議的任何實質性條款的任何修改都應要求發出新的建議變更通知，但在這種情況下，本條(D)、(E)和(F)中提到的五(5)個工作日應縮短為發出該新的建議變更通知後的三(3)個工作日)，(E)在該五(5)個工作日內，通知方已考慮並應另一方的合理要求進行了工作另一方以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改，以及(F)提議採取此類行動的一方的董事會在上述五(5)個工作日之後，再次合理地做出善意決定(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，並考慮到另一方在該五(5)個工作日結束時以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改，該收購建議仍然構成上級建議，如果不採取該行動，將合理地很可能導致違反其根據適用法律對其股東承擔的受信責任。

(G)本協議中包含的任何內容均不得禁止Bayk、BRBS或其各自的董事會或其任何委員會在任何時候採取並向Bayk或BRBS的股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9、規則 14e-2(A)或法規M-A第1012(A)項所設想的關於收購提案的立場；前提是，該等規則決不會消除或修改其效力。(G)本協議中包含的任何內容均不得禁止Bayk、BRBS或其各自的董事會或其任何委員會在任何時間採取並向Bayk或BRBS的股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9、規則 14e-2(A)或條例1012(A)項關於收購提案的立場；

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(A)本協議各方應合作並盡其合理最大努力盡快準備所有文件，並提交所有文件，並獲得每個政府主管部門(該機構)的所有許可、同意、批准和授權監管審批？)和完成本協議所設想的交易所需的所有第三方，並將在可行的情況下儘快提交有關監管審批和第三方的所有必要文件。

(B)本合同的每一方應立即向另一方提供向所有政府機構提交的申請副本，以及該方從任何政府機構收到的有關本協議擬進行的交易的書面通信副本。每一方都將與另一方協商，以獲得第三方建議完成本協議所述交易的所有監管批准和其他實質性同意，並且每一方都應隨時向另一方通報與完成本協議所擬進行的交易有關的重大事項的狀況。(##*$$ 每一方均應隨時向另一方通報與完成本協議擬進行的交易有關的重大事項的狀況。雙方或其各自子公司負責向任何政府當局提交的與本協議擬進行的交易相關的所有文件(包括獲得監管部門的批准)應在所有實質性方面符合適用法律的規定。

5.7公告。

在生效時間之前，BRBS和bayk將就與本協議有實質性關係的任何新聞稿或其他公開聲明的形式和內容相互協商，然後再發布此類新聞稿或公開聲明或進行與此相關的任何其他公開披露(包括任何合理可能成為公開披露對象的基礎廣泛的員工溝通)；但第5.7節的任何規定均不禁止任何一方為履行適用法律或紐約證券交易所或任何其他證券交易所制定的規則規定的披露義務而進行任何必要的披露，在這種情況下，要求披露的一方應盡其合理最大努力，允許另一方在此類披露發行前有合理的時間對其發表評論。

5.8關聯協議。

(A)BAYK已向BRBS確認截至本合同日期為BAYK董事的所有人員。BAYK應在本合同簽署之日或之前，向BRBS交付BAYK每位董事以本合同附件5.8(A)的形式簽署的書面關聯協議副本。

(B)BRBS已確定所有截至本合同日期為BRBS董事的人員。BRBS應在本合同簽訂之日或之前將BRBS每位董事以附件5.8(B)形式簽署的書面關聯協議副本交付給Bayk。

5.9董事競業禁止協議。

Bayk應在生效時間或生效時間之前向BRBS交付本合同附件5.9 形式的書面競業禁止協議副本，由Bayk的每名董事提交，該董事將在生效時間被任命為持續公司或持續銀行的董事(該董事將被任命為持續公司或持續銀行(The Continuing Bank)的董事)，該董事將在生效時間或之前向BRBS交付本合同附件5.9 的書面競業禁止協議董事競業禁止協議？)，在生效時間之前不會生效。

5.10員工福利計劃。

(A)在符合第5.10(F)節和第5.10(H)節規定的情況下，在生效時間後的十二(12)個月內，BRBS 在其唯一選舉中(但在適當協商後，在生效時間之前，以bayk)逐個計劃Basis應：(I)向在生效時間或之後成為持續公司或其子公司員工的bayk及其子公司的高級管理人員和員工提供Bayk繼續

A-34

僱員？)、BRBS福利計劃下的員工福利或BRBS的任何子公司(單獨，aBRBS福利計劃？和集體地， BRBS福利計劃BAYK)(不中斷覆蓋範圍)，其條款和條件與持續經營公司及其子公司的類似高級職員和僱員相同；或(Ii)為了BAYK繼續經營員工的利益，維持在緊接生效時間之前由BAYK維持的一個或多個BAYK福利計劃；但持續經營公司或其子公司可以修訂BAYK或BAYK的任何子公司的任何福利計劃貝克福利計劃？？和集體地，貝克福利計劃在該十二(12)個月期間內遵守任何法律，或只要修訂後的海灣福利計劃提供的福利不低於BRBS根據任何可比的BRBS福利計劃向其高級職員和員工提供的福利(視其他業務需要和適當而定)，則不會採取此類行動對海灣繼續員工的短期或長期激勵計劃下的福利造成不利影響，涉及緊接在緊接該修訂之前有效或未完成的獎勵；前提是，不會採取任何此類行動來對海灣繼續員工的短期或長期激勵計劃下的福利產生不利影響，這些獎勵在緊接修訂前有效或未完成的獎勵方面是必要的和適當的，且不低於BRBS根據任何可比BRBS福利計劃向其高級管理人員和員工提供的福利。

(B)為了參加和歸屬BRBS福利計劃(但不包括第5.10(C)節規定的帶薪休假和第5.10(D)節規定的遣散費以外的福利應計項目)，BAYK或其任何子公司在相應BAYK福利計劃下提供的服務或由BAYK或其任何子公司貸記或承認的服務應視為在BRBS提供的服務。但是，前提是，如果承認此類服務會導致利益重複，則不應承認此類服務；以及前提是，進一步根據2012年12月31日生效的Bayk現金餘額計劃，在任何情況下，使用Bayk的服務應被確認為Bayk現金餘額計劃的目的(儘管假設或處理)，但在任何情況下，必須凍結Bayk現金餘額計劃下的參與和福利應計項目(法律要求的利息計入除外)。在任何情況下，Bayk現金餘額計劃都必須凍結參與和福利應計項目(法律要求的利息計入除外)。在適用法律允許的範圍內，對於BAYK續聘員工過渡到福利BRBS福利計劃的計劃年度，BRBS應盡其最大努力使BRBS維護的福利BRBS福利計劃涵蓋生效時間之後的BAYK續聘員工，以(I)免除任何針對先前存在的條件或可保險性的等待期以及限制和限制(BAYK福利計劃排除的先前存在的條件或適用的限制或限制除外)，以及(Ii)引起任何自掏腰包福利Bayk福利計劃下的Bayk續聘員工支付的款項將在福利BRBS福利計劃下貸記給該Bayk續聘員工，以減少任何免賠額、共同保險或最高限額自掏腰包根據福利BRBS 福利計劃為該計劃年度(如果有)支付的此類停職續聘員工應支付的款項。

(C)自生效時間起，BRBS應確認每個BAYK連續員工的服務積分，用於計算帶薪假期(？)PTO？)在藍嶺銀行的PTO政策(The PTO)下(The Blue Ridge Bank‘s PTO Policy)BRBS PTO政策？)。對於包括生效時間的日曆年度，BRBS PTO政策下的PTO的信用應按比例分配，以便信用僅與生效時間之後的下一年部分有關，員工應計入截至BAYK或BAYK的任何子公司(視情況而定)的PTO政策下最初應計的有效時間的應計但未使用的PTO。Bayk PTO政策在適用範圍內，包括從上一日曆年度結轉的累計但未使用的PTO，最長可達四十(40)小時。儘管如上所述，在任何情況下，任何員工都不應被計入會導致同一服務期間的PTO時間重複的PTO。在緊接生效時間之前生效，且符合本第5.10(C)節前兩句的規定，Bayk應終止任何Bayk PTO保單，而無需支付因此類終止而產生的任何PTO，並且在採用之前，應向BRBS提供機會審查該終止文件並對其提出合理意見。

(D)除非雙方同意在生效時間前向關鍵職位的選定員工提供額外的遣散費福利，否則在緊接生效時間之前，bayk或brbs或bayk或brbs的任何子公司的每名全職員工(不包括作為僱傭協議、遣散費協議、留任協議或控制變更規定遣散費福利的協議)在生效時間或之後，但在生效時間後十二(12)個月之日或之前，被持續公司非自願終止僱傭關係，或因正當理由辭職的人，有權領取相當於以下兩(2)周的遣散費(br})，將有權領取相當於以下兩(2)周的遣散費：在生效時間後十二(12)個月或之前，有權領取相當於兩(2)周的遣散費。

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在Bayk、BRBS、Bayk或BRBS的任何子公司和持續公司連續服務的每一整年，按終止時的有效薪酬支付(如果更高，則為構成充分理由的任何薪酬變化之前的有效薪酬)，但不得少於四(4)周和最多二十六 (26)周的薪酬持續經營的公司及其繼承人，以及每個公司的任何子公司和關聯公司，採用持續經營的公司可以接受的形式。此處使用的原因是指由於持續公司或其子公司根據其標準做法確定的不可接受的業績而終止，但在向該員工發出書面通知後，並至少三十(30)天內治癒或由於該員工實質性違反持續公司及其子公司及其任何前身的政策而終止。如本文使用的，有充分理由是指，在未經員工書面同意的情況下，(I)員工的整體薪酬和福利已被削減或修改，使其與生效時間前該員工的整體薪酬和福利基本不同，或(Ii)員工的工作職位已被大幅修改；但在任何情況下，該員工必須在收到書面通知後不遲於天向BRBS發出辭職通知。此處使用的薪酬是指員工的年薪或按小時計算的年薪，不包括獎金、佣金、額外津貼、福利或類似付款。 , 和？連續服務一年是指從最新聘用之日起每一整十二(12)個月的服務期。在符合適用法律的情況下，本合同項下的任何遣散費應在實際可行的情況下儘快以一次性現金支付的形式支付(且不遲於本合同要求的解除不可撤銷之日起十五(15)天)。此類遣散費應為，以代替(而不是補充)在生效時間之前或生效時間之後在BAYK、BRBS或BAYK或BRBS的任何子公司或持續公司生效的任何遣散費計劃項下的任何遣散費。

(E)對於Bayk或Bayk的任何子公司的任何終止福利計劃，Bayk應至少在生效時間前十五(15)個工作日履行其披露函第3.3(O)(Xv)節規定的所有義務，並應提供BRBS可能合理要求的證明滿足該等要求的文件。

(F)在生效時間之前至少三十(30)天(或雙方商定的較短期限)，bayk應採取，並應促使其子公司採取BRBS合理要求的一切行動(或各方合理同意的較短期限)，這些行動可能是必要或適當的，條件是生效時間發生時，(I)導致一項或多項bayk福利計劃(br}短期或長期激勵計劃除外)。(F)在生效時間之前，bayk應採取並應促使其子公司採取至少六十(60)天(或各方合理同意的較短期限)可能必要或適當的行動，以(I)促成一項或多項bayk福利計劃(br}短期或長期激勵計劃除外)。緊接生效時間之前或之後(由BRBS確定)，(Ii)導致任何海灣福利計劃下的福利在生效時間或緊接生效時間的前一天停止 (海灣福利計劃的短期或長期激勵計劃除外)，(Iii)導致與任何海灣福利計劃有關的任何合同、安排或保險單在BRBS合理要求的期間內在生效時間當日及之後繼續，或(Iv)與執行本第5.10(F)節相關而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件均應經過BRBS合理的事前審查和批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(G)關於弗吉尼亞州海灣銀行公司的401(K)計劃( )貝克401(K)計劃如果BRBS根據第5.10(F)節提出要求，則BRBS應在生效時間及之後維持BAYK 401(K)計劃(並在BRBS選舉時將其併入BRBS 401(K)計劃，如下所述)，或者，如果BRBS根據第5.10(F)節提出請求，則BAYK應根據適用法律並在收到所有適用的監管或政府批准後，在緊接生效時間之前終止該計劃。在BRBS請求終止的情況下，每個Bayk繼續員工都有資格參加由BRBS或藍嶺銀行(The Blue Ridge Bank)維護的401(K)計劃BRBS 401(K) 計劃在生效時間之後或在有效時間後在行政上可行的情況下，終止的Bayk 401(K)計劃下的帳户餘額將有資格分配或展期，包括在Bayk繼續的情況下

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員工，直接展期至BRBS 401(K)計劃(此類直接展期包括Bayk連續員工的未償還貸款票據，前提是應合理請求向BRBS提供此類貸款的文檔)。在生效時間之後受僱於BRBS或任何BRBS子公司的貝克或任何貝克子公司的任何其他前僱員，只要符合資格要求，即有資格成為BRBS 401(K)計劃的參與者。根據BAYK 401(K)計劃向BAYK或BAYK子公司提供的服務或由BAYK或BAYK子公司貸記或認可的服務應按照第5.10(B)節的規定處理。

(H)在生效日期前三十(30)天內，BAYK應並應促使其各子公司通過經BRBS及其法律顧問事先書面批准的書面決議(其副本應在交易結束時交付給BRBS)，根據《財政條例》第1.409A3(J)(Ix)(B)(I)條(在適用的範圍內)終止和清算BAYK第5.10(H)節所列的僱傭協議和計劃(在適用的範圍內)旨在完全符合本規範第409a節的規定。在這種情況下，在本第5.10(H)節中描述的索賠解除成為不可撤銷的情況下，BRBS同意向作為此類終止和清算僱傭協議的一方的每個個人支付Bayk披露函第5.10(H)節中描述的金額。(br}在此情況下，BRBS同意向此類終止和清算的僱傭協議的每一方支付Bayk披露函第5.10(H)節所述的金額。為了進行此類終止、清算和付款，作為Bayk公開信第5.10(H)節所列任何協議或計劃的當事人或參與者的每個員工，應按照Bayk公開信第5.10(H)節規定的適用格式，在結案時簽署並向BRBS提交索賠確認和解除。

(I)在Bayk根據第5.4(A)節規定的義務向其股東郵寄或交付聯合委託書的同時，或在可行的情況下，Bayk應規定交付BRBS(以下簡稱BRBS)可接受的信息聲明和書面同意書員工持股報表對所有在貝克員工持股計劃下有賬户餘額的參與者和受益人，員工持股聲明應(I)包含向貝克其他股東提供的關於本協議和本協議項下擬進行的交易的通知和材料，以及(Ii)説明該個人有權祕密指示員工持股計劃的受託人就與其分配給其股東的股票有關的任何其他適用股東權利的投票、同意或行使事宜。該聲明應包括：(I)説明向貝克其他股東提供的有關本協議和本協議項下擬進行的交易的通知和材料；(Ii)説明該個人有權祕密指示員工持股計劃的受託人就與其分配給其股東的股份有關的任何其他適用的股東權利進行投票或同意或行使該權利。貝克應促使其員工持股計劃的受託人或受託人的代表：(I)在保密的基礎上完成員工持股計劃和守則第409(E)節所要求的股東權利指示傳遞程序和程序，以及(Ii)按照守則的要求，投票表決分配給員工持股計劃下的賬户的任何貝克普通股股票，以及未收到參與者和受益人關於其投票指示的任何受託人對其接受參與者和受益人指示的Bayk普通股的分配股份進行投票的比例相同。從本協議之日起至生效時間，BAYK將使其員工持股計劃不(I)贖回或以其他方式收購BAYK普通股的任何股票，除非BAYK本身在員工持股計劃要求的範圍內(為免生疑問，不是由ESOP)從員工手中回購BAYK普通股股票，且員工持股計劃和與分配相關的適用法律允許的範圍內，或本協議另有明確規定的情況下，BAYK將不贖回或以其他方式收購BAYK普通股股票, (Ii)允許員工持股計劃向參與者和受益人分配Bayk普通股股票，除非員工持股計劃或適用法律要求，或員工持股計劃和適用法律允許，或(Iii)採取或沒有采取任何行動或不採取任何行動，將或可能合理預期對員工持股計劃根據守則第401(A)和501(A)條的合格納税地位產生不利影響，或將採取或可能沒有采取任何行動，或將採取或可能不採取任何行動，對守則第401(A)和501(A)條規定的員工持股計劃的合格納税地位造成不利影響，或採取任何行動或不採取任何行動，使員工持股計劃根據守則第401(A)和501(A)條獲得合格納税資格如果BRBS 在生效時間前至少六十(60)天(或雙方合理同意的較短期限)提出要求，Bayk應在生效時間之前採取並應促使其子公司或員工持股計劃的受託人採取BRBS合理要求的一切必要或適當的行動，條件是(在適用的情況下，關於出資的)生效時間的發生，且在適用法律不禁止的範圍內，(I)向員工持股計劃作出一項或多項繳款，足以償還所有員工持股計劃貸款的全部未償還餘額；(Ii)在守則第404及/或415條會阻止bayk作出

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足以償還所有員工持股計劃貸款的全部未償還餘額的繳款，作出允許的最高繳款，並讓員工持股計劃匯出足夠數量的未分配的股員工持股普通股，以償還員工持股計劃的暫記賬户所持有的員工持股普通股，以償還員工持股計劃對除員工持股外的貸款人的任何剩餘員工持股未償還貸款的承擔和償還；以及(Iii)規定在員工持股貸款不再未償還之日或之後，不得允許新的參與者加入員工持股計劃，不得就員工持股貸款不再未償還之日或之後提供的服務向僱主繳費，並且，除正常歸屬外，任何員工持股參與者或受益人不得就員工持股貸款不再未償還之日或之後提供的服務增加任何額外福利。此類決議的形式和實質以及實施上述規定所需的任何其他文件均須經BRBS審查和事先書面批准，不得無理扣留或拖延。在適用範圍內，匯給Bayk以償還Bayk員工持股計劃貸款的 Bayk普通股未分配股份均無權獲得任何合併對價。在員工持股計劃貸款不再未償還後，員工持股計劃持有的所有剩餘未分配普通股(如果有)應根據員工持股計劃的條款在參與者賬户之間進行分配。自生效時間起，員工持股持有的所有Bayk普通股將轉換為獲得合併對價的權利。

(J)本第5.10節的任何規定不得解釋為阻止持續公司或其子公司在生效時間之後根據其條款和適用法律修改、修改或終止任何一方的任何BRBS福利計劃或Bayk福利計劃或任何其他合同、安排、承諾或計劃。

5.11預留股份；紐交所上市。

(A)BRBS應採取一切必要的公司行動，授權並儲備根據本協議發行的持續公司普通股的數量，並使所有該等股票在根據本協議發行時得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(B)BRBS應盡一切合理的最大努力，使持續公司普通股在合併中發行，在符合正式發行通知的情況下，在實際可行的情況下，並在任何情況下，在生效時間之前，批准在紐約證券交易所美國市場上市。

5.12賠償；保險。

(A)在生效時間後，持續經營公司及其附屬公司(視屬何情況而定)應共同及個別地向任何有權從bayk或其任何附屬公司(AN)獲得賠償或墊付費用的人進行賠償、抗辯和保持無害，並預支費用。受賠方(以任何身份)，在與該人有權根據適用法律和bayk的組織文件或任何bayk子公司的組織文件(視屬何情況而定)或在本協議之日生效的任何受賠方作為一方的任何賠償協議有權獲得賠償或墊付費用的相同範圍和相同的條件下，但在墊付費用的情況下，受賠方須提供書面償還承諾。在不限制前述規定的情況下，在可能需要公司批准才能實施任何賠償的任何情況或程序中，持續經營的公司或其適用的子公司應指示(如果任何受賠方選擇)由持續經營的公司或該子公司與該受賠方共同商定的獨立律師決定賠償的允許性。

(B)持續經營的公司應在生效時間或生效之前，以不低於現有董事和高級管理人員責任(包括受託和網絡保險)的條款和條件，向承運人購買一份六 (6)年的尾部預付保單承運人。

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可比信用評級，涵蓋但不限於合併；但是，該尾部保單的費用在任何情況下不得超過bayk為該等現有董事和高級管理人員提供的責任(和受託)保險的最後年度保費的300%(300%)。如果沒有前一句的但書，持續經營公司將被要求支付超過當前年度保費的300%(300%)，持續經營公司將通過支付相當於當前年度保費的300%(300%)的年度保費獲得該保險的最高金額。

(C)本協議的任何條款都不打算、也不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害董事和高級管理人員根據已存在或已經存在的任何保單對Bayk或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工的保險索賠的任何權利，應理解並同意本第5.12節規定的賠償不在該等保單下的任何此類索賠之前或作為該等索賠的替代。

(D)本公約旨在使每一受補償方及其各自的繼承人和法定代表人受益，並可由其強制執行。(D)本公約旨在使每一受補償方及其各自的繼承人和法定代表人受益，並可由其強制執行。獲得賠償和墊付費用的權利以及本合同規定的其他權利不應被視為排除受補償方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。

(E)如果持續公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他實體合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續實體，將其全部或實質上所有資產或存款轉移至任何其他實體或從事任何類似交易，則在每種情況下，持續公司將作出適當撥備，以使持續公司的繼承人和受讓人明確承擔本第5.12節規定的義務。為免生疑問，在BAYK之前與合併、收購或其他業務合併相關的任何協議要求的範圍內，本第5.12節的規定適用於BAYK之前收購的前身實體的董事、高級管理人員、員工和受託人。

5.13僱傭安排。

(A)除第5.10(H)節規定外，持續公司將在生效時間起和生效後承擔並履行貝克及其子公司與其現任和前任高級管理人員、董事和員工簽訂的所有僱傭、遣散費、控制權變更和非限制性遞延補償協議或安排，這些協議或安排載於貝克披露函第5.13(A)節。除非(I)BRBS和適用的僱員或董事在本協議日期之後但在生效時間之前已同意更換協議，或(Ii)在本協議日期之後但在生效時間之前，任何該等協議或安排不得在未經BRBS同意的情況下被修訂、終止或被取代。

(B)貝克和BRBS將設立一個留任獎金池，專門用於其名非執行人員員工，以便在生效時間之前和之後留住該等員工，參與的員工和該等留任獎金的具體條款將由貝克和BRBS根據貝克的披露函件第5.13(B)節和BRBS的披露函件的第5.13(B)節確定。(B)Bayk和BRBS將根據Bayk的披露函件第5.13(B)節和BRBS的披露函件的第5.13(B)節確定留任獎金池，以便在生效時間之前和之後留住該等員工。

(C)在有效時間之前，Bayk應已從Bayk披露函第5.13(C)節中列出的每個個人獲得與每個個人在有效時間之前的各自就業相關的全面釋放。此類釋放應採用BRBS可接受的形式。

(D)截至本公告日期，BRBS已與BRBS披露函件第節5.13(D)節中提到的個人簽訂了僱傭協議，該協議將自生效時間起生效。

5.14截止日期通知。

至少在生效時間前六十(60)天，bayk應向BRBS提供一份完整、準確的所有材料租賃、協議或許可證延期或終止的截止日期清單

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(具體地説，包括房地產租賃和數據處理協議)，Bayk或其任何子公司都是其中一方。僅就本第5.14節而言，重要協議應指不能在三十(30)天或更短的通知時間內終止的協議，並且涉及每年支付或價值超過10萬美元和/或有終止費的協議。

5.15同意轉讓和使用租賃房屋。

在其披露信函的第5.15節中，Bayk提供了與其或其任何子公司使用的不動產或動產有關的所有物質租賃的清單。就披露函件第5.15節所披露的租賃而言，Bayk及其各附屬公司將盡商業上合理的努力，以取得所有必要或適當的同意，以於生效時間將Bayk及其各附屬公司的所有權利、所有權及權益轉讓予持續經營公司或持續經營公司的適當附屬公司，並允許持續經營公司或持續經營公司的適當附屬公司使用及營運租賃處所。

5.16收購法。

如果任何聯邦或州反收購法律或法規可能適用於或聲稱適用於本協議擬進行的交易，本協議各方及其董事會將給予必要的批准，並採取法律允許的行動，以便本協議擬進行的交易可在可行的情況下儘快完成本協議擬進行的任何交易，並以其他方式消除或最大限度地減少任何此類法律或法規對本協議擬進行的任何交易的影響。

5.17更改方法。

經雙方同意，在生效時間之前的任何時間(無論是在bayk股東大會或bayk股東大會之前或之後)，bayk和bayk都有權改變實現bayk和bayk合併的方法或結構(包括第1條的規定)，如果他們都認為這種改變是必要的，是適當的或可取的，則授權bayk和bayk改變實現bayk和bayk合併的方法或結構(包括第1條的規定)；但該等變更不得(I)更改或更改兑換比率，(Ii)對根據本協議對BRBS或Bayk的税務處理產生不利影響，(Iii)對本協議擬進行的交易及時完成造成重大阻礙或延遲，或(Iv)要求根據VSCA獲得任何一方股東的批准，除非該變更是以獲得批准為條件的。雙方同意在雙方根據第 8.3節簽署的對本協議的適當修改中反映任何此類變更。

5.18某些政策。

在生效時間之前，bayk應根據GAAP和適用的銀行法律法規，修改或更改其貸款、OREO、應計、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在與BRBS一致的基礎上應用；但是，在滿足6.1(A)節和6.1(B)節規定的條件之前，不需要進行此類修改或更改。

5.19股東訴訟。

BRBS和BAYK中的每一方應及時通知另一方與本協議預期的交易有關的針對該方或其董事或關聯公司(或其組合)的任何股東訴訟，並應給予另一方參與(但不是控制)任何此類訴訟的辯護或和解的機會。此外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得同意此類和解(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

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BRBS和Bayk同意，為了最有效地補償和留住與合併相關的Bayk董事和高級管理人員(在生效時間之前和之後 )，Bayk的董事和高級管理人員最好在適用法律允許的最大範圍內不承擔交易所法案第16(B)條下與合併中Bayk普通股股份轉換相關的責任風險，併為此同意本第5.20節的規定。Bayk應在生效時間之前以合理及時的方式向BRBS提供有關Bayk的某些高級管理人員和董事的準確信息。根據交易法第16(A)條的報告要求，BRBS和BAYK的董事會或其非僱員董事委員會(該術語是根據交易法下的規則16b-3(D)定義的)應在生效時間之前採取一切必要的步驟，以促使(對於BAYK的情況)BAYK的董事和高級職員處置BYK普通股，以及(對於BBYK的情況緊接合並後，符合交易所法案第16(A)條的報告要求的持續公司的高級管理人員或董事將在適用法律允許的最大範圍內，根據交易所法案下的規則16b-3，在每種情況下根據本協議擬進行的交易免除責任。

5.21附屬票據假設。

在生效時間，持續經營公司應按照附屬票據的條款承擔到期並按時支付附屬票據的本金及任何溢價和利息，以及bayk方面應履行或遵守的所有契諾和條件的按時履行。如本第5.21節中所用 附屬票據？是指Bayk發行的截至生效時間未償還的一系列票據，指定為(I)6.50%2025年5月28日到期的次級票據和(Ii) 5.625%固定到浮動2029年到期的次級票據利率。

第六條

合併的條件

6.1一般情況。

各方履行本協議和完成合並的各自義務應滿足以下條件，除非各方根據第8.3條放棄。

(a) 企業行動。授權簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易所需的所有公司行動，包括但不限於BRBS股東批准和BAYK股東批准，均應及時、有效地採取。授權簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易所需的所有公司行動，包括但不限於BRBS股東批准和BAYK股東批准。

(b) 監管審批。BRBS和BAYK應已收到任何此類監管批准後所需的所有監管批准、所有通知期和等待期，並且所有此類監管批准均應生效；但此類批准不得包含任何條件、限制或要求，在生效時間之後，這些條件、限制或要求將對持續經營的公司及其子公司整體(在合併生效後)產生或合理預期會產生重大不利影響

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(a) 陳述和保證。第3.3節規定的BAYK的陳述和保證，在第3.1節和第3.2節生效後，截至本協議日期應真實無誤，截至截止日期(除非該陳述和保證規定的截止日期為較早或具體的日期除外)，如同是在截止日期作出的一樣，並且BRBS應已收到由BAYK首席執行官和首席財務官代表BAYK向該簽署的證書(截止日期為截止日期)，並由BAYK的首席執行官和首席財務官代表BAYK向簽署。在截止日期時，BAYK應收到由BAYK首席執行官和首席財務官代表BAYK向簽署的證書

(b) 履行義務。BAYK及其各子公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務，BRBS應已收到BAYK首席執行官和首席財務官代表BAYK簽署的證書，該證書的日期為截止日期。 BAYK首席執行官和首席財務官應簽署該證書。

(c) 聯邦税收意見。BRBS應收到其律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP在形式和實質上令BRBS合理滿意的書面意見(日期為截止日期)，其大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併將構成守則第368(A)節所指的重組。在提出該意見時，該律師可要求並有權依賴BRBS和BAYK的高級人員向該律師提供形式和實質上均合理令人滿意的陳述。

6.3 bayk義務的條件。

Bayk履行本協議和完成合並的義務必須滿足以下條件，除非Bayk根據第8.3條放棄。

(a) 陳述和保證。第3.3節中規定的BRBS的陳述和保證，在使第3.1節和第3.2節生效後，截至本協議日期應真實無誤，截至截止日期(除非該陳述和保證聲明的截止日期為較早或具體的日期)與截止日期相同，並且Bayk應已收到BRBS首席執行官和首席財務官代表BRBS簽署的截止日期的證書。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(b) 履行義務。BRBS及其各子公司應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務，Bayk應已收到由BRBS首席執行官和首席財務官代表BRBS簽署的證書，該證書的日期為截止日期。

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(b) 關閉延遲。如果合併在2021年7月31日或雙方書面商定的較晚日期前仍未完成，則由BRBS或BAYK提供書面通知證明，但違反或未能履行本協議項下義務導致合併未能在該日期或之前發生的任何一方不得享有根據本第7.1(B)條終止本協議的權利；

(c) 監管審批被拒絕。由 BRBS或BAYK在根據6.1(B)節要求獲得的任何監管批准被相關政府當局拒絕且該拒絕已成為最終且不可上訴的情況下，或者任何具有管轄權的政府當局應發佈最終的、不可上訴的禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成本協議所擬進行的交易，除非拒絕此類監管批准是由於或尋求獲得批准的一方的過錯所致;

(d) 違反陳述或擔保. 如果本協議中包含的另一方的任何陳述或保證在書面通知違約方後三十(30)天內不能或沒有得到糾正，則BRBS或Bayk(只要終止方當時沒有違反本協議第3.2節規定的適用標準下的任何陳述或保證，或實質性違反本協議中的任何約定或協議)，不能或沒有在書面通知違約方後三十(30)天內糾正該違約或不準確的陳述或保證，且該陳述或保證不違反或不準確，且該違反或不準確的陳述或保證不能或沒有在書面通知違約方後三十(30)天內得到補救，則由BRBS或BAYK提供第3.2節規定)將使終止方有權根據第6.2(A)節(對於BRBS)和第6.3(A)節(對於bayk)拒絕完成合並；

(e) 違反公約或協議。 如果另一方實質性違反本協議中包含的任何契約或協議，而該契約或協議在向違約方發出書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到補救，則由BRBS或Bayk(只要終止方沒有違反本協議第3.2節規定的適用標準下的任何陳述或保證，或實質性違反本協議中所包含的任何契約或協議)進行另一方的實質性違反，並且該違反行為將提供違反本協議中所包含的任何契約或協議的另一方的實質性違反，且該違反行為將提供在該違反行為的書面通知後三十(30)天內不能或未被治癒的本協議中包含的任何契約或協議根據第6.2(B)條(在BRBS情況下)和第6.3(B)條(在bayk情況下)的合併；

(f) 貝克徵集和推薦事宜；Bayk股東大會失敗。Br}在bayk 股東批准之前的任何時間，(I)如果bayk未能提出bayk董事會建議，(Ii)bayk建議變更或bayk批准、採納、認可或推薦任何收購提案，或 (Iii)bayk未能在所有實質性方面履行其在第5.3(B)節和第5.5節下的義務；

A-43

(h) BRBS 徵集和推薦事宜；BRBS股東大會失敗。在BRBS股東批准之前的任何時間，(I)BRBS未能提出BRBS董事會建議，(Ii)BRBS建議發生變化或BRBS批准、採納、認可或推薦任何收購建議，或(Iii)BRBS未能在所有實質性方面履行其在第5.3(A)節和第5.5節下的義務；(Iii)如果BRBS未能在所有實質性方面履行其在第5.3(A)節和第5.5節下的義務；

(i) 沒有BRBS股東的批准。如果由於未能在BRBS股東大會上獲得所需的表決權而未能獲得BRBS股東批准，則由BRBS或bayk負責；

(j) 貝克高級提案。如果bayk董事會決定根據第5.5(F)節達成接受上級建議書的最終協議，且bayk根據第7.4(B)節在終止的同時向BRBS支付終止費，則由 bayk 表示同意；或者，如果bayk董事會決定根據第5.5(F)節接受上級建議書，bayk將根據7.4(B)節在終止的同時向BRBS支付終止費；或

(k) BRBS高級提案。如果BRBS董事會決定根據第5.5(F)節達成接受上級建議書的最終協議，則BRBS必須根據第7.4(D)節支付終止費用的同時拒絕支付終止費。

7.2終止的效力。

如果任何一方按照第7.1節的規定終止本協議，則BRBS、BAYK、其各自的任何子公司或其任何高級管理人員或董事均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的任何責任，除非(I)第5.2(C)節、第5.7節、第7.1節、第7.2節、第7.4節、第7.5節和第8條在本協議終止後仍然有效，(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但不適用於本協議中規定的任何交易：(I)第5.2(C)節、第5.7節、第7.1節、第7.2節、第7.4節、第7.5節和第8條終止本協議；以及(Ii)儘管與本協議有任何相反規定，終止不會免除違約方因故意和實質性違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害。

7.3陳述、保證和契諾無效。

本協議或根據本協議交付的任何文書(保密協議、關聯協議和董事競業禁止協議除外)中規定的任何陳述、保證、契諾或協議均不能在有效期內繼續有效，但第5.10節、第5.12節和第5.13節以及本協議中包含的根據其條款適用或將在有效期之後全部或部分履行的任何其他契約和協議除外。

7.4終止費。

(A)如果(I)在本協議日期之後，有關bayk的收購建議應已傳達給或以其他方式告知bayk的股東、高級管理層或董事會，或任何個人或實體應已公開宣佈有意(無論是否有條件)在本協議日期後提出關於bayk的收購建議，(Ii)此後本協議(A)由bayk或BRBS根據第7.1(B)條終止(如果(B)bayk根據第7.1(D)條或第7.1(E)條，或(C)bayk或BRBS根據第7.1(G)條和(Iii)在終止bayk就收購建議(不論是否與上述相同的收購建議)達成最終協議或完成交易的十二(12)個月之前，bayk應在其訂立該最終日期的較早日期向BRBS支付相當於4,000,000美元的費用(即終止費？)將立即可用的資金電匯到BRBS指定的賬户。

A-44

(C)如果(I)在本協議日期之後，有關BRBS的收購建議應已傳達給或以其他方式告知BRBS的股東、高級管理層或董事會，或任何個人或實體應已公開宣佈有意(無論是否有條件)在本協議日期後就BRBS提出收購建議，(Ii)此後(A)BRBS或Bayk根據第7.1(B)條(如果BRBS)終止(B)根據第7.1(D)條或第7.1(E)條通過Bayk，或(C)由Bayk或BRBS根據第7.1(I)和(Iii)條在終止日期後十二(12)個月前就收購建議(無論是否與上述相同的收購建議)達成最終協議或完成交易，則BRBS應在其訂立最終協議之日的較早者向bayk指定的賬户電匯即時可用資金，向bayk支付終止費。

(D)如果本協議根據第7.1(H)節或BRBS根據第7.1(K)節被BAYK終止，則BRBS應在終止之日以電匯方式向BAYK指定的賬户支付立即可用資金的終止費。

(E)BRBS和BAYK均承認本第7.4節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，BRBS和BAYK將不會簽訂本協議。(E)BRBS和BAYK均承認本條款7.4中包含的協議是本協議的組成部分，如果沒有這些協議，BRBS和BAYK將不會簽訂本協議。因此，如果BRBS或BAYK(視情況而定)未能及時支付根據第7.4條規定應支付的金額，並且為了獲得此類付款，BRBS或BAYK(視情況而定)發起訴訟，導致另一方就本第7.4條規定的費用作出判決，BRBS或BAYK(視情況而定)應向另一方支付與該訴訟相關的費用和開支(包括律師費和開支)。連同這筆費用的利息，年利率相當於要求支付這筆費用的日期在《華爾街日報》上公佈的最優惠利率。

7.5英鎊的費用。

除本協議另有明確規定外，各方均應承擔並支付與本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支，包括其自己的財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支，但印刷和郵寄聯合委託書的成本和開支以及支付給證券交易委員會和其他政府機構的與合併相關的所有備案和其他費用應由BRBS和BAYK平均承擔。

第八條

一般條文

8.1整個協議。

本協議，包括雙方的公開信和本協議的附件，以及保密協議包含BRBS和BAYK之間關於合併和相關交易的完整協議，並取代與此相關的所有先前安排或諒解。

8.2具有約束力；無第三方權利。

本協議對BRBS和BAYK及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。除第5.10、5.12和5.13節以及Bayk股東在第2條規定的生效時間後產生的權利外，本協議的任何內容均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何人根據或因本協議而享有的任何權利或補救。

A-45

有權享受本協議利益的一方或其股東可隨時書面放棄本協議的任何條款或條款，本協議可由本協議各方在BRBS股東大會或BAYK股東大會日期之前或之後的任何時間正式簽署的書面文件修訂或補充，但法定要求和必要的股東批准及監管批准除外。

8.4管理法律。

本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄，並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。雙方特此同意並服從位於弗吉尼亞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬管轄權和管轄地點。

8.5條通知。

根據本協議發出或作出的所有通知、請求和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為在(I)當面送達、傳真(經確認)或通過電子郵件(經確認)送達時；(Ii)如果通過商業隔夜遞送服務發送，則在收到之日；或(Iii)通過掛號信或掛號信(要求回執)郵寄至以下規定的人員和地址或該當事人通過通知指定的其他地點後的第三個工作日。

如果發送到BRBS：

布萊恩·K·普魯姆

總裁兼首席執行官

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

1807年塞米諾爾小道

弗吉尼亞州夏洛茨維爾，郵編：22911

傳真：(540)743-5536

電郵：bplum@mybrb.com

複印件為：

馬克·温登·瓊斯

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

Troutman Pepper大樓

1001Haxall點

弗吉尼亞州里士滿23219

傳真：(804)698-6034

電子郵件：mark.jones@routman.com

如果要叫喊：

蘭德爾·R·格林

總裁兼首席執行官

弗吉尼亞州海灣銀行，Inc.

1801年楊梅苑

弗吉尼亞州里士滿23236

傳真：(804)435-0543

電郵：randal.greene@vcb.bank

A-46

本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和棘手的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟可能享有的由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認(I)其理解並已考慮本棄權的影響，以及(Ii)其自願作出本棄權。

8.8保密監管信息。

儘管本協議有任何其他規定，在適用法律禁止的範圍內，本協議任何一方不得根據本協議作出任何披露、陳述或擔保(或採取任何其他行動)，涉及披露政府當局的機密監督信息(包括12 C.F.R.第261.2(C)條定義的機密監督信息和12 C.F.R.第309.5(G)(8)條確定的機密監督信息)。在法律允許的範圍內，應在適用前一句話限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。

8.9可分割性。

如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則此類持有不得使本協議的任何其他條款無效或無法執行。本協議中僅部分或部分無效或不可執行的任何條款，在未被視為無效或不可執行的範圍內，應保持全部效力和效力。此外，雙方同意，有管轄權的法院可對本協議中被視為無效或不可執行的任何條款進行改革，以反映雙方的預期協議。

[下一頁上的簽名]

A-47

受截至2020年8月12日的BRBS和BAYK(The Bayk)之間的協議和重組計劃的條款和條件的約束協議書？)，在生效時間(如本文定義)，bayk應與BRBS合併，並併入BRBS(以下簡稱BRBS合併？)根據弗吉尼亞州法律的規定，並具有《弗吉尼亞州證券公司法》(The弗吉尼亞州證券公司法)第13.1-721節規定的效力VSCA？)。至此，bayk的獨立法人地位將終止，BRBS將成為合併中倖存的公司(BRBS在本文中有時被稱為持續經營公司自生效時間起或之後，無論何時提及它)。合併將於根據《協議》第1.2(A)節確定的日期和時間生效有效時間？)。在不限制前述一般性的原則下，自生效日期起及生效後，持續經營公司應擁有bayk的所有權利、特權、財產、豁免權、權力和特許經營權，bayk的所有債務、責任、義務、索賠、限制和義務應成為持續經營公司的債務、責任、義務、索賠、限制和職責。

第二條

合併對價；交換程序

2.1股份的轉換。

在有效時間，憑藉合併，BRBS或BAYK或其各自股東無需採取任何行動：

(C)根據第2.1節轉換的所有Bayk普通股股票將不再流通股，並自動註銷和註銷，自生效時間起不再存在。

A-49

(D)以前代表Bayk普通股股份的每張股票(a？？Bayk 通用證書？)和Bayk普通股(The Bayk普通股)的無證書股票(The Bayk普通股)Bayk Book-Entry股票(I)根據第2.2節交出該等Bayk普通股或Bayk簿記股份時的合併代價，及(Ii)其持有人根據第2.6節有權收取的任何股息或分派外，停止代表任何權利，但就Bayk普通股每股相關股份收取的權利除外。

(E) 任何一方持有的每股Bayk普通股和Bayk或Bayk的任何子公司(定義見協議)在生效時間之前持有的每股Bayk普通股(均不是以受託或代理身份或代表第三方作為先前簽訂的債務的結果)將被註銷和註銷，並於生效時間停止存在，不得為此發行任何對價；但該等BRBS普通股應予以註銷和註銷，且不得為此發行任何對價；只要該等BRBS普通股在有效時間內不再存在，則不應發行任何對價作為交換；但在任何情況下，Bayk或Bayk的任何子公司(根據協議的定義)持有的Bayk普通股將被註銷和註銷

2.2交換程序。

(A)在截止日期(根據協議的定義)或之前，BRBS應向其轉讓代理或經BRBS批准的其他認可信譽的轉讓代理或託管或信託機構(以該身份，即Exchange代理為使bayk普通股和bayk簿記股票持有者的利益，在BRBS的選舉中，根據第2條可發行的代表持續公司普通股的股票或持續公司普通股(或其組合)的無證書股票，連同與此相關的任何股息或分派，以及任何代替零碎股票而支付的現金(不計任何利息)(以下簡稱“持續公司普通股”)(下稱“持續公司普通股”/“持續公司普通股(或其組合)”)外匯基金？)，以換取bayk 通用證書和bayk簿記股份。

(B)在生效時間後，持續經營的公司應在實際可行的情況下，安排交易所代理在緊接生效時間之前向每名前股東發送BAYK普通股記錄的慣常傳遞材料，用於交換該等股東的BAYK普通股證書或BAYK 賬簿股份，以換取合併對價。

(C)持續經營公司應促使在生效時間將Bayk普通股股份轉換為的合併對價，以及Bayk股東有權在適當交出代表Bayk普通股股份的Bayk普通股證書和Bayk簿記股份(br}證書和Bayk簿記股份)適當交還給交易所代理後有權收取的股息或分派，連同按照其指示妥為籤立和填寫的轉送材料一起發行和支付給該Bayk股東。根據第2.4節或第2.6節的規定，不會向產生任何現金利息，也不會向其支付任何現金利息。

(D)任何bayk股東如其bayk Common證書或bayk簿記股份已遺失、銷燬、被盜或以其他方式遺失，則在符合持續經營公司根據適用法律施加的合理條件並根據持續經營公司的標準政策(包括要求股東提供擔保保證金或其他習慣彌償)後，有權獲得合併對價、股息或分派。

A-50

(A)在生效時間，購買根據Bayk股權或基於股權的補償計劃授予的Bayk普通股股票的每個期權，無論是既得的還是非既得的(a br}bayk(A)基於股權的補償計劃貝克股票計劃？)在緊接生效時間(a？？)之前未完成且未行使。貝克股票期權？)應憑藉合併和持有者不採取任何行動而轉換為期權(每一期權，每一期權一份)，在沒有持有人採取任何行動的情況下，轉換為期權(每一份，一份)替換選項？)按適用於該Bayk購股權的相同條款及條件(除本第2.3(A)節另有規定並考慮到因合併而在Bayk股票計劃或相關獎勵文件中規定的任何變更，包括加速歸屬)，持續公司普通股的股數等於(I)受Bayk購股權約束的Bayk普通股股數乘以(Ii)的乘積每項替換購股權的每股行權價(向上舍入至下一整分)應等於(Y)受該Bayk購股權約束的Bayk普通股每股行使價除以 (Z)交換比率，向上舍入至最接近的整數分。儘管如上所述，每一份意欲成為激勵性股票期權的貝克股票期權(如1986年修訂的《美國國税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第422節所定義)代碼如果有必要，應根據《財務管理條例》第1.424-1(A)節進行調整，如有必要，應調整所有其他選項，以保持該選項不受本準則第409a節約束的方式。

(B)在生效時間，根據Bayk股票計劃授予的、在緊接生效時間之前未歸屬或或有且未償還的每個限制性股票獎勵(a？貝克股票獎(br})將全部授予並轉換為獲得根據本協議就該Bayk股票獎勵相關的每股Bayk普通股支付的合併代價的權利，而受該Bayk股票獎勵約束的Bayk普通股股票將以與所有其他Bayk普通股股票相同的方式處理。

(C)在生效時間，繼續經營的公司應承擔Bayk股票計劃；但繼續經營的公司有權但沒有義務根據Bayk股票計劃提供額外的授予或獎勵。(C)繼續經營的公司應承擔Bayk股票計劃；但繼續經營的公司有權但無義務根據Bayk股票計劃提供額外的授予或獎勵。任何此類bayk股票計劃的條款將保持不變，但(I)在bayk股票計劃和證明其下任何裁決的每個協議中，對bayk的所有提及(與bayk的控制權變更(或類似條款)有關的任何提及除外)均應被視為指持續公司，除非持續公司合理地另有決定，(Ii)根據生效時間後的Bayk股票計劃可供發行的持續公司普通股數量應等於緊接生效時間之前可供發行的Bayk普通股數量乘以兑換比率，如有必要，四捨五入至持續公司普通股的最接近整數。

(E)在生效時間之前，BRBS和持續公司應在實際可行的情況下儘快採取採取替代期權所需的所有公司行動，包括保留、發行和上市必要的持續公司普通股，以實現本第2.3節所述的交易，並向每個替代期權持有人提供任何通知或經修訂的授予協議。在生效時間之後，持續公司應儘快向美國證券交易委員會提交一份關於登記與合併或註冊有關的持續公司普通股的S-4表格的生效後修正案。

A-51

表格S-8(或任何繼任者或其他適當表格)中有關持續公司普通股相關置換選擇權的股份以及持續公司普通股的若干股份的聲明，該聲明在轉換後的基礎上反映了之前根據Bayk股票計劃登記的Bayk普通股的股份數量，只要該等假定的替代期權仍未執行，應盡合理的最大努力保持該註冊聲明的有效性。

2.4無零碎股份。

2.5防稀釋。

如果BRBS因股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、重組或類似交易而改變(或設立變更記錄日期)BRBS普通股在生效時間之前發行和發行的股票數量，將對換股比例進行適當和比例的調整。如果BRBS因股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、重組或類似交易而改變了BRBS普通股在生效時間之前發行和發行的股票數量，將對換股比例進行適當和比例的調整。

2.6股息。

在有效時間後的任何時間，不會向持續公司普通股的記錄持有人支付股息或其他分派給任何bayk普通股或bayk簿記股票的持有人，直到該持有人按照第2.2(D)節的規定適當地交出該等股票(或提供bayk普通股或bayk簿記股票已丟失、銷燬、被盜或以其他方式丟失的擔保保證金或習慣賠償)，否則不會向該持有人支付任何股息或其他分配給任何bayk普通股或bayk簿記股票持有人，除非該持有人按照第2.2(D)節的規定妥善交出該等股票(或提供bayk普通股證書或bayk簿記股票已丟失、銷燬、被盜或以其他方式丟失的擔保擔保或慣例賠償)。此後將立即支付所有此類股息或分配 (不含利息)。

2.7扣押權。

持續經營的公司和交易所代理將有權從合併對價和根據本協議支付給任何人的任何其他金額中扣除和扣留根據守則或任何州税、地方税或外國税(如協議中定義的 )法律規定就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額(如果有)。在外匯代理扣留並及時匯給相應政府機構(如協議中定義)的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額將被視為已支付給交易所代理就其作出扣除和扣繳的人。

2.8 持不同意見的股份。

任何Bayk普通股的持有者，如按照《VSCA》第15條的規定完善該持有人的評價權，則有權從BRBS獲得根據VSCA確定的以現金形式完善評價權的該等股票的價值，以代替合併對價；前提是，除非持不同意見的股東已遵守VSCA的所有適用條款，否則不得向該持不同意見的股東支付該等款項，，否則不得向持不同意見的股東支付該等款項，除非該持不同意見的股東已遵守該《VSCA》的所有適用條款，否則不得向持不同意見的股東支付該等款項，除非該股東已遵守該《VSCA》的所有適用條款，否則不得向持不同意見的股東支付此類款項。持不同意見的股份？)。如果在有效時間過後，bayk的持不同意見的股東未能

A-52

本附屬銀行協議和合並計劃(本附屬銀行協議和合並計劃子公司銀行協議？)，日期[_________]，2020年，是藍嶺銀行、國家協會、國家銀行協會(？)之間的藍嶺銀行(？)和弗吉尼亞州特許商業銀行弗吉尼亞聯邦銀行(Virginia Federal Bank)。

第一條

合併條款

1.1合併。

受截至2020年8月12日的《重組協議和計劃》( )條款和條件的約束協議書？)，在Blue Ridge BankShares，Inc.(？)之間BRBS？)和維吉尼亞海灣銀行，Inc.貝克？)，在生效時間(如本文定義)，弗吉尼亞聯邦銀行應與藍嶺銀行(藍嶺銀行)合併並併入藍嶺銀行(The Blue Ridge Bank)(The Blue Ridge Bank，簡稱藍嶺銀行)合併？)根據《國家銀行法》及其頒佈的規則和條例的規定，並就弗吉尼亞聯邦銀行而言，根據《弗吉尼亞證券公司法》。藍嶺銀行將是合併中倖存的全國性銀行協會(藍嶺銀行在生效時間及之後存在，在本文中有時被稱為繼續銀行？)。合併自本條例第六條規定的日期、時間起生效有效時間).

1.2公司章程；附例。

緊接合並完成前有效的藍嶺銀行章程和章程在合併生效後繼續有效，直至另行修改。

1.3股份轉換。

在緊接生效時間之前發行和發行的每股藍嶺銀行普通股將繼續保持不變，作為持續銀行的已發行普通股，弗吉尼亞聯邦銀行的每股已發行普通股將被註銷和註銷，不對此進行發行或支付任何代價。

1.4資產和負債。

弗吉尼亞聯邦銀行在生效時存在的所有資產將轉移和歸屬於持續銀行，而不進行任何轉讓或其他轉移。持續行應對截至生效時間存在的各合併行的所有各類負債負責，包括因信託部門的經營而產生的負債。

A-54

生效時間後持續銀行的股本金額應為[$_百萬美元]，分為[____________]普通股，每股$[____________]票面價值。在生效時間，持續銀行應有大約的盈餘[$_百萬美元]，包括資本公積金在內的未分割利潤約為[$_百萬美元]並累計其他綜合收益約為[$_000]，但是，針對正常和合並相關收益以及之間的費用進行了調整[____________]、2020年和生效時間。

第四條

先行條件

藍嶺銀行和弗吉尼亞聯邦銀行按照本協議規定實施合併的義務應以收到所有適用的監管批准以及根據本協議將Bayk與BRBS合併並併入BRBS之前的效力為條件。

第五條

終端

本附屬銀行協議可在本協議雙方生效前的任何時間終止。

第六條

董事會和股東批准；有效性

本附屬銀行協議已由藍嶺銀行和弗吉尼亞聯邦銀行各自的董事會、作為藍嶺銀行唯一股東的BRBS和作為弗吉尼亞聯邦銀行唯一股東的bayk授權和批准，合併將於[__]:[__]上午東部時間，On[_____________]，2020，及本協議各方請求在美國貨幣監理署簽發的合併批准中註明上述時間和日期。

[下一頁上的簽名]

A-55

(A)自生效時間(如本文定義)起生效，儘管本章程的任何其他規定可能與相反，本公司董事會應由13名董事組成，其中7名董事應在生效時間前為本公司董事會成員(每人一名BRBS董事，合計為名BRBS董事)，6名董事應在生效時間前擔任弗吉尼亞海灣銀行董事會成員(#br}；#br}；#br}；；BRBS董事和BAYK董事應以儘可能平等的方式在公司三個級別的董事會中分配；但應指定緊接生效時間之前的BAYK首席執行官在該級別的董事中任職，任期至2024年。就本章程而言，有效時間一詞的含義與公司與Bayk之間日期為2020年8月12日的重組協議和計劃(日期為2020年8月12日)中定義的含義相同，該協議和計劃可能會不時修改。

(B) 儘管本細則的任何其他規定可能與此相反，但自生效時間起至生效時間三週年為止，因BRBS董事停止服務而產生的所有公司董事會空缺，應由其餘BRBS董事中的大多數人向公司董事會提名委員會提出的提名人來填補。(B) 本附例的任何其他規定可能相反，但自生效時間起至生效時間三週年為止，因BRBS董事停止服務而產生的所有公司董事會空缺應由其餘BRBS董事中的大多數人向公司董事會提名委員會提出的提名人選填補。因停職董事而產生的公司董事會的所有空缺，應由剩餘停職董事的過半數董事向公司董事會提名委員會提名的候選人填補(以適用為準)。(br}公司董事會中所有因停職董事停職而產生的董事會空缺應由其餘停職董事中的過半數董事向公司董事會提名委員會提出的提名人選填補。如果剩餘的BRBS董事或BAYK董事(視情況而定)的過半數決定不立即向提名委員會提出被提名人以填補各自的董事空缺，則該BRBS董事或BAYK董事應向公司董事會發出書面通知，説明該決定以及本第13條(A)款(A)分段規定的公司董事總數和BRBS 董事或BAYK董事的總數。該等BRBS董事或BAYK董事應向公司董事會發出書面通知，説明該決定以及本條款第13款(A)分段規定的公司董事總人數和BRBS董事或BAYK董事總人數(視情況而定)。該等BRBS董事或BYK董事應向公司董事會發出書面通知應減少，以反映空缺沒有立即填補。儘管有前述句子和其中描述的剩餘BRBS董事或BAYK董事的任何決定，(I)剩餘BRBS董事或剩餘BAYK董事填補本第13條第 (B)款第一句規定的未來空缺的權利和授權不應因該決定而終止，以及(Ii)剩餘BRBS董事或剩餘BAYK董事(視情況而定)應, 自生效時間起至生效時間三週年為止，有權(但無義務)增加公司董事會的規模，以任命更多的BRBS董事或bayk董事(視情況而定)，以使董事會的規模和組成符合本第13條(A)款的規定。

(C)就本章程而言，所有如此提名和任命或經BRBS董事提議當選為公司董事會成員的董事應被視為BRBS董事；就本章程而言，所有經BRBS董事提議提名、任命或當選為公司董事會成員的董事應被視為Bayk董事。(C)就本章程而言，所有如此提名和任命的董事或經BRBS董事提議當選為公司董事會成員的董事均應被視為BRBS董事。(br})就本章程而言，所有如此提名和任命的董事或經BRBS董事提議選舉進入公司董事會的董事應被視為BRBS董事。

A-57

(D)自生效時間起至生效時間三週年為止，本第13條的規定可以修改、修改或廢除，任何與本第13條規定不符的附例規定均可經BAYK董事和BRBS董事的多數贊成票通過。此第13條將自動終止，並自生效時間三週年起被視為完全廢除，而無需公司董事會採取任何進一步行動。如果本第13條的任何規定與本章程或公司其他組成文件的任何其他規定有任何不一致之處，應以本第13條的規定為準。

A-58

(A)自生效時間(如本文定義)起生效，儘管本章程的任何其他規定可能與相反，本公司董事會應由13名董事組成，其中7名董事應在生效時間前為本公司董事會成員(每人一名BRBS董事，合計為名BRBS董事)，6名董事應在生效時間前擔任弗吉尼亞海灣銀行董事會成員(#br}；#br}；#br}；；BRBS董事和BAYK董事應以儘可能平等的方式在公司三個級別的董事會中分配；但應指定緊接生效時間之前的BAYK首席執行官在該級別的董事中任職，任期至2024年。就本章程而言，有效時間一詞的含義與公司與Bayk之間日期為2020年8月12日的《協議》和《重組計劃》(日期為2020年8月12日)中定義的含義相同，該協議和計劃可能會不時修改。

(B)即使本附例有任何其他相反的規定，自生效時間起至生效三週年為止，所有因BRBS董事停止服務而產生的本公司董事會空缺，須由其餘BRBS董事的過半數向本公司董事會提名委員會提出的被提名人填補。所有因停職董事停職而產生的公司董事會空缺，應由剩餘停職董事的過半數董事向公司董事會提名委員會提名的候選人(以適用為準)填補。如果其餘BRBS董事或BAYK董事(視情況而定)決定不立即向提名委員會提出被提名人以填補各自的董事空缺，則該等BRBS董事或BYK董事應向公司董事會發出書面通知，説明此項決定、第12.2(A)節規定的公司董事總數和第12.2(A)條規定的BRBS董事或BYK董事總數(視情況而定應減少以反映空缺未立即填補。儘管有前述句子以及其中描述的其餘BRBS董事或BAYK董事的任何決定，(I)本節第12.2(B)條第一句規定的其餘BRBS董事或剩餘BAYK董事填補未來空缺的權利和授權不應因該決定而終止，以及(Ii)其餘BRBS董事或BAYK董事(視情況而定)應, 自生效時間起至生效三週年為止，有權(但無義務)為任命額外的BRBS董事或BAYK董事(視情況而定)而增加公司董事會的規模，以使董事會的規模和組成符合第12.2(A)條的規定。(br}自生效時間起至生效時間三週年為止，有權(但無義務)增加公司董事會的規模，以任命額外的BRBS董事或BAYK董事(視情況而定))，以使董事會的規模和組成符合第12.2(A)條的規定。

(C)就本章程而言，所有經BRBS董事提議提名並被任命或當選為公司董事會成員的董事應被視為BRBS董事，而根據BRBS董事提議被提名並被任命或當選為公司董事會成員的所有董事就本章程而言應被視為BAYK董事。(C)就本章程而言，所有經BRBS董事提議提名並被任命或當選為公司董事會成員的董事應被視為BRBS董事會董事。(C)就本章程而言，所有經BRBS董事提議提名並被任命或當選為公司董事會成員的董事應被視為BRBS董事。

A-59

(D)自生效時間起至生效時間三週年為止，本第12.2條的規定可以修改、修改或廢除，任何與本12.2條規定不符的附例規定均可由BAYK董事和BRBS董事的多數贊成通過。本12.2條將自動終止，並自生效三週年起被視為完全廢除，無需公司董事會採取任何進一步行動。如果本12.2條的任何規定與本章程或本公司其他組成文件的任何其他規定有任何不一致之處，應以本12.2條的規定為準。(br}如果本12.2條的任何規定與本章程或本公司其他組成文件的任何其他規定不一致，則以本12.2條的規定為準。

A-60

本聯屬協議(聯屬協議)協議書(？)，日期為2020年8月12日，由位於弗吉尼亞州的藍嶺銀行股份有限公司(BLUL RIDGE BANKSHARES， Inc.)BRBS)，維吉尼亞海灣銀行，弗吉尼亞州一家公司(？)貝克？)，以及以下簽名的bayk股東(？)股東？)。此處使用且未在此處定義的所有大寫的術語應具有合併協議(如本文定義)中賦予的含義。

鑑於， BRBS和Bayk的董事會已根據截至2020年8月12日的協議和重組計劃的條款和條件，批准了Bayk與BRBS和Bayk之間的合併(合併)，以及相關的合併計劃(統稱為合併計劃)，從而批准了各自公司的業務合併(合併)。截至2020年8月12日，BRBS和Bayk之間的協議和重組計劃的條款和條件批准了Bayk與BRBS和Bayk之間的合併(統稱為合併計劃合併協議);

鑑於股東是bayk(？)的實益和/或登記所有人，並且擁有投票或直接處置數量的普通股(每股面值5.00美元)的唯一權利和權力。貝克普通股？)在本協議簽字頁上列明以下股東姓名(該等股份連同股東隨後在本協議有效期內收購的所有bayk普通股，但不包括本協議第5(A)節最後一句所述的普通股股份，在本協議中被稱為bayk普通股，但不包括本協議第5(A)節最後一句所述的普通股)。股票？)；以及

鑑於，作為BRBS和BAYK簽訂合併協議的條件和誘因，股東已同意簽訂並履行本協議。

因此，現在，考慮到本協議和合並協議中規定的契諾、陳述、保證和協議，以及其他良好和有價值的對價(包括合併協議第2條規定的合併對價)(包括合併協議第2條規定的合併對價)，並確認已收到並確認其充分，本協議各方擬受法律約束特此同意如下：

1.表決協議。

在本協議有效期內以及在bayk召開bayk股東大會期間，除本協議第5(B) 節所規定的情況外，股東同意投票或導致投票表決所有股份，並促使任何股份登記持有人親自或委託代表投票表決所有該等股份：(I)在bayk股東大會上贊成合併協議；及(Ii)反對(A)任何收購建議，(B)可合理預期會導致違反合併協議或本協議下股東的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，以及(C)可合理預期會妨礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成合並或履行的任何行動、建議、交易或協議

2.股東契諾。

股東契約和協議如下：

(a) 所有權。股東是本協議簽名頁上下列股東姓名所列股份的實益和/或登記所有人。除股東股份外，股東並不是Bayk普通股或收購Bayk普通股股份的任何其他股份的實益或登記擁有人，股東對該等股份擁有唯一的投票權及/或處置權。就本協議而言，受益所有權一詞應根據修訂後的1934年《證券交易法》中的規則13d-3進行解釋。

A-61

(b) 對轉讓和處置的限制。在本協議有效期內，股東將不會出售、質押、質押、授予任何股份的擔保權益、轉讓或以其他方式處置或扣押任何股份，也不會簽訂任何協議、安排或諒解(根據本協議第一節規定的股東股份投票委託書除外)，而該協議、安排或諒解將在該期限內限制(I)限制、(Ii)確立股份轉讓或投票的優先購買權，或(Iii)以其他方式與股份轉讓或投票有關。此外，在本協議有效期內，股東不得在紐約證券交易所美國市場進行的一項或多項交易中直接或間接出售BRBS普通股的任何股票。

(d) 無違規行為。本協議的簽署和交付以及股東完成本協議的交易均不會導致違反、違約或與任何合同、貸款和信貸安排、留置權(如下文第2(E)節所定義)、信託、承諾、協議、諒解、股東作為當事一方或受其約束或受股份約束的任何形式的安排或限制發生衝突。

(e) 沒有留置權。在本協議有效期內，股票和代表股票的證書現在將始終由股東或股東利益的代名人或託管人持有，不受任何質押、留置權、擔保權益、債權、委託書、表決權信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔的影響(每一項均為a)。股票和代表股票的證書現在將由股東持有，或由股東利益的代名人或託管人持有，不受任何質押、留置權、擔保權益、債權、委託書、表決權信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔的影響留置權？)，但(I)根據本協議產生的任何留置權和(Ii)留置權(如果有)除外，該等留置權已以書面形式披露給BRBS。

(f) 同意書和批准書。股東簽署和交付本協議，以及股東履行其在本協議項下的義務和完成擬進行的交易，不需要股東獲得任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構提交任何文件或通知。

(g) 訴訟缺席。任何政府當局並無任何訴訟、行動、調查或法律程序待決，或據股東所知，對股東或其任何關聯公司構成威脅或影響的訴訟、行動、調查或程序可合理預期會嚴重削弱股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議擬進行的交易的能力。

(h) 禁止徵集。在本協議有效期內，股東不得，亦不得允許任何投資銀行家、律師或其他顧問或股東代表直接或間接(I)徵集、發起或鼓勵提交任何收購建議，或(Ii)參與有關任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人士提供任何有關該等收購建議的資料，或採取任何其他行動以方便構成或可合理預期會導致任何收購建議的任何查詢或提出任何建議。

(i) 陳述。股東不得發表任何書面或口頭聲明，表示他或她不支持合併或bayk的其他股東不應支持合併。

3.沒有以前的代理。

股東聲明、認股權證及契諾先前就股份授予的任何委託書或投票權均可撤銷，且任何該等委託書或投票權在此不可撤銷。

4.某些事件。

股東同意本協議及本協議項下的義務應附於股份，並對股份的合法或實益所有權應轉移至的任何個人或實體具有約束力。

A-62

無論是通過法律實施還是其他方式，包括股東的繼任者或受讓人。如果發生任何股票拆分、股票分紅、合併、交換、重組、資本重組或BAYK資本結構的其他影響股票的變化，應適當調整受本協議條款約束的股票數量，本協議及其義務應附加於向股東發行或收購的任何額外的BAYK證券。

5.行為能力；投票義務。

(A)即使本協議中有任何相反規定，如果Bayk董事會被允許與任何主動提出要求的人進行談判或討論善意根據合併協議第5.5節的規定，根據合併協議第5.5節的規定，股東應BAYK董事會的要求，獲準回覆BAYK董事會的詢問，並與BAYK董事會討論該收購建議。就本協議與股份有關的條款而言，本協議僅涉及股東作為股份的股東或其他實益擁有人的身份，並不以任何方式影響或阻止股東行使其作為bayk董事或高級管理人員的職責，包括允許在遵守合併協議第5.5節的情況下采取的行動。術語？股票？不包括股東作為受託人或受託人實益擁有的任何證券，本協議不以任何方式影響股東對任何此類證券行使受託責任。

(B)雙方同意，儘管有本協議第1節的規定，但如果(I)BRBS在合併協議中包含的任何契約、陳述、擔保或協議方面出現重大違約，或(Ii)Bayk有權終止合併協議，則股東沒有義務按本協議第1節的要求投票。(B)雙方同意，儘管有本協議第1節的規定，但如果(I)BRBS對合並協議中包含的任何契約、陳述、擔保或協議存在重大違約，股東將沒有義務按本協議第1節的要求投票。

6.期限；終止。

本協議的期限自本協議之日起生效。本協議將於(I)合併生效時間或(Ii)根據合併協議第7條終止合併協議時終止，兩者以較早者為準。除本協議規定外，在本協議終止後，股東、BAYK或BRBS或其各自的高級管理人員或董事不再承擔本協議項下的任何責任或義務，但本第6條的任何規定均不解除本協議終止前任何一方違反本協議的任何責任。

7.停止轉賬訂單。

為進一步執行本協議，股東應在本協議日期後儘快授權並指示Bayk指示其轉讓代理在本協議生效之日起至本協議根據本協議第6條終止之日止期間內，對所有股票發出停止轉讓令。

8.具體表現。

本協議雙方同意，如果本協議的任何規定未由本協議適用方根據其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。本協議適用方未按照本協議的特定條款履行本協議的任何條款，或違反本協議的任何規定。本協議各方均有權獲得一項或多項禁令，以防止另一方違反本協議，並在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，這是其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。本協議的每一方均放棄與任何相關程序相關的任何保函或擔保的張貼。

9.銀行關係。

儘管本協議有任何其他條款和規定，包括第6條，股東仍進一步約定並同意 (I)自本協議之日起至子公司合併生效時間為止，

A-63

或她將盡最大努力維護並繼續與弗吉尼亞聯邦銀行保持股東(或其附屬公司 )目前與貝克和弗吉尼亞聯邦銀行保持的銀行關係(例如，貸款、存款或其他賬户)，其形式和實質與目前維持的基本相同；和(Ii)在子公司銀行合併之後以及子公司銀行合併一(1)週年之前，他或她將盡最大努力維持並繼續與BRBS和Blue Ridge Bank保持股東(或其附屬公司)在子公司銀行合併前與bayk和弗吉尼亞聯邦銀行保持的銀行關係。

10.修訂。

除非雙方簽署並提交書面協議，否則不得修改、修改、更改或補充本協議。

11.依法治國。

本協議在所有方面均應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

12.告示。

本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信應以書面形式發出，且在送達時應視為已送達，如以傳真或類似方式發送，則在收到發送確認後，並在下一個營業日通過信譽良好的隔夜快遞服務發送，如下所示：(I)對於BRBS或Bayk，按照合併協議第8.5節所載的適用地址；及(Ii)對於股東，按照Bayk記錄上顯示的股東地址發送，如下所示：(I)關於BRBS或BAYK，請參閲合併協議第8.5節所載的適用地址；及(Ii)關於股東，請按BAYK記錄上顯示的股東地址發送。

13.協議利益；轉讓。

(A)本協議對本協議各方及其各自的個人代表、繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但未經其他各方事先書面同意，本協議各方不得轉讓或轉讓各自在本協議項下的任何權利或義務。

(B)雙方同意並指定弗吉尼亞聯邦銀行為本協議的第三方受益人，弗吉尼亞聯邦銀行有權執行本協議的條款。

14.對口單位。

本協議可以由一個或多個副本簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本應構成一個且相同的協議。本合同簽名頁的傳真或電子傳輸，視為原件簽名頁。

15.可分割性。

如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則此類持有不得使本協議的任何其他條款無效或無法執行。本協議中僅部分或部分無效或不可強制執行的任何條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，應保持全部效力和效力。此外，雙方同意，有管轄權的法院可以對本協議中被認定為無效或不可執行的任何條款進行改革，以反映本協議雙方的預期協議。

[下一頁上的簽名]

A-64

本聯屬協議(聯屬協議)協議書(？)，日期為2020年8月12日，由位於弗吉尼亞州的藍嶺銀行股份有限公司(BLUL RIDGE BANKSHARES， Inc.)BRBS)，維吉尼亞海灣銀行，弗吉尼亞州一家公司(？)貝克？)，以及以下簽名的BRBS股東(？)股東？)。此處使用且未在此處定義的所有大寫的術語應具有合併協議(如本文定義)中賦予的含義。

鑑於， BRBS和Bayk的董事會已經批准了他們公司通過合併進行的業務合併(合併合併N)根據截至2020年8月12日由BRBS和Bayk之間簽訂的重組協議和計劃以及相關合並計劃的條款和條件，Bayk與BRBS和Bayk之間的交易，以及相關的合併計劃(統稱為合併協議);

鑑於，股東是BRBS(無每股面值) 股普通股的實益和/或登記所有人，並擁有投票或指示處置股普通股的唯一權利和權力BRBS普通股？)在本協議簽字頁上列明以下股東姓名(該等股份連同股東在本協議有效期內隨後收購的所有BRBS普通股，但不包括本協議第5(A)節最後一句所述的普通股)在本協議中被稱為該等股份(該等股份連同股東隨後在本協議有效期內收購的所有BRBS普通股，但不包括本協議第5(A)節最後一句所述的普通股)在本協議中稱為股票？)；以及

鑑於，作為BRBS和BAYK簽訂合併協議的條件和誘因，股東已同意簽訂並履行本協議。

1.表決協議。

在本協議有效期內以及在BRBS召開BRBS股東大會期間，除本協議第5(B)節另有規定外，股東同意投票或導致投票表決所有股份，並促使任何股份登記持有人親自或委託代表投票表決所有此類股份：(I)在BRBS股東大會上贊成合併協議；和(Ii)反對(A)任何收購建議，(B)任何合理預期會導致BRBS違反合併協議或本協議下股東的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，以及(C)合理預期會阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成合並或履行條件的任何行動、建議、交易或協議

2.股東契諾。

股東契約和協議如下：

(a) 所有權。股東是本協議簽名頁上下列股東姓名所列股份的實益和/或登記所有人。除股東股份外，股東並不是任何其他BRBS普通股或收購BRBS股份的權利的實益或登記擁有人。

A-66

(b) 對轉讓和處置的限制。在本協議有效期內，股東不會出售、質押、質押、授予任何股份的擔保權益、轉讓或以其他方式處置或阻礙任何股份，也不會簽訂任何協議、安排或諒解(根據本協議第1節投票股東股份的委託書除外)，該協議、安排或諒解將在該期限內限制(I)限制、(Ii)確立優先拒絕轉讓或投票的權利，或(Iii)以其他方式與股份轉讓或投票有關。此外，在本協議有效期內，股東不得直接或間接在紐約證券交易所美國市場上進行的一項或多項交易中出售任何BRBS普通股股票。

(d) 沒有破解。本協議的簽署和交付或股東完成本協議所擬進行的交易均不會導致違反任何合同、貸款和信貸安排、留置權(如下文第2(E)節所定義)、信託、承諾、協議、諒解、安排或任何形式的限制，或違反或違反任何合同、貸款和信貸安排，或與股東作為一方或受股份約束的任何形式的承諾、協議、諒解、安排或限制相沖突。

(e) 沒有留置權。現在，在本協議期限內，股票和代表股票的證書將始終由股東或股東利益的代名人或託管人持有，不受任何質押、留置權、擔保權益、債權、委託書、表決權信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔的影響 留置權？)，但(I)根據本協議產生的任何留置權和(Ii)已書面披露給bayk的留置權(如有)除外。

(f) 同意書和批准書。股東簽署和交付本協議，以及股東履行本協議項下的義務和完成擬進行的交易，不需要股東獲得任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交任何文件或通知。

(g) 訴訟缺席。在任何政府當局面前或由任何政府當局進行的訴訟、行動、調查或程序均未進行，或據股東所知，對股東或其任何關聯公司構成威脅或影響的訴訟、行動、調查或程序可能會對股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議擬進行的交易的能力造成重大損害。

(h) 禁止徵集。在本協議的期限內，股東不得，也不得允許任何投資銀行家、律師或其他顧問或股東代表直接或間接(I)徵集、發起或鼓勵提交任何收購提案，或(Ii)參與有關任何收購提案的任何討論或談判，或向任何人提供有關該收購提案的任何信息，或採取任何其他行動，以促進構成或可能合理預期會導致任何收購提案的任何查詢或提出任何提案。

(i) 陳述。股東不得發表任何書面或口頭聲明，表示他或她不支持合併或BRBS的其他股東不應支持合併。

3.沒有以前的代理。

股東聲明、認股權證和契諾以前就股份授予的任何委託書或投票權均可撤銷，任何此類委託書或投票權在此不可撤銷。

A-67

股東同意，本協議和本協議項下的義務將附在股份上，並對合法或實益股份所有權應轉移至的任何個人或實體具有約束力，無論是否通過法律實施或其他方式，包括股東的繼承人或受讓人。如果發生影響股票的任何股票拆分、股票分紅、合併、交換、重組、資本結構調整或其他影響股票的資本結構變化，則受本協議條款約束的股票數量應進行適當調整，本協議和本協議項下的義務應附加於向股東發行或收購的任何額外的BRBS證券。

5.行為能力；投票義務。

(A)儘管本協議有任何相反規定，如果BRBS董事會被允許根據合併協議第5.5節與任何主動提出真誠書面收購建議的人士進行談判或討論，則應BRBS董事會的要求，股東應被允許回覆BRBS董事會的詢問，並與BRBS董事會討論該收購建議。就本協議有關股份的條款而言，本協議僅涉及股東作為股份的股東或其他實益擁有人的身份，並不以任何方式影響或阻止股東行使其作為BRBS董事或高級管理人員的職責，包括在遵守合併協議第5.5節的情況下允許採取的行動。術語？股票？不包括股東作為受託人或受託人實益擁有的任何證券，本協議不以任何方式影響股東對任何此類證券行使受託責任。

(B)雙方同意，儘管有本協議第1節的規定，但如果(I)Bayk對合並協議中包含的任何契約、陳述、擔保或協議存在重大違約，或(Ii)BRBS有權終止合併協議，則股東沒有義務按本協議第1節的要求投票。(B)雙方同意，儘管有本協議第1節的規定，但如果Bayk對合並協議中包含的任何契約、陳述、擔保或協議存在重大違約，則股東沒有義務按本協議第1節的要求投票。

6.期限；終止。

7.停止轉賬訂單。

為推進本協議，股東應在本協議日期後，儘快授權並指示BRBS指示其轉讓代理在本協議根據本協議第6節終止之日起至本協議終止之日期間，對所有股票發出停止轉讓令。

8.具體表現。

A-68

本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信應以書面形式發出，且在送達時應視為已送達，如以傳真或類似方式發送，則在收到發送確認後，並在下一個營業日通過信譽良好的隔夜快遞服務發送，如下所示：(I)對於BRBS或Bayk，按照合併協議第8.5節規定的適用地址；及(Ii)就股東而言，按照BRBS記錄中顯示的股東地址發送。(I)對於BRBS或Bayk，適用的地址如下：(I)對於BRBS或bayk，適用的地址載於合併協議第8.5節，以及(Ii)對於股東，按BRBS記錄中顯示的股東地址。

12.協議利益；轉讓。

(B)雙方同意並指定藍嶺銀行為本協議的第三方受益人，藍嶺銀行有權執行本協議的條款。

13.對口單位。

14.可分割性。

[下一頁上的簽名]

A-69

以下簽名人是弗吉尼亞州海灣銀行(Bay Banks of Virginia，Inc.)的董事，該公司是弗吉尼亞州的一家公司貝克Y)，以及bayk的全資擁有的弗吉尼亞特許商業銀行子公司弗吉尼亞聯邦銀行(Virginia Federal Bank)。Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司BRBS？)，已同意與bayk(The )進行合併交易合併？)根據截至2020年8月12日由BRBS和BAYK之間簽署的重組協議和計劃，以及相關的合併計劃(統稱為BAYK)協議書？)。在合併的生效時間(協議定義)及之後，簽字人有機會成為持續公司(按協議定義)的董事會成員或持續銀行(按協議定義)的董事會成員。本協議應在生效時間生效，且僅當合並完成時生效。

作為接受該要約的條件，除下列例外情況外，以下籤署人同意，在 (I)有效時間後二十四(24)個月或(Ii)持續銀行董事會、持續銀行董事會或諮詢委員會成員的較長時間內，簽署人不會直接或間接：(A)成為持續公司董事會或顧問委員會成員，或成為持續銀行董事會或顧問委員會成員，或成為以下機構的組織者：(A)在較長的時間內，(I)在有效時間後的二十四(24)個月內，或(Ii)在持續公司董事會、持續銀行董事會或持續銀行顧問委員會的成員中，不會直接或間接：(A)成為持續公司董事會或顧問委員會的成員，或成為持續銀行的組織者。在市場區域內的任何地方從事或組建以從事競爭性業務為目的的任何實體(如本文中定義的此類術語)；或(B)以任何個人或代表身份，在知情的情況下誘使任何個人終止其在BRBS或其附屬公司的僱傭(該術語在此定義)。

如本協議所用，術語？競爭激烈的業務？指金融服務業務，包括以下一項或多項業務：消費和商業銀行、保險經紀、資產管理、住宅和商業抵押貸款，以及BRBS或其任何附屬公司從事的任何其他業務；術語？市場面積？是指(I)弗吉尼亞州的殖民地高地、霍普韋爾、彼得堡和裏士滿以及弗吉尼亞州的切斯特菲爾德縣，丁維迪、亨里科、蘭開斯特、米德爾塞克斯、諾森伯蘭、喬治王子、裏士滿和威斯特摩蘭，以及與這些地區直接相鄰的任何城市、城鎮和縣，以及(Ii)BRBS在弗吉尼亞州設立並繼續經營銀行業務的任何其他城市、城鎮、縣或直轄市。術語？聯屬？是指通過一個或多箇中介直接或間接控制或由BRBS控制或與BRBS共同控制的人；術語？？是指任何個人、合夥企業、公司、公司、集團或其他實體。

儘管有上述規定，在任何情況下，都不得阻止簽字人繼續作為從事競爭性業務的任何實體的高級管理人員、員工、所有者、股東、合夥人或成員、董事會成員或顧問委員會成員從事任何活動，如果簽署人在本合同簽署之日擔任該職位(或與該實體的前任者有對應職位)或以其他方式從事該競爭性業務的情況下，不得阻止其繼續從事或繼續從事任何從事競爭性業務的實體的高級管理人員、僱員、所有者、股東、合夥人或成員、董事會成員或顧問委員會成員的任何活動，如果簽署人在本協議之日擔任該職位(或與該實體的前任者的相應職位)或以其他方式從事該競爭性業務的話。

A-71

本信函協議是BRBS和簽字人之間關於本協議主題的完整協議，應受弗吉尼亞州法律管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突條款。(B)本函件協議是BRBS和簽字人之間關於本協議主題的完整協議，應受弗吉尼亞州法律管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突條款。

本函件協議自[]日期 [] 20[].

非常真誠地屬於你，

[插入名稱]

A-72

第一修正案(本修正案)修正？)《重組協議和計劃》，日期為2020年8月12日 (《重組協議和計劃》)協議書？)，於2020年11月6日由弗吉尼亞州一家公司Blue Ridge BankShares，Inc.BRBS？)，以及弗吉尼亞海灣銀行，弗吉尼亞州的一家公司 (#**$$} )貝克？)。本修正案中未定義的大寫術語與本協議中賦予它們的含義相同。

鑑於，BRBS和BAYK是本協議的締約方；

鑑於，根據本協議第8.3節，本協議可由協議各方在任何時候正式簽署的書面文件修訂或補充，無論是在BRBS股東大會或Bayk股東大會日期之前或之後，但法定要求和必要的股東批准和監管批准除外；

鑑於，BRBS和BAYK的董事會已經批准了該修正案，並認為該修正案是可取的，並且符合其各自股東的最佳利益；以及

鑑於，BRBS和BAYK的董事會已各自確定該修正案與其各自的業務戰略和目標一致，並將進一步促進其業務戰略和目標。

因此，現在，考慮到前述和本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.修正案。

1.1.現對協議進行修改，將協議的第1.4(A)節和第1.4(B)節全部刪除，並插入以下內容作為替代：

*(A)在生效時間之前，BRBS應採取一切必要行動，基本上採用附件1.4(A)中規定的形式對BRBS章程進行修訂，自生效時間起生效。在生效時間或生效時間之前，BRBS董事會應將持續公司在生效時間的董事會成員人數固定為不超過十五(15)人，其中包括：(I)在生效時間之前由BRBS指定的八(8)名現任BRBS董事(在與bayk協商後)，包括每一位現任董事會主席(他將擔任持續公司的董事會主席)，在生效時間之前，將由BRBS指定(在與bayk協商後) 每一位現任董事會主席(他將擔任持續公司的董事會主席)，在生效時間之前，BRBS董事會應將董事會成員人數固定為不超過十五(15)人，其中包括：(I)八(8)名現任BRBS董事(在與bayk協商後)BRBS 導向器)，以及(Ii)七(7)位現任Bayk董事(在與BRBS協商後)，包括Bayk現任董事會主席和現任Bayk首席執行官(The Bayk)(The Bayk(The Bayk))各七(7)名董事(在與BRBS協商後)，包括每一位現任董事會主席和現任Bayk首席執行官(The Bayk)(The Bayk)貝克導演？)。在有效時間內，不得指定BRBS或BAYK的其他董事擔任持續經營公司的董事會成員。BRBS董事和bayk 董事將在三(3)個級別的董事中儘可能平均分配，以交錯任職；但是，bayk的現任首席執行官應被指定在董事級別中任職，任期將於2024年屆滿。在持續公司董事會履行其受託責任(包括遵守持續公司的組織文件(如本文定義)和公司治理準則)的情況下，持續公司應在生效後的第一次股東年會上提名並推薦每一位董事連任繼續公司董事會成員。持續經營公司關於該年度會議的委託書材料應包括持續經營公司董事會的建議，即其股東投票重新選舉每位董事，其程度與對持續經營公司董事會其他董事的推薦相同。

A-74

(B)在附屬公司合併生效時間之前，藍嶺銀行應採取一切必要行動，實質上採用附件1.4(B)所載形式修訂藍嶺銀行章程，自附屬公司合併生效時間起生效。在子公司合併生效之日或之前，作為藍嶺銀行唯一股東的BRBS和藍嶺銀行董事會應使在子公司合併生效時間構成持續銀行董事會全體成員的董事會人數固定在由BRBS董事和Bayk董事組成的不超過十五(15)人。在子公司合併生效時，不得指定BRBS或BAYK的其他董事在持續銀行董事會任職。只要每名Bayk董事仍有資格擔任BRBS的董事，並且在持續銀行董事會遵守其受託責任(包括遵守持續銀行的組織文件和公司治理準則)的情況下，繼續銀行應提名每名Bayk董事在子公司合併後持續銀行唯一股東的第一次年度會議上重新選舉為繼續銀行董事會成員。持續銀行的唯一股東在子公司合併生效後舉行的第一次年度會議上，持續銀行應提名每名Bayk董事連任繼續銀行董事會成員。(br}持續銀行董事會應在子公司合併生效後的第一次年度會議上提名每位持續銀行董事連任繼續銀行的受託責任(包括遵守持續銀行的組織文件和公司治理準則)。

1.2.現對本協議進行修訂，將本協議附件1.4(A)的第13(A)節全部刪除，並插入以下內容作為替代：

(A)自生效時間(如本文定義)起生效，儘管本章程有任何其他相反的規定，公司董事會應由15名董事組成，其中8名董事應在生效時間之前是公司董事會成員(每人一名BRBS董事，合計為BRBS董事)，7名應在生效時間之前是弗吉尼亞海灣銀行的董事會成員。(……br})在生效時間之前，本公司董事會應由15名董事組成，其中8名董事應為本公司董事會成員(每人一名BRBS董事，名合計為BRBS董事)，另有7名董事應在生效時間前擔任弗吉尼亞海灣銀行董事會成員。BRBS董事和BAYK董事應以儘可能平等的方式在公司三個級別的董事會中分配；但應指定緊接生效時間之前的BAYK首席執行官在該級別的董事中任職，任期至2024年。就本章程而言，有效時間一詞的含義與本公司與貝克公司於2020年8月12日簽署的《重組協議和計劃》(日期為2020年8月12日)中定義的含義相同，該協議和計劃可能會不時修改。

1.3.現對本協議進行修改，將本協議附件1.4(B)的第2.12(A)節全部刪除，並插入以下以代替：

*(A)自生效時間(如本文定義)起生效，儘管本章程有任何其他相反的規定，公司董事會應由15名董事組成，其中8名董事應在生效時間前為公司董事會成員(每位董事均為BRBS董事，統稱為BRBS董事)，7名董事應為弗吉尼亞海灣銀行公司董事會成員。BRBS董事和BAYK董事應以儘可能平等的方式在公司三個級別的董事會中分配；但應指定BAYK在緊接生效時間之前的首席執行官在該級別的董事中任職，任期至2024年。就本章程而言，有效時間一詞的含義與公司與貝克公司之間於2020年8月12日簽署的重組協議和計劃中定義的含義相同，該協議和計劃可能會不時修改。

1.4.除非在此特別修改，否則本協議將保持完全的效力和效力。本協議中使用的術語：本《協議》、本《協議》以及類似含義的詞語均指經本修正案修訂的本《協議》。

A-75

我們瞭解到，Blue Ridge BankShares，Inc.(本公司或BBS)和維吉尼亞海灣銀行(BAYK BAYK) 提議訂立協議(定義如下)，根據該協議，除其他事項外，BAYK將與BRBS合併並併入BRBS(合併)，BRBS作為尚存的公司，與合併相關， (I)每股面值5.00美元的BBBS普通股流通股。(I)Bayk的全資子公司弗吉尼亞聯邦銀行將與BRBS的全資子公司Blue Ridge Bank，National Association合併，並併入藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，National Association)，藍嶺全國協會(Blue Ridge National Association)是BRBS的全資子公司，藍嶺全國協會(Blue Ridge National Association)是藍嶺銀行的存續機構，(Ii)Bayk的全資子公司弗吉尼亞聯邦銀行將被轉換為獲得0.5000股BRBS普通股的權利(按交易所比率)，每股無面值(BRBS普通股)，並併入藍嶺全國協會(Blue Ridge National Association)。本公司董事會(董事會)已要求Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James)就截至本協議之日根據協議進行的合併中的交換比率從財務角度看對公司是否公平提供意見(即意見)給董事會(以下簡稱“董事會”)，並要求Raymond James&Associates，Inc.(下稱“Raymond James&Associates，Inc.)”向董事會提供意見(“意見”)，説明截至本協議日期，根據協議進行的合併中的交換比例從財務角度看是否對公司公平。就此意見而言，並經您同意，我們假設約有570萬股BRBS普通股已發行和流通，約1330萬股Bayk普通股已發行和流通股，每股以完全攤薄的方式發行。持不同意見的股份被定義為根據弗吉尼亞證券公司法第15條完善評估權的持有者持有的任何Bayk普通股。

在檢討合併建議和擬備本意見的過程中，我們有多項工作，其中包括：

審查了2020年8月8日的《BRBS和BAYK之間的協議和合並計劃》(《協議》)草案中所述的財務條款和條件；

審查由本公司或代表本公司向Raymond James提供的與本公司和Bayk的歷史狀況和前景有關的某些信息，包括但不限於：(A)本公司和Bayk管理層認證的每個本公司和Bayk的財務預測(統稱為預測)和 (B)對潛在成本節約、運營效率、收入影響和預期合併所產生的其他形式財務調整的某些預測和估計(由本公司管理層編制

審查了本公司(A)截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度的已審計財務報表；(B)截至2020年6月30日的六個月期間的未經審計財務報表；(B)截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度的已審計財務報表；以及(B)截至2020年6月30日的六個月期間的未經審計財務報表；

審查公司和Bayk最近的公開文件以及有關公司和Bayk的某些其他可公開獲得的信息；

審核本公司和Bayk以及我們認為相關的其他選定上市公司的財務和運營業績；

880Carillon Parkway//佛羅裏達州聖彼得堡，郵編33716

T 727.567.1000//raymondjames.com

Raymond James&Associates，Inc.，紐約證券交易所/SIPC會員

B-1

經您同意，我們假定並依賴由本公司或代表本公司提供的、或由本公司以其他方式審核或與本公司討論的所有信息的準確性和完整性，我們不對任何此類信息承擔任何義務或責任，也不獨立核實任何此類信息。此外，我們未獨立分析本公司或Bayk為當事一方或可能遭受的任何潛在或實際訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債，或對本公司或Bayk為當事一方或可能受到約束的任何可能的未主張索賠或其他或有負債進行任何政府調查。本公司或Bayk為當事一方或可能受其約束的任何潛在或實際訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債，或政府對其進行的任何調查。如果您同意，本意見不會對任何此類訴訟、索賠或調查或可能的斷言的潛在影響做出任何假設，因此也不會考慮任何此類訴訟、索賠或調查或可能的斷言的潛在影響。吾等並未對本公司或Bayk的資產或負債(或有或有或其他)作出或取得獨立評估。關於預測、預計財務調整以及提供給我們、以其他方式審核或與我們討論的任何其他信息和數據，經您同意，我們假定預測、預計財務調整和此類其他信息和數據已根據反映公司管理層目前最佳估計和判斷的基礎進行了合理準備，如果之前提供的任何信息變得不準確或需要在審查期間更新，我們依賴公司及時通知我們。關於預計合併(協同效應)導致的潛在成本節約、運營效率、收入影響、一次性成本和其他財務調整的未來估計，我們有, 在您同意的情況下，假設它們將在其指定的金額和時間段內實現。我們對這些預測、預計財務調整、協同效應或它們所基於的假設不發表任何意見。我們假設協議的最終形式將與我們審查的草案基本相似，合併將根據協議條款完成，不會放棄或修改任何條件。此外，我們假設(在所有方面對我們的分析都有重要意義的)，協議中包含的各方的陳述和保證都是真實和正確的，並且每一方都將履行協議中要求其履行的所有契諾和協議，而不會被放棄。我們在沒有獨立核實的情況下依賴並假設：(I)合併將以某種方式完成

B-2

這在所有方面都符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規，以及(Ii)將獲得完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會施加對我們的分析或本意見有重大影響的延遲、限制、限制或條件，或將對合並、Bayk或公司產生重大影響的修訂、修改或豁免。

我們的意見是基於截至2020年8月12日存在並披露給我們的市場、經濟、金融和其他情況和條件，在這種情況和條件下的任何重大變化都需要重新評估本意見，我們沒有義務承擔這一義務。如您所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，我們對這種波動對合並、本公司或BAYK的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點，本意見並不旨在解決任何此類市場的潛在發展。如您所知，冠狀病毒和相關疾病傳播的潛在直接和間接商業、金融、法律、經濟和社會影響和後果，以及國家、政府、監管機構、中央銀行、國際融資和融資組織、股票市場、企業和個人為應對冠狀病毒和相關疾病的傳播可能採取的行動和措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律和監管事項以及信貸有關的行動和措施，存在重大的不確定性。大流行影響(？)。對於大流行對我們的分析、本意見、合併、公司或bayk的潛在影響，我們不發表任何意見或觀點。我們在未經獨立核實的情況下，一直依賴並假設，除已向我們披露的情況外，自向我們提供的最新財務報表和其他財務或其他信息各自的日期以來，公司或海灣的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有發生變化，這些信息或財務或其他信息將對我們的分析或本意見具有重大意義。, 並且沒有任何信息或事實會使我們審查的任何信息在任何實質性方面不完整或具有誤導性。

我們不對實施合併的基本業務決策、合併的結構或税收後果或合併的任何替代方案的可用性或可取性發表任何意見。我們就擬議中的合併向該公司提供了諮詢意見。然而，我們沒有建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價構成合並的唯一適當對價。我們沒有徵集對涉及該公司的交易感興趣的跡象，也沒有就其戰略選擇向該公司提供建議。本函未就合併宣佈或完成後BRBS普通股或Bayk普通股可能的交易範圍發表任何意見，這些意見可能會因通常影響證券價格的眾多因素或Bayk和本公司當時的財務狀況而有所不同。我們的意見僅限於從財務角度對公司匯率的公平性。

對於可能支持董事會批准或完成合並的任何其他原因(法律、業務或其他原因)，我們不發表任何意見。此外，Raymond James不打算就需要法律、會計、監管或税務建議的事項發表意見、提供諮詢或作出解釋。假設此類意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，經本公司同意，我們已依賴本公司得到法律、會計及税務顧問的協助，而經本公司同意，我們已依賴並假設本公司及其顧問就有關本公司、BAYK及合併的所有法律、監管、會計及税務事宜所作評估的準確性及完整性，包括但不限於，合併將符合本條例第368(A)條所指的重組。

B-3

1986年税收法典，經修訂。我們不是貸款和租賃損失免税額評估方面的專家，也沒有獨立核實此類免税額，也沒有審查或檢查任何個人貸款或信用檔案。經閣下同意，我們假設本公司和Bayk的財務報表中規定的貸款和租賃損失撥備 (I)足以彌補該等損失，(Ii)對於合併後的實體而言，(Ii)在備考基礎上足夠，(Iii)完全遵守適用的法律、監管政策和截至該等財務報表之日的穩健銀行慣例。

在制定本意見時，吾等僅考慮上述所述的交換比率，吾等並無就支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平(不論相對於本公司收取的代價而言)是否公平，作出任何考慮，亦不發表任何意見。我們沒有被要求就以下事項發表意見，本意見也不表達意見或以其他方式解決：(1)合併對任何類別證券持有人、債權人或本公司其他選民的公平，或對任何其他方的公平，除非且僅在本意見最後一句明確規定的範圍內，或(2)合併對本公司任何一個類別或集團或任何其他方的證券持有人或其他選民的公平。相對於本公司的任何其他類別或集團或該等其他方的證券持有人或其他成員(包括但不限於，在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內將在合併中收取的任何代價的分配)。我們不會就合併對本公司或bayk的償付能力或生存能力或本公司或bayk在到期時支付各自債務的能力產生任何影響發表任何意見。我們不會就合併對本公司或bayk的償付能力或生存能力或本公司或bayk到期時支付各自債務的能力的影響發表任何意見。

這一意見的發表得到了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的意見委員會的批准。

Raymond James已受聘為本公司提供與擬議合併相關的財務諮詢服務，並將獲得此類服務的費用，其中很大一部分費用取決於合併完成。Raymond James還將在提交本意見時獲得一筆費用，這並不取決於合併是否成功完成，也不取決於在此達成的結論。此外，公司已同意償還我們的某些費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。

在我們的正常業務過程中，Raymond James可能會為我們自己的賬户或我們的客户的賬户交易本公司的證券，並相應地在任何時候持有該等證券的多頭或空頭頭寸。Raymond James於過去兩年向本公司提供若干服務，包括(I)於2019年5月擔任公司收購Virginia Community BankShares，Inc.的獨家財務顧問，及(Ii)於2019年2月擔任普通股私募配售的獨家配售代理，每次配售均獲Raymond James收取費用。此外，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)未來可能會為公司、Bayk和其他合併參與者提供投資銀行、金融諮詢和其他金融服務，雷蒙德·詹姆斯可能會因此獲得補償。

我們假設，將在合併中向公司股東發行的BRBS普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市。據瞭解，本函僅供本公司董事會(以每位董事身份)在評估擬議合併時參考，並不構成對董事會或本公司任何股東或股東應如何就擬議合併採取行動或投票、是否就擬議合併或任何其他事項達成表決協議的建議。此外，這封信不應該是

B-4

解釋為雷蒙德·詹姆斯對任何此類當事人負有任何受託責任。未經我們事先書面同意，不得在任何時間以任何方式披露、複製、引用、彙總、提及或用於任何其他目的，也不得提及Raymond James或其任何關聯公司。除非本意見可在與合併有關的委託書中披露並與之一同存檔，該委託書必須提交給美國證券交易委員會，前提是該委託書全文引用了本意見，並附以令吾等合理滿意的説明性説明。(#*$ ， =

基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，根據該協議進行的合併中的交換比率從財務角度而言對本公司是公平的。

非常真誠地屬於你，

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Raymond James&Associates，Inc.

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B-5

弗吉尼亞州海灣銀行， Inc.和Blue Ridge BankShares，Inc.(BRBS)正在提議達成一項協議和重組計劃(該協議)，根據該協議，Bayk將與BRBS合併，並與BRBS合併為倖存的公司(合併)。如協議所述，在生效時間，每股面值5.00美元的貝克普通股(BAYK普通股)在緊接生效時間之前發行和發行，除協議規定的BAYK普通股的某些股份外，應轉換為並交換獲得0.5000股BAYK普通股(無面值BYK普通股)的權利 (BBBS普通股)(BBBS普通股)(BYB普通股)(BBBS普通股)(BBBS普通股)，每股面值為5美元，在緊接生效時間之前發行和發行，但協議中規定的部分BAYK普通股除外，可換取0.5000股無面值的BAYK普通股(BRBS普通股)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。您要求我們從財務角度對bayk普通股持有者交換比例的公平性發表意見。

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler，簡稱Piper Sandler，簡稱Piper Sandler)作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。針對這一意見，我們審查並考慮了(I)2020年8月12日的協議草案；(Ii)我們認為相關的bayk的某些公開可用的財務報表和其他歷史財務信息； (Iii)我們認為相關的某些公開可用的bayk財務報表和其他歷史財務信息；(Iv)bayk高級管理層提供的截至2020年12月31日至 2024年12月31日的bayk的某些內部財務預測。(V)BRBS截至2020年12月31日至2022年12月31日的某些內部財務預測，以及由BRBS高級管理層提供的截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的估計長期淨收入和資產增長率，以及截至2020年12月31日至2024年12月31日的估計每股股息；(Vi)基於與交易費用、購買會計調整和成本節約有關的某些假設，以及對Bayk截至2021年12月31日至2024年12月31日年度的貸款損失撥備的某些調整，合併對BRBS的預計財務影響由BRBS的高級管理層提供的費用；(Vii)Bayk和BRBS的資產、股本和收益對合並後實體的相對貢獻，以及它們各自的業務模式、存款基礎、分行地點和機會, 如與Bayk的高級管理層討論的那樣；(Viii)公開報告的Bayk普通股和BRBS普通股的歷史價格和交易活動，包括比較Bayk普通股和BRBS普通股的某些股票交易信息和某些股票指數，以及某些其他公司的類似公開可獲得的信息，這些公司的證券是公開交易的；(Ix)Bayk和BRBS的某些財務和市場信息與公開信息的類似金融機構的比較；(X){

C-1

(Br)特別是環境；以及(Xi)我們認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。我們還與bayk的某些高級管理人員及其代表討論了bayk的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與BRBS的某些高級管理人員及其代表就bayk的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。

在執行我們的審核時，我們依賴從公共來源獲得的、由Bayk、BRBS或其各自代表向我們提供的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或者由我們進行審核的所有財務和其他信息的準確性和完整性，我們假定這些準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供本意見。我們進一步依賴Bayk和 BRBS各自的高級管理人員的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息在任何方面對我們的分析產生不準確或誤導性的重大影響。我們沒有被要求也沒有被要求對任何此類信息進行獨立的核實，我們不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們沒有對BAYK或BRBS的特定資產、擔保資產或負債(或有或有)的抵押品進行獨立評估或執行評估。我們對Bayk或BRBS的任何資產的可收回性或任何貸款的未來表現不發表任何意見或評估。我們沒有對BAYK或BRBS或合併後的實體的貸款損失撥備是否充足進行獨立評估，也沒有審查任何與BAYK或BRBS有關的個人信用檔案。在您同意的情況下，我們假設BAYK和BRBS各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失，並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。

在準備分析時，Piper Sandler使用了Bayk高級管理層提供的截至2020年12月31日至2024年12月31日的年度的某些內部財務預測。此外，派珀·桑德勒使用了BRBS截至2020年12月31日至2022年12月31日的某些內部財務預測，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的估計長期淨收益和資產增長率，以及截至2020年12月31日至2024年12月31日的估計每股股息，這是BRBS高級管理層提供的。Piper Sandler還在其備考表格中收到並使用了與交易費用、購買會計調整和成本節約相關的某些假設，以及根據BRBS高級管理層提供的截至2021年12月31日至2024年12月31日的年度對 bayk的貸款損失撥備費用的某些調整。關於上述信息，BAYK 和BRBS各自的高級管理人員向我們確認，該等信息分別反映了該等高級管理人員目前對BAYK和BRBS未來財務表現的最佳估計和判斷，我們假設該等信息中反映的財務業績將會實現。我們不對此類估計或判斷或其所依據的假設發表意見。我們還假設，自向我們提供最新財務報表之日起，bayk或 BRBS的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。我們在分析的所有方面都假定BAYK和BRBS在與我們的分析相關的所有時期仍將是持續關注的問題。

在您的同意下，我們還假設(I)本協議的每一方都將在所有實質性方面遵守本協議和實施合併所需的所有相關協議的所有實質性條款和條件，該等協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，該等協議的每一方都將在所有實質性方面履行該協議規定的該締約方必須履行的所有契諾和其他義務，以及該等協議中的先決條件。(Ii)在就合併取得必要的監管或第三方批准、同意和釋放的過程中，不會對bayk、brbs、合併或任何相關交易施加任何延遲、限制、限制或條件，以及(Iii)合併和任何相關交易將根據協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改任何材料。

C-2

其條款、條件或協議，並符合所有適用法律和其他要求。最後，在您同意的情況下，我們依賴Bayk從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的有關合並和協議中考慮的其他交易的所有法律、會計和税務事宜的建議。我們對任何這樣的事情都不發表意見。

我們的意見必須基於自本協議之日起生效的財務、法規、經濟、市場和其他條件以及向我們提供的信息。本協議日期後發生的事件可能會對本意見產生重大影響。我們不承諾更新、修改、重申或撤回本意見，或以其他方式對本意見書日期之後發生的事件發表評論。我們不會對Bayk普通股或BRBS普通股的交易價值發表任何意見，也不會對Bayk普通股持有人實際收到BRBS普通股後的交易價值發表任何意見。

我們已擔任Bayk與合併相關的財務顧問，並將獲得我們服務的諮詢費，這部分費用將取決於合併的完成情況。我們還將收到發表本意見的費用，該意見費用將全數計入合併完成後應支付給派珀·桑德勒的諮詢費部分。Bayk還同意賠償我們因訂婚而產生的某些索賠和責任，並補償我們的某些費用自掏腰包與我們訂婚有關的費用。在此日期之前的兩年內，派珀·桑德勒向Bayk提供了其他一些投資銀行服務。總而言之，Piper Sandler(I)在2018年和2019年提供了具體和一般的諮詢服務，Piper Sandler為此獲得了總計10萬美元的費用，以及(Ii)擔任與2019年的要約和出售Bayk次級債券相關的配售代理，Piper Sandler為此獲得了約825,000美元的費用和開支報銷。在此日期之前的兩年內，派珀·桑德勒為BRBS提供了某些投資銀行服務。總而言之，派珀·桑德勒在2020年擔任與BRBS融資活動相關的財務顧問，派珀·桑德勒獲得了30萬美元的費用。在我們作為經紀自營商的正常業務過程中，我們可以從BAYK和BRBS買賣證券。我們還可以積極交易Bayk和BRBS的股權和債務證券，用於我們自己的賬户和我們客户的賬户。

我們的意見是針對Bayk董事會對協議和合並的審議，並不構成對Bayk的任何股東在任何召開的股東大會上應如何投票的建議，該股東召開的股東大會旨在審議協議和合並的批准情況並進行表決。(br}我們的意見是針對Bayk董事會對協議和合並的審議和表決提出的意見，並不構成對Bayk的任何股東應如何在任何股東大會上投票的建議。吾等的意見僅針對從財務角度而言對bayk普通股持有人的交換比率是否公平，並不涉及bayk參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或協議中預期的任何其他交易、合併與bayk可能存在的任何其他替代交易或業務策略相比的相對優點，或bayk可能參與的任何其他交易的影響。(B)我們的意見僅針對bayk普通股持有人的公平性，而不涉及bayk參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或協議中預期的任何其他交易、合併相對於bayk可能存在的任何其他交易或業務策略的相對優點，或bayk可能參與的任何其他交易的影響。我們也不會就任何Bayk高級職員、董事或員工或這類人士(如果有)在合併中獲得的補償金額或性質相對於任何其他股東將獲得的補償金額的公平性發表任何意見。我們也不會就任何Bayk高級管理人員、董事或員工或這類人士(如果有)在合併中獲得的補償金額或性質相對於任何其他股東將獲得的補償金額是否公平發表任何意見。這一觀點已經得到派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。未經派珀·桑德勒事先書面同意，不得轉載本意見；提供然而，Piper Sandler將提供其同意將該意見包括在與合併相關的任何監管文件中。

基於並受制於上述，我們認為，截至本協議日期，從財務角度來看，交換比例對Bayk普通股持有人是公平的。

非常真誠地屬於你，

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1.受益所有人是指任何直接或間接通過任何合同、安排或諒解(可撤銷的委託書除外)擁有或分享投票權或直接投票權的人；但國家證券交易所的會員不得僅因為該會員是證券的記錄持有人而被視為其直接或間接代表他人持有的證券的受益者，如果交易所規則禁止該會員在沒有指示的情況下就有爭議的事項或可能對被表決證券持有人的權利或特權產生重大影響的事項進行投票，則不能僅因為該會員是該證券的記錄持有人而將該會員視為該證券的實益擁有人。如果該會員是該證券的記錄持有人，則該會員不得僅因為該會員是該證券的記錄持有人而被視為該會員的受益所有人。當兩人或兩人以上同意共同行動以表決其在公司的股份時，由此組成的集團的每個成員被視為在協議日期已獲得集團任何成員實益擁有的公司所有有表決權股份的實益所有權。

2.利害關係人是指在緊接董事會批准該公司行動之前的一年內的任何時間，該人或該人的附屬公司：

A.是公司20%或以上投票權的實益擁有人，但不包括根據對公司所有股票的要約收購而獲得的任何股份，如果要約是在公司訴訟前一年內提出的，以換取同類代價，且價值等於或低於與公司訴訟相關的支付的對價，則不包括根據該要約獲得的任何股份，如果要約是在公司訴訟前一年內提出的，則該要約的價值等於或低於就公司訴訟支付的對價；

D-1

B.不包括根據對所有股份的要約收購而獲得的公司任何股份的投票權如果要約是在過去一年內提出的，代價是相同種類的，價值等於或低於與公司行動相關的支付的代價，則不包括該股份的投票權，有權以合同或其他方式促使任命或選舉25%或以上的董事進入該公司的董事會；或

C.是公司的高級管理人員或董事或公司任何附屬公司的高級管理人員，該高級管理人員或董事將因公司行為而獲得其他股東通常無法獲得的財務利益，但以下情況除外：

(1)就業、諮詢、退休或類似的福利單獨設立，而不是作為公司行動的一部分或在考慮中；

(2)考慮到公司行動或作為公司行動的一部分而設立的就業、諮詢、退休或類似的福利，這些福利並不比公司行動前存在的福利更優惠，或者，如果更優惠，則代表公司以與§ 13.1-691規定的相同方式批准的福利；或

(3)如果公司董事在公司訴訟中將成為公司訴訟中收購實體或其關聯公司的董事，作為董事的權利和福利與收購實體一般提供給該實體或該關聯公司的其他董事的權利和福利是在相同的基礎上提供的。(br}如果公司董事將在公司訴訟中成為收購實體或其關聯公司的收購實體的董事，則作為董事提供的權利和福利與收購實體一般提供給該實體或該關聯公司的其他董事的權利和福利相同。

優先股？指持有人在分配方面優先於的任何其他類別或系列股票的一類或一系列股票。

*高級管理人員是指首席執行官、首席運營官、首席財務官和負責主要業務部門或職能的任何人。

？股東？是指記錄股東、受益股東和表決權信託受益所有者。

1985年，c.522；1992年，c.575；2005年，c.765；2007年，c.165；2019年，c.734。

§13.1-730。評估的權利。

A.如果發生下列任何公司行為，股東有權獲得評估權，並獲得支付該股東股票的公允價值：

1.公司為當事一方的合併的完成：(I)如果合併需要股東批准(br}根據§13.1-718)，或者如果沒有§13.1-718中G節的規定，則需要股東批准，但公司的任何股東不得獲得對合並完成後仍未發行的任何類別或系列股票的評價權，或(Ii)如果公司是子公司，合併受§ 13.1-719條管轄；(Ii)如果公司是子公司，並且合併受§ 13.1-719管轄，則公司的任何股東不得獲得評價權；(Ii)如果公司是子公司，合併受§ 13.1-719管轄；

(二)完成以本公司為被收購單位的換股，但公司股東對未在換股中獲得的任何類別或系列股票不得享有評價權；

3.資產處置是利益交易的，依照第13.1-724條的規定完成資產處置；

4.對某一類別或系列股份的公司章程的修訂，如果公司有義務或權利回購如此設立的零碎股份，則將該股東擁有的某一類別或系列股份的數量減少到一股的零頭；

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6.完成國內公司成為外國公司的本土化，如果股東沒有獲得因本地化而獲得的外國公司的股份，而這些股份在所有實質性方面對該股東都是有利的，並且在外國公司的流通股總投票權中所佔的權益至少與緊接本地化之前該股東持有的股份的百分比相同；或

7.根據第12.2條(第13.1-722.8節及以後)完成向非法人實體的轉換。

B.儘管有A分節的規定，A1至A4、A6和A7分節下的評價權的可獲得性應根據下列規定加以限制：

1.下列任何類別或系列股份的持有人不得享有評價權：

A.1933年聯邦證券法第18(B)(1)(A)或(B)條規定的擔保擔保；

B.在有組織的市場交易，至少有2,000名股東，市值至少2000萬美元，不包括公司的子公司、高級管理人員和董事以及任何實益股東或任何擁有該等股份10%以上的有表決權信託實益所有者所持有的該等股份的價值；或

C.由根據1940年聯邦投資公司法在美國證券交易委員會註冊的開放式管理投資公司發行，持有者可以選擇按資產淨值贖回。

2.分艙1的適用性應確定為：

A.確定有權收到股東大會通知的股東有權就要求評估權的公司訴訟採取行動的記錄日期，或如果是根據第13.1-718節G節提出的要約，則為要約日期；或

B.如果沒有股東大會，也沒有根據第13.1-718節G節提出要約，則在該公司行動生效日期的前一天。

3.第1分部並不適用，而根據A分節，任何類別或系列股份的持有人，如根據公司訴訟條款的規定，須接受任何公司的現金或任何類別的股份或任何系列股份以外的任何東西，或任何其他實體的任何其他專有權益，而該等股份在該公司訴訟生效時符合第1分部所列的標準，則該持有人須享有評價權。該等股份的持有者可根據A分節獲得評價權，而該等股份的持有人須接受任何公司的現金或任何類別的股份或任何系列股份以外的任何其他所有權權益，而該等股份在該公司訴訟生效時須享有評價權。

4.如公司訴訟是一項有利害關係的交易，則第1分部不適用，而任何類別或系列股份的持有人須依據A分節享有評價權。

C.儘管本節有任何其他規定，最初提交的公司章程或對公司章程的任何修訂均可限制或消除任何類別或系列優先股的評價權，但(I)如果該類別或系列無權單獨或作為一個組的一部分對該訴訟進行投票，則此類限制或消除無效。(Ii)公司章程修正案中所載的任何限制或取消，限制或取消緊接該等修訂生效日期前已發行或出售的任何該等股份的評價權，或根據緊接該等修訂生效日期前存在的任何轉換、交換或其他權利而被要求或可能須在其後發行或出售的任何該等股份的任何限制或取消不適用於任何

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答：只有登記股東反對實益股東或表決權信託受益人擁有的類別或系列的所有股份，並書面通知公司代表其主張評估權的每個實益股東或表決權信託受益者的名稱和地址時，登記股東才可以主張少於登記在登記股東名下但由實益股東或有表決權信託受益所有人擁有的所有股份的評價權。根據本款規定，備案股東僅對備案股東名下登記持有的股股份中的一部分主張評價權的，其權利的確定應如同備案股東反對的股份和備案股東的其他股份登記在個不同備案股東的名下一樣。

B.實益股東或有表決權的信託實益所有人只有在下列情況下才可以對代表股東持有的任何類別或系列股票主張評價權：

1.不遲於§13.1-734第B 2b分節中提到的日期，向公司提交登記股東對該等權利主張的書面同意；以及

2.就實益股東或有表決權信託實益擁有人實益擁有的該類別或系列的所有股份而言，是否如此。

法典 1950，§§13-85、13.1-75、13.1-78；1956，c.428；1968，c.733；1972，c.425；1975，c.500；1984，c.613；1985，c.522； 2005，c.765；2019年，c.734。

§13.1-732。鑑定權通知書。

A.如果第13.1-730節A項規定的任何公司訴訟將在股東大會上提交表決，並且公司得出結論認為，根據本條，股東有權或可能有權主張評估權，會議通知，或者當根據第13.1-718節G節不需要批准此類行動時，根據第13.1-718節G節提出的要約應説明公司對評估權可用性的立場。

如果公司認定存在或可能存在評估權，應將本條複印件隨會議通知或要約一起發送給有權或可能有權行使評估權的登記股東。

B.在根據第13.1-719條進行的合併中，母實體應書面通知子公司所有有權主張評估權的登記股東，公司行動已生效。此類通知應在公司行動生效後10天內發出，幷包括§13.1-734中描述的材料。

C.如果第13.1-730款A項規定的任何公司行為將根據第13.1-657款經股東書面同意批准，並且公司已得出結論，股東有權或可能有權根據本條主張評估權：

1.在首次徵求記錄股東同意時，應向每一名獲得該股東同意的記錄股東發出書面通知，説明公司對可獲得評估權的立場，並應附上本條副本；以及

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E.上市公司或因§13.1-730 A款中規定的公司行為而不再是上市公司的公司，可以按照美國證券交易委員會(SEC)適用規則和法規允許的任何方式交付規定的財務報表，或以其他方式提供規定的財務報表，以履行其在D款下的責任(如果該公司在規定的財務報表日期為上市公司)。

在公司行動之前或之後，股東可以書面放棄獲得D款所述信息的權利。

1985年，c.522；2005年，c.765；2007年，c.165；2012年，c.706；2015年，c.611；2019年，c.734。

§13.1-733。要求付款的意向通知。

A.如果第13.1-730款A項規定的公司訴訟在股東大會上付諸表決，希望主張對任何類別或系列股票享有評估權的股東：

1.必須在表決前將股東要求付款的意向以書面通知法團的祕書，如建議的行動已完成；及

2. 不得投票贊成建議的訴訟，亦不得致使或準許投票贊成建議的訴訟的該類別或系列的任何股份。

B.如果第13.1-730節A款規定的公司訴訟須經股東書面同意批准，則希望主張對任何類別或系列股票的評估權的股東：

1.應在擬採取的行動生效前向公司祕書遞交書面通知，説明如果實施擬採取的行動，股東擬要求付款的意向，但如果第13.1-732款C項要求的通知是在該擬採取的行動實施之日前25天內發出的，則不需要發出該書面通知；以及

2.不得就該類別或系列股份簽署贊成擬進行的訴訟的同意書。

C.如果§13.1-730 A項規定的公司訴訟不需要根據§13.1-718節G項的股東批准，則希望維護對任何類別或系列股票的評價權的股東(I)應在根據要約購買股票之前向公司祕書遞交書面通知，説明如果提議的訴訟得以實施，股東打算要求付款；以及(Ii)不得提交、導致或允許提交此類股票的任何股份。

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A.如果根據§13.1-730要求評估權的公司訴訟生效，公司應向所有滿足§13.1-733要求的股東提交書面評估通知和B1分部要求的表格。在根據第13.1-719條進行合併的情況下，母公司應向所有有權主張評估權的登記股東遞交評估通知和表格。

B.評估通知應不早於第 13.1-730節A項規定的公司訴訟生效日期，也不遲於該日期之後10天，並應：

1.提供一份表格，説明 (I)在公司訴訟生效日期之前向股東作出的關於擬議公司訴訟的主要條款的任何公告的第一個日期，(Ii)如果作出該公告，則要求主張評價權的股東證明那些主張評價權的股份的實益所有權是否在該日期之前獲得，以及(Iii)要求主張評價權的股東證明該股東沒有投票贊成或同意關於該類別或系列的交易；以及(Iii)要求主張評價權的股東證明該股東沒有投票贊成或同意關於該類別或系列的交易；以及(Iii)要求主張評價權的股東證明該股東沒有對該類別或系列的交易投贊成票或同意該交易

2.述明：

A.如表格必須交付，而有憑證的股票須交存，以及該等股票的交存日期必須，則該日期不得早於法團必須收到b分部所規定的表格的日期；

B.公司必須在之前收到表格的日期，該日期不得早於A分項評估通知交付之日起40天，也不得超過60天，並説明除非公司在指定日期之前收到表格，否則股東應放棄要求與對股票進行評估的權利；

C.公司對股票公允價值的估計；

D.如以書面提出要求，法團將在 b分部指明的日期後10天內，向提出要求的股東提供在指明日期前交回表格的股東數目及其擁有的股份總數；及

E.根據§13.1-735.1必須在之前收到撤回通知的日期，該日期必須在b分部規定的日期後20天內；以及

3.附上本文副本一份。

1950年法典， §§13-85、13.1-75、13.1-78；1956，c.428；1968，c.733；1972，c.425；1975，c.500；1984，c.613；1985，c.522；2005， c.765；2007，c.165；2010，c.782；2012，c.706；2019年，c.734。

§13.1-735。被廢除。

由2005年法令廢除，c.765，cl.2.

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A.根據§13.1-734收到通知並希望行使評估權的股東必須填寫、簽署並返回公司提交的表格，如果是有憑證的股票，則根據§13.1-734的 B 2b分部在通知中提到的日期之前按照通知條款交存股東證書。此外，如果適用，股東應在表格上證明該等股份的實益所有人是否在根據§13.1-734 B1分節規定的通知中規定的日期之前取得了股份的實益所有權。如果股東未能進行此認證，公司可根據第13.1-738條選擇將股東的股份視為收購後的股份。一旦股東存入該股東的證書，或者(如果是未認證的股票)返回簽名的表格，該股東將失去作為股東的所有權利，除非該股東根據B分節退出。

B.已遵守A款規定的股東仍可拒絕行使評估權並退出評估程序，方法是根據第13.1-734節B 2e分節的規定，在評估通知中規定的日期之前以書面方式通知公司祕書。未經公司書面同意，未能退出評估過程的股東此後不得退出。

C.未在表格上簽字並交回表格的股東，如果是有憑證的股票，在需要的地方存放該股東的股票，每張股票的日期在§13.1-734節B款所述的通知中規定的日期之前，無權獲得本條規定的付款。

2005年，c.765；2007年，c.165；2019年，c.734。

§13.1-736。被廢除。

由2005年法令廢除，c.765，cl.2.

§13.1-737。付款。

答：除第13.1-738款規定外，公司應在第13.1-734款B 2b款規定的表格到期後30天內，向符合第13.1-735.1款A款規定的股東支付公司估計為其股票公允價值加利息的金額。

B.根據A分節向每位股東支付的款項應附有：

1. 發行待評估股票的公司第(13.1-774)款A項規定的年度財務報表，截止日期不得超過付款日期前16個月，並應遵守§13.1-774 B項的規定；但如果沒有此類年度財務報表，公司應提供合理等值的財務信息，以及(Ii)該公司最新的可用季度財務報表(如有)；

2.公司對股份公允價值的估計，該估計應等於或超過公司根據§13.1-734 B 2 c分部給出的估計；以及

3.聲明A第(Br)款所述股東有權根據第(13.1-739)款要求進一步付款，如果任何此類股東未在第(br})第(13.1-739)款B款規定的時間內要求進一步付款，則該股東應被視為已根據A款接受此類付款，以完全履行公司在本條項下的義務。

C.上市公司或因§13.1-730 A款規定的公司行動而不再是上市公司的公司，可通過交付規定的財務報表或以其他方式以美國證券交易委員會(SEC)適用規則和條例允許的任何方式提供規定的財務報表來履行B1分部下的責任，前提是該公司在規定的財務報表日期是一家上市公司。

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答：公司可以選擇扣留第13.1-737款要求的任何股東的付款，但沒有證明在根據第13.1-734款B1分部發送的評估通知中規定的日期之前，獲得了所有聲稱擁有評估權的股東股票的實益擁有權。公司可以選擇扣留第13.1-737款要求的任何股東的付款，但沒有證明所有聲稱擁有評估權的股東的受益所有權是在根據第13.1-734款B1發送的評估通知中規定的日期之前獲得的。

B.如果公司根據A分節選擇不付款，則應在第13.1-734節B 2b分節要求的表格到期後30天內通知A分節所述的所有股東：

1.第13.1-737節B1分節所要求的信息；

2.公司根據第13.1-737節B2分節對公允價值的估計及其支付該價值加利息的要約；

3.他們可以接受公司對公允價值加利息的估計，以完全滿足他們的要求或根據第13.1-739條的要求進行評估；

4.希望接受要約的股東必須在收到要約後30天內將接受要約一事通知公司祕書；及

5. 不符合第13.1-739條要求評估條件的股東，視為已接受公司要約。

C.在收到股東根據B分節提出的接受意見後10天內，公司應向同意接受公司要約以完全滿足股東要求的每位股東支付其根據B2分部提出的金額加利息。

D.在交付B分部所述的通知後40天內，公司應向B分部5所述的每位股東支付其根據B2分部提出支付的金額，外加利息。

1985年，c.522；2005年，c.765；2007年，c.165；2019年，c.734。

§13.1-739。股東對支付或要約不滿意的程序。

答：根據第13.1-737條支付的股東如果對支付金額不滿意，必須將該股東對股票公允價值的估計以書面形式通知公司祕書，並要求支付該估計數加上利息，減去根據第13.1-737條支付的任何款項。根據第13.1-738條提出支付的股東如果對該要約不滿意，必須拒絕該要約，並要求支付股東聲明的股份公允價值估計加上利息。

B.股東在分別收到公司根據第13.1-737條或13.1-738條規定的付款或付款要約後30天內，如果未能以書面形式通知公司祕書該股東要求獲得股東根據A款規定的公允價值加利息的估計，則放棄根據本條款要求付款的權利，並僅有權獲得根據這兩節支付或提供的付款。(B)如果股東未在收到公司根據第13.1-737或13.1-738條規定的付款或付款要約後30天內，以書面形式通知公司祕書該股東要求向該股東支付的公允價值外加利息。

1950年法典，§13-85，13.1-75， 13.1-78；1956，c.428；1968，c.733；1972，c.425；1975，c.500；1984，c.613；1985，c.522；2005，c.765；2019年c.734。

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答：如果股東根據第13.1-739條提出尚未解決的付款要求，公司應在收到付款要求後60天內啟動訴訟程序，並向法院申請確定股份的公允價值和應計利息。如果公司沒有在60天內啟動訴訟程序，公司應向每位股東支付按照第13.1-737節股東要求的金額的現金，外加利息。

B.公司應在公司主要辦事處所在的市或縣的巡迴法院啟動訴訟程序，或者，如果在其註冊辦事處所在的英聯邦沒有巡迴法院，則在其註冊辦事處所在的市或縣的巡迴法院啟動訴訟程序。如果公司是在英聯邦沒有註冊辦事處的外國公司，它應在主要辦事處所在的英聯邦市或縣的巡迴法院提起訴訟，如果在英聯邦沒有，則在交易生效時與外國公司合併的國內公司的註冊辦事處所在的城市或縣的巡迴法院提起訴訟。

C.公司應使所有股東，無論他們是否為英聯邦居民，其要求仍未得到解決的股東成為訴訟程序的一方，就像針對他們的股份的訴訟一樣，並應向所有各方送達請願書的副本。非居民可以用掛號信、掛號信、掛號信或者法律規定的出版物送達。

公司對聲稱要求評估，但公司認為未遵守本條規定的股東，可以作為訴訟當事人參加訴訟。法院認定股東未遵守本條規定的，應當解除該股東的當事人資格。

E.根據B分節啟動訴訟的法院的管轄權是全局性和排他性的。法院可以指定一名或多名鑑定人作為鑑定人，以收集證據並就公允價值問題作出決定。評估師具有委任他們的命令或對該命令的任何修訂所描述的權力。要求鑑定權的股東享有與其他民事訴訟當事人相同的發現權。沒有要求陪審團審判的權利。

F.每位股東參與訴訟程序有權獲得判決：(I)法院認定股東股份的公允價值超過公司為此類股份支付給股東的金額，外加利息，或 (Ii)公司根據第13.1-738條選擇扣留的股東股份的公允價值加利息。

1950年法典，§13-85，13.1-75， 13.1-78；1956，c.428；1968，c.733；1972，c.425；1975，c.500；1984，c.613；1985，c.522；2005，c.765；2019年c.734。

§13.1-741節。法庭費用和律師費。

A.在根據第13.1-740條啟動的鑑定程序中，法院應確定該程序的所有法院費用，包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用。法院應評估針對公司的費用，但法院可以對要求評估的全部或部分股東進行法院費用評估，金額為法院認為公平的，只要法院認為這些股東就本條規定的權利採取任意、無理取鬧或不誠實的行為。

B.法院在鑑定程序中還可以評估雙方當事人的費用，金額為法院認為公平的：

1.如果法院認定公司實質上沒有遵守第13.1-732條、13.1-734條、13.1-737條或13.1-738條的要求，則對公司不利，並有利於要求評估的任何或所有股東；或

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2.如果法院認定被評估費用所針對的一方在本條規定的權利方面採取了武斷、無理或不誠實的行為，則對要求評估的公司或股東進行有利於任何其他方的評估。(br}如果法院認定費用評估所針對的一方在本條規定的權利方面行為武斷、無理取鬧或不真誠，則起訴該公司或要求評估的股東有利於其他任何一方。

C.如果法院在評估程序中發現任何股東發生的費用對處境相似的其他股東有實質性的好處，並且這些費用不應針對公司進行評估，法院可以指示從受益的股東獲得的金額中支付這些費用。

D.如果公司未能按照第13.1-737、13.1-738或13.1-739條的規定支付所需款項，股東可以直接起訴所欠金額，如果勝訴，有權向公司追回訴訟的所有費用。

1950年法典，§13-85、13.1-75、13.1-78；1956，c.428；1968，c.733；1972，c.425；1975，c.500；1984，c.613；1985，c.522；2005，c.765；2019年，c.734。

§13.1-741.1。對基本面交易的其他補救措施的限制。

答：除根據§13.1-614或B小節規定在委員會採取的行動外，在股東批准公司行動後，股東不得在法律或公平程序中質疑§13.1-730 A小節所述擬採取或已完成的公司行動的合法性，也不得禁止、撤銷或撤銷該公司行動。

B.A款不適用於符合以下條件的公司訴訟：

1.未按照下列適用規定授權和批准：

A.第11條(第13.1-705節及以後)、第12條(第13.1-715.1節及以後)、第12.1條(第13.1-722.1條：1及以下)、第12.2條(第13.1-722.8節及以後)或第13條(第13.1-723節及以後)；

B.公司章程或章程；或

C. 授權公司行動的董事會決議；

(二)因欺詐、重大失實陳述或遺漏作出陳述所必需的重要事實而取得的，根據作出陳述的情況，該陳述不具誤導性；(二)由於欺詐、重大失實陳述或遺漏作出陳述所必需的重要事實而取得的，而該陳述並無誤導性；

3.是否為有利害關係的交易，除非該交易已由董事會以與§13.1-691 B分節相同的方式推薦，或已以與§13.1-691 C分節規定的相同方式獲得股東批准，如同該利益交易是董事的利益衝突交易一樣；或

4.在下列情況下，根據第13.1-657節，未經有表決權的股東一致同意通過或採納：

A.對公司訴訟的異議是由股東提出的，該股東不同意公司訴訟，並且批准公司訴訟的通知在公司訴訟實施前至少10天沒有生效；以及(B)股東對公司訴訟的異議是由股東提出的，該股東不同意公司訴訟，並且批准公司訴訟的通知在公司訴訟實施前至少10天沒有生效；以及

B.對公司訴訟提出質疑的訴訟是在公司訴訟通過或採取的通知對提起訴訟的股東生效後10天內開始的。

C. 關於§13.1-730 A款中描述的公司行為的任何補救措施不得限制§13.1-614的任何規定的範圍或與之不一致。

2007年，c.165；2008年，c.91；2015年，c.611；2019年，c.734。

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股價敏感度(未經審計，千美元)
	購貨價格		預計商譽
上漲20%	$	120,497	$	15,664
上漲10%	$	110,455	$	5,622
如表格中所示	$	100,414	$	(4,419	)
下跌10%	$	90,373	$	(14,460	)
下跌20%	$	80,331	$	(24,502	)


	12/31/2020		12/31/2021		12/31/2022		12/31/2023		12/31/2024
獨立有形資產(2000美元)	$	1,242,500	$	1,283,200	$	1,377,800	$	1,476,400	$	1,581,000
淨收入(2000美元)		4,600		8,400		10,200		12,100		14,100


	貼現累加(溢價攤銷)
	截至12月31日止年度，
	2021	2022			2023			2024			2025			此後			總計
核心存款無形資產	(537)		(484	)		(430	)		(376	)		(322	)		(807	)		(2,956	)


備考海灣銀行等值銀行
每股普通股淨收入(基本和稀釋後)	$	0.19	$	(0.11	)
每股普通股賬面價值(基本和稀釋後)		8.41		9.29
宣佈的每股現金股息		0.21		0.29


	起始值2017年8月11日			結束值 2020年8月11日
海灣銀行		100	%		63.1	%
藍嶺		100	%		99.7	%
同級組		100	%		72.3	%
標準普爾500指數		100	%		136.6	%
納斯達克銀行指數		100	%		80.7	%


利率風險對收益的影響 (淨利息收入)
2019年12月31日
利息變動税率(基點)	百分比變化淨利息收入
+400		19.1	%
+300		16.5	%
+200		14.2	%
+100		12.0	%
0
-100		2.0	%
-200		-5.9	%


已發行普通股(1,312,919股)	$	27,401,831
向普通股股東支付現金		16,646,540

已支付的總代價	$	44,048,371


	2019			2018
當期税費	$	1,058		$	(1,156	)
遞延税金優惠		(85	)		(9	)

所得税費用	$	973		$	1,147


	2019			2018
遞延税項資產	$	1,637		$	939
遞延税項負債		(2,389	)		(434	)

遞延税金(負債)淨額資產	$	(752	)	$	505


	2020年9月30日
	可供購買的證券銷售
(單位：千)	攤銷成本		公平價值
在一年或更短的時間內到期	$	925	$	927
在一年到五年後到期		71,574		72,137
在五年到十年後到期		33,608		33,324
十年後到期		7,378		7,501

總計	$	113,485	$	113,889


附件1.1		合併計劃
附件1.3(A)		子公司銀行協議格式及合併計劃
附件1.4(A)		持續經營法團附例修訂格式
附件1.4(B)		持續經營銀行附例修訂格式
附件5.8(A)		Bayk關聯協議的格式
附件5.8(B)		BRBS關聯協議格式
附件5.9		董事競業禁止協議格式


報税表			第3.3(L)(I)條
賦税			第3.3(L)(I)條
技術系統			第3.3(T)條
終止福利計劃			第3.3(O)(Xv)條
《國庫條例》			獨奏會
終止費			第7.4(A)條
VSCA			第1.1條


藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

由以下人員提供：		/s/Brian K.Plum
		布萊恩·K·普魯姆
		總裁兼首席執行官

弗吉尼亞州海灣銀行，Inc.

由以下人員提供：		/s/蘭德爾·R·格林
		蘭德爾·R·格林
		總裁兼首席執行官


藍嶺銀行，全國協會

由以下人員提供：
		布萊恩·K·普魯姆
		總裁兼首席執行官

弗吉尼亞聯邦銀行

由以下人員提供：
		蘭德爾·R·格林
		首席執行官

目錄

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