美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

[] 《證券交易法》第13或15(D)條規定的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文件號0-15415

Global Healthcare REIT，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

發行人 電話：(303)449-2100

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。是[]不是[X]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。(勾選一項)：

大型 加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件服務器[]規模較小的報告公司[X]

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節 )或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司[X]

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 []

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交併發佈的每個互動數據文件。

是 []不是[X]

截至2021年5月15日，註冊人擁有26,951,562股已發行普通股。

索引

第 部分1.財務信息

第 項1.合併財務報表(未經審計)

Global Healthcare REIT，Inc.

合併資產負債表

見 未經審計的合併財務報表附註。

Global Healthcare REIT，Inc.

合併 運營報表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註。

Global Healthcare REIT，Inc.

合併 權益變動表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註。

Global Healthcare REIT，Inc.

合併 現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註。

Global Healthcare REIT，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

1. 重要會計政策的組織彙總

組織機構 和業務描述

Global Healthcare REIT，Inc.(“Global”或“We”或“Company”)最初成立的目的是 投資與長期護理行業相關的房地產。特意在2019年，公司的重點開始從 租賃長期護理設施轉向第三方獨立運營商，轉向業主運營模式，由全資子公司 運營這些設施。因此，本公司不再打算選擇符合REIT的資格，並正在 審批更名和其他章程條款變更，以更好地反映其當前的業務模式。2020年， 公司採用了一個假定的商標名稱“Selectis Health，Inc.”。並打算在定於2021年5月25日召開的下一屆股東年會上正式更名為該綽號。

本公司於2013年9月30日更名為Global Healthcare REIT，Inc.之前，本公司名為Global Casinos，Inc. Global Casinos，Inc.經營着兩家博彩賭場，這兩家賭場於2013年9月30日剝離並出售。在剝離和出售博彩業務的同時，該公司收購了West Pes Ferry Healthcare REIT，Inc.(“WPF”)。WPF於2019年併入 公司。

我們 收購、開發、租賃、管理和處置醫療保健房地產，為醫療保健提供者提供融資，並通過我們的全資子公司提供醫療保健 運營。我們的投資組合由以下三個醫療保健領域的投資組成： (I)老年人住房(包括獨立和輔助生活)，(Ii)急性後/熟練護理，以及(Iii)確保老年人住房的債券 社區。我們將使用以下六種投資產品在我們的醫療保健部門進行投資：(I)物業的直接所有權 ，(Ii)債務投資，(Iii)開發和再開發，(Iv)投資管理，(V)2008年住房和經濟復甦法案(“RIDEA”)，它代表對利用RIDEA允許的結構 對高級住房業務的投資，以及(Xi)擁有醫療業務。

管理層的 流動資金計劃

2014年8月27日，FASB發佈了ASU 2014-05，披露實體持續經營能力的不確定性 這要求管理層在財務報表發佈後一年內評估公司作為持續經營企業的能力，並在某些情況下提供相關腳註披露。

在截至2021年3月31日的三個月裏， 公司截至2021年3月31日的運營現金流為負66.4847美元，營運資金赤字為1020萬美元。但是，管理層 認為，公司自這些財務報表發佈之日起12個月內履行義務的能力已有所緩解，原因包括但不限於：

將重點放在我們當前投資組合和未來物業收購和運營的機會、債務的結算、再融資和繼續 償債、股票銷售產生的潛在資金以及其他有助於增加營運資本的計劃 應能消除人們對公司是否有能力按照ASU 2014-05定義繼續經營下去的任何重大懷疑。 然而，我們無法確定地預測我們產生流動性的行動的結果，如果我們不能做到這一點，可能會對我們未來的運營產生負面 影響。 我們無法確定地預測我們產生流動資金的行動的結果以及未能做到這一點可能會對我們未來的運營產生負面影響 。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 未經審計的中期合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則(U.S.GAAP)並結合證券交易所 委員會的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 管理層認為，為使合併財務報表不具誤導性，所有必要的調整都已包括在內。 截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年可能預期的業績。未經審計的綜合財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀 。

合併原則

合併財務報表所附的 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

該公司在其合併資產負債表的權益部分中列示非控制性 權益，以及可歸因於Global Healthcare REIT，Inc.的合併淨收入金額 ，以及其合併業務表中的非控制性權益。

最近 發佈了會計聲明

財務會計準則委員會和其他實體在2021年發佈了新的或對現有會計準則的修訂或解釋 。管理層已仔細考慮改變公認會計原則的新聲明， 不認為任何其他新的或修訂的原則會對本公司近期報告的財務狀況或運營產生重大影響 。

重新分類

上期財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期財務 報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。

每股收益

基本 每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。FASB ASC主題260，“每股收益 ”，要求公司在計算每股收益時計入額外的股票，假設稀釋。

稀釋後 每股收益基於以下假設：所有稀釋期權和認股權證均採用庫存股方法轉換或行使，所有可轉換優先股均採用IF轉換法轉換為普通股。根據庫存股方法，假設期權和認股權證在期初或發行時行使(如果 晚些時候)，並假設由此獲得的資金用於以期間平均市場價格購買普通股。在IF轉換的 方法下，適用於可轉換優先股的優先股息被加回分子。可轉換優先股 假設已在期初或發行時(如果晚些時候)轉換，由此產生的普通股 計入分母。

我們 將普通股股東應佔淨收益(“分子”)除以報告期內已發行普通股的加權 平均數(“分母”)計算每股基本收益。稀釋每股收益以類似方式計算，但反映了發行普通股的未償還期權、認股權證和其他承諾的潛在影響， 包括轉換已發行可轉換優先股時可發行的股票，除非影響將是反攤薄的。

下表説明瞭基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

公允價值計量

公司採用ASC 820中描述的公允價值計量方法對其金融資產和負債進行估值。正如ASC 820中定義的 ，公允價值基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格 。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個廣泛的 級別，如下所述：

級別 1-在測量日期對相同資產或負債的活躍市場報價。

級別 2-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ；或其他可觀察到並可由可觀察到的市場數據證實的投入。

級別 3-反映管理層對測量日期時市場參與者將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計和假設的輸入。 3級-反映管理層對測量日期的資產或負債定價時的最佳估計和假設。這些投入在市場上是看不到的，對工具的估值很重要。

金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平 。

截至2021年3月31日， 公司沒有需要按公允價值經常性計量的金融資產或金融負債。

我們的 合併資產負債表包括以下金融工具：現金和現金等價物、應收賬款、限制性現金、 應付賬款、債務和租賃保證金。我們認為我們的短期金融工具的賬面價值接近 公允價值，因為它們通常使公司面臨有限的信用風險，因為金融資產和負債的發起和預期結算之間的時間較短，或者因為它們接近收購日期的公允價值。 債務的賬面價值接近公允價值，這是基於目前類似期限和到期日債務的可用借款利率。

在 收購房地產時，本公司確定每個房地產的總購買價格，並根據收購的有形資產和無形資產(如果有的話)的公允價值以及根據第三級投入承擔的任何負債來分配該價格。 這些第三級投入可以包括來自第三方評估或其他 市場來源的可比銷售價值、折扣率和資本化率。 這些第三級投入可以包括來自第三方評估或其他 市場來源的可比銷售價值、折扣率和資本化率。

3. 財產和設備， 淨額

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司財產和設備的賬面總額和累計折舊如下： 截至2021年3月31日和2020年12月31日的公司財產和設備的賬面總額和累計折舊如下：

4. 債務證券投資

於2021年3月31日和2020年12月31日，本公司持有被歸類為持有至到期的債務證券投資，並按攤銷成本計入 。持有至到期的證券包括以下內容：

截至2021年3月31日，持有至到期證券的合同 到期日為24,387美元，全部在一年或更短時間內到期，證券在各自到期日的總價值為24,387美元。實際到期日可能與合同到期日不同，因為一些借款人有權 在有或沒有催繳或預付罰金的情況下催繳或預付債務。

5. 債務和債務關聯方

以下是公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的未償債務摘要：

截至2021年3月31日，我們固定利率債務的加權平均利率和期限分別為4.78%和7.16年。截至2021年3月31日，我們 可變利率債務的加權平均利率和期限分別為5.90%和16.87年。

公司 高級和高級擔保本票

截至2021年3月31日和2020年12月31日，優先擔保票據 的年利率從10%到11%不等，將於2021年10月31日到期。

抵押 房地產擔保的貸款和信用額度

抵押 貸款和其他債務，如這裏的信用額度，以每家療養院物業的所有資產和 租金轉讓為抵押。某些抵押貸款的抵押品包括克里斯托弗·布羅登(Christopher Brogdon)的個人擔保，他以前是但不再是相關的 當事人，或公司擔保。報告期內的按揭貸款如下：

其他 抵押貸款包含非金融契諾，包括報告義務，公司在某些情況下沒有遵守這些條款 或未及時遵守。從技術上講，這些抵押貸款是違約的；但是，我們與這些貸款人的關係被認為是良好的 。

從屬債務， 公司債務和其他債務

2021年3月31日和2020年12月31日到期的其他 債務包括向本公司控制的實體發行的用於協助收購養老院物業的無擔保票據 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的 公司債務包括無擔保票據和由不作為其他票據抵押品的 公司所有資產擔保的票據。

2021年1月28日，本公司通過其子公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(《CARE法案》)的Paycheck保護計劃(PPP貸款)獲得了675,598美元的貸款。購買力平價貸款於2023年1月28日(“到期日 日”)到期，按年息1%計息，可預付全部或部分貸款，無需支付違約金。PPP貸款的最初六個月內不會 到期利息支付。最初六個月期間累積的利息將於到期日到期並連同本金一起支付。 該公司將購買力平價貸款的所有收益用於留住員工，維持 工資，並支付租賃和水電費，以支持新冠肺炎疫情期間的業務連續性，根據CARE法案的規定，這些金額 有資格獲得寬免。本公司相信這筆貸款很可能會得到小企業管理局的免除，並已在綜合經營報表中將所得款項確認為免除購買力平價貸款的收益。

以上列出的未來五年及以後所有應付票據的未來 到期日和本金減少付款如下：

6. 股東權益

優先股 股

截至2021年3月31日，宣佈的股息 為7,500美元，將於2021年6月30日左右支付。

普通股 股

截至2021年3月31日的三個月，本公司既沒有發行普通股，也沒有支付普通股股息。

普通 認股權證

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分別有2,756,000和2,756,000份已發行認股權證 ，分別以0.50美元和0.50美元的加權平均行使價購買普通股，加權平均剩餘 期限分別為0.75年和0.93年。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行普通股認股權證的總內在價值分別為227,370美元和82,680美元。截至2021年3月31日的三個月，與普通股認股權證相關的活動 如下：

常見 股票期權

截至2021年3月31日，該公司擁有60萬份未償還期權，可購買普通股，加權平均行權價為0.36美元， 加權平均剩餘期限為2年，內在價值為133,500美元。

7. 關聯方

公司董事會成員Clifford Neuman為公司提供法律服務。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司欠紐曼先生的法律服務分別為72,800美元和9,900美元。

8. 設施租賃

下表彙總了我們在2021年3月31日與公司醫療設施相關的租賃安排：

未來 未來五年租約初期及以後將收到的租金現金付款如下：

9. 細分市場報告

在截至2021年3月31日的三個月中， 公司有兩個主要報告部門，包括房地產服務和醫療保健 服務。公司根據“管理辦法”中定義的“管理辦法”報告分部信息。ASC 280，細分報告。 管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告細分市場的 來源。

10. 法律訴訟

公司和/或其關聯子公司正在或曾經卷入以下訴訟：

Bailey 訴GL Nursing，LLC等人。阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，第23巡迴法院，43CV-19-151

於2019年4月，本公司的全資附屬公司被指名為訴訟的共同被告，該訴訟涉及原告在GL Nursing擁有但未經營的熟練療養院居住期間遭受的聲稱人身傷害 。截至此日期，我們已 聘請了法律顧問，但尚不知道有關索賠是非曲直的進一步信息。經初步查詢， 該設施的租賃運營商似乎沒有 經營租約所要求的承保GL護理公司作為房東的有效一般責任保險。 該設施的租賃運營商實際上並未按照經營租約的要求為作為房東的GL護理人員投保一般責任保險。

由於 我們只是物業的所有者，而不是運營商，我們認為主要責任(如果有)應由當時的運營商承擔 。根據租約條款，經營者有責任賠償公司，我們打算提出這項索賠。

雖然現在評估該公司的風險敞口還為時過早，但我們認為目前出現不利結果的可能性微乎其微。

Thomas訴Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院，案件編號。CJ 2016-2160。

此 訴訟源於愛德華茲贖回者設施一名前居民的繼承人於2016年4月提出的人身傷害索賠。 我們有權獲得租賃運營商的賠償，並應納入租賃運營商的一般責任政策。 由於我們不是該設施的運營商，並且相信我們有賠償保險，因此我們相信我們沒有風險。租賃運營商的保險承運人正在提供防禦和賠償，因此，我們認為出現實質性不利結果的可能性微乎其微。

愛德華茲 Redeemer Property Holdings LLC訴Edwards Realthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院， 案件編號。CJ-19-5883

此 訴訟是由我們針對前租賃運營商提起的，原因是該運營商違反了租賃協議，移走了所有患者，並關閉了 設施。2019年10月17日，法院發佈了一項任命接管人的命令。我們已與接管人簽訂和解協議和 放行以及運營轉讓協議，根據該協議，我們新成立的子公司將收購該設施的資產和運營 。在等待法院批准這兩項協議的同時，我們已經完成了設施的大規模改建 。

道奇(Dodge)NH，LLC訴伊士曼醫療康復公司(Eastman Healthcare&Rehab，LLC)，佐治亞州道奇縣高等法院，案卷編號19V-8716。

此 訴訟是由我們對前租賃運營商提起的，原因是該運營商多次違反經營租賃，包括違反了與Edwards Redeemer的交叉違約條款，該條款由伊士曼運營商的一家附屬公司運營。我們還就經營租賃發出了終止通知 。2019年10月18日，法院發出命令，授予我們臨時限制令 ，要求租賃運營商維持設施現狀。2019年11月21日，先前的臨時限制令被本公司子公司道奇NH，LLC要求的指定接管人的命令所取代。根據該命令，我們指定並經法院批准的一名接管人 將監督該設施的運作。鑑於公司與前運營商Eastman Healthcare 和Cadence Healthcare Solutions，LLC的附屬公司Rehab LLC之間的各種糾紛，此訂單將減輕對設施持續運營的任何潛在幹擾 。2020年1月15日，接管人提交動議，要求法院 授權接管人與公司談判運營轉讓協議，動議獲得批准。2020年7月2日， 法院批准了從破產管理人到公司新成立的子公司Global Eastman，LLC的業務轉移協議(OTA) 。幾乎同時，Global Eastman，LLC從州政府獲得了有效日期為2020年7月1日的運營許可證。根據在線旅行社的條款，Global Eastman已經承擔了與先前運營商相關的所有業務，問題 基本上在所有實質性方面都得到了解決。

塞維利亞村訴商業街護理有限責任公司，俄亥俄州沃茲沃斯市法院，案件編號20-CRB-58。

此 是在2020年3月提交的針對我們子公司的制裁行動，原因是在 熟練護理設施發生聲稱的妨害活動(攻擊患者)。由於我們將設施出租給運營商，我們聘請了一名律師並提出無罪抗辯。 我們是房東，不認為我們在這件事上有任何責任。這一行動隨後被駁回，沒有任何偏見。

Cadence 醫療保健解決方案有限責任公司。

我們 於2020年2月收到代表Cadence Healthcare Solutions，LLC(“Cadence”)的律師發出的要求函，要求 我們位於佐治亞州阿貝維爾的Glen Eagle Healthcare設施發生未付管理費。Cadence是與俄克拉荷馬城的Edwards Redeemer和佐治亞州伊士曼的Eastman有關的 經理，因為Cadence在2019年第四季度終止之前一直是所有三個設施的經理 。我們相信，我們對這一索賠有重要的辯護和補償，並打算積極辯護 。我們認為出現實質性不利結果的可能性微乎其微。

Oliphant訴Global Eastman，LLC等，佐治亞州科布縣州法院，民事訴訟編號20-A-3983

本 是因伊士曼醫療康復中心(“設施”)的一名患者死亡而對多名被告提起的人身傷害訴訟 。在所有相關時間，該設施由公司的全資子公司Dodge NH，LLC擁有，並作為租賃運營商出租給Cadence Healthcare的附屬公司伊士曼健康與康復有限公司(Eastman Health&Rehab LLC)。在投訴事件發生時，本公司或本公司的任何 關聯公司均未參與病人護理。本公司依據佐治亞州制定的法律，房東對病人護理不承擔任何責任。房東是道奇NH有限責任公司。全球伊士曼有限責任公司(Global Eastman，LLC)在事件發生期間沒有 成立為法人實體，也不承擔過去作為在線旅行社的一部分的責任，伊士曼醫療康復有限責任公司(Eastman Healthcare&Rehab LLC)的接管 於2020年7月1日生效。Global Eastman LLC成立於2019年11月21日。我們強烈 否認任何責任，並打算大力辯護。我們認為，出現實質性不利結果的可能性微乎其微。

在 奧斯汀的事情上。

2020年12月23日，我們收到律師的書面通知，表示打算對道奇NH，LLC提起損害賠償訴訟， 道奇NH，LLC是我們在佐治亞州伊斯曼擁有護理設施的子公司。這一行動源於一名為我們的清潔承包商工作的婦女在設施外開槍打死的事件 ，該承包商負責清理療養院。這名女子是被她的前男友開槍打死的，然後 自殺了。這起事件發生在2019年12月，當時該設施由處於破產管理狀態的第三方運營商運營。 我們不認為有任何法律或事實依據要求房地產所有者承擔責任，因此管理層得出結論 認為出現實質性不利結果的可能性微乎其微。

在 Re：Providence HR，LLC訴CRM of Warrenton，LLC，美國破產法院，佐治亞州中部地區，梅肯分部，案件編號 21-50201

在 Re：Alt/Warr，LLC訴Sparta，LLC，美國破產法院，佐治亞州中部地區，梅肯分部，案件編號21-50200

這些都是公司 選擇終止公司在佐治亞州沃倫頓和斯巴達的兩個設施的運營租約而產生的附帶案例。公司向每個設施送達了終止通知 ，作為迴應，租賃運營商根據美國破產法第11章提交了自願請願書 。該公司提出瞭解除擱置的動議，法院於2021年3月22日開庭審理。根據法院的命令，聽證會 繼續進行到2021年5月25日。法院頒佈了一項臨時命令，要求租約經營者遵守他們的租約，包括 支付租金，等待下一次聆訊。2021年5月17日舉行了狀態發佈會。2021年5月25日的開庭日期仍安排在 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應 與本報告其他部分包含的中期財務報表及其註釋一起閲讀。本部分包含 前瞻性陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期 經營業績相關的陳述，以及這些陳述所基於的假設。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將會”、“ ”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表述來標識。前瞻性 陳述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能導致實際 結果與前瞻性陳述大不相同。當時屬實的前瞻性陳述可能最終被證明是不正確或錯誤的。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述應與提交給證券交易委員會的公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中包含的經審計的綜合財務報表及其附註 一併閲讀。

根據我們提交給證券交易委員會的文件中討論的各種因素，我們的 未來實際結果和趨勢可能與預期大不相同。這些因素包括但不限於：

概述

Global Healthcare REIT，Inc.(“Global”或“We”或“Company”)最初成立的目的是 投資與長期護理行業相關的房地產。特意在2019年，公司的重點開始從 租賃長期護理設施轉向第三方獨立運營商，轉向業主運營模式，由全資子公司 運營這些設施。因此，本公司不再打算選擇符合REIT的資格，目前正在獲得 更改名稱和其他章程條款更改的批准，以更好地反映其當前的業務模式。2020年，該公司採用了一個假定的商標名稱“Selectis Health，Inc.”。並打算在下一次年度股東大會上正式更名為該綽號 。

本公司於2013年9月30日更名為Global Healthcare REIT，Inc.之前，本公司名為Global Casinos，Inc. Global Casinos，Inc.經營着兩家博彩賭場，這兩家賭場於2013年9月30日剝離並出售。在剝離和出售博彩業務的同時，該公司收購了West Pes Ferry Healthcare REIT，Inc.(“WPF”)。WPF於2019年併入 公司。

我們 收購、開發、租賃、管理和處置醫療保健房地產，為醫療保健提供者提供融資，並通過我們的全資子公司提供醫療保健 運營。我們的投資組合由以下三個醫療保健領域的投資組成： (I)老年人住房(包括獨立和輔助生活)，(Ii)急性後/熟練護理，以及(Iii)確保老年人住房的債券 社區。我們將使用以下六種投資產品在我們的醫療保健部門進行投資：(I)物業的直接所有權 ，(Ii)債務投資，(Iii)開發和再開發，(Iv)投資管理，(V)2008年住房和經濟復甦法案(“RIDEA”)，它代表對利用RIDEA允許的結構 對高級住房業務的投資，以及(Xi)擁有醫療業務。

提供醫療服務需要房地產，因此，租户和運營商在一定程度上依賴房地產來維持 和發展他們的業務。我們認為，醫療保健房地產市場提供了投資機會，原因如下：

新冠肺炎大流行

2019年12月，我國出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情現在已經蔓延到美國，全球都有感染報告。

從二零二零年三月開始，新冠肺炎大流行，以及預防其蔓延的措施，開始在多個方面影響我們。在我們的運營組合中， 入住率在本月下半月呈下降趨勢，因為政府政策和感染控制最佳實踐的實施開始實質性地限制或關閉社區，禁止新居民遷入。此外，從3月中旬開始，運營成本開始 大幅上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為我們的運營商採取了適當的 措施來保護居民和照顧者。這些趨勢在4月和5月加速，預計至少將持續到2021年6月，影響收入和淨營業收入。

疾病控制和預防中心(“CDC”)將提供這些病例的最終確認。該公司正在根據疾控中心和州衞生部的指導方針積極開展緩解工作，以保護 居民的健康和安全，同時尊重他們的權利。我們所有設施的員工在照顧居民時都採取了幾項預防措施， 除其他事項外，包括在離開和返回家中以及到達和離開熟練護理設施時監測自己的症狀。 他們還戴着口罩和其他個人防護裝備，同時照顧居民。此外， 截至本報告日期，我們的第三方運營商均未報告在其 管理的任何建築物中發生任何新冠肺炎事件。我們的運營商也向我們報告説，他們目前有足夠的供應量，包括為員工提供適當數量的個人防護裝備(PPE)。此外，截至提交文件之日，公司尚未收到任何其他信息。

聯邦政府以及州和地方政府已經實施或宣佈了向受新冠肺炎疫情影響的企業提供財務和其他支持的計劃 ，其中一些計劃使我們的公司、租户、運營商、借款人和 經理受益或可能受益。雖然這些政府援助計劃預計不會完全抵消疫情的負面財務影響， 也不能保證這些計劃將繼續或擴大到什麼程度，但我們正在密切關注這些計劃 ，並一直在與我們的租户、運營商、借款人和經理就這些計劃如何使他們或我們受益 進行積極對話。

新冠肺炎大流行正在迅速演變。本報告中的信息基於我們目前可獲得的數據，並可能隨着大流行的進展而變化 。隨着新冠肺炎繼續在我們運營的地區蔓延，我們認為疫情有可能 對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。新冠肺炎對我們的運營 和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們的運營商、 員工和供應商的影響，以及對我們管理的設施的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。鑑於這些不確定性， 我們無法合理估計對我們的業務、經營業績和財務狀況的相關影響。

我們 預計上述強調的有關新冠肺炎大流行影響的趨勢將繼續，在某些情況下還會加速。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的持續影響程度 將取決於未來的事態發展， 包括疫情的持續時間、蔓延和強度，全國各地司法管轄區重新開放的速度和限制 開始取消的速度，政府是否可以為我們的業務、租户和運營商提供財政支持，以及 疫情是否會捲土重來。由於這些不確定性，我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響，但可能是實質性的。

保健監管氣候

醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)每年更新聯邦醫療保險熟練護理設施預期付款 系統費率和其他政策。2019年7月30日，CMS發佈了2020財年最後一次聯邦醫療保險熟練護理設施更新。根據 最終規則，CMS項目在2020財年向熟練護理機構支付的總金額將比2019財年增加8.51億美元，增幅為2.4%。最終規則還涉及2019年10月1日生效的新的患者驅動支付模式案例組合分類 系統的實施，對熟練護理設施設置中的團體治療定義的更改，以及 各種熟練護理設施基於價值的採購和質量報告計劃政策。2020年4月10日，CMS發佈了一項擬議的 規則，以更新2021財年(從2020年10月1日開始)的熟練護理設施費率和政策。CMS估計，與2020財年相比，2021財年向熟練護理設施支付的費用 將增加7.84億美元，增幅為2.3%。CMS還建議 修訂地域工資指數，並對用於設定熟練護理設施費率的工資指數降幅設定上限。提案 還將對患者驅動支付模式下的患者分類進行更改，並對 基於價值的採購計劃進行某些次要的政策更改。這些規則於2020年10月最終敲定。

2019年7月18日，CMS發佈了一項最終規則，取消了長期護理機構與其居民之間存在爭議前有約束力的仲裁協議的禁令。該規則還加強了仲裁協議的透明度，並對長期護理機構的仲裁要求進行了其他更改。不能保證這些規則或未來修改Medicare 熟練護理設施付費率或參與Medicare和/或Medicaid的其他要求的規定不會對借款人和承租人的財務狀況產生不利影響 ，進而可能對他們向我們付款的時間或水平產生不利影響 。

自 新冠肺炎疫情宣佈以來，自2020年3月13日開始，合作醫療已經發布了許多臨時監管豁免和 新規則，以幫助包括熟練護理機構在內的醫療保健提供者應對新冠肺炎疫情。這些措施包括，免除 熟練護理機構3天合格住院要求、靈活計算新的聯邦醫療保險 福利期、免除完成功能評估的時間、免除醫療保健專業人員執照要求、調查 和認證、提供者註冊以及遠程醫療服務的報銷等。CMS還宣佈 暫時擴大其加速和預付款計劃，允許熟練護理機構和某些其他醫療保險提供商 申請加速或預付款，金額最高可達他們在2019年10月至12月期間收到的聯邦醫療保險A部分付款的100%；鑑於其他CARE法案的資金減免，這種擴大於2020年4月26日暫停。此外，合作醫療還提高了對護理機構向地方、州和聯邦當局報告新冠肺炎感染情況的要求 。

2020年3月26日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，這項全面立法旨在加強美國對新冠肺炎疫情的應對。除了為個人和受影響的企業提供經濟救濟 外，該法律還擴大了新冠肺炎檢測和預防性服務的覆蓋範圍，滿足了醫療保健 勞動力需求，在危機期間放寬了對遠程醫療服務的限制，並增加了醫療保險監管靈活性，以及許多其他條款 。值得注意的是，CARE法案在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫時暫停了2%的全面“自動減支”，並將目前的聯邦醫療保險自動減支要求延長至2030財年。此外， 法律還向符合條件的醫療服務提供者提供1,000億美元的補助，用於支付可 歸因於新冠肺炎的醫療相關費用或收入損失。2020年4月10日，CMS宣佈根據服務收入的2019年聯邦醫療保險費用向聯邦醫療保險提供商分配300億美元的資金。符合條件的提供者必須同意某些條款和條件才能獲得這些資助。 此外，衞生與公眾服務部(“HHS”)已批准為已經從300億美元的初始分配中獲得資金的提供者 提供200億美元的額外資助。與自動提供的第一輪資金不同， 提供者必須申請這些額外資金並提交所需的支持文件, 使用HHS提供的在線門户 。提供者必須證明並同意使用此類資金的具體條款和條件。HHS將進行額外分配 ，目標是根據所有提供商在2018年醫療保險服務收費淨收入中的比例份額 ，在所有提供商之間按比例分配全部500億美元。預計CMS將向Medicaid和潛在的其他提供者分配額外資金， 但細節尚不清楚。

國會 定期考慮修訂聯邦醫療保險和醫療補助政策的立法，包括可能產生以下影響的立法：減少熟練護理機構和其他醫療保險提供者的聯邦醫療保險報銷、限制州醫療補助資金撥款、鼓勵 以家庭和社區為基礎的長期護理服務作為機構設置的替代方案，或以其他方式改革 急診後護理服務的支付政策。美國國會繼續考慮採取進一步立法行動，以應對新冠肺炎疫情。 不能保證制定或未來的立法不會對我們承租人和借款人的財務狀況產生不利影響， 這可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。

2020年12月27日，特朗普總統簽署了2021年綜合撥款法案，提供了約9,000億美元的新冠肺炎 救濟援助。該法案包括擴大購買力平價(PPP)計劃，以及許多可能對我們公司等醫療保健提供者產生直接或間接影響的其他條款 。

其他 影響醫療服務支付和可獲得性的改革已經在聯邦和州一級提出，並被某些州採納 。越來越多的州醫療補助計劃根據與私人醫療計劃的合同，通過管理式醫療計劃提供覆蓋範圍，這旨在降低州醫療補助成本。州醫療補助預算可能會由於應對新冠肺炎大流行的成本增加而出現短缺 。預計國會和州立法機構將繼續審查和評估替代醫療保健提供系統和支付方法。法律的更改、對現有法律的新解釋或支付方法的更改 可能會對允許或不允許活動的定義、與經營業務相關的相對成本以及政府和其他第三方付款人的報銷金額產生重大影響 。

新冠肺炎相關的最新發展

除了經歷疫情期間爆發的陽性病例和居民和員工的死亡外，我們和我們的操作員 還被要求並繼續在疫情期間迅速調整他們的運營，以控制新冠肺炎病毒的傳播以及新療法和疫苗的實施，並在疫情期間實施與感染控制、個人防護裝備、護理質量、探視規程、人員配備和報告等法規有關的新要求 。 在疫情期間，我們和我們的操作員 必須迅速調整他們的操作，以控制新冠肺炎病毒的傳播，實施新的治療方法和疫苗，並實施有關感染控制、個人防護裝備、護理質量、探視規程、人員配備水平和報告等法規的新要求 。我們的許多受控運營商和第三方運營商都報告説，由於新冠肺炎疫情 ，出現陽性病例的設施的成本大幅增加。我們認為，這些增長主要源於 勞動力成本的增加，包括加班費和獎金的增加，以及個人防護用品、檢測設備、流程和用品的成本和使用量的顯著增加，以及新的感染控制方案和疫苗接種計劃的實施。 此外，由於疫情的影響，入住率正在下降，在某些情況下是實質性的，入住率平均下降 似乎正在企穩。我們認為，這些下降的部分原因可能是設施中與新冠肺炎相關的死亡、針對低水平護理需求的特別護理設施安置和/或替代護理環境的 延遲、選擇性醫院程序的暫停和/或 推遲、從醫院到標準醫院的出院人數減少以及特別護理機構的再入院人數增加。

雖然主要通過美國聯邦CARE法案以及聯邦和州政府分發個人防護用品、疫苗和檢測設備 的大量政府支持已分配給SNF，其次也分配給ALF，但可能需要 進一步的政府支持來繼續抵消這些影響。目前還不清楚這種政府支持是否以及在多大程度上會繼續提供足夠和及時的支持來抵消這些影響。特別是，目前尚不清楚提供者救助基金 項下的未分配資金是否會以任何有意義的方式分配給我們的運營商，提供者救助基金是否會增加額外的資金，或者 是否會分配給醫療保健運營商或我們的運營商，或者美國最近頒佈的《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)下的額外醫療補助資金最終是否會支持向我們的運營商報銷。此外， 如果對我們運營商的成本和入住率影響持續或加速，並且沒有被持續的、充分和及時的政府救濟所抵消 ，我們預計我們的某些運營商的經營業績將受到實質性和不利的影響 ，一些運營商可能不願意或無法全額或及時地向我們支付其合同義務，我們可能無法 按照目前對我們有利的條款重組此類義務。

在我們考慮新冠肺炎對我們業務的潛在影響時， 我們面臨許多不確定性，包括人口普查中斷 和新冠肺炎成本上升將持續多長時間，疫苗接種計劃和參與這些計劃的程度在減少新冠肺炎在我們設施中傳播的影響，以及聯邦政府和各州將在多大程度上繼續提供資金支持， 以抵消這些增量成本和收入損失。儘管有疫苗接種計劃，我們預計在設施內加強感染控制的臨牀 方案將持續一段時間；然而，我們不知道未來的報銷費率 或政府機構提供的設備是否足以彌補加強感染控制和監測所增加的成本。

雖然我們仍然相信，長期的人口結構將推動對基於需求的熟練護理的需求不斷增加，但我們預計上述業務的 不確定性至少在短期內將持續存在，直到我們能夠獲得更多信息，包括我們的運營商將繼續經歷的成本水平和持續時間，以及他們將獲得的額外政府支持水平 ，我們的運營商可能要求我們提供的潛在支持，以及未來對基於需求的熟練護理和老年生活的需求 我們繼續監測我們許多運營商入住率下降的影響，目前仍不確定 需求和入住率水平是否以及何時會恢復到新冠肺炎之前的水平。

政府 監管和報銷

醫療保健行業受到嚴格監管。我們的運營商主要位於美國，受到廣泛而複雜的 聯邦、州和地方醫療法律法規的約束。這些法律和法規會因採用新的立法、規則和法規以及對現有法律進行行政和司法解釋而經常發生重大變化。 無法預測這些變化的最終時間或效果，這些變化可能會追溯實施。影響我們運營商的法律法規變化 除了我們運營商不遵守監管規定之外，還可能對我們運營商的運營和財務狀況產生重大影響 ，這反過來可能對我們產生不利影響。我們有可能直接受制於 醫療法律法規，因為其中一些法規性質廣泛，例如《反回扣法規》和虛假 索賠法案等。

繼世界衞生組織決定宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件後，美國衞生與公眾服務部於2020年1月31日宣佈進入突發公共衞生事件。此聲明 已延長至2021年7月20日，允許衞生部提供臨時監管豁免和新的報銷規則， 旨在通過暫停各種聯邦醫療保險患者覆蓋標準以及 文檔和護理要求，使提供者能夠靈活應對新冠肺炎大流行，其中包括暫停三天事前住院覆蓋要求，以及 擴大可通過遠程醫療提供的已批准服務的列表。這些監管行動可能有助於改變人口普查數量和熟練護理組合，否則可能不會發生這種情況。目前尚不確定聯邦和州監管機構何時恢復執行那些因行使執行自由裁量權而在公共衞生突發事件期間被放棄或未執行的法規。

這些 法規和報銷的臨時變化，以及緊急立法，包括2020年3月27日頒佈的《CARE法案》 (將在下文中討論)繼續對我們運營商的運營和財務狀況產生重大影響。 新冠肺炎大流行對本公司和我們運營商的運營和財務業績的影響程度將取決於 未來的事態發展，包括政府額外救援的充分性和及時性、疫情的持續時間、傳播範圍和強度 、新疫苗分發對我們的運營商及其人口的影響，以及 大流行與ALF相比可能如何影響SNF的不同之處，所有這些事態發展和影響都是不確定和難以預測的。由於這些 不確定性，我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響；但是，對我們 業務、運營結果、財務狀況和現金流的不利影響可能是巨大的。

我們運營商很大一部分收入來自政府資助的報銷計劃，主要包括 聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)。隨着聯邦和州政府繼續將重點放在醫療改革舉措上， 政府付款人降低成本的努力可能會繼續下去。因此，對報銷服務範圍的重大限制和/或報銷費率的降低 可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，與質量和效率相關的新的和不斷髮展的付款人 和提供商計劃可能會對我們的租户和運營商的流動性、 財務狀況或運營結果產生不利影響，並且不能保證這些政府醫療保健計劃 中的任何一項下的付款目前或將來足以全額償還物業運營商的運營和資本支出。

以下是有關某些美國法律法規的最新發展情況，這些法律法規一般適用於我們的運營商，在某些情況下適用於我們，以及它們的影響。

報銷 與新冠肺炎相關的更改：

美國聯邦刺激基金，通過CARE法案和提供者救濟基金，向醫療保健提供者撥款1780億美元。為了應對這場流行病，國會在2020年全年頒佈了一系列經濟刺激和救濟措施。2020年3月18日，美國頒佈了《家庭首個冠狀病毒應對法案》(Families First CoronaVirus Response Act)，從2020年1月1日起，每個符合條件的州和地區的醫療補助聯邦醫療補助百分比(FMAP)暫時增加6.2%。臨時增加的FMAP將延長 至公共衞生緊急事件終止的日曆季度的最後一天。各州將單獨決定如何將這筆額外的醫療補助報銷(如果有的話)應用於SNF。

為進一步應對疫情，CARE法案授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”)分配約1780億美元，以補償符合條件的醫療保健提供者因冠狀病毒造成的與醫療保健相關的 費用或收入損失。提供者救濟基金是在HHS的廣泛授權下管理的， 如果按照適用的 要求使用，則收件人無需償還收到的分配。

HHS 於2020年4月開始發放提供者救濟基金贈款，並已分三個一般階段向不同的提供者羣體提供贈款 。2020年5月，衞生與公眾服務部宣佈，將向符合條件的熟練護理機構提供約95億美元的定向分配，其中約25億美元由與機構的 感染率掛鈎的績效獎勵付款組成。通過2021年3月11日頒佈的《美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act)，提供商救濟基金增加了約85億美元的額外資金；然而，這些資金僅限於農村提供商和供應商。

截至2021年3月15日，根據HHS公佈的數據，似乎只有不到290億美元的提供者救濟基金仍未分配。 HHS繼續評估和提供根據CARE法案和 相關立法提供的撥款，併發布有關撥款的法規和指導意見。我們的運營商將在多大程度上獲得尚未分配的資金，是否會向提供者救濟基金、醫療保健提供者或老年護理提供者 分配額外的資金，是否會向提供者分配額外的付款，收到這些資金對其運營或財務狀況的財務影響 ，以及運營商是否能夠滿足與資金相關的合規要求，這些都存在很大的不確定性。HHS繼續 評估和提供CARE法案下撥款的分配，併發布有關CARE法案下撥款的監管和指導。

CARE法案和相關立法還向醫療保健提供者提供了其他形式的財政援助，這有可能 對我們的運營商造成不同程度的影響。這項援助包括聯邦醫療保險和醫療補助支付調整，以及 聯邦醫療保險加速和預付款計劃的擴展，該計劃提供聯邦醫療保險基金的加速支付，以增加流向提供商的現金流 。這些付款是供應商必須償還的貸款。此外，CMS暫停了聯邦醫療保險自動減支付款調整， 否則將從2020年5月1日至2021年12月31日期間減少向聯邦醫療保險提供商支付2%，但也將 自動減支延長至2030年。雖然不限於醫療保健提供者，但CARE法案還為僱主提供了工資税減免， 允許他們將在2020年3月27日之後所欠工資的僱主社會保障税推遲到2020年12月31日 至2021年12月31日，其中50%的工資税將推遲到2022年12月31日 31。

與新冠肺炎相關的關懷計劃和其他要求的質量 ：

除了新冠肺炎報銷變化外，2020年和2021年第一季度宣佈的幾項監管舉措側重於 解決長期護理機構的護理質量問題，包括與新冠肺炎檢測和感染控制方案、 疫苗方案、人員配備水平、報告要求和探視政策相關的舉措，以及增加對養老院的檢查。 例如，最近對療養院網站和五星質量評級體系的更新包括修訂檢查流程，調整人員評級門檻，以及增加對養老院的檢查。 例如，最近對療養院網站和五星質量評級體系的更新包括修訂檢查流程，調整人員評級閾值，以及增加對養老院的檢查。 例如，最近對療養院網站和五星質量評級系統的更新包括修訂檢查流程，調整人員評級閾值和儘管《美國救援計劃法案》 沒有向SNF或輔助生活設施提供商分配具體資金，但已向質量改進 組織撥款約2億美元，為SNF提供感染控制和疫苗接種支持。

2020年6月16日，美國眾議院冠狀病毒危機特別小組委員會宣佈對療養院的新冠肺炎反應以及療養院在疫情期間使用聯邦資金的情況展開調查 。特別小組委員會在2020年剩餘時間和2021年第一季度繼續活躍。2021年3月，眾議院籌款委員會(House Ways And Means Committee)監督小組委員會舉行了一次聽證會，審查私募股權對美國醫療體系的影響，包括對熟練護理行業提供的醫療質量的影響。 這些聽證會可能導致立法對我們的運營商提出額外要求。

報銷 一般：

醫療補助。 《美國救援計劃法案》包含多項條款，旨在增加覆蓋範圍、擴大福利和調整州醫療補助計劃的聯邦資金 。例如，從2021年4月1日至2022年3月30日，美國救援計劃法案將州家庭和社區服務支出的FMAP提高了10個百分點，以努力幫助老年人和殘疾人 在社區而不是療養院和其他集合護理機構安全地接受服務。作為獲得聯邦醫療保險計劃增加的條件，各州必須在此期間增強、擴大或加強其醫療補助家庭和社區服務計劃。 在某些州，醫療補助報銷資金的這些潛在增強可能會被州預算問題、州分配匹配資金和滿足新要求的能力、 由於失業和新冠肺炎疫情導致的家庭收入下降導致的醫療補助參保人數增加的可能性所抵消， 州必須在此期間加強、擴大或加強其醫療補助計劃。 在某些州，醫療補助報銷資金的這些潛在增強可能會被州預算問題、州分配匹配資金和滿足新要求的能力、 由於失業和家庭收入因新冠肺炎疫情而導致的家庭收入下降所抵消。以及州醫療補助資金的潛在分配 可從SNF獲得報銷，轉而支持基於家庭和社區的計劃。這些挑戰可能會特別影響我們 在佛羅裏達州和德克薩斯州等我們業務較多的州。尤其是在德克薩斯州，與其他州相比，我們的幾家運營商曆來 其SNF的運營利潤率較低，原因是醫療補助報銷費率較低和 勞動力成本較高。由於我們運營商對醫療補助患者的利潤率通常相對較低，醫療補助報銷的適度減少或醫療補助患者百分比的增加在過去和未來可能會對我們運營商的運營結果和財務狀況產生不利影響 , 這反過來可能會對我們產生不利影響。

醫療保險。 向供應商支付的費用繼續越來越多地與質量和效率掛鈎。由CMS設計的患者驅動支付模式(“PDPM”) 將於2019年10月1日生效，該模式旨在改善治療整個患者需求的激勵措施。在新冠肺炎之前，我們相信我們的某些運營商可以通過在PDPM下增加同步和分組治療 來實現效率和成本節約，一些運營商已經報告了早期的積極結果。鑑於新冠肺炎的持續影響，許多運營商正在並可能繼續 受到限制，不能同時進行集體治療，無法實現這些好處。此外，我們的運營商 繼續 適應根據2018年10月1日生效的2014年保護獲得醫療保險法案適用於SNF的基於價值的採購計劃所產生的報銷變化和其他支付改革 。這些報銷更改已經發生，並且 未來可能與PDPM的任何進一步報銷更改一起，對一些運營商的運營和財務狀況產生不利影響 ，並可能對運營商履行對我們的義務的能力產生不利影響。

司法部和其他執法行動部 ：

SNF 受到嚴格審查，以確保向居民提供的護理質量以及 設施實施的適當計費實踐。美國司法部(DoJ)歷來利用“虛假申報法”(False Claims Act)對療養院進行民事追查 ，這些療養院向聯邦政府收取未提供的服務或嚴重不合標準的護理費用。例如，加利福尼亞州檢察官 於2021年3月宣佈對隸屬於我們的一家運營商的一家熟練護理提供商進行調查，指控該連鎖店操縱 員工水平數據的提交，以提高其五星級評級。2020年，美國司法部發起了一項全國養老院倡議 ，以協調和加強針對存在嚴重不合格缺陷的養老院的民事和刑事執法行動。此類強制執行 活動不可預測，可能會在較長時間內發展。對我們運營商的任何執法活動或調查的不利解決 可能涉及禁令救濟和/或鉅額罰款， 其中之一或兩者都可能對其聲譽、業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

特性

截至2021年3月31日 ，我們擁有十三(13)個長期護理設施，其中包括俄克拉荷馬州塔爾薩的一個由三棟建築組成的校園。下表 提供了截至2021年3月31日有關這些設施的彙總信息：

運營結果

以下有關財務狀況、經營結果、現金流和財務狀況變化的討論 應與我們的中期合併財務報表和本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的相關注釋一起閲讀 。

運營業績 -截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，租金收入分別為390,386美元和521,012美元，減少了 130,626美元。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司的醫療保健收入為5372,457美元，而截至2020年3月31日的三個月的醫療收入為3330,589美元。

截至2021年和2020年3月31日的三個月，一般費用和行政費用分別為2098,327美元和343,063美元， 增加了1,755,264美元。

財產 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，税收、保險和其他運營費用分別為3544730美元和2331744美元 。承租人在租賃期間負責支付保險費、税金和其他費用。如果承租人 不按照租約的要求支付所有費用，我們可能要承擔此類運營費用。我們還負責與我們的運營實體相關的所有 營運資金。

截至2021年3月31日的三個月，與壞賬撥備相關的支出 為24,134美元，截至2020年3月31日的三個月，與壞賬撥備相關的支出為206,608美元，減少182,474美元。這一下降與壞賬政策的變化有關，具體到醫療保健。

折舊和攤銷費用從截至2020年3月31日的三個月的387,218美元增加到截至2021年3月31日的三個月的401,023美元 ，增加了13,805美元。

公司截至2021年3月31日的三個月的利息支出為545,543美元，截至2020年3月31日的三個月的利息支出為505,270美元 。

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司的其他 收入為1,107,620美元，0美元截至2020年3月31日的三個月的 。

流動性 與資本資源

在其整個歷史中，公司經歷了營運資金短缺的情況，並不時依賴出售債務和股權證券來滿足我們的收購活動產生的現金需求。

截至2021年3月31日，公司現金及現金等價物為3378,862美元，限制性現金為410,866美元。我們的受限現金將 用於保險、税收、維修和與普羅維登斯斯巴達療養院或沃倫頓健康和康復相關的資本支出。我們的流動資金預計將從潛在的股權和債券發行中增加，並隨着發售所得資金淨額的支出而減少 與我們的各種物業改善項目相關。我們持續的短期流動性需求主要包括 運營費用和償債要求(不包括到期時的氣球付款)，預計將通過醫療保健 運營、收到的租金收入和手頭現有現金實現。我們計劃續簽將於2021年到期的擔保債務 ，因為我們預計的運營現金流將不足以償還債務。本公司正積極與現有貸款人合作，為當前債務進行再融資和/或延長當前期限。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金 為664,847美元，而截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的現金為252,424美元。醫療保健收入受到新冠肺炎成本增加和我們人口普查減少的不利影響。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金 為177,909美元，而截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金 為1,085,923美元。本公司在截至2020年3月21日的三個月內購買了收購中的資產，但在截至2021年3月31日的三個月內沒有進行此類購買，導致用於投資 活動的現金減少。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為654,181美元 ，而截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為1,079,580美元。這是由於截至2021年3月31日的三個月裏PPP貸款的收益。

根據ASU 2014-15，管理層相信公司有足夠的流動性和資本資源來維持持續運營。 這在一定程度上是因為現金流的所有這些積極變化、積極的年終收益、將債務再融資到更優惠的條款、免除我們的CARE法案貸款，以及我們目前許多設施的運營得到優化。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的債務餘額包括：

截至2021年3月31日，我們固定利率債務的加權平均利率和期限分別為4.78%和7.20年。 截至2021年3月31日，我們可變利率債務的加權平均利率和期限分別為5.90%和16.80年。

抵押 房地產擔保的貸款和信用額度

抵押 貸款和其他債務(如信用額度)以每家療養院物業的所有資產及其 租金轉讓為抵押。某些抵押貸款的抵押品包括克里斯托弗·布羅登(Christopher Brogdon)的個人擔保，他以前是一名當事人，但已不再是親屬，或者是公司擔保。報告期內的按揭貸款如下：

其他 債務

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的 次級債務包括向本公司控制的實體發行的應付無擔保票據，用於促進養老院物業的收購。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的 公司債務包括無擔保票據和由不作為其他票據抵押品的 公司所有資產擔保的票據。

工資支票 保障計劃貸款

2021年1月28日，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(簡稱《CARE法》)的Paycheck保護計劃(PPP貸款)，本公司通過其子公司獲得了675,598美元的貸款。購買力平價貸款於2023年1月28日(“到期日 日”)到期，按年息1%計息，可預付全部或部分貸款，無需支付違約金。在購買力平價貸款的最初六個月內不需要支付利息。最初六個月期間累積的利息將在到期日與 本金一起到期並支付。該公司將購買力平價貸款的所有收益用於留住員工，維持薪資，並支付租賃 和公用事業費用，以支持新冠肺炎疫情期間的業務連續性，這些金額有資格獲得寬恕，但須遵守CARE法案的規定 。該公司認為它已滿足所有寬恕要求，正在等待向 SBA提出申請。

合同義務

截至2021年3月31日 ，我們有以下合同義務：

運營收入 足以滿足公司在可預見的未來的營運資金需求。手頭現金和運營收入 超出運營費用和償債要求。債務到期日預計將在到期日以合理條款進行再融資 。該公司預計將結合市場利率的傳統抵押貸款、發行 營收債券和可能的額外注資，為任何額外物業的收購成本提供資金。除Grand Prairie和Southern Hills退休中心的翻新工程 外，這些物業沒有實質性的資本改善或經常性資本支出承諾 。

表外安排 表內安排

我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 我們認為是重大的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化。

關鍵會計政策

下面列出的是管理層認為對編制合併財務報表至關重要的會計政策摘要 。其中某些會計政策對於瞭解本報告其他部分的合併財務報表中列報的財務狀況和經營結果尤為重要。這些政策要求管理層應用判斷和假設 ，因此存在一定程度的不確定性。由於此類判斷和假設，實際結果可能與 結果不同。

長期資產減值

當 情況顯示財產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核資產的減值情況。此審核 基於對未來未貼現現金流(不包括利息費用)的估計，這些現金流預計將因物業的 使用和最終處置而產生。這一估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢 和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果由於無法收回物業的賬面金額而存在減值，則在賬面價值超過物業的估計 公允價值的範圍內計入減值損失。估計公允價值是在獨立估值專家的協助下，使用最近類似資產的銷售、市場狀況和使用標準行業估值技術預測的物業現金流來確定的。

商譽

商譽 代表被收購企業的成本超過分配給其淨資產的金額。商譽不會攤銷，但 會按年度或當事件發生或情況改變時，按報告單位水平測試減值，而該等事件或情況改變更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面值。可能引發 中期減值審核的事件或環境變化包括商業環境、經營業績、報告單位計劃投資的重大變化、 或對賬面金額可能無法收回的預期等因素。

公司可能會首先評估定性因素，以確定報告單位 的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如本公司在評估整體事件及情況後，確定報告單位的公允價值大於其賬面值的可能性為 ，則無須進行減值測試。如果需要減值 測試，公司將估計其相關報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值 超過其公允價值，該報告單位的商譽將被確定為減值，本公司將繼續計入相當於賬面價值超過相關公允價值的減值費用 。

收入確認

本公司的租約可能每年 上調每份租約所需的最低月租金。隨附的合併財務報表反映的是每個租賃期內的租金 按直線計算的收入。與直線租金要求相關的累計調整 反映在合併資產負債表中的預付費用和其他費用中，截至2021年3月31日和2020年3月31日分別為589,379美元和0美元 。

應收租金和未開單遞延租金應收賬款 扣除壞賬準備後入賬。對於因某些租户無法履行其租賃協議下的合同義務而造成的估計損失，將保留一項津貼。本公司還保留因直線確認租金而產生的遞延 租金租賃應收賬款的備抵。這些免税額是從租金收入中扣除的。

如果承租人是任何改善項目的所有者， 由本公司出資的任何承租人改善津貼將被視為租賃激勵，並在租賃期限內攤銷為收入減少 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，沒有記錄到延期租賃激勵措施。

對於我們的醫療保健業務，我們根據ASC 606確認收入 ，據此我們應用以下步驟：

根據ASC 606的規定，患者預計無法收回的 金額通常被認為是隱含的價格優惠，直接減少淨營業收入。

最近 採用了會計公告

沒有。

最近 發佈了會計聲明

財務會計準則委員會和其他實體在2021年發佈了新的或對現有會計準則的修訂或解釋 。管理層已仔細考慮改變公認會計原則的新聲明 ，不認為任何其他新的或修訂的原則會在近期對公司報告的財務狀況或運營產生重大影響 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

我們 維護披露控制和程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》 報告中要求披露的信息，並根據需要將此類信息積累並傳達給管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。 管理層在評估此類控制和程序的成本和收益時必須運用其判斷，而從本質上講， 只能對管理層的控制目標提供合理保證。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性 (如交易法下的規則13a-15(E)所定義)。基於這項評估，我們的 首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序的設計和操作截至該日期尚未生效，以提供 保證我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積 並在適當的情況下傳達給管理層，以便及時做出關於披露的決定。主計長和首席財務官都與所有級別的評審有直接的 聯繫。公司計劃在2021年實施多層次審查，管理層打算與我們的 審計合作伙伴合作，以確保我們在未來有適當的控制措施。

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所法案規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分

其他 信息

第 項1.法律訴訟

公司和/或其關聯子公司正在或曾經卷入以下訴訟：

Bailey 訴GL Nursing，LLC等人。阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，第23巡迴法院，43CV-19-151

於2019年4月，本公司的全資附屬公司被指名為訴訟的共同被告，該訴訟涉及原告在GL Nursing擁有但未經營的熟練療養院居住期間遭受的聲稱人身傷害 。截至此日期，我們已 聘請了法律顧問，但尚不知道有關索賠是非曲直的進一步信息。經初步查詢， 該設施的租賃運營商似乎沒有 經營租約所要求的承保GL護理公司作為房東的有效一般責任保險。 該設施的租賃運營商實際上並未按照經營租約的要求為作為房東的GL護理人員投保一般責任保險。

由於 我們只是物業的所有者，而不是運營商，我們認為主要責任(如果有)應由當時的運營商承擔 。根據租約條款，經營者有責任賠償公司，我們打算提出這項索賠。

雖然現在評估該公司的風險敞口還為時過早，但我們認為目前出現不利結果的可能性微乎其微。

Thomas訴Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院，案件編號。CJ 2016-2160。

此 訴訟源於愛德華茲贖回者設施一名前居民的繼承人於2016年4月提出的人身傷害索賠。 我們有權獲得租賃運營商的賠償，並應納入租賃運營商的一般責任政策。 由於我們不是該設施的運營商，並且相信我們有賠償保險，因此我們相信我們沒有風險。租賃運營商的保險承運人正在提供防禦和賠償，因此，我們認為出現實質性不利結果的可能性微乎其微。

愛德華茲 Redeemer Property Holdings LLC訴Edwards Realthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院， 案件編號。CJ-19-5883

此 訴訟是由我們針對前租賃運營商提起的，原因是該運營商違反了租賃協議，移走了所有患者，並關閉了 設施。2019年10月17日，法院發佈了一項任命接管人的命令。我們已與接管人簽訂和解協議和 放行以及運營轉讓協議，根據該協議，我們新成立的子公司將收購該設施的資產和運營 。在等待法院批准這兩項協議的同時，我們已經完成了設施的大規模改建 。

道奇(Dodge)NH，LLC訴伊士曼醫療康復公司(Eastman Healthcare&Rehab，LLC)，佐治亞州道奇縣高等法院，案卷編號19V-8716。

此 訴訟是由我們對前租賃運營商提起的，原因是該運營商多次違反經營租賃，包括違反了與Edwards Redeemer的交叉違約條款，該條款由伊士曼運營商的一家附屬公司運營。我們還就經營租賃發出了終止通知 。2019年10月18日，法院發出命令，授予我們臨時限制令 ，要求租賃運營商維持設施現狀。2019年11月21日，先前的臨時限制令被本公司子公司道奇NH，LLC要求的指定接管人的命令所取代。根據該命令，我們指定並經法院批准的一名接管人 將監督該設施的運作。鑑於公司與前運營商Eastman Healthcare 和Cadence Healthcare Solutions，LLC的附屬公司Rehab LLC之間的各種糾紛，此訂單將減輕對設施持續運營的任何潛在幹擾 。2020年1月15日，接管人提交動議，要求法院 授權接管人與公司談判運營轉讓協議，動議獲得批准。2020年7月2日， 法院批准了從破產管理人到公司新成立的子公司Global Eastman，LLC的業務轉移協議(OTA) 。幾乎同時，Global Eastman，LLC從州政府獲得了有效日期為2020年7月1日的運營許可證。根據在線旅行社的條款，Global Eastman已經承擔了與先前運營商相關的所有業務，問題 基本上在所有實質性方面都得到了解決。

塞維利亞村訴商業街護理有限責任公司，俄亥俄州沃茲沃斯市法院，案件編號20-CRB-58。

此 是在2020年3月提交的針對我們子公司的制裁行動，原因是在 熟練護理設施發生聲稱的妨害活動(攻擊患者)。由於我們將設施出租給運營商，我們聘請了一名律師並提出無罪抗辯。 我們是房東，不認為我們在這件事上有任何責任。這一行動隨後被駁回，沒有任何偏見。

Cadence 醫療保健解決方案有限責任公司。

我們 於2020年2月收到代表Cadence Healthcare Solutions，LLC(“Cadence”)的律師發出的要求函，要求 我們位於佐治亞州阿貝維爾的Glen Eagle Healthcare設施發生未付管理費。Cadence是與俄克拉荷馬城的Edwards Redeemer和佐治亞州伊士曼的Eastman有關的 經理，因為Cadence在2019年第四季度終止之前一直是所有三個設施的經理 。我們相信，我們對這一索賠有重要的辯護和補償，並打算積極辯護 。我們認為出現實質性不利結果的可能性微乎其微。

Oliphant訴Global Eastman，LLC等，佐治亞州科布縣州法院，民事訴訟編號20-A-3983

本 是因伊士曼醫療康復中心(“設施”)的一名患者死亡而對多名被告提起的人身傷害訴訟 。在所有相關時間，該設施由公司的全資子公司Dodge NH，LLC擁有，並作為租賃運營商出租給Cadence Healthcare的附屬公司伊士曼健康與康復有限公司(Eastman Health&Rehab LLC)。在投訴事件發生時，本公司或本公司的任何 關聯公司均未參與病人護理。本公司依據佐治亞州制定的法律，房東對病人護理不承擔任何責任。房東是道奇NH有限責任公司。全球伊士曼有限責任公司(Global Eastman，LLC)在事件發生期間沒有 成立為法人實體，也不承擔過去作為在線旅行社的一部分的責任，伊士曼醫療康復有限責任公司(Eastman Healthcare&Rehab LLC)的接管 於2020年7月1日生效。Global Eastman LLC成立於2019年11月21日。我們強烈 否認任何責任，並打算大力辯護。我們認為，出現實質性不利結果的可能性微乎其微。

在 奧斯汀的事情上。

2020年12月23日，我們收到律師的書面通知，表示打算對道奇NH，LLC提起損害賠償訴訟， 道奇NH，LLC是我們在佐治亞州伊斯曼擁有護理設施的子公司。這一行動源於一名為我們的清潔承包商工作的婦女在設施外開槍打死的事件 ，該承包商負責清理療養院。這名女子是被她的前男友開槍打死的，然後 自殺了。這起事件發生在2019年12月，當時該設施由處於破產管理狀態的第三方運營商運營。 我們不認為有任何法律或事實依據要求房地產所有者承擔責任，因此管理層得出結論 認為出現實質性不利結果的可能性微乎其微。

在 Re：Providence HR，LLC訴CRM of Warrenton，LLC，美國破產法院，佐治亞州中部地區，梅肯分部，案件編號 21-50201

在 Re：Alt/Warr，LLC訴Sparta，LLC，美國破產法院，佐治亞州中部地區，梅肯分部，案件編號21-50200

這些 是因公司選擇終止公司位於佐治亞州沃倫頓和斯巴達的兩個設施的運營租約而產生的附帶案例 。本公司向每個設施送達了終止通知，作為迴應，租賃運營商 根據美國破產法第11章提交了自願請願書。該公司提出瞭解除擱置的動議，法院於2021年3月22日審理了該動議 。根據法院的命令，聽證會繼續進行到2021年5月25日。法院發佈了一項臨時命令，要求租約經營者遵守租約，包括支付租金，等待下一次聽證會。狀態 會議於2021年5月17日舉行。開庭日期仍定於2021年5月25日。

第 1A項。風險因素

COVID

新冠肺炎疫情使我們的業務、運營和財務狀況面臨一系列風險，包括本報告管理層討論和分析部分更詳細描述的風險 ，包括但不限於以下討論的風險 ：

這些風險因素中討論的 事件和後果，在我們可能無法準確預測、識別或 控制的情況下，可能會對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、經營業績、現金流、流動性、股息支付能力和股價產生重大不利影響。由於新冠肺炎疫情繼續對我們的運營和財務業績造成不利影響，它可能還會加劇本報告中描述的許多其他風險。

SEC 行政命令

2020年9月25日，SEC發佈了針對Sabra Capital Partners，LLC和Zvi Rhine的行政命令，要求這些受訪者 停止進一步違反某些聯邦證券法。該命令的全文屬於公開記錄 ，可在SEC網站www.sec.gov上找到。在該命令生效後，萊茵先生於2020年9月29日自願 辭去了本公司的所有職位，包括本公司董事、總裁和首席財務官的職務。自2020年10月1日起，公司 與萊茵先生簽訂了諮詢協議。2020年12月中旬，本公司通知萊茵先生，將不會在終止日期之後續簽 他的諮詢協議。本公司發現若干事項涉及萊茵先生 承擔的財務利益，而該等事項此前為董事會其他成員所不知，並未獲本公司授權。公司正在 對萊茵先生作為前僱員和隨後作為顧問的行為進行徹底調查，以確定 任何未經授權行為的全面和準確的性質和程度。

公司聘請了一位新的首席財務官，從2020年11月30日起生效。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

無， ，除非如前所述。

第 項3.高級證券違約

無， 本報告中披露的除外。

第 項4.已移除並保留

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

* 隨函存檔

** 提供，未歸檔

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本季度報告由經正式授權的以下簽字人代表註冊人簽署。