附表14A

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

雙線機會主義信貸基金

雙線收益解決方案基金

雙線收益機會基金

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

關於召開股東聯席會議的通知

將於2021年2月17日舉行

雙線機會主義信貸基金(DBL)

雙線收益解決方案基金(DSL)

雙線收益機會基金(DoubleLine Year Opportunities Fund)

C/O：雙線

南格蘭德大道333號，套房1800

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

致DoubleLine Opportunistic Credit Fund(“DBL”)、DoubleLine Income Solutions Fund(“DSL”)和DoubleLine Year Opportunities Fund(“DLY”)的股東(各為“基金”，統稱為“基金”)：

基金股東聯席會議(以下簡稱“股東大會”)定於2021年2月17日中午12點以虛擬會議形式召開，特此通知。太平洋時間。鑑於公眾對目前的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的關切，並考慮到聯邦、州和地方政府機構發佈的相關命令和指導，每個基金的董事會決定，各基金的會議將僅通過互聯網以虛擬會議的形式舉行，不舉行實際的面對面會議。會議將出於以下目的舉行，在隨附的委託書中有更全面的描述：

1.選出每個基金的兩名受託人，按指定的任期任職，直至選出符合資格的繼任人為止；及

2.處理在大會或其任何延會或延期之前可能適當處理的其他事務。

每隻基金的董事會已將2020年12月18日的收市日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權就大會或其任何延期或延期會議發出通知並投票的股東。登記在冊的股東可以通過虛擬方式參加會議並在會上投票。要參加會議，股東必須通過訪問https://www.viewproxy.com/DoubleLine/broadridgevsm並向該基金的代理製表機構布羅德里奇金融解決方案公司(“布羅德里奇”)提交所要求的信息來提前登記。

在股東名下的基金直接註冊股票的股東將被要求提交他們的名字和股東委託卡上的控制號碼，以便登記參加會議並在會議上投票。股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有的股東，必須首先從適用的被提名人/記錄持有人那裏獲得“法定委託書”，然後被提名人/記錄持有人將向股東提供新發放的控制號。我們注意到，獲得合法委託書可能需要幾天時間。註冊申請應不遲於太平洋時間2021年2月16日下午12點收到。一旦股東獲得了新的控制號碼，他們必須訪問https://www.viewproxy.com/DoubleLine/broadridgevsm，提交他們的名字和新發布的控制號碼，才能註冊參加會議並在會議上投票。

股東提交註冊信息後，他們將收到一封來自Broadbridge的電子郵件，確認他們的註冊請求已收到，並正在由Broadbridge進行審查。一旦股東的登記請求被接受，他們將收到(I)一封包含出席會議的活動鏈接和撥入信息的電子郵件，以及(Ii)一封帶有進入活動鏈接以進入會議的密碼的電子郵件。股東可以在會議前或會議期間在www.proxyvote.com上投票。只有以虛擬方式或委託方式出席的基金的股東才能在會議上投票或以其他方式行使股東的權力。

會議網絡直播將於下午12點準時開始。太平洋時間。我們建議您在開始時間之前訪問會議。有關如何出席和參與虛擬會議的更多信息，請參閲下面的聯合委託書聲明中的説明。

現代表每個基金的董事會徵集隨函附上的委託書。

根據基金董事會的命令

/s/Cris Santa Ana

克里斯·聖安娜

祕書

加州洛杉磯

2021年1月13日

無論你持有多少股份，都要讓你的股份出席會議，這一點很重要。如果您不想參加會議，請在隨附的信封中填寫、註明日期、簽名並寄回適用的委託書，如果在美國郵寄，則不需要郵資。請立即標記並郵寄您的委託書，以節省資金進一步徵集委託書的任何額外費用，並使會議如期舉行。

雙線機會主義信貸基金(DBL)

雙線收益解決方案基金(DSL)

雙線收益機會基金(DoubleLine Year Opportunities Fund)

C/O：雙線

南格蘭德大道333號，套房1800

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

關於提供代理材料的重要通知

股東聯席會議將於2021年2月17日舉行

本委託書可在www.proxyvote.com上查閲。每隻基金在截至2020年9月30日的會計年度向股東提交的年度報告可在www.doublelinefunds.com上查閲。

代理語句

2021年1月13日

股東聯席會議

將於2021年2月17日舉行

引言

本委託書是就DoubleLine Opportunistic Credit Fund(“DBL”)、DoubleLine Income Solutions Fund(“DSL”)和DoubleLine Year Opportunities Fund(“DLY”)(各自為“基金”，統稱為“基金”)的受託人董事會(以下簡稱“董事會”)徵集委託書而提供的，這些委託書將由基金股東聯席會議上由各自股東投票表決，包括任何延期或延期。會議定於2021年2月17日中午12點作為虛擬會議舉行。太平洋時間。為了提高效率，每個董事會都獨立運作，並選擇召開聯席會議。

股東聯席週年大會通告(下稱“通告”)、本委託書及隨附的委託書將於2021年1月13日左右首次寄發予股東。

會議將是一次虛擬會議，從下午12點開始，通過網絡直播獨家進行。太平洋時間。您可以在線參加會議，在會議期間提交您的問題，並對您的股份進行投票。要參加會議，股東必須通過訪問https://www.viewproxy.com/DoubleLine/broadridgevsm並向該基金的代理製表機構布羅德里奇金融解決方案公司(“布羅德里奇”)提交所需信息來提前登記。

在股東名下的基金直接註冊股票的股東將被要求提交他們的名字和股東委託卡上的控制號碼，以便登記參加會議並在會議上投票。股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有的股東，必須首先從適用的被提名人/記錄持有人那裏獲得“法定委託書”，然後被提名人/記錄持有人將向股東提供新發放的控制號。我們注意到，獲得合法委託書可能需要幾天時間。註冊申請應不遲於太平洋時間2021年2月16日下午12點收到。一旦股東獲得了新的控制號碼，他們必須訪問https://www.viewproxy.com/DoubleLine/broadridgevsm/，提交他們的名字和新發布的控制號碼，才能註冊參加會議並在會議上投票。

股東提交註冊信息後，他們將收到一封來自Broadbridge的電子郵件，確認他們的註冊請求已收到，並正在由Broadbridge進行審查。一旦股東的註冊請求被接受，股東將收到(I)包含事件的電子郵件

鏈接和撥入信息以參加會議，以及(Ii)帶有密碼的電子郵件，以便在活動鏈接中輸入以訪問會議。股東可以在會議前或會議期間在www.proxyvote.com上投票。只有以虛擬方式或委託方式出席的基金的股東才能在會議上投票或以其他方式行使股東的權力。

鑑於與新冠肺炎相關的快速變化的發展，我們很高興為我們的股東提供一個完全虛擬的會議，它提供了全球範圍的訪問和交流，同時保護了我們股東和顧問人員的健康和安全。我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。我們將在時間允許的情況下儘可能多地回答股東提出的符合會議行為規則的問題。但是，我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利，或排除與會議事項無關的問題或其他不適當的問題。如果收到基本相似的問題，我們將把這些問題歸類在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。

有權投票的股東

每隻基金的普通股(“普通股”)持有人(“股東”)將投票決定是否重新選舉該基金的受託人(關於DBL，“DBL建議”，關於DSL，“DSL建議”，以及關於DLY，“DLY建議”，以及統稱為“建議”)，以及任何其他可能適當提交大會的事項。普通股類別是每個基金目前流通股的唯一類別。一個基金股東的投票結果不影響其他基金的結果。

各基金的董事會(下稱“董事會”)已將2020年12月18日的收市日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以決定基金股東有權就會議發出通知及在會議上投票。在記錄日期，每個基金的股東將有權在他們有權投票和由基金股東投票表決的每個事項上，每普通股一票，對於零碎股份有零星投票權，在受託人選舉中沒有累積投票權。下表列出了各基金在記錄日期收盤時發行和發行的普通股數量：

您可以通過郵寄、訪問代理卡上列出的網站或使用代理卡上列出的免費號碼通過郵寄、通過互聯網或使用代理卡上列出的免費號碼進行投票。你也可以虛擬地參加會議，投票支持你的利益。但是，即使您打算這樣做，我們也鼓勵您通過上述方法之一提供投票指示。由正式簽署並及時交付的委託書所代表的股票將按照委託書上的指示進行投票。如你籤立並郵寄隨附的委託書，而本委託書內所列的被提名人的選舉並無任何選擇，你的委託書將會投票贊成該被提名人的選舉。在投票前的任何時候，您的委託書可通過以下方式之一被撤銷：(I)通過在會議前向相關基金祕書遞交已簽署的書面撤銷函，地址為洛杉磯，California 90071，South Grand Avenue，Suite1800，(Ii)通過正確執行並及時提交較晚日期的委託書，或(Iii)通過根據上述指示實際出席會議並在會議上投票。如果任何提案(除本文所列提案外)正式提交會議，被指定為代理人的人士可自行決定投票贊成或反對該等提案。？

這些基金的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯1800號南格蘭德大道333號，郵編90071。DoubleLine Capital LP(“DoubleLine”)擔任各基金的投資經理。

有關DoubleLine的更多信息可以在下面的“其他信息-投資經理”中找到。

徵集將主要通過郵寄方式進行，每個基金徵集委託書的費用將由該基金承擔。這些基金的某些官員和DoubleLine或其附屬公司的某些官員和員工(他們都不會因此獲得額外的補償)可以通過電話、郵件、電子郵件和個人採訪的方式徵集代理人。此外，Broadbridge還受僱協助徵集委託書，費用約為131,000美元，不過徵集的實際費用可能會更高。每個基金還將報銷經紀公司和其他公司向基金普通股的實益所有人發送募集材料的費用。基金承擔的分攤成本一般根據每個基金的股東賬户數量在基金之間分配。與招標有關的任何自付費用將由基金承擔。基金直接承擔的費用由基金股東間接承擔。

除非基金收到相反指示，否則只有一份委託書副本將被郵寄到兩名或更多股東共享該地址的給定地址。應要求，其他委託書副本將立即送達。您可以將請求發送給基金祕書，地址為洛杉磯，加利福尼亞州90071，南格蘭德大道333號，1800Suite1800號，或在任何工作日撥打電話(877DLINE11DLINE11.

建議：改選受託人

根據各基金經修訂及重新簽署的協議及信託聲明(“聲明”)，受託人分為以下三個類別(每個類別為一個類別)：第I類、第II類及第III類。在這種分類的董事會架構下，在任何一年內，一般只可更換單一類別的受託人。需要兩到三年的時間才能更換基金董事會的多數成員，這取決於頭兩年參加選舉的階層的組成。這種可視為“反收購”條文的架構，可能會令基金的股東更難更換基金的大多數受託人，從而促進管理的延續性。

DBL.關於DBL，每一位三級受託人的任期將在其繼任者當選並符合資格後於大會上屆滿。雷蒙德·B·伍爾森(Raymond B.Woolson)和羅納德·R·雷德爾(Ronald R.Redell)目前是該基金的三類受託人該基金的提名委員會建議董事會提名伍爾森和雷德爾重新當選為第三類受託人，董事會批准了這一提名。如果在會議上再次當選，伍爾森和雷德爾的任期預計不會早於2024年舉行的IMF年會。如果伍爾森或雷德爾沒有在會議上再次當選，他將繼續擔任受託人，直到他的繼任者當選並獲得資格，或者直到他去世、辭職或被免職。

DSL。關於DSL，每一位二級受託人的任期將在其繼任者當選並符合資格後在會議上屆滿。雷蒙德·B·伍爾森(Raymond B.Woolson)和羅納德·R·雷德爾(Ronald R.Redell)目前是該基金的二級受託人。基金提名委員會建議董事會提名伍爾森和雷德爾先生連任為二級受託人，董事會批准了這一提名。如果在會議上再次當選，伍爾森和雷德爾的任期預計不會早於2024年舉行的IMF年會。如果伍爾森或雷德爾沒有在會議上再次當選，他將繼續擔任受託人，直到他的繼任者當選並獲得資格，或者直到他去世、辭職或被免職。

當然。關於DLY，每一位一級受託人的任期將在其繼任者當選並符合資格後於大會上屆滿。雷蒙德·B·伍爾森(Raymond B.Woolson)和羅納德·R·雷德爾(Ronald R.Redell)目前是該基金的一級受託人。基金提名委員會建議董事會提名伍爾森和雷德爾先生連任為第一類受託人，董事會批准了這一提名。如果在會議上再次當選，伍爾森和雷德爾的任期預計不會早於2024年舉行的IMF年會。如果伍爾森先生或雷德爾先生沒有在會議上連任，

他將繼續擔任受託人，直到他的繼任者當選並獲得資格，或者直到他去世、辭職或被免職。

董事會所有成員現在和將來都是(伍爾森和雷德爾先生，如果再次當選)“續任受託人”，這一術語在“宣言”中有定義。自每個基金開始運作以來，雷德爾先生一直擔任受託人。伍爾森先生自兩個基金開始運作以來一直擔任DBL和DSL的受託人，並自2020年4月以來擔任DLY的受託人。

除非授權被拒絕，否則在所附委託書中被點名的人打算投票選舉伍爾森先生和雷代爾先生連任的每一位委託書。伍爾森和雷德爾都表示，如果當選，他將任職，但如果他不願意或不能任職，委託書持有人可以投票贊成選舉董事會指定的替代被提名人。

董事會領導結構

每隻基金的董事會由四名受託人組成，其中三名並不被視為基金(“獨立受託人”)的“利害關係人”(定義見1940年“投資公司法”經修訂(“1940年法令”))。董事會負責監督每個基金的管理和運作，包括全面監督DoubleLine和其他服務提供商向基金履行的職責。DoubleLine和每個基金的管理人負責基金的日常管理和行政管理。

每個基金的董事會主席Ronald R.Redell先生還擔任基金和DoubleLine Funds Trust的總裁以及DoubleLine Group LP的高管，因此，他參與監督基金的日常業務事務。雷德爾先生是這些基金的“利益相關者”。

雷蒙德·B·伍爾森(Raymond B.Woolson)先生擔任首席獨立董事。董事會每次例會的一部分專門用於獨立受託人的執行會議，管理層成員或基金管理人均不出席。在這些會議上，獨立受託人審議法律規定必須由獨立受託人審議的各種事項，以及計劃提交董事會全體成員審議的事項，包括基金治理、基金管理和領導力問題，並由獨立法律顧問提供建議。伍爾森擔任這些會議的主席。

審計委員會認為，每個受託人和被提名人的個人經驗、資歷、屬性或技能與其他受託人的經驗、資歷、屬性或技能相結合，得出的結論是，董事會擁有履行對基金的監督責任所需的技能和屬性。董事會認為，受託人和被提名人有能力審查、批判性評估、質疑和討論提供給他們的信息，能夠與DoubleLine、其他服務提供商、律師和獨立審計師有效互動，並在履行職責時作出有效的商業判斷，這支持這一結論。在得出結論時，董事會還考慮了其成員的以下經驗、資格、屬性和/或技能(如適用)：(I)此人的商業和專業經驗和成就，包括以前在金融服務和投資管理領域或在其他董事會的經驗；(Ii)此人與董事會其他成員有效合作的能力；(Iii)此人的技能、經驗和屬性如何有助於董事會相關技能和經驗的適當組合；(Iv)該人士的品格及誠信；。(V)該人士是否願意提供履行受託人職責所需的時間，以及是否願意及有能力履行受託人的職責；及。(Vi)除雷德爾先生外，每名受託人或被提名人的獨立受託人身份。此外，還考慮了下列與上市受託人或被提名人有關的具體經驗、資格、屬性和/或技能：Ciprari先生：在投資銀行業服務的豐富經驗, 作為一家投資銀行的高級管理人員；Salter先生：對證券市場和金融事務有豐富的經驗和熟悉程度；Woolson先生：具有豐富的財務諮詢、基金會計和基金管理經驗；Redell先生：在投資管理行業以及作為投資諮詢公司的高級管理人員具有重要的經驗和服務。關於他們的連任提名，伍爾森和雷德爾之前擔任基金受託人的情況也被考慮在內。對受託人或被提名人的經驗、資格、屬性和技能的引用如下

根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要求，任何人士或任何受託人或代名人不得因持有任何特別專業知識或經驗而被視為擁有任何特殊專業知識或經驗，亦不得因此而向任何該等人士或董事會施加任何更大的責任或法律責任。

董事會已經確定，鑑於每個基金的業務和性質，其領導結構是適當的，包括(I)Redell先生作為DoubleLine Group LP總裁和DoubleLine Capital LP執行人員的角色；(Ii)獨立受託人在每個基金“有利害關係的人”缺席的情況下根據需要與他們的獨立法律顧問一起開會的程度；以及(Iii)首席獨立受託人的領導作用。董事會預計將每年審查其結構。

在監督過程中，董事會和/或其委員會接收和審查每個基金官員的報告，包括但不限於基金獨立註冊會計師事務所DoubleLine的總裁、首席合規官和財務主管、DoubleLine投資組合管理人員和其他高級人員，以及基金的第三方服務提供商就各種事項(包括與基金運營有關的事項，包括相關風險)提交的報告。在監督過程中，董事會和/或其委員會接受並審查來自各基金官員的報告，包括但不限於總裁、首席合規官和財務主管、DoubleLine投資組合管理人員和基金獨立註冊會計師事務所DoubleLine的其他高級人員，以及基金的第三方服務提供商。

審計委員會在風險管理方面的職能是定期監督，而不是積極參與或協調基金的日常風險管理活動。DoubleLine的人員致力於識別和解決風險，即可能對基金的業務、運營、股東服務、投資業績或聲譽產生重大不利影響的事件或情況。在董事會或董事會適用委員會的一般監督下，基金、DoubleLine和基金的其他服務提供商採用各種流程、程序和控制來識別該等可能發生的事件或情況，以降低其發生的可能性和/或在該等事件或情況確實發生時減輕其影響。然而，審計委員會認識到，並不是所有可能影響基金的風險都能確定，消除或減輕某些風險可能不切實際或成本效益不高，可能需要承擔某些風險(如與投資有關的風險)才能實現每個基金的目標，而且處理某些風險所採用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。此外，受託人收到的可能與風險管理事宜有關的報告通常是相關信息的摘要。不能保證董事會的運作或領導結構將識別、預防或減輕實際操作中的風險。

基金的受託人和高級職員過去五年的姓名、出生年份和主要職業，以及每名受託人擔任的其他董事職務，以及基金綜合體(1)中的投資組合數量如下。每位受託人的營業地址是C/o DoubleLine，地址：南格蘭德大道333號，1800Suit1800，加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071。

獨立受託人

感興趣的受託人

以下受託人是1940年法案中定義的基金的利害關係人，因為他是DoubleLine Group LP的官員。

(1)本文所稱的“基金綜合體”包括基金和雙線基金信託的各個系列。

(2)預期每隻基金的普通股東會在為每名受託人指明的年度舉行的週年股東大會上投票選出有關類別的受託人。

基金的股權所有權

下表顯示了截至2020年12月31日，每個受託人和被提名人以及基金的主要高管和主要財務官對基金普通股的所有權。該表包括每個受託人通過其遞延補償計劃持有經濟利益的證券(如適用)。截至2020年12月31日，各基金的受託人、被提名人和高級管理人員作為一個集團和個人實益擁有每個基金已發行普通股的不到1%(1%)。

*雷德爾先生是各基金的主要行政人員及“有利害關係的”受託人(“有利害關係的受託人”)。蔡斯先生是每個基金的首席財務官。

下表提供了截至2020年12月31日每個受託人在該受託人監管的基金綜合體中所有註冊投資公司持有的股權證券總額的信息。該表包括每個受託人通過其遞延補償計劃持有經濟利益的證券(如適用)。

截至2020年12月31日，據基金所知，沒有任何個人或組織是基金任何已發行普通股的實益所有者超過5%。

據基金所知，截至2020年12月31日，獨立受託人及代名人及其直系親屬並不擁有基金的投資顧問或主承銷商的證券，或由基金的投資顧問或主承銷商直接或間接控制、控制或與基金的主承銷商共同控制的人士(註冊投資公司除外)的證券。

獨立受託人的薪酬

下表説明瞭截至2020年9月30日的財年，各基金和基金綜合體向每位現任受託人支付的薪酬。

(1)資產包括作為信託遞延補償計劃一部分的遞延金額。

(2)從DLY於2020年2月26日開始運營至截至2020年9月30日的財年期間的費用。

(三)本辦法所稱基金綜合體，包括基金和雙線基金信託各系列。

截至本委託書的日期，基金尚未採用受託人的退休政策。

下表説明每位非DoubleLine或其聯屬公司僱員的受託人因擔任基金及DoubleLine Funds Trust的受託人而獲支付的年度薪酬，以及(如適用)因擔任基金及DoubleLine Funds Trust董事會的審計委員會主席及/或首席獨立受託人而向受託人支付的薪酬(該等薪酬是在董事會任職所收取的費用之外)。雷德爾不會因為擔任基金的利益受託人或管理人員而從基金中獲得任何報酬。薪酬是按季度支付的。

(1)在截至2020年9月30日的財政年度內，董事會決定暫時豁免其有關DLY的10%費用。這一豁免反映在截至2020年9月30日的財年實際支付的薪酬中。

上面顯示的費用在每個基金和每個系列的DoubleLine Funds Trust之間按比例分配。每項基金亦會發還受託人因出席受託人會議而產生的旅費及其他自付費用。

這些基金和DoubleLine Funds Trust已經通過了一項遞延補償計劃，允許獨立受託人將賺取的補償推遲到未來一段時間支付。根據該計劃延期的任何補償將根據受託人預先指定的一隻或多隻基金的股票返還獲得投資回報。受託人和受僱於DoubleLine或其附屬公司的高級管理人員不會從基金中獲得任何補償或費用報銷。

董事會委員會及會議

審計委員會

各基金董事會已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)節設立審計委員會(“審計委員會”)。伍爾森先生擔任審計委員會主席。審計委員會的其他成員是齊普拉里和索爾特。審計委員會就獨立審計師的遴選向董事會提出建議，並與審計師一起審查年度審計結果，包括審計程序的範圍、內部控制的充分性以及基金是否遵守1940年法案的會計和財務報告要求。

審計委員會每位成員均為“獨立”，因為審計委員會成員的獨立性定義於基金普通股在其上市的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的現行適用上市標準(“紐約證券交易所上市標準”)。

根據審計委員會的調查結果，審計委員會認定Woolson先生為“審計委員會財務專家”，符合SEC頒佈的規則和紐約證券交易所上市標準的要求。

董事會已通過其審計委員會的書面章程。基金的書面章程副本作為附件A附在本委託書之後。DBL、DSL和DLY審計委員會於2020年11月19日的報告作為附件B附在本委託書之後。

受託人/被提名人的資格、評估和識別

潛在的被提名人可能會根據提名委員會成員認為相關的任何因素來考慮，包括他們的專業經驗、教育程度、技能、合作精神和其他有助於董事會多樣性的個人素質和屬性。

考慮股東推薦的候選人

提名委員會將審查和審議股東推薦擔任受託人的被提名人，前提是推薦股東必須遵守“股東提交被提名人候選人的程序”，該程序自本委託書發表之日起生效，載於基金提名委員會章程(以下簡稱“程序”)附錄A，其副本作為附件C附在本委託書之後。除其他要求外，這些程序規定推薦股東必須以書面形式提交任何此類推薦(“股東推薦”)。寄到基金各主要執行辦公室的地址。本文描述的有關股東提名候選人的程序以及與基金股東會議有關的其他程序問題可能會因董事會而不時改變。除其他事項外，任何推薦必須包括候選人和推薦股東的某些個人簡歷和其他信息，並必須包括候選人被提名為被提名人並在當選後擔任受託人的書面和簽署同意書。以上對要求的描述僅是一個概要，其全部內容受程序以及每個基金不時生效的《宣言》和《章程》的限制。請參閲截至本委託書日期有效的基金提名委員會章程附錄A。

提名委員會有完全酌情權否決股東推薦的被提名人，並不能保證委員會適當推薦和考慮的任何該等人士將被提名參加基金董事會的選舉。有關在基金2022年年度股東大會上提交股東提案供審議的信息，請參閲“其他信息-2022年年度股東大會的股東提案”。

合格法律合規委員會

董事會設有一個合格的法律合規委員會(“QLCC”)，由Ciprari、Salter和Woolson先生組成。對於律師提交或提交給QLCC的任何報告，QLCC會接收、審查並採取適當的行動，這些報告提供的證據表明，基金嚴重違反了適用的美國聯邦或州證券法，嚴重違反了美國聯邦或州法律規定的受託責任，或基金或基金的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人存在類似的重大違規行為。

會議

在截至2020年9月30日的財年中，DBL董事會舉行了4次定期會議和9次特別會議。審計委員會分別舉行了四次會議。提名委員會召開了三次會議，合格的法律合規委員會沒有開會。

在截至2020年9月30日的財年中，DSL董事會召開了4次定期會議和9次特別會議。審計委員會分別舉行了四次會議。提名委員會召開了三次會議，合格的法律合規委員會沒有開會。

在截至2020年9月30日的財政年度內，DLY董事會舉行了三次定期會議和六次特別會議。審計委員會分別舉行了四次會議。提名委員會召開了兩次會議，合格的法律合規委員會沒有開會。

在截至2020年9月30日的財政年度內，每位受託人親自或通過電話會議出席了董事會例會和受託人為每個基金服務的委員會會議中至少75%的會議。

這些基金不要求受託人出席股東聯合年會，但如果受託人選擇出席，他們可以出席會議。

股東與董事會的溝通

基金的股東可以郵寄書面通訊方式向董事會發送通訊，提請董事會注意。[基金名稱]地址：加利福尼亞州洛杉磯，1800Suit1800號，南格蘭德大道333號，雙線祕書，地址：Cris Santa Ana，郵編：90071。股東通信必須(I)以書面形式進行，並由股東簽署，以及(Ii)識別股東持有的普通股數量。DoubleLine負責收集、審核和組織所有正確提交的股東通信。除以下討論外，DoubleLine應(I)在下一次定期董事會會議上向董事會提供每一份正式提交的股東通信的副本，或(Ii)如果DoubleLine確定該通信需要更立即關注，則在收到該通信後立即將該通信轉發給受託人。DoubleLine可以真誠地決定不應向董事會提供股東通信，因為該通信與基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供商、董事會、高級管理人員、股東或與基金投資有關的其他事項沒有合理關係，或具有其他部長級性質(例如要求提供基金文獻、共享數據或財務信息)。該等程序不適用於(I)基金高級職員或受託人的任何通訊，(Ii)基金僱員或代理人的任何通訊，除非該等通訊僅以該僱員或代理人作為股東的身份作出，或(Iii)根據交易法第14a-8條提交的任何股東建議，或與該等建議相關的任何通訊。除上述程序外，受託人無須出席基金的年度股東大會或以其他方式與股東溝通。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易所法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節及其規則要求每個基金的高級管理人員和受託人、投資顧問的高級管理人員和董事、投資顧問的關聯人員以及實益擁有基金登記類別10%以上股份的人，向SEC和NYSE提交所有權報告和所有權變更報告，並向基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給證券交易委員會的報告的審查，以及關於不需要額外提交第16(A)條表格的陳述，這些基金相信，在截至2020年9月30日的財年中，適用於每個基金的高級管理人員、受託人和超過10%的受益所有者的所有第16(A)條提交要求都得到了遵守，但以下句子中指出的除外。代表Ciprari、Salter和Woolson提交的最初表格3沒有及時提交。伍爾森的申請已經完成，齊普拉里和索爾特的申請正在準備中，並將儘快提交。

所需票數

伍爾森先生和雷德爾先生再次當選為DBL公司董事會成員將需要DBL公司股東(作為單一類別投票)在會議上投下的多數贊成票，無論是親自投票還是由代表投票。

伍爾森先生和雷德爾先生再次當選DSL公司董事會成員將需要DSL公司股東在會議上投下的多數贊成票(作為一個類別投票)，無論是親自投票還是由代表投票。

伍爾森先生和雷德爾先生再次當選為DLY公司董事會成員將需要DLY公司股東(作為單一類別投票)在會議上投下的多數贊成票，無論是親自投票還是委派代表投票。

基金董事會一致建議你

投票支持被提名人的連任。

附加信息

基金管理人員

下表列出了除雷德爾先生以外的基金管理人員，其信息如上所示。每位官員的辦公地址是C/o DoubleLine，333South Grand Avenue，Suite1800，Los Angeles，CA 90071。

基金的每一位官員都是基金的“利害關係人”(根據1940年法案第2(A)(19)節的定義)，因為他或她的職位列於上表。

投資經理

DoubleLine成立於2009年，是特拉華州的一家有限責任公司，並於2009年12月23日轉變為特拉華州的有限合夥企業。DoubleLine的普通合夥人是DoubleLine Capital GP LLC，這是傑弗裏·E·岡拉克全資擁有的實體。因此，岡拉克可能被認為控制了DoubleLine。DoubleLine通過與DoubleLine Group LP的合同安排僱傭某些人員和其他資源。DoubleLine的所有投資人員都是DoubleLine Group LP的員工，並根據合同安排為DoubleLine提供服務。DoubleLine Group LP的普通合夥人是DoubleLine Capital GP LLC，這是傑弗裏·E·岡拉克(Jeffrey E.Gundlach)全資擁有的實體。因此，岡拉克可能被視為控制DoubleLine Group LP。根據DoubleLine與每個基金之間的單獨投資管理協議，相關基金保留DoubleLine管理其資產的投資、購買和出售其投資組合證券的訂單、管理其日常運作，並在基金董事會的監督下負責基金業務的全面管理。DoubleLine負責獲取和評估經濟、統計和金融數據，並制定和實施投資計劃，以促進每個基金的投資目標。

管理員

美國班科普基金服務有限責任公司d/b/a美國銀行全球基金服務公司，密歇根街615E，3樓，密爾沃基，威斯康星州53202，擔任每個基金的管理人。

獨立註冊會計師事務所

德勤(DSL)、德勤(DBL)和德勤(DLY)的審計委員會一致選擇德勤會計師事務所(“德勤”)為截至2021年9月30日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。德勤還在截至2019年9月30日和2020年9月30日的財年擔任DSL和DBL的獨立註冊會計師事務所，在截至2020年9月30日的財年擔任DLY的獨立註冊會計師事務所。德勤位於加利福尼亞州科斯塔梅薩1200號市中心大道695號，郵編：92626。DSL和DBL均不知道德勤在DSL或DBL中有任何直接或重大的間接財務利益。

如果DBL、DSL或DLY的任何股東分別提出要求，德勤的代表將通過電話出席會議，回答股東提出的適當問題，並將有機會發表聲明(如果他或她選擇這樣做)。

審批前的政策和程序

審計委員會章程要求審計委員會預先批准德勤提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會通過了關於預先批准審計的書面政策，並允許基金的獨立註冊會計師事務所(就本節而言，為“獨立會計師”)提供非審計服務。根據這些政策，每個基金的司庫審查所有潛在的審計和非審計服務，並在外部律師和基金首席合規官的協助下(司庫認為必要或適當)對服務進行分類，然後將這些服務提交審計委員會預先批准。對於每項建議的服務，司庫和獨立會計師分別進行評估，以確定該服務不會損害獨立會計師的獨立性。

此外，審計委員會預先批准由獨立會計師向DoubleLine以及由DoubleLine控制、控制或與DoubleLine共同控制的任何實體提供與基金的運營或財務報告相關的持續服務(統稱“會計關聯公司”)。雖然審計委員會不會預先批准獨立會計師向會計關聯公司提供的所有服務(例如，如果聘用與基金的運營或財務報告無關)，但DoubleLine必須向委員會披露獨立會計師向會計關聯公司提供的任何非審計服務。此外，委員會收到一份年度報告，披露獨立會計師在過去兩個會計年度每年收取的與審計服務、審計相關服務、税務服務和其他非審計服務有關的所有費用，每項費用的定義如下。

審計委員會還可不時預先批准作為上述程序的一部分，向基金或會計附屬公司提供未經預先批准的個別非審計服務。審計委員會可以將預先審批權授予其主席。

審計費

審計費用是與審計和審查年度報告和註冊報表中的財務報表有關的費用，以及通常與法定和監管備案或參與有關的其他服務。下表顯示了德勤向DBL、DSL和DLY收取的審計費用。

*從DLY於2020年2月26日開始運營到截至2020年9月30日的財年。

審計相關費用

審計相關費用是指與審計或財務報表審查的業績合理相關但未在上文“審計費用”項下列報的與保證和相關服務有關的費用。下表顯示了德勤向DBL、DSL和DLY收取的審計相關費用。在這些財政年度內，德勤沒有向基金的會計附屬公司收取與審計有關的費用，這些費用與基金的運作和財務報告直接相關。

*從DLY於2020年2月26日開始運營到截至2020年9月30日的財年。

税費

税費是與税務遵從、税務諮詢和税務籌劃相關的費用。下表顯示了德勤向DBL、DSL和DLY收取的税費總額。在這些會計年度中，德勤沒有向基金的會計附屬公司收取與基金的運營和財務報告直接相關的税務相關服務的税費。

*從DLY於2020年2月26日開始運營到截至2020年9月30日的財年。

所有其他費用

除上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的費用外，所有其他費用都是與服務有關的費用。下表顯示了德勤向DBL、DSL和DLY收取的此類費用總額。在這些財年中，德勤沒有向基金的會計附屬公司收取與基金的運營和財務報告直接相關的費用。

*從DLY於2020年2月26日開始運營到截至2020年9月30日的財年。

在每個基金的最後兩個會計年度，沒有任何“所有其他費用”項下描述的服務根據“交易法”第310A節和適用法規中所述的最低限度例外情況獲得批准。

非審計費用合計

下表顯示了德勤就向基金及其會計附屬公司提供的服務向DBL、DSL和DLY收取的非審計費用總額(包括上述“税費”和“所有其他費用”項下的費用)。

*從DLY於2020年2月26日開始運營到截至2020年9月30日的財年。

在截至2020年9月30日的每個DSL和DBL財年，以及截至2020年9月30日的DLY財年，德勤沒有向這些基金的會計附屬公司提供任何非審計服務。

其他事務

截至本委託書發表之日，基金管理人員和DoubleLine知道，除了通知中規定的事項外，在會議之前沒有其他事務要處理。如果任何其他事務被適當地提交給會議，被指定為代理人的人將全權酌情投票。

會議法定人數、休會及列席方法

大會的法定人數包括親自或委派代表出席DBL和DSL總普通股的30%(30%)(或DBL和DSL股票上市交易所所要求的其他更高法定人數)，以及有權在大會上投票的DLY總普通股的33.1%(33.1/3%)(或DLY信託聲明或章程要求的更高法定人數)。如果出席會議的人數不足法定人數，或者即使出席人數達到法定人數，如果在預定的會議時間內沒有收到足夠票數支持通知中所列建議，被指定為代表的人可以提議在最初規定的會議日期之後休會一次或多次，會議上除公告外，沒有其他通知，以允許就該建議進一步徵集代表意見。(注：原定會議日期為會議日期後，除在會議上發佈公告外，沒有其他通知的情況下，被指定為代表的人可以提議休會一次或多次，以允許就該建議進一步徵集代表意見)，但如果出席會議的人數不足法定人數，則在預定的會議時間內沒有收到足夠的贊成票。此外，如果根據被指名為代理人的人的判斷，推遲對提案採取行動是可取的。, 被指定為代理人的人可以就該提議提議一次或多次休會一段合理的時間。關於一項提案的任何延期將需要有權就該提案投票的適用基金的多數股份在擬休會的會議上親自出席或由受委代表出席會議，投贊成票。被指定為代理人的人將投票贊成休會，他們有權投票贊成這樣的提議的代理人。他們將投票反對任何這樣的休會，這些代理人需要投票反對這樣的提議。任何額外徵集和任何休會的費用將由適用的基金承擔。任何在會議召開時已收到足夠贊成票的適當提交給會議的提案都將被採取行動，無論會議是否休會以允許就任何其他提案進行額外徵集，此類行動都將是最終行動。在基金獲得足夠票數以批准基金董事會建議批准的事項的某些情況下，基金可要求經紀人和被指定實體酌情拒絕或撤回提交經紀人不投贊成票的申請，以避免需要徵集額外的贊成票。

由基金委任為選舉點票人或選舉檢查人員(“點票人/檢查人員”)，可由代表或親自在會議上點票。為確定基金是否達到法定人數，親自或委派代表出席會議的普通股總數為

被計算的普通股，包括反映棄權和“經紀人無投票權”的委託書所代表的普通股(即經紀人或被提名人持有的關於尚未收到實益所有人或有權投票的人的指示，而經紀人或被提名人對某一特定事項沒有酌情投票權的股份)。棄權票和經紀人否決票不會影響基金受託人選舉的任何提案的結果。

向股東報告

DBL、DSL和DLY提交給股東的2020年度報告於2020年11月25日左右開始郵寄給相關基金的股東。

基金的年度和半年度報告的其他副本可以免費從基金處獲得，方法是：致電(877DLINE11)，從www.doublelinefunds.com下載，或致函基金，地址：333South Grand Avenue，Suite1800，Los Angeles，California 90071。

2022年年會的股東提案

目前預計，在本委託書中提到的會議之後，每個基金的下一次年度股東大會將於2022年2月舉行。基金必須在不遲於2021年9月15日之前收到擬在各基金年會上提交的股東提案，以便納入基金的委託書和與該會議有關的委託卡。股東提交的包含在代理材料中的提案並不保證它會被包含在代理材料中。股東提案必須遵守聯邦證券法的某些要求，並且必須按照每個基金的章程提交。為基金提交任何其他計劃在2022年舉行的年度會議上提交的建議的股東(即那些將包括在基金代理材料中的建議除外)必須確保基金在不早於2021年11月14日且不遲於20211年11月29日收到這些建議，並遵守基金章程中規定的所有適用的法律要求和要求。如果希望提交建議書的股東沒有在這些日期內通知基金，在股東的建議書被適當地提交給大會的情況下，為會議徵集的委託書將有酌情決定權對該股東的建議書進行表決。如果股東及時通知，在符合SEC委託書規定的情況下，委託書仍可行使自由表決權。股東提案應提交給基金祕書，地址為基金的主要執行辦公室，複印件為Timothy W.Diggins，Repes S&Gray LLP，Prudential Tower，800Boylston Street，Boston，Massachusetts 02199-3600.

請立即簽署並退回隨附的委託書，以確保出席聯席年會的法定人數。為方便起見，隨函附上寫有收信人地址、已付郵資的信封。

2021年1月13日

1為及時起見，股東通知(“股東通知”)必須在基金首次郵寄上年度年會委託書的一週年紀念日前不少於四十五(45)天，也不超過六十(60)天交付或郵寄至基金的主要執行辦公室；然而，如果且僅當年會不計劃在上一年度年會第一週年日之前三十(30)天開始至該週年日之後三十(30)天結束的期間內(該期間以外的年會日期在此稱為“其他年會日期”)內舉行，則該年度會議必須在該年度會議第一週年日之前三十(30)天內開始，並在該週年日之後三十(30)天結束。有關股東通知必須於(I)該其他股東周年大會日期前四十五(45)天或(Ii)該其他股東周年大會日期首次公開公佈或披露日期後第十(10)個營業日(以營業時間較晚者為準)，以本章程所規定的方式發出，以(I)該其他股東周年大會日期前四十五(45)天或(Ii)該其他股東周年大會日期後第十(10)個營業日為限。

委託書附件A

雙線基金信託基金

雙線收益解決方案基金

DoubleLine機會主義信貸基金

雙線收益機會基金

審計委員會章程

一、報告背景。

DoubleLine Funds Trust、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Opportunistic Credit Fund和DoubleLine Year Opportunities Fund(各自為“董事會”和統稱為“董事會”)的董事會已通過本章程，以規範董事會的審計委員會(各自為“審計委員會”和統稱為“審計委員會”)的活動。本憲章分別適用於DoubleLine Funds Trust、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Opportunistic Credit Fund和DoubleLine Year Opportunities Fund(統稱為“信託”，與DoubleLine Funds Trust系列統稱為“基金”)以及各自的董事會和審計委員會，並應據此解釋。

如附件A所示，審計委員會一般期望在其例會上處理的規定職責和任務一覽表。

二、擴大審計委員會的範圍

審計委員會負責基金為編制或發佈審計報告或相關工作而聘用的獨立審計師的任命、報酬、保留和監督工作。每名此類獨立審計師應直接向委員會報告。審計委員會亦須履行本憲章附錄A所載的職責，並須為有效及合法地行使本憲章所規定的權力而行使必要或適當的其他職能及權力。

三、明確審計委員會的職權和職責

審計委員會的職能是監督；管理層有責任保持適當的財務報告會計和內部控制制度，審計師有責任計劃和實施適當的審計。本憲章的任何規定不得解釋為減輕信託服務提供者(包括審計師)的責任或責任。

審計委員會對信託財務報表的審查不是審計，委員會的審查也不能取代信託管理層的職責

編制或審計財務報表的獨立審計師。審計委員會的成員不是信託公司的僱員，在該委員會任職期間，他們不是，也不會自稱是會計師或核數師。因此，委員會或其成員沒有義務或責任進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序。

審計委員會成員在履行其職責時，有權依賴下列人員編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據：(1)受託人合理地認為在所提事項上可靠和稱職的一名或多名信託高級職員；(2)法律顧問、會計師或其他受託人合理認為屬於其專業或專家能力範圍內的人；或(3)受託人不是其成員的董事會委員會。

審計委員會應擁有履行其職責所需的適當資源和權力，包括有權保留特別顧問和委員會認為必要的其他專家、顧問或顧問並給予報酬，以及有權酌情(由相關信託或基金承擔費用)對審計委員會成員進行專門培訓。各基金應按審計委員會的決定提供適當資金，用於支付審計委員會認為在履行其宗旨或履行本憲章項下的職責方面必要或適當的委員會開支，包括但不限於對審計委員會聘請的獨立法律顧問或其他顧問的補償。審計委員會的開支必須在董事會下一次例會上或之後合理可行的情況下儘快提交全體董事會審查，包括由並非信託的“利害關係人”(定義見1940年法案)的大多數受託人審查。如果有任何費用需要在基金之間分配，審計委員會應向各自的董事會建議適當分配該等費用。

審計委員會可以將其任何部分的權力，包括預先批准審計和允許的非審計服務的權力，授權給一個由一名或多名成員組成的小組委員會。

四、審計委員會內部運行情況

(A)審計委員會應至少有三名成員，且只能由以下人員組成

並非“有利害關係的人”(定義見投資公司)的受託人

經修訂的1940年法案)。

(B)委員會成員應集體滿足獨立性、財務

紐約證券交易所的專業知識和金融知識標準。

(三)審計委員會應當定期開會。審計委員會是

有權根據情況召開特別會議。這把椅子或一把

應授權多數成員召開審計會議

委員會審議本會，併發出有關通知。

(D)審計委員會通常應親自開會；但委員可

通過電話參加。

(E)允許委員會在法律和法律允許的範圍內，以書面同意的方式行事

信託協議和信託聲明或章程。

(F)審計委員會有權私下開會並承認

成員，包括但不限於內部法律顧問和合規

信託投資顧問的人員以及提供大量資金的實體

應邀請單獨向信託公司提供會計和行政服務。

(G)授權審計委員會可以但不要求選擇其一名成員擔任

並可選擇一把副主席。

(H)審計委員會三名成員出席構成法定人數

委員會的成員。審計委員會多數成員的行動

委員會出席法定人數的會議由委員會採取行動。

(I)決定董事會應通過和批准本憲章，包括附錄A，並可

根據董事會自己的動議對其進行修改。

(J)審計委員會還應擔任合格的法律合規者。

委員會，已經通過了一份單獨的章程，並作為

附錄B。

修史

自2020年2月起更新並生效

經DFT、DSL、DBL和DLY董事會批准：2019年11月21日

上次評審時間為2019年11月

由DoubleLine Funds Trust採用

書院校董會於二零一零年三月二十五日

審定日期：2011年08月25日

審定日期：2011年11月17日

審定日期：2012年05月24日

審定日期：2013年02月27日

審定日期：2013年08月21日

審定日期：2016年08月17日

由DoubleLine Income Solutions Fund採用

董事會於2013年2月27日

審定日期：2013年08月21日

審定日期：2016年08月17日

被DoubleLine機會主義信貸基金採用

2011年8月24日的校董會

審定日期：2011年08月25日

審定日期：2011年11月17日

審定日期：2012年05月24日

審定日期：2013年02月27日

審定日期：2013年08月21日

審定日期：2017年05月25日

附錄A(上次修訂於2013年8月)

_______________________

1/31*表示只與開放式基金相關的項目，開放式基金有3/31財年

**^表示只與封閉式基金相關的項目，封閉式基金的FYE為9/30。

·表示與開放式基金和封閉式基金相關的項目。

_______________________

2.此外，基金的獨立審計師有持續的責任向董事會通報任何可能影響其獨立性的信息。

3根據修訂後的1934年證券交易法第10A(J)條，如果牽頭(或協調)審計合夥人(對審計負有主要責任)或負責審查審計的審計合夥人在發行人之前5個會計年度的每一年都為該發行人提供審計服務，則註冊會計師事務所向該發行人提供審計服務是非法的。

_______________________

4.此外，審計委員會討論收益發布以及財務信息和收益指引的責任可能是一般性的(即討論要披露的信息類型和要做的陳述類型)。審計委員會不需要事先討論每一次盈利發佈或上市公司可以提供盈利指引的每一種情況。

附錄B

附錄B

雙線基金信託基金

雙線收益解決方案基金

DoubleLine機會主義信貸基金

雙線收益機會基金

合格法律合規委員會章程

一、報告背景。

DoubleLine Funds Trust、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Opportunistic Credit Fund和DoubleLine Year Opportunities Fund(各自為“信託”和統稱為“信託”)的董事會(各為“董事會”和統稱為“董事會”)已通過“合格法律合規委員會章程”，以管理董事會的合格法律合規委員會(各自為“QLCC”和統稱為“QLCC”)的活動。本憲章分別適用於每一信託及其每一系列(如有)，並應據此解釋。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第307條(“第307條”)，美國證券交易委員會(SEC)通過了規定律師在SEC出庭和執業的最低專業行為標準的規則(“律師行為規則”或“規則”)。根據這些規則，這份有保留的法律合規委員會章程(“QLCC憲章”)旨在建立一套程序(“程序”)，根據該程序，向信託提供法律服務的律師應報告信託、其高級管理人員、經理、僱員或代理人重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據(“報告”)，並規定信託的審計委員會對任何此類報告的保密接收、保留和審議，審計委員會也被指定為並構成“有保留的審計委員會”(以下簡稱“審計委員會”)。所有適用這些程序的律師應向審計委員會提供一封基本上與這些程序所附形式一致的信函。

二、中國的貨幣政策

審計委員會是信託的質量管理委員會。QLCC將：

1.他們將接收、審查並對所作的任何報告(以下簡稱報告)採取適當行動

或由律師向QLCC提交實質性違反適用規定的證據

美國聯邦或州證券法，實質性違反美國聯邦政府規定的受託責任

或州法律或信託的類似重大違規行為，或上述任何一系列行為，如果

適用，或由信託的任何高級人員、董事、僱員或代理人或任何系列

適用的話；

2.不得以其他方式履行符合條件的法律合規委員會的職責

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第307條及其頒佈的規則；

和

3.董事須履行董事會不時指派的其他職責

符合第307節的要求。

三、QLCC的範圍

本QLCC章程規定了QLCC的職責範圍及其結構、流程和成員要求，該憲章已由董事會通過並批准，董事會或QLCC此後可根據適用的法律、規則和法規不時進行修訂。

四、聯合國組織

信託審計委員會成員應擔任QLCC，非信託(如1940年修訂的“投資公司法”所界定的“利害關係人”)的受託人(“獨立受託人”)應指定其中一人擔任QLCC主席，該主席一般將擔任牽頭獨立受託人，除非QLCC任命另一名成員擔任QLCC主席。質量管理委員會成員由質量管理委員會任命和更換，但一般由審計委員會成員組成。

五、完善相關程序

質檢委員會對收到的口頭或書面報告，可以採取書面方式予以保密接收、保存和審議。這些程序在下文第六節“權力和責任”一節中進行了描述。QLCC有權制定其他規則和操作程序，以履行其在本憲章和適用法律、規則和條例下的義務。只要情況允許，QLCC主席應召開QLCC會議。

六、授權和責任

信託合格生命週期委員會在履行其在本憲章項下的職責時，除其認為適當的其他行動外，還可考慮在收到報告後採取下列一項或多項行動：

向信託的首席合規官(“CCO”)通報該報告；

B.要求CCO確定是否需要對報告中描述的潛在重大違規行為進行調查，並就CCO的調查結果和結論向QLCC作出書面報告；

C.QLCC隨後可接受或拒絕此類報告，如果QLCC確定調查是必要或適當的，則可根據該報告或自行採取行動，啟動一項調查(可由QLCC選擇的一個或多個人進行，調查對象可包括CCO、信託僱用的律師或外部律師，包括留住先前未由信託聘用的律師)，並保留QLCC認為必要的任何額外專家人員(可包括授權CCO和/或QLCC選擇的其他人)和/或由QLCC選擇的其他人(可包括授權CCO和/或QLCC選擇的其他人)，並保留QLCC認為必要的任何額外專家人員(可包括授權CCO和/或QLCC選擇的其他人

D.如果報告牽涉到CCO，或出於任何其他原因，QLCC可以決定啟動一項調查，調查可能由QLCC選擇的一個或多個人進行，這些人可能包括受僱於信託的律師或外部律師，包括保留信託以前沒有聘請的律師，並保留QLCC認為必要的任何額外的專家人員(可能包括授權QLCC選擇的其他人保留更多的專家)。這些人可能會被指控向QLCC提交一份書面報告；

E.在任何此類調查結束時，收到一份報告，並以多數票建議信託和/或顧問對重大違規行為的證據做出適當的迴應(如規則所定義)，並告知

信託和董事會的首席合規官和首席執行官或資質生命週期委員會認為必要的其他人告知調查結果和應採取的適當補救措施；以及

F.以多數票方式採取所有其他適當行動，包括在信託和/或顧問在任何重大方面未能實施QLCC建議信託採取的適當迴應(如規則所定義)的情況下通知SEC。

G.在所有情況下，QLCC在其成員的多數票通過後，有權決定是否將任何報告或調查通知或不通知董事會、信託首席執行官和/或顧問僱用的人員，這種自由裁量權還包括關於該報告或調查不通知CCO或以其他方式利用CCO的決定。

H.QLCC有權並有責任通過多數表決採取所有其他適當行動，包括在信託在任何重大方面未能實施QLCC向信託建議的適當迴應的情況下通知SEC的權力。

質量管理委員會應定期向董事會報告其監督的事項。此類報告可以採取質量管理委員會主席口頭報告的形式，也可以由質量管理委員會主席指定的其他質量管理委員會成員作口頭報告。QLCC至少有兩名成員出席即構成法定人數，QLCC可以由出席者以多數票表決。

七、《世界紀錄》

質量生命週期協調委員會應確保保留提交給它的任何報告的副本，以及對該報告的審議和答覆的書面記錄。此類記錄一般應由首席合規官或QLCC在適當考慮所收到報告的性質和內容後指定的其他官員保留。

八、修訂律師標準和程序

A.禁止受本程序約束的人員

這些程序適用於代表信託“在證券交易委員會面前出庭並執業”的律師。如果受權人符合以下條件，則被視為“在SEC面前代表基金出庭並執業”：

(一)在與信託的律師-委託人關係中，繼續為信託提供法律服務，無論該律師是受僱於信託還是受僱於信託的投資顧問等服務提供者(下稱“顧問”)；以及(一)在與信託的律師-委託人關係中，律師是受僱於信託，還是受僱於信託的投資顧問(“顧問”)等服務提供者；以及

2.同意a.代表信託與SEC處理任何業務，包括任何形式的通信；

或

B.在SEC行政訴訟中或在SEC的任何調查、查詢、信息請求或傳票中代表信託的律師；或

C.不會就美國證券法或SEC在其下的規則或法規向信託提供建議，涉及受權人已通知將提交或提交給SEC的任何文件，或將其合併到將提交給SEC的任何文件中，包括在準備或參與編寫任何此類文件的背景下提供此類建議；或

D.就根據美國證券法或SEC的規則或法規是否要求向SEC提交或提交、或合併到將提交或提交給SEC的任何文件中的信息或聲明、意見或其他書面形式，向信託公司提供諮詢意見。(D)向信託公司提供建議，説明根據美國證券法或SEC的規則或法規，信息或聲明、意見或其他書面材料是否需要提交或提交給SEC，或納入將提交給SEC的任何文件中。

此外，信託聘請或委託調查根據本程序報告的重大違規行為的證據的律師應被視為在SEC出庭並執業。

B.提出了報告義務。

如果代表信託出席證券交易委員會並在證券交易委員會執業的律師知道信託或信託的任何高級人員、董事、僱員或代理人存在重大違規行為的證據，該律師應向QLCC報告該證據。有關如何聯繫QLCC指定人員的信息如下所示。

“重大違反”是指嚴重違反適用的美國聯邦或州證券法，嚴重違反美國聯邦或州法律規定的受託責任，或類似的嚴重違反任何美國聯邦或州法律的行為。5

當它根據第307條通過實施規則時，SEC並沒有定義“重要”一詞，而是打算將該詞的含義與聯邦證券法規定的含義相同。在臺糖印度河。在v.Northway，Inc.一案中，美國最高法院裁定，如果一個事實“很有可能是……”，那麼該事實就是實質性的。。。合理的投資者會認為事實顯著地改變了可獲得的信息的‘總體組合’[見“美國最高法院判例彙編”第426卷，第438,449頁(1976)]。最高法院還指出，對重要性的確定需要“對‘合理股東’從一組給定的事實中得出的幹擾以及這些推論對他的重要性進行細緻的評估。”。.“身份證。在450號。重要性通常是由審判者根據所有事實和情況來確定的。身份證。在4點45分。

“違反受託責任”是指違反根據適用的聯邦或州法規或普通法承認的發行人的受託責任或類似責任，包括但不限於不當行為、不作為、失職、濫用信託和批准非法交易。

根據“律師行為規則”，如果律師有可信的證據，那麼他或她就會意識到“重大違法行為的證據”，基於這些證據，在這種情況下，審慎和有能力的律師不得出結論認為，重大違法行為很可能已經發生、正在進行或即將發生，這是不合理的。

律師在就潛在的違規行為進行詢問或與他人協商的過程中，不得出實質性違規行為的結論是合理的。諸如此類

只要(1)如果律師得出結論認為重大侵權行為很可能已經發生、正在進行或即將發生，並且(2)調查和/或諮詢不會不適當地延誤報告的提交，則應及時向QLCC提交報告，並可進行合理的查詢和諮詢。

報告可以直接向QLCC提交，可以親自、通過電話、電子郵件、電子、書面或任何此類律師認為在情況下適當的任何其他方式。初次報告一般應向QLCC主席提出，但也可以向QLCC的任何成員報告，由其負責召集QLCC以確定適當的行動方案。

在作出報告時，報告律師應解釋支持他或她的結論的事實，即他或她已經知道信託、信託的任何高級人員、經理、僱員或代理人存在重大違規行為的證據，並解釋報告的一般依據和律師的關切。

通過將此類信息傳達給審計委員會，律師不會泄露客户的祕密、祕密、特權或其他與律師代表信託有關的信息。

九、管理委員會資源

QLCC應擁有履行其所有職責的資源，包括但不限於，在不尋求信託管理層批准的情況下，選擇、保留、終止和批准特別或獨立律師或任何其他被確定為必要或適當的專家或顧問的費用和其他留任條款的權力。QLCC的支出必須提交全體董事會，包括其大多數獨立受託人在

董事會下次例會或其後在合理可行的情況下儘快召開。QLCC在履行本憲章規定的職責時發生的費用由信託承擔。如果因任何原因需要在信託之間分配任何成本，合格資質信託公司應向各自的董事會建議適當分配該等成本。

十、中國合格法律合規委員會的聯繫方式

QLCC聯繫人為：

DoubleLine Funds Trust，

雙線收益解決方案基金

DoubleLine機會主義信貸基金或

雙線收益機會基金首席合規官

南格蘭德大道333號，洛杉磯1800號套房，郵編：90071

電話：(213)633-8200

____________________________

5 17 CFR第205部。

修史

自2020年2月起更新並生效

由DFT、DSL、DBL董事會批准

和DLY：2019年11月21日上次回顧2019年11月

由DoubleLine Funds Trust採用

書院校董會於二零一零年三月二十五日

修訂至：2013年2月27日

審定日期：2016年8月17日

由DoubleLine收入解決方案基金採用

審定日期：2016年8月17日

由DoubleLine Opportunistic Credit Fund採用：2011年8月24日

修訂至：2013年2月27日

致外部律師或律師事務所的請求信格式

[商號名稱]

[地址]

[地址]

尊敬的先生或夫人：

我們的理解是[DoubleLine Funds Trust、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Opportunistic Credit Fund或DoubleLine Year Opportunities Fund，視情況而定](“信託”)已聘請貴公司就美國證券法向信託提供法律諮詢，或在美國證券交易委員會(“SEC”)代表信託。在這方面，我隨函附上信託的合格法律合規委員會章程(以下簡稱“章程”)一份，其中列出了律師行為的程序(下稱“程序”)。這些程序概述了根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第307條和美國證券交易委員會(SEC)適用規則向信託公司提供法律服務的律師的責任，並確立了此類律師應報告重大違反證券法、違反信託公司受託責任或類似違規行為的程序。

我們期望貴公司的律師完全遵守這些程序以及SEC關於律師在SEC出庭和執業的專業行為標準的規則(“SEC律師行為規則”)。此外，我們特別要求貴公司：

1.向我們提供一份書面聲明，同意在律師認為根據SEC律師行為規則和/或程序有必要向委員會提交正式報告的情況下，通知信託公司董事會合格法律合規委員會(“委員會”)並諮詢該委員會(“委員會”)，但須遵守您的合理酌情決定權和道德義務；

2.確認公司制定了合理設計的政策，以促進遵守SEC律師行為規則。

請將您對此請求的答覆以及您可能有的任何問題或查詢直接發送到委員會：

首席合規官：

[雙線基金信託基金]

[雙線收益解決方案基金]

[雙線機會主義信貸基金]

[雙線收益機會基金]

首席合規官

南格蘭德大道333號，洛杉磯1800號套房，郵編：90071

電話：(213)633-8200。

真誠地

委員會聯繫人

[雙線基金信託基金]

[雙線收益解決方案基金]

[雙線機會主義信貸基金]

[雙線收益機會基金

委託書附件B

審計委員會報告

的董事會成員中的一員

雙線機會主義信貸基金

雙線收益解決方案基金

雙線收益機會基金

日期：2020年11月19日

戴維林審計委員會(下稱“戴維林委員會”)已審閲及與戴德樑行管理層討論截至2020年9月30日止財政年度的經審核財務報表。DBL委員會已與DBL的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP(“Deloitte”)討論了經修訂的第61號審計準則聲明(AICPA，Professional Standards，Vol.1.AU第380條)要求討論的事項。

DSL審計委員會(“DSL委員會”)已與DSL管理層審核並討論了截至2020年9月30日的財政年度的經審計財務報表。DSL委員會與DSL的獨立註冊會計師事務所德勤(Deloitte)討論了經修訂的第61號審計準則聲明(AICPA，Professional Standards，Vol.1.AU第380節)要求討論的事項。

DLY審核委員會(“DLY委員會”)已審核並與DLY管理層討論截至2020年9月30日止財政年度的經審核財務報表。DLY委員會與DLY的獨立註冊會計師事務所德勤(Deloitte)討論了經修訂的第61號審計準則聲明(AICPA，Professional Standards，Vol.1.AU第380條)要求討論的事項。

DBL委員會、DSL委員會和DLY委員會已收到德勤根據上市公司會計監督委員會第3526條(要求審計師向DBL委員會、DSL委員會或DLY委員會(視情況而定)進行書面披露並與其討論與獨立註冊會計師事務所獨立性有關的各種事項)的書面披露和信函，並與德勤討論了其獨立性。

基於上述審核及討論，DBL委員會、DSL委員會及DLY委員會分別向各自董事會提交本報告，並建議將DBL、DSL及DLY分別於截至2020年9月30日止財政年度的經審核財務報表納入適用基金提交股東的該財政年度年度報告。

由校董會的審計委員會提交：

約瑟夫·J·西普拉里

約翰·C·索爾特

雷蒙德·B·伍爾森

委託書附件C

雙線基金信託基金

雙線收益解決方案基金

DoubleLine機會主義信貸基金

雙線收益機會基金

提名委員會章程

任務説明

DoubleLine Funds Trust、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Opportunistic Credit Fund和DoubleLine Year Opportunities Fund(每個都是“信託”，統稱為“信託”)的董事會(每個董事會都是一個“董事會”，以及統稱為“董事會”)的董事會(每個董事會都是一個“提名委員會”，以及共同的“提名委員會”)都通過了這一章程，以管理董事會提名委員會(每個董事會都是一個“提名委員會”，以及共同稱為“提名委員會”)的活動。本憲章分別適用於每一信託及其每一系列(如有)，以及每一信託的董事會和提名委員會，並應據此解釋。

提名委員會是每個董事會的一個委員會，成立的目的是協助董事會履行填補董事會空缺的職責。每個信託的提名委員會將監督該信託的獨立受託人的提名和選舉。

本憲章(“憲章”)規定了提名委員會的職責範圍及其結構、程序和成員要求。

組織

提名委員會的成員應至少由兩名受託人組成，他們不是1940年修訂的“投資公司法”所指的信託基金的“利害關係人”(“獨立受託人”)，由董事會全體成員指定。提名委員會任何兩名成員出席即構成法定人數，出席者過半數即足以採取任何行動。只有獨立受託人才能在提名委員會任職。

大多數獨立受託人可以不時任命和/或更換提名委員會成員。提名委員會可以指定一名委員擔任提名委員會主席，但不必指定。提名委員會成員的任期至辭職或被多數獨立受託人免職為止。

提名委員會應向董事會報告其會議和活動的結果。

權力和責任

提名委員會在履行本憲章規定的職責時，除其認為適當的其他行動外，還可考慮採取下列一項或多項行動：

1.提名獨立受託人為董事會成員。潛在的被提名人可能會根據委員會成員認為相關的任何因素來考慮，包括他們的專業經驗、教育程度、技能、合議性和其他有助於董事會多樣性的個人素質和屬性。

2.在考慮和評估其他來源推薦的候選人的基礎上，審議信託股東按照附錄A提交的被提名人。

3.定期審核提名委員會主席職務和提名委員會職務。

4.審議提名委員會的結構、運作和效力，並定期審查本憲章。

5.在情況允許的情況下，儘可能頻繁地、在適當的時間會面。

6.聘請(並補償)提名委員會認為必要的獨立律師和其他專家履行其職責。

提名委員會應擁有履行其所有職責的資源，包括但不限於選擇、保留、終止和批准特別或獨立律師或任何其他被確定為必要或適當的顧問的費用和其他留任條款的權力，而無需尋求信託管理層的批准。提名委員會的開支必須在董事會下一次例會上或之後合理可行的情況下儘快提交董事會全體成員(包括大多數獨立受託人)審查。提名委員會在履行本憲章規定的職責時發生的費用由信託承擔。如果由於任何原因需要在兩個或兩個以上的信託之間分配任何費用，提名委員會應向各自的董事會建議適當分配該等費用。

記錄

提名委員會應保留向其提交的任何報告的副本以及審議和答覆此類報告的書面記錄。

修史

自2020年2月起更新並生效

經DFT、DSL、DBL和DLY董事會批准：2019年11月21日DoubleLine股票基金董事會於2013年2月27日最後一次審查通過的2019年11月

由DoubleLine Funds Trust採用

董事會於2010年3月25日，經2011年8月25日修訂

審定日期：2013年02月27日

由DoubleLine收入解決方案基金採用

董事會於2013年2月27日

由DoubleLine機會主義信貸基金採用

2011年8月24日的校董會

審定日期：2013年02月27日

附錄A

股東呈交獲提名人候選人的程序

(自2011年8月24日起，經2013年2月27日修訂)

信託或其任何系列的股東(如果適用)必須遵循以下程序，才能適當地提交被提名人推薦供委員會審議。

1.股東必須將任何此類推薦(“股東推薦”)以書面形式提交給信託，並請信託祕書注意，地址為信託的主要執行辦公室。

2.股東推薦必須在考慮提名候選人蔘選的董事會或股東大會日期前不少於六十(60)個歷日或不超過九十(90)個歷日送交或郵寄至信託的主要執行辦公室。

股東推薦必須包括：(I)書面陳述，列明(A)股東(“候選人”)推薦的人的姓名、年齡、出生日期、營業地址、居住地址和國籍；(B)候選人向該股東報告的由該候選人登記或實益擁有的信託所有股份(包括該系列和類別，如適用)的數量；(C)證券及交易委員會所採納的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)第401條(A)、(D)、(E)及(F)段或經修訂的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)第14a-101條(附表14A)第22項(B)段就董事被提名人所要求的任何其他資料(或證券交易委員會或任何具信託司法管轄權的繼任機構其後採納的任何適用的規例或規則的相應條文)；(D)如候選人是委託書或其他文件中的被提名人，則須披露有關候選人的任何其他資料，而委託書或其他文件須根據交易所法案第14節及其下頒佈的規則和條例，或任何其他適用的法律或規例，就徵集董事選舉委託書而作出；及(E)推薦股東是否相信候選人是或將會是信託的“有利害關係的人”(定義見1940年“投資公司法”經修訂)，以及(如不是“有利害關係的人”)；及(E)推薦股東是否相信候選人是或將會是信託的“利害關係人”(定義見1940年修訂的“投資公司法”)；及(E)如不是“利害關係人”，推薦股東是否相信候選人是或將會是信託的“利害關係人”, “足以使信託作出決定的候選人的資料；(Ii)候選人被提名為被提名人並在當選後擔任受託人的書面和簽署同意書；(Iii)信託賬簿上出現的推薦股東的名稱；(Iv)推薦股東實益擁有的信託所有股份(包括系列和類別，如果適用)的數量；以及(Iv)推薦股東實益擁有的所有信託股份(包括系列和類別，如果適用)的數量；(V)推薦股東與候選人及推薦股東作出推薦所依據的任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的完整説明，及(Vi)候選人在擔任董事會成員的相關背景及經驗(例如審核委員會財務專家資格)的簡要説明。此外，委員會可要求候選人提供其合理需要或認為必需的其他資料，以決定該候選人是否符合擔任信託受託人的資格。