美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 檔號：001-37899

SCWORX 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

麥迪遜大道590 21樓

紐約，郵編：10022

(212) 739-7825

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

勾選標記表示根據法規S-K第405項披露的拖欠申請者是否未包含在此，據註冊人所知， 將不包含在通過引用併入本表格10-K第三部分的最終委託書或信息聲明或本表格10-K的任何修訂中。 據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如證券交易法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2020年6月30日，根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的報告，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 4810萬美元，這是根據該日普通股的最新交易價格計算的。

截至2021年5月15日，註冊人 普通股的流通股數量為10,029,433股。

SCWORX 公司

每年一次

表格10-K中的報告

截至2020年12月31日的年度

目錄表

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

我們不時做出的某些 聲明，包括本年度報告中以Form 10-K格式包含的聲明，構成“前瞻性 聲明”，其含義為“1995年私人證券訴訟改革法案”、“1933年證券法”(修訂後)或“證券法”(修訂後)或“證券交易法”(1934年修訂版)第27A節，或“證券交易法”(修訂後)第21E節，或“交易所法案” 。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述 。這些陳述與我們的業務戰略、目標和對我們服務的期望、未來運營、前景、計劃和管理目標等相關。 這些陳述與我們的業務戰略、目標和期望、未來運營、前景、計劃和管理目標有關。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “預測”、“項目”、“將”以及類似的術語和短語用於標識本演示文稿中的前瞻性 陳述。

我們的 運營涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，其中任何一項或其組合 都可能對我們的運營結果以及前瞻性陳述是否最終被證明是正確的產生重大影響。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務 運營和目標以及財務需求。本Form 10-K年度報告中的前瞻性表述包括但不限於反映管理層對未來財務業績和運營支出的預期 (包括我們作為持續經營企業繼續經營、籌集額外資本並在未來運營中取得成功的能力)、預期 增長、盈利能力和業務前景以及運營支出的表述。

前瞻性 聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與 此類聲明預期的結果大不相同。這些因素包括未知的風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際 結果與本Form 10-K年度報告中“風險因素”和其他 標題中所述的前瞻性陳述不同。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測 所有可能對前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素，包括但不限於以下方面的風險和不確定因素：

儘管 我們認為本年度報告10-K表中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。鑑於固有風險、 不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際 結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。除非法律要求 ，否則我們沒有義務在本Form 10-K年度報告發布之日之後根據新信息、 未來事件或其他情況更新或修改任何此類前瞻性陳述。

您 應閲讀此Form 10-K年度報告，瞭解我們未來的實際結果、活動級別、業績 以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

所有提及的“SCWorx”、“我們”、“我們”、 “我們”或“公司”均指SCWorx Corp.、特拉華州的一家公司，在適當的情況下，還指其全資子公司

第 部分I

項目 1.業務

企業 信息

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC是一傢俬人持股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立。 2017年12月31日，SCW LLC收購了特拉華州有限責任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，後者成為其 全資子公司，專注於為SCWorx Corp.(以下簡稱“公司”或“SCWorx”)目前使用和銷售的軟件開發功能。Primrose的大多數利益持有人是SCW LLC的利益持有人，根據員工會計公告 主題5G，收購的技術已按前身成本0美元入賬。為促進特拉華州企業聯盟 MMA，Inc.計劃中的收購，SCW LLC於2018年6月27日與特拉華州企業SCWorx Acquisition Corp.(以下簡稱“SCW Acquisition”)合併為新成立的實體，SCW Acquisition Corp.為倖存實體。隨後， 2018年8月17日，SCW收購更名為SCWorx Corp.。2018年11月30日，SCWorx公司及其部分股東同意註銷6510股普通股。2018年6月，公司開始徵集普通股認購。從2018年6月到 11月，公司獲得了125萬美元的認購，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股。 此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名為SCW FL Corp.(允許Alliance 更名為SCWorx Corp.)以及(Ii)聯盟收購了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)並將聯盟的名稱改為SCWorx Corp.，這是公司的現名，SCW FL Corp.成為公司的 子公司。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC。

我們的主要執行辦公室位於21號麥迪遜大道590號^ST紐約，紐約，樓層，郵編：10022。我們的電話號碼是(844)472-9679。

在 本年度報告中，術語“SCWorx”、“Alliance”、“Alliance MMA”、“The Company”、“ ”We、“Us”和“Our”是指SCWorx，Corp.(f/k/a Alliance MMA，Inc.)。除非另有説明， 本年度報告中的歷史財務結果為SCWorx及其子公司在合併基礎上的歷史財務結果。

企業合併及關聯交易

2019年2月1日，Alliance MMA完成了對SCWorx的收購，更名為SCWorx Corp.，股票代碼改為“Worx”，並對其普通股進行了19股1股的反向股票拆分，將向 公司股東發行的100,000,000股Alliance普通股合併為新合併後公司的5,263,158股普通股。

從法律角度看， Alliance MMA收購了SCWorx FL Corp，因此，包括股票期權和認股權證在內的歷史股權獎勵將在其歷史基礎上結轉 。

從會計角度來看， Alliance MMA被SCWorx FL Corp以反向合併的方式收購，因此，該公司已經完成了 交易的採購會計。

我們的 業務

SCWorx 是一家領先的數據內容和服務提供商，提供與醫療保健提供商 信息的修復、標準化和互操作性相關的數據內容和服務，以及醫療保健行業的大數據分析。

SCWorx 開發並銷售醫療保健信息技術解決方案及相關服務，以改善醫療保健流程 以及醫院和其他醫療機構內的信息流。SCWorx的軟件使醫療保健提供者能夠 簡化和組織其數據(“數據標準化”)，允許跨多個內部軟件 應用程序使用數據(“互操作性”)，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。 客户使用我們的軟件可實現多種運營優勢，例如降低供應鏈成本、減少應收賬款 賬齡、在不到72小時內加速並完成患者賬單、合同優化、增加供應鏈 管理和同步和維護 採購(“MMIS”)、臨牀(“EMR”)和財務(“CDM”)系統。SCWorx的客户 包括美國一些最負盛名的醫療機構。SCWorx提供先進的軟件解決方案 ，用於管理醫療保健提供者的基礎業務應用程序，使其客户能夠顯著 降低成本，推動更好的臨牀結果，並增加他們的收入。SCWorx支持供應鏈、金融和臨牀這三個 核心醫療保健提供商系統之間的相互關係。此解決方案將公共密鑰集成在不同的和 可變數據庫中，允許修復的基礎數據從一個應用程序無縫移動到另一個應用程序，從而使我們的 客户能夠降低供應鏈成本、優化合同、提高供應鏈管理(“SCM”)、成本 可見性、控制返點和合同管理費。

目前，醫院的業務系統經常出現缺陷，互不連接。 醫院的業務系統經常是缺陷性的，經常是互不連通的。這些缺陷在一定程度上是由醫院供應鏈、臨牀和計費系統中激增的大量非結構化、手動創建和管理的數據 造成的。SCWorx的解決方案旨在快速、準確地改善買方(供應鏈採購系統)、消費方(臨牀文檔系統，如電子病歷(“EMR”))和計費和採集系統(患者計費系統)之間的信息流 。目前較差的互操作性 限制了每個獨立系統的潛在價值，需要高級人員投入鉅額費用和大量人力資源 才能領先於問題並完成基本管理任務。SCWorx提供信息 服務，最終實現更安全、更具成本效益和經濟高效的患者護理。

SCWorx 已證明，為了使核心醫院系統正常運行，所有使用並最終收費的產品必須有單一的真相來源(SSOT) 。項目主文件(“IMF”)是醫院和醫療保健環境中使用的所有已知 產品的數據庫，必須始終準確，並在此基礎上進行擴展，以同時包含臨牀和 財務屬性。準確且擴展的Item Master File支持供應鏈、臨牀和 財務系統之間的互操作性，方法是按需交付詳細説明與每種和 每種使用的項目相關的採購、使用情況和收入的報告，從而使醫院能夠更好地管理其業務。單一真相來源建立了通用的通用術語 和語法，同時為醫療保健提供者的核心繫統分配了一致的含義，並準確地將 數據從一個應用程序遷移到另一個應用程序，並消除了關鍵業務系統之間的脱節。

SCWorx的 軟件解決方案在固定期限內交付給客户，此類軟件託管在SCWorx的數據中心 ，並由客户通過軟件即服務(SaaS)交付方法中的安全連接進行訪問。

SCWorx 通過其分銷和經銷商合作伙伴關係在美國向醫院和醫療系統銷售其解決方案和服務。

SCWorx的 軟件解決方案/服務

SCWorx 使醫療保健提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而 更好地做出決策並降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者 賬單。SCWorx的軟件模塊執行不同的功能，如下所示。

銷售個人防護用品和新冠肺炎快速檢測試劑盒代表着公司的一項新業務，並面臨與任何新合資企業相關的無數風險 。該公司在嘗試確保新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品的可靠供應方面遇到了很大困難 該公司目前沒有合同供應快速檢測試劑盒或個人防護用品。在截至2020年12月31日的年度內，公司僅完成了新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品的最低限度銷售。此外，市場狀況 和美國食品和藥物管理局管理新冠肺炎血清學檢測銷售流程的變化可能會導致公司持有的新冠肺炎血清學檢測 在美國無法銷售，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證該公司將能夠從銷售個人防護用品產品或快速檢測套件中獲得任何可觀的收入 ，並且截至本報告日期，該公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測套件中獲得任何實質性的 收入。

公司不再積極尋求採購和銷售測試套件或PPE。相反，該公司專注於銷售其當前庫存的個人防護設備和測試套件 。本公司可能因充當銷售個人防護用品和/或檢測套件的中介而收取佣金。 然而，不能保證本公司將從這些活動中獲得任何實質性收入。

客户 和戰略合作伙伴

SCWorx 繼續為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供變革性的數據驅動型解決方案 。客户分佈在全國各地，繼續關注的重點是幫助醫療保健 提供商解決與數據互操作性有關的問題。SCWorx通過 直銷和與戰略合作伙伴的關係相結合來提供這些解決方案。

競爭

SCWorx 與在我們所面向的特定市場提供解決方案的各種供應商和較小公司競爭。我們的主要競爭對手 包括：

與我們相比，我們的一些實際競爭對手和感知競爭對手具有優勢，例如更長的運營歷史、更豐富的財務、技術、 營銷或其他資源、更強的品牌和業務用户認知度、更大的知識產權組合、更廣泛的分銷 和存在，以及具有競爭力的定價。此外，我們的行業發展迅速，競爭日益激烈。

進入數據管理市場的障礙 包括技術和應用程序的成熟度、提供經過驗證的產品的能力、 創建和利用成熟的客户基礎和分銷渠道、品牌認知度、提供不可知的 互操作性以及在各種MMIS、EMR和金融平臺上運行的能力、與現有 系統集成的能力以及用於持續開發和營銷活動的資本。進入PPE/檢測套件分銷業務的門檻很低 。

SCWorx 認為，這些障礙加在一起代表着進入我們業務的數據管理方面的中高級障礙 。我們市場中的主要競爭因素是產品特性、功能和支持、產品深度 和廣度(中央數據倉庫中的項目數)、靈活性、易於部署和使用、總擁有成本 和實現價值的時間。我們認為，在這些因素的基礎上，我們的競爭總體上是有利的。例如，除了我們不可知的 互操作性之外，其他關鍵優勢還包括SCWorx數據倉庫(超過1200萬個項目)、SCWorx大數據 分析和基準測試。

合同、 許可證和服務費

SCWorx 與其客户簽訂協議，指定SCWorx要安裝的解決方案和/或要提供的服務的範圍 ，以及商定的總價、適用期限以及相關許可證和服務的時間表。

對於購買將在本地安裝或以SaaS模式提供的軟件的 客户，這些是多元素安排，其中包括 授予訪問適用軟件功能(無論是本地安裝在客户端站點 還是作為SaaS服務的一部分使用我公司解決方案的權利)的期限許可、有關維護和支持服務的條款、任何第三方組件(如基礎設施和軟件)的條款，以及實施、集成、流程工程、優化和培訓的專業服務，如如果客户按長期許可模式購買解決方案 ，則可能會預先或按月或按季度向客户收取許可費。 維護和支持按期限單獨收費，初始期限通常為三到五年。 許可、維護和支持費用每年預先收取，從合同執行或解決方案在現場生產中部署時開始 。如果客户以基於條款的模式購買解決方案，則會定期 向客户收取指定期限的綜合訪問費，通常為三到五年。

SCWorx 一般還為軟件和SaaS客户端提供實施、集成、流程工程以及優化和培訓方面的專業服務。這些服務和相關費用與許可費、維護費和訪問費是分開的。 專業服務是以固定費用或按小時向客户收費的安排提供的，按商定的里程碑(固定費用)或按小時(按小時)的月度支付結構向客户收費。這些服務可以在 相關SaaS解決方案作為初始購買協議的一部分獲得許可時包括在內，也可以在之後作為初始實施後所需服務的現有 協議的附錄添加。

對於 一次性數據標準化服務客户端，這些標準化服務要麼通過獨立服務 協議提供，要麼通過與客户端的現有主協議的服務附錄提供。這些標準化服務可作為 一次性服務或定期月度、季度或年度審查結構提供。這些服務通常按每個項目 提供。付款通常在適用的標準化項目完成後進行。收入確認的開始時間 取決於所涉及的系統和/或服務的規模和複雜性、客户請求的實施或性能 時間表以及SaaS客户端對基於軟件的組件的使用情況。SCWorx的協議通常是 不可取消的，但規定客户可以在SCWorx發生重大違約時終止其協議，和/或在此類情況下可以推遲安裝或相關付款的某些 方面。為方便起見，SCWorx確實允許在某些 情況下終止。SCWorx還包括針對某些客户的試用期或評估期，特別是針對新的或修改的解決方案的試用期或評估期。因此， SCWorx很難準確預測其在任何特定時期的預期收入，如果終止 或延遲安裝協議的一個或多個階段，或者SCWorx無法獲得其他協議，都可能對SCWorx的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。從歷史上看，SCWorx 沒有經歷過大量的合同取消；但是，SCWorx有時會在合同 執行過程中遇到延遲，SCWorx會相應地對其進行核算。

第三方 許可費

SCWorx 將從各種第三方供應商獲得許可的軟件合併到其專有軟件中。獨立第三方軟件 也需要運行SCWorx的某些專有軟件和/或SaaS服務。SCWorx許可這些軟件 產品，並在此類軟件交付給客户時支付所需的許可費。

PPE 和快速檢測套件產品

我們正在努力主要通過我們的內部和外部銷售人員來銷售我們現有的PPE產品庫存 。截至提交申請之日，我們的PPE 產品銷量不大。

CageTix 票務平臺

2020年，地區性綜合格鬥比賽的大部分付費門票是由出現在活動格鬥卡上的拳擊手 銷售的。被稱為“拳擊手寄售”的門票，一般以面對面的現金交易方式 進行銷售。CageTix活動票務平臺允許區域推廣者控制票務銷售鏈。 CageTix平臺為區域推廣提供了優勢，包括信用卡/借記卡銷售處理的安全性、即時 收入確認和實時銷售報告。由於大型集會實施的Covid限制，SCWorx 已暫停Cagetix的業務活動。

屬性

公司不擁有任何不動產。主要執行辦公室位於紐約州紐約的一個辦公綜合體， 由我們租賃的共享辦公空間組成。租期原為一年，從2015年12月1日開始 ，續簽至2018年11月30日，現已簽訂按月租賃協議。租約允許有限的 使用私人辦公室、會議室、郵件處理、視頻會議和某些其他業務服務。

這家 公司在康涅狄格州格林威治還有一份辦公空間租約，該租約已於2020年3月到期，目前按月租約。

政府 法規

管理層 認為政府監管對我們當前的核心數據管理業務並不重要。

在美國銷售的用於識別血液中SARS-CoV-2病毒抗體的測試(即新冠肺炎血清學測試)受美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。為了使這類新冠肺炎血清學檢測在美國銷售，它們必須獲得美國食品和藥物管理局的授權 ，通過美國食品和藥物管理局的510(K)途徑獲得批准，並根據美國食品和藥物管理局的上市前批准途徑獲得批准 ，或者更常見的情況是，根據美國食品和藥物管理局制定的緊急使用授權程序授權在當前公共衞生緊急事件期間進行新冠肺炎血清學測試。

本公司相信， 公司進行的新冠肺炎血清學檢測將符合美國食品和藥物管理局關於新冠肺炎血清學檢測的EUA流程，因此可以合法地在美國分銷。 美國食品和藥物管理局改變新冠肺炎血清學檢測的銷售流程可能會導致公司將要銷售的新冠肺炎血清學檢測 在美國無法銷售，這可能會對公司產生重大不利影響。

知識產權

我們 依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。 我們通過與員工和承包商簽訂保密協議、發明轉讓協議和 僱傭工作協議以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。我們通過網站使用條款中的規定，進一步控制 我們專有技術和知識產權的使用。公司與最終用户之間的協議 包括許可協議，其中包含不可轉讓、不可再許可、非獨佔、有限的 使用許可，以便在服務訂單期間使用許可產品。客户不得全部或部分修改、複製、翻譯、反編譯、 拆解、反向工程、出借、出租、租賃、再許可或創建許可產品的衍生作品。 客户同意將軟件和數據作為保密信息進行維護。

公司目前通過與第三方託管和基礎設施提供商Rackspace簽訂協議 託管我們的解決方案、服務我們的客户並支持我們在美國的運營。該公司採用標準的IT安全措施，包括 但不限於防火牆、災難恢復、備份等。

我們無法控制的情況 可能會對我們的知識產權構成威脅。例如，在我們尋求保護我們的商標或受版權保護的作品的美國或其他國家/地區，可能無法提供有效的知識產權保護 。 此外，我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠或有效。對我們知識產權的任何重大損害 都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。

季節性

我們 不認為SCWorx的收入受季節性影響。

僱員

截至2020年12月31日 ，我們有9名員工，其中2名為管理和財務人員，其餘為運營人員。我們主要利用 個獨立承包商和第三方供應商進行軟件、數據庫維護和客户軟件安裝。

法律訴訟

在開展業務時，我們可能會捲入法律訴訟。我們將在 很可能已發生責任且金額可以合理估計的情況下，為此類事項承擔責任。當只能確定可能損失的範圍時， 將累加該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比 範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累加該範圍內的最小金額。例如，或有訴訟損失的應計費用可能包括對潛在損害賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本的估計。

2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起證券集體訴訟。這起訴訟的標題是丹尼爾·揚尼斯(Daniel Yannes)，單獨並代表所有其他類似情況的人， 原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)，被告。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起第二類證券訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起第三類證券訴訟。這起訴訟的標題是喬納森·查爾斯·倫納德(Jonathan Charles Leonard)，單獨並代表所有其他類似情況的被告， 原告訴SCWorx Corp.和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

所有 三起訴訟均指控我們的公司和首席執行官在我們於2020年4月13日發佈的關於銷售新冠肺炎快速檢測套件的新聞稿中誤導投資者。這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。這 三個集體訴訟於2020年9月18日合併，Daniel Yannes被指定為主要原告。經合併修訂的 申訴(CAC)於2020年10月19日提交。被告於2020年11月18日提出解散CAC的動議，該動議的簡報於2021年1月8日完成。我們還在等待這項動議的裁決，我們打算 繼續對這起訴訟進行有力的辯護。

2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提出股東派生索賠。訴訟標題為哈維爾·洛扎諾(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.、原告、訴Marc S.Schessel、被告查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和名義被告SCWorx Corp.派生。本訴訟指控董事被告 違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日的新聞稿中誤導投資者，涉及新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能 實施適當的披露和內部控制。原告代表我們要求賠償金錢損害賠償金、改進我們的信息披露和內部控制 以及律師費。董事被告打算積極抗辯這些訴訟。 這起衍生訴訟也仍在審理中，此類訴訟的原告已同意自願擱置此案，直到 對駁回動議作出裁決，我們打算在證券集體訴訟中提起訴訟。

2020年8月21日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提起股東派生索賠。訴訟標題為Josstyn Richter，代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)，史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)，被告和名義被告SCWorx Corp.衍生而來。本訴訟指控董事被告 違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日的新聞稿中誤導投資者，涉及新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能 實施適當的披露和內部控制。原告代表我們要求賠償金錢損害賠償金、改進我們的信息披露和內部控制 以及律師費。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

2020年8月27日，Lozano和Richter衍生品訴訟合併，共同擱置，直到我們在證券集體訴訟案件中提交的駁回動議的裁決。

2020年9月30日，向紐約縣最高法院提起股東派生訴訟，起訴 Marc S.Schessel和Steven Wallitt(現任董事)和Charles Miller(前董事)。訴訟標題為Hemrita Zarins，派生代表SCWorx Corp.訴Marc S.Schessel，Charles Miller，Steven Wallitt和SCWorx，名義被告。 本訴訟指控董事被告違反了他們對公司的受託責任，包括在公司2020年4月13日關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能糾正虛假和誤導性陳述原告代表我們要求賠償金錢損失、改善我們的信息披露和內部控制以及法律費用。2020年10月28日，Zarins撤回此訴訟，並於2020年10月29日向特拉華州衡平法院重新提起訴訟。扎林斯將馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前導演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列為被告，名義上是被告。特拉華州衡平法院訴訟中的指控以及尋求的救濟與紐約州訴訟中的指控基本相同。這一訴訟已被擱置，等待對上述證券集體訴訟中駁回動議的裁決。 署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

此外，在2020年4月13日的新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒相關)之後，證券 和交易委員會就我們對涉及新冠肺炎檢測試劑盒的交易所做的披露進行了調查。 2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)下令暫停我公司證券的交易 ，原因是“對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂” (“SEC交易暫停”)。美國證券交易委員會的交易暫停於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。我們正在全力配合 SEC的調查，並提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，我們收到了納斯達克股票市場和金融行業監管機構(FINRA)的相關諮詢。 我們一直在與這些機構充分合作，並根據要求提供信息和文件。2020年5月5日， 納斯達克股票市場通知我們，它已經啟動了“T12暫停交易”，這意味着在我們完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，暫停交易將繼續 。我們與納斯達克充分合作，並在納斯達克發出所有信息請求時對其進行了迴應 。T12停牌於2020年8月10日解除。

同樣 在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室與我們聯繫，要求我們的官員和主管提供主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件的新聞稿有關的信息 和文件。我們正在全力配合美國檢察官辦公室的調查。

在 與這些訴訟和調查相關的情況下，公司有義務賠償其高級管理人員和董事因應對這些索賠和調查而產生的費用 。由於公司目前沒有支付這些 費用的資源，其董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償這些人員，即使該保單下的750,000美元保留金 尚未支付。本公司估計，目前有義務支付約700,000美元的保留金， 這筆款項可能會對本公司產生重大不利影響。這70萬美元已在這些財務報表的應付賬款和應計負債中應計。

David Klarman訴SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.

索引 編號619536/2019年(紐約州補充薩福克縣CT)

2019年10月3日，聯盟前僱員David Klarman向SCWorx提出申訴，要求賠償400,000.00美元 ，原因是他違反了與聯盟的僱傭協議。卡拉曼聲稱，聯盟於2018年3月停止向他支付工資 以及其他所謂的合同福利。SCWorx認為它不欠所要求的金額，並打算對這些索賠進行有力的 辯護。2020年3月6日，SCWorx對卡拉曼提出了答辯和反訴。2020年9月18日，法院批准了卡拉曼的律師因不可調和的分歧而退出律師職位的動議。他説：“法庭在法庭命令送達後，將案件擱置了四十五天。卡拉曼先生的妻子瑪麗·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)於2020年11月6日提交出庭通知，並於2020年11月9日提交動議，尋求各種形式的救濟--這違反了法院的個人規則和商務部規則。我們在2020年12月31日反對Klarman的動議，並於2021年1月21日將此案標記為全面提交。根據2021年3月26日的裁決和命令，法院批准了卡拉曼提出的駁回十四(14)項辯護中的四(4)項的動議，駁回了卡拉曼提出的駁回SCWorx對他的反訴的動議；駁回了卡拉曼要求即決判決的動議，並駁回了卡拉曼提出的打擊平權抗辯和反訴中所載指控 的動議，理由是他認為此類指控是“可恥的” 或有偏見的。最高法院計劃在2021年4月28日召開一次會議，大概是為了設定一個發現時間表。

在 這一次，我們無法預測這些調查和訴訟的持續時間，範圍或可能的結果。

可用的 信息

我們的 網站地址是www.SCWorx.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 以及根據修訂的1934年證券交易法(Exchange Act)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們遵守 交易法的信息要求，並向SEC提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向SEC提交的此類報告和其他信息 可在我們的網站www.SCWorx.com上免費獲取，前提是此類報告可在SEC的網站上獲得。 SEC網站上提供此類報告和其他信息時，請訪問我們的網站www.SCWorx.com。公眾可以在正式工作日上午10點內，在證券交易委員會的公眾參考室閲讀和複製SCWorx公司提交給證券交易委員會的任何材料，地址為NET100F Street，100F Street，Washington，DC 20549。至下午3點 公眾可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。SEC 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。上述網站的內容不包含在本 申請文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

第 1A項。風險因素

某些 因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。除了本10-K表格年度報告 中包含的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關説明)外，您還應 仔細考慮以下描述的風險和不確定性。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能成為對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的重要因素。 如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大影響 和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資 。

與我們的財務業績和融資計劃相關的風險

新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務和我們醫院客户的業務。

由於新冠肺炎疫情在美國和世界範圍內蔓延，我們的 運營和業務經歷了前所未有的中斷。該公司總部所在的紐約和新澤西地區位於 美國冠狀病毒爆發的中心之一。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，該公司的客户(醫院)在經歷前所未有的新冠肺炎相關醫療服務需求的同時，其業務和供應鏈也遭遇了異常中斷 。由於我們的客户的業務受到這些非同尋常的 中斷，我們的客户一直專注於滿足國家的醫療保健需求，以應對新冠肺炎疫情 。因此，我們的客户很有可能無法將任何 資源集中在擴大我們服務的利用率上，這可能會對我們未來的增長前景產生不利影響，至少在 疫情的不利影響消退之前是這樣。此外，新冠肺炎對我們醫院客户的財務影響可能會導致 醫院延遲向我們支付服務費用，這可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們 已嘗試通過向醫療保健行業(包括我們的許多醫院客户)銷售個人防護用品(“PPE”)和新冠肺炎快速檢測試劑盒來降低這些風險。

銷售個人防護用品和新冠肺炎快速檢測試劑盒代表着公司的一項新業務，並面臨與任何新合資企業相關的無數風險 。該公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品確保可靠的供應來源方面遇到了很大困難。 該公司目前沒有簽約供應快速檢測試劑盒或個人防護設備(PPE)。在截至2020年12月31日的年度內，公司僅完成了新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品的最低限度銷售。此外，市場狀況 和美國食品和藥物管理局管理新冠肺炎血清學檢測銷售流程的變化可能會導致公司持有的新冠肺炎血清學檢測 在美國無法銷售，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證該公司將能夠從銷售個人防護用品產品或快速檢測套件中獲得任何可觀的收入 ，並且截至本報告日期，該公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測套件中獲得任何實質性的 收入。

公司不再積極尋求採購和銷售測試套件或PPE。相反，該公司專注於銷售其 當前庫存的個人防護設備(PPE)和測試套件。本公司可能因充當銷售個人防護用品和/或檢測套件的中介而收取佣金。然而，不能保證該公司將從這些活動中實現任何實質性收入。

我們 有虧損的歷史，未來可能還會繼續虧損。

我們 有虧損的歷史，未來可能會繼續虧損，這可能會對我們的普通股 的交易價值產生負面影響。在截至2020年12月31日的一年中，我們的收入為5,213,118美元，淨虧損為7,402,350美元。截至2019年12月31日的一年中，我們的收入為5548,119美元，淨虧損為11,312,500美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為20,196,823美元。

我們 截至2020年12月31日的年度運營虧損為6,045,011美元，截至2019年12月31日的運營虧損為11,897,491美元 。在未來一段時間內，我們可能會繼續出現營業虧損和淨虧損。這些虧損可能會增加，我們可能永遠無法實現 盈利，原因有很多，包括競爭加劇、目標市場增長放緩，以及本“風險因素”一節中其他地方描述的其他因素 。如果我們不能實現持續盈利，我們的股東 可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資。

如果 我們無法實現收入增長，我們可能永遠無法實現或維持盈利。

要 實現盈利，除其他事項外，我們必須增加收入。在截至2020年12月31日的一年中，我們的總收入相對持平，為5,213,118美元 ，而截至2019年12月31日的一年為5,548,119美元。然而，新冠肺炎疫情 可能會繼續對我們的短期收入增長產生不利影響。為了實現盈利並保持盈利能力， 我們必須在應對新冠肺炎疫情的同時增加收入。如果我們無法開發和營銷新產品，這對收入的不利影響將 加劇，這可能有助於我們增加對現有客户的銷售 或開發新客户。即使我們的收入能夠增長，也可能不足以超過我們運營費用的增長 或使我們能夠實現或保持盈利。

與我們的業務相關的風險

我們 無法獲得額外資本可能會阻礙我們完成業務戰略併成功運營我們的業務； 但是，額外的融資可能會使我們的現有股東受到嚴重稀釋。

為了 繼續我們的增長道路，我們預計將通過公開或私募股權發行或債務融資來為我們未來的擴張計劃提供資金。 當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。如果沒有足夠的資金 ，我們可能需要推遲或縮小業務計劃的範圍。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金 ，我們的股東可能會受到嚴重稀釋。此外，債務融資(如果有) 可能涉及限制性契約。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場， 即使我們當時並不迫切需要額外資本。我們進入金融市場的機會以及我們在金融市場獲得的定價 和條款可能會受到各種因素的不利影響，包括金融市場和利率的變化 。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於我們未來收購的成本和時機。

如果未能成功執行我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。

我們 打算通過擴展我們的產品、計劃技能組合和能力來繼續追求增長，並增加 臨界質量以使我們能夠競標更大的合同。如果條件允許，我們還可能考慮潛在的收購。但是， 我們可能無法找到合適的收購候選者，或者無法以優惠條款完成收購(如果有的話)。此外， 任何已完成的收購可能不會帶來預期的好處。例如，雖然收購目標的歷史財務和運營業績 是我們在確定我們將追求哪些收購目標時評估的標準之一，但 不能保證我們收購的任何業務或資產將繼續按照過去的做法表現，或將實現與過去業績一致或超過以往業績的 財務或運營業績。任何此類故障都可能對我們的業務、 財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，由於 其他原因，任何已完成的收購可能不會產生預期的收益，我們的收購將涉及許多其他風險，包括：

這些風險中的任何一個都可能阻礙我們執行收購增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的 合同可能要求我們執行額外或更改訂單的工作，這可能會導致糾紛，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的 合同通常要求我們按照客户的指示執行額外的或更改訂單的工作，即使客户事先沒有 就要執行的額外工作的範圍或價格達成一致。此過程可能會導致爭議： 執行的工作是否超出了原始項目計劃和規範中包含的工作範圍，或者如果客户同意 執行的工作符合額外工作的條件，則會產生爭議，即客户願意為額外工作支付的價格。即使 客户同意支付額外工作的費用，我們也可能需要在很長一段時間內支付此類工作的費用，直到 客户批准變更單並向我們付款。

我們 很大一部分收入來自少數客户，失去其中一個客户或減少他們對我們服務的 需求可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的 客户羣高度集中。由於我們合同的規模和性質，在任何一年或連續幾年內，一個或幾個客户佔我們合併收入和毛利潤的很大一部分 。在截至2020年12月31日的財年中，兩家客户分別約佔我們收入的22%和17%。在截至2019年12月31日的財年中，兩家客户分別約佔我們收入的19%和10%。我們與重要客户簽訂的合同下的收入 可能會根據這些客户與我們簽訂合同的時間或工作量的不同而不同。在可預見的未來，有限數量的客户可能會繼續佔我們收入的很大一部分。

由於我們不保留任何付款違約準備金，因此大規模違約或延遲付款可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們可能會因為各種原因 失去重要客户的業務，包括：

由於我們的許多客户合同允許我們的客户無故終止合同，我們的客户可能會隨意終止與我們的 合同，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們的 審計師在其截至2020年12月31日的年度財務報表報告中表示，由於我們可能沒有足夠的運營資本資源和現有的融資安排來滿足我們的運營費用和營運資金要求，因此存在一些情況 ，這些情況對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

截至2020年12月31日，我們 手頭現金有限，營運資金赤字為2,414,635美元，累計赤字為20,196,823美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨虧損為7,402,350美元，運營中使用了959,070美元的現金。我們歷來都出現過營業虧損，在可預見的未來， 可能會繼續出現營業虧損。我們認為，這些情況會讓人對我們 繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。這可能會阻礙我們未來獲得融資的能力，或者可能迫使我們以低於其他條件的 優惠條款獲得融資。如果我們不能為我們的 產品和服務開發足夠的收入和更多的客户，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務，我們可能會失敗，在這種情況下，我們的股東將 遭受他們的投資的全部損失。我們不能保證我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業。

如果變更訂單或合同爭議或索賠金額的實際回收低於我們財務報表中使用的估計值 ，則任何差額都將減少我們未來的收入和利潤，這 可能會對我們報告的營運資金和運營結果產生不利影響。此外，額外工作造成的任何延誤 可能會對其他項目工作的及時安排以及我們滿足指定合同里程碑日期的能力產生不利影響。

我們 未能充分擴大直銷隊伍將阻礙我們的增長。

我們 需要擴大和優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户羣和我們的業務。我們計劃在資金充足時擴大 我們的客户管理/銷售隊伍。識別和招聘合格人員並 培訓他們需要大量的時間、費用和精力。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的客户管理/銷售人員 或者如果這些人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平， 我們可能無法實現此投資的預期收益或增加我們的收入。

如果我們無法吸引和留住合格的高管和經理，我們將無法高效運營，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 依靠管理層的持續努力和能力來建立和維護我們的客户關係，並確定 戰略機會。失去其中任何一個都可能對我們執行業務戰略的能力產生負面影響，並 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。對擁有豐富行業經驗的管理人才的競爭非常激烈，我們可能會因為各種原因而失去聘用高管的機會，包括我們的競爭對手提供更具吸引力的 薪酬方案。雖然我們已與我們的某些高級管理人員 簽訂了僱傭協議，但我們不能保證他們中的任何人或其他關鍵管理人員將在任何時間內留任於 我們。

由於我們未能遵守法規或訴訟程序中出現不利結果而導致的罰款、 判決和其他後果 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會不時捲入訴訟和監管訴訟，包括在正常業務過程中對我們提起或威脅的集體訴訟 。除其他事項外，這些行動可能要求賠償被指控的人身傷害、 工人賠償、違反《公平勞工標準法》和州工資和工時法、就業歧視、 違約、財產損失、懲罰性賠償、民事處罰和後果性損害或其他損失，或者強制令 或聲明救濟。

有關懸而未決的法律行動和調查的詳細説明，請 參閲本年度報告的表格10-K中的第3項.法律訴訟 。

任何缺陷或錯誤，或者未能滿足客户的期望，都可能導致向我們提出鉅額賠償要求。索賠人 可能尋求鉅額賠償，由於訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果 。任何未能正確估計或管理成本，或延誤項目完工的情況，都可能使我們受到處罰。

通過和解、調解或法院判決最終解決這些問題可能會對我們的 財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。無論任何訴訟的結果如何，這些訴訟都可能 導致鉅額費用，並可能需要我們投入大量資源為自己辯護。在適當的時候，我們根據目前的信息、法律意見和專業的賠償保險範圍建立 我們認為足夠的訴訟和索賠準備金，並根據事態發展不時調整此類準備金。如果我們的準備金不足 或保險覆蓋範圍被證明不足或不可用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響 。

如果要求我們將獨立承包商重新分類為員工，我們可能會產生額外的成本和税收，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

我們 在我們的運營中使用大量的獨立承包商，我們不為這些承包商支付或預扣任何聯邦或州的就業税 。在確定個人是員工還是獨立承包商時，使用了許多不同的測試，這些測試通常會考慮多個因素。不能保證立法、司法或 監管(包括税務)當局不會提出提案或主張對現有規則和法規進行解釋 這會改變或至少挑戰我們獨立承包商的分類。儘管我們認為我們已正確地 對我們的獨立承包商進行了分類，但美國國税局或其他美國聯邦或州當局或外國政府的類似 當局可能會認定我們出於就業税或 其他目的對我們的獨立承包商進行了錯誤分類，並因此向我們索要額外税款或試圖施加罰款和處罰。如果我們被要求 為我們的獨立承包商或代表我們的獨立承包商繳納僱主税或支付與前期相關的備用預扣， 我們的運營成本將會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 對分包商和供應商的依賴可能會增加我們的成本，並削弱我們按時完成合同的能力 或根本無法完成合同。

我們 依賴第三方分包商來完成我們合同中的部分工作。我們還依賴第三方供應商提供履行這些合同義務所需的 材料。我們通常不投標合同，除非我們有必要的 分包商和供應商承諾合同的預期範圍和我們在投標中包含的價格。 因此，如果我們不能與分包商或供應商接洽，我們投標合同的能力可能會受到影響。 此外，如果分包商或第三方供應商由於任何原因無法根據協商的 條款交付其產品或服務，我們可能會受到延誤，需要從其他來源購買服務，地址為我們 有時會先向分包商和供應商付款，然後再向客户支付相關服務的費用。如果客户未能向我們付款 而我們選擇或被要求為完成的工作向我們的分包商付款或為收到的貨物向我們的供應商付款，我們可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。

我們的 保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

我們 將承擔我們提供的服務所獨有的責任。雖然我們打算為某些風險投保，但 我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或責任，我們可能被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的鉅額費用 。也不可能獲得針對所有 運營風險和責任的保險。如果不能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們行業相關的風險

我們的 行業競爭激烈，各種擁有更多資源的大型公司都在與我們競爭，如果我們不能 有效競爭，可能會減少授予我們的新合同數量，或者對我們的市場份額造成不利影響，並損害我們的財務 業績。

我們投標的 合同通常通過競爭性投標流程授予，通常授予出價最低的 投標人，但有時會基於其他因素，例如較短的合同時間表、較大的完成項目規模或以前與客户的經驗 。在我們的市場中，我們與許多其他服務提供商競爭。價格通常是決定客户選擇哪個服務提供商的主要因素，尤其是在較小、不太複雜的項目中。因此，任何擁有充足財力和技術專長的組織 都可能成為競爭對手。由於較低的成本和財務回報要求，規模較小的競爭對手有時能夠僅憑價格就能贏得這些項目的投標。此外， 我們的競爭對手可能會發展專業知識、經驗和資源來提供與我們的服務同等或更優的服務 ，而我們可能無法保持或提升我們的競爭地位。

我們的一些 競爭對手已經在我們競爭的市場中實現了比我們更大的市場滲透率，還有一些 比我們擁有更多的財力和其他資源。我們行業中的許多全國性公司比我們規模更大， 如果他們願意，可以在我們的市場上建立業務，並與我們爭奪合同。作為這場競爭的結果， 我們可能需要接受較低的合同利潤率，以便與有能力以較低價格接受獎勵或與客户有預先存在關係的競爭對手競爭。如果我們不能在我們的市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們服務的許多客户 都受到整合以及快速的技術和法規變化的影響，我們無法或未能根據客户不斷變化的需求進行調整 可能會減少對我們服務的需求。

我們 預計我們將繼續從醫療行業的客户那裏獲得很大一部分收入。 該行業受到技術和政府監管快速變化的影響。技術變革可能會減少對我們提供的服務的需求 。此外，醫療行業的特點是高度整合，這可能會 導致我們的一個或多個客户流失。我們未能在我們服務的任何行業中迅速採用和掌握新技術 ，或者整合我們的一個或多個重要客户，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外， 客户受衞生與公眾服務部和其他監管機構的監管。這些監管機構可能會以與當前對此類法規的解釋不同的方式解釋其法規的應用，並可能 實施額外的法規，其中任何一項都可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

經濟低迷可能會導致我們服務的行業的資本支出減少，這可能會對我們的業務、財務狀況 、運營結果和前景產生不利影響。

對我們服務的需求一直很容易受到美國經濟普遍低迷的影響。當前的選舉週期可能會造成經濟不確定性。我們的客户受到經濟變化的影響，這些變化降低了客户對其服務的需求或盈利能力 。這可能會導致對我們服務的需求減少，並可能導致我們的客户推遲或取消項目 。因此，我們的一些客户可能會選擇推遲或取消未決項目。整體經濟狀況的低迷也影響到政府實體和聯邦、州和地方支出水平資助的各種項目的優先事項。

總體而言，經濟不確定性使我們很難估計客户對我們服務的需求。我們的 增長計劃取決於擴大公司規模。如果我們計劃擴張的任何地區的經濟因素對醫療行業的增長和發展不利 ，我們可能無法實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

與我們公司和經營結果相關的其他 風險

我們的 運營結果可能會因難以預測且不在我們控制範圍內的因素而波動。

我們 過去的經營業績可能不是未來業績的準確指標，您不應依賴此類結果來預測 我們未來的業績。

我們的 經營業績起伏不定，未來也可能出現波動。可能導致波動的因素包括：

實際 結果可能與我們用於編制財務報表的估計和假設不同。

要 按照公認會計原則編制財務報表，管理層需要對截至財務報表日期 的估計和假設進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告價值、收入和費用，以及或有資產和負債的披露 。需要我們管理層做出重大估計的領域包括：

在 做出估計和假設時，我們認為根據現有信息，這些估計和假設是準確的。但是，我們的 實際結果可能與這些估計值不同，並可能需要對其進行調整。

我們 在確定我們在美國接受税務機關審計審查的税收撥備時，會判斷 可能會導致額外的納税責任和潛在的處罰，這將對我們的淨收入產生負面影響。

我們在服務、許可證、資金和其他項目的公司間交易中記錄的 金額會影響我們潛在的納税義務。 我們的納税申報會受到美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)以及州、地方和外國税務機關的審查或審計。 我們在確定全球所得税和其他税收撥備時會做出判斷，在我們的正常業務過程中，可能會有最終納税決定不確定的交易和計算。檢查我們的納税申報單 可能會導致建議的重大調整和評估附加税，這可能會對我們的税收撥備 和確定的一個或多個期間的淨收入產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股價格大幅波動，我們普通股的交易價格可能會繼續波動， 這可能會給投資者帶來損失和訴訟。

除了根據我們的運營結果和本“風險 因素”一節中其他部分討論的因素調整市場價格外，我們普通股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而變化， 不一定與我們的實際運營業績相關。資本市場經歷了極端的波動，通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格 產生不利影響。此外，小公司證券的日均交易量可能很低 ，這可能會加劇未來的波動性。可能導致我們普通股市場價格大幅波動的因素包括：

任何這些因素，以及更廣泛的市場和行業因素，都可能導致我們普通股交易量的大幅突然變化 ，並可能嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。這 可能會阻止股東以或高於他們購買我們普通股的價格出售他們的股票， 如果有的話。此外，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們參與任何集體訴訟或其他法律程序，包括針對我們提起的現有訴訟和本報告中其他地方描述的訴訟，可能會分散我們高級管理層的 注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

出售或可供出售的大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

出售我們普通股的大量股票 ，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。截至2020年12月31日和2021年5月15日，我們分別發行和發行了9,895,600股和10,029,433股普通股，其中 2,296,832股和2,170,056股分別為美國證券交易委員會(SEC)第144條規定的限制性證券。向公開市場出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2020年12月31日和2021年5月15日的 ，已發行的認股權證分別購買了675,091股和765,552股我們的普通股 ，加權平均行權價分別為每股8.95美元和8.37美元， 均可在該日期行使。我們的普通股的市場價格也可能受到我們發行股本或可轉換證券股票 的不利影響，這些股票與未來的收購相關，或與其他融資努力相關。

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，也不預期會對我們的普通股支付任何現金股息。

我們 從未支付過現金股息，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。 我們目前打算保留任何收益，為我們的運營和增長提供資金。因此，您的投資的任何短期回報 將取決於我們普通股的市場價格，只有我們普通股的價格升值(這可能永遠不會發生)， 才會為股東提供回報。是否派發股息將由我們的董事會根據當時存在的 條件做出決定，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、資本 要求、商業條件和任何適用合同安排下的契約等因素。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股 。

如果 股票研究分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利評論或下調我們的普通股評級 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於我們 無法控制的股票研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。 如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，如果一位或多位股票分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的普通股可能下跌，我們普通股的市場價格可能會下降 。如果我們獲得證券 或行業分析師的報道，市場分析師會發布不利的評論，即使它是不準確的，或者停止發佈有關我們或我們的業務的 報告。

如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。

保持對財務報告的有效內部控制對於我們編制準確、完整的財務報告以及 幫助防止財務欺詐是必要的。此外，為了維持我們普通股在納斯達克資本市場的上市，這種控制是必需的。雖然我們已採取補救措施來改進我們的財務報告流程，包括實施 公司範圍內的會計信息系統，該系統在合併的基礎上收集、存儲和處理財務和會計數據，以用於履行我們的報告義務，但不能保證我們對財務報告的內部控制 在此後的任何時候都有效。在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有對財務報告 進行有效控制。我們的管理層發現內部控制存在重大缺陷，與內部控制設計不足和職責分工有關。

如果 我們無法保持足夠的內部控制，或未能糾正我們管理層或獨立註冊會計師事務所注意到的此類控制中的重大缺陷，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，我們可能再次無法履行準確、完整地報告經營業績的義務，並可能危及我們繼續在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。我們實施了一項政策，任何外部通信都需要經過我們董事會成員和外部法律顧問的審查 和批准。

遵守影響上市公司的法律法規將增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績 。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將招致鉅額的法律、會計和其他費用。此外，美國證券交易委員會和納斯達克資本市場隨後實施的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和規則對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。 我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和條例 已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已使 並將繼續使某些活動更耗時、成本更高。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的 保單限額和承保範圍，或者產生維持相同或類似承保範圍的鉅額成本。這些規章制度 還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會 或擔任高管。

如果我們不能有效管理計劃中的增長，我們的收入、業務和運營結果可能會受到損害。

我們的 擴張戰略包括可能收購其他SaaS公司。我們可能無法成功識別、保護和管理 未來的收購。收購任何未來的業務可能需要比預期更多的運營和財務資源投資，因為我們尋求在所有被收購的業務中建立統一的標準和控制。收購 還可能導致管理和資源分流、行政成本增加(包括與吸收新員工相關的成本)以及與此類收購相關的任何融資成本。我們不能 向您保證我們進行的任何收購(包括我們已經進行的收購)都會成功。未來的增長還將 對我們的管理、銷售和營銷資源提出額外要求，並可能需要我們招聘和培訓更多員工。 我們需要擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應我們的增長，而我們可能沒有資源 在所需的時間範圍內做到這一點。如果不能有效地管理我們的增長，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們 可能會嘗試收購更多公司，此類收購可能會使我們面臨更多未知風險。

我們 未來可能會在我們目前不服務的市場上收購SaaS公司。我們可能無法以優惠條款或根本無法與 這樣的公司達成協議。在完成收購時，我們將依靠賣方對每筆收購所作的陳述和擔保 和賠償，以及我們自己的盡職調查。我們不能 向您保證此類陳述和擔保是真實和正確的，或者我們的盡職調查將發現與被收購公司或其業務的運營和財務狀況有關的所有重大 不利事實。如果 我們需要為被收購公司的未披露義務付款，或者如果存在重大失實陳述，我們可能 無法實現此類收購的預期經濟效益，我們向賣方尋求法律追索的能力可能 有限。

我們商譽和其他無形資產的 價值可能會下降。

截至2020年12月31日 ，商譽為8,366,467美元。我們至少每年評估一次商譽， 如果事件或情況表明可能發生了減值，我們將更頻繁地評估商譽。我們為估計無形資產的公允價值而做出的許多假設和估計都直接影響減值測試的結果 ，包括對未來預期收入、收益和現金流的估計，以及適用於預期 現金流的貼現率。我們能夠根據我們選擇用於測試的假設和估計來影響結果和最終結果。 為避免不適當的影響，我們設置了在進行假設和估計時要遵循的標準。在確定 商譽或收購的無形資產是否已減值時，需要對用於確定我們報告單位價值的方法所依據的 假設進行很大程度的判斷。我們戰略或市場狀況的變化可能會對這些判斷產生重大影響 ，並需要對已記錄的無形資產金額進行調整。

未來的任何收購都可能導致股權證券的潛在稀釋發行、產生債務並增加 攤銷費用。

未來的任何收購都可能導致股權證券的發行，這將稀釋 現有股東的股權，並可能涉及債務的產生，這將需要我們保持足夠的現金流來支付 本金和利息，承擔已知和未知的負債，以及攤銷與無形資產相關的費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。 例如，收購SCWorx導致我公司控制權變更，涉及發行5,263,158股普通股 和190,000股A系列優先股，可轉換為500,000股普通股(可調整)， 併發行認股權證，以額外購買250,000股普通股，行使價為每股5.70美元。

我們 可能會捲入訴訟，這可能會損害我們的業務價值。

由於我們的業務性質和退出業務線，存在訴訟風險。無論我們勝訴與否，任何訴訟都可能導致我們 產生鉅額費用，這將增加我們的成本，並影響我們 運營的可用資金。

有關懸而未決的法律行動和調查的詳細説明，請 參閲本年度報告的表格10-K中的第3項.法律訴訟 。

經濟不確定性影響我們的業務和財務業績，新一輪經濟衰退可能會在未來對我們產生重大影響。

經濟放緩或衰退的時期 可能導致對我們軟件和服務的需求減少，進而可能減少我們的收入和運營結果 並對我們的財務狀況產生不利影響。我們的業務將依賴於企業 可自由支配的支出，因此受到企業信心以及美國和全球經濟未來表現的影響。 因此，我們的經營業績容易受到經濟放緩和衰退的影響。

我們 依賴關鍵高管的服務，如果我們無法用具有同等經驗和能力的高管取而代之，這些高管的流失可能會對我們的業務和我們的戰略 方向造成重大損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要管理層和其他人員的持續服務和表現，其中包括我們的總裁兼首席運營官蒂莫西·A·漢尼拔(Timothy A.Hannibal)。即使我們與高級管理人員簽訂了僱傭協議，我們也不能阻止他們終止與我們的僱傭關係 。失去高級管理層成員的服務可能會對我們的業務造成重大損害 直到找到合適的替代者，而這種替代者可能沒有同等的經驗和能力。我們 沒有購買覆蓋任何高級管理層成員的人壽保險。

我們運營的市場競爭激烈、變化迅速且日益分散，我們可能無法有效競爭 ，尤其是與財力或市場佔有率更高的競爭對手。

我們 面臨來自其他SaaS公司的競爭。我們將與之競爭的許多公司擁有比我們可用的更多的資金和技術 資源。如果我們不能有效競爭，可能會導致大量客户流失， 可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們有限的運營歷史使我們很難預測收入和支出。

收入 和經營業績很難準確預測，因為我們作為一個合併企業的運營歷史相對有限(始於2019年2月) ，而且SCWorx的業績通常主要取決於我們獲得期限 服務/許可協議的能力，這些協議存在不同程度的不確定性。因此，我們可能無法適當調整支出 以彌補任何意外的收入不足，這可能會導致我們的普通股出現重大虧損和較低的市場價格 。該公司的業績還將取決於其達成收購和銷售個人防護設備和檢測套件的協議的能力。我們在確保這些產品的可靠供應來源方面遇到了困難。

我們 可能需要額外資金來支持我們的運營或業務增長，我們不能確定這筆資金 是否在需要時以合理條款可用，或者根本不能提供。

為了 我們能夠成功發展和執行我們的業務計劃，我們可能需要額外的融資，而這些融資可能無法以可接受的條款 獲得或根本無法獲得。如果提供此類融資，可能會稀釋現有 股東的股權。如果不能獲得融資，將對我們的財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持運營或業務增長的能力可能會受到嚴重損害，我們的經營業績可能會受到損害。

如果 我們無法滿足納斯達克資本市場公司的持續上市標準和公司治理要求，我們 可能會被摘牌。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持本次上市，我們必須遵守納斯達克上市規則中規定的各種 持續上市標準，包括公司治理要求。這些標準和 要求包括但不限於維持我們普通股的最低投標價格，以及讓我們的大多數 董事會成員有資格成為獨立董事。如果我們在很長一段時間內不能滿足其中任何一項要求，我們將受到 可能被除名的影響。此外，在2021年1月4日，納斯達克證券市場通知我們，由於我們未能在2020年12月31日之前召開年會 ，我們不再符合他們的上市規則，即我們必須在每年12月31日之前召開年會 。本公司擬於2021年5月24日召開特別會議，代替2020年年會， 將起到彌補這一不足的作用。

此外，在2021年4月19日和2021年4月21日，納斯達克證券市場 通知本公司，由於本公司尚未按照納斯達克規則5250(C)(1)的要求提交截至2020年12月31日的財政年度的10-K報告(“2020 10-K”)，因此不符合納斯達克繼續上市的規則(4月21日的通知取代了4月19日的通知)。最新的納斯達克通知要求公司在2021年5月19日之前提交恢復 合規的計劃。提交這份10-K文件將彌補這一缺陷。

我們的 普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們的普通股 的價值和我們的業務增長能力產生不利影響。

我們普通股的交易有限，不能保證我們普通股的活躍交易市場 將會發展或維持下去。我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的 價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不會影響我們的運營 業績。此外，我們認為，我們財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的價格大幅波動。這些 波動還可能導致賣空者定期進入市場，因為他們認為我們在未來的 會有糟糕的業績。我們無法預測市場參與者的行動，因此不能保證我們普通股的市場將保持穩定，或者我們的股價將隨着時間的推移而升值。

我們的 股價一直在波動.

我們普通股的市場價格波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。

報價 或可供出售的大量普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

在任何法定持有期或鎖定協議到期後， 定期可供出售的股票可能會造成 通常稱為“懸而未決”的情況，預計我們普通股的市場價格可能會下跌 。存在懸而未決的情況，無論是否已發生或正在發生銷售，都可能使我們在未來以我們認為合理或適當的價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。

我們 可能無法充分確立、保護或執行我們的知識產權。

我們的 成功在一定程度上取決於我們建立、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利的能力。 我們無法保護我們的商標、服務標誌和其他知識產權不受侵權、盜版、假冒或其他未經授權使用的影響。 我們無法保護我們的商標、服務標誌和其他知識產權不受侵犯、盜版、假冒或其他未經授權的使用，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們不能確立、保護或執行我們的知識產權 ，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。我們的知識產權可能不足以 幫助我們保持市場地位和競爭優勢。監控未經授權使用和執行我們的 知識產權可能很困難，成本也很高。合法的知識產權訴訟本質上是不確定的，可能 不會成功，可能需要大量的資源和管理層的關注。

我們 目前通過與第三方託管和基礎設施提供商Rackspace簽訂協議，在美國託管我們的解決方案、服務我們的客户並支持我們的運營。該公司採用標準的IT安全措施，包括 但不限於防火牆、災難恢復、備份等。

我們無法控制的情況 可能會對我們的知識產權構成威脅。例如，在我們尋求保護我們的商標或受版權保護的作品的美國或其他國家/地區，可能無法提供有效的知識產權保護 。 此外，我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠或有效。對我們知識產權的任何重大損害 都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。

法律、法規和其他要求的變更 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們 受我們所在司法管轄區的法律、法規和其他要求的約束。修改這些法律可能會 對我們的收入、利潤或業務運營產生重大不利影響。

我們的信息技術系統中斷 或機密客户信息或個人員工信息的安全漏洞 可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的 運營依賴於各種信息技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性運行。 這些信息技術系統和數據中心處理交易、通信系統以及在我們運營過程中使用的各種其他軟件應用程序。 這些系統中的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。我們在開發新的 系統或維護和升級現有系統時可能會遇到困難。此類困難可能會導致鉅額費用或因我們的業務運營中斷而造成的損失 。

此外，我們的信息技術系統還存在滲透或數據被盜的風險。用於獲取 未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞信息技術系統的技術經常變化，可能很難 長期檢測或阻止。此外，我們開發或從第三方 採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造缺陷或其他問題，可能會意外危及我們 信息系統的安全。未經授權的各方還可能試圖通過針對我們的員工、承包商或臨時員工的欺詐或欺騙來訪問我們的系統或設施。 如果我們的信息系統安全受到威脅， 機密信息可能會被盜用，並可能發生系統中斷。任何此類挪用或破壞行為 都可能對我們的聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失，或者導致我們產生大量費用來補償 第三方的損害賠償。

我們的 當前保單可能無法為所有索賠提供足夠的承保水平，並且我們可能會招致 不在保險承保範圍內的損失。

我們 相信我們維持的保險範圍是我們這種規模和類型的企業的慣例；但是，我們可能無法為 某些類型的損失或索賠投保，或者此類保險的費用可能過高。例如，雖然我們為我們的計算機網絡安全漏洞投保了 保險，但不能保證此類保險將涵蓋所有潛在損失或 索賠，也不能保證此類保險的金額限額足以為所有損失或索賠提供全額保險。未投保的 如果發生損失或索賠，可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能需要根據某些賠償條款為我們的客户、高級管理人員或董事支付辯護費用。

我們的 公司針對第三方因使用我們的服務而提出的知識產權侵權索賠 向某些客户提供不同範圍的賠償。根據權威的擔保會計準則，我們對此類賠償的估計損失進行評估。管理層會考慮不利結果的可能性程度和合理估計損失金額的能力等因素。到目前為止，還沒有針對我們 公司提出此類索賠，因此，我們的財務報表中沒有記錄任何責任。

根據特拉華州法律允許的 協議，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們公司的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或 事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額 是無限制的；但是，我們有董事 和高級管理人員責任保險，旨在減少我們的財務風險，並可能使我們能夠收回 任何此類付款的一部分。

關於第3項.本年度報告表格 10-K的法律程序中描述的集體訴訟索賠和調查，我們有義務賠償我們的高級管理人員和董事為這些索賠和調查辯護所產生的費用。 由於我們目前沒有資源支付這些費用，我們的董事和高級管理人員責任保險公司 已同意賠償這些人員，即使該保單下的750,000美元保留金尚未支付。最終，我們 將有義務支付實際結算和辯護費用範圍內的保留金，這些付款可能 對公司產生重大不利影響。

請 參閲表格10-K中本年度報告的第3項法律程序，瞭解我們有義務賠償我們的高級管理人員和董事的各種行動和調查的詳細説明 。

在 與這些訴訟和調查相關的情況下，公司有義務賠償其高級管理人員和董事因應對這些索賠和調查而產生的費用 。由於公司目前沒有支付這些 費用的資源，其董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償這些人員，即使該保單下的750,000美元保留金 尚未支付。本公司估計，目前有義務支付約700,000美元的保留金， 這筆款項可能會對本公司產生重大不利影響。

第 1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目 2.屬性

我們 公司沒有任何不動產。主要執行辦公室位於紐約州紐約的一個辦公綜合體， 由我們租賃的共享辦公空間組成。租期原為一年，從2015年12月1日開始 ，續簽至2018年11月30日，現已簽訂按月租賃協議。租約允許有限的 使用私人辦公室、會議室、郵件處理、視頻會議和某些其他業務服務。

這家 公司在康涅狄格州格林威治還有一份辦公空間租約，該租約已於2020年3月到期，目前按月租約。

我們 相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

第 項3.法律訴訟

在開展業務時，我們可能會捲入法律訴訟。我們將在 很可能已發生責任且金額可以合理估計的情況下，為此類事項承擔責任。當只能確定可能損失的範圍時， 將累加該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比 範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累加該範圍內的最小金額。例如，或有訴訟損失的應計費用可能包括對潛在損害賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本的估計。

2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起證券集體訴訟。這起訴訟的標題是丹尼爾·揚尼斯(Daniel Yannes)，單獨並代表所有其他類似情況的人， 原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)，被告。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起第二類證券訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起第三類證券訴訟。這起訴訟的標題是喬納森·查爾斯·倫納德(Jonathan Charles Leonard)，單獨並代表所有其他類似情況的被告， 原告訴SCWorx Corp.和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

所有 三起訴訟均指控我們的公司和首席執行官在我們於2020年4月13日發佈的關於銷售新冠肺炎快速檢測套件的新聞稿中誤導投資者。這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。這 三個集體訴訟於2020年9月18日合併，Daniel Yannes被指定為主要原告。經合併修訂的 申訴(CAC)於2020年10月19日提交。被告於2020年11月18日提出解散CAC的動議，該動議的簡報於2021年1月8日完成。我們還在等待這項動議的裁決，我們打算 繼續對這起訴訟進行有力的辯護。

2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提出股東派生索賠。訴訟標題為哈維爾·洛扎諾(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.、原告、訴Marc S.Schessel、被告查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和名義被告SCWorx Corp.派生。本訴訟指控董事被告 違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日的新聞稿中誤導投資者，涉及新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能 實施適當的披露和內部控制。原告代表我們要求賠償金錢損害賠償金、改進我們的信息披露和內部控制 以及律師費。董事被告打算積極抗辯這些訴訟。 這起衍生訴訟也仍在審理中，此類訴訟的原告已同意自願擱置此案，直到 對駁回動議作出裁決，我們打算在證券集體訴訟中提起訴訟。

2020年8月21日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提起股東派生索賠。訴訟標題為Josstyn Richter，代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)，史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)，被告和名義被告SCWorx Corp.衍生而來。本訴訟指控董事被告 違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日的新聞稿中誤導投資者，涉及新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能 實施適當的披露和內部控制。原告代表我們要求賠償金錢損害賠償金、改進我們的信息披露和內部控制 以及律師費。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

2020年8月27日，Lozano和Richter衍生品訴訟合併，共同擱置，直到我們在證券集體訴訟案件中提交的駁回動議的裁決。

2020年9月30日，向紐約縣最高法院提起股東派生訴訟，起訴 Marc S.Schessel和Steven Wallitt(現任董事)和Charles Miller(前董事)。訴訟標題為Hemrita Zarins，派生代表SCWorx Corp.訴Marc S.Schessel，Charles Miller，Steven Wallitt和SCWorx，名義被告。 本訴訟指控董事被告違反了他們對公司的受託責任，包括在公司2020年4月13日關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能糾正虛假和誤導性陳述原告代表我們要求賠償金錢損失、改善我們的信息披露和內部控制以及法律費用。2020年10月28日，Zarins撤回此訴訟，並於2020年10月29日向特拉華州衡平法院重新提起訴訟。扎林斯將馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前導演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列為被告，名義上是被告。特拉華州衡平法院訴訟中的指控以及尋求的救濟與紐約州訴訟中的指控基本相同。這一行動已被擱置，等待對上述證券集體訴訟中駁回動議的裁決。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

此外，在2020年4月13日的新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒相關)之後，證券 和交易委員會就我們對涉及新冠肺炎檢測試劑盒的交易所做的披露進行了調查。 2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)下令暫停我公司證券的交易 ，原因是“對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂” (“SEC交易暫停”)。美國證券交易委員會的交易暫停於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。我們正在全力配合SEC的調查，並提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，我們收到了納斯達克股票市場和金融行業監管機構(FINRA)的相關諮詢。 我們一直在與這些機構充分合作，並根據要求提供信息和文件。2020年5月5日， 納斯達克股票市場通知我們，它已經啟動了“T12暫停交易”，這意味着在我們完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，暫停交易將繼續 。我們與納斯達克充分合作，並在納斯達克發出所有信息請求時對其進行了迴應 。T12停牌於2020年8月10日解除。

同樣 在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室與我們聯繫，要求我們的官員和主管提供主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件的新聞稿有關的信息 和文件。我們正在全力配合美國檢察官辦公室的調查。

在 與這些訴訟和調查相關的情況下，公司有義務賠償其高級管理人員和董事因應對這些索賠和調查而產生的費用 。由於公司目前沒有支付這些 費用的資源，其董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償這些人員，即使該保單下的750,000美元保留金 尚未支付。本公司估計，目前有義務支付約700,000美元的保留金， 這筆款項可能會對本公司產生重大不利影響。

David Klarman訴SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.

索引 編號619536/2019年(紐約州補充薩福克縣CT)

2019年10月3日，聯盟的前僱員David Klarman向SCWorx提出申訴，要求賠償400,000.00美元，原因是他違反了與聯盟的僱傭協議。卡拉曼聲稱 聯盟於2018年3月停止向他支付工資以及其他所謂的合同福利。SCWorx 不認為它欠所要求的金額，並打算對這些索賠進行有力的辯護。2020年3月6日，SCWorx對卡拉曼先生提出了答辯和反訴。2020年9月18日，法院批准了卡拉曼的律師因“不可調和的分歧”而退出律師職位的動議 。法院在法院命令送達後45天內擱置了此案。卡拉曼的妻子瑪麗·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)於2020年11月6日提交了出庭通知書，並於2020年11月9日提出動議，尋求各種形式的救濟--這違反了法院的個人規則和商務部規則。 我們在2020年12月31日反對Klarman的動議，並在2021年1月21日將此案標記為全面提交。在2021年3月26日的第 號決定和命令中，法院批准了卡拉曼提出的駁回十四(14)項辯護中的四(4)項的動議，駁回了卡拉曼提出的駁回SCWorx對他的反訴的 動議；駁回了卡拉曼要求即決判決的動議，並駁回了卡拉曼提出的打擊平權抗辯和反訴中所含指控的 動議，理由是卡拉曼認為此類指控是“醜聞”或有偏見的。2021年4月7日，卡拉曼提交了對反訴的答覆，否認了重大指控 ，並提出了許多積極的抗辯。法院已發佈初步會議命令，將發現截止日期定為2022年10月。

在 這一次，我們無法預測這些調查和訴訟的持續時間，範圍或可能的結果。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股行情 信息

我們的 普通股於2016年10月6日至2019年2月3日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AMMA”。隨着SCWorx收購的完成，我們的代碼於2019年2月4日改為“WORX”。 下表列出了SCWorx普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上的最高收盤價和最低收盤價。

2021年1月4日，納斯達克證券市場通知我們，由於我們未能在2020年12月31日之前召開年會， 我們不再遵守他們的上市規則，即我們必須在每年的12月31日之前召開年會。本公司擬於2021年5月召開特別會議，代替2020年年會，以彌補這方面的不足 。

此外，在2021年4月19日和2021年4月21日，納斯達克證券市場 通知本公司，由於本公司尚未按照納斯達克規則5250(C)(1)的要求提交截至2020年12月31日的財政年度的10-K報告(“2020 10-K”)，因此不符合納斯達克繼續上市的規則(4月21日的通知取代了4月19日的通知)。最新的納斯達克通知要求公司在2021年5月19日之前提交恢復 合規的計劃。提交這份10-K文件將彌補這一缺陷。

記錄持有人

截至2021年5月15日，共有86名登記在冊的股東持有10,029,433股普通股流通股。

分紅

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。 未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景 以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到特拉華州一般公司法的限制，該法規定，公司只能從現有的“盈餘”中支付股息，盈餘的定義是公司的淨資產超過其規定資本的金額。

請 參閲所附綜合財務報表中的附註9“股東權益”，瞭解與某些認股權證的行使價格下降有關的非現金股息 。

第 項6.選定的財務數據

根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不要求 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括許多前瞻性的 陳述，反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。您可以通過前瞻性詞彙 識別這些陳述，例如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“ ”“相信”、“估計”和“繼續”或類似的詞彙。這些陳述包括 關於我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及 此類陳述所基於的假設。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性表述都不能保證 未來業績，涉及風險和不確定性，實際結果可能與 此類前瞻性表述預期的結果大不相同。

請讀者 仔細查看和考慮我們在本報告和我們提交給 證券交易委員會的其他報告中所披露的各種信息。我們已知的重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的那些 大不相同。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映發生變化的假設， 隨着時間的推移，未來經營業績中發生意想不到的事件或變化。我們相信它的假設是 基於從我們的業務和運營以及我們公司的業務和運營中得出並已知的合理數據。 我們不能保證運營的實際結果或我們未來活動的結果與其假設不會有實質性的差異。 我們不能保證運營的實際結果或我們未來活動的結果與它的假設不會有實質性的不同。可能導致差異的因素包括但不限於對我們服務的預期市場需求、 材料價格波動和競爭。

我們的 業務

2019年2月1日，我們以股票形式收購了SCWorx Corp.，並將其更名為SCWorx Corp.，並將我們在納斯達克的交易代碼改為Worx。SCWorx是一家領先的數據內容和服務提供商，提供與醫療保健提供商的信息修復、標準化和互操作性相關的 數據內容和服務，以及醫療保健行業的大數據分析 。

SCWorx 開發並銷售了醫療信息技術解決方案和相關服務，以改善醫療保健流程和醫院內的信息流。SCWorx的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據(“數據標準化”)，允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”) ，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。SCWorx的解決方案旨在改善 現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統、 和患者賬單功能之間的信息流。該軟件旨在實現多種運營優勢，例如降低供應鏈成本、 減少應收賬款賬齡、加快和更準確的計費、優化合同、提高供應鏈管理 和成本可見性、同步收費説明主控(“CDM”)以及控制供應商返點和合同管理 費用。

SCWorx 使醫療保健提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而 更好地做出決策並降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者 賬單。SCWorx的軟件模塊執行不同的功能，如下所示：

SCWorx 繼續為美國的許多醫療保健提供商提供變革性的數據驅動型解決方案。該公司的 客户分散在全國各地。該公司的重點是幫助醫療保健提供者解決他們在數據互操作性方面遇到的 個問題。SCWorx通過直銷 和與戰略合作伙伴的關係相結合來提供這些解決方案。

SCWorx的 軟件解決方案在固定期限(通常為三至五年的合同期)內交付給其客户，其中 此類軟件託管在SCWorx數據中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)，並由此類 客户通過軟件即服務(SaaS)交付方法中的安全連接進行訪問。

SCWorx 目前通過其直銷團隊 及其分銷和經銷商合作伙伴關係在美國向醫院和醫療系統銷售其解決方案和服務。

作為收購Alliance MMA的一部分，SCWorx運營了一個在線 活動票務平臺，專注於為地區性MMA(“混合武術”)促銷提供服務。

我們 目前通過與第三方託管和基礎設施提供商Rackspace簽訂協議，在美國託管我們的解決方案、服務我們的客户並支持我們的運營。我們採用標準IT安全措施，包括但不限於 防火牆、災難恢復、備份等。我們的運營依賴於各種信息技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性操作 ，這些系統和數據中心處理交易、通信系統和在整個運營過程中使用的各種其他 軟件應用程序。這些系統的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。 我們在開發新系統或維護和升級現有系統時可能會遇到困難。此類困難可能會 導致鉅額費用或因我們的業務運營中斷而造成的損失。

此外，我們的信息技術系統還存在滲透或數據被盜的風險。用於獲取 未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞信息技術系統的技術經常變化，可能很難 長期檢測或阻止。此外，我們開發或從第三方 採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造缺陷或其他問題，可能會意外危及我們 信息系統的安全。未經授權的各方還可能試圖通過針對我們的員工、承包商或臨時員工的欺詐或欺騙來訪問我們的系統或設施。 如果我們的信息系統安全受到威脅， 機密信息可能會被盜用，並可能發生系統中斷。任何此類挪用或破壞行為 都可能對我們的聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失，或者導致我們產生大量費用來補償 第三方的損害賠償。

關鍵會計政策和估算

管理層 對我們的合併財務狀況和運營結果進行的討論和分析基於我們的合併財務 報表。這些合併財務報表是根據美國公認會計原則 (“GAAP”)編制的，該原則要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。就其性質而言，這些 估計和判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們根據我們的歷史經驗 和各種認為在這種情況下合理的其他假設來評估我們的估計。這些估計涉及收入確認、 商譽和無形資產的可回收性評估、可使用年限和財產的可回收性評估、 廠房和設備、基於股票的補償費用的估值和確認、遞延 所得税資產和負債的確認和計量、未確認税收優惠的評估以及其他。實際結果可能與那些 估計不同，可能會對我們的綜合經營業績和綜合財務狀況產生重大影響。有關我們的會計政策的完整説明，請參閲隨附的合併財務報表中的 註釋3，重要會計政策摘要。

演示基礎

隨附的 合併財務報表是根據美國公認會計準則和 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。隨附的合併財務報表包括SCWorx及其全資子公司的 賬户。所有公司間物料餘額和交易記錄都已在合併中沖銷 。

合併原則

隨附的 合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有材料 公司間餘額和交易記錄都已在合併中沖銷。

反向 股票拆分

2019年2月1日，我們對我們普通股的流通股實施了19股1股的反向股票拆分。反向 股票拆分被認為在2019年2月4日開盤時生效。反向股票拆分不影響我們被授權發行的普通股總數 ，即4500萬股。反向股票拆分也沒有 影響我們被授權發行的A系列優先股的總數量，即90萬股。股票 和每股數據已針對顯示的所有期間進行調整，以反映反向股票拆分，除非另有説明。

現金

現金 在各金融機構維護。可能使我們面臨集中信貸 風險的金融工具主要是現金存款。每家機構的賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)投保，最高可達25萬美元。

金融工具的公允價值

管理層 對合並財務報表中按公允價值確認或披露的重大金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。管理層將公允價值 定義為在計量日期在市場 參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。在確定要求 按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，管理層會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術固有的風險 、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的， 該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可獲得且對公允價值計量重要的最低等級的投入在該等級內進行分類：等級1-相同資產或負債在活躍市場的報價 。第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入 ，非活躍市場相同或相似資產或負債的報價，或可觀察到的 或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。級別3-通常無法觀察到的輸入 ，通常反映管理層對市場參與者將 用於為資產或負債定價的假設的估計。

信用和其他風險集中

可能使我們公司面臨嚴重信用風險的金融 工具主要包括現金、應收賬款和認股權證。我們相信，由於我們的評估過程、相對較短的收款期限和客户的高信用水平，其應收賬款中的任何信用風險都得到了實質性的緩解 。我們對客户的財務狀況進行持續的內部信用評估 ，在認為必要時獲取存款並限制信用額度 ，但通常不需要抵押品。

在截至2020年12月31日的一年中，我們擁有兩個客户，分別佔總收入的22%和17%。在截至2019年12月31日的一年中，我們擁有兩個客户，分別佔總收入的19%和10%。截至2020年12月31日，我們有三個客户分別佔應收賬款總額的35%、32%和10%。截至2019年12月31日，我們有四個客户，分別佔應收賬款總額的17%、14%、10%和 10%。

壞賬備付金

我們的 公司持續監控客户付款，併為客户 無法支付所需款項造成的估計損失保留準備金。在確定準備金時，我們根據各種因素評估應收賬款的可回收性。如果我們意識到可能會損害特定客户履行其財務義務的能力的情況 ，我們會針對到期金額記錄特定的津貼。對於所有其他客户，我們根據我們的歷史核銷經驗以及應收賬款的過期時間、客户信譽、地理風險和當前業務環境確認壞賬撥備 。未來因壞賬造成的實際損失可能與我們的估計不同。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別記錄了183,277美元和344,412美元的壞賬準備 。

租契

我們 在開始時確定安排是否為租賃。租賃債務的當期部分計入綜合資產負債表上的應付帳款 和應計負債。使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用 基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付 租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用 信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項 ，這些選項包括在合理確定我們將行使 該選項時包含在租賃ROU資產中。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們有僅包含租賃組件的租賃協議 ，沒有包含非租賃組件的租賃協議，這些組件通常單獨核算。

業務 組合

我們的 公司在截至收購日的合併業績中包括我們收購的企業的運營結果。 我們根據收購的有形資產、負債和無形資產的估計公允價值，將收購對價的公允價值分配給收購的有形資產、負債和無形資產。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值 的部分計入商譽。產生商譽的主要項目包括被收購企業與我們公司之間協同效應的價值 。無形資產在其預計使用年限內攤銷 。與收購相關的或有對價(收益)的公允價值在每個報告期重新計量 並進行相應調整。收購和整合相關成本與業務合併分開確認， 計入已發生費用。有關我們收購的更多信息，請參閲附註5，業務合併。

商譽 和已確認的無形資產

商譽

商譽 記錄為收購支付的總對價與在企業合併下收購的有形淨資產和已確認無形資產的公允價值之間的差額 。商譽還包括獲得的集合勞動力， 不符合可識別無形資產的資格。管理層每年在第四季度審查商譽減值，如果事件或情況表明商譽可能減值，則審查頻率更高。我們首先評估定性因素 以確定是否需要進行商譽減值量化測試。如果在評估整個 事件或情況後，我們確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要進行商譽減值量化測試。

已確認 項無形資產

已確定的 有限壽命無形資產由票務軟件和2019年2月1日業務合併產生的推廣者關係組成 。我們已確認的無形資產在其預計使用年限內以直線方式攤銷，時間跨度為 5至7年。只要事實和情況 表明使用年限比最初估計的短或資產的賬面價值可能無法收回，管理層就有限壽命無形資產的可回收性作出判斷。 如果存在該等事實和情況，我們通過將與相關資產或資產組剩餘壽命內的預計未貼現現金流量 與其各自的賬面金額進行比較來評估可回收性。減值(如有)以賬面值超過該等資產的公允價值為基礎。如果使用年限比最初估計的 短，我們將加快攤銷速度，並在新的更短的使用年限 內攤銷剩餘賬面價值。

有關商譽和已確認無形資產的進一步討論，請參閲附註5，業務合併。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在 相關資產的預計使用年限內使用直線法計算的。設備、傢俱和固定裝置將在三年內攤銷 。

大幅延長資產壽命的支出 計入資本化，而普通維護和維修則計入已發生的費用。

收入 確認

我們 根據主題606確認收入，以描述承諾的商品或服務的轉讓，其金額反映了 實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。要確定主題606範圍內安排的收入確認 ，我們執行以下步驟：

我們 遵循主題606下的會計收入指導來確定合同是否包含多個履行義務 。履約義務是收入確認的會計單位，通常代表承諾給客户的不同商品或服務。

管理層 在我們與客户的合同中確定了以下履約義務：

合同通常包括數據標準化、SaaS和維護，這些都是不同的性能義務，並分別進行 核算。交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個單獨的履約義務 。確定每項不同履約義務的獨立銷售價格需要做出重大判斷，當這些服務以獨立方式銷售時，通常會根據可觀察到的交易來估計 。合同開始時， 對與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務進行評估，併為向客户轉讓商品或服務(或捆綁商品或服務)的每個不同承諾確定履行義務 。為確定 履約義務，管理層應考慮合同中承諾的所有商品或服務，而不管它們是明確聲明還是按慣例商業慣例暗示。在履行績效義務 後確認收入。我們認為控制權在交付時已轉讓，因為我們當時有權獲得付款，我們已 轉讓貨物或服務的用途，並且客户能夠直接使用該貨物或服務，並從該貨物或服務獲得基本上所有剩餘的 利益。

我們的 SaaS和維護合同通常為方便起見而終止，沒有處罰條款，因此通常 按月協議入賬。如果確定我們沒有履行履約義務，收入確認將推遲 ，直到履行義務被視為履行。

收入 我們績效義務的確認如下：

數據 標準化和專業服務

我們的 數據標準化和專業服務通常是固定費用的。如果這些服務未與SaaS或維護 收入合併為單一會計單位，則這些收入將確認為提供服務，並在客户實現並接受合同里程碑 時確認。

SaaS 和維護

SaaS 和維護收入從每份合同開始之日起按比例在合同條款中確認，該日期 是我們向客户提供服務的日期。

我們 確實有一些合同的付款條款與收入確認時間不同，這要求我們評估 這些合同的交易價格是否包含重要的融資部分。我們選擇了實際的權宜之計 ，如果實體預期在合同開始時，該實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間與客户支付該貨物或服務的時間之間的時間不超過一年，則該實體可以不調整重要融資部分的影響 。我們不維護從實體向客户轉讓承諾的 貨物或服務到客户為該貨物或服務付款超過一年門檻之間的合同。

截至2020年12月31日，我們有2,025,333美元的剩餘履約義務記錄為遞延收入。我們預計將在2021年確認與這些現有績效義務相關的 銷售額。

履行合同的成本

履行合同的成本 通常包括與履行履約義務相關的成本，以及不明確計入客户合同的一般和行政成本 。這些費用在根據 ASC 340-40發生時確認並計入費用。

收入成本

收入成本 主要是指數據中心託管成本、諮詢服務和我們大型數據陣列的維護成本，這些成本 是在本報告所述期間提供專業服務和維護我們的大型數據陣列時產生的。

合同餘額

合同 在我們根據與客户簽訂的合同獲得付款的無條件權利之前的相關收入產生資產 (I.e..，未開賬單的收入)，並在它成為應收賬款或收到現金時取消確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有 合同資產。

合同 客户在履行合同規定的履約義務 之前提前匯出合同現金付款，並在履行履約義務 時確認與合同相關的收入時取消確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日，合同負債的遞延收入分別為2,025,333美元和1,056,637美元。

所得税 税

我們的 公司在2018年從有限責任公司轉變為股份有限公司。

我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題740“所得税”使用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這種方法，所得税支出確認為：(I)本年度應付或可退還的税款 ；(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債採用 制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的經營業績 中確認。

如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延 納税資產很可能無法變現，則提供估值 免税額。在截至2020年12月31日的年度內，我們評估了現有證據，得出結論：我們 可能無法實現我們的遞延税項資產的所有好處；因此，我們為我們的遞延 税項資產設立了估值津貼。

ASC 主題740-10-30闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 ，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的 納税頭寸的確認閾值和計量屬性。ASC主題740-10-40提供有關取消識別、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。我們沒有任何報告期間的重大不確定税務狀況 。

2017年12月22日，《2017年減税與就業法案》(以下簡稱《税法》)頒佈。税法大幅修訂了 美國企業所得税制度，包括但不限於，從2018年1月1日起將美國企業所得税税率從34%降至 21%，實施地區税制，對以前未納税的外國子公司的累計收益和利潤徵收一次性過渡税，並對外國來源的收益徵收新税。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們根據ASC 740完成了税法的税收影響會計處理。對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有影響 。

基於股票的 薪酬費用

本公司按照權威性的股份支付指引核算股票 薪酬費用。根據指導意見的規定，基於股票的 補償費用在授予日基於期權或權證的公允價值使用Black-Scholes期權定價 模型進行計量，並在必需的服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認為費用。

權威指導意見還要求公司在股票獎勵期限變更時計量 並確認股票薪酬費用。 此類修改的股票補償費用計入回購原獎勵和發放新獎勵。

計算基於股票的薪酬 費用需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票的獎勵的預期期限、股價波動性、 和授予前期權罰沒率。該公司根據被認為代表未來行為的歷史行權模式來估計授予的期權的預期壽命。 本公司根據歷史波動性估計本公司普通股在授予日 的波動率。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表 公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的假設，其股票薪酬支出在未來可能會有很大不同 。此外，本公司還需要估計預期的罰沒率，並僅確認預期歸屬的股票的費用 。本公司根據已授予、已行使和已取消的股票獎勵的歷史經驗來估算罰沒率。 如果實際罰沒率與估計值大不相同，則基於股票的薪酬費用可能 與本期記錄的有很大不同。公司還向員工和顧問授予基於績效的限制性股票獎勵 。如果實現了特定員工/顧問或公司指定的績效目標 ，將授予這些獎勵。如果達到最低業績門檻，每個獎勵將轉換為指定數量的公司 普通股。如果沒有達到最低業績門檻，則不會發行任何股票。根據預期的成就水平, 基於股票的薪酬在必要的服務期限內以直線方式確認。預期業績水平 在必要的服務期間重新評估，如果預期業績水平發生變化，基於股票的薪酬 在變化期間進行調整並記錄在運營報表中，其餘未確認的基於股票的薪酬 記錄在剩餘的必要服務期限內。有關更多詳細信息，請參閲附註9，股東權益。

每股虧損

我們 根據ASC 260計算每股收益(虧損)，“每股收益”要求在損益表的正面同時列示基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法為： 普通股股東(分子)可獲得的虧損除以該期間的加權平均流通股數量(分母) 。稀釋每股收益按庫存股 股法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，對採用IF-轉換法的可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價 來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。 如果稀釋每股收益的影響是反稀釋的，則稀釋每股收益不包括所有稀釋性潛在股票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別有 790,847和1,650,511股未償還普通股等價物。

賠償

對於第三方 因使用我們的軟件而提出的知識產權侵權索賠，我們 會向某些客户提供不同範圍的賠償。根據權威的擔保會計準則，我們評估此類賠償的估計損失 。我們考慮了不利結果的概率程度和對損失金額做出合理估計的能力等因素。到目前為止，還沒有針對我們公司的此類索賠， 我們的財務報表中也沒有記錄任何責任。

根據特拉華州法律允許的 協議，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們公司的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償 。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額 是無限制的。此外，我們還有 董事和高級管理人員責任保險，旨在降低我們的財務風險，並使 我們能夠追回超出適用保單留成的任何付款(如果發生)。

關於本年度報告表格10-K的第3項.法律訴訟中描述的集體訴訟索賠和調查，公司有義務賠償其高級管理人員和董事在針對這些索賠和調查進行辯護時產生的費用。

偶然事件

我們可能會不時地捲入各種類型的法律和行政訴訟和索賠。當已知或被認為可能出現虧損且金額可以合理地 估計時，我們會在 我們的合併財務報表中記錄這些事項的負債。管理層在每個會計期間都會在瞭解到更多信息時審核這些估計數，並在適當的時候調整 損失撥備。如果損失不可能發生或無法合理估計，則不在合併財務報表中計入負債。如果損失是可能的，但損失金額無法合理估計，我們將披露損失或有損失以及對可能損失或損失範圍的估計(除非無法做出這樣的估計)。 如果損失是可能發生的，但損失金額無法合理估計，我們將披露損失或意外損失以及對可能損失或損失範圍的估計。在 收益意外情況實現之前，我們不會確認這些意外情況。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。 有關詳細信息，請參閲附註8，承諾和或有事項。

使用預估的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告和披露金額的估計和假設 。本公司定期 評估與壞賬準備、長期資產的預計使用年限和可回收性、可轉換債務的權益部分、基於股票的補償和遞延所得税資產估值撥備相關的估計和假設 免税額。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他因素 ，這些因素的結果構成了判斷 資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以看出的成本和費用應計的基礎。 公司經歷的實際結果可能與公司的估計存在重大差異和不利影響。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

最近 發佈了會計聲明

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2016-02號，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。ASU 2016-02要求承租人在所有租期超過12個月的 租約的資產負債表上記錄使用權資產 和相應的租賃負債(最初以租賃付款的現值計量)，並披露有關租賃安排的關鍵信息。披露 需要提供租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。為財務報表所列最早比較期間 開始時已存在或在此之後簽訂的租約的承租人提供了修訂的追溯過渡 方法，並提供了一些實際的便利措施。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年 生效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，租賃(主題842)有針對性的改進(“亞利桑那州立大學2018-11年度”)。ASU 2018-11 允許所有采用ASU 2016-02的實體選擇附加(和可選)採用過渡方法，根據該方法， 實體最初在採用日期應用新租賃標準，並確認在採用期間對期初 留存收益餘額進行的累計效果調整。如果滿足某些條件，ASU 2018-11還允許出租人不將非租賃組件與相關租賃組件 分開。我們在2019年1月1日開始的 季度採用了ASU 2016-02和ASU 2018-11的規定。採納後確認了額外披露和約53,000美元的使用權資產 ，作為預付費用和其他資產的組成部分，以及約53,000美元的租賃負債， 作為2019年12月31日的應付賬款和應計負債的組成部分。截至2020年12月31日，本公司並無任何 使用權資產或租賃負債。

在 2018年10月，FASB發佈了ASU第2018-17號，整固(主題810)：有針對性地改進關聯方 可變利益實體指南(“亞利桑那州立大學2018-17年度”)。ASU 2018-17規定，在確定支付給決策者和服務提供商的費用 是否是可變利益時，應按比例考慮通過關聯方在共同控制安排中持有的間接利益。ASU 2018-17在2019年12月15日之後的年度和過渡期內有效 ，允許提前採用。我們在2020財年第一季度採用了這一新標準，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改 公允價值計量的披露要求(“ASU 2018-13”)，修改了公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13將於2020財年第一季度生效，允許提前採用 。我們在2020財年第一季度採用了這一新標準，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試 (“ASU 2017-04”)，這省去了商譽減值測試的第二步。根據ASU 2017-04， 實體應就報告單位的賬面金額超出其公允 價值最高分配給該報告單位的商譽金額確認減值費用。我們在2020財年第一季度採用了這一新標準，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，股票薪酬：對非員工股票薪酬的改進 會計它修訂了現有的以股份為基礎向非僱員支付的會計準則。本ASU將非員工獎勵的衡量和分類指南的大部分 與員工獎勵的指南保持一致。根據新的指導方針，非員工股權獎勵的衡量 固定在授予日期。該標準的生效日期為2018年12月15日之後的財年的過渡期 ，允許提前採用，但不得早於我們主題 606的採用日期。新準則需要追溯到最初應用之日確認的累計效果。 我們在2019年第一季度採用了這一新準則，該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13(“ASU 2016-13”)“金融工具-信用損失”(“ASC 326”)：“金融工具信用損失的計量”，其中要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期 信用損失。ASU 2016-13將現有的已發生損失減值模型替換為 預期損失模型，該模型需要使用前瞻性信息來計算信用損失估計。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信用損失 通過信用損失撥備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些 更改將導致提前確認信用損失。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10“金融工具 -信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)以及租賃(主題842)”(“ASC 2019-10”)， 將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括 這些財年內的過渡期，適用於符合較小報告公司定義的公共實體。公司將採用ASU 2016-13 自2023年1月1日起生效。管理層目前正在評估採用ASU 2016-13對合並財務報表的影響 。效果將在很大程度上取決於我們投資組合的構成和信用質量，以及採用時的經濟 條件。

運營結果

新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務和我們醫院客户的業務。

由於新冠肺炎疫情在美國和世界範圍內蔓延，我們的 運營和業務經歷了前所未有的中斷。該公司總部所在的紐約和新澤西地區位於 美國冠狀病毒爆發的中心之一。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，該公司的客户(醫院)在經歷前所未有的新冠肺炎相關醫療服務需求的同時，其業務和供應鏈也遭遇了異常中斷 。由於我們的客户的業務受到這些非同尋常的 中斷，我們的客户一直專注於滿足國家的醫療保健需求，以應對新冠肺炎疫情 。因此，我們的客户很有可能無法將任何 資源集中在擴大我們服務的利用率上，這可能會對我們未來的增長前景產生不利影響，至少在 疫情的不利影響消退之前是這樣。此外，新冠肺炎對我們醫院客户的財務影響可能會導致 醫院延遲向我們支付服務費用，這可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們 已嘗試通過向醫療保健行業(包括我們的許多醫院客户)銷售個人防護用品(“PPE”)和新冠肺炎快速檢測試劑盒來降低這些風險。

銷售個人防護用品和新冠肺炎快速檢測試劑盒代表着公司的一項新業務，並面臨與任何新合資企業相關的無數風險 。該公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品確保可靠的供應來源方面遇到了很大困難。 該公司目前沒有簽約供應快速檢測試劑盒或個人防護設備(PPE)。在截至2020年12月31日的年度內，公司僅完成了新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品的最低限度銷售。此外，市場狀況 和美國食品和藥物管理局管理新冠肺炎血清學檢測銷售流程的變化可能會導致公司持有的新冠肺炎血清學檢測 在美國無法銷售，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證該公司將能夠從銷售個人防護用品產品或快速檢測套件中獲得任何可觀的收入 ，並且截至本報告日期，該公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測套件中獲得任何實質性的 收入。

公司不再積極尋求採購和銷售測試套件或PPE。相反，該公司專注於銷售其 當前庫存的個人防護設備(PPE)和測試套件。本公司可能因充當銷售個人防護用品和/或檢測套件的中介而收取佣金。然而，不能保證該公司將從這些活動中實現任何實質性收入。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

以下 我們的運營結果摘要應與我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年的合併財務報表一起閲讀。

我們 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績摘要如下：

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的 重要資產負債表賬户摘要如下：

收入

截至2020年12月31日的年度收入 為5,213,118美元，而截至2018年12月31日的年度收入為5,548,119美元。 收入下降的主要原因是2019年增加新的多年客户合同造成的一次性收入減少 ，以及2019年期間完成的數據諮詢項目收入減少。鑑於新冠肺炎疫情 對我們醫院客户造成的中斷，我們預計我們的近期收入可能會受到不利影響。

費用

截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用減少了5,320,677美元，降至7,742,850美元 ，而2019年同期為13,063,527美元。這一減少主要是由於 減少了約380萬美元的非現金股票薪酬、約900,000美元的工資支出、約415,000美元的差旅費 、約775,000美元的會計和審計費用以及約930,000美元的研發成本，並被主要與第3項所述事項有關的法律費用增加了約973,000美元所部分 抵消。 2020年的法律訴訟。

我們 2020年的其他支出為1,357,339美元，而2019年的其他收入為584,991美元。2020年，其他費用與 應付款存貨結算虧損相關。2019年，應收可轉換票據公允價值收益372,282美元 ，2019年資產(權證)公允價值收益55,000美元。利息支出從2019年的23,720美元下降到2020年的0美元。

流動性 與資本資源

正在關注

管理層已得出結論，我們的審計師已在截至2020年12月31日的年度綜合財務報表報告中表示，由於我們可能沒有足夠的運營和現有融資安排的資本資源 來滿足我們的運營費用和營運資金要求，因此存在的情況 令人對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。截至2020年12月31日，我們的營運資金赤字為2,414,635美元，累計赤字為20,196,823美元。在截至2020年12月31日的一年中， 我們淨虧損7,402,350美元，運營中使用了959,070美元現金。我們歷來都出現過營業虧損，在可預見的未來可能會繼續 出現營業虧損。我們認為，這些情況令人非常懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。這可能會阻礙我們未來獲得融資的能力，或者可能迫使我們以不太優惠的條款獲得融資 。如果我們不能為我們的產品和服務開發足夠的收入和更多的客户， 我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務，我們可能會失敗，在這種情況下，我們的股東將遭受他們的投資的全部損失 。我們不能保證我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業。

2020年5月5日，我們獲得了293,972美元的無擔保貸款，可通過Paycheck Protection Program(“PPP”)支付，該計劃 是作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE ACT”)的一部分頒佈的。這些資金是根據CARE法案通過貸款協議從美國銀行獲得的 。CARE法案的設立是為了使 小企業能夠在新冠肺炎導致的經濟放緩期間支付員工工資，方法是向符合條件的企業提供可免除貸款 ，最高可達其月平均工資成本的2.5%。如果(A)我們在收到PPP資金後的八週內使用PPP資金，且PPP資金僅用於支付工資成本(包括福利)、租金、 抵押貸款利息和公用設施成本，則根據CARE法案借入並用於支付工資成本(包括福利)、 抵押貸款利息和公用設施成本的金額可以免除 。雖然可以免除全部貸款金額，但如果我們不維持員工或薪資水平，或者貸款收益中用於工資成本的比例低於60%，則貸款免賠額將會減少。 PPP 資金中任何未免除部分(“PPP貸款”)的本金和利息支付將推遲到SBA將借款人的貸款減免金額匯給貸款人之日 ，或者，如果借款人沒有申請貸款減免，則在借款人的貸款減免期限結束後10個月 為期六個月，並將按固定年利率1.0%計息，並附帶兩年的到期日。CARE法案貸款沒有 提前還款罰金。

2021年3月17日，我們從美國政府的薪資保護計劃(PPP)獲得了139,595美元的額外融資。 我們與美國銀行簽訂了貸款協議。這項貸款協議是根據《關注法》(CARE Act)達成的。CARE法案的設立 是為了使小企業能夠在新冠肺炎導致的經濟放緩期間支付員工工資，方法是向符合條件的企業提供可免除貸款 ，最高可達其月平均工資成本的2.5%。如果(A)公司在收到PPP資金後的六個月內使用PPP資金，以及(B)PPP資金僅用於支付工資成本(包括福利)、租金、抵押貸款利息和公用事業成本，則根據CARE法案借入的金額有資格免除 。 如果公司不維持員工或工資水平等原因，貸款免賠額將會減少。PPP基金(“PPP貸款”)的本金 和利息支付將延期六個月 ，並將按固定年利率1.0%計息，到期日為兩年。CARE法案貸款不存在提前還款罰金 。

在 2020年5月期間，我們通過出售135,527股普通股(每股3.80美元)和認股權證獲得515,000美元，可 以每股4.00美元的行使價購買169,409股普通股。在515,000美元的投資中，125,000美元取決於 最終文件的簽署。

我們目前正面臨營運資金短缺的情況 。截至2020年12月31日，我們的營運資本赤字約為240萬美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字約為180萬美元。營運資本赤字增加約645,000美元主要是由於向客户出售額外的年度合同導致合同負債增加約969,000美元，尚未轉換的股權融資增加約375,000美元，應付帳款和應計費用增加約188,000美元，現金減少約112,000美元，應收賬款減少約77,000美元，但被庫存增加約998,000美元和約768,000美元部分抵消

截至2021年5月15日，我們手頭現金有限，運營現金流為負 。因此，我們需要儘快籌集額外資金，為我們的運營和 業務計劃的實施提供資金。

根據我們目前的業務計劃，我們預計我們的運營活動在未來12個月內每月將使用約400,000美元的現金，或約480萬美元。目前我們手頭的現金有限，因此，我們無法 實施當前的業務計劃。因此，我們迫切需要額外的資金來資助我們的經營活動。

為了彌補這種流動性不足，我們削減了開支 ，並積極尋求通過出售股權和債務證券籌集更多資金，最終，我們將需要產生大量正運營現金流 。我們的內部資金來源將包括運營現金流，但要等到我們 開始通過銷售我們的產品和服務實現額外收入。如前所述，我們的業務產生了負的 現金流，因此對我們的流動性產生了不利影響。如果我們能夠在2021年第二季度獲得足夠的資金來全面 實施我們的業務計劃，我們預計我們的業務將在2022年第一季度開始產生大量現金流， 這應該會改善我們的流動性不足。如果我們不能在短期內籌集更多資金，我們將無法 全面實施我們的業務計劃，在這種情況下，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們沒有通過發行普通股或債務融資從收入或融資中獲得足夠的資金， 我們將無法全面執行我們的業務計劃並在到期時支付我們的債務，任何情況 都將對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。隨附的 財務報表不包括在本公司無法收回其資產價值或償還其負債時可能需要進行的任何調整(見財務報表附註2--流動資金/持續經營)。

基於我們目前有限的資金來源，我們預計在軟件開發和資本支出上的支出將微乎其微。 我們預計將通過運營現金流和 股權和/或債務融資收益相結合的方式為任何軟件開發支出提供資金。如果我們無法從運營中產生正現金流，和/或籌集額外資金 (通過債務或股權)，我們將無法為軟件開發支出提供資金，在這種情況下，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現金流

截至2020年12月31日，我們的運營產生了負的 運營現金流959,070美元。如果我們能夠在2021年第二季度籌集更多資金，並通過獲得新客户創造額外的 收入，再加上預期的法律和會計費用減少，我們相信我們 可能在2022年第一季度開始產生正的運營現金流。但是，不能保證我們能夠 在這段時間內充分增加我們的收入，從而產生正的運營現金流。

操作 活動

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為959,070美元，主要原因是淨虧損7,402,350美元，並被與員工和非員工各種股權獎勵相關的非現金股票薪酬3,284,570美元，與結算應付賬款有關的非現金虧損1,612,538美元，應付賬款和應計負債增加848,473美元，以及應收賬款和應計負債增加968,696美元所抵消

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為4,691,290美元，主要涉及淨虧損11,312,500美元 ，並被與員工和非員工的各種股權獎勵相關的非現金股票薪酬7,482,254美元所抵消。

投資 活動

在截至2020年12月31日的年度內， 公司沒有任何投資活動。

截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為4,915,236美元，與通過 反向收購5,441,437美元獲得的現金有關，但被向股東預付款199,549美元和購買Alliance可轉換 應收票據215,000美元和資本支出111,652美元部分抵消。

資助 活動

截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為847,542美元，主要與股權融資收益 和應付票據收益293,972美元有關。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為187,548美元，主要與 應付票據、關聯方的收益有關。

合同 現金義務

有關更多詳細信息，請參閲所附合並財務報表中的附註8，承付款和或有事項。

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日 ，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供 本項下的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

合併財務報表載於本報告第四部分第15(A)(1)項。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

2020年10月14日，SCWorx Corp.的獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown(“Withum”) 通知SCWorx Corp.(“本公司”或“註冊人”)，自2020年10月14日起，它將不再能夠向本公司提供審計和審查服務。審計和審查服務因與公司審查或經審計的財務無關的原因而停止 。Withum自2019年以來一直審計本公司的財務報表。

Withum的 截至2019年12月31日的財政年度的公司財務報表報告不包含不利意見 或免責聲明，該報告也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，但 有一段説明段落涉及對公司持續經營能力的重大懷疑。 在截至2019年12月31日的財政年度以及截至2020年10月14日的財政年度內，與Withum在任何事項上都沒有分歧。 在截至2019年12月31日的財政年度內，截至2020年10月14日，Withum與Withum在任何事項上都沒有分歧。 在截至2019年12月31日的財政年度內，截至2020年10月14日，Withum與Withum在任何事項上都沒有分歧如果未解決到 Withum滿意的程度，將導致Withum在其報告中提及與 相關的不一致主題。

在截至2019年12月31日的財年至2020年10月14日期間，除財務報告的內部控制存在重大缺陷外，未發生S-K法規第304(A)(1)(V)項下定義的 “應報告事項”。

於2020年10月20日，本公司任命Sadler Gibb&Associates，LLC(“SG”)為其新的獨立註冊會計師事務所，立即生效，截至2020年12月31日的財年。此任命經公司董事會審計委員會授權並 批准。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度至2020年10月20日，本公司未就會計原則在已完成或擬進行的特定交易中的應用 與SG進行磋商，也未就公司合併財務報表上可能提出的審計意見類型 與SG進行磋商，而SG得出的結論是，SG認為書面報告或口頭建議是本公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素 。此外，本公司並未就S-K條例第304(A)(1)(Iv) 項及相關指示所界定的任何分歧事項或S-K條例第304(A)(1)(V) 項所界定的任何“須報告事項”與SG磋商。

正如本公司於2021年4月21日提交的當前表格 8-K中披露的那樣，於2021年4月15日，Sadler Gibb&Associates，LLC通知本公司(I)終止其向本公司提供審計和審查服務的合同 ，自2021年4月14日起生效，以及(Ii)撤回其與 已完成的SG對截至2020年9月30日期間的綜合財務報表中期審查的同意和關聯。SG的 信函指出，在得出這一結論時，其認為不能依賴管理層的陳述，且本公司與SG在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在 分歧，如果這些分歧不能得到令SG滿意的解決，將導致SG在其關於本公司綜合財務報表的報告中提及分歧的主題 事項。本公司不同意SG關於管理層陳述的 信念，並要求有機會向SG解釋其立場，但SG拒絕了這一要求。 本公司和SG在公司用於財務報告的報告單位數量方面也存在分歧。公司首席財務官 與SG討論了報告單位的數量。此外，公司聘請了一位獨立的技術會計專家，該專家還 與SG討論了公司的立場。

2021年4月19日，公司 任命BF Borgers CPA PC(“BFB”)為其新的獨立註冊會計師事務所，立即生效，截至2020年12月31日的財政年度。此任命經本公司董事會審計委員會批准 。

第 9A項。管制和程序

管理層關於信息披露控制和程序有效性的結論

管理層 根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的《披露控制程序》(“披露控制程序”) 進行了評估，截至2020年12月31日，也就是本年度報告所涵蓋的10-K表格所涉期間結束時，按照第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求進行了評估。 根據規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，截至2020年12月31日，即本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的期間結束時，根據規則13a-15(B)和15d-15(B)的要求，對我們的“披露控制和程序”的有效性進行了評估披露控制評估是在包括總裁/首席運營官和首席財務官在內的管理層的監督下進行的， 是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的2013年框架和標準 進行的。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制 。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供實現其控制目標的合理保證。基於這一評估，我們的總裁兼首席財務官 得出結論，由於內部控制設計上的缺陷和缺乏職責分工，我們的披露控制 截至2020年12月31日沒有生效，因此我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是：(I)在SEC的 規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和委託人 在適當的情況下，允許及時作出關於披露的決定。

管理 財務報告內部控制報告

我們的 管理層發現了內部控制中的重大缺陷，這與內部控制設計的缺陷和職責分工有關。 管理層正計劃與審計委員會會面，討論補救措施，預計 將在2021年內解決，或者直到管理層能夠得出結論認為其補救措施已設計好並 有效運行為止。我們的管理層正在積極尋找額外的會計和財務人員來協助補救工作 。

儘管 如上所述，我們的管理層，包括我們的總裁和首席財務官，已經得出結論，本年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

我們 未來可能會發現與我們對 財務報告的內部控制相關的其他重大弱點或重大缺陷。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條和第404條 ，我們對財務報告的內部控制進行季度和年度評估時，需要解決未來可能發現的重大弱點和重大缺陷 。未來對重大弱點的任何披露，或由於重大弱點而導致的錯誤， 都可能導致金融市場的負面反應和我們普通股價格的下跌。

更改財務報告內部控制 。

在截至2020年12月31日的一年中，公司聘請了一名新的CFO來管理財務報告，加強 職責分離，並實施更嚴格的財務控制。

第 9B項。其他資料

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表顯示了截至本報告提交日期 我們的高級管理人員、董事和重要員工的相關信息：

主管人員背景

以下 簡要介紹了我們的高級管理人員和 董事至少在過去五年中的教育和經商經歷，説明瞭每個人在此期間的主要職業，以及進行此類職業和就業的 組織的名稱和主要業務。

蒂莫西·漢尼拔(Timothy A.Hannibal)

Hannibal先生在SaaS和雲技術方面擁有超過29年的經驗，推動收入、上市戰略、合併和收購以及高管管理。漢尼拔先生於2019年1月加入本公司，擔任我們的首席營收官。他於2020年6月10日被任命為臨時首席財務官。2020年8月10日，漢尼拔先生被任命為總裁兼首席運營官 和董事會成員。在加入本公司之前，Hannibal先生是Primrose Solutions(SCWorx的前身)的高管，他於2016年9月加入該公司。在Primrose，漢尼拔先生負責監督營銷、銷售和運營，包括執行公司的業務計劃。Hannibal先生在創業公司和全國性公司的成長和管理方面有着成功的記錄 。在加入Primrose之前，Hannibal先生擔任他創建的公司VaultLogix的總裁兼首席執行官達13年之久。在被J2 Global收購 之前，VaultLogix是雲備份行業領先的SaaS公司。

克里斯 科勒

科勒先生於2020年11月1日被任命為首席財務官，當時漢尼拔先生辭去了臨時首席財務官一職。科勒先生擁有超過15年在金融和會計部門擔任各種職務的經驗 。科勒是他於2012年創立的科勒諮詢公司(Kohler Consulting，Inc.)的創始人兼首席執行官。該公司通過科勒為私營和上市公司提供外包首席財務官(CFO)和諮詢服務，重點是小盤股和初創企業。

Alton Irby

Irby先生是倫敦灣資本公司的聯合創始人，自2006年以來一直擔任該公司的董事長。倫敦灣資本(London Bay Capital)投資私人公司，並提供商業諮詢服務。Irby先生是一位經驗豐富的高管，從1982年到現在，他在英國和美國的金融服務和投資銀行行業有着非常成功的記錄。 Irby先生曾在多家上市公司和私人公司的董事會任職，其中包括17年來擔任McKesson Corporation的董事，同時擔任薪酬委員會和財務委員會主席。

Marc 雪塞爾

Schessel先生是SCWorx的創始人和前首席執行官。他繼續在董事會任職，但在將於2021年5月召開的2020年度特別會議後，他沒有被重新提名為董事會成員。 他還擔任本公司的顧問。他於2012年創立了SCWorx的前身Primrose LLC，此後一直擔任SCWorx的董事長兼首席執行官。Schessel先生在海軍陸戰隊工作的十年中開始在供應鏈方面工作，他被授予 海軍成就勛章和海軍嘉獎勛章，以表彰他在創建第一個自動化補給 和物流軟件(M Triple S)方面所做的貢獻，這些軟件最終在西爾斯(Sears)和IBM等領先公司投入使用。離開海軍陸戰隊後，Schessel先生繼續為該國 - 醫療行業最複雜和最關鍵的供應鏈 完善程序性解決方案。Schessel先生在醫療供應鏈的各個方面工作，在成立自己的諮詢公司 - 之前，他在紐約市的一個大型綜合交付網絡擔任了十多年的供應鏈副總裁，專注於向供應商、企業對企業(B2B)電子商務 公司、一級諮詢公司、GPO、分銷商、付款人和製造商提供自動化解決方案。 Schessel先生曾在紐約市的一個大型綜合交付網絡公司擔任供應鏈副總裁，然後成立了自己的諮詢公司GPO、分銷商、付款人和製造商，專注於向供應商、B2B電子商務公司、一級諮詢公司、GPO、分銷商、付款人和製造商提供自動化解決方案。Schessel先生還擔任聯合國 - 制定自動緊急醫療響應計劃的顧問 ，該計劃根據事件預測對響應人員至關重要的物品、數量和後勤交付網絡，使各地區的國家能夠更好地計劃、儲存和儲存關鍵物資。

標記 Sheft

Sheft先生自2020年5月15日起擔任我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的董事和成員。 Sheft先生自2020年5月15日以來一直擔任我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的董事和成員。Sheft先生在2016年8月至2017年10月期間擔任Alliance MMA，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。自2004年以來，Shefts先生一直擔任私人持股投資和諮詢公司Rushcap Group，Inc.的首席執行官。自2005年以來，Sheft先生一直擔任非營利性組織瑪瑙微風基金會(Onyx&Breezy Foundation)的受託人。在此之前，Sheft先生在1987年至2001年擔任All-Tech Investment Group Inc.和1993年至2011年擔任國內證券公司(Domestic Securities，Inc.)的董事、總裁和共同所有人，這兩家公司都是SEC註冊的經紀交易商。Sheft先生之前在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所都擁有 個席位。Sheftts先生一直是美國仲裁協會和FINRA Dispute Resolution，Inc.的仲裁員，擅長金融服務領域。Sheft先生 擁有FINRA系列7、24和63系列執照，以及系列27財務和運營負責人資格。Sheftts先生還獲得了金融服務審計師和註冊欺詐審核員的認證 。謝夫茨先生曾擔任Arbor Entech Corp.和Solar Products Sun-Tank，Inc.的董事、執行副總裁和首席財務官，這兩家公司都是上市公司。Sheffts先生擁有紐約城市大學布魯克林學院的會計學學士學位 。

史蒂文 沃利特

Wallitt先生自1981年以來一直擔任一家包裝材料公司的所有者和董事。他負責 公司所有領域的決策，包括尋找實現最大利潤和最高質量標準的最佳和最有效的方法。他在評估銷售和營銷方案方面有豐富的知識。從2008年開始，他一直是私人和上市公司以及初創上市公司的投資者 ，個人投資額從50,000美元到超過 300,000,000美元不等。他曾為其中許多公司提供諮詢服務，涉及的領域包括公開市場戰略、增長戰略、評估 合同提案、成本控制和評估員工責任，以實現最高效率。自2014年以來， 沃利特先生一直是加州投資公司RedTower Capital的顧問委員會成員，為客户識別、銷售和營銷策略以及利潤最大化的所有 方面提供諮詢。自2017年來，他一直是Alliance MMA和SCWorx的重要投資者 。沃利特先生擁有新澤西州勞倫斯維爾萊德學院的通信學士學位。

商業行為和道德準則

我們 已通過適用於我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或主計長或執行類似職能的人員以及其他員工的商業行為和道德準則。我們的業務守則 可在我們的網站www.SCWorx.com上找到。

家庭關係

我們的任何董事、高管或重要員工之間都沒有家族關係，除了目前擔任董事的Schessel先生是我們的兩位重要軟件開發人員查德·奧滕斯和西奧多·鄧博斯基的岳父。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的高級管理人員、董事、重要員工或控制人員均未參與S-K規則第401(F)項所述的任何法律程序。

電路板 組成

董事會目前由五名董事組成。每位董事的任期至代替2020年年度股東大會的特別會議(將於2021年5月舉行)為止，或直至其繼任者經正式選舉並獲得資格為止， 或直至他們各自去世、辭職或被免職(以較早者為準)為止。

我們的 公司註冊證書規定，授權董事的數量將根據我們的章程確定。 我們的章程規定，授權董事的數量應不定期由董事會決議決定，董事會中的任何空缺和新設立的董事職位只能由我們的董事會填補。 我們的公司章程規定，授權董事的數量將根據我們的章程確定。 我們的章程規定，授權董事的數量應不時由董事會決議決定，我們董事會中的任何空缺和新設立的董事職位都只能由我們的董事會填補。

任期

我們所有的 董事都是按年選舉產生的，任期至下一次年度股東大會，或至 他們去世、辭職或免職(以較早者為準)為止。

董事會委員會

我們 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名治理委員會。這些委員會中的每個 都將根據我們董事會批准的章程運作。

審計 委員會

我們 根據交易法第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。 審計委員會有權審查我們的財務記錄，與我們的獨立審計師接洽，向董事會推薦有關財務報告的政策，並調查我們業務的方方面面。審計委員會的成員是謝夫茨先生、沃利特先生和艾比先生。審計委員會完全由懂金融 知識的董事組成。此外，根據美國證券交易委員會的規則和條例，謝夫茨先生將被視為“審計委員會財務專家”。審計委員會的所有成員目前都符合納斯達克的獨立性要求和其他既定的 標準。

薪酬 委員會

薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬，並向關鍵員工推薦各種激勵措施，以鼓勵和 獎勵提高的公司財務業績、生產力和創新。薪酬委員會的成員是 Sheft先生和Wallitt先生。

提名 和治理委員會

提名和公司治理委員會確定和提名董事會成員候選人，監督 董事會委員會，就公司治理事項和聯邦證券法要求的任何相關事項向董事會提供建議 。提名委員會的成員是Sheft先生和Wallitt先生，目前他們都滿足 納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

提名和治理委員會將考慮董事會候選人的股東推薦。

我們的 章程規定，為了使股東對董事會候選人的提名能夠在 年度股東大會上正式提交，股東提名必須在不遲於上一年年度大會一週年紀念日的前120天 提交給我公司祕書。

所有三個委員會的章程 均可在我們的網站www.SCWorx.com上查閲。

提名程序中的更改

沒有。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高管和董事以及實益擁有註冊 類股權證券超過10%的個人分別以表格 3、4和5的格式向SEC提交受益所有權初始聲明、受益 所有權變更聲明和年度受益所有權變更聲明。SEC法規要求高管、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

僅基於我們對我們收到的此類報告副本的審查，以及我們的高級管理人員和董事 就其遵守《交易法》第16(A)條規定的適用報告要求提出的書面陳述，並且我們自己沒有進行 獨立調查，我們認為，對於截至2020年12月31日的財政年度，我們的高級管理人員和董事：我們所知的實益擁有我們普通股10%以上的所有人員都及時提交了所有要求的報告 ，但我們新任命的CFO由於需要申請Edgar Codes而提交了最初的Form 4報告 。

第 項11.高管薪酬

下面的 薪酬彙總表列出了有關在 2020和2019年期間以各種身份提供的服務的薪酬信息，這些服務獎勵給我們的高管、賺取或支付給我們的高管。任何期權獎勵和股票獎勵的價值 反映了根據FASB會計準則編纂專題 718計算的股票獎勵授予日期的公允價值。正如我們的綜合年終財務報表附註9，股東權益中進一步描述的，在該等期權獎勵及股票獎勵的估值中所作的假設 載於附註9。

董事薪酬

下面的 薪酬彙總表列出了有關在 2020和2019年期間以各種身份提供的服務的薪酬信息，這些服務獎勵給我們的董事、賺取或支付給我們的董事。可歸因於任何股票期權獎勵的價值反映了根據ASC主題718計算的股票獎勵的授予日期公允價值。

項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年5月15日我們普通股的受益 所有權的某些信息：(I)我們的每名董事，(Ii)每名指定的高管，(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團，以及(Iv)我們所知的每個人或實體實益擁有我們任何類別的已發行股票超過5%(5%)。截至2021年5月15日，我們的普通股流通股為10029433股。

截至2021年5月15日的受益所有權金額 和性質(1)

員工 財政年末授予基於計劃的獎勵和傑出股權獎勵

在我們完成首次公開募股(IPO)之前，我們的董事會通過了Alliance MMA 2016股權激勵計劃( “2016計劃”)，根據該計劃，我們可以將普通股股票授予我們的董事、高級管理人員、員工或顧問。 我們的股東在2017年9月1日召開的年度股東大會上批准了2016計劃，並於2019年1月30日批准了修訂後的2016計劃，允許發行最多3,000,000股。除非由 董事會提前終止，否則2016年計劃將在2026年7月30日之後終止，並且不會再授予任何獎勵。

以下 列出了截至2020年12月31日向我們的高級管理人員和董事授予的股票期權獎勵。

截至2020年12月31日的未償還 股權獎

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

某些 關係和相關交易

公司在截至2019年12月31日的年度內向關聯方Mark Munro產生了23,720美元的利息支出，這筆利息 於2019年應計並轉換為A系列優先股。

2020年7月24日，公司時任首席執行官馬克·舍塞爾將其個人持有的2萬股普通股 轉讓給董事馬克·謝夫茨，作為擔任董事的報酬。該公司將此次轉讓視為服務的對價 ，並記錄了115,100美元的非現金費用作為轉讓股份的公允價值。

截至2020年12月31日的應付帳款中包括 應付公司管理人員的金額153,838美元。

截至2020年12月31日的應收賬款中包括 本公司前高級管理人員和董事應支付的金額 $28,673。

2020年1月19日，馬克。美國特拉華州SCWorx公司首席執行官S.Schessel經雙方同意終止聘用，公司和Schessel先生同時簽訂了一項諮詢 協議，根據該協議，Schessel先生將向公司提供諮詢服務。諮詢協議規定每年的諮詢費為295,000美元 。此外，這類協議還規定了基於創收的現金和股權獎金。諮詢協議 的有效期為兩年，但可由公司以“原因”(定義)或任何一方以任何原因 終止，或在六十天前發出通知後無故終止。諮詢協議還包含競業禁止和非招標條款， 在諮詢協議期限內及之後的兩年內適用。

導演 獨立性

納斯達克資本市場的 規則，或稱納斯達克規則，要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一年內 由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除規定的 例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。 根據納斯達克規則，董事只有在我們的董事會認為該人在履行董事職責時沒有幹擾獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為獨立董事。 納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足經修訂的交易法規則10A-3 中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員 除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何子公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人，才能被視為獨立的上市公司 的審計委員會成員 不得直接或間接接受該上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，除非他/她是該審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會的成員，否則不得直接或間接接受該上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他 因素，包括我們支付給董事的任何薪酬的來源 以及與我們公司的任何關聯。

我們的 董事會對董事會及其委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準中對獨立性的定義，除Mark Schessel和Tim Hannibal之外，我們的每位董事都是獨立的。

第 項14.總會計師費用和服務

董事會審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC對我們截至2020年12月31日的年度財務報表進行審計。Bf 博格斯會計師事務所自2021年4月以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。2021年4月之前，本公司的 獨立註冊會計師事務所為Sadler Gibb&Associates，LLC，在截至2019年12月31日的年度內，Withum 擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。

委託人 會計師費用和服務

在 2020-2019年期間，Sadler Gibb提供的服務費用如下：

在 2020-2019年期間，Withum提供的服務費用如下：

審計 費用

審計 2020和2019年的費用包括與審計我們的年度合併財務報表和季度審核合併財務報表有關的金額， 合併財務報表包括在Form 10-Q季度報告中。

審計 相關費用

審計 相關費用包括與會計諮詢和服務相關的金額。

税費 手續費

税收 費用包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃服務收取的費用。

所有 其他費用

除上述服務外，2020和2019年向我們公司提供的服務不收取任何其他費用。

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務和其他服務。預批通常提供最長一年的時間 ，任何預批都會詳細説明特定的服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預審提供的服務範圍 ，以及截至目前所提供服務的費用 。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。

第 第四部分

第 項15.展品和財務報表明細表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 在指定的日期以身份簽署。

合併財務報表索引

SCWorx 公司

合併 財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致 SCWorx Corp.的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們 已審計所附SCWorx Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關 營業報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至 止年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註 2所述，該公司的重大運營虧損令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑 。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師

萊克伍德， CO

2021年5月19日

獨立註冊會計師事務所報告

致SCWorx Corp.股東和董事會 ：

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附SCWorx Corp.(“本公司”)截至2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營表、股東權益(赤字)和現金流量變動 以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有 重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該年度的經營業績和 現金流量，符合美國公認的會計原則。

對持續經營的實質性懷疑

隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。正如綜合財務報表附註2所述， 該實體在運營中遭受經常性虧損，運營現金流為負，並且存在累計赤字，因此 令人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。附註2中也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層 負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

自 2018年起，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/WithumSmith+Brown，PC

新澤西州東不倫瑞克

2020年6月12日

SCWorx 公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

合併 操作報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

合併 股東權益變動表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

合併 現金流量表