根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-253285號

招股説明書 副刊

(至 2021年4月9日的招股説明書)

169,200股

8%A系列累計優先股

清算優先權每股25.00美元

Fg 金融集團，Inc.

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們 將以每股25.00美元的價格發售我們8.00%的累積優先股A系列的169,200股，我們稱之為A系列優先股，收購價為每股25.00美元。

我們A系列優先股的股息 每天累加，並將從發行日(包括髮行日)開始累加，並將在每年3月、6月、9月和12月的第15天左右按季度支付 ，年利率為每股清算25.00美元的優先股 的8.00%(相當於每股每年2.00美元)。本次發售的A系列優先股的第一筆應付股息 是2021年6月15日(每股0.50美元)，支付給在2021年6月1日交易結束時持有A系列優先股的人士 。

通常， 我們在2023年2月28日或發生控制權變更(如本文定義)之前不得贖回A系列優先股， 視情況而定。在2023年2月28日及之後的任何時間，我們可以隨時選擇全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股 $25.00，外加到(但不包括)贖回日 的任何應計和未支付股息。此外，在發生控制權變更時，我們可以在一定條件下，根據我們的選擇權，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股 ，贖回價格為每股25.00美元，外加到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。

A系列優先股沒有到期日，除非我們贖回，否則將無限期發行。A系列 優先股的持有者一般沒有投票權，但在某些事件中投票權有限。

我們的 A系列優先股在納斯達克全球市場上市，代碼為“FGFPP”。2021年5月17日，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場的最後一次報告售價為每股25.50美元。

註冊人非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股在2021年5月3日的總市值為14,595,282美元 ，這是根據註冊人普通股在該日的收盤價計算的。根據一般指示I.B.6，註冊人或其代表未進行任何證券銷售。在緊接本招股説明書日期之前(包括該日)的 12個日曆月內提交的S-3表格。

投資我們的證券涉及風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲本招股説明書補充説明書S-8頁和隨附的招股説明書第3頁以 開頭的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

我們已授予承銷商代表 一項選擇權，自本 招股説明書附錄發佈之日起45天內，以公開發行價減去承銷佣金，向我們額外購買最多25,380股A系列優先股(佔本次發行中出售的A系列優先股股份的15%)，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計在2021年5月21日左右向投資者交付 系列優先股的股票。

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

本招股説明書附錄的 日期為2021年5月18日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們A系列優先股的發售有關。在購買我們在此提供的A系列優先股的任何股票 之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，以及在標題“您可以找到更多信息” 和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。

我們於2021年2月19日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格的註冊聲明，該聲明已於2021年3月24日修訂(文件編號333-253285)，利用與本 招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程，該註冊聲明於2021年4月9日生效。根據此擱置註冊流程，我們可以 不時出售優先股和其他證券，包括本次產品。

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行A系列優先股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及 引用納入招股説明書和本招股説明書附錄的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的基礎招股説明書，日期為2021年4月9日 ，包括通過引用併入其中的文件，提供了更多一般性信息，其中一些不適用於本次發行。 一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息 。但是，如果其中一個文檔中的任何語句與另一個日期較晚的 文檔中的語句不一致(例如，通過引用合併的文檔)，日期較晚的文檔中的語句將修改或取代較早的語句。特別是，對於本招股説明書 副刊中包含的任何信息，以及附帶的招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息， 本招股説明書副刊中的信息應受其控制。

我們 還注意到，我們在作為任何文檔 的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議的 各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險， 不應被視為對您的陳述、保證或契諾。 通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起 才準確。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態 。

除 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息外，我們 未授權任何其他人員向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在不允許 出售這些證券的任何司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中的信息僅在其封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的 文檔的日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和 行業統計數據和預測。儘管 我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也未獨立 驗證此信息。此外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中可能包含或引用的市場和行業數據及預測 可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素， 可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的內容，以及在通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的其他文件中類似標題下討論的內容 。相應地, 投資者不應過度依賴這些信息。

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“我們”、“本公司”或“FGF”是指位於特拉華州的FG Financial Group，Inc.， 連同我們的合併子公司。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件可能包含有關公司的前瞻性陳述 ，並代表我們對未來事件的預期和信念，這些陳述屬於或可能被認為是修訂後的1933年證券法第27A條或證券法、1934年證券交易法第21E條 所指的“前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述將由“1995年私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性陳述避風港 涵蓋。本文包含的或通過引用併入本文的前瞻性 陳述包括或可能包括(且您應仔細閲讀) 具有預測性的 陳述，取決於或提及未來的事件或條件，或使用或包含詞語、術語、短語、 或諸如“實現”、“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“ ”設想、“”希望“”、“將會”、“繼續”等詞語、術語、短語、 或諸如“實現”、“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“ ”設想、“”希望“”、“將會”、“繼續”等表述，“”潛在“”、“預期”、“ ”“相信”、“預期”、“項目”、“估計”、“預測”、“打算”、“ ”“應該”、“可能”或類似的單詞、術語、短語或表達或 這些術語的否定。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何陳述，或以引用方式併入本文或其中的任何陳述，如非基於歷史事實，均為前瞻性陳述，代表我們對 未來可能發生的事情的最佳判斷。前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性。, 包括但不限於我們在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中第1A項所包含的“風險因素”一節中討論的風險和不確定性：自Maison業務(“資產出售”)結束以來與我們有限的業務運營相關的風險 ；與我們無法發現和實現 商機相關的風險，以及在出售資產後承擔任何新的此類機會的風險；我們花費或投資 的能力{全球經濟的總體狀況，包括 當前新冠肺炎疫情對健康和安全的擔憂造成的影響以及政府應對措施的影響； 預測新冠肺炎疫情對我們業務最終影響的不確定性和困難；我們缺乏經營歷史或再保險業的聲譽 ；我們無法獲得或維持經營再保險 子公司所需的批准；與從事再保險行業經營相關的風險，包括保險價格不合理、與之相關的信用風險 我們無法執行我們的投資和投資 管理戰略，包括我們投資房地產資產的戰略和特殊目的收購公司的風險資本； 潛在的投資價值損失；成為一家投資公司的風險；我們在實施新業務戰略時短期業績的波動；無法吸引和留住合格的管理人員和人員來實施和執行我們的業務和增長戰略的風險 ；我們的信息技術系統故障, 數據泄露和網絡攻擊；我們建立和維持有效的內部控制系統的能力；我們作為上市公司有限的經營歷史； 作為上市公司並失去我們作為較小報告公司或成為加速申報公司的要求；我們與控股股東之間的任何潛在利益衝突以及控股股東的不同利益；我們與我們的董事和高管之間的潛在利益衝突 ；新冠肺炎疫情對聯邦快遞控股公司業務的影響。持續 我們在資產出售中收到的作為代價的FedNat Holding Company普通股價值的波動或進一步下跌，或對我們持有該等股票的限制和限制；成為FedNat控股公司少數股東的風險；與我們的關聯方交易和投資相關的風險；以及與我們在資產出售完成後無法繼續 達到納斯達克上市標準相關的風險。我們的期望以及未來計劃和計劃 可能無法實現。如果這些風險或不確定性之一成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同 。

雖然 我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及通過參考方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的文件時，您在評估 任何前瞻性陳述時應考慮本招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的因素 ，並提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。每個前瞻性 聲明僅在特定聲明發布之日起生效，我們沒有義務更新、撤回或修改 任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。在 閲讀任何前瞻性聲明時，您應該考慮這些風險。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述 均由題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的章節明確限定其全部內容。

招股説明書 補充摘要

以下摘要的完整內容由本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的更詳細信息和財務報表及相關注釋 及其相關注釋保留，並應與其一起閲讀。 在您決定投資我們的優先股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書 ，包括本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中通過引用併入的風險因素和財務報表及相關注釋。 和隨附的基礎招股説明書中通過引用併入的風險因素和財務報表及相關注釋。

關於 FG金融集團，Inc.

FG Financial Group，Inc.是一家再保險和投資管理控股公司，專注於機會主義抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給SPAC和SPAC贊助商相關業務。我們的主要業務運營是通過 我們的子公司和附屬公司進行的。2020年12月17日，我們將公司名稱從1347財產保險控股公司更名為FG 金融集團公司，以更好地與我們未來的業務計劃保持一致。

我們的 戰略已演變為專注於機會性抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給特殊目的 收購公司(“SPAC”)和SPAC贊助商相關業務。因此，在2021年第一季度，我們推出了 我們的“SPAC平臺”，如下所述。2021年4月12日，我們完成了首個SPAC平臺投資公司Aldel Financial Inc.(紐約證券交易所代碼：ADF.U)的首次公開募股(IPO)。

作為我們精細化重點的一部分，我們採用了以下資本配置理念：

“增長 內在價值以每股1,000,000,000美元着眼於長遠使用基礎研究，將資金分配給 風險/回報不對稱機遇。“

從歷史上看， 我們通過子公司FGI Metrolina Property Income Fund，LP經營房地產業務；然而，我們預計 我們的房地產業務不會成為我們未來業務計劃的重要組成部分。

再保險：

我們 成立了一家全資再保險子公司--開曼羣島有限責任公司FG再保險有限公司(FGRE)。 提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據2010年保險法及其相關法規的條款 獲得B(Iii)類保險人牌照，並受開曼羣島金融管理局( “管理局”)的監管。FGRE從2021年1月1日起進行了第一筆再保險交易。該協議通過勞埃德銀行交易的基金進行擔保 。我們在交易中面臨的最大損失風險約為2900000美元，並將承保財團在2021年保險年度承保的所有 風險。2020年11月12日，FGRE最初為勞合社 的一個信託賬户提供了大約240萬美元的資金，用於抵押其債務。

資產 管理：

我們 成立了全資子公司FG Strategic Consulting，LLC，根據2019年12月2日簽訂的投資諮詢協議，我們將擔任FedNat Holding Company的投資顧問。我們還成立了基本面全球資產管理公司(FLC)，這是一家與基本面全球投資者有限責任公司的全資子公司 的合資企業，擁有我們61%的普通股(“FGI”)， 以贊助投資顧問，這些投資顧問將管理全面的另類股票、固定收益、私募股權和房地產 私募基金。2020年9月，該合資企業通過投資500萬美元，贊助了FG特殊情況基金的啟動。這筆投資中約有400萬美元是我們第一家特殊目的收購公司FG New America Acquisition Corp.的贊助商。

保險

FGRE 目前正在為在佛蒙特州註冊的風險保留集團(RRG)建立並尋求監管部門的批准 ，目的是為特殊目的收購工具提供董事和高級管理人員保險。 我們預計風險保留集團將於2021年第四季度開始運營。FGRE預計將與其他公司一起提供資本，以促進此類保險的承保 。我們將專注於從保險業務的發起、承保和服務中獲得的手續費收入 ，同時降低我們與外部再保險合作伙伴的財務風險。

SPAC 平臺

在2020年12月21日，我們成立了特拉華州的FG SPAC Solutions LLC(簡稱FGSS)，以促進我們“SPAC 平臺”的推出。在SPAC平臺下，我們計劃為新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務，按月收費。我們共同創立了一個夥伴關係，作為新成立的SPAC的共同發起人參與其中。我們還通過我們的資產管理業務，特別是FG特殊 情況基金，LP參與與推出此類SPAC相關的風險資本投資。SPAC平臺下的第一筆交易發生在2021年1月11日，FGSS和Aldel Investors LLC之間的第一筆交易發生在FGSS和Aldel Investors LLC之間。Aldel Investors LLC是Aldel Financial Inc.(簡稱Aldel)的贊助商，Aldel Financial Inc.是一家特殊目的收購公司，於2021年2月16日向SEC提交了 初始註冊聲明，該註冊聲明於2021年4月8日生效。 根據FGSS和Aldel Investors LLC之間的協議，FGSS已同意提供某些會計、監管和戰略諮詢，{其中包括協助與SPAC的潛在合併目標進行談判 ，以及協助去SPAC進程。Aldel於2021年4月12日完成IPO。總體而言，我們對Aldel的直接投資和通過子公司的投資代表着潛在的實益所有權，擁有約533,000股Aldel方正股票和約 321,000股認股權證，行使價為每股15美元。

企業 信息

我們 是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州聖彼得堡318號套房970Lake Carillon DR，郵編：33716，我們的電話號碼是(727304-5666)。我們的網站是Www.fgfinancial.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可能 訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中

產品

下面的 摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的完整 文本和更具體的詳細信息。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的風險，以及隨後提交的任何關於Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 和隨附的招股説明書(在每種情況下，除了提供而不是歸檔的信息)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息 這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。還請仔細閲讀 標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”部分。

與本次發行和我們的A系列優先股相關的風險

我們 可能無法支付A系列優先股的股息，如果我們沒有足夠的現金或根據特拉華州法律 定義的可用‘盈餘’來支付此類股息。

我們的 支付A系列優先股現金股息的能力要求我們在資本之上有淨利潤或正淨資產(總資產 減去總負債)，並且我們有足夠的營運資本來償還在正常業務過程中到期的債務 。基於我們截至2020年12月31日的淨資產，在給予A系列優先股發售 形式上的效力後，我們的淨資產將比我們聲明的資本有限，我們未來可能發生的淨虧損將減少 有限的可用金額。因此，在我們通過籌集額外股權融資等方式從運營中獲得大量淨收益或以其他方式將淨資產增加到聲明資本之上之前，我們可能無法支付A系列優先股的現金 股息。如果發生本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)中描述的任何風險，我們支付股息的能力也可能受到損害。此外，我們 股息的支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能 向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的借款將在 中提供給我們，使我們能夠在A系列優先股上進行分配，償還我們的債務，或滿足我們的其他 流動性需求。

A系列優先股的 活躍交易市場可能無法持續，投資者可能無法以 或更高的價格轉售其股票。

A系列優先股在納斯達克全球市場交易；然而，我們A系列優先股的活躍交易市場可能無法持續 。如果A系列優先股沒有活躍的交易市場，投資者可能無法以高於或高於他們支付的價格或在他們想要出售的時間出售他們的優先股 。此外，不活躍的市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能會削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力，這反過來可能會損害我們的業務。

未來 發行優先股，包括未來發行A系列優先股股票，可能會降低A系列優先股的價值 。

在 本招股説明書附錄中描述的發售完成後，我們可能會出售額外的優先股股票，包括A系列優先股的股票 ，條款可能與本招股説明書附錄中描述的條款不同。就分配權或清算、清盤或解散時的分配權而言，該等股份可與上述投票權(有關發行新系列優先股)並列 優先於特此發售的A系列優先股 。隨後增發A系列優先股 ，或按與A系列優先股平價的價格設立並隨後發行額外類別的優先股，可能會稀釋特此提供的A系列優先股持有人的利益。任何優先於A系列優先股的發行 不僅會稀釋在此提供的A系列優先股持有人的利益 ，還可能影響我們支付分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力 A優先股。

市場 利率可能會對A系列優先股的價值產生重大負面影響。

影響A系列優先股價格的一個 因素是A系列優先股相對於市場利率的股息收益率(以A系列優先股市價的 百分比表示)。市場利率持續上升 目前相對於歷史利率處於較低水平，這可能會導致A系列優先股的潛在購買者預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金 )。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格 大幅下降。

我們的 收入、經營業績和現金流在未來可能會波動，我們可能無法滿足投資者的預期，這可能會 導致我們的A系列優先股價格下跌。

我們季度和年終運營業績的變化 很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間波動很大 。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A系列優先股的價格可能會大幅下降。

A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期日或強制贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，A系列優先股不會引起在特定日期支付本金的索賠 。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。此外，就可用於滿足對我們的索賠的資產而言，A系列優先股 股票的排名將低於我們未來可能發行的任何高級證券。

A系列優先股尚未評級。

我們 尚未尋求獲得A系列優先股的評級。但是，不能保證一個或多個評級機構 可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對A系列優先股的市場價格 產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利的 影響。評級僅反映發佈評級的一個或多個評級機構的觀點，如果在其判斷情況下有此需要，此類評級可以下調、列入觀察名單或完全由發佈評級機構自行決定撤銷。 評級機構僅反映發佈評級的一個或多個評級機構的觀點，此類評級可被下調、列入觀察名單或完全由發佈評級機構自行決定撤銷。任何此類下調、列入觀察名單或撤銷評級都可能 對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股的 市場價格可能會波動。

自2021年初以來，A系列優先股的價格從2021年1月24日的最低價23.50美元到2021年3月31日的最高點26美元 不等。2021年4月7日，盤中最低價為25美元。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

由於這些和其他因素，A系列優先股的持有者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅、 快速下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。

A系列優先股的持有者 投票權極其有限。

A系列優先股持有人的 投票權是有限的。我們的普通股是我們的證券中唯一擁有完全投票權的類別。A系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們的公司註冊證書(包括與A系列優先股相關的指定證書)的修訂投票方面，這對A系列優先股持有人的權利產生了實質性的 不利影響，或授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外股本類別或系列 。除招股説明書 描述的有限情況外，除法律要求的範圍外，A系列優先股持有人沒有任何投票權。請參閲“ A系列優先股 - 投票權説明。”

由於 我們的管理層在如何使用此次發行收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您 不同意的方式使用收益。

我們的 管理層在應用此次發售的淨收益方面將擁有極大的靈活性。您將依賴我們 管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會 影響收益的使用方式。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利的 或任何回報。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

與我們持有FedNAT控股公司普通股有關的風險

截至2021年3月31日，我們 擁有約140萬股FedNAT普通股，約佔我們資產負債表上總資產的19%。FedNAT的普通股在納斯達克全球市場交易，過去一直受到波動的影響。 我們需要記錄我們的FedNAT普通股的價值變化，以反映股票的市場價格每季度的變動。 自股票發行以來，股票的價值已經大幅下降，對我們的收入產生了實質性的影響，我們的收入將繼續 受到進一步下跌的影響。FedNAT普通股的市場價格在不同時期的大幅波動可能會導致我們收益的波動 。

我們在資產出售中收到的 股FedNAT普通股是根據本公司與FedNAT在資產出售結束時簽訂的 暫停協議的條款發行的。FedNAT的管理層和持有較大比例的FedNAT普通股的 也可能採取或鼓勵採取行動，降低我們所持FedNAT普通股的價值，或者 不符合我們作為少數股東的最佳利益。如果我們需要減少或完全清算我們對FedNAT普通股的投資 以維持我們的流動性或任何其他原因，我們可能會根據停頓協議的條款 限制我們可以出售的股票的時間和數量。

使用 的收益

我們 估計，在扣除承銷佣金和我們應支付的預計發售費用 後，此次發行的淨收益約為366萬美元(如果承銷商全面行使選擇權，則為424萬美元)。我們打算 將此次發行所得證券的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途， 可能包括資本支出、運營目的和潛在收購。申請 這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

分紅政策

A系列優先股的持有者 在董事會宣佈時，有權從合法可動用的 資金中獲得每年8.00%的累計現金股息，每股清算優先股25.00美元 (相當於每股每年2.00美元)。在此之前，我們的A系列優先股持有人 有權從合法可動用的 資金中獲得每年8.00%的現金股息，每股清算優先股為25.00美元(相當於每股每年2.00美元)。我們A系列優先股的股息每天遞增，從2021年4月1日起(包括2021年4月1日)將累計派息，並在每年3月、6月、9月和12月的第15天左右按季度支付欠款。創紀錄的 股息支付日期為每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，無論是否為營業日，緊接適用的股息支付日期 之前。本次發行中出售的A系列優先股的第一次股息將於2021年6月15日 向2021年6月1日交易結束時A系列優先股的記錄持有人支付(金額為每股0.5 美元)。無論我們是否有收益，無論是否有合法資金 用於支付這些股息，無論我們的董事會是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都會累積起來。

我們 打算定期宣佈A系列優先股的季度股息。未來 股息(包括我們A系列優先股的股息)的申報、支付和金額將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會 預計在決定是否宣佈A系列優先股未來的任何股息時，將考慮各種因素，包括(I)我們的財務狀況、流動性、經營業績、留存收益和資本要求， (Ii)一般業務狀況，(Iii)法律、税收和監管限制，包括對我們子公司施加的限制，以及我們董事會認為相關的任何其他因素。 (Iv)董事會認為相關的任何其他因素。因此，不能保證我們將來會宣佈優先股分紅 。

A系列優先股説明

本招股説明書附錄中首選的A系列某些條款的 描述並不完整，在所有方面 均受我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(經修訂和更正)的相關條款的約束，並受這些條款的限制，這些條款確立了我們的A系列優先股、我們的修訂和重述的章程以及 特拉華州公司法的條款。強烈建議您閲讀我們的公司證書，因為它(而不是本説明)定義了 您作為A系列優先股持有者的權利。

一般信息

根據我們第四次修訂和重述的公司證書 ，我們目前被授權指定和發行最多1,000,000股優先股 ，每股面值25.00美元，分為一個或多個類別或系列，並受我們的公司註冊證書和特拉華州公司法規定的限制，享有每類或系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回條款、清算優先權和組成股份的數量。

我們的 董事會已將所有授權優先股指定為8.00%累計優先股，A系列，每股票面價值25.00 (“A系列優先股”)。截至2021年5月17日，我們已經發行併發行了70萬股A系列優先股 。假設本協議項下提供的所有194,580股A系列優先股(包括承銷商的 超額配售選擇權)全部發行，我們將有105,420股授權但未發行的A系列優先股 可供發行。特此提供的A系列優先股，在根據承銷協議的條款發行、交付和支付時，將全額支付且不可評估。

與A系列優先股有關的 註冊商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為Vstock Transfer， LLC。

交易所 和交易代碼

A系列優先股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“FGFPP”。

分紅

A系列優先股的持有者 有權在本公司董事會或正式授權的 董事會委員會宣佈時，從 發行日起，以清算優先股每股25.00美元(相當於每股 股每年2.00美元)的8.00%的年率，從可用於支付股息的合法可用資金中獲得累計現金股息(相當於每股 股每年2.00美元)，A系列優先股的持有者 有權從發行日起從合法可用資金中獲得用於支付股息的累計現金股息，年利率為每股25.00美元(相當於每股 股每年2.00美元)。A系列優先股的所有應計股息僅在本公司董事會宣佈 從其合法可用資金中支付，或在A系列優先股清算或贖回時才以現金支付。

我們A系列優先股的股息 每天遞增，並將從發行日開始累計，幷包括在每年3月、6月、9月和12月的第15天左右(每個這樣的日期都是“股息支付日”)，並按季度支付欠款 ； 條件是，如果任何股息支付日期不是營業日(如本文定義)，則在該股息支付日期應 支付的股息可在下一個營業日支付，從該股息支付日期至下一個營業日的應付金額不會產生利息、額外股息或其他 金額。“營業日” 是指每週一、週二、週三、週四或週五，紐約的銀行機構沒有法律、法規或行政命令授權或義務關閉的日子。

股息 將於適用的記錄日期，即3月1日、6月 、9月1日及12月1日(視何者適用而定)於適用的記錄日期，或緊接適用的股息支付日期或由本公司董事會或正式授權的董事會委員會指定的該等其他記錄日期(每個該等日期均為“股息記錄日期”)前不超過60天(亦不少於10天)的適用記錄日期(即“股息記錄日期”)之前，向登記在冊的持有人支付。任何此類紅利記錄日期均應 為紅利記錄日期，無論該日期是否為營業日。因此，如果A系列優先股的持有者未在適用的股息記錄日期發行和發行股息 ，則此類股票將無權在股息支付日獲得股息 。本次發售的A系列優先股的第一次股息將於2021年6月15日(金額為  每股0.5美元)支付給截至2021年6月1日登記在冊的A系列優先股持有人。

A系列優先股的任何 應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，將以360天年度(包括12個30天月)的 為基礎計算。

當我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止 授權、支付或撥備支付A系列優先股股息，或者規定授權、支付或撥備支付A系列優先股股息 將構成違反協議或協議項下的違約，或者如果授權、支付或撥備支付將構成違反協議或協議項下的違約，我們不得在任何時候授權、支付或撥備A系列優先股股息 。 任何時候，如果我們的任何協議(包括與我們負債有關的任何協議)的條款和條款禁止授權、支付或撥備支付股息，或者如果授權、支付或撥付股息將構成違反協議或違約， 有關我們 可能無法支付A系列優先股股息的其他情況的信息，請查看上面出現在“Risk Faces - We 如果我們沒有足夠的現金或根據特拉華州法律定義的可用‘盈餘’支付A系列優先股股息的情況下可能無法支付A系列優先股股息”一欄中的信息。

儘管 如上所述，無論我們是否有收益、是否有合法資金 可用於支付這些股息以及我們的董事會是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都將累計。A系列優先股的任何股息支付或支付拖欠 ，將不會支付任何利息， 或代息金額，A系列優先股持有人將無權獲得超過上文所述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息應首先從該股最早累計但未支付的 股息中扣除。

未來股息的申報、支付和金額，包括我們A系列優先股的股息，將由我們的董事會自行決定 。在決定是否宣佈A系列優先股未來的任何股息時，我們的董事會預計會考慮各種因素，包括(I)我們的財務狀況、流動性、經營業績、留存 收益和資本要求，(Ii)一般業務條件，(Iii)法律、税收和監管限制，包括對我們子公司施加的限制，以及(Iv)我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，不能保證 我們將來會宣佈優先股分紅。

除下一段規定的 外，只要任何A系列優先股仍未發行，除非A系列優先股和任何平價股的所有股票的全部累計股息 已申報並支付(或已申報並撥備足夠支付股息的金額)，否則(1)普通股或任何其他初級股(僅以普通股或其他初級股支付的股息除外)不得宣佈或支付股息；(2)普通股或其他初級股不得宣佈或支付股息( 只以普通股或其他初級股支付的股息除外)；(2)普通股或其他初級股不得宣佈或支付任何股息( 只以普通股或其他初級股支付的股息除外)；(2)普通股或其他初級股不得宣佈或支付股息直接或間接贖回 或以其他方式獲得以供我們考慮(但以下情況除外)：(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票， 或(Ii)通過使用基本上同時出售初級股票的收益，也不得向贖回該股票的償債基金支付或提供 款項，以及(3)贖回或以其他方式收購以供吾等考慮而非根據按比例收購A系列優先股的全部或按比例部分優先股及該等平價股，但通過轉換為初級股或交換初級股的方式除外。

當A系列優先股 股票和任何平價股票沒有全額支付股息(或宣佈股息，但沒有如此劃撥足夠支付股息的金額)時，A系列優先股和任何此類平價股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便該等股息的各自金額與A系列優先股每股累計但未支付的股息和所有平價股(如果該等平價股沒有累計股息，則不包括 之前股息期內未支付股息的任何應計股息)之間的比率相同。(br}如果該等平價股沒有累計股息，則不包括與 之前股息期內未支付股息有關的任何應計股息)，以使該等股息的金額與A系列優先股每股累計但未支付的股息 的比率相同。不會就拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付 的利息或代息款項。

清算 優先

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者有權 在清償對我們債權人的所有債務和義務(如果有)後，但在向普通股和任何其他初級股票的持有者分配或撥備此類資產或收益之前， 從我們可供分配給股東的資產中 獲得每股25.00美元的清算優先權，外加任何累積和未支付的股息，

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的資產或其收益 不足以向A系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人全額支付清算分配， A系列優先股和所有其他此類平價股的持有人應按其各自有權獲得的總分派比例按 比例在任何此類資產分配中按比例分享。

在 全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將 無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他實體合併或合併，其中A系列優先股的持有人以現金、證券或財產換取其股票，或出售或轉讓我們的全部或幾乎所有 財產和資產以換取現金、證券或其他財產，不應被視為我們的清算、解散或清盤。

可選 兑換

A系列優先股在2023年2月28日之前不能贖回，除非符合以下説明。在2023年2月28日或之後的任何時間，A系列優先股可以在其指定贖回日期前不少於30 天也不超過60天的郵寄書面通知後隨時全部或部分贖回(根據我們的選擇)，贖回價格相當於每股25.00 ，另加到贖回日(但不包括)的任何累積和未支付股息。如果我們按照本段所述選擇贖回 系列優先股的任何股票，我們可能會使用任何可用的現金來支付贖回價格。

發生控制權變更時，我們可在控制權變更發生後一百 二十(120)天內全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的 累計和未支付股息，不積累任何其他未申報股息。

在A系列優先股發行日期之後，下列情況 已發生且仍在繼續，則視為發生了“控制權變更”：

兑換 流程

如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知將通過第一類郵件發送給每個A系列優先股記錄 的持有人，要求贖回的地址與我們的股票登記簿上顯示的地址相同，並在贖回日期前不少於 也不超過60天郵寄，並將説明以下內容：

如果任何持有人所持的A系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人所持的A系列優先股需要贖回的股份數量 。未能發出通知或通知有任何瑕疵 或郵寄時，均不會影響贖回任何A系列優先股股份的程序的有效性，但有關收到有瑕疵或未獲通知的持有人的通知除外 。

在指定的贖回日期 或之後，A系列優先股的每位持有人應在贖回通知中指定的地點 交出A系列優先股，並有權在交出後贖回時獲得贖回價格和任何累計和未支付的股息 。

如果 任何A系列優先股的任何股票的贖回通知已經發出，如果我們已經不可撤銷地預留了贖回所需的資金 ，併為被要求贖回的A系列優先股的持有者的利益支付已申報和未支付的股息 ，那麼(儘管任何所謂要贖回的股票的任何證書都沒有交出 以註銷或通過簿記轉移)，從贖回日起和之後，股息將A系列優先股的這些股票將不再被視為已發行股票，該等股票的持有人的所有權利將終止和終止，但只有獲得贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有)的權利除外， 在贖回時支付(在每種情況下，均不計利息)。

如果要贖回的A系列優先股少於全部未贖回的A系列優先股，則應按比例或通過我們決定的任何其他公平和公平的方法選擇要贖回的A系列優先股 。

投票權 權利

A系列優先股的持有者 沒有任何投票權，除非以下所述以及我們的 註冊證書中明確規定或法律另有要求。

因此 只要A系列優先股的任何股票仍未發行，未經A系列優先股持有人 至少三分之二的贊成票或持有人同意，我們將不會(I)授權、創建或發行或增加授權或發行金額，(I)授權、創建或發行或增加授權或發行的金額，這些投票權是由A系列優先股持有人本人或委派代表親自或在會議上以書面形式或在會議上(作為一個單一類別一起投票)投出的。 A系列優先股的持有人和其他類別或系列的已發行投票權平價股票在當時有權投贊成票或贊成票 ，否則我們不會(I)授權、創建、發行或增加授權或發行的金額優先於A系列優先股的任何股票類別或系列，在我們清算、解散或清盤或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票時支付分配或分配資產，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務 或證券；或(Ii)修改、更改或廢除我們的 公司註冊證書的規定，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產或以其他方式 (“事件”)，從而對A系列 優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；但是，如果發生上述(Ii)項所述的任何事件， 只要A系列優先股的任何股票在條款不變的情況下仍然流通股，或者A系列優先股的持有者獲得具有基本相同權利(作為整體)的繼承人的股本，則該 事件的發生不應被視為對A系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生不利影響, 在這種情況下，該持有人對上述(Ii) 所述事件的發生沒有任何投票權。此外，如果A系列優先股持有人在上文(Ii)所述事件發生之日收到A系列優先股 股票的全部交易價或根據上文(Ii)所述任何 事件的發生而獲得每股25.00美元的清算優先權中的較大者，則該等持有人將無權就上文(Ii) 所述事件擁有任何投票權。

A系列優先股的持有者 無權就(A)我們的平價股或初級股的授權 股總數的任何增加，或(B)A系列優先股額度的任何增加或設立 或發行任何其他類別或系列的平價股或初級股投票，任何此類授權、設立或發行不得被視為對A系列優先股持有人的權利產生不利影響。

如果在本應進行投票的行為生效之時或之前，A系列優先股的所有流通股均已在適當的 通知後贖回或催繳，且已為A系列優先股持有人的利益以信託形式存入足夠的現金資金以實現 此類贖回，並且已向支付代理人發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格，則上述投票條款將不適用。 如果在該行為生效時或之前，A系列優先股的所有流通股均已在適當的 通知後贖回或被贖回，且已向支付代理人發出不可撤銷的指示以支付贖回價格，則前述投票條款將不適用。

在 A系列優先股可投票(明文規定)的任何事項中，A系列優先股每股有權 每25.00美元聲明的清算優先權(不包括累計股息)投一票。

除上述及本公司註冊證書或適用法律可能要求的 外， A系列優先股不會授予任何親屬、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動亦不需要 持有人同意才可採取任何公司行動， A系列優先股不會授予任何親屬、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，亦不需要 持有人同意才可採取任何公司行動。

排名

A系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面排名：

無 轉換權

A系列優先股的 持有者無權將該A系列優先股轉換為我們任何其他類別的股本 的股份。

無 優先購買權

A系列優先股的 持有者對我們股本的任何股份或我們任何 可轉換為或帶有購買任何此類股本的權利或期權的其他證券沒有優先購買權。

無 到期或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何強制性贖回、償債基金、退休基金或 購買基金或其他類似條款的約束。A系列優先股持有人無權要求贖回、回購或註銷A系列優先股的任何股票 。除非我們決定贖回A系列優先股，否則A系列優先股將無限期流通股。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。

承保

ThinkEquity是福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門，它是此次發行的承銷商代表，我們將 稱為代表。我們已與代表簽訂了日期為2021年5月18日的承銷協議(“承銷協議”) 。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向下列各承銷商 和各承銷商分別且未共同同意以每股 股票的公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷佣金，向我們出售下表中其名稱旁邊列出的 A系列優先股的股票數量：

承銷商將購買的A系列優先股的全部 股票將從我們手中購買。

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的A系列優先股股票交割的義務受各種條件以及陳述和擔保的約束，包括其律師對某些法律事項的批准 以及承銷協議中規定的其他條件。A系列優先股 股票由承銷商發行並接受時，以事先出售為準。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務 認購併支付本招股説明書附錄提供的所有A系列優先股股票(如果承銷商認購了 A系列優先股的任何此類股票)。

我們 預計A系列優先股將在2021年5月21日左右付款後交付。根據《交易法》的規則 15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人 另有明確約定。

超額配售 選項

我們 已向承銷商授予不遲於本次發行結束後45個歷日行使的選擇權，可以向我們額外購買最多25,380股A系列優先股(佔本次發行的A系列優先股股份的15%) ，以彌補超額配售(如果有)，A系列優先股的每股價格等於公開發行價，減去 承銷佣金。承銷商僅可行使該選擇權，以彌補與本次發行相關的超額配售。 如果承銷商全部或部分行使該選擇權，則承銷商將根據承銷協議中描述的條件，分別承諾購買這些額外的A系列優先股股票。如果購買了任何額外的A系列優先股股票，承銷商將以與在此發售A系列優先股股票時相同的條款 提供額外的A系列優先股股票。

折扣、佣金和報銷

代表已通知我們，承銷商建議以本招股説明書附錄封面上的每股發行價 向公眾公開發售A系列優先股。承銷商可以該價格減去每股不超過1.00美元的優惠向證券商 發行股票。首次公開發行後，代表可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了假設承銷商不行使和完全行使其超額配售選擇權的情況下的公開發行價、承銷佣金和費用前收益 ：

我們 已向代表支付了30,000美元的費用保證金(“預付款”)，這筆保證金將用來抵銷我們將向承銷商支付的與此次發行相關的實際自付費用 ，並將在未發生的情況下向我們報銷 。

我們 還同意向代表償還 代表與此次發行相關的所有合理和實際的責任費用，總額最高可達75,000美元 ，包括承銷商法律顧問的費用和開支，以及代表 在進行盡職調查(包括對我們的高級管理人員和董事的背景調查)時發生的任何費用，減去之前支付給代表的預付款。

我們 估計本次發行的費用(不包括承銷佣金)約為235,000美元。

優先購買權

自承銷協議之日起十二(12)個月內，除某些例外情況外，我們將向代表授予 不可撤銷的優先購買權，在該十二(12)個月期間，我們或我們的任何繼承人或我們的任何子公司將按照代表的慣常條款 自行決定在該十二(12)個月期間擔任我們或我們的任何繼承人或我們的任何子公司的獨家銷售代理。代表將唯一有權決定是否有任何其他經紀自營商 有權參與任何此類發售以及任何此類參與的經濟條款。

鎖定 協議

根據 “鎖定”協議，除有限的例外情況外，我們的董事和高級管理人員已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，自承銷協議之日起三(3) 個月內，他們不會提供、 發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置我們任何證券的選擇權。

此外，根據承銷協議，吾等及吾等的任何繼承人已同意，自承銷協議日期起計三(3)個月內，各自不得(I)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或購買合約、 購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司股本或證券的任何股份 。(Ii)向證券交易委員會提交或安排提交任何與發售我們股本 股票或任何可轉換為或可行使或可交換為我們股本股票的證券有關的註冊説明書；(Iii)完成吾等債務證券的任何發售 ，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立任何掉期或其他安排 ，將吾等股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類 交易是否以現金或其他方式交割吾等股本股份或其他 證券。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易所 法產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任， 並分擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

發行價的確定

我們正在發售的證券的 公開發行價是我們與代表在發售前根據我們的A系列優先股的交易價格等進行協商的。在確定A系列優先股的公開發行價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃 及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

上市； 納斯達克全球市場

A系列優先股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“FGFPP”。

轉接 代理

我們A系列優先股的轉讓代理、股息支付代理和贖回代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

其他 關係

某些承銷商和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行 和其他金融服務，這些服務是他們已經獲得的服務，並且將來可能會收到常規費用， 某些承銷商和/或其附屬公司會不時地為我們提供這些服務。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以主動將我們的證券或貸款交易到自己的賬户或客户的 賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸 。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們A系列優先股價格的交易。 具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書附錄封面所述更多的A系列優先股來超額配售此次發行。這將在我們A系列優先股的股票 中創建空頭頭寸，用於其自己的賬户。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。 在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的A系列優先股股票數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的A系列優先股股票數量 。在裸空頭頭寸中，涉及的A系列優先股股票數量 大於超額配售選擇權中的A系列優先股股票數量。 要平倉，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商還可以 選擇穩定我們A系列優先股的價格，或通過在公開市場競標和購買A系列優先股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商或交易商償還允許其在此次發行中分配A系列優先股股票的出售特許權時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了A系列優先股的股票 。

最後， 承銷商可以在做市交易中競購我們A系列優先股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些 活動可能會將我們的A系列優先股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的 價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止 任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可以在交易我們的A系列優先股的 股票的國家證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。

被動做市

在 發行方面，承銷商可在A系列優先股股票發售或銷售開始 開始前至分銷完成期間，根據交易法下M規則第103條，在納斯達克全球市場上對我們A系列優先股的股票進行被動做市交易。 承銷商可以在納斯達克全球市場上根據M規則第103條在開始發售或出售A系列優先股股票之前的一段時間內，在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商 必須以不超過證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ，當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

電子分發

本 電子格式的招股説明書附錄可能會在網站上提供，或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的本招股説明書附錄外，任何承銷商 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書及隨附的招股説明書所屬的註冊聲明， 未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何 行動，允許公開發行我們A系列優先股的股票，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或我們A系列優先股股票有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接提供或出售我們A系列優先股的股票 ，本招股説明書或與我們A系列優先股相關的任何其他發售材料或廣告可以在任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守 任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和法規。

歐洲經濟區和英國

在 關於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)， 我們的A系列優先股在 有關A系列優先股的招股説明書公佈之前 我們的A系列優先股未在該相關國家向公眾發行或將根據該發行向公眾發行，該招股説明書已經 該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關 國家的主管當局，所有但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出股票要約 ：

惟 A系列優先股的該等要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾發售A系列優先股”一詞與任何相關州的任何A系列優先股有關 A系列優先股是指以任何形式和任何方式就要約條款和將予發售的任何A系列優先股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的 A系列優先股，而“招股説明書規則”一詞指的是法規(EU)2017/1129的規定。“公開發售A系列優先股”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何A系列優先股進行溝通，使投資者能夠決定購買或認購我們的 A系列優先股，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

英國 聯合王國

本 招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，僅作為與發行或銷售A系列優先股相關的投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21節的含義)的邀請函或誘因，才會傳達或導致傳達 本招股説明書 作為參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(Financial Services and Markets Act of 2000，簡稱FSMA)第21條第(1)款的含義)。對於我們在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的A系列優先股所做的任何事情，都將遵守FSMA的所有適用條款 。

加拿大

我們A系列優先股的 股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者， 是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。 證券的任何轉售都必須根據豁免或符合以下規定進行。 證券的任何轉售必須符合國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，並且 是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。 證券的任何轉售都必須符合豁免或

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是 買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突或NI 33-105第3A.3節的規定，承銷商無需遵守 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第 6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免 ，根據《澳大利亞公司法》第6D章，本招股説明書的證券要約只能向 合法提供證券的人提出，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的 人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送一份通知，其實質內容是：接受本要約後， 並且，除非獲得澳大利亞公司法 的許可，否則同意在向本招股説明書下的受要約人轉讓證券 後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)以出售或認購方式公開發售證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接 向“合格境內機構投資者”發行或出售。

法國

本 文檔未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情況下分發 法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第 211-1條及以下條款的含義。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定，法國金融管理局(以下簡稱“AMF”)將對法國金融監管機構(“AMF”)進行監管。證券 尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本 文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交給法國的AMF審批 ，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1 條款的規定，此類 要約、銷售和分銷已經且僅應在法國向(I)合格投資者(投資人資格) 以其自身賬户行事；根據第L.411-2-II-2° 和D.411-4、D.744-1、D.754-1條和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及D.764-1、D.764-1和D.764-1，(Ii)有限數量的非合格 投資者(cercle restreint d‘investisseur)為其自己行事，這符合“法國貨幣和金融法典”和任何實施條例的規定和D.764-1、D.764-1、D.764-1和D.764-1條的規定和D.764-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定。

根據AMF一般法規第 條第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非根據法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條 ，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書，也沒有 向任何愛爾蘭監管機構備案或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的情況下 按照2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)(“招股説明書條例”)的含義準備的。 這些證券沒有被髮售或出售，也不會由愛爾蘭直接或間接地提供、出售或交付。除(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於 100名非合資格投資者的自然人或法人外。

以色列

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(“ISA”)批准或不批准， 此類證券也未在以色列註冊銷售。在未發佈經ISA批准的招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售這些證券。ISA未頒發與本次發行或發佈本招股説明書相關的許可、批准 或許可證，也未驗證本文中包含的詳細信息， 確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。

根據以色列證券法，本 文件不構成招股説明書，且未經ISA備案或批准。在以色列國，本文件只能分發給、且只能針對以下對象 任何證券要約：(I)在適用的範圍內，根據以色列證券法，以及(Ii)以色列證券法第一份附錄(“附錄”)中所列的主要由信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、成員組成的 投資者，僅限於有限數量的個人和(Ii)以色列證券法附錄(“附錄”)中列出的主要以信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、成員為對象的投資者。股本超過5,000萬新謝克爾的實體和 附錄(可不時修訂)中定義的“合格個人”，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户賬户購買)。合格的 投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解 相同的含義並同意。

意大利

在意大利共和國發行證券並未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“法令”)第58號第1.1(T)條(“法令”)所指的公開發售方式發售或出售此類證券。

根據上述段落，任何 與意大利證券有關的證券要約、出售或交付或任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售 )必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則 ，除非這些規則有例外情況。不遵守此類規則 可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓該證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

日本

根據豁免適用於向合格機構投資者定向配售證券的 日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(“FIEL”)的註冊要求(定義見並符合FIEL第2條第3款的定義)， 該等證券尚未、也不會根據修訂後的“金融工具及交易法”(FIEL)第4條第1款註冊。因此，這些證券不得在日本直接或間接 向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的個人，任何此類人士購買證券 須以簽署相關協議為條件。

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários) 葡萄牙證券法(Código dos Valore Mobilários)第109條的含義下分發。 這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非根據葡萄牙證券法， 被視為不符合公開發售資格的情況，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發 。在葡萄牙，此類發售、銷售和分銷證券僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義) 個人。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本 文檔尚未、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外，本文檔不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。滯後(1991：980)漢德爾(Br)醫學Fansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”(Financial Instruments Trading Act)所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的 信息分發給任何其他人。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。1156瑞士債法或上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開 。

本文檔或任何其他與證券相關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。 特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券發行也不會受到瑞士金融 市場監督管理局(FINMA)的監管。

本 文檔僅限收件人個人使用，不能在瑞士廣泛傳播。

阿聯酋 阿拉伯聯合酋長國

本文檔和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、拒絕或以任何方式傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券的授權或許可。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務 ，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何 認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

法律事務

本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由紐約Loeb&Loeb LLP傳遞給我們。 與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Gracin&Marlow LLP傳遞給承銷商。 紐約Loeb&Loeb LLP將傳遞給承銷商。

專家

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書參考本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度年報 10-K表格所載的截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表 ，是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告合併而成，該會計師事務所是一家獨立註冊的 會計師事務所，在此以會計專家的身份在此註冊，並獲BDO USA，LLP授權，作為會計專家加入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考本公司截至2020年12月31日止年度的年報 10-K

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許 註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行賠償，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

此處 您可以找到更多信息

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們以電子方式向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網向公眾查閲。此外，在這些 材料向SEC提交或提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.fgFinance al.com提供免費訪問。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息(除我們的SEC備案文件外)不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書， 也不包含在此招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

我們 已向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，涉及本招股説明書附錄所涵蓋的證券以及隨附的招股説明書 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不 包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中提及合同或其他文檔時，該參考僅為摘要，您應參考 註冊聲明中的附件，以獲取合同或其他文檔的副本。您可以通過 SEC的網站查看註冊聲明的副本。

通過引用合併

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以向您披露重要信息 ，方法是讓您查閲我們之前提交給SEC的文件或將來將提交給SEC的文件。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書附錄的重要組成部分，但本文檔中直接包含的信息 除外。

我們 在本招股説明書中引用了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項或其他適用的SEC規則提供的當前Form 8-K報告的任何 部分)：

每當 在本招股説明書附錄所屬的註冊説明書提交之日之後，在與本招股説明書附錄相關的所有證券均已售出或要約以其他方式終止之前，我們根據交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)節提交報告或文件，這些報告和文件將自提交之日起 視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述 將被視為在本招股説明書附錄中修改或取代 本招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中所包含的陳述(該文件也被併入或 被視為通過引用併入本招股説明書附錄中)，以修改或取代該陳述。本招股説明書 附錄中的任何內容都不會被視為包含我們在Form 8-K表格中提供的信息，根據SEC的規則，該信息不會被視為根據《交易法》的目的而提交 。

我們 將免費 向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本 ，這些信息已通過引用併入招股説明書中，但未經口頭或書面請求與招股説明書一起提交。 如需此信息，請致電或向我們的主要執行辦公室發送信函，地址為 ：

Fg 金融集團，Inc.

注意： 投資者關係

970 Carillon湖醫生，318套房

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716

電話： (727)-304-5666

招股説明書

$150,000,000

Fg 金融集團，Inc.

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

單位

我們 可能會不時以發行時確定的價格和條款，在一個或多個產品中提供高達150,000,000美元的上述證券。當我們在本招股説明書中使用“證券”一詞時， 我們指的是本招股説明書可能提供的任何證券，除非我們另有説明。

此 招股説明書為您提供了證券的一般説明以及此類證券發行的一般方式。 將在 本招股説明書的附錄中説明任何要發行的證券的具體條款以及發行的具體方式，或將其合併到本招股説明書中作為參考。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣 安排將在適用的招股説明書 附錄中列出，或從所列信息中計算出來。

投資我們的證券涉及風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用結合到本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件 。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”。

我們的 普通股和A系列優先股分別以“FGF”和“FGFPP”的代碼在納斯達克全球市場上市。 2021年3月22日，我們普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告售價為每股5.02美元 。

註冊人非關聯公司持有的已發行的有投票權和無投票權普通股在2021年3月22日的總市值為9937,858美元 ，這是根據註冊人普通股在該日的收盤價計算的。 註冊人或其代表未根據I.B.6指示出售任何證券。在緊接本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內 。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准我們可能提供的證券 ，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年4月9日

目錄

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不定期 出售證券，並按照本招股説明書的描述，在一個或多個產品中出售總金額高達150,000,000美元的證券。每次我們發售 和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息 以及該發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書增刊或自由撰寫 招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處， 您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)、 以及標題“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併”標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的 以外，我們 沒有授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證 。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在封面日期準確，任何適用的自由寫作招股説明書 中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書 補充或免費撰寫的招股説明書可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測 。儘管我們相信這些來源 是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此 信息。此外，本 招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計, 假設和其他風險 和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的“風險 因素”標題下討論的內容、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書 以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者 不應過度依賴此信息。

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“我們”、 或“本公司”是指特拉華州的FG金融集團公司及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本招股説明書和通過引用納入其中的文件可能包含有關公司的前瞻性陳述， 代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述是或可能被認為是修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和1934年證券交易法21E節或交易法所指的“前瞻性 聲明”。這些前瞻性陳述旨在 適用於1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述避風港。 本文中包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可能包括但不限於 具有預測性的、取決於或提及未來事件或情況的、 或使用或包含“實現”、“預測”等詞語、術語、短語或表述的 。“ ”“建議、”“戰略”“、”設想“、”希望“、”將“、”繼續“、” “”潛力“、”預期“、”相信“、”預期“、”項目“、”估計“、” “預測、”“打算”“、”應該“、”可能“、” “或類似的詞語、術語、短語或表達或這些術語中的任何一個的否定。本招股説明書中的任何陳述或通過引用併入本文中的任何非基於歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，代表我們作為 對未來可能發生的事情的最佳判斷。前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於我們截至12月31日的財年的10-K表格年度報告中第1A項所包含的“風險因素”部分所討論的風險和不確定性。 在截至12月31日的財年中，這些風險和不確定性在我們的年度報告(Form 10-K)中包含的“風險因素”一節中討論過。, 存在以下風險和不確定性：自Maison業務(“資產出售”)結束以來我們有限的 業務運營相關的風險；與我們無法 發現和實現業務機會相關的風險，以及在資產出售後承擔任何新的此類機會的風險；我們 以有利回報的方式消費或投資資產出售所得淨收益的能力；全球經濟的總體狀況 ，包括當前新冠肺炎帶來的健康和安全擔憂的影響難以預測新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響 ；我們在再保險行業缺乏經營歷史或已有聲譽；我們無法 獲得或維持經營再保險子公司所需的批准；與在再保險 行業經營相關的風險，包括投保價格不足、與我們可能有業務往來的經紀人相關的信用風險以及復保範圍不足 ；我們無法執行我們的投資和投資管理戰略，包括我們的戰略 潛在的投資價值損失； 成為一家投資公司的風險；我們在實施新業務戰略時短期業績的波動；無法吸引和留住合格的管理和人員來實施和執行我們的業務和增長戰略的風險 ；我們的信息技術系統故障, 數據泄露和網絡攻擊；我們建立和維護有效內部控制系統的能力；我們作為上市公司有限的經營歷史；成為上市公司並失去我們作為較小報告公司或成為加速申報公司的要求；我們與控股股東之間以及控股股東的不同利益 之間的任何潛在利益衝突；我們與董事和高管之間的潛在利益衝突 ；新冠肺炎疫情對FedNat業務的影響 我們在出售資產時收到的 FedNat Holding Company普通股的股票價值持續波動或進一步下跌，或對我們持有該等股票的限制和限制； 成為FedNat Holding Company少數股東的風險；與我們的關聯方交易和投資相關的風險； 以及與我們在完成資產出售後無法繼續滿足納斯達克上市標準相關的風險。我們的期望以及未來的計劃和舉措可能無法實現。如果這些風險或不確定性之一成為現實， 或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。

儘管 我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件 時，您在評估任何前瞻性陳述時應考慮本招股説明書中“風險因素” 項下討論的因素，並告誡您不要過度依賴 任何前瞻性陳述。每項前瞻性聲明僅在特定聲明發布之日起生效， 我們沒有義務更新、撤回或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。在閲讀任何前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明 均由題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明”的章節 明確限定其全部內容。

Fg 金融集團，Inc.

FG Financial Group，Inc.是一家再保險和投資管理控股公司，專注於機會主義抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給SPAC和SPAC贊助商相關業務。本公司的主要業務 通過其子公司和附屬公司進行。 2020年12月17日，我們將公司名稱從1347財產保險控股公司更改為FG金融集團，以便 更好地與我們未來的業務計劃保持一致。

我們的 戰略已演變為專注於機會性抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給特殊 目的收購公司(“SPAC”)和SPAC贊助商相關業務。因此，在2021年第一季度， 我們推出了我們的“SPAC平臺”，如下所述。作為我們精細化重點的一部分，我們採用了 以下資本配置理念：

“增長 內在價值以每股1,000,000,000美元着眼於長遠使用基礎研究，將資金 分配到風險/回報不對稱機遇。“

從歷史上看，本公司一直通過其子公司FGI Metrolina Property Income Fund，LP經營房地產業務，然而，本公司 預計其房地產業務不會成為其未來業務計劃的重要組成部分。

再保險：

公司成立了一家全資再保險子公司--開曼羣島有限責任公司基本全球再保險有限公司(FGRE)，提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據二零一零年保險法及其相關法規的條款獲授予B(III)類保險人牌照 ，並受開曼羣島金融管理局(“管理局”)的規管 約束。FGRE達成了其第一筆再保險交易，從2021年1月1日起生效 。該協議通過勞埃德銀行交易的一筆基金進行擔保。本公司在交易中面臨的最大損失風險約為2900000美元，並將承保財團在2021年保險 年度承保的所有風險。2020年11月12日，FGRE最初為勞合社的一個信託賬户提供了大約240萬美元的資金，以擔保其債務 。

資產 管理：

根據2019年12月2日簽訂的投資諮詢協議， 公司成立了全資子公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”)，作為FedNat Holding Company的投資顧問。本公司 還成立了FGI全資子公司的合資企業Funic Global Asset Management，LLC，以贊助投資 顧問，這些顧問將管理涵蓋另類股票、固定收益、私募股權和房地產的全方位私募基金 。2020年9月，合資公司通過500萬美元的投資贊助了FG特殊情況基金的啟動。 這筆投資中約400萬美元代表着我們第一家特殊目的收購公司(即 “SPAC”)的贊助。

保險

FGRE 目前正在建立一個風險保留集團(RRG)並尋求監管部門的批准，以便 將其註冊在佛蒙特州，為特殊目的 收購車輛提供董事和高級管理人員保險。該公司預計在2021年第四季度開始運營RRG。FGRE預計將提供 資本，與其他人一起，為此類保險的承保提供便利。本公司將專注於從發起、承保和服務保險業務中獲得的手續費收入，同時降低我們與外部再保險合作伙伴的財務風險 。

SPAC 平臺

在2020年12月21日，我們成立了特拉華州的FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”)，以促進我們“SPAC 平臺”的推出。在SPAC平臺下，我們計劃按月向新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務 。該公司共同創建了合作伙伴關係，作為新成立的SPAC的共同發起人參與 。公司還通過其資產管理業務，特別是FG特殊情況基金，參與與推出此類SPAC相關的風險資本投資。在SPAC平臺下達成的第一筆交易發生在2021年1月11日，由FGSS和Aldel Investors，LLC達成，該公司是Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)的贊助商，Aldel是一家 特殊目的收購公司，於2021年2月16日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了初步註冊聲明 。根據FGSS和Aldel Investors LLC之間的協議(“該協議”)，FGSS已同意 向Aldel提供某些會計、監管、戰略諮詢和其他行政服務，包括協助 與SPAC的潛在合併目標進行談判，以及協助De-SPAC進程。

我們 是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州聖彼得堡318號套房970Lake Carillon DR，郵編：33716，我們的電話號碼是(727304-5666)。我們的網站是Www.fgfinancial.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細 考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險，以及隨後提交的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中討論的任何風險，這些報告通過引用併入本文 (在每種情況下，除了提供而不是歸檔的信息)，以及本招股説明書 和任何與特定證券要約相關的招股説明書附錄中包含的信息。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果以及我們證券的交易價格產生重大和 不利影響。 雖然我們描述並將描述我們認為與我們的公司和我們提供的證券相關的主要風險，但我們也可能受到我們沒有預料到或認為不會對我們產生實質性影響的風險的影響。還請 仔細閲讀標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

使用 的收益

除非 在與特定發行相關的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益 用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、 運營目的和潛在收購。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書附錄中説明 。應用這些 收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

股本説明

以下我們證券的重要條款摘要 並不是此類證券權利和偏好的完整摘要 。我們懇請您閲讀我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和 章程(“章程”)全文，以完整描述我們證券的權利和偏好， 副本已提交給證券交易委員會(SEC)。 請閲讀我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和 章程(以下簡稱“章程”)，以完整描述我們證券的權利和偏好。這些文件也通過引用併入註冊説明書 ，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

授權資本

公司的法定股本包括10,000,000股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)和1,000,000股優先股(“優先股”)。

根據特拉華州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。

交易所 和交易代碼

普通股和優先股分別在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼分別為“FGF” 和“FGFPP”。

權限 和首選項

普通股的所有 流通股均已正式授權、繳足股款且不可評估。普通股持有者沒有 轉換、優先認購權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。普通股持有人的權利、優先權和特權受 本公司可能指定並於未來發行的任何系列優先股的股份持有人的權利制約，並可能受到其不利影響。

在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還公司所有已知債務和 負債併為優先於普通股的每一類股票(如有)計提充足撥備後，按比例分享 可合法分配給股東的資產。

投票權 權利

普通股持有者 在股東投票表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。 沒有關於董事選舉的累計投票。董事由普通股持有者 投票選出。除法律另有規定外，提交普通股持有人表決的所有其他事項 均由所投選票的過半數決定，除本公司任何其他已發行類別或 系列股票可能另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。

分紅

根據 可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權 從公司董事會可能不時宣佈的從合法可用 資金中收取股息(如果有的話)。

優先股 股

截至2020年12月31日，公司擁有700,000股流通股，累計優先股8.00%，A系列，每股優先股25.00美元(“A系列優先股”)。

A系列優先股總則

我們的第四次修訂和重新註冊的公司證書允許我們授權發行最多1,000,000股優先股 ，分成一個或多個系列，無需股東行動。A系列優先股構成了我們的一系列授權優先股 。我們可以不經優先股持有人通知或同意，不時發行與優先股同等或低於優先股的優先股 股票。

A系列優先股是全額支付且不可評估的。A系列優先股的持有者沒有優先購買權或類似的 權利來收購我們的任何股本。持有者無權將A系列優先股轉換為A系列優先股，或用A系列優先股交換任何其他類別或系列的股票或我們的其他證券。A系列優先股 沒有規定的到期日，不需要承擔任何償債基金、退休基金或購買基金或公司贖回或購買A系列優先股的其他義務 。A系列優先股在2023年2月28日之前不可贖回。

A系列優先股排名

A系列優先股在清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面優先於我們的普通股 ，與我們的其他系列優先股平等，我們可以發佈條款 ，其中規定在清算時資產的股息和分配方面，它們與A系列優先股具有同等的地位 。解散或清盤以及我們未來可能發行的其他系列優先股 ，其條款規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和資產分配方面，優先於A系列優先股 。

A系列優先股的股息

當本公司董事會或其正式 授權委員會宣佈時，A系列優先股持有人 有權自 原發行日期起，按每股清算優先股每年25.00美元(相當於每股2.00美元)的8.00%，從合法可用資金中獲得用於支付股息的累計現金股息(相當於每股2.00美元 )，且A系列優先股的持有人 有權在董事會或其正式授權的委員會宣佈時，從 原發行日起從合法可用資金中獲得累計現金股息(相當於每年2.00美元 )。A系列優先股的股息應在每年3月、6月、9月和 12月的第15天按季度支付。如果我們在原定發行日期之後增發A系列優先股，則該等增發股票的股息 可能從原定發行日期或我們在該等增發 股票時指定的任何其他日期起累計。

A系列優先股的股息 無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息 ，無論我們的董事會是否宣佈了這些股息，都將產生股息。優先股的任何股息支付或支付可能拖欠 ，將不會支付利息或 代息款項，優先股持有人將無權獲得超過上文所述全額累計股息的任何股息。優先股的任何股息支付應首先記入與該等股票有關的最早累計但未支付的股息 。

清算A系列優先股的權利

在 本公司自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股和任何平價股票的持有人有權在清償對債權人的債務後， 有權從我們可供分配給股東的資產中獲得 優先於A系列優先股的任何類別或系列股本的持有人在清算、解散或清盤時在資產分配方面的優先權利， 金額的清算分配。 在清算、解散或清盤時，A系列優先股和任何平價股的持有者有權從我們可供分配給股東的資產中獲得清算分配的金額 (如果有的話)，並受我們可能發行的任何類別或系列股本持有人在清算、解散或清盤時的資產分配排名 的限制。 外加相當於截至(但不包括)支付日期的任何累積和未支付股息的金額，但在向我們普通股或我們的任何類別或系列股本的持有者進行任何資產分配 之前，我們可能會發行在清算權方面低於 A系列優先股的股息。

贖回A系列優先股

優先股在2023年2月28日之前不可贖回。在該日及之後，A系列優先股將按我們的選擇權贖回 全部或部分，贖回價格相當於每股25.00美元，外加任何累計和未支付的股息 ，包括當時股息期的累計但未支付的股息，直至(但不包括)贖回日期 。優先股持有人將無權要求贖回優先股。

儘管有上述規定，我們仍可選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，在控制權變更後120天內全部或部分贖回A系列優先股 ，贖回價格相當於每股25.00美元加累計 及其未支付股息，包括當時股息期的累計但未支付股息，贖回日期至(但不包括) 贖回日。優先股持有人將無權要求贖回優先股。

A系列優先股持有人的投票權

A系列優先股的 持有人將不擁有任何投票權，除非下列規定或法律不時規定 ，公司的 股東也不會向A系列優先股的持有人發出任何開會或投票的通知。

在 優先股持有人有權投票的任何事項中，每股優先股將有權就每25.00美元的清算優先股投一票 。

因此， 只要任何優先股仍未發行，未經持有A系列優先股的持有人 至少三分之二的贊成票或同意，我們不會親自或委託書面或在會議上(作為一個類別一起投票)(A)授權、創建、發行或增加A系列優先股持有人和當時已發行的其他類別或系列已發行投票權平價股票的授權或發行額。在公司事務清算、解散或結束時支付股息或分配資產方面排名高於A系列優先股的任何類別或系列股票，或將 公司的任何法定股本重新分類為此類股票，或設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或(B)修改、更改或廢除我們的公司註冊證書，無論是通過合併、合併、 轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或其他方式(“事件”)，從而對A系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大和 不利影響；但是， 但是，對於上述(B)項所述的任何事件的發生，只要A系列優先股的任何股票在條款不變的情況下保持流通狀態，或者A系列優先股的持有者獲得權利基本相同的繼承人的資本 股票(作為整體)，考慮到在發生 事件時，我們可能不是倖存實體，該事件的發生不應被視為對該等權利產生不利影響， 考慮到 事件發生時，我們可能不是倖存實體，因此該事件的發生不應被視為對該等權利造成不利影響， 考慮到 事件發生時，本公司可能不是倖存實體，因此，該事件的發生不應被視為對該等權利產生不利影響，{A系列優先股持有人的特權或投票權, 在這種情況下，這些持有人對任何事件的發生沒有任何 投票權。此外，如果A系列優先股的持有人 在上述(B)項規定的事件發生之日收到A系列優先股的全部交易價格或 根據上述任何事件的發生而獲得的A系列優先股每股25.00美元的清算優先股，則 該等持有人將沒有任何關於該事件的投票權。此外，如果上述任何事件會對A系列優先股的任何 權利、優先權、特權或投票權造成與其他類別或系列 平價股票不成比例的不利影響，還需要至少三分之二的優先股流通股持有人投贊成票，將 作為一個類別分開投票。

反收購 特拉華州法律條款和公司註冊證書及章程的效力

特拉華州 反收購法

公司受特拉華州公司法第203條的約束(“第203條”)。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非：

第 203節定義了通常包括：

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為：(I)是公司已發行 有表決權股票的15%或以上的所有者，或(Ii)是公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期 之前的三年期間內的任何時間，是公司已發行有表決權股票的15%或以上的所有者，以及其關聯公司和關聯公司。

公司註冊證書和附例證書

公司第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程包括反收購條款，這些條款包括：

公司公司註冊證書和章程的條款 可能會延遲或阻止涉及公司控制權實際或潛在的 變更或公司董事會或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者公司股東可能認為符合其最佳利益的交易 。因此，這些規定可能會對普通股價格產生不利影響。

授權 和未發行股票

除非適用的證券交易規則或特拉華州法律另有要求，否則公司的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需股東批准 。公司可能出於各種目的 發行額外股票，包括未來發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工和顧問的薪酬 。普通股的授權但未發行股份的存在可能會使 通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權變得更加困難，或阻止嘗試 。

本公司發行優先股股份在某些情況下可能具有一定的反收購效果，而 可能使董事會通過合併、要約收購或其他針對本公司的業務合併交易(其中包括向可能與董事會結盟的投資者配售優先股股份 )來加大獲得本公司控制權的難度或阻止其企圖獲得對本公司的控制權的企圖。在某些情況下，本公司發行優先股股票可能會產生一定的反收購效果，而 董事會可能會通過合併、要約收購或其他針對本公司的業務合併交易(其中包括向可能與董事會結盟的投資者配售優先股股份)來加大或阻止試圖獲得本公司控制權的企圖。

轉接 代理和註冊表

本公司普通股和A系列優先股的轉讓代理為Vstock Transfer，LLC。

債務證券説明

一般信息

吾等 將根據吾等與適用的招股説明書附錄中指定的受託人 訂立的契約，發行本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充文件所提供的債務證券。債務證券的條款將 包括契約中陳述的條款，以及參照1939年《信託契約法案》作為契約一部分的條款，因為 在契約日期生效。我們已提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明 的證物。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

我們 可以根據本招股説明書發行本金總額高達150,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券 以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則 可能以高達150,000,000美元的公開發行總價出售本金。除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列 。

債務證券如果發行，將是我們公司的直接無擔保債務，可以是優先債務證券 或次級債務證券。我們可以通過一次或多次發行或系列發行債務證券。債權證或補充的 債權證將列出每期或每一系列債務證券的具體條款。將有與特定發行或系列債務證券相關的 招股説明書補充資料。每份招股説明書附錄將描述：

我們 可以發行貼現債務證券，根據契約條款，此類債務證券在 加速到期時將到期和支付的金額低於規定的本金金額。我們還可以以無記名形式發行債務證券 ，包括優惠券或不附帶優惠券。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項 。

我們 可以發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果 我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮事項。

註冊商 和付費代理

債務證券可以在證券登記商的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構出示，以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可在付款代理人的辦公室或我們為此 目的而設的任何辦事處或機構出示，以支付本金、利息和任何溢價。

轉換 或交換權限

債務 證券可以轉換為我們普通股的股票或交換為普通股。轉換或交換的條款和條件 將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

註冊 全球證券

如果 我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，則我們將在 全球證券的託管人或託管人的指定人的名稱中註冊全球證券，全球證券將由受託人 交付給託管人，以便貸記到債務證券的實益權益持有人的賬户中。

招股説明書附錄將介紹以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何付款代理或證券登記員均不對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任 或維護、監督或審核與這些實益所有權權益相關的任何記錄。

沒有 控制權變更時的保護

在資本重組交易、控制權變更或 高槓杆交易發生時， 債券持有人將獲得額外的保護，該債券契約沒有任何條款或其他條款規定認沽或增加利息或以其他方式為我們債務證券的持有者提供額外的保護。(br}如果發生資本重組交易、控制權變更或 高槓杆交易， 債券持有人將獲得額外的保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券 提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

契諾

除非 在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會 受益於限制或限制我們的業務或運營的任何契約、我們的資產質押或我們產生的債務。 我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

違約和補救事件

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，對於任何系列的債務證券，以下事件均為契約項下的違約事件 ：

如果受託人認為向任何系列債務證券持有人發出通知是符合該系列債務證券持有人的最佳利益 ，則受託人可以不向該系列債務證券持有人發出通知，但支付該系列債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息則不在此限。 如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益 ，則受託人可以不予通知該系列債務證券的持有人，但支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息除外。

如果 違約事件(某些破產、資不抵債或重組事件導致的違約事件除外) 發生且仍在繼續，則受託人或任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以加速債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金( 加上溢價(如果有))以及截至加速日期的應計利息 將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於該加速的判決或判令 之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的過半數的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該加速：

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候， 未償還債務證券本金的償付權利可能排在優先債務項下任何到期金額的優先償付權 之後，在這種情況下，債務證券持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的條款 獲得償付。

如果發生因某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件，任何系列債務證券的本金、溢價和 利息將立即到期並支付，而無需受託人或該系列債務證券持有人作出任何聲明 或其他行為。

持有一系列未償還債務證券本金多數的 持有人將有權放棄任何現有的 違約或遵守該系列債券或該系列債務證券的任何條款，並有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，但受 契約中規定的某些限制的限制。

任何系列債務擔保的 持有人無權就該契約或該契約下的任何 補救措施提起任何訴訟，除非：

但是，這些 限制不適用於在債務證券中表示的到期日或之後對任何系列債務證券進行付款的訴訟 。

我們 將定期向受託人交付證書，證明我們遵守本契約規定的義務。

義齒的改性

在未經一個或多個系列債務證券持有人同意的情況下，吾等和受託人可不時為某些特定目的修改契約 或一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：

在未償還債務證券 系列的本金金額至少佔多數的持有人同意下，吾等和受託人可不時修改或補充該契約或債務證券系列，或在特定 情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。 我們和受託人可在未償還債務證券系列中獲得至少過半數本金的持有人同意，修改或補充該契約或債務證券系列，或在特定 情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個持有人 同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，或放棄遵守 契約或債務證券的任何規定，以便：

債務證券和某些契諾在某些情況下的失效

契約允許我們在任何時候選擇通過遵循契約中描述的特定程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務 。這些程序將允許我們：

在 要行使任何一種失效選擇權時，我們必須不可撤銷地向受託人或其他符合條件的受託人交存信託 ，用於該目的：

在上述每種情況下， 根據契約條款 在預定到期日或選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的金額是足夠的。

此外，除其他事項外，只有在以下情況下才能生效失敗：

如果 在契約和適用的補充契約的契約失效 後，我們未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且債務證券因發生任何不可抗辯的違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金或美國政府債務或外國政府債務 可能不足以支付在加速時根據受影響系列的債務證券到期的金額。 我們

上述討論中使用的術語“美國政府義務”是指由美利堅合眾國擔保的 直接義務或不可贖回義務，其義務或擔保美利堅合眾國的全部 信用被質押。

上述討論中使用的 術語“外國政府債務”，是指(1)發行或導致發行美元以外貨幣的任何 系列債務證券的直接義務，其全部信用和信用被質押用於償付的義務，或(2)由該政府控制、監督或作為該政府的代理人或工具及時無條件償付的義務 在第(1)或(2)款中的任何一種情況下，發行人都不能贖回或贖回。

關於 受託人

我們 將在招股説明書附錄中確定與適用的債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。 您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法案》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或對就任何此類債權(作為擔保或其他方式)而獲得的特定財產進行變現的權利 。受託人及其關聯公司可以並將被允許 繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年“信託契約法”所指的任何“衝突利益”，它必須消除這種衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券本金佔多數的 持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和 地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生並持續發生， 受託人在行使其權利和權力時，在處理自己的事務時必須使用審慎人的謹慎程度和技巧 。在符合該條款的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約項下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供 合理的賠償或擔保。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

每份 契約規定，本公司的任何法人、過去、現在或將來的股東、高管或董事或任何 繼任公司將不會對債務證券或此類契約項下我們的任何義務、契諾或協議 承擔任何個人責任。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或單位。每期認股權證將是包含認股權證條款的認股權證協議的主題 。如果我們發行認股權證，我們將針對每期認股權證分發 招股説明書附錄。每份招股説明書附錄將描述與其相關的認股權證 ：

行使認股權證

每份 認股權證持有人將有權以現金方式購買普通股、優先股、存托股份、 債務證券或單位的金額，其行使價在認股權證的適用招股説明書附錄中所述或可確定的行使價。 認股權證可隨時行使，直至適用招股説明書附錄中顯示的到期日交易結束。 除非招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以隨時行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證 將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。

在 持有人行使認股權證購買任何認股權證標的證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而享有作為標的證券持有人的任何權利 。

單位説明

我們 可以按單位發行證券，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位，以購買普通股。如果我們發行單位，與單位相關的招股説明書補充資料 將包含上述關於作為單位組成部分的每種證券的信息。 此外，與單位有關的每份招股説明書補充資料將：

分銷計劃

我們 可能會不時通過以下一種或多種 方式銷售通過本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的證券：(I)向或通過承銷商或交易商，(Ii)直接向一個或多個購買者，包括我們的關聯公司， (Iii)通過代理，(Iv)通過任何這些方法的組合，或(V)通過適用的法律允許的任何其他方法。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於 通過：

根據銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格， 證券可能會以固定價格或可更改的價格進行分銷。 證券可能會根據銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷，這些價格可能會發生變化。與證券發行相關的招股説明書附錄 將闡述此類發行的條款，包括：

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是該招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果銷售中使用了 承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、 購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易 ，包括其他公開或非公開交易以及 賣空。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以由一家或多家公司直接作為承銷商向公眾發行證券，而不是通過承銷團。除非在招股説明書附錄中另有説明 ，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束， 承銷商如果購買了其中任何一種證券，將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會 不時更改任何公開發行價格以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。 交易商可以在轉售時以交易商確定的不同價格向公眾轉售這些證券。 招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

任何FINRA會員或獨立經紀交易商 根據證券法第415條出售在本協議下登記的任何證券時， 將獲得的最高補償或折扣不得超過8%。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類 證券也可以通過不定期指定的代理進行銷售。任何適用的招股説明書副刊都將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的名稱，並説明支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其委任期 內盡其合理最大努力招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法 所指的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書 附錄中進行説明。

延遲 個交貨合同

如果 適用的招股説明書補充説明表明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買證券。這些合同將 規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束 。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些 合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

我們 可以選擇將提供的證券在交易所或場外交易市場上市。我們用於銷售已發行證券的任何承銷商 可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市。 因此，我們不能向您保證這些證券將有一個流動性的交易市場。

參與發行的某些 人員可以根據交易所法案的規則和規定進行超額配售、穩定交易、銀團覆蓋交易和 懲罰性出價。超額配售涉及超過 發售規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後 在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、 覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格 。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

常規 信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。 我們的代理、承銷商、經銷商或其附屬公司可能是我們的客户， 在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

Loeb &Loeb LLP，New York，New York，或公司就特定發行選擇的其他律師(將在與該發行相關的招股説明書附錄中被點名)將傳遞我們通過本招股説明書提供的任何證券的有效性。 如果任何證券的有效性也由該證券發售承銷商的律師傳遞，則該 律師將在與該發行相關的招股説明書附錄中被點名。

專家

公司於2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表及截至 2020年和2019年12月31日止年度的綜合財務報表，通過參考本公司截至2020年12月31日年度的10-K表格年度報告併入本招股説明書，是根據BDO USA，LLP的報告合併而成的，BDO USA，LLP是一家獨立的 註冊會計師事務所，在此以會計和審計專家的身份在此以參考方式註冊成立。 作為會計和審計方面的專家，BDO USA，LLP的授權將其併入本招股説明書。 作為會計和審計方面的專家，BDO USA，LLP是一家獨立的 註冊會計師事務所

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場

由於根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以對1933年證券法項下產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的意見 ，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。(br}根據前述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以獲得賠償，因此註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)的意見，此類賠償違反了1933年證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

此處 您可以找到更多信息

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們以電子方式向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。 我們提交給證券交易委員會的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，在這些材料向SEC備案或提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.fgfinial.com提供 免費訪問。我們的網站不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，也不包含在本招股説明書中 包含的信息或(除我們的SEC文件外)可通過該網站訪問的信息。

我們 已向證券交易委員會提交了與本招股説明書和任何招股説明書 附錄所涵蓋證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊 説明書中的所有信息。每當本招股説明書或任何招股説明書附錄提及合同或其他文件時，引用 僅為摘要，您應參考作為合同或其他文件副本 註冊聲明一部分的附件。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

通過引用合併

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以向您披露重要信息 ，方法是向您推薦我們之前向SEC提交的文件或我們將在未來 向SEC提交的文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的重要組成部分，但被本文檔中直接包含的信息取代的任何 信息除外。

我們 在本招股説明書中引用了我們之前向SEC提交的以下文件( 根據Form 8-K第2.02或7.01項或其他適用的SEC規則提供的當前Form 8-K報告的任何部分除外)：

每當 在本招股説明書所屬的註冊説明書提交之日之後，在與本招股説明書相關的所有證券均已售出或要約以其他方式終止之前，我們根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交報告或文件，這些報告和文件將被視為本招股説明書的一部分，自提交之日起 。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述 修改或取代該陳述，則視為修改或取代該陳述。 本招股説明書中也以引用 方式併入或視為併入本招股説明書的任何文件中所作的任何陳述。本招股説明書中的任何內容都不會被視為包含我們在Form 8-K表格中提供的信息 ，根據證券交易委員會的規則，該信息不會被視為根據《交易法》的目的而提交。

我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本 ，這些信息已通過引用併入招股説明書中，但在口頭或書面請求時未隨招股説明書一起提供。 如欲索取此信息，請致電或向我們的主要執行辦公室 發送信函，地址如下：

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注意： 投資者關係

970 Carillon湖醫生，318套房

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716

電話： (727)-304-5666

169,200股

8%A系列累計優先股

清算優先權 每股25.00美元

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

2021年5月18日