附件A

合併協議和合並計劃

日期：2021年5月14日

隨處可見

超導體技術公司

AIU特殊合併公司。

和

聯合聯合航空公司(Allied Integral United，Inc.)

合併協議和合並計劃

目錄

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃 於2021年5月14日由超導技術公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、AIU特殊合併公司、特拉華州一家公司和 母公司(“買方”以及母公司“買方”)的全資子公司，以及以Clearar身份開展業務的聯合聯合公司(Allied Integral United.)簽訂，協議和合並計劃自2021年5月14日起生效。 由超導技術公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、AIU特殊合併公司(AIU Special Merge Company，Inc.)、特拉華州一家公司和 母公司(“買方”，與母公司一起經營Clearaser業務的聯合聯合公司)簽訂。本協議中使用的大寫術語(包括前一句中的 )和未作其他定義的術語應具有本協議第十條規定的含義。

獨奏會

A.母公司、買方和Clearday 已簽署並交付了買方各方和Clearday之間於2020年2月26日簽署並交付的特定協議和合並計劃(“初始協議”)，該協議和計劃經買方各方和Clearday之間於2020年5月12日的合併協議的“特定修正案1”(“修正案1”)修訂(“修正案1”，與初始協議一起稱為“現有協議”)；

B.本協議各方 擬確認現有協議到期或終止，雙方不承擔任何責任；

C.建議Clearday 和買方合併(“合併”)，Clearday為尚存實體，據此(I)Clearday的已發行和已發行普通股每股面值0.01美元(“Clearday普通股”)， 將根據本協議規定的條款和條件轉換為獲得普通股合併對價的權利；(I)根據 本協議規定的條款和條件， 每股已發行和已發行的Clearday普通股(“Clearday普通股”)將轉換為獲得普通股合併對價的權利；及(Ii)Clearday系列A 6.75%累計可換股優先股(“Clearday優先股”)的每股已發行及流通股(“Clearday優先股”)在Clearday之前尚未轉換為Clearday 普通股的每股面值0.01美元，根據該等證券的條款，代表一項轉換為母公司普通股 股份的權利。

D.母公司董事會 (“母公司董事會”)和買方董事會(“買方董事會”) 各自已確定，本協議、合併和本協議擬進行的其他交易合計對母公司和母公司普通股持有人是公平、明智的 ，每股票面價值0.001美元(“母公司普通股”)和母公司A系列可轉換股票持有人每股票面價值0.001美元(“母公司 優先股”)，母公司作為買方的唯一股東，將在本協議簽署後立即採納本協議。

E.Clearday 董事會(“Clearday董事會”)已決定，本協議、合併和本協議擬進行的其他交易 合在一起，對Clearday和Clearday普通股持有人(“Clearday 普通股持有人”)和Clearday優先股持有人(“Clearday優先股東”) 和證券持有人是公平、明智和最有利的。

F.母公司、買方和Clearday各自 的董事會已批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易。

協議書

因此，鑑於 前述條款和本協議中包含的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，並在本協議條款和條件的約束下，在此受法律約束， Clearday和買方雙方特此協議如下：

第一條合併

第1.1條。合併。

(A)合併。根據本協議的條款和條件 並根據特拉華州公司法第251條(“DGCL”)， 在生效時間，買方應與Clearday合併並併入Clearday。

(B)尚存公司。 合併後，買方的獨立法人地位將終止，Clearday將根據DGCL繼續作為尚存實體(“尚存 公司”)存在。合併應具有DGCL和本協議第251條規定的效力。 在不限制前述一般性的前提下，在生效時，Clearday和買方的所有財產、權利、特權和權力將歸屬於尚存的公司，Clearday和 買方的所有債務、責任和義務將成為尚存公司的債務、責任和義務。 在不限制上述一般性的情況下，Clearday和買方的所有財產、權利、特權和權力將歸屬於尚存的公司，而Clearday和 買方的所有債務、責任和義務將成為尚存公司的債務、責任和義務。

第1.2節。關門了。

合併結束(“結束”) 除非母公司和Clearday另有約定，否則將在紐約當地時間上午9點，儘可能快地進行 ，但在任何情況下都不能早於所有條件(除 在完成時採取的行動必須滿足，但須滿足或放棄這些條件) 設定的第三(3)個營業日之後的第三(3)個營業日。 在任何情況下，合併結束(“結束”) 將於紐約當地時間上午9：00進行。 但在任何情況下不得早於滿足或放棄所有條件後的第三(3)個營業日。 根據性質，這些條件必須通過在完成時採取的行動來滿足，但必須滿足或放棄這些條件請前往Proskauer Rose LLP的辦公室，地址：2029Century Park East，Suite2400，CA 90067-3010，除非本協議已根據其條款終止，或者雙方書面約定了另一個日期或地點。

第1.3節。有效時間。

根據本 協議的規定，合併子公司和清算日應在合理可行的情況下儘快在截止日期向特拉華州州務卿(以下簡稱特拉華州祕書)提交合並證書或其他適當的文件(“合併證書”)，其格式應符合DGCL相關 條款的要求，幷包含DGCL相關 條款要求和執行的所有信息，雙方應提交所有其他申請。DGCL要求完成合並並實施本協議所設想的母公司公司註冊證書修訂所需的錄音或出版物，包括母公司的反向股票拆分 。合併應於根據DGCL向特拉華州祕書提交合並證書時 ，或雙方根據適用法律在合併證書中指定的其他時間(“生效時間”)生效。

第1.4節。合併考慮。

(A)取消某些結算日 普通股和優先股；取消某些母公司普通股。在生效時間，由於合併，母公司、買方或清算日方面沒有采取任何 進一步行動，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每個 案例中，由母公司、清算日或其各自的直接或間接全資子公司擁有的每股清算日普通股和每股清算日優先股(在每一種情況下，信託賬户、管理賬户中的股份除外)都屬於母公司、清算日或其任何直接 子公司或間接全資子公司(在每種情況下，信託賬户、託管賬户、託管賬户和類似的由第三方實益擁有的 )和(Ii)在緊接生效時間之前 由Clearday或其任何直接或間接全資子公司擁有的每股母公司普通股，包括Clearday截至本協議日期持有的400,000股母公司普通股 (根據母公司反向股票 拆分進行比例調整)，應自動註銷並停止存在，不支付任何款項

(B)憑藉合併而於生效時間轉換Clearday股票，而母公司、買方、Clearday或任何Clearday股東無須採取任何進一步行動 ：

(I)Clearday普通股 股票(包括在 生效時間或之前因Clearday優先股轉換而發行的每股Clearday普通股)在每種情況下均應轉換為接受第1.4(B)節所述對價的權利，但 須按第1.4(J)節(“合併對價”)的規定進行調整：

(A)在緊接生效日期前發行及發行的每股Clearday普通股 ，包括因轉換Clearday優先股而發行的每股Clearday普通股，但根據第1.4(A)節註銷的Clearday普通股除外，應自動 轉換為獲得相當於該Clearday換股比率乘以該Clearday普通股的母公司普通股股數的權利 。

(Ii)所有該等Clearday 普通股於如此轉換後將不再發行，並自動註銷及不復存在，而每名Clearday股票持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但收取適用於其的合併代價(如屬Clearday普通股，則為Clearday普通股)的權利除外 在按照第二條交出該Clearday股票時須為此支付的代價 根據第2.9節獲得一定數額的現金，以代替根據第1.4(B)節以其他方式轉換成的Clearday普通股 股份的母公司普通股的零碎股份。

(C)Clearday優先股的待遇 。在生效時間，未轉換為Clearday普通股的每股Clearday優先股及其在緊接生效時間之前的已發行 ，憑藉合併，其持有人或 任何其他人將由母公司承擔，並應修訂為代表根據Clearday優先股條款 購買母公司普通股的權利。

(D)Clearday認股權證的處理。 在生效時間，每份由Clearday發行的收購Clearday普通股股份的認股權證(每份“Clearday認股權證”)在緊接生效日期之前已發行，不論當時是否歸屬或可行使，均應憑藉合併而由母公司承擔，且持有人或任何其他人不採取任何行動，並應修訂 以代表一項權利 經修訂為“母公司認股權證”)。 每份此類母公司認股權證應為一份認股權證，用於收購母公司普通股的全部股份(四捨五入至最接近的 全部股份)的數量等於以下乘積：(I)緊接截止日期前 受該清算日認股權證約束的Clearday普通股股份數量；及(Ii)兑換比率；以及根據結算日認股權證的條款釐定的行使價，其為緊接收市日前連續20個交易日的母公司普通股成交量加權平均價的50% (按母公司反向股票拆分調整)。

(E)Clearday受限 股票的處理。Clearday應採取一切必要行動，以便在有效時間內，在緊接生效時間 之前發行的、受歸屬、回購、 或其他限制失效限制的每股Clearday普通股(“Clearday受限股”)將憑藉合併而由母公司承擔，且其持有人無需採取任何行動，並根據本第1.4(E)條將 轉換為母公司限制性股份。每股母公司限制性股份應繼續擁有並受制於在緊接生效時間 之前適用於該Clearday限制性股份的基本相同的條款和條件 (包括歸屬、回購或其他失效限制)。於生效時間，以此方式假設及轉換的Clearday限售股份 的每位持有人將會收到相當於以下乘積的整份母公司限售股份數目：(I)該持有人於緊接生效時間前持有的Clearday 限售股份數目；及(Ii)兑換比率連同根據第2.9節應付予持有人以代替零碎股份的現金 金額(如有)。

(F)Clearday子公司 股票的處理。

(I)在生效時間， 根據AIU Alternative Care，Inc.的10.25%系列累計可轉換優先股(“Clearday Care 優先股”)的每股條款，在生效時間已發行並可根據條款轉換為Clearday 普通股的AIU Alternative Care，Inc.(以Clearday Clearday 為名稱開展業務的公司)的每股股票應根據Clearday 普通股的條款進行修訂。 該公司以Clearday(“Clearday Care”)名義開展業務的AIU Alternative Care，Inc.的10.25%系列累計可轉換優先股(“Clearday Care 優先股”)的每股股份應按照確認Clearday Care優先股指定證書 中提及的“母公司”應指母公司(超導技術公司)該指定證書中的“母公司轉換股票”一詞將有一致的 更改，經 修訂後的指定證書應基本上採用經修訂並重述的Clearday Care優先股指定證書的形式， 作為附件A附在本文件中。

(Ii)在生效 時，並根據Clearday Alternative Care OZ Fund LP修訂和重述的有限合夥協議的條款，該有限合夥協議是特拉華州的一家有限合夥企業，其成立的目的是根據《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《OZ合夥企業》)向投資者提供投資機會區的好處，該法案規定發行其中的有限合夥權益單位 ，這些單位可根據條款轉換為Clearday確認該有限合夥協議中提及的“母公司” 應指母公司(超導技術公司)該有限合夥協議中的“母公司普通股”一詞將有符合規定的變化，該有限合夥協議經修訂後， 實質上應採用經修訂並重述的OZ合夥有限合夥協議的形式，並作為附件 附件B。

(G)決議和其他Clearday 行動。在生效時間(Clearday)、Clearday董事會和該董事會的薪酬委員會(視情況而定)或之前， 應採取任何必要的決議和行動(包括徵得任何員工或股東的同意)，以實施本第1.4節第1.4(C)節、第1.4(D)節、第1.4(E)節和第1.4(F)節的規定 。

(H)家長訴訟。

(I)在 生效時間或之前，母公司應為未來發行預留至少等於 因第1.4條規定的行動而接受母公司股權獎勵的母公司普通股數量。

(Ii)在 生效時間或之前，母公司應預留至少等於Clearday優先股、Clearday權證、Clearday Care優先股和OZ LP權益轉換或交換時將發行的母公司普通股 數量的母公司普通股，以供將來發行。(Ii)在 生效時間或之前，母公司應預留至少相當於Clearday優先股、Clearday認股權證、Clearday Care優先股和OZ LP權益轉換或交換的母公司普通股數量。

(I)買方股份轉換。 於生效時間，買方、結算所或Clearday任何 股本持有人無需採取任何進一步行動，在緊接生效時間 前發行及發行的每股買方普通股將自動轉換為一股新發行、有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股 ，並兑換為一股新發行、繳足股款及不可評估的普通股 。

(J)某些調整。

(I)如果在生效時間 之前，Clearday應拆分、合併或以其他方式重新分類Clearday普通股或Clearday優先股，或進行分派 Clearday的任何此類股本，或以其他方式將Clearday的任何此類股本變更為 任何其他證券，或作出或支付任何其他股息或分派，則(在不限制母公司或買方的任何其他權利的情況下)合併對價

(Ii)如果在生效時間 之前，母公司應拆分、合併或以其他方式重新分類母公司普通股，或在母公司普通股中進行分配，或 以其他方式將母公司普通股轉換為其他證券，或支付或支付任何其他股息或分配，則Clearday發行的證券所使用的交換比率 應按比例進行調整。

(Iii)除上述規定外，Clearday有權在符合DGCL和由Clearday或其適用子公司發行的適用證券條款的範圍內，並在不對母公司及其 股東在本協議項下的經濟或法律利益產生不利影響的範圍內，分配或重新分配在生效日期發行的母公司普通股總數或根據(A)Clearday優先股條款可發行的母公司普通股總數。 或(C)Clearday Care優先股或OZ LP單位的交換或轉換；但條件是(X)任何此類分配或再分配 應首先以母公司和Clearday合理接受的形式和實質記錄在本協議的適當修正案中； 和(Y)如此發行或可發行的母公司普通股總金額不超過第5.10節規定的數量。

根據母公司和Clearday的最終決定，本條款I在任何情況下均應解釋為 與第5.10節一致。

第1.5條。組織文檔。

在生效時間，在緊接生效時間之前生效的公司註冊證書和Clearday章程將分別修改和重述為本合同附件C和D中規定的格式，並且經修訂和重述後，應分別為倖存公司的註冊證書和章程。

第1.6條。倖存的 公司的董事和高級管理人員。

緊接生效時間之前的Clearday 的董事和高級管理人員自生效時間起和生效後應分別擔任倖存公司的董事和高級管理人員，直至他們的繼任者根據倖存公司的公司註冊證書和章程正式選舉或任命並獲得資格，或直到他們提前去世、辭職或免職 。

第1.7條。評估股份。

儘管有第1.4條的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的 Clearday普通股或Clearday優先股( 根據第1.4(A)條註銷的股份除外)，由未投票贊成採納本協議或書面同意本協議的持有人持有，並已根據DGCL對該等股份適當行使評價權(該等股份 統稱為“評估股”，直至該持有人失效撤回 或以其他方式喪失該持有人對該等股份的評價權)不得轉換為 接受合併對價的權利，但其持有人將不再擁有除 根據該等股份的評估價值支付權利外的任何權利；但如在生效時間後，該持有人 未能根據DGCL完善、撤回或以其他方式喪失該持有人的評價權，則該Clearday普通股 或Clearday優先股在交回原先代表該股份或轉讓該無證書股份(視屬何情況而定)後，將被視為自生效時間起已根據第1.4節轉換為收取合併代價的權利 ，而不收取利息。Clearday應及時向其股東發送DGCL第262條要求的與評估權相關的所有通知和信息。Clearday應向家長及時通知 Clearday收到的評估Clearday公司股票或Clearday優先股股票的任何要求、任何此類要求的任何撤回以及任何其他 要求, 在根據DGCL規定的生效時間之前交付給Clearday的與該等要求相關的通知或文書，母公司 應有機會並有權參與與第三方就該等要求進行的所有實質性討論、談判和訴訟程序，且母公司 有權參與與 就該等要求進行的所有實質性討論、談判和程序。除非事先徵得家長的書面同意，否則Clearday不得在生效時間之前自願支付任何有關 的款項，或自願提出解決或解決任何此類要求。

第二條。

合併的影響；證書的交換

第2.1條。Exchange代理。

在生效時間或生效日期之前， 母公司應指定一家令Clearday合理滿意的銀行或信託公司或股票轉讓代理作為交易所代理( “交易所代理”)，以支付和交付Clearday證書的合併對價以及根據第2.9節應支付的任何金額 。在生效時間當日或之後，母公司應向交易所代理存入或安排存入代表足夠支付合並對價的母公司普通股的證書 (或作出適當的替代安排 ，如果將發行賬簿記賬股份所代表的母公司普通股的無證書股份)，以及根據第2.9節代替零碎股份的任何應付現金金額，以使Clearday普通股和Clearday 優先股持有人受益。此類母公司普通股的現金和股票，連同根據第2.2(D)條存入交易所的任何股息或其他分配，在本協議中統稱為“外匯基金”。交易所 代理應根據第2.2(D)節支付合並對價，並支付與母公司 普通股股票的股息或分配有關的任何款項，或根據 本協議從外匯基金中支付其他根據第2.9節支付的款項。外匯基金不得作其他用途。在按照本協議的條款和條件 支付之前，外匯基金中的現金將由外匯代理按照母公司的指示進行投資。外匯基金任何投資的虧損 不會影響支付給結算所股票持有人的款項。外匯基金投資的任何收入將按照母公司的指示支付給母公司。

第2.2條。交換程序。

(A)在有效時間 之後，買方應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於此後七(7)個營業日)，安排交易所代理將代表任何一類或一系列結算日股本(每一種，包括任何此類簿記記錄，即“結算日股票”)的一份或多份證書(或代替任何此類證書的記賬記錄)的每一份記錄郵寄給 持有者。以及 在緊接生效時間之前，證明其股票 已根據第1.4條轉換為有權接受合併對價的任何此類類別或系列的Clearday已發行股本：

(I)一份傳送書 (“傳送書”)，該函須指明交割須受影響，並指明只有在將結算日股票(或進行賬簿記項轉讓的文件)交付給交易所代理後，股票的損失風險和所有權才可通過，而傳遞函的格式和條文須為尚存公司合理地指明；及

(Ii) 用於交出Clearday股票(或實現賬面登記轉讓的文件)以換取合併的指示 對價，以及與母公司普通股股份的股息或分派有關的任何應付金額。

(B)向交易所代理交出結算日股票以供註銷(或完成賬簿登記轉讓的文件)後，連同一份正式籤立的傳送函，以及交易所代理或尚存公司合理要求的任何其他文件

(I)該 Clearday股票的持有者有權作為交換獲得一份證書(或，如適用，賬簿入賬位置) ，該證書代表該持有者在實施第2.9節規定的對零碎股份的處理後，根據本協議有權獲得的母公司普通股的整股股數；根據第2.9節應支付給持有者以代替 零碎股票的現金金額(如有)；以及該持有人有權從母公司普通股的股息或分派中獲得的任何金額(如果適用)；以及(如果適用的話)該持有者有權從母公司普通股的股息或分配中獲得的任何金額；以及

(Ii)如此交回的Clearday Share 證書應立即註銷。

在按照本第2.2節的規定交出 之前，每張該等Clearday股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出時收到合併對價的權利 以及根據第2.9節應支付給其持有人的現金金額(如有)，以代替零碎的 股份。

(C)如果轉讓未登記在Clearday轉讓記錄中的Clearday普通股所有權 ，則合併對價應支付給 受讓人，條件是：

(I)證明該等結算所股本股份的結算日股票 證書(或如適用的話，賬簿記項位置)已向交易所代理人出示 妥為批註或附有適當的股權書，並以適當形式轉讓，並附有交易所代理人為證明和實施該項轉讓而合理需要的所有文件 ；及

(Ii)該受讓人應 向結算所股票登記持有人以外的人士支付因付款而需要的任何轉讓或其他税款 ，或證明交易所代理及尚存公司信納該等税款已繳付或不適用。

(D)不得就記錄日期在生效時間之後的母股本 向持有根據本協議可發行的母股本股份的任何未交回結算日股票的持有人支付股息或其他分派 ， 所有該等股息和其他分派均應由母公司支付給交易所代理，並應計入外匯基金，在每種情況下均應包括在 該結算日股票(或)交出之前。 在任何情況下，均不得向持有根據本協議可發行的母股本股份的任何未交回結算日股票的持有人支付股息或其他分派 ，直至交回該結算日股票(或賬簿入賬位置)。 在交出任何此類Clearday股票(或，如果適用，賬簿記賬位置)後，除根據本協議(X)項下應立即支付的其他金額外，還應立即向證書持有人 支付股息或其他分派的金額，股息或其他分派的金額 或其他分派的記錄日期應在之前支付的有效時間之後 該持有人根據本協議有權獲得的該等全部股票 ，以及(股息或 記錄日期在生效時間之後但在交還之前的其他分派金額，以及 交還之後的支付日期應就該母公司普通股的全部股份支付的股息或 其他分派金額。

第2.3條。税收特徵。

母公司和Clearday打算， 出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將符合守則第 368(A)(1)(A)和368(A)(2)(E)節所指的免税“重組”，母公司和Clearday不得以某種方式在任何納税申報單上報告交易或採取與此不一致的 任何行動，除非符合審計或其他法律程序。母公司、買方和Clearday均不得 採取其知道或合理預期會導致合併不符合守則第368(A)(1)(A)和368(A)(2)(E)條規定的“重組”資格的任何行動。根據守則第354條和第361條的規定，本合併協議應構成“重組計劃” 。

第2.4條。沒有更多的所有權。

在 根據本協議條款交出或交換證明Clearday股本適用股票的Clearday股票時支付的合併代價應被視為已完全滿足與Clearday Capital 股票有關的所有權利，並且在生效時間之後，將不再在存續公司 的轉讓賬簿上登記緊接生效時間之前已發行的任何該等Clearday股本股票。如果在生效時間之後，代表緊接生效時間之前已發行的Clearday股本股票的任何Clearday 股票因任何原因被提交給 倖存公司，則這些股票應按照本條第二條的規定予以註銷和交換。

第2.5條。終止外匯基金。

外匯基金 的任何部分(包括與此有關的任何利息和其他收入)在生效時間一週年時仍未分配給Clearday普通股的前持有人 ，應交付給買方和Clearday普通股的任何前持有人， 此前尚未收到根據 本條款第二條有權獲得的合併對價和代替零股的現金(如果有)，此後應僅向母公司尋求發行和/或

第2.6條。偷工減料。

買方任何一方或 尚存公司均不向Clearday股本的任何持有者承擔任何合併對價的任何部分， 在任何情況下，該部分是根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的。在任何聯邦、州或地方政府或任何國內或國外的法院、監管或行政機構或委員會、政府仲裁員或 其他政府機構或工具(“政府實體”)逃逸到任何聯邦、州或地方政府或成為其財產 之前，任何剩餘的 無人認領的金額，在適用法律允許的範圍內，應成為倖存公司的財產，不受任何此類持有人的任何索賠或利益的影響。

第2.7條。證件遺失、被盜、毀損。

如果任何Clearday股票 已經遺失、被盜或銷燬，在聲稱該Clearday股票 丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果母公司或尚存的公司要求，該人張貼按買方或尚存公司指示的合理 金額的債券作為對可能就該Clearday股票提出的任何索賠的賠償，

第2.8條。預扣税款。

Clearday、母公司、買方和 交易所代理有權從根據本協議支付給 任何Clearday股本股份持有人的合併對價中扣除和扣繳買方、尚存公司或交易所代理根據守則或州、地方或外國税法的任何規定就支付此類款項而需 扣除和扣繳的金額。對於 如此扣除或扣繳並支付給適用政府實體的金額，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額 應視為已支付給被扣減和扣繳的Clearday普通股的前持有人 。

第2.9條。零碎股份。

(A)在交出Clearday股票或賬面分錄 頭寸時，不得發行代表母公司普通股 零碎股份的股票，該零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或母公司股東的任何其他權利。

(B)儘管本協議有任何其他規定 ，根據任何一項合併轉換的Clearday普通股的每位持有人，在考慮到該持有人交付的所有Clearday股票和賬簿入賬頭寸 後，將有權獲得母公司普通股的一小部分股份(在計入該持有人提交的所有Clearday股票和賬簿入賬頭寸 後)，作為替代，將獲得現金(不含利息)，金額相當於以下確定的部分。 在有效時間之後，在切實可行的情況下儘快獲得。 交易所代理應確定(I)母公司交付給交易所代理以供發行給Clearday股票或賬簿持有者的全部母公司普通股數量 超過(Ii)分配給Clearday股票持有者或賬簿持有者的母公司普通股全部股票總數 或賬簿持有量(該超出部分在本文中稱為“超額股份”)。在有效時間 之後，交易所代理應作為Clearday股票持有人或賬簿入帳頭寸持有人的代理，在實際可行的情況下儘快在交易市場上以當時的價格出售 多出的股票，所有方式均按本文規定的方式進行。

(C)交易所代理出售超額股份 應在交易市場上執行，並應在切實可行的範圍內分批次執行。在任何此類出售或出售的淨收益分配給Clearday股票或簿記頭寸的持有者之前， 交易所代理應以信託形式為該等持有者持有該等收益。將分配給Clearday股票或簿記頭寸持有人的任何此類出售或出售超額股票的淨收益，應減去交易所代理因此類出售或出售而產生的任何和所有佣金、轉讓税和 其他自付交易成本以及任何費用。 交易所代理應確定Clearday股票或賬簿頭寸持有人有權獲得的淨收益部分(如果有)乘以其分子是該Clearday股票或簿記頭寸持有人有權獲得的零碎股份權益的金額(在 考慮到該持有人當時持有的所有Clearday股票或簿記頭寸後)，其分母為 所有Clearday股票或賬簿頭寸持有人有權獲得的零碎股份權益的總額。 在現金金額(如果有)確定後，根據本第2.9條的規定，交易所代理應立即向該等持有人支付該等金額 。

第2.10節。其他操作。

(A)在生效日期，母公司 與Clearday Care和OZ Partnership各自簽訂契約，根據Clearday Care優先股和OZ LP權益單位的條款，將Clearday Care優先股和每單位OZ LP權益換成母公司普通股股份，分別按本協議預期進行修訂，並根據附件A和B的規定， 和母公司將保留髮行並採取所有必要和適當的其他行動，以規定在交換Clearday Care優先股或OZ LP權益單位時發行母公司 普通股，且母公司普通股的所有該等股份在如此發行時將及時有效地發行、全額支付和不可評估。

(B)於生效日期(須經母公司股東批准)，母公司承諾母公司註冊證書須以合理及慣常的形式修訂或修改 ，以反映母公司反向股票拆分、母公司授權股份增至60,000,000股 及母公司名稱更改為“Clearday，Inc.”。

(C)在生效日期，母公司 根據Clearday優先股的條款，將截至生效時間已發行的每一股Clearday優先股(以及在生效時間或之前尚未轉換為Clearday普通股的每股Clearday優先股)轉換為母公司普通股，母公司將保留所需數量的母公司普通股供發行，並授權、 批准、確認和通過決議，規定在交換或轉換Clearday優先股時發行母公司普通股 ，母公司普通股的所有此類股份在如此發行時將正式有效發行、全額支付和不可評估。

(D)如果在生效時間 之後的任何時間，買方應考慮或被告知任何契據、賣據、轉讓、保證或任何其他文件、行動或 事項對於將其在買方、Clearday或以其他方式執行本協議的任何權利、財產或資產中或在買方、Clearday或以其他方式執行本協議的任何權利、財產或資產中的權利、所有權或權益 歸屬、完善或確認或以其他方式歸於尚存公司是必要或適宜的，則尚存公司的高級管理人員 賣據、轉讓、保證和其他文件，並以買方的名義和代表Clearday採取和進行所有必要或適宜的 其他行動和事情，以授予、完善或確認在倖存公司或以其他方式執行本協議的權利、財產或資產項下的任何和所有權利、所有權和權益。

第2.11節。未經證明的股份或權益。

對於任何未經認證的Clearday普通股或Clearday優先股，應 對本條第二條的規定進行適當調整。

第三條

陳述和保證

第3.1節。Clearday的陳述和保證。

除(I)由Parent和Clearday準備的表格S-4的註冊 聲明(其副本基本上採用經Parent和 Clearday批准的形式)(“所涵蓋的Clearday SEC披露”)和(Ii)日期為本協議日期並交付給買方的與本協議的簽署和交付有關的披露信函(“Clearday Discovery Letter”)中所述外，Clearday 代表和警告。(I)由Parent和Clearday準備的表格S-4上的註冊 聲明的副本基本上與Parent和Clearday批准的格式相同(“Clearday SEC披露”)，以及(Ii)日期為本協議日期並已交付給買方的披露信函(“Clearday Discovery Letter”

(A)Clearday的組織、地位和權力 。Clearday是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司， 擁有所有必要的公司權力、授權和所有必要的政府批准或許可證，以擁有、租賃、運營其物業 並繼續其目前開展的業務。Clearday已獲得正式資格或許可開展業務，並在 其所從事業務的性質、其物業的所有權、運營或租賃或為他人管理物業而需要此類資格或許可的 每個司法管轄區內信譽良好，但在這些司法管轄區內，未能獲得如此資格或許可或信譽不會單獨或整體構成Clearday重大不利影響 的司法管轄區除外。Clearday有資格或許可在任何司法管轄區開展業務的每個司法管轄區 在Clearday公開信的3.1(A)節中列出。到目前為止，Clearday已經向買方提供了Clearday的修訂和重新註冊證書(“Clearday Charge”)、 和Clearday的修訂和重新修訂的章程(“Clearday章程”)的完整且正確的副本(“Clearday章程”)。 Clearday憲章和Clearday章程均完全有效。

(B)Clearday附屬公司。每一家Clearday子公司都是正式組織的、有效存在的，並且在適用的情況下，根據其成立管轄區的法律信譽良好。 並且擁有所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織權力和權力，以及所有必要的 政府批准和許可，以擁有、租賃和運營其物業以及開展目前開展的業務，但 如果未能獲得此類批准或許可，將不會單獨或總體構成對Clearday不利的重大事項，則不在此列。 如果未獲得此類批准或許可，則不會對Clearday構成不利的重大影響 ， 如果沒有此類批准或許可，則不會構成對Clearday不利的材料 每一家Clearday子公司均有正式資格或許可開展業務，並在其業務性質或其物業的所有權、運營或租賃或為他人管理物業而需要此類 資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，但在不具備上述資格或許可或信譽良好 不會單獨或整體構成Clearday重大不利影響的司法管轄區除外。Clearday披露信函的第3.1(B)節規定(A)每個Clearday子公司及其各自的成立管轄權，以及(B)Clearday在每個Clearday子公司中的所有權股權 。除Clearday 披露函第3.1(B)節所列合資企業(統稱為“合資企業”)外，各Clearday子公司 的所有未償還股權均已正式授權，並已有效發行、足額支付和(普通合夥企業權益除外)不可評估，是免費的， 沒有任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利， 由Clearday擁有 , 任何種類或性質的產權負擔和擔保權益 (統稱為“留置權”)，但留置權不會、也不會合理預期在Clearday之前單獨或總體上對此類子公司的所有權或運營產生重大影響的除外。Clearday迄今已向買方提供了各Clearday子公司的章程、章程或其他組織文件的完整且正確的副本 ，這些副本均已修訂至本協議日期，且均具有完全效力。

(C)資本結構。

(I)截至本協議日期，Clearday的法定股本 和該股本的流通股均符合Clearday披露函件第 3.1(C)節的規定：

(Ii)截至 本協議日期，除Clearday Care優先股和OZ LP權益 (“Clearday Awards”)外，在每種情況下，均無未完成的期權、認股權證或獎勵可購買Clearday普通股，但不包括在上文第(I)條中所述的未償還金額 中。

(Iii)截至 本協議日期，除Clearday披露函件第3.1(C)節所述外，沒有未完成或保留待發行的：

(A)Clearday的股份或其他股權 證券，包括優先股；

(B)受限結算日 與結算所股權有關的普通股或績效股票獎勵；

(C)Clearday 或任何Clearday子公司的證券，可轉換為或可兑換Clearday或任何Clearday子公司的股票或其他股權證券； 和

(D)認購、期權、 認股權證、轉換權、股票增值權、“影子”股票、股票單位、股權等價物催繳、債權、優先購買權 、權利(包括優先購買權)、承諾、安排或協議(每一項均為“可轉換權利”) Clearday或任何Clearday子公司是其中一方，或在任何情況下都有義務發行、交付的 Clearday或任何Clearday子公司 Clearday或任何Clearday子公司的股票或 其他股權證券，或有義務Clearday或任何Clearday子公司授予、延長 或簽訂任何此類認購、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回、權利、承諾、安排 或協議。

(Iv)Clearday的所有流通股 於發行時，且所有預留供發行的股份將根據票據或協議所指定的條款發行、正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權、購買選擇權、認購期權、優先購買權、認購權或任何其他類似 權利的約束或 違反任何優先購買權、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何其他類似的 權利而發行。

(V)在本協議日期前宣佈或批准的所有Clearday證券的股息或分派 ，或Clearday子公司任何證券的任何股息或分派(Clearday披露函件第 3.1(C)節關於合資企業和Clearday Care以及OZ合夥企業的披露除外)均已全額支付，但Clearday優先股和OZ合夥企業根據Clearday優先股和OZ合夥企業應得的股息除外

(Vi)除本協議 以及除向Clearday優先股購買者發行的Clearday優先股、Clearday Care優先股、OZ LP權益和Clearday認股權證的條款外，此處的OZ LP權益不包括：

(A)股東協議、 投票權信託、委託書或與Clearday或任何Clearday子公司為當事一方或受其約束的Clearday或OZ LP權益的任何股份的投票有關的其他協議或諒解， Clearday或任何Clearday子公司為其中一方或受其約束或

(B)關於將Clearday的任何股份或OZ LP權益出售或轉讓(包括施加轉讓限制的協議)給Clearday或任何Clearday子公司的協議或諒解 ，Clearday或任何Clearday子公司是其中一方或受其約束的 。

(Vii)Clearday的證券持有人 或任何Clearday子公司均無權讓Clearday或任何Clearday 子公司(視具體情況而定)登記發行或出售此類證券。

(D)授權；不得違規；同意和批准 。

(I)Clearday董事會 已批准並宣佈本協議及本協議擬進行的其他交易(包括合併)是可取的，並已指示將本協議提交Clearday 有權投票的股本持有人的書面同意，以供通過和批准(“Clearday股東行動”)。(I)Clearday董事會已批准並宣佈本協議及本協議擬進行的其他交易(包括合併)，並已指示將本協議提交給有權投票的Clearday 股本持有人書面同意，以供採納和批准。僅有 有權就本協議的通過和批准投票的股東是Clearday普通股和Clearday優先股的持有人， 就Clearday Care優先股指定證書的修訂而言，Clearday Care優先股 已發行股票的多數流通股持有人，以及關於修訂並重述的OZ合夥企業 協議的大多數已發行OZ LP的持有人

(Ii)Clearday擁有簽訂本協議和完成擬進行的交易所需的所有 公司權力和授權，但須 收到Clearday股東批准並根據DGCL提交合並證書。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成已獲得Clearday公司和每個適用的Clearday子公司採取的所有必要的公司或 其他組織行動的正式授權，但僅限於合併的完成 ，但須收到Clearday股東的批准。本協議已由Clearday正式簽署和交付，僅就合併的完成而言， 必須收到Clearday股東的批准，並假設買方各方均適當執行和 交付，構成Clearday的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Clearday 強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行和其他 相關普遍適用法律的限制

(Iii)在收到Clearday股東批准的情況下，Clearday簽署和交付本協議，完成本協議預期的交易，遵守本協議的規定，不會違反、衝突或導致違反或違約(有 或無通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何重大義務的權利 ，不需要任何同意或批准，也不會要求任何人同意或批准任何重大的義務， 不需要任何人的同意或批准，也不會導致任何重大義務的終止、取消或加速，不需要任何人的同意或批准，也不會導致違反或違約(有 或無通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何重大義務的權利

(A)任何Clearday子公司的Clearday憲章或Clearday章程或Clearday附例或類似章程或組織文件的任何規定，

(B)適用於Clearday或任何Clearday子公司的任何貸款或信貸協議或票據，或適用於Clearday或任何Clearday子公司的任何債券、抵押、契約、合資企業、租賃、合同或其他協議、文書、許可證、特許權、特許 或許可證，或其各自的財產或資產受其約束的任何貸款或信貸協議或票據，或Clearday或上述任何子公司的任何擔保，或

(C)假設第3.1(D)(Iii)節所述的同意、 批准、授權或許可以及備案或通知已及時獲得或作出，並且已獲得Clearday股東批准，則適用於Clearday或Clearday的任何子公司或其各自的任何財產或資產的任何法律或命令，除(B)和(C)條款的情況外，上述任何單獨 或(C)項的法律或命令均適用於Clearday或任何Clearday 子公司或其各自的任何財產或資產，但(B)和(C)項除外

(Iv)Clearday或任何Clearday子公司或代表Clearday或任何Clearday子公司在Clearday 之前執行和交付本協議，或在Clearday之前完成本協議預期的交易時，不需要 任何政府實體或其代表 同意、批准、 命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或提交通知，或從任何政府實體獲得許可，但以下情況除外：

(A)合併證書的提交 ；或

(B)任何其他同意、 批准、命令、授權、註冊、聲明、備案或許可，即不會合理地預期未能單獨或合計獲得或作出該等同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案或許可，將不會對Clearday或Clearday的任何子公司履行本協議項下義務或阻止其完成本協議規定的任何交易的能力造成實質性損害或延遲。

(C)作為第六條規定的結案條件的政府實體的同意和批准 。

(E)披露文件；財務 報表。

(I)Clearday已向買方提供與其發行Clearday普通股、Clearday優先股、OZ LP權益和Clearday認股權證相關的每份招標文件的真實、完整副本 。

(Ii)Clearday 或任何Clearday子公司均無任何要求向證券交易委員會(SEC)提交根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)或根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”) 的任何定期或其他報告(與根據證券法頒佈的 法規D相關的聲明除外)及其下的SEC規則和條例的任何註冊 聲明(“證券法”)的任何登記 聲明，或根據1934年“證券交易法”(“證券法”)修訂的 證券交易法(“交易法”)提交的任何定期報告或其他報告(與根據“證券法”頒佈的 法規D相關的聲明除外)。

(Iii)Clearday交付母公司的合併 Clearday財務報表(包括Clearday截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計合併資產負債表(“Clearday資產負債表”)和截至該日期的12個月的相關經審計綜合收益表和現金流量表)，以及Clearday交付的合併 Clearday財務報表(包括其附註)在所有重要方面符合適用的會計要求和證券交易委員會已公佈的相關規則和條例的 已 按照美國公認的會計原則(“GAAP”) 編制，並在所涉及的期間內一致適用(除附註中可能指出的情況外，或在未經審計的 報表的情況下，根據證券交易委員會S-X規則10-01規則允許的情況)，並公平列報， 已根據美國公認的會計原則(“GAAP”) 在所涉及的期間內一致地適用於該會計原則(或未經審計的 報表，如為證券交易委員會S-X規則10-01所允許的除外)，且公允列報。根據 GAAP的適用要求和SEC的適用規則和規定(對於未經審計的報表，須進行正常的經常性調整， 這些調整均不是實質性的)，在每種情況下，作為一個整體，Clearday和Clearday子公司的資產、負債和綜合財務狀況 截至各自的日期、Clearday和Clearday子公司的綜合經營業績和 現金流量在生效時間之前，Clearday將在所有重要方面遵守其適用條款以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)頒佈的規則和條例。

(F)未發生某些更改或 事件。除披露函件第3.1(F)節所述和Clearday Development支出外，自Clearday資產負債表的日期 起，Clearday和Clearday子公司僅按照過去的慣例在正常過程中開展業務 ，沒有：

(A)Clearday材料 不利影響；

(B)任何聲明，撥出 以支付或支付任何Clearday 普通股、Clearday優先股、Clearday Care優先股、OZ LP權益或Clearday認股權證的任何股息或其他分派(不論是現金、股票或財產)，但Clearday優先股、Clearday Care優先股及/或OZ LP權益項下的分派或股息應計 除外；且未有 任何

(C)對Clearday或任何Clearday子公司的任何未償還證券的任何 重大條款的任何修訂；

(D)Clearday或任何Clearday附屬公司對Clearday或任何Clearday附屬公司的任何流通股、股票或其他證券的任何回購、贖回或其他收購，或對該等股份、股票或其他證券的其他所有權 權益的任何回購、贖回或其他收購；

(E)Clearday或任何Clearday子公司對任何財務會計方法或做法的任何改變；

(F)Clearday或任何Clearday子公司因借款而發生的任何債務的任何發生、假設 或擔保 ，如果在本協議日期之後根據第4.2節發生的債務，以及房地產投資的抵押貸款、夾層貸款和相關債務除外，則會被允許 發生、假設或擔保 。

(G)沒有未披露的重大負債。 除了將提供給母公司的Clearday資產負債表中披露的情況外，Clearday或任何Clearday子公司，無論是應計的、或有的、絕對的或確定的，都沒有負債，除了：(I)財務報表中反映的負債 (包括附註)，(Ii)自Clearday資產負債表日期 以來在正常業務過程中發生的與過去慣例一致的負債，以及不會單獨或不會發生的負債(Iii)交易的負債 與合併相關的費用，包括為母公司 和Clearday同意的預算下的某些母公司費用提供資金，或(Iv)Clearday Development支出以及Clearday Care優先股和 OZ LP權益的發售費用。

(H)沒有失責。Clearday 和任何Clearday子公司均未違約或違反(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝，或 兩者都不會構成違約或違規)：

(I)Clearday憲章或Clearday附例或任何Clearday子公司的類似章程或組織文件的任何實質性條款、條件或規定。

(Ii)除Clearday披露函件第3.1(H)節所述的 以外，任何貸款或信貸協議或任何票據、債券、按揭、契諾、租賃或其他協議、文書、許可證、特許權、特許經營權或許可證的任何條款、條件或規定，Clearday或任何Clearday子公司現在是當事方，或Clearday或任何Clearday子公司或其各自的任何財產或資產受其約束

(Iii)適用於Clearday或Clearday的任何附屬公司或其各自的任何財產或資產的任何法律或命令 ，或在該日適用於該等附屬公司或對其具有約束力的任何法律或命令。

除上述第(Ii)和(Iii)款的情況外， 違約或違規行為單獨或總體上未構成或不構成Clearday重大不利影響 ，且除Clearday披露函件第3.1(H)節所述外。

(I)遵守適用法律。 Clearday和Clearday子公司持有所有許可證、執照、證書、註冊、變更、豁免、訂單、特許經營 以及任何適用法律或秩序合法開展其各自 業務所必需或要求的所有政府實體的批准(“Clearday許可證”)，但未能單獨或合計持有Clearday許可證並不構成且合理地預期不會導致Clearday許可證 的情況除外。 Clearday和Clearday子公司持有所有許可證、執照、證書、註冊、變更、豁免、訂單、特許經營 以及任何適用法律或秩序要求的所有政府實體的批准(“Clearday許可證”)，但未能單獨或合計持有Clearday許可證的情況除外。Clearday和Clearday子公司 遵守Clearday許可證的條款，除非未能單獨或整體遵守， 不構成也不會合理預期會導致Clearday重大不利影響。除非 單獨或整體不會構成且合理地預期不會導致Clearday的重大不利影響， Clearday和Clearday子公司的業務沒有、也沒有違反任何法律或秩序。任何政府實體不會對Clearday或Clearday的任何子公司進行任何調查或 審查，或者，據Clearday所知， 受到公開威脅，但其個別或總體結果對Clearday並不重要的情況除外。

(J)訴訟。沒有任何訴訟、仲裁、索賠、調查、訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據Clearday所知，公開威脅或影響Clearday或任何Clearday子公司或其各自的任何財產或資產，它們單獨或合計構成 或合理地預計對Clearday具有重大意義，也不存在任何此類訴訟、仲裁、索賠、調查、訴訟、 訴訟或訴訟、 針對Clearday或任何Clearday子公司的懸而未決的任何命令，也不存在針對Clearday或任何Clearday子公司的此類訴訟、仲裁、索賠、調查、訴訟、 訴訟或訴訟、 針對Clearday或任何Clearday子公司的任何懸而未決的命令更改或實質性推遲合併，必須承認，對於Clearday披露函第3.1(J)節所述的訴訟，本3.1(J)節不作任何陳述和擔保。 披露函 。

(K)税項。除非在Clearday公開信的第3.1(K)節中披露，或者單獨或總體上對Clearday不具有重大意義：

(I)Clearday和每個 Clearday子公司已及時提交或已及時為其提交(考慮到延期)其或代表其提交的所有要求 提交的納税申報表，並且所有該等納税申報表在提交時並(在實施對其的修訂 之後)均真實、正確和完整；

(Ii)Clearday和每個Clearday附屬公司已支付(或Clearday已代表該Clearday附屬公司支付)其應支付的所有税款(在第(A)或(B)款的每個 情況下，但已根據GAAP為其建立適當準備金的事項除外)；

(Iii)截至本協議日期， 沒有與Clearday或任何Clearday子公司的任何税收有關的審計、檢查或其他程序懸而未決，或據Clearday所知，沒有公開受到威脅；

(Iv)經內部税務局或任何其他税務機關審查後，對Clearday或任何Clearday子公司所斷言的所有不足之處或所作的評估均已全額支付； 所有因內部税務局或任何其他税務機關的審查而提出的缺陷或對Clearday或任何Clearday子公司所作的評估均已全額支付；

(V)未批准豁免對Clearday或任何Clearday子公司評估任何税款的時間 的請求，且該請求仍然有效；

(Vi)對Clearday或任何Clearday子公司的任何資產的任何實質性税收沒有留置權 ，但對尚未到期或應付的税款或正通過適當程序真誠抗辯的 留置權除外；

(Vii)據Clearday所知 ，在沒有由Clearday或任何Clearday子公司 或代表該司法管轄區提交所得税申報單的司法管轄區內的税務機關沒有提出任何索賠，該Clearday或任何此類Clearday子公司正在或可能受到該司法管轄區的所得税； 和

(Viii)因已支付或欠任何員工、債權人、股東或其他第三方的款項而需預扣的所有重要税款 均已 及時扣繳，並已在規定的範圍內向有關税務機關繳納。

(IX)Clearday 或任何Clearday子公司均不是(A)任何税收分配或分享協議的一方，但僅在Clearday 與任何Clearday子公司之間或(B)任何税收保障協議之間達成的任何協議除外。

(X)Clearday或 任何Clearday子公司均不承擔除Clearday和Clearday子公司以外的任何人作為受讓人或繼承人根據財務法規 第1.1502-6節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)繳納的任何税款。

(Xi)Clearday 或任何Clearday子公司均未參與1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(Xii)每個Clearday子公司 為合夥企業、合資企業或有限責任公司(Oz Partnership除外)，自2019年1月1日其 成為子公司之日起，就美國聯邦所得税而言，已被歸類為合夥企業或被忽略的實體(視具體情況而定)， 不屬於公司應納税的協會，也不屬於守則第7704(B) 節所指的“上市合夥企業”。

(Xiii)Clearday 或任何Clearday子公司均未(I)同意或需要根據守則第481(A)節進行任何調整；(Ii)知悉 美國國税局已就Clearday或任何Clearday 子公司提出任何此類調整或改變會計方法，或(Iii)向任何税務機關申請任何會計方法變更的申請待決。

(Xiv)Clearday 或任何Clearday子公司都不是守則第1445節所指的外國人。

(Xv)Clearday 或任何Clearday子公司均未根據本守則第108、168、338、441、471、1017、 1033、1502或4977條就Clearday或任何Clearday子公司進行任何有效的聯邦所得税選擇。

(Xvi)沒有任何合同、 協議、計劃或安排涵蓋任何個人，而該等合同、 協議、計劃或安排可能導致 因此次交易而導致支付採購方、Clearday或任何Clearday子公司因守則第280G條的 原因無法扣除的任何金額。

(Xvii)Clearday 或任何Clearday子公司(I)均不擁有位於紐約州的任何房地產，(Ii)是任何此類紐約房地產 的承租人，或(Iii)擁有任何可能使任何一方因本協議預期的交易而繳納轉讓税的房地產權益 。

(Xviii)Clearday 或任何Clearday子公司均不擁有任何(I)國內國際銷售公司、(Ii)國外銷售公司、 (Iii)受控外國公司或(Iv)被動外國投資公司的權益。

(Xix)Clearday 和任何Clearday子公司都不是任何工業發展債券的一方(投資者除外)。

(Xx)Clearday 或任何Clearday子公司均不是任何延期公司間交易的一方，該交易將(根據第 1502節規定)恢復，並將因預期的交易而導致Clearday或任何Clearday子公司的收益或虧損。

(L)福利計劃。

(I)Clearday公開信第3.1(L)節列出了Clearday或任何Clearday子公司贊助或維護的每個重大員工福利計劃、計劃、政策、做法、 或向Clearday的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事或任何Clearday子公司 或其受益人或受撫養人提供福利的其他安排的真實而完整的清單，或者Clearday或任何Clearday子公司向哪個Clearday或 提供或有義務貢獻的福利任何員工 福利計劃(經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(1)條所指的福利計劃)， 任何員工養老金福利計劃(符合ERISA第3(2)條的含義)(無論此類計劃是否受ERISA的約束)，以及任何 獎金、獎勵、遞延補償、休假、保險、股票購買、股票期權、股權或基於股權的計劃或獎勵、遣散費、 就業、控制權變更或獎勵不包括ERISA第4001(A)(3)節 所指的任何“多僱主計劃”，以及由Clearday或Clearday 子公司以外的實體根據Clearday集體談判協議(統稱為“Clearday員工福利計劃”)維護的任何其他計劃、計劃或安排。

(Ii)圖則的運作

(A)Clearday 每個員工福利計劃在所有重要方面均已按照適用法律進行運作和管理，包括但不限於ERISA、守則和在每種情況下的規章；

(B)Clearday 每個擬“合格”(符合守則第401(A)節的含義)的員工福利計劃均已收到美國國税局(Internal Revenue Service)發出的有利的 裁定函，或已等待國税局就那些根據守則第401(B)條規定的補救修訂期尚未到期的條款提出此類裁定申請，並且 Clearday不知道任何此類裁定函應具有的任何理由

(C)Clearday員工 福利計劃不受第四章或ERISA第302節或守則第412或4971節的約束；

(D)Clearday員工 福利計劃不提供福利，包括但不限於Clearday員工或前員工或董事的現任 或前員工或前員工或董事或任何Clearday子公司 退休或其他服務終止後的現有 或前員工或受益人或受保障的受撫養人的福利，但(1)適用法律規定的保險範圍或(2)任何“員工養老金計劃”(該術語在第3節中定義)下的死亡福利或退休 福利除外

(E)Clearday或任何Clearday子公司未承擔任何未完全履行的受控集團 責任，且不存在 導致Clearday或任何Clearday子公司招致對Clearday具有重大意義的任何此類責任的條件；

(F)Clearday或Clearday子公司就每個Clearday員工福利計劃當前或 先前計劃年度應支付的所有供款或 其他金額已根據GAAP支付或應計；

(G)Clearday或Clearday子公司均未參與交易，而Clearday或Clearday子公司可能合理地 受到根據ERISA第409條或502(I)條評估的重大民事罰款或根據守則第4975條 或4976條徵收的實質性税；

(H)任何Clearday員工福利計劃或與此相關的信託計劃或與此相關的任何信託計劃均無任何懸而未決的、 公開威脅或預期的索賠(常規福利索賠除外)，而這些索賠可能合理地預期會導致Clearday或任何Clearday子公司承擔任何重大責任；

(I)自2019年1月1日以來，除適用的Clearday員工福利計劃或Clearday集體談判協議的條款外，Clearday及其子公司均未以書面或其他形式同意或以其他方式承諾增加或改善任何董事、高級管理人員、員工或顧問的薪酬、福利或僱用或服務條款和條件， 除 適用的Clearday員工福利計劃或Clearday集體談判協議的條款所要求的以外，Clearday及其子公司均未同意或以其他方式承諾增加或改善任何董事、高級管理人員、員工或顧問的薪酬、福利或僱用條款或服務條件；

(J)除Clearday披露第3.1(L)節指出的 外，Clearday員工福利計劃不存在可導致向Clearday的任何現任或前任僱員、董事或顧問或任何附屬公司支付重大 金額或任何其他財產或權利，或加速或提供任何其他重大權利或福利，或要求支付 根據守則280g不可扣除的金額或福利的 。 如果不是由於以下原因，Clearday的任何現任或前任僱員、董事或顧問 將不需要向該公司或任何附屬公司支付 不可扣除的金額或福利和(K)每個 Clearday員工福利計劃可根據其條款進行修改和終止。

(M)勞工事務。對於Clearday和Clearday子公司的員工，Clearday或Clearday子公司沒有任何集體談判協議 (統稱為“Clearday集體談判協議”)。對於Clearday和Clearday子公司的員工，除個別或總體不會對Clearday產生重大不利影響外，(I)Clearday和每個Clearday子公司均遵守Clearday集體談判協議的條款； 對於Clearday和Clearday子公司的員工，(I)Clearday和每個Clearday子公司遵守Clearday集體談判協議的條款；(Ii)除Clearday公開信第3.1(M)節所述外，自2018年1月1日以來，Clearday、任何子公司或任何ERISA關聯公司均未在任何時間完全或部分退出ERISA第3(37)節所定義的任何“多僱主計劃” ，如果Clearday、其子公司和每個ERISA關聯公司將在本協議日期之前完全退出所有多僱主計劃 ，則自2018年1月1日起，Clearday、其子公司或任何ERISA關聯公司均未在任何時間完全退出ERISA第3(37)節所定義的任何“多僱主計劃” ，如果Clearday、其子公司和每個ERISA關聯公司將在本協議日期之前完全退出所有多僱主計劃 任何子公司 或任何ERISA關聯公司都將承擔可能導致Clearday重大不利影響的退出責任；和(Iii)Clearday或任何Clearday子公司都不是聲稱其犯有不公平勞動行為的訴訟的對象，據Clearday所知，也沒有任何此類訴訟受到公開威脅，Clearday或 任何Clearday子公司的員工沒有任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決或公開威脅，Clearday也不知道涉及Clearday 或任何Clearday子公司尋求證明

(N)環境事宜。

(I)據Clearday所知，Clearday或任何Clearday子公司均未違反與污染或保護公共衞生和安全、環境(包括室內或環境空氣、地表水、地下水、地面或地下)或自然資源有關的任何適用法律或命令，包括與釋放或威脅釋放任何污染物、污染物、廢物或有毒物質(包括石棉或任何含有石棉、多氯的物質)有關的法律和法規。 Clearday或任何子公司均未違反有關污染或保護公共衞生和安全、環境(包括室內或環境空氣、地表水、地下水、地表或地下)或自然資源的任何適用法律或命令真菌和其他危險生物材料(統稱為“危險 材料”)或危險材料的製造、管理、擁有、存在、生成、加工、分配、使用、處理、儲存、 處置、運輸、減損、移除、補救或處理或暴露(統稱為“環境法律”)，但個別或總體不會構成Clearday材料不利影響的任何違規行為除外； 和

(Ii)據Clearday所知，Clearday和Clearday子公司均未收到任何有關Clearday或Clearday子公司或任何Clearday子公司 或任何Clearday物業未得到補救或治癒的未決行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查或 與危險材料或任何環境法有關的任何書面通知，也沒有收到任何待處理的行政或司法行動、訴訟、要求、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查或 與危害物質或影響Clearday或任何Clearday子公司或任何Clearday物業有關的任何環境法的書面通知對Clearday有實質性的不利影響。

(Iii)Clearday 或任何Clearday子公司均未訂立、同意或受任何重大同意法令或命令約束，也未參與任何有關遵守環境法或調查、採樣、監測、處理、 補救、移除或清理危險材料的重大 判決、法令或司法命令。

(O)財產。

(I)Clearday Discovery Letter第3.1(O) 節列出了Clearday或任何Clearday 子公司擁有或租賃(作為承租人)的所有不動產的正確清單(所有該等不動產權益，連同位於該不動產上或 下的所有建築物、構築物和其他裝修及固定裝置，以及該不動產的所有地役權、權利和其他附屬物，在此單獨稱為“Clearday Property”，統稱為“Clearday Property”

(Ii)Clearday或適用的Clearday附屬公司擁有每個Clearday Properties的費用簡單業權或租賃業權(視情況而定)，在每種情況下，均無留置權、按揭或信託契據、所有權申索、作為所有權的留置權、擔保權益或其他產權負擔的押記、通行權、限制性契諾、所有權權益的聲明或保留(統稱為“產權負擔”)。 但下列情況除外：(A)清理日披露函第3.1(O)節規定的或與公司財務報表及其附註中反映的債務義務有關的產權負擔 (包括未合併的債務債務)，(B)因尚未到期或拖欠的税款或評税的任何法定或其他留置權而產生的產權負擔 ，或其有效性正通過適當的訴訟程序真誠質疑的產權負擔；(C)任何實質性合同(僅限於 同一產權阻礙或影響不動產所有權)，或此類第三方在Clearday正常業務過程中佔用Clearday物業部分的租賃 ，(D)法律或任何政府實體強加或頒佈的產權負擔，包括分區規定，(E)在 提交給買方的現有產權政策中披露的產權負擔。維修工 和物料工的留置權以及法律規定的在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及(G)任何其他 任何類型的產權負擔、限制或所有權瑕疵(如果有)，無論是單獨的還是合計的，都不會構成Clearday 的重大不利影響。

(Iii)Clearday已 向買方提供有關Clearday物業的所有產權保險單。據Clearday所知，未根據任何此類所有權保險單 提出實質性索賠，且每份此類所有權保險單在本合同日期 均完全有效。

(Iv)對任何Clearday物業擁有管轄權的任何政府實體，或允許合法使用和運營任何Clearday物業和對任何Clearday物業進行改善所需的任何協議、地役權或其他權利，或允許合法使用和運營所有停車場、車道、道路和其他進出Clearday物業的方式 ，均未獲得或不在 任何Clearday物業的合法使用和運營 或許可證 或許可證 的任何政府實體的證書、許可 或許可證 ， 或其他權利 允許合法使用和運營任何Clearday物業和對任何Clearday物業進行改善所必需的 證書、許可證 或許可證 Clearday或任何Clearday子公司 均未收到任何威脅修改或取消任何此類證書、許可證或許可證的書面通知，但此類 通知、未能獲得並完全有效的通知除外，這些通知單獨或合計不會構成Clearday 實質性的不利影響。

(V)Clearday或 任何Clearday子公司均未收到任何書面通知，表明(A)任何Clearday物業的任何譴責或重新分區程序正在待決或 受到威脅，或(B)任何分區法規或條例(包括與停車有關)、 消防保險委員會規則、建築、消防、衞生或其他法律、法規、條例、命令或規章在任何 Clearday物業中被違反

(Vi)Clearday披露函件清單的第3.1(O)條 截至本協議之日，Clearday或任何Clearday子公司作為承租人或出租人簽訂的每份土地租約 。每個此類地面租約都是完全有效的，並根據其條款 對出租人或承租人(如適用)有效、具有約束力和可強制執行，據Clearday所知，對其其他各方也有效，但 不會單獨或總體構成Clearday的重大不利影響。除非Clearday或任何Clearday子公司都不會單獨 或合計構成Clearday的重大不利影響，否則，據Clearday所知，另一方面，任何其他方在任何此類地面租約項下都不會違約，違約很可能導致 終止此類地面租約。除購買選擇權已由Clearday披露函件第3.1(O)節所述的書面文件證明其行使外，任何此類地面租賃均未行使任何購買選擇權。(br}購買選擇權的行使已由Clearday披露函件第3.1(O)節所述的書面文件證明)。Clearday已 向買方提供了每份此類地面租約及其所有材料修訂的正確、完整的副本。

(Vii)Clearday 或任何Clearday子公司均不是Clearday或任何全資子公司以外的任何一方管理Clearday物業的任何協議的訂約方，但Clearday披露函件第3.1(O)節披露的除外。

(P)保險。Clearday或適用的 Clearday子公司向信譽良好的保險公司提供保險，或維持自我保險做法，承保金額為其善意判斷對Clearday和Clearday子公司的業務合理的風險 (考慮此類保險的成本和可獲得性)。Clearday或任何Clearday子公司不會根據任何此類保單 提出索賠 (I)已被保險公司拒絕或提出爭議，且(Ii)將單獨或總體構成Clearday材料的不利影響 。

(Q)所需票數。所有Clearday普通股和Clearday優先股的多數已發行普通股和Clearday優先股的贊成票、在轉換後的基礎上作為單一類別投票以及Clearday優先股的多數流通股是批准 本協議以及批准和完成合並所需的 任何Clearday普通股或Clearday的其他證券或股權的持有者 唯一需要的投票或同意。除上述規定外，Clearday Care優先股的大多數已發行 股份的持有人和OZ LP的大部分已發行權益的持有人將分別需要修訂Clearday Care優先股的指定證書和修訂並重述的OZ合夥企業的有限合夥協議 。本3.1(Q)節規定的審批被稱為“Clearday股東審批”(Clearday Stockholder Approval)。

(R)經紀。除應付給AG.P./Alliance Global Partners的費用 和支出外，任何經紀人、投資銀行家或其他人士均無權根據Clearday、任何Clearday子公司或其任何附屬公司或代表Clearday或其任何附屬公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀人、 發現者或其他類似發現者的手續費或佣金。

(S)材料合同。

(I)所有截至本合同日期有效的Clearday合同 均列在Clearday披露信函的第3.1(S)節中。在本合同日期之前，Clearday 已向買方提供了截至本合同日期 有效的每份材料合同的真實完整副本。所有重要合同對於Clearday和Clearday子公司，以及據Clearday所知，對於任何此類重要合同的每一方都是有效的、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效和有效，除非該等未能如此有效、具有約束力和可強制執行，且完全有效和有效的情況下，單獨或總體不會也不會構成Clearday的重大不利影響，而且，除非在每種情況下，權利和暫緩執行和類似的一般適用法律 涉及或影響債權人權利和一般衡平法原則。

(Ii)除Clearday披露函件第3.1(S)節規定的 外，(A)Clearday或任何Clearday子公司均未違反或違約 根據(也不存在在時間流逝或發出通知或兩者兼而有之的情況下會導致違反或違約的任何重大合同，即其為當事一方或其或其任何財產或資產受其約束的任何重大合同，以及(B)Clearday知悉的 )；(B)Clearday或其任何附屬公司均未違反或違約 ，(B)Clearday或任何Clearday子公司均不違反或違約(也不存在因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之會導致違反或違約的任何重大合同的情況任何重要合同的任何第三方均不存在此類違約或違約(也不存在在 時間流逝或發出通知或兩者同時發生時會導致此類違約或違約的任何情況)， 但第(A)或(B)款中的任何一項除外，這些違約或違約單獨或總體不會構成Clearday重大不利影響 。

(T)收購不適用 法規；某些憲章和附例規定。DGCL的第203條(“收購條例”)不適用於與合併相關的Clearday 。其他“控制權收購”、“公允價格”、“暫緩” 或其他反收購法均不適用於合併、本協議或本協議擬進行的其他交易。Clearday以及，據Clearday所知，Clearday的任何高級管理人員或董事，以及他們各自的任何附屬公司，在過去三年內 都沒有擁有母公司股本的任何股份。

(U)提供的資料。Clearday或任何Clearday子公司提供或將提供的信息 包括在合併登記和委託書或其任何修訂或補充中，在合併登記和委託書首次郵寄或以其他方式提供給有權投票批准合併的母公司股東之日、母公司股東大會期間、Clearday股東批准之時或生效時間，不得包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏。根據製作的情況 ，不是誤導性的。為免生疑問，買方任何一方以書面形式提供的任何信息，包括在合併登記和委託書中，均不得視為Clearday或任何Clearday子公司為本陳述的 目的而提供的信息。

(V)1940年《投資公司法》。 Clearday或任何Clearday子公司均不需要 根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為投資公司，或者在本協議所考慮的交易生效後，也不需要 註冊為投資公司。

(W)遵守醫療保健監管規定。

(I)除Clearday Discovery Letter 3.1(W)節中規定的 外，Clearday正在運營，自2018年1月1日以來一直遵守醫療保健監管法律 ，除非合理預期任何此類違規行為不會產生重大不利影響 。除Clearday公開信第3.1(W)節所述外，Clearday及其任何附屬公司在 期間均未收到任何書面或據Clearday所知的口頭通知，也未收到任何人的書面或口頭投訴，聲稱Clearday未遵守任何此類醫療監管法律，且未得到令該政府實體或投訴人滿意的處理，除非不符合

(Ii)除Clearday公開信第3.1(W)節規定的 外，自2018年1月1日以來，Clearday及其執行員工和代理沒有，據Clearday所知， 沒有被排除、禁止、停職或被確定為沒有資格參與計劃或被確定為沒有資格參與計劃，或被判犯有與任何此類計劃有關的任何罪行，Clearday或其任何附屬公司也沒有收到 任何關於該計劃的書面通知也不建議被排除、禁止、暫停或以其他方式被確定為或被確定為不符合參加任何此類計劃的資格 。除Clearday公開信第3.1(W)節所述外，據Clearday所知，自2018年1月1日以來，Clearday或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，即他們中的任何人都不是參與任何計劃的調查或審查的對象 。

(Iii)除Clearday公開信第3.1(W)節中規定的 外，Clearday及其附屬公司自2018年1月1日以來未收到或不知道任何懸而未決的或(據Clearday所知)公開威脅：(I)任何政府實體的合規、紀律或執法 行動；(Ii)不遵守或涉嫌違反任何醫療保健監管法律或許可的任何書面通知。 根據這些法律或許可，Clearday及其附屬公司未收到或知悉任何懸而未決的或公開威脅：(I)任何政府實體的合規、紀律或執法 行動；(Ii)違反或涉嫌違反此類法律或許可的任何書面通知除Clearday Discovery Letter第 節3.1(W)中所述外，沒有任何人或據Clearday所知，公開威脅要根據任何聯邦或州舉報人法規(包括但不限於 聯邦虛假索賠法案(31 U.S.C.§§3729 et q.))向Clearday或其任何附屬公司提出任何索賠。自2018年1月1日以來，Clearday或其任何附屬公司 均未與任何政府實體就遵守醫療保健監管法律 與任何Clearday或其附屬公司簽訂任何協議。

(X)關聯交易。除Clearday公開信第3.1(Y)節規定的 外，Clearday的高級管理人員、執行人員、經理、董事、直接或間接股東 或Clearday的關聯公司，或據Clearday所知，與該等個人或其擁有任何實益權益的任何實體、或Clearday的任何員工或其任何關聯公司有血緣關係、婚姻或領養關係的任何個人， 均不是任何協議、合同、承諾或Clearday或其任何子公司擁有或使用的任何財產(包括任何知識產權)的所有權或權益 。

第3.2節。買方的陳述和擔保 各方。

除(I)截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告 中所述外，在2021年1月1日及之後提交的任何當前表格8-K報告，以及母公司在2021年1月1日或之後、在此日期之前提交給證券交易委員會的任何對8-K表格的修訂，以及由母公司和Clearday準備的S-4表格註冊聲明(其副本基本上採用 表格 或(Ii) 日期為本協議日期並交付給Clearday的與本協議的簽署和交付相關的公開信(“母公司 公開信”)，母公司對Clearday的陳述和授權書如下：

(A)買方各方的組織、地位和權力 。買方各方均已正式成立，根據其註冊司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司權力、授權以及所有必要的政府批准或許可證 來擁有、租賃、運營其物業並繼續其目前開展的業務。買方各方均具備正式資格 或獲得經營許可，並在其所從事業務的性質、或其物業的所有權、運營或租賃或為他人管理物業而需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，但 在此類司法管轄區除外，在此類司法管轄區內，未能取得上述資格或許可或信譽不會單獨或整體構成母公司重大不利影響的 不在此範圍內。 買方各方均已獲得正式資格 或許可開展業務，並且在其所從事業務的性質、其物業的所有權、運營或租賃或為他人管理物業而需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好。 除外。買方各方(母公司除外)均由母公司全資擁有。到目前為止，買方已 向Clearday提供了買方各方的章程、章程或其他組織文件的完整且正確的副本，每份副本均已修改至本合同日期，且均為完全有效的副本。 買方已 向Clearday提供了買方各方的章程、章程或其他組織文件的完整且正確的副本。

(B)附屬公司。母公司的每個子公司 都是正式組織的、有效存在的，在適用的情況下，在其管轄範圍內信譽良好， 擁有所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織權力和權力，以及所有必要的 政府批准和許可，以擁有、租賃和運營其物業，並繼續開展目前正在進行的業務，但 如果未能獲得此類批准或許可，將不會單獨或總體構成對母公司不利的重大事項 除外。 在這種情況下， 擁有所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織權力和權力，以及所有必要的 政府批准和許可證，以擁有、租賃和運營其財產並繼續開展目前正在進行的業務母公司的每家子公司均有正式資格或許可開展業務，並在其業務性質或其物業的所有權、運營或租賃或為他人管理物業而需要此類 資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，但在不具備上述資格或許可或信譽良好 不會單獨或整體構成母公司重大不利影響的司法管轄區除外。母公司各附屬公司的所有未償還股權 已獲正式授權，並已有效發行、悉數支付及(一般合夥權益除外)不可評估，且 不受任何優先購買權、購買選擇權、認購期權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束 由母公司擁有，因此擁有且無任何留置權，除非個別或合計不會構成母公司重大不利影響 。

(C)資本結構。截至本協議日期，母公司的法定股本和該股本的流通股以及購買母公司普通股的未償還獎勵 如披露函第3.2(C)節所規定。

(I)截至 本協議日期，除披露函第3.2(C)節披露外，沒有已發行、未發行或保留髮行的 ：

(A)母公司的股份或其他股權 證券；

(B) 母公司普通股的限制性股票或與母公司股權有關的績效股票獎勵，無論是否根據母公司股票計劃；

(C)母公司或任何母公司子公司的證券，可轉換為母公司或任何母公司子公司的股票或其他股權證券，或可交換為母公司或任何母公司子公司的股票或其他股權證券；及

(D)可換股權利 母公司或任何母公司子公司為當事一方，或在任何情況下有義務要求母公司或任何母公司子公司發行、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、出售、購買、贖回或收購母公司或任何母公司子公司的股票或其他股權的可轉換權利 ，或有義務授予、延長或簽訂任何此類認購、期權、認股權證、轉換權、股票的 母公司或任何母公司子公司的可換股權利

(Ii)母公司所有已發行股份 於發行時，並將根據該等票據或 協議所指明的條款發行、妥為授權、有效發行、繳足及須予評估，且不受或發行 違反任何優先購買權、購買選擇權、認購期權、優先購買權、認購或任何其他類似權利的約束或發行。

(I)在本協議日期之前宣佈或授權的母公司證券的所有股息或分派 或任何母子公司(全資子公司除外)的任何證券的任何重大股息或分配均已全額支付，但截至本協議日期 ，母公司優先股項下應計的已發行和未償還股息除外。

(Ii)除本協議外， 不存在任何：

(A)股東協議、 表決權信託、委託書或其他與母公司或任何母公司子公司為一方或受其約束的母公司股份投票有關的協議或諒解

(B)與出售或轉讓母公司或任何母公司子公司的任何股份有關的協議或諒解 (包括施加轉讓限制的協議) 是一方或受其約束的協議或諒解 。

(C)母公司或任何母公司子公司的證券持有人 無權讓母公司或任何母公司子公司註冊發行或出售此類證券， 視情況而定。

(D)授權；不得違規；同意和批准 。

(I) 董事會已批准並宣佈本協議及本協議擬進行的其他交易(包括第1.5(B)條擬對母公司公司註冊證書的修訂和在本協議擬進行的合併中發行母公司股本)，並已指示本協議擬進行的交易(包括第1.5(B)條對母公司公司註冊證書的修訂和在本協議擬進行的合併中發行母公司的股本) 有權在會上投票的母公司股本持有人特別會議(“母公司股東大會”)。唯一有權在母公司股東大會上投票的股東是 母公司普通股的持有者。買方各方均擁有簽訂本協議和完成本協議所需的所有必要的法人或合夥企業權力和授權 ，前提是收到母公司股東的批准，母公司以買方唯一股東的身份採納和批准本協議，並根據 DGCL提交合並證書。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成已由所有必要的公司或母公司和買方採取的其他組織行動正式授權 ，但僅限於完成合並 時，母公司必須以買方唯一股東的身份 收到母公司股東的批准，並採納和批准本協議。本協議已由母公司和買方正式簽署並交付，僅受完成合並的 約束, 在收到母公司股東批准後，並假設在清算日之前適當執行和交付， 構成買方各方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方各方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行以及其他與債權有關或影響債權人權利的普遍適用的 法律以及一般衡平法的限制(無論 此類強制執行是否被視為具有法律效力)，也不適用於債權人權利或影響債權人權利的其他 法律(無論 此類可執行性是否被視為可執行性)，也不適用於債權人權利或影響債權人權利的其他 法律(無論 此類可執行性是否被視為可執行性)。

(Ii)在收到母股東批准後，買方各方簽署和交付本協議並不需要同意或批准完成擬進行的交易，遵守本協議的規定不會與 違反或導致違反 規定的任何重大義務，或導致違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速履行 項下任何重大義務的權利。 不會因此而要求獲得同意或批准。(Ii)在收到母股東批准後，買方各方簽署和交付本協議不需要同意或批准，也不會違反或導致違反 規定的任何重大義務，或導致違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何重大義務的權利

(A)母公司章程或母公司章程或任何母公司子公司的可比章程或組織文件的任何規定；

(B)適用於母公司或任何母公司的任何貸款或信貸協議或票據，或適用於母公司或任何母公司的任何貸款或信貸協議或票據，或任何債券、按揭、契據、合資企業、租賃、合同或其他協議、文書、許可證、特許權、專營權或許可證，或它們各自的財產或資產受其約束的任何貸款或信貸協議或票據，或母公司或上述任何母公司的任何母公司的任何擔保，或

(C)假設已及時獲得或取得第3.2(D)(Iii)節所述的同意、批准、授權或許可以及備案或通知 ，並且已獲得母股東批准，適用於母公司或任何母公司子公司、 或其各自的任何財產或資產的任何法律或命令，但與Clearday或任何Clearday子公司融資有關的法律或命令除外。 單獨 或合計，不會構成母體材料的不利影響。

(Iii)母公司或任何母公司不需要或代表任何政府實體同意、批准、 命令或授權、登記、聲明或向任何政府實體提交通知或許可 買方任何一方簽署和交付本協議，或買方任何一方完成本協議預期的交易，但以下情況除外：

(A)向證券交易委員會提交表格S-4的登記聲明，其中登記了合併中將發行的股本，並 規定了Clearday股東行動和母公司股東大會的聯合委託書，要求 批准合併、本協議和本協議預期的交易(在Clearday的情況下)，以及 批准的目的

(1)與合併相關的證券發行 (根據DGCL或根據交易市場規則(如適用))；

(2)因合併而被視為發生的任何控制權變更 (如果根據交易市場規則適用的話)；

(3)第2.10(B)節規定的公司註冊證書的修改；

(4)與合併類似的交易的慣例審批 ；

(五)母公司向證券交易委員會提交的向母公司股東徵集委託書和母公司普通股發行登記簿的聯合委託書/招股説明書 經證券交易委員會宣佈生效；

(B)合併證書的提交 ；

(C)任何其他同意、 批准、命令、授權、登記、聲明、提交或許可，而該等同意、批准、命令、授權、登記、聲明、提交或許可不會合理地預期未能個別或合計取得或作出該等同意、同意、命令、授權、授權、批准、命令、授權、登記、聲明、提交或許可，不會對買方任何一方履行本協議項下義務的能力造成重大損害或延誤，或阻止他們完成本協議所擬進行的任何交易；或

(D)作為第六條規定的成交條件的政府實體的同意和批准

(E)SEC文件；財務報表。 母公司已(通過向SEC公開提交或以其他方式)向Clearday提供了自2019年1月1日以來母公司向SEC提交的每份報告、時間表、 註冊聲明、其他聲明(包括委託書)和信息的真實而完整的副本 ，這些文件是母公司自2019年1月1日以來根據聯邦證券法和SEC規則要求 向SEC提交的所有文件(初步材料除外)截至各自日期 ，母SEC文件在所有重要方面均符合證券法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(br})和交易法(視情況而定)的要求，以及據此適用於該等母SEC文件的SEC規則和法規。 在每個情況下，母公司SEC文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述其中要求陳述的或做出上述聲明所需的重大事實。 在所有情況下，母公司SEC文件均不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏 ，以陳述其中要求陳述的或做出上述聲明所需的重大事實。 在每個情況下，母公司SEC文件均不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏根據 做出這些聲明的情況，除非此類聲明已被在本協議日期之前提交併公開提供的後來的母公司SEC文件 修改或取代，否則不具有誤導性。母子公司(根據合同或適用法律)不需要 定期向證券交易委員會提交文件。母公司合併財務報表(包括附註)在母公司證券交易委員會文件(包括母公司於2020年12月31日的經審計綜合資產負債表)(包括母公司於2020年12月31日的經審計綜合資產負債表)中以引用方式納入或併入 母公司的合併財務報表(“母公司資產負債表”)，其形成在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的證券交易委員會與此相關的規則和條例 , 在每一種情況下，我們都是按照GAAP的適用要求和SEC的適用規則和條例 的適用要求編制的(對於未經審計的報表，除附註中可能指出的情況外，或者對於未經審計的報表，按照證券交易委員會S-X規則的第10-01條所允許的除外)，並按照SEC的適用規則和條例 (對於未經審計的報表，須進行正常的經常性調整，這些調整均不是實質性的)而編制，並在涉及的期間內一致地應用於GAAP 。{br母公司及其子公司截至各自日期的資產、負債和綜合財務狀況，以及母公司及其子公司作為整體的經營業績和現金流 。自2002年《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈以來，母公司一直並在所有實質性方面都遵守該法案的適用條款以及根據該法案頒佈的規章制度。

(F)提供的資料。在合併登記和委託書首次郵寄或以其他方式提供給母股東之日，任何買方提供的信息 應包括在合併登記和委託書或其任何修訂或補充 中， 在母股東大會日期或生效時間不得包含任何對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏 陳述其中所需陳述或為了在其中作出陳述所必需的任何重大事實。 根據合併登記和委託書的任何修訂或補充 ，在合併登記和委託書的第一次郵寄或以其他方式提供給母股東之日， 不得在母股東大會日期或生效時間包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏 陳述其中所需陳述的任何重大事實。為免生疑問，Clearday以書面形式提供的任何信息包括在合併登記和委託書 中，均不得視為買方任何一方為本陳述的目的 而提供的信息。

(G)未發生某些更改或 事件。自母公司資產負債表之日起，除所涵蓋的母公司證券交易委員會披露的情況外，母公司和母公司 各子公司僅在正常過程中開展業務，沒有：(I)母公司重大不利影響；(Ii) 任何聲明，為支付或支付任何股息或其他分配撥備；(Iii)對母公司任何未償還證券的任何重大條款 進行任何修訂；(Iv)母公司或任何母公司子公司回購、贖回或以其他方式收購母公司或任何母公司子公司的任何 已發行股份、股票或其他證券，或母公司或任何母公司子公司的其他所有權權益；或(V)母公司或任何合併母公司的任何財務會計方法或做法的任何改變 ，但本協議第四條允許的日期 之後的任何改變除外。

(H)沒有未披露的重大負債。 除在本文件日期前提交的母公司SEC文件中披露外，母公司或任何母公司 子公司沒有負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債或確定負債，但以下情況除外：(I)財務報表(包括其附註)上反映的負債，或(Ii)自 母公司資產負債表之日起在正常業務過程中發生的與過去慣例一致的負債，這些負債單獨或合計不會構成母公司。

(I)沒有失責。母公司和 任何母公司都沒有或曾經違約或違反任何母公司的下列規定：(I)母公司修訂和重新修訂的公司章程(“母公司章程”)或母公司修訂和恢復的章程(“母公司 附例”)或類似的章程或組織文件的任何重大條款、條件或規定，或在有通知或時間流逝的情況下 構成違約或違反的事件，(B)任何母公司沒有或曾經違約或違反任何母公司的可比章程或組織文件，(I)母公司經修訂和重新修訂的公司章程(“母公司章程”)或母公司經修訂和恢復的章程或組織文件的任何重大條款、條件或規定；(債券、抵押、契約、租賃或其他協議、文書、許可證、特許權、特許權 或許可證(母公司或任何母公司子公司現在是其中一方，或母公司或任何母公司子公司或其各自財產或資產的任何 受其約束)，或(Iii)適用於母公司或任何母公司 子公司或其各自財產或資產或對其具有約束力的任何法律或命令，但第(Ii)和(Iii)條規定的違約或母體材料的不良影響。

(J)遵守適用法律。 母公司和母公司子公司持有所有許可證、執照、證書、註冊、變更、豁免、訂單、特許經營權 以及任何適用法律或命令要求的所有政府實體的批准，以合法開展各自的 業務(“母公司許可證”)，但未能單獨或合計持有該等許可證、許可證、證書、註冊、變更、豁免、訂單、特許經營 以及所有政府實體的批准(“母公司許可證”)並不構成也不會合理地預期會導致母公司的重大不利影響，否則母公司和母公司子公司將持有所有許可證、許可證、證書、註冊、變更、豁免、訂單、特許經營權 以及任何適用法律或命令所要求的所有政府實體的批准。母公司和母子公司 遵守母公司許可證的條款，除非未能單獨或整體遵守不構成且合理預期不會導致母公司重大不利影響的 。除個別或在 中不會構成且合理預期不會導致母公司重大不利影響的合計外，母公司 和母公司子公司的業務沒有、也沒有違反任何法律或秩序進行。除個別或總體結果不會對母公司造成重大不利影響外， 任何政府實體對母公司或任何母公司子公司的調查或審查均未進行，或者，據母公司所知，調查或審查受到公開的 威脅。

(K)訴訟。除所涵蓋的母公司證券交易委員會披露或母公司披露函中披露的 外，沒有任何訴訟、仲裁、索賠、調查、訴訟、 訴訟或訴訟懸而未決，或(據母公司所知)公開威脅或影響母公司或任何母公司子公司，或 它們各自的任何財產或資產單獨或合計構成或合理預期將導致母公司重大不利影響的 ，也不存在任何此類訴訟、仲裁、索賠、調查、訴訟訴訟或程序或 針對母公司或任何母公司子公司或其各自的任何財產或資產的任何懸而未決的命令，以任何方式挑戰 或試圖阻止或禁止、改變或實質性推遲合併，應承認本第3.2(K)節不對涵蓋的母公司證券交易披露中披露的訴訟 作出陳述和擔保。

(L)税項。除非在母公司披露函的第3.2(L)節中披露，或者不會單獨或總體上對母公司產生不利影響：

(I)(A)母公司和每個母公司子公司已及時提交或已及時為其提交(考慮到延期)其或代表其提交的所有要求 提交的納税申報單，且所有此類納税申報單在提交時並(在實施對其的修訂 之後)均真實、正確和完整；(B)母公司及每一母附屬公司已繳付(或母公司已代表該母附屬公司繳付) 所有須由其繳付的税款(在第(A)或(B)款的每一情況下，除已根據公認會計原則為其設立適當準備金的事項外)；。(C)截至本協議日期，並無與母公司或任何母公司附屬公司的任何税項有關的審計、審查或其他程序 待決或(據母公司所知，是公開受到威脅的)；。(D)美國國税局(Internal Revenue Service)或任何其他税務機關對母公司或任何母公司進行審查後提出的所有不足之處或對母公司或任何母公司所作的評估均已全額支付；(E)未批准並繼續有效的免除對母公司或任何母公司評估任何税項的時間的請求；(F)母公司或任何母公司的任何資產的任何物質税均無留置權，但非母公司資產的留置權除外 (G)據母公司所知，在母公司或母公司或任何母公司子公司未提交或未代表母公司或任何母公司子公司提交所得税申報單的司法管轄區內，税務機關沒有提出索賠 母公司或任何此類母公司子公司在該司法管轄區 應繳納或可能繳納所得税；以及(H)與已支付或欠任何員工、債權人的金額相關而要求扣繳的所有實質性税款, 股東或其他第三人已被及時扣繳，並已在本合同生效之日前按要求向 有關税務機關繳納。

(Ii)母公司或 任何母公司子公司均不是(A)任何税收分配或分享協議的訂約方，但母公司與任何 母公司子公司之間的任何協議或(B)任何税收保障協議除外。

(Iii)母公司或 任何母公司子公司均不承擔作為受讓人或繼承人的庫務法規 第1.1502-6節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)規定的除母公司和母公司以外的任何人的任何納税責任。

(Iv)母公司或 任何母公司子公司均未參與1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(V)作為合夥企業、合資企業或有限責任公司的每個母子公司 自成為子公司之日起，根據美國聯邦 所得税的目的，被歸類為合夥企業或被忽略的實體(視情況而定)，而不是作為公司徵税的協會，或者 被歸類為守則第7704(B)節所指的“上市合夥企業”。

(Vi)母公司或 任何母公司子公司均未(I)同意或需要根據守則第481(A)條作出任何調整；(Ii)知悉 國税局已就母公司或任何母公司子公司提出任何該等調整或改變會計方法， 或(Iii)任何税務機關要求準許任何會計方法改變的申請待決。

(Vii)母公司或 任何母公司子公司都不是守則第1445節所指的外國人。

(Viii)母公司 或任何母公司子公司實際上都沒有根據本守則第108、168、338、441、471、1017、 1033、1502或4977條針對母公司或任何母公司子公司的聯邦所得税選擇。

(Ix)並無任何合約、 協議、計劃或安排涵蓋任何人士，而該等合約、 協議、計劃或安排會因本交易而個別或集體導致 支付因守則第280G 條而不可由Clearday、母公司或任何母子公司扣除的任何金額。

(X)母公司或 任何母公司子公司(I)均不擁有位於紐約州的任何房地產，(Ii)是任何該等紐約房地產的承租人， 或(Iii)擁有任何可能使任何一方因本協議擬進行的交易而繳納轉讓税的房地產權益 。

(Xi)母公司 及任何母公司均不擁有任何(I)境內國際銷售公司、(Ii)國外銷售公司、 (Iii)受控外國公司或(Iv)被動外國投資公司的權益。

(Xii)母公司和 任何母公司都不是任何工業發展債券的當事人(投資者除外)。

(Xiii)母公司 或任何母公司子公司均不是任何延期公司間交易的一方，該交易將(根據第(br}1502節規定)恢復，並將因預期的交易而給母公司或任何母公司子公司帶來收益或虧損。

(M)福利計劃。

(I) 母公司公開信第3.2(M)節列出了每個重大員工福利計劃、計劃、政策、做法或 其他安排的真實而完整的清單，這些安排向由母公司或任何母公司贊助或維護的任何現任或前任員工、母公司或任何母公司子公司的高級管理人員或董事或其任何受益人或家屬提供福利，或向母公司或任何母公司子公司 出資或有義務出資的公司或母公司子公司 提供或有義務向其提供福利，包括但不限於任何員工福利計劃任何員工養老金福利計劃(ERISA第3(2)條所指的)(無論 此類計劃是否受ERISA的約束)以及任何獎金、獎勵、遞延補償、休假、保險、股票購買、股票期權、股權或股權計劃或獎勵、遣散費、就業、控制權變更或附帶福利計劃、計劃或協議，但ERISA第4001(A)(3)條所指的任何“多僱主 計劃”和任何其他計劃、計劃或安排除外“母公司員工福利計劃”)。

(Ii)(A)每個母公司 員工福利計劃在所有重要方面都已按照適用法律進行運作和管理，包括但不限於ERISA、守則和在每種情況下的規章；(B)每個擬“合格”的母公司員工福利計劃 (符合守則第401(A)節的含義)已收到美國國税局的有利裁定函，或 已就守則第401(B)條規定的補救 修正期尚未到期的條款向國税局提出此類裁定申請，且母公司不知道任何此類決定函 應被撤銷的任何原因。(B)每一個母公司僱員福利計劃(符合準則第401(A)節的含義)均已收到國税局的有利裁定函，或 已就守則第401(B)條規定的補救 修正期尚未到期的條款提出此項裁定申請，而母公司並不知道任何此類釐定信應被撤銷的原因。(C)“母公司員工福利計劃”不受“僱員退休保障條例”第四章或第302節或“守則”第412或4971節的約束； (D)母公司員工福利計劃不提供福利，包括但不限於死亡或醫療福利(無論是否參保)， 針對退休或其他服務終止後的僱員或前僱員或母公司董事或母公司任何母公司的董事的現任或前任僱員或受益人或受保障的受撫養人，但不包括(1)適用法律規定的保險範圍或 (2)任何“僱員退休金計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)下的死亡福利或退休福利 (E)母公司或任何母公司子公司均未承擔未全額清償的受控集團責任, 且不存在導致母公司或任何母公司子公司承擔對母公司重要的任何此類責任的條件 ；(F)母公司或母公司子公司就每個母公司員工福利計劃應支付的所有 供款或其他金額均已按照公認會計原則支付或應計在本計劃年度或以前計劃年度的所有 供款或其他金額；(F)母公司或母公司子公司就每個母公司員工福利計劃年度應支付的所有 供款或其他金額均已按照公認會計原則支付或應計；(G)母公司或母公司子公司均未參與 一項交易，而母公司或母公司子公司在該交易中可能合理地受到根據ERISA第409條或502(I)條評估的重大民事罰款 或根據守則第4975條或4976條徵收的實質性税；(H) 沒有 任何母公司員工福利計劃或與之相關的信託，或代表或針對任何母公司僱員福利計劃或與之相關的信託提出的未決、公開威脅或預期的申索(例行福利申索除外)，而該等申索可合理地預期會導致母公司或任何母公司附屬公司承擔任何重大責任 ；(I)自2018年1月1日以來，母公司或其子公司均未同意或以其他方式承諾(無論是否以書面或其他方式)增加或改善任何 董事、高級管理人員、員工或顧問的薪酬、福利或僱用或服務條款和條件，但根據適用的母公司員工福利計劃的要求除外；(J)除母公司披露第3.2(M)節指出的 外，不存在任何母公司員工福利計劃，該計劃可能導致向任何現任或前任員工支付實質性金額 金錢或任何其他財產或權利，或加速或提供任何其他實質性權利或福利，或要求支付根據守則280G不可扣除的金額 或福利, 母公司的董事或顧問或 如果不是本協議預期的交易就不需要的任何子公司；以及(K)每位母公司員工 福利計劃可根據其條款進行修改和終止。

(N)勞工事務。母公司 或任何母公司子公司都不是關於母公司和母公司員工的任何集體談判協議的一方。 對於母公司和母公司的員工，除非單獨或總體上不會對母公司 產生實質性的不利影響，(I)除母公司披露函第3.2(N)節所述外，母公司、任何子公司或 任何ERISA附屬公司自2018年1月1日以來的任何時間從ERISA第3(37)節定義的任何“多僱主計劃”中全部或部分退出，並且，如果母公司、其子公司和每個ERISA附屬公司在本協議之日起， 完全退出他們中的任何人蔘加的所有多僱主計劃，或者他們中的任何人有義務 作出貢獻，則母公司、任何子公司或任何ERISA附屬公司都不會招致導致母公司 實質性不利影響的退出責任；以及(Ii)母公司或任何母公司子公司均不是訴訟的對象，聲稱其實施了 不公平的勞動行為，據母公司所知，也沒有任何此類訴訟受到公開威脅，母公司或任何母公司子公司的員工也不存在任何罷工或其他勞資糾紛 懸而未決或公開威脅，母公司也不知道 涉及母公司或任何母公司子公司的任何員工尋求認證集體談判單位或從事工會組織活動的任何活動 。

(O)環境事宜。

(I)母公司或 任何母公司子公司均未違反與環境法有關的任何適用法律或命令，但個別或總體上不會構成母公司重大不利影響的任何違規行為除外；以及

(Ii)據母公司 所知，母公司或母公司子公司均未收到任何關於尚未補救或治癒的有關危險材料或任何針對或影響母公司或母公司子公司或任何母公司財產的環境法的書面通知，也不存在懸而未決的行政、監管 或司法行動、訴訟、要求、催繳函、索賠、留置權、不遵守或違反通知 。 據母公司所知，這些財產沒有任何依據。 如果未得到補救或治癒，母公司和母公司子公司均未收到任何書面通知，也沒有任何待決的行政、法規、要求、索償函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟程序 。對母材有不良影響。

(Iii)母公司或 任何母公司子公司均未訂立、同意或受任何重大同意法令或命令約束，或參與與遵守環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理危險材料有關的任何重大判決、 法令或司法命令。

(P)財產。

(I) 母公司披露函第3.2(P)節列出了母公司或母公司子公司擁有或租賃(作為承租人)的所有不動產的正確清單 (所有此類不動產權益，連同位於該不動產之上或之下的所有建築物、構築物和其他裝修及固定裝置，以及該不動產的所有地役權、權利和其他附屬物，在本文中單獨稱為“母財產”，在本文中統稱為“母財產”)。

(Ii)母公司或母公司 子公司擁有每個母公司物業的費用簡單所有權或租賃權(視情況而定)，均無留置權或產權負擔，但下列情況除外：(A)母公司披露函第3.2(P)節規定的產權負擔，或與公司財務報表及其附註中反映的債務義務有關的產權負擔(包括未合併的債務義務 )；(B)因尚未到期或拖欠的税款或評税的任何法定留置權或其他留置權而產生的產權負擔，或正通過適當的法律程序真誠地對其有效性提出質疑的税項或評税的任何法定留置權或其他留置權所產生的產權負擔；(C)在母公司或任何母公司的正常業務過程中，上述第三方為佔用母公司或任何母公司的部分物業而向第三方簽訂的任何重大合同(僅限 相同的產權負擔或影響不動產所有權)或租賃給第三方，(D)由法律或任何政府實體強加或頒佈的產權負擔，包括分區規定，(E)根據現有產權政策披露的產權負擔 在此之前向買方各方提供的產權負擔 。(D)法律或任何政府實體施加或公佈的產權負擔，包括分區條例；(E)在土地所有權轉讓前向買方提供的現有產權政策披露的產權負擔。 在此之前，買方可獲得的產權政策包括：(D)法律或任何政府實體強加或公佈的產權負擔 。 承運人、工人、維修工和物料工的留置權以及法律規定的在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及(G)任何其他產權負擔、限制或所有權瑕疵(如有)， 單獨或合計不會構成母公司重大不利影響的任何其他產權負擔、限制或所有權瑕疵。

(Iii)母公司已 向買方提供了 《母公司披露函》第3.2(P)節規定的有關母公司物業的所有產權保險單。據父母所知，任何此類所有權保險單均未提出實質性索賠，且截至本合同日期，每份此類所有權保險單均完全有效。

(Iv)未獲得對任何母物業擁有管轄權的任何政府實體的證書、許可 或許可證，或未獲得任何協議、地役權或其他權利 ，而該等權利是允許合法使用和運營建築物以及對任何母物業進行改善所必需的，或者是 允許合法使用和運營所有停車區、車道、道路和其他進出母物業的方式所必需的 任何母物業均未獲得且未完全生效的任何協議、地役權或其他權利。母公司或任何母公司子公司均未 收到任何威脅修改或取消任何此類證書、許可證或許可證的書面通知，但此類通知除外， 未能獲得並完全有效，這不會單獨或合計構成母公司材料 不利影響

(V)母公司或 任何母公司子公司均未收到任何書面通知，表明(A)任何母公司物業的任何譴責或重新分區程序正在待決或威脅 ，或(B)任何分區法規或條例(包括有關停車)、 火災保險公司董事會規則、建築、消防、衞生或其他法律、法規、條例、秩序或法規被違反， 在第(A)和(B)款的情況下，

(Vi) 母公司披露函第3.2(P)節列出了母公司或任何母公司子公司作為承租人或出租人簽訂的每份土地租約。每份該等地面租約均完全有效，並根據其條款對出租人或承租人(視情況而定)有效、具有約束力和可強制執行，據母公司所知，對租約的其他各方也有效，但 不會單獨或總體構成母公司重大不利影響的情況除外。(br}=除不會個別或合計構成母公司重大不利影響外，一方面母公司或任何母公司子公司均不會違約，而據母公司所知，另一方面，任何其他一方在任何該等土地租約項下並無違約，而違約很可能導致該等土地租約終止 。除根據母公司披露函件第3.2(P)節所述的書面文件已 證明其行使的購買選擇權外，該等土地租約並無行使任何購買選擇權。母公司已向買方 提供了每份此類土地租賃及其所有材料修訂的正確、完整的副本。

(Vii)母公司或 任何母公司子公司均不是與母公司 或任何全資母公司以外的任何一方管理任何母公司物業有關的任何協議的訂約方，但母公司披露函件第3.2(P)節披露的除外。

(Q)保險。母公司或其子公司 向信譽良好的保險公司提供保險，或維持自我保險業務，承保的金額和承保的風險， 根據其善意判斷，對於母公司和母公司子公司的業務是合理的(考慮到此類保險的成本和可用性 )。母公司或任何母公司子公司不得根據(I)已被保險人拒絕或 提出異議且(Ii)將個別或合計構成母公司重大不利影響的任何該等保單而提出任何索賠。

(R)所需票數。(I)母公司作為買方的唯一股東採納 本協議，以及(Ii)母公司普通股已發行股票的多數 股東投贊成票或同意(“母公司股東批准”)是批准本協議所規定的發行證券所需的任何類別或系列母公司普通股或母公司或買方的其他證券或股權的持有人 所需的唯一投票或同意 。 。 。(I)母公司作為買方的唯一股東採納本協議和(Ii)母公司普通股已發行股票的多數股東的贊成票或同意(“母公司股東批准”)是母公司普通股或母公司或買方的任何類別或系列普通股或其他證券或股權的持有人批准發行本協議所需的唯一投票或同意。

(S)經紀。根據母公司、任何母公司或其任何附屬公司或代表母公司、任何母公司或 任何附屬公司作出的安排，任何經紀人、投資銀行或其他個人無權獲得與 本協議擬進行的交易有關的任何經紀人、發現者或其他類似發現者的手續費或佣金。

(T)材料合同。

(I)母公司截至本合同日期有效的所有重要合同 均列在母公司披露函第3.2(T)節或涵蓋母公司證券交易委員會披露的附件 索引中。在本合同日期之前，母公司已向買方提供了自本合同日期起有效的每份材料合同真實完整的 份副本。所有重要合同均有效、具有約束力和可強制執行，且就母公司和母子公司以及母公司所知，對任何此類重要合同的其他各方均具有全部效力和效力。 除非此類重大合同未能如此有效、具有約束力和可強制執行，且不具有充分效力和效力，且 不會單獨或總體構成母公司重大不利影響，且在每種情況下， 強制執行任何此類重大合同所產生的權利和補救措施的情況除外。 關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的暫緩執行和類似的普遍適用法律。

(Ii)除母公司披露函第3.2(T)節中規定的 外，(A)母公司或任何母公司子公司均未違反或違約 根據(也不存在在時間流逝或發出通知或兩者兼而有之時會導致違反或違約的任何重大合同，即其為當事一方或其或其任何財產或資產受其約束的任何重要合同)，以及(B)母公司對截至本協議日期所知的 任何材料合同的任何第三方均不存在此類違約或違約(也不存在在 時間流逝或發出通知或兩者同時發生時會導致此類違約或違約的任何情況)， 除非(A)或(B)條款中的任何一種違約或違約單獨或總體不會構成母公司的不利影響 。

(Iii)母公司披露函第3.2(T) 節列出了母公司或任何母公司子公司截至本協議之日簽訂的所有協議(包含購買選擇權的租賃或分租協議除外)，這些協議規定母公司或任何母公司 一方面或其另一方 出售或選擇出售任何母公司財產或其中的任何實質性權益，或購買或購買任何房地產

(U)收購法規不適用 。母公司已採取一切適當和必要的行動，免除合併、本協議和擬進行的其他交易 從而不受收購法規任何適用條款的限制。假設Clearday及其附屬公司在過去三年內不擁有母公司 股本的任何股份，則任何其他“控制權收購”、“公允 價格”、“暫停”或其他反收購法均不適用於本合併、本協議或本協議擬進行的其他交易。 假設Clearday及其附屬公司在過去三年內不擁有母公司 股本的任何股份。

(V)1940年《投資公司法》。 沒有任何母公司或任何母公司子公司，或在本協議考慮的交易生效後， 都不需要 根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為投資公司。

(W)關聯交易。除母公司披露函第3.2(W)節規定的 外，任何高管、高管、經理、董事、直接或間接股東 或母公司的關聯公司，或據母公司所知，與任何該等個人有血緣關係、婚姻或領養關係的任何個人，或任何此等人士或個人擁有任何實益權益的任何實體，或母公司或其任何關聯公司的任何僱員，均不得 成為與母公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何協議、合同、承諾或交易的一方母公司或其任何子公司擁有或使用的任何財產(包括任何知識產權)的所有權或權益 。

第四條

與開展業務有關的契約

等待合併

第4.1節。總則。

自本協議之日起至本協議終止之日或生效日期(以較早者為準)期間，(X)Clearday和 (Y)母公司均應並應促使各自的子公司(除非 本協議另有明確規定，或在雙方書面同意的範圍內)：(I)按照與過去慣例大體一致的通常、正常和普通的 路線開展業務，以及(Ii)利用其商業上的 合理努力，在所有實質性方面保持並保持其當前業務組織、商譽、持續業務 以及與第三方的關係的完好無損，以保持其現有高級管理人員和員工的服務可用。儘管有上述規定， 各方均可直接或間接參與任何創業活動，Clearday可能會影響任何Clearday開發支出。

第4.2節。不允許執行指定的操作。

在不限制第4.1節前述規定的一般性的情況下，在本協議之日至本協議終止或生效時間(以較早者為準)的期間內，雙方不應、也不應授權、承諾或同意各自的子公司在每種情況下不(且不授權、承諾或同意)進行以下任何交易，但以下情況除外：(1)適用法律或交易市場規則(如果它們是)要求的交易：(1)如適用法律或交易市場規則(如果它們是)所要求的：(1)如適用法律或交易市場規則所要求的 ，在每種情況下，雙方不得也不得授權、承諾或同意各自的子公司進行以下任何交易：(1)適用法律或交易市場規則(如果它們是)所要求的 (2)另有明確規定 或本協議允許的，包括支付運營費用，(3)Clearday公開信 第4.2節或母公司公開信第4.2節(視情況而定)所述，(4)屬於分拆活動的交易，(5)各方書面同意的範圍(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，或(5)在Clearday的情況下，{br

(A)發行和發行 證券：

(I)就並非由該人直接或間接全資擁有的任何附屬公司 的任何股份、股票或合夥權益、股份、股份或其他股權，宣佈、撥出 以支付或支付任何股息，或作出任何其他實際的、推定的或當作的分派(不論是以現金、股份、財產 或其他形式)，但根據條款規定須累算的股息 的應計(但非支付)除外Clearday或其各自的任何子公司在本協議日期生效 ，或

(Ii)拆分、合併或 重新分類任何股份、股額、合夥權益或其他股權，以代替或取代該等股份、股額、合夥權益或除準許發行外的其他股權；

(Iii)發行或授權 發行或承諾發行許可發行以外的任何證券，或

(Iv)購買、贖回 或以其他方式收購該人士的任何股本、其他股權或證券或其任何附屬公司的合夥權益、股額、其他 股權或證券，或收購該人士的任何期權、認股權證或權利或可轉換為 該人士的普通股、股額、其他股權或證券的任何期權、認股權證或權利或證券，或以其他方式收購該人士在其任何附屬公司的合夥權益、股額或其他股權 ，但在每種情況下均不得收回任何該等證券

(B)重新分類：

(I)將 該人或其任何附屬公司的任何未發行股票、單位、權益、任何其他有表決權或可贖回的證券或以股票為基礎的履約單位分類或重新分類。

(Ii)除許可發行外，授權發行、發行、交付、出售或授予該人的任何股票、單位、權益、任何其他有表決權或可贖回的證券或以股票為基礎的業績單位，

(Iii)除許可的 發行外，授權發行、發行、交付、出售或授予任何股票、單位、 權益、任何其他有表決權或可贖回的證券、或該人的以股票為基礎的履約單位或可轉換為 的任何證券的任何期權或其他權利， 或收購任何該等股份、單位、權益、有投票權的證券或可轉換或可贖回證券的任何權利、認股權證或期權， 或

(Iv)修訂或放棄任何 收購該人的任何股本或證券股份的選擇權(就第(I)、(Ii)及(Iii)條而言，與行使Clearday獎勵或歸屬或交收任何Clearday獎勵或母公司普通股獎勵有關的 除外)；

(C)修改Clearday憲章或該人的任何子公司的Clearday章程或母公司章程或母公司章程，或任何其他類似的章程或組織文件 ；

(D)出售或處置：

(I)與任何人合併、合併 或進行任何其他業務合併交易，

(Ii)收購(以合併、合併或收購)任何法團、合夥或其他實體，但收購與該人的投資策略一致的物業投資除外，

(Iii)購買任何人或其任何部門或業務的任何股本 權益或其全部或實質上所有資產；或

(Iv)除上述外 在單一交易或一系列相關交易中為其任何重要資產設立母公司、出售、處置、轉讓或轉讓， 除以下交易外：

(A)就母公司而言， 電線資產處置；和

(B)就Clearday而言， 任何非核心資產出售；

(E)作出、承諾或作出任何新的承擔，使該人或該人的任何附屬公司有義務作出資本開支；但是，任何此類 人員可以根據在本合同日期之前已經簽署的合同條款和與此相關的 支付現有或未來(A)租户改善、(B)租賃佣金、(C)租賃義務、(D) 非常事件或緊急情況所需的維護、維修和金額的資本支出，如Clearday Discovery 信函和母公司披露信函(統稱為“許可支出”)所述，以及 任何Clearday開發支出或非核心資產銷售；

(F)招致債務(有擔保 或無擔保、可兑換或不可兑換)，但以下情況除外：

(I)屬於許可支出的資金支出 ，

(Ii)為本條第四條允許的其他交易提供資金 ，以及

(Iii)正常過程中的營運資金 用途(包括支付現有債務持有人和支付與合併或本協議擬進行的交易有關的任何交易 所需的費用)；以及

(Iv)關於Clearday， 任何Clearday開發支出或非核心資產銷售或公司間交易。

(G)出售、抵押，但須受留置權的約束， (或者，如果是非自願留置權，則沒有在設立通知後四十五(45)天內採取商業上合理的行動試圖取消該留置權)、租賃(租賃(土地租約除外))或以其他方式處置任何Clearday物業，包括通過處置或發行股權證券 除每種情況外：(I)在正常業務過程中進行，或(Ii)根據在本協議日期存在並在 Clearday公開信第4.2節或母公司公開信第4.2節中規定的具有約束力的銷售合同進行，或(Iii)關於Clearday、任何Clearday開發 支出或非核心資產銷售；

(H)承擔或擔保另一人(該人的附屬公司除外)的債務，訂立任何“保持良好”或其他協議以維持另一人(該人的全資附屬公司除外)的任何財務 報表狀況，或訂立任何具有前述任何經濟 效果的安排；

(I)按慣例商業條款對到期的現有債務進行再融資以外的任何 現有債務進行預償還、再融資或修訂；

(J)向任何其他人(全資附屬公司除外)作出任何貸款、墊款、資本 出資或投資；

(K)除與 本協議允許的債務發生有關外，質押或以其他方式對該人或該人的任何子公司的股本或證券股份進行質押或以其他方式設押，但就Clearday而言，任何Clearday開發支出或非核心資產銷售除外；

(L)修改、修改或更改任何 任何現有的税收保護協議，以對該人或該人的任何附屬公司造成不利影響的方式，或簽訂任何新的税收保護協議；

(M)除法律或 在正常業務過程中另有要求外，作出或更改任何重大税務選擇、更改任何年度税務會計期間、採用或更改任何税務會計方法或提交任何經修訂的納税申報表(如果該等行動會對買方任何一方或Clearday產生不利影響) ；

(N)(A)未能按照一貫適用的GAAP保存其所有重要方面的賬簿和記錄；(B)改變其現行財務會計的任何方法、原則或慣例 (GAAP要求除外)；(C)解決或妥協任何重大索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或與税收有關的爭議，但與 房地產税或銷售税有關的和解或妥協除外(1)，金額不超過$或(2)不會導致 該人或該人的任何附屬公司根據公認會計原則就該索賠、訴訟或其他程序而承擔的税款大幅超過保留額，或(D)在任何實質性方面重估其任何資產，包括註銷 應收賬款，但在上述每種情況下，證券交易委員會、準據法或公認會計原則可能要求的除外(在這種情況下，該 人應立即通知美國證券交易委員會(SEC)、適用法律或公認會計原則(GAAP)的要求除外)，或(D)在任何重大方面重估其任何資產，包括核銷應收賬款(在上述每種情況下，SEC、適用法律或GAAP可能要求的除外)(在這種情況下，該 人應立即通知

(O)除特定訴訟外， 和解或妥協任何實質性訴訟，包括任何股東派生訴訟或集體訴訟索賠，但和解或妥協訴訟除外 僅規定支付金錢損害賠償的訴訟，而和解或妥協支付的金額(扣除實際收到的任何保險收益或從自我保險準備金中運用適當的信用)不超過50,000美元，這規定 完全免除該人及其每一家適用的子公司的所有索賠，並且不允許任何承認

(P)除非該人員的任何員工 福利計劃另有要求，且除Clearday外，任何Clearday開發支出：

(I)除 按實質等值條款續簽基礎廣泛的計劃以及基礎廣泛的計劃的其他變更不會增加其任何實質性成本 以外，修改、修改、變更或終止任何現有的員工福利計劃，或採用任何新的員工福利計劃、激勵計劃、遣散費計劃或協議、獎金計劃、薪酬、特別薪酬、退休、健康、生命、殘疾、 股票期權或其他計劃、計劃、協議或安排，作為此類員工福利計劃

(Ii)大幅提高 任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問的薪酬、獎金或附帶福利或其他福利，或向其支付任何種類或數額的酌情獎金，但Clearday的任何開發支出除外

(Iii)除與Clearday公開信第4.2節或母公司公開信第4.2節中描述的遣散費政策有關的 以外，向Clearday的任何現任或前任 董事、高級管理人員、僱員或顧問或任何Clearday子公司、或母公司或任何母公司子公司發放 或支付任何遣散費或解僱費，或以任何實質性方式增加其遣散費或解僱費，

(Iv)增加員工人數 或簽訂個人服務諮詢服務協議；或

(V)根據任何計劃、協議、獎勵或安排設立、支付、同意 授予或增加任何留任獎金、留任獎金或任何類似福利；

(Q)除在正常業務過程中 外，修改、終止或放棄遵守或違反 定義第(Iii)、(Iv)或(V)款或其定義第(Ii)款所述的任何實質性合同的任何實質性條款，或轉讓其下的任何實質性權利或索賠，或簽訂期限超過12個月的新合同、協議或安排，或在本協議 日期之前簽訂的新合同、協議或安排(Iv)或(V)其定義或其定義的第(Br)(Ii)條；

(R)沒有在商業上 合理地努力遵守或繼續遵守與該人或該人的任何附屬公司的任何未償債務有關的任何協議中的所有實質性條款和規定(在每種情況下，在任何適用的豁免生效後)；

(S)未按法律允許的 延期，及時向所有政府實體和其他機構提交所有材料報告和其他材料文件；

(T)除第 5.6節規定外，授權、建議、提議、通過或宣佈擬對該人或該人的任何子公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(U)除非租客根據現有租契(並按照租契的條款及條件)行使 權利，否則不得按照通常業務運作或為發展Clearday成人日託業務而訂立任何新的 租約，以購買Clearday物業或母物業(視屬何情況而定)的超逾5,000平方呎的可出租淨面積；或

(V)書面同意或以其他方式 承諾採取上述任何行動。

第五條

附加契諾

第5.1節。準備合併登記和 委託書；股東大會。

(A)及時提交S-4註冊報表 。

(I)在本協議之日後，母公司應在合理可行的情況下儘快向SEC提交合並登記和委託書，其格式實質上應為母公司和Clearday批准的表格，以及母公司和Clearday為其中規定的目的合理批准的對合並登記和委託書的修改或變更，並登記將作為合併對價發行的母公司普通股股份以及母公司和Clearday同意的其他股份，該文件也可供Clearday使用

(Ii)雙方應 在編制合併登記和委託書的過程中進行合理合作，並在提交後在可行的情況下儘快讓SEC宣佈該登記書 生效。買方和Clearday均將在收到SEC的任何意見(無論是書面或口頭)以及SEC要求修改或補充合併登記和委託書或提供更多信息後立即通知另一方 ，並將在收到後48小時內向另一方提供 其與其任何代表之間關於合併登記和委託書的所有通信副本 ，而SEC則將在收到後48小時內通知另一方 ，並向另一方提供 關於其與其任何代表之間的合併登記和委託書的所有通信的副本 ，而另一方面，在收到SEC的請求後48小時內，買方和Clearday將向另一方提供 與SEC關於合併登記和委託書的所有通信的副本合併登記和委託書 及其任何補充或修訂應在所有實質性方面符合法律的所有適用要求。

(Iii)母公司應將合併登記及委託書的日期定為向母公司股東郵寄的大概日期，並應盡其商業上的 合理努力，促使合併登記及委託書於最早可行日期 郵寄或以其他方式提供給母公司股東。每當發生要求在合併登記和委託書的修訂或補充中列明的任何事件時，(A)買方或Clearday(視具體情況而定)應將該等情況及時通知對方，(B)母公司和 Clearday應共同編制和向SEC提交合並登記和委託書的任何此類修訂或補充文件， (C)母公司和Clearday在宣佈合併登記和委託書時，應各自盡其商業合理的努力獲得合併登記和委託書。 (C)母公司和Clearday應在宣佈合併登記和委託書時分別作出商業上合理的努力以及(D)母公司和Clearday應各自盡其商業上合理的努力 使SEC在商業上可行的情況下儘快宣佈合併登記和委託書生效。

(B)召開股東大會。 在符合第5.6(A)條的規定下，合併登記和委託書宣佈生效後，應在合理可行的範圍內儘快： (I)母公司應採取一切必要行動，適時召開、通知、召開和召開母公司股東大會，以獲得母公司股東批准。(Ii)Clearday應採取一切必要行動，通過Clearday獲得並(如果適用)批准Clearday股東批准。 母公司將通過母公司 董事會向母公司股東建議批准本協議所設想的證券發行，Clearday 將通過Clearday董事會向Clearday股東建議批准合併和擬進行的其他交易 ，母公司和Clearday各自進一步約定，合併登記和委託書以及任何Clearday股東行動 將包括此類建議(以下情況除外根據第5.6(A)節，或在母公司董事會真誠認定未能修改、限定或撤回該建議將違反其對母公司 或母公司股東的職責的範圍內，對該建議進行保留或撤回。Clearday和母公司各自有義務根據本5.1(B)節採取一切必要的行動，適時召集、通知、召開和召開母公司股東大會，以獲得母公司股東批准，或Clearday股東 行動，以獲得Clearday股東批准，不受作出、開始、披露的限制或 其他 的影響，因此，根據本條款5.1(B)款，Clearday和母公司有義務採取一切必要行動，以適時召開、通知、召開和召開母公司股東大會，以獲得母公司股東批准，或Clearday股東 行動，以獲得Clearday股東批准。, 宣佈或提交任何競爭交易或(如果適用)上級 競爭交易。

(C)股東大會休會。 如果在母公司股東大會日期，母公司尚未收到代表足夠數量的有表決權證券的委託書以批准合併，母公司應將股東大會延期至母公司和Clearday雙方商定的日期，該日期不得超過休會日期後10天，並且在符合本協議的條款和條件的情況下， 應繼續使用其在商業上合理的努力，並與Clearday共同商定的日期 應繼續使用其商業上合理的努力，並在符合本協議的條款和條件的情況下， 應繼續使用其商業上合理的努力，並在符合本協議的條款和條件的情況下， 繼續使用其商業上合理的努力，以及協助向股東徵集與股東大會批准有關的委託書 。除非各方另有約定， 根據本5.1(C)節的規定，任何一方只需將股東大會延期或推遲三次。Clearday應根據需要 採取實質上類似的行動，及時獲得Clearday股東的批准。

(D)Clearday提供的信息。 Clearday將及時向母公司提供根據適用的SEC規則要求包括在有關Clearday及其子公司的合併登記和委託書中的 信息，並不時補充此類信息 ，直至合併登記和委託書生效日期為止。此類信息應符合Clearday第3.1(U)節的陳述和擔保。

第5.2節。信息訪問；機密性 和機密性協議。

(A)信息的維護。 本協議各方及其附屬公司應在正常營業時間內，在合理的 提前通知後，允許另一方及其其他官員、員工、會計師、 律師、財務顧問、其他代表和關聯公司合理訪問其所有財產、辦公室、賬簿、合同、承諾、人員和記錄，並在此期間， 應合理迅速地向該另一方提供：(I)應一方的任何信息請求提供的信息(在此期間根據聯邦或州證券法的要求提交的註冊書和其他文件；以及(Ii)另一方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息(財務或其他方面) 。儘管有上述規定，本第5.2節不應要求任何人向任何其他 方或該方代表提供其合理地認為其不能因構成受律師/客户特權保護的信息的適用法律而 向任何其他方提供的任何信息，或該方因與第三方的合同、協議或諒解而被要求 保密的任何信息。該另一方在行使第5.2(A)節所述權利時，不得不適當地幹擾提供訪問和信息的一方的業務運營。

(B)繼續保密 協議。母公司和Clearday的每一方都將持有並將促使其各自的高級管理人員、員工、會計師、律師、財務 顧問以及其他代表和附屬公司持有任何非公開信息，其保密程度達到並符合 截至2019年10月29日的母公司和Clearday之間的信函協議(可 修訂的《保密協議》)的條款，並將以其他方式遵守該協議的條款。

第5.3條。合理的努力。

(A)相互義務。根據 條款，並在符合本協議規定的條件下，買方各方和Clearday同意在商業上 作出合理努力，採取或促使採取一切行動和行動，或促使進行，並協助和配合其他 方做一切必要、適當或適宜的事情，以滿足根據本協議適用於該方的所有條件 ，並在合理可行的情況下儘快完成並使合併和合並生效。 買方雙方和Clearday同意在合理可行的情況下，儘快完成合並並使之生效，並協助和合作其他 方履行根據本協議適用於該方的所有條件。 每一方和Clearday同意在合理可行的情況下儘快完成並使合併和

(I)從政府實體和其他第三方獲得所有必要、適當或明智的行動或不行動、棄權、同意和批准，並進行所有必要、適當或可取的登記、備案和通知，並採取一切合理步驟，以獲得任何政府實體的批准、放棄、同意或豁免。

(Ii)從非政府第三方獲得 所有必要的、適當的或可取的同意、批准、豁免或豁免，

(Iii)簽署並 交付任何必要、適當或可取的附加文件或文書，以完成擬進行的交易，並 全面實現本協議的目的；

(Iv)就任何人的財產租賃獲得 習慣性承租人禁止反言或其他合理的禁止反言請求，前提是 未能獲得任何此類禁止反言不應被視為違反本協議，以及

(V)本協議各方的額外努力 。

(B)某些事件的通知。如果出現以下情況，Clearday 應立即通知買方各方，買方各方應立即通知Clearday：

(I)本協議中包含的任何有關重要性的陳述或擔保 在任何方面都變得不真實或不準確，或者 任何沒有如此限定的陳述或擔保在任何實質性方面都變得不真實或不準確，導致適用的 終止條件無法在終止日期之前得到滿足，或者

(Ii)未能 在任何實質性方面遵守或滿足其根據本協議須遵守或滿足的任何契約、條件或協議 ，以致在終止日期前無法滿足適用的結束條件；但任何此類通知 不得影響各方的陳述、保證、契諾或協議或各方在本協議項下的義務的條件 。

第5.4節。轉讓税。

買方應準備、執行 並將所有申報表、問卷、申請書或其他文件歸檔，或安排編寫、籤立和歸檔，這些文件涉及任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值股票轉讓和印花税、任何轉讓、記錄、登記和 與本協議預期的交易相關的任何費用和任何類似税費，但根據適用法律完全由Clearday任何類別或系列股本持有人負責的任何 税項除外“轉讓税和利得税”)。買方應支付 或導致支付所有此類轉讓税和利得税(但根據適用法律完全由Clearday的任何類別或系列股本的持有人負責的任何税項除外)，不得從合併對價中扣除或扣繳任何税項。

第5.5條。招攬交易。

(A)競爭性交易。

(I)除非母公司和Clearday書面同意，且符合第5.6條的規定，否則在排他期內，任何一方或一方的任何子公司不得， 也不得直接或間接授權或允許任何高級人員、董事、僱員、代理人、投資銀行家、財務顧問、 律師、經紀人、發現者或其他代理人、一方或其任何其他子公司的代表或附屬公司(X)發起、招攬、 故意鼓勵或便利(包括通過提供非公開信息或協助)任何查詢或作出 任何建議、要約或其他行動，包括向股東提出構成或可合理預期 導致任何競爭性交易的任何建議或要約，或(Y)參與、繼續或以其他方式參與與任何 人關於此類查詢或為促進此類查詢或獲得競爭交易而提供的任何討論或談判，或(Z)以其他方式進行或每一方應採取並應促使該方的每一家子公司採取一切合理必要的行動 ，以促使其各自的高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、經紀人、發現者和任何 其他代理人、代表或附屬公司立即停止與任何一方或各方就任何競爭性交易進行的任何討論、談判或溝通 ；但本句並不排除母公司或Clearday(視情況而定)或該人的任何子公司或其各自的高級管理人員、受託人、董事、僱員、投資銀行家、財務顧問、 律師、經紀人、發現人和任何其他代理人。, 代表或關聯公司不得遵守第5.5(A)(Ii)節的規定。 各方及其各子公司應對其各自的高級管理人員、董事、 員工、投資銀行家、財務顧問、律師、經紀人、發現者和任何其他代理人、代表或附屬公司未能遵守本第5.5(A)條的任何行為負責。 應對其各自的高級管理人員、董事、 員工、投資銀行家、財務顧問、律師、經紀人、發現者和任何其他代理人、代表或附屬公司未能遵守本第5.5(A)條的任何行為負責。每一方都承認，自本協議之日起，另一方為其或其任何子公司的利益放棄任何協議、信函或諒解的所有 停頓或類似條款，這些條款將以任何方式禁止任何人就競爭交易提出或以其他方式促進提出提案。每一方均聲明並保證其及其任何附屬公司目前均未參與任何競爭性交易。

(Ii)每一方應在本協議日期後30天內， 要求迄今已簽署保密協議的每一方考慮收購(無論是通過合併、收購、股票出售、資產出售或其他方式)該方或該 方的任何子公司，或其資產的任何重要位置(如果有)，退還或銷燬該方或其適用子公司或其代表迄今提供給該 人的所有機密信息。

(B)競爭交易的通知。 每一方應在收到後立即通知另一方，關於任何一方或其任何子公司，或該方的任何高級人員、董事、僱員、代理人、投資銀行家、財務顧問、律師、經紀人、發現者或其他代表或關聯公司的任何提案的所有相關細節(包括各方的身份及其所有實質性條款)， 任何一方或其任何子公司，或該方的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、投資銀行家、財務顧問、律師、經紀人、發現者或其他代表或關聯公司，可在本協議日期 之後收到與競爭交易有關的信息，並應及時將任何此類提案的狀態和任何實質性發展情況合理地告知該另一方 。

(C)競爭交易的定義。 就本協議而言，“競爭交易”是指下列任何交易(本協議明確規定的交易除外)：(I)涉及適用一方或其子公司的任何合併、合併、換股、企業合併或類似交易；(Ii)在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置適用 方或其附屬公司作為整體的適用 方或其子公司的資產成本基礎的45%或以上(包括通過發行、出售或其他方式處置有表決權證券)，或出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置適用方或其子公司的任何類別的有表決權證券 (作為整體)，但不包括不單獨進行的任何善意融資交易將該等資產的出售或控制權轉讓作為目的或效果；或(Iii)對適用一方或其子公司(作為整體)45%或45%以上任何類別有表決權證券的任何投標要約或交換要約；但條件是 競爭性交易不包括以現金對價發行和出售某人的證券。

(D)上級競爭交易的定義 。就本協議而言，“高級競爭交易”是指由第三方主動提出的關於競爭交易的真誠書面提案 ，母公司董事會在考慮了對本協議的任何修訂或該人(或其任何子公司)不可撤銷地承諾要簽訂的本協議後，善意地並在與其協商後確定 該人(或其任何子公司)在確定日期之前已獲得該人的所有內部批准的 提案。 該交易是指由第三方主動提出的關於競爭交易的書面建議書，母公司董事會在考慮到對本協議的任何修訂或該人(或其任何子公司)不可撤銷地承諾要簽訂的本協議後，善意地並與其協商 ，確定該第三方就競爭交易提出的真誠的書面建議。從財務角度看，母公司股本持有人比本協議預期的 交易更有利。

第5.6條。董事會行動。

(A)對上級 報價的考慮。儘管本協議第5.5條或任何其他規定有相反規定，在母公司(或該人的子公司 視具體情況而定)收到第三方關於競爭交易的提案後(該交易不是在違反第5.5條的情況下徵求、鼓勵或促成的)，如果該人的董事會在與其法律顧問和(如果聘請了財務顧問)財務顧問磋商 後真誠地確定該競爭交易提案是或 有合理可能性的，則該人的董事會應在收到第三方關於競爭交易的提案後(視情況而定)與其法律顧問和(如果聘請了財務顧問)財務顧問進行善意的協商，確定該提案是或 合理可能的這些人的董事會可以(直接或通過高級管理人員或顧問)：

(I)提供有關提出該建議的人(或其附屬公司)的非公開 信息(但除非該人已是保密協議的一方，否則應根據保密協議向該人提供該等信息)。

(Ii)向該 人的股東披露適用法律規定必須披露的任何信息，

(Iii)參與有關該提案的討論和談判，並

(Iv)在收到構成優勢競爭交易的競爭交易建議書後，母公司可在母公司股東批准 之前，(A)以不利另一方的方式撤回或修改母公司建議，或建議 母公司股東批准此類優勢競爭交易，(B)根據並遵守第(Br)條第7.1(G)節的規定終止本協議，以及(C)採取任何具有管轄權的法院命令的任何行動

(V)本節第 5.6條或本協議其他任何規定均不得阻止母公司董事會遵守根據交易法頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)(假設該交易方受交易法規定的此類規則約束) ，或在徵詢外部法律顧問的意見後，根據母公司董事會的善意判斷， 發佈停止、查看和聽取公告或以其他方式向其股東作出任何必要的披露，否則不得阻止母公司董事會遵守規則14d-9或規則14e-2(A)(假設該方受交易法規定的規則約束)。包括根據交易法或併購條例第1012(A)項頒佈的規則14d-9；但是， 任何一方或該方董事會都不得推薦非上級競爭交易的競爭性交易。 但是，任何一方或其董事會都不得推薦非上級競爭交易的競爭性交易。

(B)高級要約通知。 母公司董事會不得采取第5.6(A)(Iv)節所述的任何行動：

(I)在向Clearday發出競爭交易構成高級競爭交易的通知(“高級 通知”)後至少三個 (3)個工作日，並附上擬就該競爭交易訂立的最終協議(如果有)的副本，以及

(Ii)除非母公司 董事會在該三(3)個工作日結束後，考慮到對本協議的任何修訂 ，或另一方不可撤銷地承諾自收到該通知以來已獲得該 另一方的所有內部批准，並在每種情況下，在該三(3)個工作日結束之前訂立該協議，否則，該上級 競爭交易仍為上級競爭交易。(Ii)除非母公司 董事會在該三(3)個工作日結束後，考慮到對本協議的任何修訂 ，或另一方不可撤銷地承諾訂立該等 另一方的所有內部批准，在任何情況下，該上級 競爭交易仍為上級競爭交易。

第5.7條。公告。

Clearday和母公司在就本協議或擬進行的任何交易發佈任何新聞稿或以其他方式進行任何公開聲明或備案之前，應相互協商 ，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明或備案，不得無理拒絕或推遲同意；但是，如果一方已盡其商業上合理的努力與另一方協商並取得該另一方的同意，但在根據該法 要求發佈、提交或提交該新聞稿或公開聲明或備案之前， 無法這樣做， 一方可在未徵得另一方事先同意的情況下發布該新聞稿或發表 該法律所要求的公開聲明或提交該等公開聲明或備案。 如果一方已盡其商業上合理的努力與另一方協商並取得該另一方的同意，則該一方可在未經另一方事先同意的情況下發布該新聞稿或作出 所要求的公開聲明或備案。任何一方不得發佈構成定期發佈的實際業務信息和前瞻性信息的新聞稿。另有一項諒解是，母公司將在 表格8-K中提交一份當前報告，以披露本協議的重要條款，並可將本協議作為附件或另一份提交給SEC的適當的 文件作為附件。

第5.8條。僱員安排；官員協議。

(A)除Clearday與買方之間另有協議 另有規定外，買方、尚存公司或任何子公司均無義務 對任何一方或任何一方的任何子公司的任何員工繼續僱用該員工，或在生效時間後 向該員工提供遣散費，除非該員工與任何一方或任何一方的任何子公司有協議，否則繼續僱用或提供遣散費的義務 應僅限於該等規定的範圍

(B)在本合同日期 之後，在合理的情況下，母公司將盡其合理努力，由每一名上市員工與母公司(在每種情況下)以本合同附件 E實質上的形式(“高級人員協議”)簽訂修訂僱傭協議或變更控制權 協議(視情況而定)。

第5.9條。賠償；董事保險和 高級職員保險。

(A)受彌償各方。如果 發生任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、要求、訴訟或調查(無論是民事、刑事還是行政索賠、訴訟或調查)， 包括任何此等索賠、訴訟或調查，而此等索賠、訴訟或調查的任何人現在或在本協議生效日期之前的任何時間，或在生效時間之前成為任何一方的董事或高級管理人員、普通合夥人或一方或任何附屬公司的成員 (每一方、“受補償方”和集體)。受保方“)是或被威脅成為當事人，其全部或部分基礎、全部或部分產生於或與以下事實有關：(I)他或她是或曾經是一方或任何一方的任何子公司的董事、高級管理人員、普通合夥人或成員，或正在或曾經應一方或任何一方的任何子公司的要求，以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或 的任何此類身份服務於 一方或任何一方的任何子公司的請求。 這一事實與以下事實有關：(I)他或她是或曾經是一方或任何一方的任何子公司的董事、高級管理人員、普通合夥人或成員，或正應另一公司、合夥企業、合資企業、信託或 的任何此類身份提供服務。在生效時間或之前；或(Ii)本協議的談判、簽署或履行， 從 起，在本協議生效後，母公司和尚存公司(“賠償人”)應共同和各自賠償 ，並在法律允許的最大範圍內，使每一受賠償方不受任何損失、索賠、損害、責任、費用、開支、 費用、開支(與任何此類威脅或實際索賠、訴訟、訴訟、要求、訴訟或調查有關的 和解中支付的罰款和金額，以及在 任何此類威脅或實際索賠、訴訟或調查(無論是在生效時間之前或之後主張的)的情況下， 賠償人, 應迅速(但無論如何在書面請求後三十(10)個工作日內)預付費用，直至 任何此類威脅或實際索賠、訴訟、訴訟、要求、訴訟或調查在適用法律不禁止的最大程度上最終處置給每一受補償方 。

(B)繼續履行現有義務。 母公司和Clearday雙方均同意，Clearday憲章或Clearday附例或 家長憲章或母公司附例中規定的所有有利於受補償方的所有賠償和貢獻權利，以及受補償方的所有免責和個人責任限制，以及由母公司或Clearday(或該 人的任何子公司)和一名賠償機構制定的所有現有賠償協議自生效時間起六年內，母公司應並應促使 尚存公司維持與緊接生效時間之前生效的《母公司憲章文件》和《清算日》中關於任何受保障方在生效時間之前發生的行為或不作為有關的 條款的免責、賠償和墊付費用，且不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款， 不得以任何方式修改、廢止或以其他方式修改任何此類條款， 不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款， 不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款， 不得以任何方式 修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款但在該期限內就任何索賠要求獲得賠償的所有權利應持續到該訴訟得到處理或 該索賠得到解決為止。

(C)保險。母公司應 並應促使尚存公司從生效時間起獲得“尾部”保險單，且不得以對受賠方不利的方式取消或修改索賠期限為自生效時間起計六年的“尾部”保險單，其承保範圍和金額至少為 相同，且包含的條款和條件對受賠方並不比目前 就在生效時間之前或之前發生的事件(包括在生效時間發生的事件)所引起或有關的索賠所享有的優惠程度更低(包括以下條款和條件)：在有效時間之前或之後發生的事件引起或與事件有關的索賠時，不得取消或修改索賠期限為6年的“尾部”保險單，且保單的承保範圍和金額至少與受賠方目前享有的條款和條件相同。但是，在任何情況下，尚存的公司在任何情況下都不會被要求 為此類保險支付超過在生效時間之前由母公司和Clearday 共同協議確定的金額的年度保險費，每個人的協議不會被無理扣留、延遲或附加條件(“最高 保險費”)。如果無法以等於或低於最高保費的年度保費獲得此類保險， 母公司將並將促使尚存的公司以不超過等於最高保費的年保費 獲得可用的最大保額。

(D)不可撤銷的利益。第 5.9節旨在為受補償方提供不可撤銷的利益，並向其授予第三方權利，並對母公司、Clearday公司和倖存公司的所有 繼任者和受讓人具有約束力。每一受補償方均有權執行本條款5.9中包含的 契約，未經受影響的受補償方書面同意，不得以對其不利的方式終止或修改這些契約，這些契約在合併後仍然有效。

(E)福利的延續。 如果母公司或尚存公司(I)與任何其他個人或實體合併或合併，且不是該合併或合併的持續 或尚存實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產 轉讓或轉讓給任何個人或實體，則在每種情況下，應作出適當撥備，以便該持續或尚存實體或受讓人(視情況而定)承擔本節5.9節規定的義務。

第5.10節。將母公司普通股計算為 合併對價。

(A)為下列證券(“Clearday Specified Securities”)持有人(“Clearday Specified Securities”)的持有人(“Clearday Specified 持有人”)發行或預留的母公司普通股股票總數 ：(I)Clearday普通股、 (Ii)Clearday優先股、(Iii)Clearday認股權證、(Iv)Clearday Care優先股和(V)OZ LP權益。母公司普通股的總股數 應通過以下過程確定：

(I)首先，如果需要，母公司將 實施母公司反向股票拆分，以便在緊接收盤日開盤前的時間 ，母公司普通股的每股交易價等於10.00美元；

(Ii)如果 在完全稀釋的基礎上確定的母公司普通股流通股數量(為此不包括母公司排除的證券)在緊接母公司反向股票拆分生效後等於或小於3.646%(“SCON 比率”)35,000,000(如果有3,500萬股流通股，則為1,276,042股，在完全稀釋的基礎上)，則：

(Iii)然而，如果 在完全稀釋的基礎上確定的母公司普通股流通股數量不包括母公司為此排除的 證券，並且在實施母公司反向股票拆分後，母公司普通股的流通股數量大於35,000,000(金額 等於1,276,042)，則為指定清算日指定證券向清算日指定持有人發行或保留髮行的母公司普通股數量將等於

在這種情況下，不會發行True UP股票。

(B)母公司分配True Up股票 。

(I)母公司應根據DGCL，並根據登記在冊的母公司普通股股份數量 和母公司登記持有的母公司可換股權利的比例，向母公司普通股持有人(Clearday及其聯屬公司除外)和母公司可轉換權利持有人分配 任何數量的True Up股票，在每種情況下，均應在緊接生效時間的前一天按比例配發 任何數量的True Up股票給母公司普通股持有人(Clearday及其關聯公司除外)和母公司可轉換權利持有人 。

(Ii)True Up股份的分派 應在有效時間後在實際可行的情況下儘快作出，其方式應使該等股份能夠在實際可行的最大程度上根據適用證券法律不受限制地交易 ，須確認True Up股份應 在合併登記及委託書或其任何修訂或補充條款下登記。

(Iii)如因任何原因未能根據適用的公司法或證券法及時完成True Up股份的分配，母公司應採取一切適當的 步驟，通過對分配程序、方法或結構進行適當修改，迅速完成該項分配 ，而不會對True Up股份的預期接受者的經濟權利造成任何重大影響。

(C)以下定義應 適用於本協議的條款：

(I)“交易所 比率”是指根據第5.10(A)節的條款向Clearday普通股持有人 發行的母公司普通股總股數，為此包括在Clearday優先股轉換生效時間之前或之前發行的Clearday普通股股數，在第5.10(D)節的規定生效後，除以截至截至 計算的Clearday普通股總股數，即Clearday普通股的總股數。(I)“交易所 比率”是指根據第5.10(A)節的條款向Clearday普通股持有人 發行的母公司普通股總股數，為此包括在Clearday優先股轉換生效時間之前或之前發行的Clearday普通股股數。

(Ii)“完全稀釋 基礎”是指假設轉換、行使、 交換或以其他方式使適用人士的所有可換股權利生效，將會發行的適用人士的已發行普通股，其中應包括就Clearday而言，因Clearday優先股、Clearday認股權證、Clearday Care優先股和OZ LP權益而被視為已發行和發行的Clearday普通股的數量 ，在每一種情況下都應包括Clearday優先股、Clearday認股權證、Clearday Care優先股和OZ LP權益，在每一種情況下都應包括Clearday優先股、Clearday認股權證、Clearday Care優先股和OZ LP權益。假設母公司普通股的每股價格等於10.00美元。

(Iii)“母公司 除外證券”是指母公司的以下證券：(A)截至收盤時具有行權 或每股轉換價格的期權或認股權證，且在實施任何母公司反向股票拆分後，發行的正股股票超過緊接母公司反向股票拆分(如果有)後第三個交易日收盤時母公司普通股每股價格的兩倍。以及(B)已發行至結算日的母公司普通股 (截至本協議日期，金額為400,000股，由母公司反向股票拆分按比例調整)。為免生疑問，根據高級職員協議將向上市員工發行的母公司普通股也屬於母公司除外證券 。

(D)確認將發行或保留供發行的母公司普通股 數量在本第5.10節中如上所述， 根據本協議，交換比率用於確定第1.4(B)(I)(A)節所設想的在清算日交換母公司普通股時發行的母公司普通股股份。因此，如果交換比率的計算有任何分歧， 則該分歧應由雙方共同解決，前提是該決議不增加因清算日指定證券而向清算日指定持有人發行或預留髮行的母公司普通股的數量 。

(E)母公司 因清算日指定證券而發行並預留作為合併對價發行的母公司 普通股的合計股份，應根據該清算日指定證券所代表的清算日指定證券的數量 在清算日指定證券中進行分配(受DGCL的約束)，基礎是母公司普通股的每股 股價格等於10.00美元。

(F)在高級職員協議 交付並於截止日期生效的情況下，根據高級職員協議 將發行的母公司普通股應由母公司按照該等協議向適用的上市員工發行。

第5.11節。董事會提名人。

(A)委託書信息。在本協議日期後，母公司和Clearday雙方應立即 提供向對方提供 所需且慣常的信息，包括根據證券法下的S-K法規披露該人將在生效時間向母公司董事會提名的個人 的必要信息。

(B)母公司董事會。在 生效時間，本協議各方應盡其合理努力使母公司董事會由以下人員組成： (I)當時的Clearday董事會；(Ii)由母公司和Clearday共同指定的目前在母公司董事會中任職的個人 ；以及(Iii)Clearday指定的其他被提名人人數。 本協議各方應盡其合理努力，使母公司董事會成員和母公司 董事會級別的成員均按照母公司章程(自生效時間起修訂)擔任該職位。 自生效時間起，按母公司章程的規定任職。 本協議各方應盡其合理努力，使母公司董事會成員和母公司董事會級別的成員各自按照母公司章程擔任該職位。 自生效時間起 。

在此日期，Lynn J.Davis、David Vellequette和Julie Johnson已分別向母公司董事會、或有董事會和截止日期 的董事會遞交辭呈。

第5.12節。晴天同意書。

在本協議的偶數日，持有Clearday 5%或以上有表決權股票的高級管理人員、董事和持有人已同意批准合併，本協議的條款和條件以及本協議和Clearday計劃進行的交易應採取商業上合理的努力，以迅速 獲得及時獲得Clearday股東批准所需的所有同意和投票。

第5.13節。Wire Asset Disposal(有線資產處置)。

儘管有第4.2節的規定 ，母公司應被允許在任何交易或一系列相關交易中出售、轉讓和處置(包括任何清算)線材資產(“線材 資產處置”)。

第5.14節。現金支持。

根據本第5.14節的條款和條件 ，在生效時間或根據其條款終止本協議之前， Clearday將每月向母公司支付120,000美元(每次付款，“運營付款”) ，應在2021年7月開始的每個日曆月的第一個工作日到期，並在每個月的第十個 日或之前支付，以資助母公司的運營成本和開支；只要母公司沒有用完根據美國小企業管理局(SBA)根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案設立的Paycheck Protection Program(PPP Loans)下的 貸款或根據員工留任法案管理的 金額，運營付款的金額應延期支付(Clearday將不承擔每月 付款義務)，條件是母公司尚未用盡其根據支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program)(以下簡稱PPP貸款)獲得的 貸款或根據員工留任法案(“CARE”)管理的 金額母公司同意立即申請此類資金，運營付款總額 不得超過60萬美元。為免生疑問，購買力平價貸款收益不是營業付款。

第5.15節。Clearday大小寫更改。

Clearday應促使Clearday優先股在緊接生效時間之前 轉換為Clearday普通股， Clearday優先股、Clearday Care優先股和OZ LP權益的清算優先權合計不超過125,000,000美元或母公司和Clearday商定的其他金額。

第5.16節。附加保險。

母公司將提供Clearday合理要求的協助 ，幫助Clearday獲得(由Clearday承擔費用)額外保險， 可能包括陳述和保修保險。

第六條

先行條件

6.1節。雙方完成合並的義務的條件 。

Clearday、 和買方各方各自有義務在成交日期 影響合併並完成本協議設想的其他交易，但須在成交日期或之前滿足或放棄以下條件：

(A)股東批准。合併的清算日 股東批准和母公司股東批准，應已獲得完全有效的批准。

(B)沒有禁令或限制。 任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他法律限制或禁令均不生效， 任何法律限制或禁令阻止完成合並或 本協議預期的任何其他交易或協議。

(C)合併登記和委託書的效力 。根據《證券法》，合併登記和委託書應已成為並在此後繼續有效，不得成為任何停止令或尋求停止令的訴訟程序的標的。

(D)高級職員協議已 簽訂，並將與每名名單上的僱員保持全面效力和效力

第6.2節。買方義務的條件 各方。

買方 雙方在成交日期影響合併並完成本協議規定的其他交易的義務 還受以下條件的制約，買方任何一方均可免除其中任何一項或多項條件：

(A)陳述和保證。 (I)Clearday基本陳述(每個陳述都沒有對重要性、重大不利影響或類似進口或效果的其他條款施加任何限制或限制)在截止時應在所有重要方面都是真實和正確的 ，就好像在該時間重新作出一樣(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或時間 (在這種情況下，截至該較早的日期或時間))。和(Ii)Clearday的其他陳述和保證應真實和正確 (不考慮其中包含的任何重要性或Clearday重大不利影響限定詞)，但在本條款的情況下 (Ii)如果該等陳述和保證未能如此真實和正確，則不會合理地預期其個別或總體構成Clearday重大不利影響，在每種情況下，就好像在截止日期和截止日期 一樣，Clearday的其他陳述和保證都是真實和正確的 、 在 哪種情況下，截至該特定日期)。

(B)履行Clearday的契諾和 協議。Clearday應已在所有實質性方面履行了本協議規定他們在生效時間或之前必須履行的所有契諾和協議。

(C)重大不利變化。自 Clearday資產負債表的日期起，除Clearday公開信的任何部分規定外，未出現Clearday 重大不利影響。

(D)證明書。母公司應 收到由Clearday的高管代表Clearday簽署的證書，該證書符合第6.2(A)、6.2(B) 和6.2(C)節規定的效果。

(E)反對。完成合並在法律上需要獲得的所有同意、批准 和授權應已從所有政府 實體獲得並與其進行，並且應已獲得Clearday作為締約方或因本協議或 合併計劃進行的交易所需的所有重大協議、合同、許可證、租賃或其他文書(如Clearday Discovery 信函中所列)的所有同意。

(F)Clearday應根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)提供證書 ，證明根據該法案扣留合併對價 不適用。

第6.3節。Clearday義務的條件。

Clearday在成交日期影響 合併並完成本協議設想的其他交易的義務還受以下 條件的約束，Clearday可免除其中任何一項或多項條件：

(A)陳述和保證。 母公司的基本陳述(每個陳述或保證都沒有對重要性、重大不利影響或其他類似進口或效果的條款施加任何限制或限制)在所有重要方面都應是真實和正確的，就好像 在該時間重新作出的一樣(除非任何該等陳述或保證明確與較早的日期或時間有關(其中 以該較早的日期或時間為例))，和(Ii)買方各方的其他陳述和擔保應真實 且正確(不考慮其中包含的任何重要性或母材料不利影響限定詞)，但在本 條款(Ii)中，如果該陳述和保證未能如此真實和正確，則不會合理地預期 個別或總體構成母材料不利影響，在每種情況下，在每種情況下，就好像在截止日期和截止 日期一樣，該陳述和保證不會單獨或合計構成母材料不利影響明確限於特定日期，在這種情況下， 自該特定日期起)。

(B)買方當事人的契諾和 協議的履行。買方雙方應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在生效時間或之前履行的所有契諾和協議。

(C)重大不利變化。自 母公司資產負債表的日期起，除(I)任何涵蓋的母公司證券交易委員會披露或(Ii)母公司 披露函的任何部分中所述外，均未對母公司產生重大不利影響。

(D)證明書。Clearday應 已收到母公司高管代表母公司簽署的證書，該證書符合第6.3(A)、6.3(B) 和6.3(C)節規定的效果。

(E)反對。完成合並在法律上需要獲得的所有同意、批准 和授權應已從所有政府 實體獲得並與其進行，並且應已獲得母公司作為一方或因本協議或 合併計劃中的交易而必須遵守的所有重要協議、合同、許可證、租賃或其他文書(如母公司披露函 所列)的所有同意。

(F)母公司淨營運資金。 假設Clearday已及時支付本協議要求的所有運營付款，在截止日期前一天計算的母公司淨營運資金應不少於負250,000美元，包括從母公司PPP貸款(或可能從其收到的現金 )，但不考慮母公司PPP貸款(或未來PPP貸款或員工留任積分) 所代表的債務總額，或Clearday和

(G)辭職信。母公司 應已收到母公司 根據第1.6條規定的生效時間後將成為母公司 董事會成員的董事以外的每位母公司董事會成員的辭職信。

(H)在生效時間之前，母公司應向Clearday的税務律師或税務會計師事務所遞交信函(基本上採用雙方在此日期前交換的約定格式)，其中包含其高級職員(僅以其公司身份)的合理和慣常的陳述 ，且不要求任何與母公司的陳述不一致的陳述、本協議或與母公司的SEC文件不一致的任何協議，目的是協助Clearday準備Dyk.com的税務意見。PLLC或Clearday合理接受的任何其他法律或會計師事務所，大意是該合併將被視為符合守則第368(A)節規定的重組或根據守則第351條規定的免税交易 ，以繳納美國聯邦所得税。

第七條

終止、修改 和棄權

第7.1節。終止。

本協議可在生效時間之前的任何時間終止 ，無論是在獲得母公司股東批准之前還是之後：

(A)雙方同意。經Clearday和母公司各自董事會正式授權的雙方書面同意；

(B)終止日期。如果合併不是在2021年10月31日或之前發生，或由Clearday和母公司雙方同意確定的其他日期(“終止日期”)決定，則由 Clearday或母公司之一進行；但嚴重未能 履行本協議中規定的該方的任何義務的一方無權根據 第7.1(B)條行使其終止的權利，否則應由Clearday或母公司自行決定；如果合併不是在2021年10月31日或之前發生，或由Clearday和母公司的 雙方同意確定的其他日期(“終止日期”)，則該一方無權根據 第7.1(B)條行使其終止權利；

(C)家長活動。在晴天之前，

(I)買方一方違反本協議中規定的任何 陳述、保證、契諾或協議，致使第6.3(A)節或第6.3(B)節(視具體情況而定)中規定的完成合並的條件 不能得到滿足，且在任何一種情況下，此類 違反行為都無法在終止日期前得到糾正；但Clearday應在終止前至少15天向家長髮出書面通知 ，聲明Clearday此外， 如果Clearday當時嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，且該違反行為未得到糾正，則Clearday無權根據本7.1(C)節終止本協議；或

(Ii)如果將有 個母公司重大不利影響；或

(D)晴天活動。通過父母，

(I)如果Clearday違反了本協議中規定的任何 陳述、保證、契諾或協議，致使第6.2(A)節或第6.2(B)節(以適用為準)規定的完成合並的條件不能得到滿足，並且在任何一種情況下，該違反行為都無法在終止日期前得到糾正；但如果母公司在終止前至少15天向Clearday發出書面通知，表明其終止意向此外，如果 母公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，且該違反行為尚未得到糾正，則 母公司無權根據本7.1(D)(I)節終止本協議，或者

(Ii)如果出現Clearday重大不利影響 ，或

(E)命令。由Clearday或 母公司負責，如果任何主管當局的政府實體阻止完成合並的任何命令已成為最終的 且不可上訴；

(F)股東同意或評估權利 。無論是Clearday還是Parent(如果兩者之一)，

(I)經 母公司股東大會表決(在第5.1(C)節規定的任何休會生效後)，母公司股東應未獲得第(Br)條規定的 批准；或

(Ii)Clearday股東 未按照第5.1節的規定獲得批准，且該批准完全有效；或

(Iii)Clearday或Superconductor的股東 應完善其評估權利，總計相當於1,000,000美元或更多的估計現金支付 或由母公司和Clearday確定的其他金額。

(G)高級要約。母公司在母公司股東批准前 ，如果根據第5.6(B)條，在終止前至少三(3)個工作日， 母公司已遞交上級通知；但為使終止生效，母公司應已按照本協議 支付分手費；或

(H)修改條款。

(I)在以下情況下，在結算日之前：

(A) 董事的母公司董事會應以不利於Clearday的方式撤回、限制或修改，或在需要時未能作出母公司建議，或應建議母公司的股東批准或接受競爭交易，或如果母公司 已遞交上級通知或公開宣佈採取任何此類行動的決定(雙方同意第5.6條(A)(I)、(Ii)或(Iii)項所允許的任何 行動均無一項)，則 董事的母公司董事會應撤回、限制或修改 母公司建議，或應建議母公司股東批准或接受競爭交易，或者母公司應 已遞交上級通知或公開宣佈採取任何此類行動的決定(雙方同意，或公開披露與此相關的任何活動將導致 本協議項下的解約權)，或

(B)母公司應故意 並實質性違反其在5.1(A)或(B)節規定的義務，即召集或召開母公司股東大會，或導致合併 登記和委託書在母公司股東大會之前郵寄或以其他方式提供給其股東( 同意Clearday無權終止本協議，除非Clearday已根據5.1(D)節履行與合併登記和委託書相關的義務 )如果母公司 未能儘快採取行動(或履行類似的義務)，或由於SEC審查過程的任何延誤，或由於需要採取行動遵守聯邦證券法，則進一步商定的Clearday無權終止本協議項下的任何合同(br})，但不得因此而終止本協議項下的任何協議(br}母公司未能儘快採取行動(或履行類似的義務)，或由於SEC審查過程的任何延誤，或由於需要採取行動遵守聯邦證券法)；

(Ii)在以下情況下由父母提出

(I)終止通知。終止一方應向其他各方提供書面終止通知，具體説明終止的依據。 如果本7.1節中的多個條款可供終止方使用，則終止方 可以依賴本7.1節中的任何或所有可用條款進行任何此類終止。儘管有上述規定，Clearday 無權收到一筆以上的分手費，在確定其根據第7.2條有權獲得的付款金額時，任何一方均無權根據第7.1條的一條以上條款要求終止本協議。

第7.2節。分手費和開支。

(A)各方自行承擔費用。 除非雙方另有書面約定，否則與本協議、本協議及本協議擬進行的合併和其他交易相關的所有自付成本和費用應由產生該等成本或費用的一方支付。

(B)分手費。母公司同意 如果本協議應根據第7.1(G)條或第7.1(H)(I)條終止，則母公司應向Clearday或根據Clearday的指示 支付一筆相當於分手費的金額；但在任何一種情況下，均應立即支付適用金額，但在任何情況下，不得晚於終止後五(5)個工作日。母公司還同意，如果本協議在本協議日期之後、終止之前根據第(Br)條第7.1(F)(I)和(I)條終止，則任何人(或該人的任何代表)已 在母公司股東大會之前公開宣佈的與競爭性交易有關的任何真誠的書面建議 和(Ii)在終止後12個月內，母公司或母公司的任何子公司應完成競爭性交易，或 就競爭性交易訂立書面協議則母公司應在完成此類競爭性交易後(但在任何情況下不得晚於交易完成後五(5)個 個工作日)，或按照Clearday的指示，立即向Clearday支付相當於分手費的金額。任何此類金額的支付應按照Clearday的指示 通過電匯立即可用資金的方式支付。

(C)Clearday同意如果本 協議終止

(I)根據第 7.1(H)(Ii)節，Clearday將向母公司支付800,000美元，減去Clearday在終止之日已支付的運營付款金額 ；但在任何情況下，無論 支付的運營付款金額如何，Clearday的母公司在任何情況下都不會欠Clearday本語句項下的任何金額；或

(Ii)根據第 7.1(F)(Ii)節，Clearday將向母公司支付一筆金額為300,000美元的款項，減去Clearday在終止之日已支付的運營付款金額 ；但在任何情況下，無論 支付的運營付款金額是多少，Clearday在任何情況下都不會欠Clearday本語句項下的任何金額。

(D)分手費數額。就本協議 而言，“分手費”應等於300,000美元。

(E)協議的確認。本第7.2節的前述條款經本協議各方同意，以促使其他各方簽訂本協議並完成合並和本協議預期的其他交易，雙方均同意並確認 雙方執行本協議構成對該等條款的充分和合理的對價。

第7.3條。終止的效力。

如果Clearday或母公司按照第7.1節的規定終止本協議，則本協議應立即失效，且除第5.2、 第7.1節、第7.1節、第7.3節、第VIII條和第IX條以外，Clearday一方或母公司或買方的任何責任或義務在終止後立即失效，且不具有任何效力。(br}第5.2條、第7.2節、第7.2節、第7.3節、第VIII條和第IX條的規定在終止後仍繼續有效，但第5.2節、第7.2節、第7.2節、第7.3條、第VIII條和第IX條除外；但 本協議任何內容均不免除任何人在滿足或放棄第六條規定的成交條件後，因欺詐或重大違約或母公司未能支付合並對價而承擔的責任。 任何人都不能免除欺詐或重大違約或母公司在滿足或放棄第六條規定的成交條件後未能支付合並對價的責任。

第7.4節。修正案。

儘管有任何與本協議相反的 規定，雙方可在獲得Clearday股東批准或母股東批准之前、 生效時間之前的任何時間，由各自的董事會或其他類似的 機構採取書面行動對本協議進行修訂；但是，在獲得Clearday股東批准之後，在未獲得Clearday普通股股東批准的情況下，不得進行任何需要Clearday普通股股東批准的修改、修改或補充

第7.5條。延期；棄權

在 生效時間之前的任何時間，Clearday的每一方以及家長和買方可以(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方的陳述和保證 中的任何不準確之處，或(C)在符合第7.4條的規定的情況下，放棄 遵守任何此類延期或棄權的一方 的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。 本協議的任何一方未能維護其在本協議下或以其他方式享有的任何權利，均不構成對這些權利的放棄 。

第八條

申述的限制

和賠償

(A)陳述和保修無效 ；無追索權。本協議或根據 本協議交付的任何文書中的每項陳述和保證有效期至截止日期，到時失效。

(B)任何基於本協議、產生於本協議或與本協議相關的索賠或訴因 只能針對明確指定為本協議當事人的人員提出， 然後只能針對本協議規定的特定義務提出。任何前任、現任或未來的直接或間接股東、 控制人、股東、董事、高級管理人員、員工、成員、經理、代理、受託人、關聯方、一般或有限的 合夥人或本協議各方的受讓人(根據第9.7條允許的受讓人除外)或任何前任、現任或未來的直接或間接股東、控制人、股東、董事、高級職員、員工、成員、經理、代理人、受託人、關聯方、一般 或但為免生疑問，除本協議各方外)對於本協議任何一方的任何陳述、保證、契諾、協議、義務或責任，或因本協議或本協議擬進行的交易(包括違反、終止或未能完成本協議擬進行的任何交易)而進行的任何訴訟， 將承擔任何責任或義務，無論是基於合同、 侵權或嚴格責任，也無論是基於合同、 侵權責任還是嚴格責任。在每一種情況下，由於強制執行本協議或本協議擬進行的任何交易(包括違反、終止或未能完成本協議擬進行的任何交易)， 均應承擔任何責任或義務，無論是基於合同、 侵權責任還是嚴格責任。條例 或適用法律或其他，無論是通過或通過企圖刺穿公司或合夥面紗，通過或通過本合同一方或另一人或其他人或其他人或其代表的索賠 。

第九條

一般條文

第9.1條。通知。

本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行(如果根據 協議的任何條款有此要求，也可以口頭形式進行)，如果是親自投遞、通過隔夜快遞(提供交付證明)發送給雙方或 通過傳真(提供傳輸確認)發送到以下地址或傳真號碼(或按照類似通知指定的另一方地址或 傳真號碼)，則應視為已發送：

(A)如果是買方當事人，則為

C/O超導技術公司

15511西71號州際公路，套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78754

注意：總裁兼首席執行官傑弗裏·A·奎拉姆(Jeffrey A.Quiram)

傳真：512-873-4914

將副本(副本不構成通知)發送給：

Proskauer Rose LLP

2029世紀公園東，2400套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067-3010

注意：本·D·奧蘭斯基(Ben D.Orlanski)，Esq.和馬修·S·奧洛夫林(Matthew S.O‘Loughlin)

傳真：310-557-2193

(B)如為Clearday各方，則為

C/O聯合積分聯合公司

鄉村徑8800號

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78217

注意：詹姆斯·T·瓦文薩(James T.Walesa)，董事長兼首席執行官

將副本(副本不構成通知)發送給：

Dykema Gossett PLLC

東山核桃街112號

1800套房

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78205

注意：傑弗裏·C吉福德(Jeffrey C.Gifford)

傳真：210-289-9287

第9.2節。口譯。

在本 協議中提及條款或章節時，除非另有説明，否則應指本協議的條款或章節。 本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響 或對本協議的解釋。在本協議中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語 ，應視為後跟“無限制”詞語。“本協議”、 “本協議”和“本協議”是指本協議。本協議中的任何單數術語應視為包括 複數，任何複數術語均為單數。

第9.3節。具體表現。

雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可修復的 損害，將不存在適當的法律補救措施，損害將難以確定，雙方有權 獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議和具體履行本協議的條款，在每一種情況下，特拉華州衡平法院或(如果是這樣的話)雙方應有權 獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議和具體履行本協議的條款， 在每一種情況下，特拉華州衡平法院或如果存在此類情況，雙方有權 獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議和具體履行本協議的條款無需提交保證金或其他擔保(對此的任何要求均明確免除 )。雙方同意，具體履約權和其他衡平法救濟權是本協議所考慮的交易的組成部分，沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。雙方同意不斷言 具體履行或其他衡平法救濟因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，並且 不斷言金錢損害賠償將提供適當的補救或各方在法律上有適當的補救 。

第9.4節。對應者。

本協議可以 一份或多份副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本應視為一份且相同的協議 ，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方後生效。副本 可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦 2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已及時且有效地 交付，並且在任何目的下均有效。如果任何一方提出要求，雙方將通過 簽署一份原件複印件來確認傳真傳輸。

第9.5條。整個協議；沒有第三方受益人。

(A)本協議和保密 協議構成整個協議，取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解 。在不限制前述一般性的情況下，本協議確認雙方 同意終止現有協議，協議各方不承擔任何責任。

(B)除本協議5.9節中明確規定的其他 人員的權利外，本協議的權利和利益不適用於 非本協議締約方的任何人。

第9.6節。治理法律。

本協議應 受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

第9.7節。任務。

未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或 其他方式全部或部分轉讓或轉授本協議或 本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前一句話的前提下，本協議 將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。

第9.8節。可分性。

如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制 被有管轄權的法院或其他政府實體裁定為無效、無效或不可執行， 本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將繼續完全有效，且只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質未以任何方式對任何一方產生重大不利影響， 不得以任何方式影響、損害或使其無效。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府實體裁定為無效、無效或不可執行， 本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質未以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在做出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改 本協議，以便以可接受的方式儘可能密切地影響雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成預期的交易 。

第9.9節。展品；公開信。

本協議 和Clearday Discovery Letter和Parent Discovery Letter中提及的展品，以及本協議或其中的所有展品或附件，旨在 成為本協議的一部分，特此作為本協議的一部分。對於本協議以及Clearday公開信或母公司公開信的所有其他章節或子節中所述的任何事項，只要從閲讀 披露內容可以明顯看出此類披露適用於此類其他章節或子節，則對於本協議以及Clearday公開信或母公司公開信的所有其他章節或子節而言，該披露應被視為披露，但不應被明確視為構成Clearday或任何Clearday子公司的承認。任何 此類事項上升到Clearday重大不利影響或母公司重大不利影響的程度，或者對於本協議或Clearday公開信或母公司公開信而言是 重要的。

第9.10節。共同起草。

解釋本協議時，不得考慮要求對起草或導致起草本協議的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則 。

第9.11節。進一步的保證。

在任何時候， 每一方同意採取合理必要的行動，並簽署和交付合理必要的文件(費用由請求方承擔)，以實現本協議的目的。 每一方均同意採取行動，並簽署和交付合理必要的文件(費用由請求方承擔)。

第9.12節。管轄權；地點

雙方在此不可撤銷地接受特拉華州法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，僅就本協議和本協議中提及的文件的條款的解釋和執行，以及就本協議擬進行的交易的解釋和執行，放棄，並同意不主張在解釋或執行本協議或任何此類交易的任何訴訟、訴訟或程序中作為抗辯。訴訟或訴訟程序可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能 不合適，或者本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地 同意關於此類訴訟或訴訟程序的所有索賠應僅在特拉華州或聯邦 法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第9.1條規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。(##**$ } =

第9.13節。放棄由陪審團進行審訊。

每一方都承認並同意 本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能直接 或間接因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利 和/或(br}、 。每一方均證明並 承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方均瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)除其他事項外，每一方均被引誘加入本協議，除其他事項外，該等放棄和/或/、

第十條。

某些定義

第10.1節。指定的大寫術語。

就本協議而言， 下列大寫術語應具有以下第10.1節中給出的相應含義：

第10.2節。其他定義術語的索引。

以下每個附加 術語在與這些術語相對的章節中定義，該條款在下一頁開始的時間表中列出：

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，所有簽署日期均為以上首次寫明的日期 。

附件A

AIU Alternative Care，Inc.

修訂和重述

的指定證書

首選項、權限和 限制

的

10.25%系列I累計 可轉換優先股

簽名人詹姆斯·T·瓦文薩特此證明 ：

根據特拉華州總公司法(DGCL)第151條，特拉華州公司AIU Alternative Care，Inc.(DGCL公司)的下列簽署人員根據DGCL第103條的規定，特此證明：(A)AIU Alternative Care，Inc.是一家特拉華州公司(以下簡稱AIU Alternative Care，Inc.)，該公司是一家特拉華州公司(以下簡稱AIU Alternative Care，Inc.)。

1.根據 授予和歸屬本公司董事會(以下簡稱董事會)的授權，董事會通過並授權發行本公司10.25%的第一系列累計可轉換優先股(以下簡稱第I系列優先股)，並設立了投票權。該權力是按照本公司的《公司註冊證書》(經修訂和重述)的規定授予和歸屬於本公司董事會(以下簡稱董事會)的，至今已修訂和重述。 董事會通過並授權本公司發行本公司10.25% 系列累計可轉換優先股(以下簡稱系列I優先股)，並設立投票權。在2019年11月15日向公司2018年9月7日修訂和重新簽署的公司註冊證書提交的指定證書 中包含這些限制和限制。

2.根據“公司註冊證書”及“公司註冊條例”第151(G)條授予董事局的權力，[日期]2020年， 董事會通過了以下決議，修訂和重申本修訂和重新確定的指定證書 提交特拉華州州務卿辦公室之日起生效，第一系列優先股指定證書的規定 ；根據DGCL第242(B)條，公司有表決權股票的多數持有人和第一系列優先股的大多數持有人已批准以下決議：

議決根據公司註冊證書條款明確授予和歸屬董事會的 授權，對第一系列優先股的指定和數量、該系列股份的投票權和其他權力、優先權和其他權利及其資格、限制和限制進行修訂和重述，全文如下：

AIU Alternative Care，Inc.

修訂和重述

指定證書

10.25%系列I累計 可轉換優先股

根據特拉華州公司法第151條，AIU另類護理公司(AIU Alternative Care，Inc.)是根據特拉華州公司法(公司)第103條的規定組建和存在的公司，特此提交以下文件：

鑑於 公司的公司註冊證書(公司註冊證書)授權發行一個或多個系列的公司(優先股)最多1,500,000股優先股，每股面值0.01美元，並明確授權公司董事會(董事會)在法律規定的限制下，在 股未發行的優先股中提供系列優先股，以及，確定並確定擬納入任何系列優先股的股票數量 ，以及該系列股票的名稱、權利、優先權、權力、限制和限制 ；和

鑑於董事會希望批准、 確認、確定和確定納入新優先股系列的股票數量以及該新系列股票的名稱、權利、優先股 和限制；

鑑於，本公司已於2019年11月15日提交了優先股指定證書 ，並於2020年_

因此，現議決董事會 特此規定發行一系列優先股，並在此修訂本指定證書(指定證書 )，以修訂和重述、建立和確定並在此陳述和表達該系列優先股的指定、權利、優先選項、 權力、約束和限制如下：

2

3

儘管有上述 規定，如果普通股在交易市場上市或報價，用於本指定證書的VWAP價格 應以每股最低價格為準，並且就本指定證書的所有目的而言，不得低於母公司轉換股票的每股面值 。

優先股系列 應指定為10.25%第一系列累計可轉換優先股，指定的股票數量為70萬股。 第一系列優先股每股應具有相當於第一系列原始發行價的規定價值。

第一系列優先股將， 在清算、解散或清盤時接受股息和參與分配或支付的權利 公司)排名(A)優先於普通股和任何初級證券，(B)低於任何高級證券，以及 (C)與明確指定為與系列公司平價排名的公司任何類別或系列的股本平價 第一系列優先股關於股息權和在自願或非自願清算、解散或清盤時的權利 第一系列優先股與公司任何類別或系列的股本平價 I優先股在自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利 第(C)款所指的股本除外(平價證券)。

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在每種情況下，母公司轉換股票的持有者有權獲得與母公司轉換股票相關的股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合) ，以換取母公司轉換股票。此後，持有者有權將該系列優先股 股票轉換為相應的股票種類和數量。 持有人在該業務合併時本應擁有或有權收取的其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，猶如該持有人持有若干母公司轉換股票，等於該業務合併生效日期的有效匯率乘以該持有人持有的第一系列優先股的 股份數量。如母轉換股持有人有機會選擇 在該等業務合併中收取的對價形式，本公司應作出充分撥備，據此持有人 應有合理機會決定將 視為單一類別的第一系列優先股的所有股份自該業務合併生效日期起及之後可兑換的對價形式。該決定應以參與該決定的持有人所作選擇的加權平均數為基礎，並受所有母公司轉換股票持有人所受的 限制，例如按比例減少此類企業合併中應支付對價的任何部分 , 並須於(1)母公司轉換股份持有人作出選擇的 截止日期及(2)業務合併的預期生效 日期前兩個營業日中較早的日期前完成，而完成日期須為(1)母公司轉換股票持有人作出選擇的 截止日期及(2)業務合併預期生效日期 之前兩個營業日中較早的日期。

母公司和公司應通過向DTC張貼通知並向母公司的轉讓代理提供通知副本的方式，提供有關確定此類對價形式的機會的通知 ，以及持有人所作決定的通知(以及加權的選擇平均值)。如果企業合併的生效日期延遲到最初預期的生效日期之後，應給予持有人機會 就該延遲的生效日期做出後續類似決定。母公司不得成為任何此類交易的一方 ，除非其條款與前述一致。上述規定均不影響持有人在該業務合併生效日期前將該 系列優先股持有人的股份轉換為母公司轉換股票的權利。

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[繼續下一頁 本頁的其餘部分故意留空]

20

茲證明，本指定證書 於2020年_年_日由以下簽字人代表公司簽署。

AIU Alternative Care，Inc.

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附件B

反映截至 合併生效日期的修訂

CLEARDAY 另類醫療OZ基金 LP

修訂和重述

有限合夥協議

日期自本文定義的第一個截止日期 起

CLEARDAY 另類醫療OZ基金 LP

修訂和重新修訂

有限合夥協議

目錄

i

II

三、

修訂和重述

有限合夥協議

的

Clearday Alternative Care OZ Fund LP

日期：2020年_

CLEARDAY Alternative Care OZ Fund LP(The Partnership) 本修訂和重新簽署的有限合夥協議(不時修訂或重申) 由特拉華州有限責任公司Clearday Impact Management LLC(Clearday Impact Management LLC)(Clearday Alternative Care，Inc.)作為普通合夥人簽訂，Clearday Alternative Care，Inc.是以Clearday 的名稱註冊成立的特拉華州公司。以及合夥企業的初始有限合夥人(Clearday？)和根據本協議的條款被接納為合夥企業有限合夥人的其他一個或多個人(每個人都是有限合夥人 ，統稱為有限合夥企業)。？

鑑於，根據普通合夥人和Clearday之間簽訂的合夥企業有限合夥協議(原協議)，普通合夥人和Clearday在合夥企業成立之日向特拉華州州務卿提交了有限合夥企業證書，從而形成了合夥企業；

鑑於，自本協議之日起，普通合夥人和被接納為合夥企業的有限合夥人 已決定修改和重申原協議，以根據 條款並受本協議規定的條件的約束，管理合夥企業的管理和運營，以及雙方自本協議之日起及之後的關係；

鑑於在上述日期，母公司的一家全資子公司與聯合積分聯合公司合併，並併入聯合積分聯合公司，因此聯合積分聯合公司是尚存的實體，本協議進一步修訂和重述； 在此日期，母公司的一家全資子公司與聯合積分聯合公司合併並併入聯合積分聯合公司，因此，聯合積分聯合公司是尚存的實體，本協議被進一步修訂和重述；

因此，現在，考慮到以下包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)， 普通合夥人、Clearday和其他有限合夥人特此同意修改原協議，並將其全文重述如下：

第1條總則

第1.01節。繼續 有限合夥關係。

合作伙伴特此同意根據該法的規定和本協議的條款，繼續 作為有限責任合夥企業。作為有限合夥人的代理人，普通合夥人應盡一切合理努力確保所有證書和文件 得到正確執行，並應完成所有必要或適當的歸檔、記錄、發佈和其他行為，以符合 的所有要求

1

根據該法和特拉華州的所有其他法律或普通合夥人確定合夥企業可以開展業務的其他司法管轄區，將合夥企業繼續作為有限合夥企業 。普通合夥人在簽署本協議對應的 簽名頁後，應繼續擔任合夥企業的普通合夥人。根據本協議被接納為有限合夥人或將被接納為有限合夥人的每位人士，應簽署本協議的對應簽名頁和/或普通合夥人可能接受的認購協議、契據或遵守協議或其他文件，從而 加入本協議及其任何修訂或更新(本人或通過普通合夥人作為其事實代理人 和代理人)。有限合夥人的權利和義務應按照該法的規定執行，但經本協議修改的除外 。

第1.02節。合作伙伴關係 名稱。

合夥企業應以CLEARDAY Alternative Care OZ Fund LP或普通合夥人可能決定的其他名稱開展業務 。

第1.03節。負責人 營業地點和辦公地點。

合夥企業的主要營業地點 為C/o Clearday Alternative Care，Inc.，前身為Clearday Alternative Care，Inc.，該實體的主要營業地點 ，請注意：首席執行官。合夥企業可以隨時變更其主要營業地點 ，並可以在合夥企業的業務需要時設立額外的營業地點。合夥企業在特拉華州的註冊 辦事處和註冊代理應按照合夥企業的有限合夥企業證書 中的規定進行註冊，直到其中任何一項根據該法案進行更改為止。

第1.04節。學期。

合夥企業的有效期自向特拉華州州務卿提交有限合夥企業證書原件之日起 開始，並將永久存在 ，除非合夥企業的存在根據第7.02節提前終止。

第1.05節。 合作伙伴的姓名。

(A)General 合作伙伴是Clearday Impact Management LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，其地址為上述地址的c/o Clearday Alternative Care，Inc. 。

(B)所有有限合夥人(如下定義)的名稱和地址以及他們各自對合夥企業的出資金額 (出資額)列於本協議所附的一個或多個附表中(每個附表為一個或多個附表)， 通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分，普通合夥人應根據需要不時修訂該附表 。(B)所有有限合夥人的名稱和地址(見下文定義)以及他們各自向合夥企業出資的金額(出資額)列於本協議所附的一個或多個附表中(每個附表為一個或多個附表)，並作為本協議的一部分。

2

第1.06節。本財年。

合夥企業的會計年度 應從每年1月1日開始至12月31日結束(會計年度)；但是， 合夥企業的第一個會計年度應從特拉華州提交有限合夥企業證書之日開始，至2019年12月31日結束。合夥企業終止的會計年度自1月1日 起至合夥企業終止之日止。

第1.07節。合夥企業的目的 。

(A)合夥組織 是為了從事根據特拉華州法律可以組織有限合夥的任何合法行為或活動。

(B)在不限制上述一般規定的情況下，合夥企業的目的包括但不限於以下各項

(I)將 投資於任何國內或外國公司、合夥企業、有限責任公司、政府或任何實體(包括外國政府 或實體)的股本、認購事項、認股權證、債券、票據、債權證及其他債務工具(不論附屬、可轉換或其他)、 及其他任何種類或性質的證券(包括但不限於私人實體的衍生工具及股權)、 與上述各項相關的權利及期權，包括認沽及認購期權或其任何組合無論是否可隨時銷售(所有此類項目在本文中分別稱為證券，統稱為證券)；？

(Ii)經營任何證券的發行人(投資組合公司)，並行使與該等證券有關的所有權利，包括行使 所有管治及管理權；

(Iii)按合夥企業確定的條款和條件為任何證券公司提供資金，併為任何投資組合公司提供資金，但 此類融資不得允許本公司根據最終協議條款對任何貸款人承擔有限合夥人對任何貸款人的任何責任 ；

(Iv)讓 參與普通合夥人可能不時決定的其他相關活動和交易；

(V)訂立、訂立及履行所有合約及其他承諾，並從事為達致合夥企業宗旨所需或適宜的一切活動及採取一切行動。 。(V)訂立、訂立及履行所有合約及其他承諾，以及從事為達致合夥企業宗旨所需或適宜的一切活動及採取一切行動；

(Vi)維持 一間或多間辦公室進行合夥事務，併為此租用或購置辦公地方，聘用兼職或全職人員 ，並作出與維持及管理該等辦公室或辦公室有關的必要或適宜的其他行動 ；

3

(Vii)聘請 律師、獨立會計師、證券經紀人、投資顧問、評估師、專家以及必要或適宜的其他專業和非專業 人員；

(Viii)開立、 維持和關閉銀行和經紀賬户，並開立支票或其他付款訂單，以及

(Ix)一般而言， 代表合夥企業採取與上述 相關的一切必要或適宜的行動、簽署所有文件並招致相關費用。

(C)合作關係的目的 包括其附屬公司(包括Clearday)參與與此類活動和交易相關或協調的任何前述活動。

第1.08節。對有限合夥人的限制 。

任何有限合夥人不得：(I)被允許 參與管理或控制合夥企業的業務或事務，(Ii)在任何財產的管理或運營中有任何發言權，(Iii)有權罷免普通合夥人，(Iv)有權影響合夥企業的管理，無論是通過投票或批准權利，還是通過更改或更改本協議的任何部分，包括本協議第1.08節， 以投票、同意或其他方式。或(V)有權作為合夥企業或任何其他有限責任合夥人的代理或代表 作為合夥企業或任何其他有限責任合夥人的代理，作出對合夥企業或任何其他有限責任合夥人具有約束力的任何行為，或代表合夥企業或與該合夥企業有關的任何支出，或(V)有權以有限合夥人的身份作為代理或代表該合夥企業或任何其他有限責任合夥人作出任何可能對該合夥企業或任何其他有限責任合夥人具有約束力的行為。

第1.09節。有限合夥人的責任 。

除本協議明確規定外，每個有限合夥人對合夥企業的虧損、債務和義務的責任應限於 該有限合夥人的出資額和合夥企業任何未分配資產的份額，但根據適用法律，有限合夥人應對以前根據本協議條款向該有限合夥人進行的分配負責， 包括第5.02節，合夥企業沒有足夠的資產來履行其債務，且該有限合夥人 知悉或者該責任基於該有限合夥人的認購協議或與購買權益相關的相關文件中包含的錯誤陳述或失實陳述 ，或者 違反本協議。

第1.10節。某些 定義。

本協議中使用的下列定義術語 應具有以下指定的各自含義。

(A)法案 是指經不時修訂的特拉華州修訂的統一有限合夥企業法案。

4

(B)經調整的 資本賬户在任何時候對任何合夥人而言，是指該合夥人在該時間的資本賬户：(I)增加 ：(A)該合夥人在合夥企業最低收益中的份額(如財務條例1.704-2(G)(1)節所定義)的金額， (B)該合夥人在可歸因於合夥人無追索權債務的最低收益中所佔的金額，以及(C)赤字金額 的總和(B)該合夥人在可歸因於該合夥人的無追索權債務的最低收益中所佔的份額，以及(C)赤字金額的總和(A)該合夥人在合夥企業最低收益中的份額(見財務條例1.704-2(G)(1)節)以及(Ii)通過《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5) 和(6)節所述的合理預期的調整、分配和分配減少 。上述“調整後資本賬户”的定義旨在符合“國庫條例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D) 的規定，並應與其解釋一致。

(C)《顧問法案》應具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

(D)總計 年度納税義務應具有第5.01(A)節中賦予該術語的含義。

(E)分支機構 應具有第2.04節中賦予該術語的含義。

(F)協議 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(G)營業日 指紐約的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，或由普通合夥人自行決定的其他一個或多個日期。

(H)資本賬户應具有第4.01節中賦予該術語的含義。

(I)資本金 出資應具有第1.05(B)節中賦予該術語的含義。

(J)第 類應具有第3.01(C)節中賦予該術語的含義。

(K)清除日 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(L)Clearday 子公司指AIU Alternative Care，Inc.，AIU Alternative Care，Inc.是合併的一部分，是特拉華州的一家公司。

(M)代碼 是指修訂後的1986年美國國內收入法(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

(N)損害賠償 應具有第2.06(A)節中賦予該術語的含義。

(O)被視為 資本分配應具有第9.01(B)節中賦予該術語的含義。

5

(P)受託代表 應具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

(Q)-折舊 是指在每個財政年度內，一項資產在該財政年度內可允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但如果一項資產的總資產價值在該財政年度開始時不同於其聯邦收入 税目的調整基礎，則折舊應與該期初總資產價值的比率與折舊相同。(Q)折舊是指在該財政年度開始時，該資產所允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的數額，但如果該資產的總資產價值與其在該財政年度開始時出於聯邦收入 納税目的而調整的基礎不同，則折舊應為與該期初總資產價值的比率與折舊相同的數額。但是，如果某項資產在該會計年度初 的所得税調整基數為零，則折舊應參考該期初總資產價值，使用普通合夥人選擇的任何合理的 方法確定折舊。

(R)可分配現金是指合夥企業在有關期間的淨現金流總額，包括：(1)合夥企業的現金收入減去合夥企業的經營費用；(2)合夥企業借入的現金淨額減去用於為任何合夥企業債務再融資的金額；(3)任何保險收益的淨額減去用於修復、更換或以其他方式補償合夥企業的保險收益損失的 保險收益金額；(Iv)出售或以其他方式處置合夥企業資產的淨收益，包括任何投資、手續費、收益或利息收入 以及從證券化或其他資產中獲得的用於投資的資本；但根據第4.07(A)節的規定，由於普通合夥人的酌情權等原因，合夥企業沒有義務分配可分配現金。

(S)DOL 條例應指經ERISA第3(42)節修改的勞工部條例2510.3-101節。

(T)ERISA？ 應具有第11.01節中賦予該術語的含義。

(U)ERISA 合作伙伴應具有第11.02(A)節中賦予該術語的含義。

(V)《交易所法案》應具有第6.01(B)節中賦予該術語的含義。

(W)第一個截止日期是指非普通合夥人附屬公司的有限合夥人首次出資的日期。

(X)財政季度是指以下任何一項或多項：(I)每個財政年度的1月1日至3月31日；(Ii)每個財政年度的4月1日 至6月30日；(Iii)每個財政年度的7月1日至9月30日；(Iv)每個財政年度的10月1日至12月31日 ；以及(V)普通合夥人可能不時指定為財政季度的其他期間。

(Y)財政年度應具有第1.06節中賦予的含義。

6

(Z)一般合夥人應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

(Aa)一般 合作伙伴各方應具有第2.05節中賦予該術語的含義。

(Bb)毛總值 資產價值對於任何資產而言，應指該資產為美國聯邦所得税目的調整後的基礎，但 如下所示：

(I)合夥人向合夥企業出資的任何資產的初始資產總值應為該資產的公允市場總值，由出資合夥人和普通合夥人確定 ；

(Ii)所有合夥企業資產的總資產價值應調整為與其各自的公平市場總值相等，由普通合夥人 截至以下時間確定：(A)任何額外的有限合夥人或替代有限合夥人或現有合夥人額外收購合夥企業的權益，以換取超過最低出資額的出資額；(B)合夥企業向合夥人分配超過最低限度的財產，作為在合夥企業的權益的代價；以及 (C)《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節所指的合夥企業的清算；但條件是， 但是，只有在普通合夥人合理地確定 為了反映合夥企業中合夥人的相對經濟利益而根據(A)和(B)條款進行調整是必要或適當的情況下，才可以進行此類調整；

(Iii)分配給任何合夥人的任何合夥企業資產的總資產價值應調整為等於該資產在分配日期或其他適用日期(每種情況下由普通合夥人確定)的公平市場總價值；以及

(Iv)合夥企業資產的資產總值應增加(或減少)，以反映根據規範第734(B)節或規範第743(B)節對此類資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於根據本條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條和第4條確定資本賬户時考慮的調整；但是， 如果普通合夥人認為根據本定義第 (Ii)款進行調整是必要或適當的，則不得對總資產價值進行調整，否則將導致根據本款進行調整 。如果一項資產的資產總值已根據本定義第(一)、(二)、(三)項確定或調整，則該資產總值應在計算損益時通過計入該資產的折舊進行調整。

(Cc)政府 計劃合作伙伴應具有第11.03節中賦予該術語的含義。

7

(Dd)權益 指有限合夥人在合夥企業中持有的有限合夥權益。

(Ee)投資經理應具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

(Ff)加入 協議是指以附件A的形式加入本協議，該表格可由普通合夥人 補充或修改。

(Gg)合作伙伴應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(Hh)備忘錄 應指Clearday用來提供其首選單位的保密私募配售備忘錄，因為此類文件會不時進行修訂和 補充。

(Ii)合併 指Clearday子公司與合併生效日結束的母公司的臨時子公司的合併。

(JJ)合併 生效日期意味着[截止日期].

(Kk)淨利潤和淨虧損是指，在任何會計季度或普通合夥人確定的其他期間內，合夥企業按照守則第703(A) 節(視情況而定)確定的該財政季度或其他期間的淨收益或淨虧損，包括按照聯邦所得税會計原則確定的為守則第702(A)節的目的單獨陳述的任何項目。 根據聯邦所得税會計原則確定的合夥企業在該會計季度或其他期間的淨收益或淨虧損。(Kk)淨利潤和淨虧損指的是合夥企業在該會計季度或普通合夥人確定的其他期間內，根據守則第703(A)條或根據聯邦所得税會計原則確定的任何項目，在該會計季度或其他期間(視屬何情況而定)的淨收益或淨虧損。

(I)合夥企業的任何免徵美國聯邦所得税的收入 應計入收入；

(Ii)合夥企業在守則第705(A)(2)(B)節中描述的任何支出或被視為守則第705(A)(2)(B)節的任何支出 根據美國財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節規定的支出應視為當期支出；

(Iii)為根據財政部條例1.704-1(B)節確定資本賬户餘額而需要進行的任何和 所有其他調整； 但不應考慮根據第4.02節特別分配的金額。

(Ll)原件 協議應具有本協議背誦中賦予該術語的含義

(Mm)所有權百分比應具有第3.03節中賦予該術語的含義。

8

(Nn)母公司 是指：(I)合併生效日期之前：合併生效日期之前是Clearday普通股的唯一所有者的特拉華州聯合聯合公司(Allied Integral United，Inc.)；(Ii)合併生效日期及之後：Clearday，Inc.，這是一家特拉華州的公司，於1987年5月11日以超導技術公司的名義註冊成立，是Clearday 子公司的唯一所有者，Clearday 子公司Inc.於1987年5月11日以超導技術公司的名義成立，是Clearday 子公司Inc.的唯一所有者，該公司在合併生效日期之前是Clearday 子公司的唯一擁有者，該公司於1987年5月11日以超導技術公司的名義註冊成立，是Clearday，Inc.

(O)母公司 普通股應具有第8.01(A)節中賦予該術語的含義。

(Pp)合夥企業 應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

(QQ)合夥企業 無追索權債務具有財政部條例1.752-1(A)(2)節中給出的術語無追索權責任的含義。

(Rr)合作伙伴 無追索權債務最低收益應具有第4.04(B)節中賦予該術語的含義。

(Ss)合夥企業 代表應具有第10.04節中賦予該術語的含義。

(Tt)私人 基礎合作伙伴應具有第11.04節中賦予該術語的含義。

(Uu)？投資組合 公司應具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。

(VV)優先股 指在備忘錄中描述的發售中發行的10.25%系列I累計可轉換優先股Clearday的股份 。

(WW) 優先股單位是指優先股和認股權證的單位。

(Xx)準備金 是指普通合夥人不時確定的準備金金額，用於支付合夥企業的組織費用、 運營費用和其他負債、一般或有事項以及任何必要的預扣税款，即使 美國公認會計準則(GAAP)不要求這樣的準備金也是如此。(Xx) 是指普通合夥人不時確定的準備金金額，用於支付合夥企業的組織費用、其他負債和一般或有事項以及任何必要的預扣税款。

(Yy)附表 應具有第1.05(B)節中賦予該術語的含義。

(Zz)SEC 應具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

(Aaa)安全 應具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。

(Bbb) 分銷率應具有第9.01(B)節中賦予該術語的含義。

9

(Ccc)後續 關閉應具有第3.01(D)節中賦予該術語的含義。

(DDD)被替換的 有限合夥人應具有第6.03(A)節中賦予該術語的含義。

(Eee)認購 文件是指投資者在 備忘錄中描述的發售中提供的認購協議和其他文件，包括購買權益的認購協議。

(FFF)TCJA 指美國減税和就業法案。

(Ggg)轉讓 應具有第6.01(A)節中賦予該術語的含義。

(Hhh)？受讓人 應具有第6.02(A)節中賦予該術語的含義。

(Iii)轉讓方 應具有第6.02(A)節中賦予該術語的含義。

(Jjj)《財政部條例》是指根據《準則》頒佈的美國財政部條例。

(KKK)？美國GAAP具有第3.05(A)節中規定的含義。

(11)認股權證 指在備忘錄中描述的發售中提供的購買母公司普通股的認股權證。

第二條合夥企業的管理

第2.01節。管理 一般。

(A)由普通合夥人進行管理 。合夥企業的管理權應完全屬於普通合夥人；但普通合夥人可以將普通合夥人在合夥企業及其業務管理的任何或所有方面的任何或全部權力委託給任何其他人(代理人)。普通合夥人已將合夥企業的投資 管理職責委託給Clearday，作為合夥企業的投資經理(投資經理)。 投資經理未根據1940年修訂的《投資顧問法案》(《顧問法案》)向美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資顧問 。有限合夥人不得 參與合夥企業的管理，也無權代表合夥企業就 任何事項行事。投資經理的高級管理人員可有權代表合夥企業行事，代表合夥企業簽署協議、 文件和文書，並不時採取普通合夥人授權的其他合夥企業利益行動。

10

(B)TCJA。

(I)普通 合夥人和合夥企業應使用各自在商業上合理的努力來管理合夥企業的業務，以便 在根據第9.01節贖回權益之日之前的任何時間，合夥企業都有資格並繼續 有資格成為合格機會基金。

(Ii)根據此類努力，普通合夥人可以限制合夥企業的業務和事務，以便其投資於符合TCJA含義的投資組合公司 ，即由符合TCJA含義的實體 發行的機會區業務股票或機會區合夥企業權益(TCJA含義內)。

(Iii) 不能保證有限合夥人的所有初始出資的投資方式將使 合夥企業符合並保持其作為合格機會基金的資格。

(Iv)合夥企業為獲得資格並繼續獲得合格機會基金Clearday資格的努力 可能導致普通合夥人 收購合夥企業附屬公司中的某些實體或證券。在任何此類投資結構下，合作伙伴和 合夥企業將不會受益於此類投資，包括來自此類業務的淨現金流。

(C)合夥企業 預計將在投資合格資產所需的期限內使用有限合夥人的所有投資。 如果合夥企業無法將出資淨收益用於投資，合夥企業將贖回有限合夥人的 權益，首先贖回Clearday的權益，然後贖回其他有限合夥人的權益，根據出資按比例按比例贖回。

第2.02節。普通合夥人的權限 。

普通合夥人有權 代表合夥企業並以合夥企業的名義履行合夥企業的任何和所有宗旨，以及履行其認為必要或適宜的相關或附帶的所有 行為、訂立和履行所有合同和其他承諾，以及委任一名或多名代理人來完成上述工作。(B)普通合夥人有權代表合夥企業並以合夥企業的名義履行合夥企業的任何和所有目的，以及履行其認為必要或適宜的相關或附帶的所有合同和其他承諾，並委任一名或多名代理人來完成上述工作。

第2.03節。第三方信賴 。

與 合夥企業打交道的第三方有權最終依賴本協議規定的普通合夥人的權力或權威。

第2.04節。普通合夥人的活動 。

普通合夥人及其負責人、 經理、高級管理人員、董事、員工或以類似身份行事的人員(統稱為關聯公司)應 投入他們個人認為合理需要的時間來開展合夥企業的業務。本協議 不應視為排除普通合夥人和/或其關聯公司，符合前述規定及其對有限合夥人和合夥企業或任何受託代表人的受託義務 。

11

(I)擔任任何公司的董事、高級職員或僱員 、任何信託的受託人、任何遺產的遺囑執行人或管理人、任何合夥企業的合夥人或任何其他商業實體的高管或行政人員(不論是否與該合夥企業競爭)，(Ii)參與該等公司、信託、地產、合夥企業或其他商業實體或個人的投資所得的利潤，(Iii)直接或間接從事該合夥企業所從事的任何其他業務或實體 (Iv)直接或間接購買、出售和持有證券或資產，在符合適用法律的情況下，為任何該等其他企業或實體 或為其自己的賬户購買、出售和持有證券或資產，或(V)從事可能產生諮詢費、諮詢費或募集資金及其他投資相關服務的其他商業活動。 (Iv)直接或間接購買、出售和持有證券或資產。 (V)從事可能產生諮詢費、顧問費或發起人費用的其他業務活動。任何有限合夥人不得因 為合夥企業中的有限合夥人而有權以任何方式參與普通合夥人或聯營公司因從事合夥企業活動以外的任何活動而賺取或應計的任何利潤或收入，或 普通合夥人和/或關聯公司為合夥企業以外的任何賬户進行的任何證券交易所賺取或應計的任何利潤或收入。

第2.05節。為自己開脱罪責。

儘管本協議有任何相反的規定 ，但在該法不禁止的最大限度內，普通合夥人或其任何關聯公司、 或其各自的負責人、經理、成員、合夥人、高級管理人員、董事、股權持有人、代理人或其他適用的 代表(統稱為普通合夥人)均不對 或以其他方式(包括因合夥企業保留的任何個人或實體的行動或不作為而造成的任何損失)負責、負責或負責損害賠償 或其他(包括因合夥企業保留的任何個人或實體的行動或不作為而造成的任何損失)。成員、合夥人、高級管理人員、董事、股權持有人、 代理人或其他適用代表、受讓人或受讓人，或第三方代表合夥企業以他們真誠地認為屬於本協議授予他們的權限範圍內的任何作為或不作為 的方式 ，除非有管轄權的法院在作出最終判決時認定此類行為或不作為是普通合夥人欺詐的結果 普通合夥人各方可就合夥企業的 事務與律師和會計師進行協商，並根據此等人士提供的信息、 報告、聲明、建議或意見，對真誠採取的任何行動或不採取的任何行動或不採取的行動給予充分保護和正當理由。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得以任何方式 構成對有限合夥人根據聯邦或州證券法或根據ERISA可能擁有的任何權利的放棄或限制。

第2.06節。賠償。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，但在該法未禁止的最大限度內，合夥企業應賠償普通合夥人各方，使其免受任何和所有損失、損害、義務、處罰、索賠、訴訟、訴訟、判決、和解、債務、成本和開支(包括但不限於合理的律師和會計師費用，以及與辯護任何實際或威脅相關的其他成本和開支)，並使其不受任何損失、損害賠償、義務、懲罰、索賠、訴訟、 判決、和解、債務、成本和開支(包括但不限於合理的律師和會計師費用，以及與任何實際或威脅的辯護相關的其他成本和開支)的損害

12

任何前述人員因根據本協議或以其他方式代表合夥企業執行的任何行為而遭受或遭受的任何索賠(統稱為 ？損害賠償)，以及為了結任何索賠而支付的金額(統稱為 ？損害賠償)， 政府機構的查詢或任何調查、 政府機構的查詢或任何監管機構的要求)以及為了結上述任何人因根據本協議或以其他方式代表合夥企業執行的任何行為而遭受或遭受的任何索賠而支付的金額；但是，只有在有管轄權的法院在作出最終判決時未發現此類損害是普通合夥人在履行或不履行其對合夥企業的職責時的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為所致，並且在刑事訴訟中，被賠償的一方或多方沒有合理理由相信其違法的情況下，才應支付此類賠償。 普通合夥人可自行決定： 普通合夥人在履行或不履行其對合夥企業的職責時存在欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，而在刑事訴訟中，被賠償的一方或多方當事人沒有合理理由相信該損害賠償是非法的。 普通合夥人可自行決定： 普通合夥人在履行或不履行其對合夥企業的職責時存在欺詐、嚴重疏忽或故意行為不當。促使合夥企業向根據本合同有權獲得賠償的任何個人或實體墊付合理的律師費和其他與任何訴訟或訴訟辯護或因此類行為引起的調查相關的費用和開支 ，但如果後來確定 收到此類墊款的個人或實體無權獲得本合同項下的賠償，則所有此類墊款都將得到迅速償還。不得進行賠償，每一受賠償一方或每一方應向合夥企業償還以前就受賠償一方或多方根據 最終的、不可上訴的判決判決應對重大過失、欺詐負責的任何索賠、 問題或事項所作的任何賠償。 根據 最終的、不可上訴的判決，受賠償一方或多方應對重大疏忽、欺詐負責的範圍內，向合夥企業支付任何賠償金。 受賠償方或各方應根據 最終的、不可上訴的判決對重大疏忽、欺詐負責的任何索賠、問題或事項予以賠償。, 或故意不當履行其對合夥企業的職責，否則將無權根據第2.05節被視為無害，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的 法院裁定，鑑於案件的所有情況，儘管裁決了責任，受補償方仍有權公平、合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。 本第2.06條下的任何賠償(有限合夥人不會因此而承擔任何個人責任。

(B)本協議允許獲得賠償和支付相關費用的所有權利 不受合夥企業的終止和解散或普通合夥人的撤職、辭職、退出、資不抵債、破產、終止或解散的影響。

第2.07節。其他業務 風險投資。

普通合夥人及其附屬公司 和每個有限合夥人及其各自的附屬公司可以自己獨立或與他人一起從事或擁有各種 性質和描述的其他企業的權益，無論這些其他企業是否將與合夥企業的任何活動競爭 。合夥企業、有限合夥人或普通合夥人均不應根據本協議 對該等獨立合資企業或從中獲得的收入或利潤享有任何權利。

13

第三條有限合夥人的資本賬户

第3.01節。有限 個合作伙伴。

(A)每個有限合夥人的姓名、地址和出資應由普通合夥人與 合夥企業的記錄一起保存，這些記錄應保密，除非普通合夥人另有決定，否則不得提供給任何其他有限合夥人。

(B)合夥企業中的有限合夥人應為

(I)具有以下條件的每個人

(Ii)每位替代有限責任合夥人 。

(C)未經持有多數權益的有限合夥人 事先批准，合夥 不得建立任何數量的指定權益類別(每一類別)，這些權益具有單獨的權利、費用、分配、 權力、優先選擇、義務、資格、限制、限制和/或責任，涉及或不涉及合夥企業的指定財產 或義務，或與指定財產或義務相關的損益。

(D)隨後的 關閉。

(I)普通合夥人 可接納合夥企業中的一名或多名人士為有限責任合夥人，以完成認購文件，令普通合夥人滿意 ，普通合夥人對本公司進行現金投資，作為購買該等人士與備忘錄所述證券發售結束(每次隨後完成)相關的權益的出資額 ， 並簽署並交付加入協議。

(Ii)在隨後的結算中被接納為有限合夥人的人的出資額 將由合夥企業根據普通合夥人的酌情權 用於合夥企業的投資，不得用於將該等資金分配給當時的有限責任合夥人 。

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(Iii)在 必要的範圍內，普通合夥人應安排對合夥企業的賬簿和記錄進行修訂，以反映在該 事件發生後，在實際可行的情況下，將合夥企業的額外權益發放給與隨後的成交相關的個人 。

第3.02節。資本金 繳款。

(A)每名有限合夥人應以現金方式向合夥企業出資，出資額相當於附表中與該有限合夥人的 名稱相對的金額，除Clearday的出資額外，該金額應等於該有限合夥人同意在備忘錄所述的發售中向合夥企業出資或投資的金額。除經 普通合夥人事先同意外，每位有限合夥人的最低初始出資額應為備忘錄中規定的金額。

(B)除非本協議另有説明，否則提供權益的條款 應在備忘錄中所述的所有重要方面保持一致。

(C)Clearday的出資額 應等於發行優先股的總收益或Clearday不時確定的其他金額 ，以反映對合夥企業的證券和投資組合公司的額外投資。(C)Clearday的出資額應等於發售優先股的總收益或Clearday不時確定的其他金額 ，以反映對合夥企業的證券和投資組合公司的額外投資。

(D)在確定 截至備忘錄所述發售最後結束之日Clearday的出資額時，確認優先股發售的總收益應貢獻給合夥企業，合夥企業應 支付第3.05節所述的組織和首次發售費用。因此，Clearday 於備忘錄所述發售最後結束日期的所有權百分比應等於(I)Clearday將其出資投資於 該等優先股的 本應發行予有限合夥人的 優先股股份數目；(Ii)除以Clearday於該等發售中發行的 優先股股份總數。

(E)Clearday 可追加出資，並將追加出資，出資金額相當於母公司及其其他子公司出售資產的淨收益，但不用作母公司對符合母公司護理和健康投資戰略的資產或業務的直接或間接投資的投資或其他融資 。(E)Clearday 可能會追加出資，並將出資金額等於母公司及其其他子公司出售資產的淨收益，但不用作母公司對符合母公司護理和健康投資戰略的資產或業務的直接或間接投資的投資或其他融資。

第3.03節。所有權 百分比。

？合夥企業每個財政季度的每個有限合夥人的所有權百分比應通過將該有限合夥人的 資本賬户金額除以所有有限合夥人在該財政季度的資本賬户之和來確定。所有權百分比應 在合夥企業每個財政季度開始後三十(30)天內或普通合夥人合理確定的其他期限內，在合夥企業備案的明細表中列明。

15

第3.04節。扣留。

如果 適用法律要求本公司繳納特定應歸因於有限合夥人(或具有有限合夥人税務地位的人，或該有限合夥人的直接或間接股東、成員或其他所有者的税務地位)的任何税款，包括非美國、 美國聯邦、聯邦或州預扣税、聯邦和/或州個人財產税以及聯邦和/或州 非法人營業税，則該有限合夥人應賠償並本公司可將任何有限合夥人根據本協議以其他方式有權獲得的分派和其他金額抵銷有限合夥人根據本節承擔的賠償義務，在抵銷的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額 應被視為已分配或以其他方式支付給該有限合夥人(為妥善維護資本賬户或適當確定淨利潤和淨虧損的分配而需要的 除外)。有限合夥人根據本條款支付或賠償税款(以及相關利息和罰款)的義務 在有限合夥人轉讓其單位以及公司終止、解散、清算或清盤後繼續有效。根據本節 支付的任何款項不會被視為對公司的出資，但將在適當維護資本賬户所必需的範圍內， 增加有限合夥人的資本賬户。

第3.05節。費用。

(a) 組織 和初始產品費用.

(I)合夥企業 應根據有限合夥人(Clearday)以外的 合計出資額和截至Clearday發行優先股的毛收入，按比例支付與提供權益相關的組織和首次發售費用，以及Clearday發行優先股的組織和首次發售費用 ，在每種情況下，按比例確定這些費用。(I)合夥企業 應支付與提供權益有關的組織和首次發售費用，以及Clearday發行優先股的組織和首次發售費用 ，每種情況下都應根據有限合夥人(Clearday除外)的總出資和截至Clearday發行優先股的毛收入按比例確定。組織和首次發售費用應包括Clearday或合夥企業在組織Clearday、普通合夥人和合夥企業、徵集對優先股或權益的投資、編寫備忘錄(包括修訂和補充)、 備案費用和開支，包括根據州證券法提交通知文件、準備最終的 協議和文件(包括本協議)方面的費用、支出和其他應支付的 金額購買母公司普通股股份的認股權證、發售權益 及/或優先股的認購文件及附帶或相關的其他文件、編制及提交與發售優先股有關的表格D及/或母公司或其聯屬公司為發售 與上述任何事項有關的開支而預支的權益及金額。

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(Ii)普通 合夥人可自行決定在合夥企業開始運營後六十(60)個月的期間內支出已發生的費用或攤銷此類組織和首次發售費用 。(Ii)普通 合夥人可自行決定在合夥企業開始運營後六十(60)個月內支出或攤銷該等組織和首次發售費用 。但是，這些費用在超過12個月的時間內攤銷 與美國公認會計原則(美國公認會計原則)不同。

(Iii)如果 合夥企業在其組織和首次發售費用完全攤銷之前終止，則將確認 任何未攤銷費用。如果有限合夥人在合夥企業的組織和首次發售費用完全攤銷之前提取全部或部分權益 ，普通合夥人可以(但不需要)根據提取的金額加速按比例分攤未攤銷費用 ，並按加速的費用金額減少提取的收益。

(b) 運營費用 。合夥企業將支付合夥企業的所有運營費用，其中包括向Clearday 或其附屬公司報銷為合夥企業的利益而發生的費用。

第四條資本賬户；分配；分配

第4.01節。資本 帳户。

根據財務條例1.704-1(B) 以及本協議中規定的定義和調整方法，應在合夥企業的賬簿上為每個合作伙伴建立並維護單獨的資本賬户(資本賬户)。

第4.02節。資本賬户調整 。

自每個會計年度的最後一天營業結束時，每個合夥人的資本賬户餘額應通過以下方式進行調整：(A)將該餘額 增加該合夥人(I)可分配的淨利潤份額(根據本第4條分配)和(Ii)出資 (如果有，以及(B)將該餘額減去(X)該會計年度分配給該合夥人的現金金額和證券或其他財產的價值 (減去負債淨額)和(Y)該合夥人應分攤的淨虧損份額(根據本第4條分配的 )。每個合作伙伴的資本賬户應根據本第4條規定的任何特別撥款進行進一步調整 。

第4.03節。淨利潤和淨虧損的分配 。

根據第4.04節規定的任何特別撥款 ，任何會計年度(或必要的項目)的淨利潤和淨虧損應在合夥人之間分配 ，首先，使合夥人在其資本賬户中沒有赤字餘額，其次，以使每個合夥人的資本賬户餘額進行調整以反映本協議規定的分配的方式 。若 等於合夥企業清算且合夥企業的每項資產以相當於其各自總資產價值的現金出售時該合夥人將獲得的現金總額 ，則所有債務義務均根據其 各自的條款(僅限於每項合夥企業無追索權債務或合作伙伴無追索權債務與擔保此類債務的 資產的總資產價值之比為限)，剩餘現金按本協議第4.07節的規定分配。

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第4.04節。特別撥款。

(A)最低增益 按存儲容量使用計費。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果合夥企業的最低收益出現淨減少(如財務條例1.704-2(D)所定義)，則應根據財務條例1.704-2(F)將收入和收益項目 分配給所有合作伙伴；此類分配旨在符合財務條例1.704-2的最低收益退還要求，並應與之一致解釋。

(B)合作伙伴最低 按存儲容量使用計費。除非《財務條例》1.704-2(I)(4) 另有規定，且即使本第4條有相反的任何其他規定，在任何會計年度，如果合夥人無追索權債務淨減少 可歸因於合夥人無追索權債務的最低收益(根據《財務條例》1.704-2(I)(5) 節確定) (合夥人無追索權債務最低收益)，則每個在該合作伙伴無追索權債務中佔有份額的合夥人的最低收益隨後的 會計年度)，金額等於該合作伙伴在此類合作伙伴無追索權債務最低收益淨減少中的份額，根據《財務條例》1.704-2(I)(4)節確定 。 應根據前一句規定分配給每個合作伙伴的相應金額按比例進行分配 。如此分配的項目應根據財政部條例1.704-2(I)(4) 和1.704-2(J)(2)確定。本節 旨在遵守《財務法規》第1.704-2(I)(4) 節中關於合作伙伴無追索權債務最低收益退款的要求，並應與其解釋一致。

(C)符合條件的 收入抵銷。如果分配導致或增加合作伙伴的 調整後資本賬户中的赤字餘額，則不得向該合作伙伴進行分配。儘管本協議除第4.04節(A)和(B)段外，本協議有任何其他相反的規定，如果合夥人意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的調整、分配或分配，導致該合夥人出現或增加調整後的 資本賬户餘額(如上所述)，則應以一定的金額和方式向該合夥人分配收入和收益項目在財政部法規要求的範圍內，此類合作伙伴調整後資本賬户中的負餘額應儘快 。這一規定旨在滿足《準則》中的合格收入抵銷項目。

(D)損失風險 分攤。關於合夥人無追索權債務(如財務部法規1.704-2(B)(4)節所定義)的任何項目(如財務部法規1.704-2(I)(2)節所定義)， 應根據財務部法規1.704-2(I)(1)節的規定分配給為該合夥人無追索權債務承擔經濟損失風險的一個或多個合作伙伴。

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(E)超額無追索權負債的分配 。為了根據《財務條例》第1.752-3(A)(3)節確定每個合夥人在合夥企業無追索權債務中的份額，並且僅為此目的，現將每個合夥人在合夥企業利潤中的權益指定為等於其各自對合夥企業的出資的比率(以百分比表示)。

(F)總收入 分配。如果任何合夥人在任何財政年度結束時的資本賬户赤字超過(I)該合夥人根據本協議的任何規定有義務恢復的 金額和(Ii)該合夥人根據財務條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條倒數第二句被視為有義務恢復的金額的總和，則該合夥人的每一位 應獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目。(B)根據財務條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條的倒數第二句，該合夥人應獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目。但 只有在本條第4條規定的所有其他撥款完成後，該合作伙伴的資本賬户赤字 超過該金額時，才可根據本節進行撥款。

(G)第704(C)條 分配。僅出於聯邦、州和地方所得税的目的，而不是出於賬面或資本賬户的目的，在合夥企業的賬面上正確反映的價值不同於其調整後的聯邦所得税基礎的財產折舊、攤銷、收益或損失，應根據法典第704(C) 節及其下頒佈的條例的原則和要求，並根據法典第704節下發布的條例的相關規定的要求進行分配。 在合夥企業的賬面上正確反映的價值不同於其調整後的聯邦所得税基礎的財產的折舊、攤銷、收益或虧損。普通合夥人可以使用財政部條例第1.704-3節 允許的任何方法進行與出資財產有關的所有分配。就資本賬户而言，對於在合夥企業賬面上正確反映的價值不同於其調整後的税基的財產，其折舊、攤銷、收益或虧損 應按照《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規定確定。

(H)在納税年度內轉讓 。轉讓方和受讓方應使用普通合夥人決定的任何合理方法 在轉讓方和受讓方之間使用普通合夥人決定的任何合理方法 在轉讓方和受讓方之間分配根據本章程第4條可分配的所有收入、收益、虧損和扣除項目， 該會計年度 對於該年度可能轉移的任何利息(如果根據本章程條款允許的話)。

第4.05節。負 資本賬户。

除法律另有規定外， 任何合夥人均不需要向合夥企業償還該合夥人資本賬户中的任何負數餘額，但 每個合夥人仍應完全負責在該合夥人的資本承諾範圍內出資。

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第4.06節。税務問題。

出於美國聯邦、州和地方 所得税的目的，合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵免應在每個納税期間以與分配到合夥人資本賬户的方式和比例相同的方式 在合夥人之間分配。 儘管有上述規定，普通合夥人仍有權進行必要的分配，以確保此類 分配符合合夥人在合夥企業中的利益。合夥企業的運營方式應與合夥企業在美國聯邦所得税方面的經營方式一致 ，直到普通合夥人認定合夥企業在美國聯邦所得税方面的 待遇不符合合夥企業或合夥人的最佳利益時為止。合作伙伴 同意本協議規定的合夥企業的税收待遇，不得采取任何與該待遇不符的行動。本協議條款未明確規定的有關美國聯邦、州、地方和外國所得税分配(包括會計程序)的所有事項 均應由普通合夥人本着善意公平確定。應任何有限合夥人的書面要求 ，普通合夥人可促使合夥企業根據守則第754條作出選擇。

第4.07節。分配。

(A)分配 應由普通合夥人自行決定，除非第5.01節另有規定。

(B)合夥企業 可按普通合夥人確定的金額和日期向合夥人分配可分配現金。所有可分配現金的分配 應按照下面第4.07(C)節的規定支付給合作伙伴。合夥企業將有權 不時創建適當的準備金，即使GAAP沒有要求普通合夥人認為需要的數額的準備金也是如此。

(C)分配 應根據有限合夥人的所有權百分比按比例進行。普通合夥人不會收到任何 分發。

(D)任何有限合夥人 均無權接受現金以外的財產分配。

第4.08節。提款。

任何有限合夥人均無權 從其資本賬户中提取任何金額，除非普通合夥人根據第11條規定並按其要求的範圍內提取。

第4.09節。分發限制 。

不得根據本協議 就任何利息進行分配，條件是在分配生效後，合夥企業的所有負債(有限合夥人因其權益而欠其的負債除外)均超過合夥企業資產的公平市值。

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第4.10節。有限合夥人 非債權人。

除非有限合夥人 是合夥企業的債權人，否則有限合夥人不具有合夥企業債權人 在分配方面的地位，也無權獲得該合夥企業債權人可獲得的補救措施。

第五條與分銷有關的若干税務事項

第5.01節。税收分配。

(A)自每年12月31日 起，普通合夥人應根據合夥企業在該年度分配給有限合夥人的應納税所得額 ，確定有限合夥人的聯邦、州和地方所得税的視為納税義務(合計年度納税義務) ，假設居住在紐約、紐約州或美國當地司法管轄區的個人納税人應繳納的綜合邊際税率較高。

(I)在每個日曆年的 或之前的 日或之前，合夥企業應根據其對截至上一個日曆年12月31日的税額的合理估計，分配相當於該合夥企業計算的年度税負總額 的金額，但範圍為 該金額以前從未在該日曆年分配。

(Ii)儘管 本第5.01(A)條有前述規定，但根據本第5.01(A)條進行的分配只能在 合夥企業有可用現金資源根據該法進行此類分配的範圍內進行。

(Iii)普通 合作伙伴應盡其商業上合理的努力保持充足的準備金，以便及時進行第5.01(A) 節中所述的分配，其中應包括產生第三方或關聯公司的債務或其他融資。

(B)普通合夥人 可根據第5.02節的規定，從應付給任何有限合夥人的任何款項中扣繳合夥企業代表該有限合夥人或為該有限合夥人賬户支付或預扣的任何税款。任何此類税款應視為對該有限合夥人的分配或 付款。

(C)不得就任何利息進行分配 ，條件是在分配生效後，合夥企業的所有負債(因有限合夥人權益而欠有限合夥人的負債除外)均超過合夥企業資產的公平市值。

(D)在符合第5.01節的規定下，除非有限合夥人是合夥企業的債權人，否則有限合夥人沒有 合夥企業債權人的地位，也無權獲得合夥企業債權人在分配方面的補救措施。

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第5.02節。某些税的責任 。

(A)如果 合夥企業需要向任何聯邦、州或地方或任何外國税務機關支付 任何有限合夥人的可分配收入份額，則該等税款的金額應被視為對該有限合夥人的貸款，並且 該有限合夥人應負責並應在普通合夥人提出要求後 十(10)天內支付要求由該合夥企業代扣代繳的任何税款。或者，普通合夥人可以從該有限合夥人的資本賬户中扣除該 税的金額，並將其視為分配給該有限合夥人的現金，在這種情況下，根據第5.01節分配給該有限合夥人的 金額將從該項支付中減去。

(B)合夥企業 可以因有限合夥人在合夥企業的毛收入、收入或收益項目中的分配份額而扣繳並向美國國税局(或任何其他相關税務機關)支付 根據本守則或任何其他適用法律所需扣繳或支付的金額。(B)合夥企業 可以扣繳並向美國國税局(或任何其他相關税務機關)支付 根據本守則或任何其他適用法律所需扣繳或支付的金額，原因是有限合夥人在合夥企業的毛收入、收入或收益項目中的分配份額。就有限合夥人在合夥企業總收入、收入或收益中的可分配份額 扣繳或繳納的任何税款，應被視為對該有限合夥人的分配或支付 ，從而減少了根據本協議可分配給該有限合夥人的金額，並減少了該有限合夥人的資本賬户 。每個有限合夥人同意全額賠償合夥企業和適用的系列合夥企業根據本第5.05(B)條規定應扣留的任何金額(包括但不限於與該等付款相關的任何利息、罰款和 費用)，並且每個有限合夥人應在接到根據本第5.02(B)節規定的賠償義務的通知後立即向合夥企業支付現金，金額相當於應付息賠償的全額 按年利率等於10%計算，截至每年最後一天的複利 (但不超過法律允許的最高年利率)。每個有限合夥人向 合夥企業授予該有限合夥人權益的擔保權益，以確保有限合夥人有義務向合夥企業支付根據本節規定必須支付的金額 。

(C)普通 合夥人沒有義務代表任何有資格享受此類減免的有限合夥人 申請或獲得減免預扣税 。如果有限合夥人聲稱根據適用的所得税條約或其他規定有權享受減收、 或免徵預扣税，則有限合夥人應向 普通合夥人提供該有限合夥人在必要時可能需要填寫的信息和表格，以遵守任何 和管理預扣税金代理人義務的所有法律法規。每個有限合夥人聲明並保證該有限合夥人提供的任何 此類信息和表格均真實、準確，並同意賠償合夥企業和每個有限合夥人因提交不準確或不完整的信息或與該等預扣税有關的表格而產生的任何和所有損害、成本和費用。

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第六條轉讓、轉讓和替代

第6.01節。對利益轉移的限制 。

(A)除非本協議另有規定，否則未經普通合夥人事先書面同意，不得出售、轉讓、交換、轉讓或以其他方式處置有限合夥人 權益的任何部分，也不得創建與其任何部分相關的衍生產品(每項權益均為轉讓)，而普通合夥人可全權酌情授予或不授予同意 ，但本協議另有規定的例外情況下，不得出售、轉讓、交換、轉讓或以其他方式處置與有限合夥人的任何部分有關的衍生品(每項權益均為轉讓部分)，除非本協議另有規定，否則不得事先徵得普通合夥人的書面同意。 有限合夥人違反本第6.01節的任何行為從一開始就無效，對合夥企業不具有約束力或認可性(無論普通合夥人是否知情)，除非得到普通合夥人的書面批准或同意。

(B)如果 普通合夥人同意轉讓，則除非普通合夥人 信納以下事項，否則不得轉讓有限合夥人的權益：

(I)將 加到前十二(12)個月內所有其他利益轉移的總額中，不會導致合夥關係 被視為因聯邦所得税目的而終止；

(Ii)不會 違反任何聯邦或州證券、商品或期貨法律，包括適用於 合夥企業或轉讓標的權益的任何投資者適當性標準；

(Iii)就聯邦所得税而言，不會 導致合夥企業喪失合夥企業的地位；以及

(Iv)不會 要求合夥企業根據經修訂的“1940年投資公司法”註冊為投資公司；

(V)這種轉讓 不會違反經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)；

(Vi)此類轉讓 不要求合夥企業根據《交易法》向證券交易委員會登記權益；

(Vii)否則 會對合夥企業在任何聯邦或州法律下的地位造成不利影響。

(C)每個轉讓其權益的有限責任合夥人應支付普通合夥人因轉讓權益而產生的所有合理費用，包括律師費。

(D)如果符合第6.01(B)條 項下轉讓權益的條件，且普通合夥人或合夥企業將產生的轉讓費用由有限合夥人支付，則普通合夥人應同意有限合夥人轉讓權益。

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第6.02節。受讓人。

(A)合夥企業 不得為任何目的承認任何聲稱的有限合夥人轉讓，除非本協議的所有規定均已得到遵守，並且已向合夥企業提交了一份關於該轉讓的通知，其格式應令普通合夥人滿意，並由請求轉讓的有限合夥人(轉讓方)和提議轉讓的另一方(受讓方)簽署並確認，否則合夥企業不得為任何目的而承認該轉讓。(A)除非本協議的所有規定均已得到遵守，並且已向合夥企業提交了一份關於該轉讓的通知，其格式應令普通合夥人滿意，並由提出轉讓的有限責任合夥人(轉讓方)和擬轉讓的另一方(受讓方)簽署並確認。此類通知(I)包含受讓方 接受本協議和合夥企業認購協議的所有條款和規定以及普通合夥人批准的相關文件(如果適用)，以及(Ii)表示此類轉讓是根據所有適用法律和 法規進行的。任何轉讓均應被合夥企業認可為自合夥企業指定的合理方便的日期起生效 。

(B)有限合夥人權益的受讓人 ，除非在普通合夥人完全酌情決定被接納為該有限合夥人的替代有限合夥人 之前，不享有出讓人根據任何適用法律 或本協議享有的任何法定權利或其他權利，但接受與轉讓標的權益有關的分派的權利除外。 儘管本協議有任何相反規定，合夥和普通合夥人均有權享有轉讓人的任何法定權利或其他權利(就轉讓標的的權益收取分派的權利除外)。 儘管本協議有任何相反規定，合夥企業和普通合夥人均有權享有轉讓方的任何法定權利或其他權利。 儘管有相反規定，合夥企業和普通合夥人均有權獲得轉讓權益的分配。 在 滿足本條第6條的要求之前，不對真誠地向其分發產品承擔任何責任。

第6.03節。替換 個有限合夥人。

(A)任何有限合夥人均無權以受讓人、受贈人、繼承人、受遺贈人、分配人或該有限合夥人權益的其他接受者代替其成為有限合夥人。任何此類受讓人、受贈人、繼承人、受遺贈人、分配人或其他權益接受者 (無論根據自願或非自願轉讓)均應在(I)普通合夥人事先書面同意的情況下作為替代有限合夥人加入合夥企業，同意與否可由普通合夥人自行決定。(Ii)滿足本條第6條的其他要求，及(Iii)在本協議及合夥企業的有限合夥證書經修訂後 及合夥企業的有限合夥企業證書記錄在每個司法管轄區的適當記錄中，而該等記錄 是合夥企業有資格開展業務或保留有限合夥人的有限責任所必需的。普通合夥人的任何此類同意 可通過普通合夥人簽署本協議修正案來證明，以證明該人被接納為替代有限合夥人 。有限合夥人特此同意並同意普通合夥人接納替代有限合夥人 ，並同意普通合夥人可代表每名有限合夥人和合夥企業， 安排對合夥企業的有限合夥證書進行適當修改，並按此進行記錄，並且合夥企業的賬簿和記錄可適當反映入夥情況。

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(B)每名被取代的 有限合夥人，作為其獲接納為被取代有限合夥人的一項條件，須以普通合夥人認為必需或適宜的 形式及實質簽署及確認該等文書，以完成接納 及確認被取代的有限合夥人同意受本協議所有條款及條文約束。此外， 應普通合夥人的請求，每個有限合夥人同意簽署普通合夥人認為合適的證書或其他文件，並履行普通合夥人認為適當的 行為，以在完成任何 權益轉讓後保持合夥企業的有限責任狀態

(C)每名有限合夥人 特此同意賠償合夥企業和其他有限合夥人因該有限合夥人違反本條款第6條的任何轉讓或建議轉讓而直接或間接產生的任何損失、損害、成本或開支(包括但不限於 税負或税收優惠損失) 。

第6.04節。普通合夥人轉讓 權益。

在適用法律允許的範圍內， 本協議中的任何規定均不得被視為阻止普通合夥人與另一公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體合併，將普通合夥人重組為或與任何其他公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體合併，轉讓普通合夥人的所有股權，或轉讓普通合夥人的全部或幾乎所有資產，或承擔普通合夥人的權利、義務(包括作為合夥企業經理的地位)和債務。 本協議中的任何規定不得被視為阻止普通合夥人與其他公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體合併，將普通合夥人重組為任何其他公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體，或與任何其他公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體重組重組或合併，根據法律的實施，存續實體，或在普通合夥人的股權或資產轉讓的情況下，該等股權或資產的受讓人。

第七條合夥的期限和終止

第7.01節。持續時間。

除非 普通合夥人提前終止，否則合夥關係將永久繼續。根據適用法律，普通合夥人或其他方可在任何時間提前終止合夥關係 。

第7.02節。終止。

(A)在 根據第7.01節終止時：

(I)普通合夥人可以指定：

(1)獨立的 第三方或

(2)自身或 一個或多個附屬公司

擔任 清算人，有序監督合夥企業事務的清盤過程。

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(Ii)普通合夥人(或任何正式任命的清算人，視情況而定)應在對合夥企業的賬簿和記錄完成最終審計 後的一段合理時間內，按以下方式和順序從合夥企業的淨資產中進行分配：

(1)債權人， 包括有限合夥人或前有限合夥人，在法律允許的範圍內，履行合夥企業的責任(無論是通過付款或建立準備金)，並在適用法律允許的範圍內，由合夥企業支付該等債務；以及

(2)向有限合夥人 按其各自的所有權百分比分配。

(B)儘管有上述規定 ，在合夥企業解散時，普通合夥人或合夥企業的其他清盤人有權自行決定將合夥企業的資產或其任何部分置於信託或其他安排中，而不是 根據上述規定分配該等資產或其任何部分。(B)儘管有上述規定，但普通合夥人或該合夥企業的其他清盤人有權自行決定將該合夥企業的資產或其任何部分置於信託或其他安排中，而非 根據上述規定分配該等資產或其任何部分。其中的投資和處置此類投資的任何收益 將由普通合夥人或其他清算人 根據其唯一和絕對的酌情決定權在適當的時候分配給有限合夥人。

(C)普通合夥人或根據上文第7.02(A)(Ii)節指定的任何清算人在決定終止合夥後，可採取適用法律允許的任何進一步行動，以促進合夥資產的有序清算。

(D)第7.02(B)節中確定的債權人之間的優先權受適用法律和 合夥企業債權人對其債務的合同權利或補救措施的約束。

第八條利益交換

第8.01節。 換取母公司普通股的權利。

(A)母公司同意 按照本條第8條規定的條款和條件，交換其普通股的股份，每股面值0.01美元，或交換 優先股(母公司普通股)時可能發行的其他證券。

(B)母公司將向選擇以其權益交換 母公司普通股股份的有限合夥人發行的母公司普通股股份的數目應確定，猶如該有限合夥人的出資額用於購買備忘錄所述發售中的優先股 股份，而該有限合夥人是根據優先股指定證書所載的優先股條款 交換該等優先股的股份。(B)如該有限合夥人選擇將其權益交換為 母公司普通股股份，則該有限合夥人的出資額應視為該有限合夥人的出資額用於購買備忘錄所述發售的優先股 股份，而該有限合夥人是根據優先股指定證書所載有關優先股的條款交換該等優先股的。因此，如果有限合夥人 投資100,000美元作為其資本

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在合夥企業中出資， 則該有限合夥人被視為購買了10000股優先股，並有權根據優先股指定證書的條款進行權益交換。 該有限合夥人應被視為購買了10000股優先股，並有權根據優先股指定證書的條款交換其權益。作必要的變通(適用的符合性更改 )。Clearday的優先股指定證書採用本文件所附的附件B的形式，確認Clearday可以在第一個成交日之前做出在任何重大方面不對優先股持有人不利且與備忘錄中所述優先股的條款不相牴觸的變更 。

(C)每個有限合夥人均可根據優先股指定證書的條款，通過發出通知並向合夥企業交付權益轉讓，來行使其權益交換母公司普通股的權利。(C)每個有限責任合夥人均可根據優先股指定證書的條款，向合夥企業發出通知並向合夥企業交付權益轉讓，從而行使其權益交換母公司普通股股份的權利。作必要的修改 .

第8.02節。保留 母公司普通股。

母公司應從其授權和未發行的母公司普通股中保留和維護 在交換所有已發行優先股和有限合夥人持有的所有權益(Clearday持有的 權益除外)時 發行的母公司普通股數量。

第九條贖回

第9.01節。強制 贖回和資本重組。

(A)在 《備忘錄》中所述的上次發售結束十(10)年後的 日(即三十(30)個工作日)，合夥企業應對有限合夥人的所有權益進行贖回和資本重組。該等權益的贖回價格 應等於該等有限合夥人的出資額減去視為 向該有限合夥人進行的 資本分派的金額(如有)。儘管有上述規定，每名有限合夥人應收到不遲於上述任何該等贖回日期前三十(30)個營業日送達的通知，表明該有限責任合夥人可選擇在該贖回生效日期前根據第8條交換該有限合夥人的權益。

(B)為本協議的目的 ，下列大寫術語應具有以下各自的含義。

(I)被視為 資本分配是指對有限合夥人的分配超過有限合夥人 出資額的規定分配率。

(Ii)所述的分配率是指相當於每年10.25%的年複合分配率。

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(C)自 贖回第9.01(A)條規定的權益起及贖回後，合夥的唯一合夥權益為普通合夥人持有的普通合夥權益 。合夥企業應對合夥企業的合夥權益進行資本重組 ，以便自按照第9.01(A)節贖回合夥企業的權益之日起，合夥企業 應：(I)向Clearday發行有限合夥企業權益並修訂本協議，使 合夥企業中的所有有限合夥企業權益在Clearday之前持有，或(Ii)將合夥企業轉換為由Clearday全資擁有的特拉華州有限責任公司。

第十條向有限合夥人報告；賬簿和記錄

第10.01條。Clearday 和家長。

每個有限合夥人(除 Clearday以外)應收到Clearday或母公司向其股東提供的每份報告的副本。儘管有上述規定，如果母公司或其任何關聯公司向SEC提交了需要提交給有限合夥人的 報告，則該 報告應被視為已由合夥企業正式提交給有限合夥人。

第10.02條。提供給有限合夥人的其他 信息。

(A)在日曆年度結束後，合夥企業應在實際可行範圍內儘快(但不遲於守則要求的日期) 準備一份K-1表格或後續表格，並於該會計年度結束時郵寄給每位有限合夥人。

(B)普通 合夥人應提供有限合夥人合理要求的信息，以確定該合夥企業是否有資格成為TCJA下的合格 機會基金。

第10.03條。圖書 和記錄。

在合夥繼續 期間，普通合夥人應隨時保存或安排保存完整、真實的合夥企業業務賬簿。 所有上述賬簿以及有限合夥證書的簽署副本及其任何修訂均應始終保存在合夥企業的主要辦事處，並應開放給任何有限合夥人或其代表在正常營業時間內相互方便的時間進行檢查和審查。 普通合夥人和其代表應在正常營業時間內隨時查看和檢查這些賬簿。 所有上述賬簿，連同有限合夥證書的簽字本及其任何修正案，應始終保存在合夥企業的主要辦事處，並在正常營業時間內開放供任何有限合夥人或其代表查閲。

第10.04條。合作伙伴 代表。

普通合夥人應為守則第6223節(以及任何適用的州或地方或外國税法中的任何類似規定)所指的 ？合夥代表？(？合夥代表？)。合夥企業代表有權保留對合夥企業的任何審計方面的專業協助，合夥企業代表作為合夥企業代表發生的所有費用和費用應由合夥企業報銷。 合夥企業代表作為合夥企業代表發生的所有費用和費用均由合夥企業報銷。合夥企業應 或普通合夥人

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應促使合夥企業在符合條件的情況下， 根據守則第6221(B)節就合夥企業層面的調整決定作出選擇，並採取任何其他行動，例如披露和通知，以實現該選擇。如果無法進行前述 句子中描述的選擇，在適用的範圍內，合夥企業應或普通合夥人應促使合夥企業根據守則第6226(A)節就替代合夥企業支付估計不足的款項作出 選擇 ，並採取必要的其他行動，如備案、披露和通知，以實現該選擇。

第11條《仲裁示範法》及類似事項

第11.01條。將軍。

如果在合夥企業的任何資產被認為是受ERISA管轄的員工福利計劃的任何有限合夥人的1974年《僱員退休收入保障法案》(ERISA)所指的計劃資產的範圍內，且在 次被視為該有限責任合夥人的計劃資產，則普通合夥人將被視為，並在此承認，對於該有限合夥人而言，它將被視為ERISA 第3(21)條所指的受託機構。 如果合夥企業的任何資產被認為是受ERISA管轄的員工福利計劃的有限合夥人的計劃資產，則普通合夥人將被視為且特此承認，它將被視為該有限合夥人的ERISA 第3(21)條所指的受託機構。在這種情況下，或者如果普通合夥人的任何合夥人、員工、代理或關聯公司被要求 成為任何有限合夥人的受託人，則根據ERISA第405(B)(1)、405(C)(2)和405(D)條，該人的受託責任應僅限於該人管理合夥企業業務的職責，該人不應 對該有限合夥人負責任何其他職責具體包括根據ERISA第404(A)(1)條評估這筆投資在合夥企業中的初始或持續適當性 。

第11.02節。ERISA 很重要。

(A)每個屬於員工福利計劃的有限合夥人或被視為持有僱員福利計劃資產的實體(ERISA 合夥人)在此(I)確認其理解 合夥企業、普通合夥人或普通合夥人的任何附屬公司都不是因有限合夥人投資而屬於ERISA意義上的該有限合夥人的受託人 (Ii)承認已知悉並瞭解合夥企業的投資目標和政策，以及合夥企業可能採取的投資策略；。(Iii)承認知悉《僱員權益計劃及信託基金條例》第404條 有關僱員福利計劃及信託資產的投資及多元化要求的規定，並須受《僱員福利計劃及信託基金條例》約束；。(Iv)表示已適當考慮了與該ERISA合夥人在合夥企業的投資計劃有關的事實和情況，並已確定該投資是合理設計的，作為該投資組合的一部分，以促進該計劃的目的；(V)表示，考慮到利用該 計劃的資產進行的其他投資及其多樣化，該計劃對合夥企業的投資符合第404條 和ERISA其他規定的要求；(V)表示該計劃已適當考慮到該合作伙伴在合夥企業中投資的事實和情況，並確定該投資是合理設計的，作為該投資組合的一部分，以促進該計劃的目的；(V)表示該計劃在合夥企業中的投資符合第404條 和ERISA其他規定的要求；(Vi)承認其理解當前的現金分配不會是合夥企業的主要 目標；以及(Vii)表示，考慮到利用該計劃的資產進行的其他投資， 該計劃的資產在該合夥企業的投資符合該 計劃的現金流要求和資金目標。

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(B)儘管 本協議有任何其他相反的規定，應普通合夥人的要求，每個ERISA合夥人應 退出合夥企業，或將其權益轉讓給另一人，或按照本協議的規定，按照以下規定的方式，將其權益全部或部分交換為母公司轉換股票，即ERISA合夥人或普通合夥人應徵求大律師的意見(該大律師應合理地為普通合夥人所接受)，大意是，按照以下規定，ERISA合夥人或普通合夥人應徵求大律師的意見(普通合夥人合理地接受該大律師的意見)，大意是，按照以下規定，ERISA合夥人或普通合夥人應徵求大律師的意見(普通合夥人合理地接受該大律師的意見)。判例法、行政解釋或類似的授權：(I)ERISA合夥人繼續 作為合夥企業的有限合夥人或合夥企業的行為，或有很大可能性 同樣的結果將導致實質性違反ERISA，或(Ii)就ERISA而言，合夥企業的全部或任何部分資產構成ERISA合夥人的資產 ，並受ERISA條款的約束，其程度與ERISA直接擁有 的程度基本相同在律師發表此類意見的情況下，如果普通合夥人要求，應將該意見的副本提供給所有ERISA合夥人，並附上普通合夥人要求ERISA合夥人 全部或部分退出或轉讓其權益的書面要求。因此，除非普通合夥人能夠消除 這種退出或轉移的必要性，達到ERISA合夥人和普通合夥人合理滿意的程度，無論是通過更正導致該有限合夥人退出或轉移利益的 條件，還是通過修改本協議或其他方式， , 該有限合夥人應按照普通合夥人的要求退出或轉讓其在合夥企業中的權益， 該退出或轉讓應在收到書面通知和意見的會計季度的最後一天生效。

(C)根據本條第11條退出或轉讓其在合夥企業中的權益的有限合夥人有權在上述退出或轉讓之日起二十(120)天內收到相當於該合夥人權益的公平市價的金額 ，但須受普通合夥人本着善意 決定的上述撤回或轉讓生效日期的限制；條件是：(I)普通合夥人應向該有限責任合夥人提供關於其公平市場估值的通知以及(Ii)如果該有限合夥人在收到該通知後十(10)個營業時間 內對該權益的公平市場估值提出異議，則該有限合夥人所持權益的公平市場價值應由該有限合夥人提議並經普通合夥人批准的獨立合格評估師進行最終確定 (該批准不得無理扣留、延遲或附加條件) 。(I)如果該有限合夥人在收到該通知後的十(10)個營業日內對該權益的公平市場估值提出異議 ，則該有限合夥人所持權益的公平市場價值應由該有限合夥人提議並經普通合夥人批准的獨立合格評估師進行最終確定。

(D)根據第11.02節向退出的有限合夥人進行的任何分配或付款：(I)由普通合夥人決定，可以現金、有價證券、本票的形式進行 ，其條款應由普通合夥人和退出的有限合夥人 相互商定，或兩者的任何組合(不得無理扣留、延遲或附加條件)； 和

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(Ii)應降低該有限合夥人的出資額 及其優先回報，但不得低於零。

第11.03條。政府 計劃合作伙伴。

儘管本協議有任何其他相反的規定 ，屬於美國法典第29章第1002(32)節 定義的政府計劃的任何有限合夥人(政府計劃合夥人)均可選擇(經普通合夥人批准)退出合夥企業，或應普通合夥人的要求退出合夥企業，在每種情況下，在普通合夥人要求的範圍內， 全部或部分退出。如果政府計劃合夥人或普通合夥人 獲得律師意見(普通合夥人應合理接受該律師意見)，認為由於政府計劃合夥人繼續作為有限合夥人，政府計劃合夥人、合夥企業或普通合夥人(包括其附屬公司)將嚴重違反適用於政府計劃合夥人、合夥企業或普通合夥人的任何法律、法規、法規或條例。 合夥人繼續作為有限合夥人。如果發佈上一句中提到的律師意見， 政府計劃合作伙伴在合夥企業中的權益的撤銷和處置應受第11.02(B)節和第11.02(C)節和第11.02(D)節的最後兩句 管轄，就像政府計劃合作伙伴是ERISA 合作伙伴一樣。

第11.04節。私人 基金會合作夥伴。

儘管本協議有任何其他相反的規定 ， 守則第509節所述的私人基金會的任何有限合夥人(私人基金會合夥人)均可選擇(經普通合夥人批准)退出合夥企業，或應普通合夥人的要求退出合夥企業，在任何情況下，均應按普通合夥人的要求全部或部分退出合夥企業。如果私人基金會合夥人或普通合夥人獲得律師意見 (該律師應合理地被普通合夥人接受)，大意是為了使私人基金會合夥人 避免(A)守則第42章A分節徵收的消費税(除其中的 4940和4942節以外)，或(B)實質性違反其受託人根據適用於私人基金會的任何聯邦或州法律或任何規則所承擔的受託責任。 為了避免(A)守則第42章A分節徵收的消費税(除其中的 4940和4942節)，或(B)實質上違反其受託人根據適用於私人基金會的任何聯邦或州法律或任何規則所承擔的受託責任。如果 上一句中提到的律師意見出具，則私人基金會合夥人在合夥企業中的權益的撤銷和處置應受第11.02(B)節和第11.02(C)節 和第11.02(D)節的最後兩句話的管轄，就像私人基金會合夥人是ERISA合夥人一樣。 私人基金會合夥人應遵守第11.02(B)節和第11.02(C)節 和第11.02(D)節的最後兩句話的規定，就像私人基金會合夥人是ERISA合夥人一樣。

第十二條其他

第12.01條。完整的 協議。

本協議(I)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議；(Ii)對每個有限合夥人的遺囑執行人、管理人、遺產、繼承人和法定繼承人以及代表具有約束力；(Iii)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不影響其衝突。

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根據法律原則；及(Iv)可簽署多份副本 ，其效力猶如簽署多份副本的各方均簽署了一份副本；但條件是，每一份副本均須由普通合夥人簽署。 但每一份副本均須由普通合夥人簽署，其效力與簽署該等副本的各方均已簽署一份副本的效力相同。本協議任何特定 條款的無效或不可執行性不影響本協議的其他條款，本協議應被視為該無效條款或 不可執行條款已被省略。

第12.02節。授權書 。

(A)每名有限責任合夥人在此組成並委任普通合夥人及普通合夥人的任何成員、經理、董事或高級人員 作為其真正合法的代表和實際受權人，代替該有限責任合夥人的姓名、地點和位置，作出、籤立、簽署、 確認、宣誓和存檔：

(I)“有限合夥企業證書”及該法可能要求的所有修訂；

(Ii)根據第12.03(A)節的規定或第12.03(B)節的實施正式批准的對本協議的任何修訂；

(Iii)為完成合夥的清盤和終止而認為需要或適宜的任何及 所有文書、證書及其他文件(包括但不限於取消有限責任合夥證書)；及

(Iv)為實現 合夥企業的業務、目的和目標，或任何適用的聯邦、州或地方法律所要求的任何業務 證書、虛構名稱證書、其修正案或任何類型的其他文書或文件。

(B)本授權書 與任何有限合夥人不稱職、破產或死亡的後續裁決 相伴隨，不可撤銷，應繼續有效，且不受其影響，並對該授權書的任何受讓人具有約束力。(B)本授權書 與任何有限責任合夥人的不稱職、破產或死亡的裁決 相伴隨，不可撤銷，並應繼續有效，且不受其影響。

(C)該代表 和代理律師在以該身份行事時，無權修改或修改本協議。

第12.03條。協議修正案 ；書面同意訴訟；默示同意；某些同意。

(A)根據 第12.03(B)節，只要符合本協議的法律，經總所有權百分比(Clearday的所有權百分比除外)超過50% (50%)的有限合夥人的書面同意 和普通合夥人的書面同意，本協議的條款和條款可隨時修改或修改；但是， 未經有限合夥人同意，普通合夥人可

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(I)修改合夥企業的 記錄，以反映本合夥企業有限合夥人的有效變更以及有限合夥人的出資額和持股比例

(Ii)修改或 修改本協議

(Iii)更改 合夥企業名稱，

(Iv)進行任何必要的更改以反映

(V)作出任何 不會在任何重大方面對有限合夥人造成不利影響的更改，或作出任何必要或適宜的更改，以消除任何含糊之處 或更正或補充本協議所載的任何規定，而該等規定可能與本協議所載的任何其他規定不完整或不一致。

(B)未經受此影響的每個有限合夥人 明確書面同意，對本協議的任何修改或修訂不得(I)減少任何有限合夥人的資本賬户；或(Ii)修改有限合夥人在本第12.03節項下的權利。

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(C)有限合夥人要求或允許採取的所有行動、 表決或同意，將由持有合計不低於本協議規定的有關特定行動、表決或同意的最低所有權百分比的有限合夥人的書面同意採取。儘管 如上所述，為了就普通合夥人提出的任何事項獲得任何此類同意，普通合夥人可在 尋求有限合夥人同意的通知中要求在指定期限內(不少於十五(15)天) 作出迴應，如果在此期限內未能向普通合夥人發出反對建議行動的書面通知，將構成投票 並同意批准建議行動。除非在行動建議書中另有明確規定，否則該行動將在獲得所需簽名後立即生效，或者如果適用，在要求回覆的期限 結束後立即生效，前提是該要求被強加，並且沒有投票反對該行動，其數量達到阻止 行動生效所需的數量。 如果該要求被強加，且沒有投票反對該行動，則該行動將在獲得所需簽名後立即生效，或者如果適用，則在要求回覆的期限屆滿後立即生效。

第12.04節。通知。

與本協議有關的每份通知 應以書面形式，並通過專人、郵寄或電子郵件送達。所有向合夥企業發出的通知均應發送至其主要 辦事處。所有向有限合夥人發出的通知均應按附表中規定的地址向該有限合夥人發出。 任何有限合夥人均可通過向合夥企業發出表明該地址的通知而指定新地址。將通知郵寄到適當地址或專人投遞時，應視為已 有效發出。

第12.05節。好的意願。

合作伙伴的 名稱或商譽不得有任何價值。合夥企業的商譽和名稱將一直為普通合夥人專有。

第12.06條。其他 儀器。

各有限合夥人特此同意 應普通合夥人的要求，不時簽署和交付與合夥企業相關的 必要或適宜的其他證書或其他文件。

第12.07節。標題。

本協議各條款的標題和 各節的標題僅供參考，在解釋本協議的條款 和條款時不作考慮。

第12.08節。其他 業務。

普通合夥人和任何有限合夥人，或普通合夥人或任何有限合夥人的任何股東、高級管理人員、董事、合夥人、經理、附屬公司或代理人，可以 獨立地或與其他人一起從事或擁有任何種類、性質或描述的其他商業企業的任何權益，包括(但不限於)對證券、投資和管理諮詢、經紀服務的投資和融資、收購和處置、經紀服務，或擔任其他公司的高級管理人員、董事、顧問或代理。合夥企業和有限合夥人均不因本協議或因此而建立的合夥企業關係或由此產生的收入或利潤或虧損而享有任何權利或義務。

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第12.09節。因普通合夥人的雙重身份而產生的衝突 。

如果普通合夥人作為普通合夥人和有限合夥人在本協議項下的權利和義務有任何不一致或衝突， 以普通合夥人的權利和義務為準。

第12.10條。治理 法律。

有限合夥人 的意圖是，特拉華州的國內法律(不包括其中的法律衝突條款)(可隨時修訂)應管轄本協議的有效性、本協議條款的解釋、有限合夥人的權利和義務的解釋 以及因上述任何事項引起的所有爭議。

第12.11條。地點； 放棄陪審團審判。

(A)在符合 第12.11(B)條的規定下，每個有限合夥人和普通合夥人代表其自身和/或合夥企業，特此(I)同意 本協議所引起的任何和所有訴訟只能在位於特拉華州的州或聯邦法院進行， (Ii)同意這些法院應具有審理和裁決此類事項的專屬管轄權，(Iii)明確放棄在任何強制執行或辯護任何訴訟或程序中由陪審團審判的權利。本 協議項下或與本協議相關的權力或補救措施，或因與本協議相關的任何關係而產生的權力或補救措施，(Iv)同意任何此類訴訟應 在法院審理，而不是在陪審團面前審理；以及(V)同意以面交送達的方式送達法律程序文件，根據本協議第12.04節，通知可以以任何方式交付 。

(B)每名有限合夥人特此接受第12.11(A)節中所述的此類法院的個人管轄權，並放棄該有限合夥人現在或以後可能不得不提出的任何反對意見，或認為此類法院是不方便的法院。

第12.12條。合夥企業財產基礎調整 。

如果有限合夥人將合夥財產 分配給有限合夥人，或有限合夥人在合夥企業中的全部或部分權益 被轉讓或以其他方式轉讓(包括因死亡)，則應有限合夥人的要求，普通合夥人可酌情根據守則第754節或後續法律的相應規定，安排合夥 根據守則第734節和743節的規定調整合夥 財產的基礎。

第12.13條。有限合夥人的陳述、 保證、契諾和諒解。

在認購協議和相關文件(如果有)中闡明的、在每個有限合夥人加入合夥之前由每個有限合夥人填寫並簽署的陳述、擔保、契諾和諒解 以引用的方式併入本文，並作為本文的一部分 ，如同最初包含在本文中一樣。 在認購協議和相關文件(如果有的話)中所述的聲明、擔保、契諾和諒解(如果有)在其加入合夥之前由每個有限合夥人填寫並簽署。

35

第12.14條。商機 開發區投資

每個有限合夥人通過購買 或持有任何權益，即表示該有限合夥人投資於TCJA下的合格機會基金。

36

茲證明，下列簽字人已於上述日期簽字。

關於第八條中的所有事項

和第十二條

聯合聯合航空公司(Allied Integral United，Inc.)

37

另類 CARE OZ基金LP

有限合作伙伴簽名頁面

以下簽名者希望以本協議所附形式簽訂另類 CARE OZ Funding LP(The Partnership) 修訂後的 和重新簽署的《有限合夥協議》(《協議》)， 特此同意協議的所有條款，並同意受協議條款的約束，成為本協議項下的 有限合夥人，簽名者在此加入簽署並對本協議宣誓，並在此授權附上此 簽名頁。

茲見證以下簽字人 作為合夥企業的有限合夥人和個人簽署的合同。

[簽名頁繼續 下一頁]

這些權益尚未根據修訂後的1933年美國證券法(該法)進行登記，不得出售或以其他方式轉讓(I)除非 已將其包括在根據該法規定的有效登記聲明中，或者(Ii)已獲得有限合夥企業律師的適當意見，表明不需要登記。 (I)除非 已將其包括在根據該法規定的有效登記聲明中，或者(Ii)已獲得有限合夥企業律師的適當意見，表明不需要登記。此外，根據協議的規定，轉讓或其他利益處置受到限制 。

附件A

連接到的形式

有限合夥協議

Clearday Alternative Care OZ Fund LP

本合同(本合同) 與日期為20_由公司與_

鑑於，持有者已 收購了本公司的某些有限合夥權益，截至本合夥日期：

鑑於，根據有限責任合夥協議的條款 ，持有人作為該等有限合夥權益的持有人，須成為有限責任合夥協議的訂約方， 而持有人同意根據本協議的條款這樣做。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)， 本聯合合同的各方同意如下：

1.受約束的協議。 持有人特此同意，一旦持有人與本公司簽署並交付本聯名書，它將成為LP 協議的一方，並將完全受LP協議的所有契諾、條款和條件的約束，如同協議的原始 一方一樣，並應在以下指定的日期和時間，或如果沒有指定日期和時間，則在晚上11：59被接納為有限合夥人。 持有人特此同意，在以下指定的日期和時間，或如果沒有指定日期和時間，則在晚上11：59，其將成為LP 協議的一方，並完全受LP協議的所有契諾、條款和條件的約束，就所有目的而言，應在以下指定的日期和時間被接納為有限責任合夥人。在這一連接的日期。

2.繼承人和受讓人。 本加入條款對公司及其繼承人和受讓人、持有人及其 繼承人和受讓人具有約束力和效力，並可由公司及其繼承人和受讓人強制執行。

3.對口單位。本 加入可以以任意數量的副本(包括傳真或電子副本)簽署，每個副本都應是正本 ，所有副本一起構成一個相同的協議。

4.告示。為《有限責任協議》第12.04節和附表的目的 ，向持有人發出的所有通知、要求或其他通信應指向 ：

姓名或名稱：_

地址：_

__________________________________________

傳真號碼：_

五、依法治國。LP 協議(包括本合併)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不會 影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)， 導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

6.描述性標題。 本接頭的描述性標題僅為方便起見，不構成本接頭的一部分。

2

茲證明，本合同雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本合同。

3

附件B

Clearday優先股指定證書

[隨信附上]

附件C

特拉華州

的合併證書

國內企業

根據特拉華州公司法第8章第251(C)條，簽署的公司簽署了以下合併證書：

第一：存續公司名稱為 聯合積分聯合公司，被併入該存續公司的公司名稱為AIU特殊合併公司， 公司。

第二：合併協議已由各組成公司批准、採納、認證、簽署和確認。

第三：倖存公司的名稱是特拉華州的聯合集成聯合公司(Allied Integral United，Inc.)。

第四：希望通過合併對尚存公司的註冊證書 進行的修改或更改(這些修改或更改可能會修改和重述完整的尚存公司的註冊證書)如下：

第一。公司名稱 是Clearday Operations，Inc.(The Corporation)。

第二。公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是肯特郡多佛市19904格林特里大道160號101室。公司在該地址的註冊代理名稱為National Region Agents，Inc.

第三。公司將開展或推廣的業務或目的的性質 是從事根據現行或以後修訂的特拉華州公司法(DGCL)可組織公司的任何合法行為或活動 。

第四。公司有權發行的各類股票的總股數為一千(1,000)股，全部為普通股 ，每股票面價值0.01美元(普通股)。

第五。董事會管理。 公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除了法規或本公司註冊證書或公司章程明確授予董事會的權力和權力外， 董事會可以行使公司的所有權力，並做出公司可能行使或做出的所有合法行為和事情。

第六。附例。為進一步 且不限於法規所賦予的權力，董事會明確授權董事會在未經股東同意或表決的情況下，以任何與適用法律或本公司註冊證書不相牴觸的方式通過、更改、修改或廢除公司章程 。

第七。

1.彌償。

(A)公司 應根據並按照特拉華州法律允許的最大限度賠償任何因是公司 或曾是公司董事或高級管理人員，或正在或曾經任職於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、 行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為，則該人就該訴訟、訴訟或 訴訟實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，不應由該人承擔費用(包括律師費)、 判決、罰款和為達成和解而支付的金額。 如果該人真誠行事，且該人合理地相信該人的行為符合或不反對該公司的最大利益 ，則該人沒有合理的理由相信該人的行為。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或以不起訴、不起訴或同等抗辯的方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式 合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且對於任何刑事訴訟或訴訟程序， 有合理理由相信該人的行為是非法的。

(B)公司 應賠償任何曾經或曾經是公司董事 或高級管理人員，或正應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到公司威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟 的一方，或因該人是或曾經是公司董事 或高級管理人員，或因此而被公司有權促致勝訴判決的任何人。 公司 應向該人提供賠償，使其成為公司威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是公司的董事、高級人員、合營企業、合資企業、信託或其他企業的請求而獲得有利於公司的判決。

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與抗辯 或解決該訴訟或訴訟有關的人，如果該人本着善意行事，並以合理地相信該人是否符合公司的最佳利益的方式行事；但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項 作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得公司的賠償 。 在此範圍內，不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人有權公平合理地獲得公司的賠償 。

2.開支。 就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費) 須(如屬針對公司董事的任何訴訟、訴訟或法律程序)或(如屬針對公司的高級人員、受託人、僱員或代理人的任何訴訟、訴訟或法律程序)須由公司在該等訴訟的最終處置 前支付。如果最終確定他或她無權獲得本條款第七條授權的賠償，則在收到受賠償人或其代表的承諾後，按照董事會的授權提起訴訟或訴訟程序 ，要求其償還該金額。 ，如果最終確定該人無權獲得本條款第七條所授權的賠償，則應按照董事會的授權提起訴訟或提起訴訟。 如果最終確定他或她無權獲得本條款第七條授權的賠償，則要求其償還該金額。

3.非排他性 補救；保險。第八條規定的賠償和其他權利不排除公司章程或公司與公司任何高級管理人員、董事、 員工或代理人之間的任何其他合同或協議中與此相關的任何條款。公司有權代表任何人 現在或以前是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務，為 該人以任何身份承擔的或因該人的身份而招致的任何責任購買和維持保險，無論公司是否有權包括 DGCL。

4.董事的有限責任 。任何董事均不因違反董事的受託責任而對公司或任何股東承擔個人賠償責任；但前述規定不得免除或限制董事的責任：

(A)任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的 ；

(B)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；

- 3 -

(C)根據“香港海關條例”第174 條；或

(D)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易 。

如在本條例生效之日後修訂“公司條例”，授權公司進一步免除或限制董事的個人責任，則 公司董事的責任應在公司條例允許的最大限度內予以免除或限制。經如此修訂的。

5.可執行性。 修改或廢除本條第七條，或採納與本條第七條不符的修改後的重新註冊證書的任何條款，均不會消除或降低本條第七條對在修改、廢除或通過不一致的條款之前發生的任何事項或就任何訴因產生的效力。與 任何此類事項有關的訴訟或索賠，如果該條款沒有被如此修改或廢除，或者如果與之不一致的條款沒有被如此採納，則根據第七條本應產生賠償權利或費用報銷的權利的訴訟或索賠。(B)如果該條款沒有被如此修改或廢除，或者如果與之不一致的條款沒有被如此採納，則與該事項有關的訴訟或索賠將會產生賠償權利或報銷費用的權利。

第八。修正案。公司 保留以特拉華州法律允許的任何方式修改本公司證書的權利，並受本公司證書條款的約束 。本協議授予股東、董事、高級管理人員和其他 人員(如果有)的所有權利和權力均受本保留權力的約束。

第五：合併自 申請之日起生效。

第六：合併協議存檔在c/o Clearday，Inc.，地址為德克薩斯州聖安東尼奧78217聖安東尼奧8800村路201室，是倖存公司的營業地點。

第七：應要求，倖存的公司將免費向組成公司的任何股東提供一份合併協議副本。

- 4 -

茲證明，上述尚存的 公司於2020年_

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附件D

修訂和重述

附例

的

Clearday Operations，Inc.

第一條

辦事處

.

CLEARDAY運營公司註冊辦事處 Inc.(公司註冊證書)應位於特拉華州，地址應為修訂並重新發布的公司註冊證書(經修訂(包括由任何指定證書修訂) 或不時修訂和重述的註冊證書)中規定的地址(即公司註冊證書)中規定的地址(經修訂(包括由任何指定證書修訂) 或不時修訂和重述的註冊證書中規定的地址)。公司 在該地址的註冊代理應符合公司註冊證書中的規定。公司還可以在特拉華州境內或以外的其他 地點設立公司董事會(董事會) 可能不時指定的或公司業務可能需要的其他地點。

第二條

股東。

第2.1節。 年會。選舉董事和處理任何其他業務的股東年會應 在董事會不時指定的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。在年會上，除法規、公司註冊證書或 本修訂和重新修訂的章程另有明確規定外，可以處理任何事務和採取任何公司行動，無論會議通知中是否註明。 無論會議通知中是否註明，公司註冊證書或 這些修訂和重新修訂的章程另有明文規定。

第2.2節。 特別會議。股東可以為任何目的召開特別會議，在任何此類 會議上審議的事務可以在任何時間由董事會、董事會主席或首席 首席執行官單獨提出。特別會議應在特拉華州境內或境外由董事會不時指定的一個或多個地點舉行。在特別會議上，除會議通知中規定的事項外，不得處理任何事務，也不得采取任何公司行動 。

第2.3節。 會議通知。有關任何股東大會的時間及地點的通知，以及(如屬特別大會)召開股東大會的目的 ，須於大會日期前至少十(10)天但不超過六十(60)天，寄往本公司記錄中顯示的股東地址 ，發給每名有權在會上投票的股東。(B)任何股東大會的時間及地點及(如為特別大會)召開會議的目的 ，須於大會日期前最少十(10)天但不超過六十(60)天寄給每名有權在會上投票的股東地址 。任何延會的通知，除非在如此延會的會議上公佈，否則無須發出，除非與該等延會有關而另有命令 。如有進一步通知，應按法律規定給予通知。

第2.4節。 年度股東大會通知。

(A)在股東周年大會上，只可處理以下事項：(I)根據本公司的會議通知(或其任何附錄)，(Ii)由董事會過半數成員或在其指示下，或(Iii)由在發出本條第2.4條(B)段規定的通知 時已登記在冊的任何公司股東處理，該等事務應已提交大會：(I)根據本公司的會議通知(或其任何附錄)；(Ii)由董事會過半數成員或在其指示下進行；或(Iii)由在發出通知 時已登記在冊的任何股東處理，該等股東應按以下規定辦理：(I)根據本公司的會議通知(或其任何附錄)；(Ii)由董事會過半數成員或在董事會多數成員的指示下進行；或以及誰遵守本第2.4節(B)段規定的 通知程序。

(B)為使股東根據本第2.4節(A)段第(Iii)款將業務 提交股東周年大會， 股東必須及時向本公司主要營業地點的本公司祕書發出書面通知，且該等業務必須是根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)規定股東採取適當行動的適當標的。(B)股東必須根據本條款第2.4節(A)段第(Iii)款向本公司的主要營業地點的本公司祕書及時發出書面通知，才能將該業務提交股東大會審議，且該等業務必須是根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適當股東訴訟標的。為了及時，股東通知必須在上一年度年會召開 一週年前不少於九十(90)天，也不超過一百二十(120)天，送達或郵寄至公司的主要執行辦公室；但是，如果年會日期從週年日起更改超過三十(30)天，股東的通知必須在以下較早的日期(I)會議通知的郵寄日期和(Ii)公開披露日期之後的第十(10)天內送達或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室，以較早者為準，否則不得遲於 營業時間結束後的第十(10)天寄出或郵寄和接收到本公司的主要執行辦公室，以下列日期中的較早者為準：(I)會議通知的郵寄日期和(Ii)公開披露會議日期之後的十(10)天，股東的通知必須及時送達或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室，以下列日期中的較早者為準：(I)會議通知的郵寄日期和(Ii)向公眾披露股東向祕書發出的有關將在年會上提出的業務的通知應列明(A)擬開展的業務的性質，並説明合理的特殊性，包括擬提交通過的任何提案的確切文本，以及在年會上開展該業務的原因；(B)就每個股東而言，該股東的姓名和地址(如出現在公司記錄中的)、營業地址和電話號碼、住址和電話號碼(如 出現在公司記錄中的)、營業地址和電話號碼、居住地址和電話號碼(如 出現在公司記錄中的)、營業地址和電話號碼、住所地址和電話號碼(如 出現在公司記錄中的)、營業地址和電話號碼、住所地址和電話號碼(如 出現在公司記錄中的)。, 及(br}該股東實益擁有的本公司各類股本股份數目；(C)該股東在擬議業務中的任何重大權益；(D)該股東與任何 其他人士(包括其姓名)就該股東提出該業務建議而作出的一切安排或諒解的描述；及(E)該股東擬親自或委派代表出席週年大會以將該業務提交大會的陳述

(C)儘管 本修訂和重新修訂的章程中有任何相反規定，除非按照本第2.4節規定的程序 ，否則不得在年會上處理任何事務。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席須確定並聲明 沒有按照此等經修訂及重新修訂的附例所規定的程序將事務妥善提交大會 ，而主席如有此決定，則須向大會作出如此聲明，而任何該等未妥善提交大會前的事務 均不得處理。(B)如有需要，股東周年大會主席須向大會作出聲明 ，並聲明該等事務並未按照此等經修訂及重新修訂的附例所規定的程序妥善提交大會，而任何該等事務不得處理。本第2.4節的任何規定均不免除擬在年會上開展業務的股東 遵守修訂後的1934年《證券交易法》( 交易法)及其下的規則和條例的所有適用要求(如果有)。

2

(D)儘管有 本第2.4條的前述條款，任何希望在任何 年度股東大會上提名一人進入董事會的股東必須遵守本條款第3.3條規定的條款。

第2.5節。 法定人數除法律、公司註冊證書或本修訂及重新修訂的附例另有規定外，任何數目的股東合計至少持有本公司已發行及尚未發行的股本 ，並有權投票，並須親自出席或由受委代表出席任何正式召開的會議，即構成處理所有業務的法定人數 。

第2.6節。 休會。如在召開會議時出席人數不足法定人數，則在會議主席或出席或由受委代表出席並有權投票的股東的 投票權 過半數決定將會議延期後， 會議可不時休會，在每種情況下，除在大會上宣佈 外，均無須另行通知，直至有法定人數出席為止。出席人數達到法定人數的任何會議亦可按同樣方式及時間或經會議主席或受委代表出席或代表出席並有權投票的股東的多數票(br})決定的方式及時間延期。在任何有法定人數出席的延期會議上，可以按最初召開的會議處理任何事務和採取任何公司 行動。

第2.7節。 投票名單。祕書應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整 名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址 和以每位股東名義登記的股份數量。該名單應在會議前十(10)天內，在合理的可訪問電子網絡上 開放給任何股東查閲，時間為 與會議有關的任何目的，但須在公司的主要營業地點 或在正常營業時間內，向股東提供查閲該名單所需的信息。(br})該名單應在會議前十(10)天內在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東查閲，但須在會議通知或正常營業時間內在公司的主要營業地點提供查閲該名單所需的信息。名單還應在會議的整個時間和地點出示並保存在 ，並可由任何可能出席的股東查閲。

第2.8節。 投票。每位有權在任何會議上投票的股東均可親自或委託代理人投票，但代理人不得在 或自其日期起三(3)年後投票，除非所述代理人規定了更長的期限。除公司註冊證書 另有規定外，有權投票的每股面值0.001美元的普通股(普通股)持有人在每次股東大會上有權就其在 股東記錄中登記的每股股票投一(1)票。當法定人數達到法定人數時，除非法律、公司註冊證書或該等經修訂及重新修訂的附例另有明文規定，否則所有事項均以全體普通股有權投 票的過半數贊成票決定，並作為一個類別一起投票。

3

第2.9節。 股東登記日期。董事會有權提前確定一個不超過股東大會日期前六十(60)天或 不少於十(10)天的日期，或任何股息支付日期，或配股日期 ，或任何股本變更、轉換或交換生效日期，或為任何目的徵得股東同意的 日期，作為確定有權 的股東的記錄日期或有權接受任何該等股息的支付，或有權 任何該等權利的分配，或行使有關任何該等變更、轉換或交換股本的權利，或 給予該等同意，在此情況下，在如此指定的日期作為記錄的股東 有權獲得該等大會及其任何續會的通知，並在該等大會及其任何續會上投票，或收取該等股息的付款， 或收取該等股息的付款。 視屬何情況而定，即使公司賬簿上的任何股票有任何轉讓 ，在前述指定的記錄日期後。

第2.10節。 在不開會的情況下采取行動。除非法律另有規定，否則股東大會上必須採取的任何行動，或股東大會上可能採取的任何其他行動，如果由代表有權在股東大會上投票的過半數股份的股東簽署書面同意，可以不開會、不事先通知、也不經 表決，但如果法律要求不同比例的投票權，則公司註冊證書或本修訂和恢復的 附則除外。 但是，如果法律要求不同比例的投票權，則公司註冊證書或本修訂和恢復的章程與此不同。 但如果法律要求不同比例的投票權，則公司註冊證書或本修訂和重新修訂的章程可不經事先通知，也無需 表決即可採取，但 如果法律要求不同比例的表決權除外此類書面同意書必須提交公司股東的訴訟記錄 。

第2.11節。 遠程會議。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序 ，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過 遠程通信的方式：

(A)參加股東大會；及

(B)應視為 親自出席股東大會並在會上投票，不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通信的方式 舉行；但條件是：(I)公司應採取合理措施核實每個被視為 出席會議並獲準通過遠程通信投票的人是股東或代理人，(Ii)公司 應採取合理措施，為該等股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會 ，包括有機會在會議程序進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(Iii)如果有任何股東在會議過程中同時閲讀或聽取會議記錄，則公司應採取合理措施 向這些股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(Iii)如果有任何股東公司應保存該表決或其他行動的記錄。

(C)如果 根據董事會命令召開的任何年度股東大會或任何股東特別會議， 董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過本第2.11節授權的遠程通信方式 舉行。

4

第2.12節。 召開會議。所有股東年會或特別股東大會均由董事會主席或(如無董事會主席)首席執行官 或(如首席執行官缺席)總裁或董事會指定的任何其他人士 主持。會議主席應以公平合理的方式主持和主持會議 ，會議的所有程序或行為問題應由會議主席自行決定。 會議主席應以公平、合理的方式主持會議。 會議的所有程序或行為問題均由會議主席自行決定。根據法律或慣例，會議主席擁有主持會議的一切權力和權力，以進行有秩序的會議。除其他事項外，會議主席有權：(A)宣佈休會或休會；(B)禁止或開除任何人，以確保會議有序進行；(C)宣佈議案或人不符合議事程序；(D)規定會議的行為規則和議程；(E)對任何股東的提問和言論施加合理的時限； (F)限制股東可以提出的問題的數量；(D)規定會議的行為規則和議程；(E)對任何股東的提問和言論施加合理的時間限制； (F)限制股東可以提出的問題的數量；(D)規定會議的行為規則和議程；(E)對任何股東的提問和言論施加合理的時間限制； (F)限制股東可以提出的問題的數量；(G)將提問和評論的性質限制為會議議程所規定的一次只有一個主題 事項；。(H)限制向會議或會議主席 發言或發言的人數；決定投票何時結束；。(I)限制出席會議的有記錄的股東 、提交記錄持有人確認其實益擁有地位的信件的股票實益擁有人以及該記錄和實益持有人的委託書的 人出席會議；。(H)限制向會議主席或會議主席 發言或發言的人數；。(I)限制出席會議的股東 、提交確認其實益擁有地位的記錄持有人的信件的股票實益擁有人以及該等記錄和實益持有人的代表 。(祕書或在祕書缺席的情況下，由一名助理祕書擔任會議祕書, 但在祕書及任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可委任任何人擔任會議祕書。

第2.13節。 索取股東名單和公司記錄。股東有權查閲股東名單和其他相關記錄，並複製或摘錄這些記錄，這是DGCL賦予的權利。此類請求應以書面形式提交，符合DGCL第220條 。在適用法律允許的最大範圍內，提出此類請求的任何股東必須同意 股東如此檢查、複製或摘錄的任何信息均應保密，此類信息的任何副本或摘錄均應返還給公司 ，並且此類信息僅用於請求中所述的目的。應在公司的主要執行辦公室提供 要求的信息，以供檢查、複製或提取。希望獲得所要求的任何此類信息的複印件或其他副本的股東 應作出安排，提供公司主要執行辦公室所在城市所需的此類副本 或其他設備。公司首席執行官或董事會表決 可允許與本第2.13節有關的替代安排 。

第2.14節。 檢查員。公司應在任何股東大會之前指定一名或多名檢查員出席該會議或其任何續會，檢查員可以是公司的僱員 。如果如此任命的檢查人員中有任何人沒有出席或不作為，會議主席可以指定一名或多名候補檢查人員。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，在會議上嚴格公正、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員應確定公司已發行股本的股數及其投票權、出席會議的股數、法定人數以及委託書的效力和效力，並應接受表決。(##**$ \r\f25-)

5

投票或同意，聽取並裁決 所有與投票權有關的挑戰和問題，對所有選票、選票或同意進行清點和製表，確定結果，並採取適當行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。應會議主席 的要求，視察員應就他們確定的任何質疑、請求或事項作出書面報告，並應簽署他們發現的任何事實的證明 。董事和董事候選人不得擔任董事選舉的檢查人員 。檢查員不必是股東。

第三條

董事們。

第3.1節。 數量和資格。在符合公司註冊證書條款的情況下，董事會應由不少於 名董事或董事會決議不時確定的其他董事人數組成。 董事不必是股東。

第3.2節。 董事選舉。除公司註冊證書或本章程另有規定外， 董事由親自出席或委託代表出席 股東年會的股份以多數票選出，並有權在董事選舉中投票。如此選出的每名董事的任期至下一次股東周年大會 為止，直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職 或被免職為止。董事不必是股東。

第3.3節。 提名董事候選人。

(A)股東大會上選舉董事會成員的提名 可由(I)董事會或其委員會 或(Ii)在發出本條第3.3條(B)段規定的通知 時已登記在冊的公司任何股東作出，此等股東有權投票選舉如此提名的董事 ，並遵守第(Br)段規定的通知程序， 或(Ii)任何股東在發出第3.3條(B)段規定的通知時是登記在冊的股東，他們有權投票選舉如此提名的董事 ，並遵守第(B)段規定的通知程序(

(B)股東的提名應根據及時向公司主要營業地點的公司祕書發出的書面通知 作出。為及時起見，股東通知應送達或郵寄至本公司的主要執行辦公室 ：(I)如果是年度會議，應在上一年年度會議一週年前不少於九十(90)天也不超過一百二十(120)天 ；但是，如果年會日期從週年日起更改 超過三十(30)天，股東及時發出的通知必須不遲於(A)會議日期通知 郵寄日期和(B)會議日期公開披露日期後第十(10)天 營業結束後的第十(br})天送達或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室。及(Ii)如屬選出董事的特別大會，則不遲於(X)會議日期通知郵寄日期及(Y)公開披露會議日期的日期(以較早者為準)後第十(10) 天的辦公時間結束。

6

(C)該通知 須列明(I)有關每名董事選舉被提名人的所有資料，而該等資料須在董事選舉委託書徵集中披露，或在其他情況下須予披露，每種情況均須根據交易法下的第 14A條(包括該人士在當選後擔任董事的書面同意，以及(如適用)在委託書中被指名為被提名人)，及(Ii)(B)該登記股東及該實益擁有人所實益擁有的本公司股份的類別及數目；(C)該股東與每名建議的被提名人及任何其他人士(包括他們的姓名)之間的一切安排或諒解的描述(br})；(C)該股東與每名建議的被提名人及任何其他人士(包括他們的姓名)之間的所有安排或諒解的描述 ，以及代表其作出提名的實益擁有人的姓名及地址；(B)由該登記股東及該實益擁有人實益擁有及擁有的本公司股份的類別及數目；及(C)該股東與每名建議被提名人及任何其他人士(包括他們的姓名)之間的所有安排或諒解的描述 (D)表示該股東有意親自或委派代表出席會議 以提名其通告中點名的人士及(E)根據交易所法令第14A條規定須在委託書或其他文件中披露的有關該股東的任何其他資料 須就董事選舉的委託書 進行徵集 。(D)該股東擬親自或委派代表出席會議 以提名通告中點名的人士及(E)根據交易所法令第14A條規定須在委託書或其他文件中披露的有關該股東的任何其他資料 。根據董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。

(D)除非按照第3.3節規定的程序提名，否則任何人 均無資格擔任公司董事。 任何違反第3.3節規定的董事選舉均無效，且沒有任何效力或效果。如事實證明有需要，會議主席 須決定並向大會聲明提名沒有按照本修訂及重新修訂附例所訂明的程序作出，如主席如此決定，他須向大會作出如此聲明，而有問題的 提名將不予理會。儘管有第3.3節的前述規定，股東也應遵守與第3.3節所述事項有關的《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求。 第3.3節規定的事項，股東也應遵守 所有適用的《交易法》及其規則和條例。

第3.4節。 董事的免職和辭職。

(A)儘管 本協議有任何相反規定，任何一名或多名董事均可在任何 時間由所有已發行並有權投票的股份的過半數持有人投贊成票而罷免任何一名或多名董事，並選出其繼任者 。

(B)任何董事 均可隨時辭職。該辭呈將於辭呈中指定的時間生效，如未指定時間，則自行政總裁或祕書收到辭呈後 起生效。除非其中特別説明，否則接受辭職不是生效的必要條件。

7

第3.5節。 填補空缺。因任何原因出現的董事空缺，可以由剩餘董事的過半數或唯一剩餘董事填補，但不足法定人數，也可以由唯一剩餘董事填補；但條件是，罷免任何董事的股東可以在同一會議上填補因此而產生的空缺；此外， 如董事未能填補任何該等空缺，股東可在為此目的而召開的任何特別大會上填補該空缺。 如董事人數有所增加，則可在增加董事人數前由在任董事推選新增董事。 任何獲選填補空缺的人士均應任職至下一屆股東周年大會，直至其繼任者正式選出及符合資格為止。 任何獲選填補空缺的人士均須受公司註冊證書條款的規限，直至下一屆股東周年大會及其繼任者正式選出並符合資格為止。

第3.6節。 定期會議。董事會應在股東年會後立即召開年度會議，以組織和處理任何 業務，條件是出席董事會的人數達到法定人數。其他例會可 在董事會決議不時決定的時間舉行。

第3.7節。 特別會議。除法律另有規定外，董事會特別會議可由(A)董事會主席(如有)、(B)首席執行官、(C)任何兩(2)名董事或(D)董事會正式指定的委員會 召開，其權力包括 召開該特別會議的權力。股東不得召開特別會議，也不得要求董事會及其正式任命的 委員會或首席執行官召開特別會議。

第3.8節。 會議通知和地點。董事會會議可在公司主要辦事處或會議通知中載明的其他地點舉行。任何特別會議的通知，以及除董事會可能通過決議另有決定外，任何例會的通知應至少在會議召開日的前兩(2)天郵寄至每位董事的住所或通常營業地點，或如果通過傳真、電報、電報或其他電子傳輸方式發送給位於該地點的 董事，或不遲於會議召開的前一天以面交或電話送達 。 在會議召開前至少兩(2)天，應將會議通知郵寄至董事住所或通常營業地點，或通過傳真、電報、電報或其他電子傳輸方式發送給該地點的董事，或者不遲於會議召開的前一天以面交或電話方式將通知郵寄至董事的住所或通常營業地點。 如果董事會年會在股東年會之後立即召開，且出席人數達到法定人數，則不需要發出董事會年會通知 。

第3.9節。 在會議上處理事務。任何業務或公司行動均可在出席法定人數的任何董事會例會或特別 會議上處理和採取任何公司行動，無論該等業務或擬採取的行動是否在該會議的通知 中註明，除非法規要求就該等事務或擬採取的行動發出特別通知。

第3.10節。 法定人數。任何時候在任的董事會成員過半數即構成法定人數。在任何出席法定人數 的會議上，董事會多數成員的表決應由董事會決定，除非法律或公司註冊證書或本修訂和重新修訂的章程明確要求人數較多的行為 。董事會成員 僅作為董事會成員行事，其個人成員不具有任何權力。

8

第3.11節。 補償。董事會有權確定支付給董事的薪酬形式和金額(如果有)，包括出席 董事會或其任何委員會的例會或特別會議所產生的費用和報銷費用。 董事會有權確定支付給董事的薪酬形式和金額，包括因出席董事會或其任何委員會的例會或特別會議而產生的費用和報銷費用。本章程並不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務， 作為高級管理人員、代理人或其他身份，並因此獲得報酬。

第3.12節。 在不開會的情況下采取行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以 書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸均與董事會或委員會的議事記錄 一併提交，則董事會或其任何委員會 會議上要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。

第3.13節。 通過使用通信設備召開會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會，除法律、公司註冊證書或本修訂和重新修訂的章程另有規定外， 有權通過電話會議或類似的 通訊設備參加董事會或任何委員會的會議並在會議上行事，所有參會者都可以通過電話會議或類似的通信設備聽到對方的聲音，這種參與 構成親自出席會議。

第3.14節。 無累計投票。董事選舉不設累計投票權。

第四條

委員會。

第4.1節。 審計委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定由董事會不時決定的董事組成的審計委員會，但審計委員會的組成應在需要的範圍內符合公司證券可能上市的國家證券交易所或股票市場的要求(如果適用)以及聯邦證券和其他法律、規則和法規。審計委員會具有董事會通過的審計委員會章程規定的權力和職責。

第4.2節。 薪酬委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定 由董事會不時決定的董事組成的薪酬委員會，但薪酬委員會的組成應在必要的範圍內符合公司證券可能上市的 全國證券交易所或證券市場的要求，以及聯邦證券 和其他法律、法規。 但是，薪酬委員會的組成應在必要的範圍內符合公司證券上市的 證券交易所或證券市場的要求以及聯邦證券 和其他法律、規章制度。 但是，薪酬委員會的組成應在必要的範圍內符合本公司證券可能上市的 全國證券交易所或證券市場的要求以及其他法律、法規和規章。薪酬委員會擁有董事會通過的薪酬委員會章程所規定的權力和職責。

9

第4.3節。 提名和公司治理委員會。董事會可通過全體董事會多數通過決議，指定由董事會不時決定的董事組成的提名和公司治理委員會，但提名和公司治理委員會的組成應在需要的範圍內符合公司證券可在其上市的國家證券交易所或證券市場(如果適用)的要求，以及聯邦證券和其他法律、規則和法規的要求。 如果適用，提名和公司治理委員會的組成應符合國家證券交易所或證券市場(如果適用)以及聯邦證券和其他法律、規則和法規的要求。 如果適用，提名和公司治理委員會的組成應符合可在其上市的國家證券交易所或證券市場(如果適用)以及聯邦證券和其他法律、規則和法規的要求。 如果適用，提名和公司治理委員會的組成應符合聯邦證券和其他法律、規則和法規的要求。提名和公司治理委員會 擁有董事會通過的提名和公司治理委員會章程所規定的權力和職責 。

第4.4節。 執行委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定 兩名或兩名以上成員組成執行委員會，由董事會隨意任職，在董事會會議間隙，執行委員會擁有並行使董事會的所有權力， 但審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會在管理董事會業務和事務方面的權力除外。 在管理董事會的業務和事務方面，執行委員會 應享有並行使董事會的所有權力。 除授予審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會的權力外，執行委員會在管理董事會的業務和事務方面的權力 應由董事會指定 個或兩個以上組成。 在董事會會議之間，執行委員會擁有並行使董事會的所有權力。 僅受董事會 不時指定或DGCL§141(C)(2)限制的限制或限制。

第4.5節。 其他委員會。其他委員會的成員不一定是董事，可以由董事會或執行委員會任命，這些委員會的任期、權力和職責由董事會或執行委員會不時指派 。

第4.6節。 刪除。根據公司證券可能上市的國家證券交易所或證券市場的要求 ，以及聯邦證券和其他法律、規則和法規，在各自適用的範圍內，董事會可以隨時免去董事會任何委員會的任何成員 (如果是執行委員會指定的委員會，則為執行委員會)，任何委員會的任何成員 均可隨時被免職 ，而任何原因造成的委員會空缺 均可被免職 如果是由執行委員會任命的委員會，則為執行委員會(br}委員會)。任何停止擔任董事的人士應因此事實停止擔任任何委員會的成員，包括審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會。

第4.7節。 辭職。委員會的任何成員都可以隨時辭職。辭呈應以書面形式提出，並於辭呈規定的時間 生效，如未指明時間，則自行政總裁或祕書收到辭呈之日起生效 。 接受辭職不是生效所必需的，除非其中有特別説明。

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第4.8節。 法定人數除非適用的委員會章程另有規定，否則委員會多數成員即構成法定人數。委員會過半數成員的行為即為該委員會的行為。委員會的成員只能以委員會的身份行事，其個人成員沒有任何權力。

第4.9節會議記錄等。各委員會應將其行為和會議記錄保存下來，並在董事會要求時報告董事會 。

第4.10節。 組織；會議；通知。委員會可以在公司的主要辦事處或委員會多數成員隨時同意的任何其他 地點舉行會議。各委員會可制定其認為合宜的規則，以便 管理和進行其會議和議事程序。除非執行委員會另有命令，否則該委員會的任何會議通知 可由公司祕書或委員會主席發出，如果在會議召開日期前至少兩(2)天郵寄到每位成員的住所或通常營業地點，或通過電子傳輸、電報、電報或傳真發送給該地點的成員，或在不遲於20天前親自送達 或通過電話發送給該成員，則應充分發出 通知。 如果在會議召開前至少兩(2)天將通知郵寄到每位成員的住所或通常營業地點 ，則應在不遲於20天將通知發送到該成員的住處或通常營業地點。

第4.11節。 補償。任何委員會的成員均有權獲得董事會決議所允許的補償 。

第五條

警官們。

第5.1節。 編號。公司的高級職員為首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、財務主管和董事會不時任命的其他高級職員。該等其他高級職員由董事會選舉 或以董事會不時決定的方式委任，其職責及任期由董事會不時釐定 。

第5.2節。 選舉、任期和資格。公司的每名高級管理人員應任職至其繼任者被正式選定為止，並應符合資格，或直至其按照以下規定的方式提前去世、辭職或免職。 除法律另有規定外，任何數量的職位均可由同一人擔任。

第5.3節。 免職。公司任何高級職員均可經董事會多數 投票罷免(不論是否有理由)，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如果有)，但任何高級職員的選舉本身不應產生任何合同權利。

第5.4節。 辭職。地鐵公司的任何高級人員均可隨時辭職。該辭呈應以書面形式提出，並於辭呈中指明的時間生效，如未指明時間，則在首席執行官或祕書收到辭呈時生效 。 接受辭職不是使辭職生效所必需的，除非其中另有規定。

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第5.5節。 填補空缺。任何職位的空缺應由董事會或任命前任 擔任該職位的當局填補。

第5.6節。 薪酬。高級職員的薪酬應由董事會或董事會可能授予其權力的任何委員會確定。

第5.7節。 董事會主席。董事會主席(如有)應為董事，並主持所有 次股東會議和董事會會議，並擁有董事會可能不定期分配給他或她的權力和履行 董事會可能分配給他或她的職責。

第5.8節。 首席執行官。在董事會主席缺席或沒有董事長的情況下，首席執行官 將主持股東和董事會的所有會議。首席執行官有權隨時召開股東特別會議、董事會會議或執行委員會會議。行政總裁 為本公司的行政總裁，並在董事會的指示下，負責本公司及其多名高級職員的業務、事務及財產的一般指示，並擁有及行使通常與行政總裁職位有關的所有權力及職責。

第5.9節。 總統。在董事會主席和首席執行官缺席或沒有缺席的情況下，由總裁 主持股東和董事會的所有會議。總裁應協助首席執行官， 在董事會和首席執行官的指示下，應負責公司及其多名高級管理人員的業務、事務和財產的一般指導，並擁有並行使通常屬於總裁職位的所有權力和履行 職責。

第5.10節。 首席財務官。在董事會和首席執行官的指示下，首席財務官 將擁有並行使董事會或首席執行官通常分配給他或她的首席財務官或 職位的所有權力和職責。

第5.11節。 副總裁。副總裁或副總裁(如果不止一位副總裁)將擁有並行使董事會、首席執行官或總裁可能分配給他們的所有權力，並履行 分配給他們的職責。

第5.12節。 祕書。祕書應將所有股東會議、董事會會議和任何委員會的會議記錄保存在為此目的而保存的賬簿中。祕書將履行 祕書職務或董事會、首席執行官或總裁分配給他或她的所有其他職責和權力。

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第5.13節。 司庫。司庫將保管公司的所有資金和證券，這些資金和證券可能交付給他或 她。司庫可以代表公司背書託收、支票、票據和其他義務，並將其存入公司的一個或多個託管機構，並可在支付給公司的所有收據和憑證上簽字。司庫將定期記入或安排記入公司為此目的而保存的賬簿中，對公司賬户上的所有收付款項進行全面、準確的賬目記錄，並在董事會要求時提供賬目報表。財務主管將履行與財務主管職位相關或董事會、首席執行官或總裁分配給他或她的所有其他職責和權力。

第六條

股本。

第6.1節。 股票的發行。根據DGCL的規定，公司的股本股票可以是有證書的，也可以是無證書的。 根據DGCL的規定，公司的股本股票可以有證書，也可以沒有證書。股本證書的格式由董事會批准。證書按出具順序編號，由董事長、首席執行官、總裁或者其中一名副總裁、祕書或者助理祕書、司庫或者助理司庫簽字；但如該等證書由轉讓代理人或助理轉讓代理人簽署，或由代表本公司及註冊主任行事的轉讓辦事員簽署，則任何該等董事會主席、行政總裁、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫均可以傳真方式簽署。 但如該等證書由轉讓代理人或助理轉讓代理人或代表本公司及註冊處的轉讓辦事員簽署，則任何該等董事會主席、行政總裁、 總裁、副總裁、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫均可傳真簽署。如果本應在任何一張或多張該等證書上簽名或其傳真簽名已被使用的一名或多名高級人員 在該等證書 或其傳真簽名 未交回前停止擔任該等高級人員或該等高級人員的公司高級人員，則該等證書仍可由本公司採納，並予以簽發及交付，猶如簽署該證書或該等證書的人或其傳真簽名 或其傳真簽名 或其傳真簽名的人 或其傳真簽名 或其傳真簽名的人 或其傳真簽署 或簽名的人一樣

第6.2節。 股份登記和轉讓。

(A)每名擁有本公司股本股份的人士的姓名 須連同其持有的股份數目、涵蓋該等股份的股票編號(如有)及該等 股的發行日期一併記入本公司的簿冊。以證書形式持有的本公司股票可由本公司的 持有人或其正式授權的代理人或法定代表人在交回和註銷同等數量的股票時在本公司的賬簿上轉讓 ，並附有批註或隨附的轉讓或轉讓授權書，並可妥為籤立，且 可憑本公司或其代理人合理要求的簽名真實性證明。未以證書形式持有的 公司股票在交付轉讓或轉讓權後，可由其持有人本人 或其正式授權的代理人或法定代表人在公司賬簿上轉讓。應對每次轉移進行記錄 。董事會可以制定關於股票轉讓和登記的其他和進一步的規則和條例，可以指定轉讓代理或登記員或兩者兼任，並可以要求所有股票都有其中一人或兩人的簽名 。

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(B)儘管 本修訂及重新修訂的附例有任何相反規定，本公司的股票在任何時候在證券交易所上市， 本公司的股票應符合該交易所確立的所有直接登記系統資格要求，包括本公司股票有資格以簿記形式發行的任何要求。公司股票的所有發行和轉讓均應記入公司的賬簿，並提供符合此類直接登記系統資格要求所需的所有信息，包括股票發行人的姓名和地址、股票發行數量和發行日期等。 所有股票的發行和轉讓均應記錄在公司的賬簿上，並提供符合此類直接登記系統資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、股票發行數量和發行日期。董事會有權和授權 制定其認為必要或適當的規則和條例，以證書和非證書形式發行、轉讓和登記公司股票 。

第6.3節。 遺失、銷燬和損壞的證書。持有任何以證書形式持有的本公司股票的人應立即 通知本公司有關股票的任何遺失、被盜、銷燬或毀損。公司可以簽發新的股票證書，以取代之前發行的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，董事會可酌情要求丟失、被盜或銷燬證書的所有者或所有者的法律代表 向公司提供保證金，保證金金額不超過股票價值的兩倍，並有他們所要求的一名或多名擔保人或多名擔保人， 董事會可酌情要求該證書的所有人或業主的法律代表向公司提供保證金，保證金金額不超過股票價值的兩倍，並有他們可能要求的擔保人或多名擔保人。 賠償因簽發該新證書而對其提出的任何索賠，以及場所內的所有其他責任 。

第6.4節。 受益所有人。本公司有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有人收取股息和投票的專有權，並要求登記在其 賬簿上的股份擁有人承擔催繳和評估責任，除法律規定外，不受約束承認任何其他人對該等股份的衡平法或其他權利或對該等股份的任何權益。

第七條

股息、盈餘等

董事會有權確定和更改撥備或保留作為公司營運資金、儲備或公司其他正當用途的金額 ，並在符合公司註冊證書要求的情況下，決定公司盈餘或淨利潤的任何部分是否應宣佈為股息並支付給股東，並確定支付股息的日期 。 董事會有權決定是否將公司的任何部分盈餘或淨利潤宣佈為股息並支付給股東，以及確定支付股息的日期。 董事會有權決定是否將公司的任何部分盈餘或淨利潤宣佈為股息並支付給股東，以及確定股息的支付日期 。

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第八條

雜項規定。

第8.1節。 會計年度。本公司的會計年度為歷年或董事會不時通過決議決定的其他會計年度 。

第8.2節。 公司印章。除董事會另有決定外，公司不得加蓋印章。

第8.3節。 通知。除另有明文規定外，本修訂及重訂附例規定發出的任何通知，只要將通知存放在郵局或信箱內，並以後付封套郵寄至公司簿冊上有權獲得通知的人的地址 ，或將通知電傳或電傳至該人的 地址，或以電子郵件或傳真方式寄往公司記錄在案的該人的電子郵件地址，即已足夠。 本修訂及重新修訂的附例所規定的任何通知，只要以郵寄方式存放於郵局或信箱內，寄往公司簿冊上顯示的有權獲得通知的人的地址 ，或以電子郵件或傳真方式發送給該人，即已足夠 。通知在郵寄、發電報或電報、通過電子郵件或傳真發送時視為已發出。

第8.4節。 放棄通知。任何股東或董事均可隨時放棄根據本修訂及重新修訂的附例所規定鬚髮出的任何通知，不論該放棄是以郵寄、電報、電報或傳真方式 作出的，如有任何股東或董事 出席任何會議，則其出席將構成放棄該通知，除非在會議開始時，該股東(或其代表)或董事反對在以下地點舉行會議或辦理事務： ，否則，任何股東或董事均可於任何時間放棄該通知，除非在會議開始時，該股東(或其委託人)或董事反對在以下地點舉行會議或辦理事務： ，否則任何股東或董事均可於任何時間放棄該通知，除非該股東(或其委託人)或董事反對在以下地點舉行會議或處理事務。

第8.5節。 電子變速器的使用。本公司有權在DGCL允許的最大範圍內使用DGCL 中定義的電子傳輸，包括但不限於通知目的、委託書、棄權、辭職和任何 允許電子傳輸的其他目的。

第8.6節。 支票、匯票等。所有以本公司名義簽發的支票、匯票或其他付款命令、票據或其他債務證明 均須由本公司的一名或多名高級職員、代理人或多名代理人簽署，並按董事會決議不時指定的方式簽署。

第8.7節。 存款。本公司的所有資金應不時存入本公司貸方的一家或多家銀行、信託公司或董事會選擇的其他託管機構，並可為存入該等存款、支票、匯票、認股權證及其他應付本公司的款項的命令，由本公司任何高級人員或本公司的代理人如董事會、行政總裁 背書以供存放、轉讓及交付。 本公司的所有資金均須記入本公司的一間或多間銀行、信託公司或其他由董事會選定的銀行、信託公司或其他存放處，並可為該等存款、支票、匯票、認股權證及其他付款命令背書，以供本公司任何高級職員或本公司的代理人(如董事會、行政總裁) 存放、轉讓及交付。

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第8.8節。 其他公司的表決權股票。除非董事會或執行委員會另有命令，否則首席執行官、總裁、首席財務官、祕書或財務主管有權代表公司出席公司或公司作為股東或以其他方式持有權益的任何公司或其他形式的商業實體的股東會議，並在會議上投票，並有權代表公司 代表公司 出席任何此類會議和在任何此類會議上投票。 首席執行官、總裁、首席財務官、祕書或司庫有權代表公司 出席任何此類會議，並有權在任何此類會議上 代表公司 在任何此類會議上投票， 也有權代表公司 在任何此類會議上 代表公司 參加任何此類會議，並在任何此類會議上投票 祕書或 司庫或任何該等委託書的持有人(視屬何情況而定)擁有並可行使 與該等股票或其他權益的擁有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等股份或其他權益的擁有人，本公司本可擁有及行使該等權利及權力(如有出席者)。 董事會或執行委員會可不時向任何其他人士或任何其他人士授予類似權力。

第8.9節。 高級職員和董事的賠償。在不限制公司註冊證書中規定的條款的情況下，公司 應按照特拉華州法律允許的最大限度，對其任何和所有董事或高級管理人員(包括前董事或高級管理人員)以及應本公司要求擔任任何公司或其他形式的業務實體的高級管理人員或董事的任何員工進行賠償 。

第九條

修正案。

為進一步(但不限於)法規賦予的權力，董事會明確授權董事會採用、更改、修改或廢除公司章程，而無需 股東同意或投票，任何方式均不與適用法律或本修訂和重新發布的公司證書相牴觸。 公司註冊證書經修訂和重新修訂後，董事會有權以任何方式通過、修改、修改或廢除公司章程，而無需 股東以任何與適用法律或本修訂和重新簽署的公司證書相牴觸的方式同意或表決。

* * * * *

通過：合併生效日期-2020年

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附件E

超導技術公司。

[][], 2021

[傑夫·奎拉姆][比爾·布坎南/亞當·謝爾頓]

[標題]

超導體 技術公司。

回覆： 項下的應付對價[就業][控制的變化]協議書

親愛的[傑夫][比爾/亞當]:

我謹代表超導技術公司(“本公司”)董事會 確認本函件協議(“函件協議”)中關於修改您的[僱傭協議]¹ // [控制協議變更]²與公司簽約，日期為_³連同公司規定遣散費或其他終止付款或福利的所有修訂、修改、 補充或其他義務(“原 協議”)以及您放棄與此相關的某些權利。本公司有義務根據 向您支付任何金額[第7.1.1節]⁴ // [第2(A)條]⁵您的原始協議的[A“控制變更” (根據您的原始協議中的定義)]⁶ // [您因“控制權變更 ”(如您的原始協議中所定義)而終止或離開公司]⁷ 被稱為你的“遣散費”。

如您所知，於2021年5月_已向您提供合併協議副本 。

本 信函協議具有約束力、可強制執行且不可撤銷，立即生效；但是，公司向 您支付對價的義務(定義如下)和您授予可強制執行的豁免和豁免的義務(定義如下)明確 取決於合併協議中定義的“生效時間”的發生。此外，如果 合併協議因任何原因終止，本函件協議將自動失效，對 任何一方均不承擔任何責任。如果本函件協議被宣告無效，原協議將繼續完全有效，與緊接本函件協議簽署前的 一樣有效。

¹ 僅限JQ。

² 比爾 和亞當。

³ JQ：2005年2月14日，經2006年12月31日修訂的Bill和Adam：2003年3月28日，經2005年5月24日和2006年12月31日修訂。

⁴ 僅限JQ 。

⁵ 比爾 和亞當。

⁶ 僅限JQ 。

⁷ 比爾 和亞當。

公司和您同意生效時間是您原始協議中定義的控制權變更。[向您支付與 生效時間相關的款項取決於您在某些情況下從公司離職。除以下第(2)款規定的情況外，本信函協議不會改變該要求或構成終止公司的僱傭關係。]⁸ 您和公司承認，您在本信函協議下的權利取決於您在原協議下應獲得的金額 [在生效時間]⁹[您終止僱傭關係後的有效時間為 ]¹⁰以原協議所設想的方式。換言之，當您在 生效時間或之後(但不是在該時間之前)有權根據原始協議獲得付款時，您將有權獲得本信函協議下的 對價；如果您無法根據協議的條款 獲得該部分下的付款，則您將有權獲得 對價。此外，本函件協議項下的對價滿足所有遣散費的義務。

在遵守並結合上述規定的前提下，您和公司特此達成如下協議：

⁸ 比爾和亞當。

⁹ 僅限JQ 。

¹⁰ 比爾和亞當。

¹¹ 傑夫：48.5%；亞當：28.4%；比爾：23.1%

一般免除 不包括債權人或解除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且如果債權人或解除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。 債權人或解除方不知道或懷疑債權人或解除方存在對其有利的索賠，如果債權人或解除方知道，將對其與債務人或被解除方的和解產生重大影響的索賠 。

如果您 不是加利福尼亞州居民，您特此放棄在任何司法管轄區具有類似效力的任何成文法或普通法 原則所享有的利益和您可能享有的任何權利。

您代表 您表示，原始協議是您與公司之間唯一有效的協議，該協議涉及您因離職或終止僱傭而獲得現金或股票的權利 ，或因公司控制權變更而觸發的權利 (但不限制您作為公司股權持有人可能擁有的根據合併協議向公司其他股東普遍享有的任何權利 )。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本函件協議，特此為證。

[放棄 協議的簽名頁(2021)-[名字]]