註冊費圖表的計算

各類證券名稱待註冊	須支付的款額已註冊⁽¹⁾	建議的最大值每件產品的發行價共享	極大值聚合產品價格	數量註冊費⁽²⁾




普通股，每股面值0.01美元	32,200,000	$65.00	$2,093,000,000	$228,346.30

(1): 包括 4,200,000股普通股，承銷商可以根據其購買註冊人普通股的額外股份的選擇權購買這些普通股。
(2): 註冊費是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第457(O)和457(R)條計算和支付的。根據證券法第456(B)和457(R)條的規定，於2019年12月2日向美國證券交易委員會提交註冊人的S-3表格註冊説明書(註冊號333-235328)時，註冊費已延期支付。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-235328

招股説明書副刊 (招股説明書日期為2019年12月2日)

28,000,000股

普通股

在此次發行中，我們將提供最多2800萬股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“Plug”。2021年1月26日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股73.18美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書S-11頁開始的“風險因素” 以及我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(經Form 10-Q季度報告修訂和補充)，以及對我們的風險因素的任何修訂或更新，這些修訂或更新反映在隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中。



每股	$65.00	$1,820,000,000
承保折扣⁽¹⁾	$2.16	$60,480,000
總計	$62.84	$1,759,520,000

(1): 承銷商除承保折扣外，還將獲得補償。有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書第S-20頁開始的“承銷商” 附錄。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價格(減去承銷折扣)從我們手中額外購買最多4200,000股普通股。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將在2021年1月29日左右交付。

獨家簿記管理人

摩根士丹利

聯席經理


Canaccel Genuity		考恩	奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)
B.萊利證券	克雷格-哈勒姆	H.C. Wainwright&Co.	羅思資本合作伙伴	圖希兄弟會

本招股説明書增刊日期為2021年1月26日。

招股説明書副刊

		頁面

關於本招股説明書增刊		S-1
有關前瞻性陳述的警告性陳述		S-3
摘要		S-5
供品		S-8
彙總選定的合併財務數據		S-9
危險因素		S-11
收益的使用		S-14
大寫		S-15
稀釋		S-17
股利政策		S-19
承銷商		S-20
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮		S-30
法律事務		S-34
專家		S-34
在那裏您可以找到更多信息		S-34
以引用方式成立為法團		S-35

招股説明書


關於這份招股説明書		1
我們公司		2
危險因素		3
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
收益的使用		5
普通股和優先股説明		6
手令的説明		13
債務證券説明		15
單位説明		22
出售證券持有人		26
配送計劃		27
法律事務		28
專家		28
在那裏您可以找到更多信息		28
以引用方式併入某些資料		29

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”的時候，我們指的是兩個部分的總和。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件包括關於我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的“風險因素”、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的財務報表，然後再作出投資決定。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，以及隨附的招股説明書，標題為“通過引用併入”、“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到其他信息”，以及與此產品相關提供的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、與本次發售相關提供的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息以外的信息，或者不同於本招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或該等免費撰寫的招股説明書(視屬何情況而定)的日期或通過引用納入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的交付時間或本公司的任何銷售時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

我們和承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區內提供或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何與本次發行相關的免費撰寫招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關發售和分發本招股説明書、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。

S-1

本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的行業和市場數據基於我們管理層自己的估計，或基於獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息，也不能保證其準確性和完整性，因為行業和市場數據可能會發生變化，並且由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查中固有的其他限制和不確定性，不能始終完全確定地核實這些信息。因此，您應該意識到，本招股説明書附錄中包含或引用的行業和市場數據以及基於此類數據的估計和信念可能不可靠。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本行業總體或任何細分市場的所有信息(包括有關我們的一般預期和市場機會的信息)均基於管理層使用內部數據、行業相關出版物、消費者研究和營銷研究以及其他外部獲得的數據做出的估計。

本招股説明書附錄和通過引用合併於此的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。通過引用方式包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-2

有關前瞻性陳述的警告性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含和/或以引用方式併入非歷史事實的陳述，被視為1933年修訂的證券法第27A節和1934年修訂的證券交易法第21E節或交易法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“預期”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“ ”、“將”、“計劃”、“預計”或此類詞彙或其他類似詞彙或短語的否定意義。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及風險和不確定因素，實際結果可能與由於各種因素而討論的結果大不相同，包括, 但不限於：我們繼續虧損並可能永遠無法實現或維持盈利的風險；我們需要籌集額外資本為我們的運營提供資金而這些資本可能無法獲得的風險；與SK Holdings的合資企業(定義如下)不會完成或成功的風險或SK投資(定義如下)不會完成的風險；與雷諾集團的諒解備忘錄不會導致合資企業或合資企業的風險如果我們需要籌集額外資本，對股東和/或股票價格造成稀釋的風險；我們在製造和營銷產品方面缺乏豐富經驗的風險，可能會影響我們在有利可圖的大規模商業基礎上製造和銷售產品的能力；單位訂單可能無法全部或部分發貨、安裝和/或轉換為收入的風險；失去一個或多個主要客户，或者如果一個主要客户延遲付款或無法支付應收賬款的風險，出售大量股票可能壓低我們普通股市場價格的風險；如果以現金結算，我們的可轉換優先股票據的風險, 可能對我們的財務業績產生實質性影響的風險；我們的可轉換票據套期保值可能影響我們的可轉換優先票據和普通股價值的風險；與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能對我們的股票價值和盈利能力造成負面影響的風險；與任何產品責任相關的潛在損失的風險索賠或合同糾紛；與無法維持有效的內部控制系統有關的損失風險；我們吸引和維護關鍵人員的能力；與使用待定訂單可能不會全部或部分轉化為採購訂單的風險；開發、營銷和銷售我們產品的成本和時機；延遲或無法完成產品開發目標的風險；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們實現產品銷售預期毛利率的能力；我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和可用性；與環境、健康和成本相關的風險、負債和成本取消政府對替代能源產品的補貼和經濟激勵的風險；市場接受我們的產品和服務，包括GenDrive、GenSure和GenKey系統；我們在產品開發、製造、分銷和服務方面與第三方建立和維護關係的能力, 和關鍵產品組件的供應；我們產品的組件和部件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生重大不利影響的風險；我們開發商業可行產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；我們在國際上成功營銷、分銷和服務產品和服務的能力；我們提高產品系統可靠性的能力；競爭因素，如價格競爭和來自其他傳統和替代能源公司的競爭；我們保護我們知識產權的能力；我們業務依賴信息技術的風險以及此類技術的失敗；遵守當前和未來聯邦、州和國際政府法規的成本；我們對法律訴訟和法律遵從性的主觀性；與潛在未來相關的風險

S-3

這些風險和不確定因素包括：收購事項；我們股價的波動；以及本文描述的其他風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的任何文件中提及的風險和不確定因素。

儘管我們目前認為本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述中表達或建議的計劃、預期和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述本身都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因為它們涉及重大風險和不確定性，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。新因素時有出現，我們無法預測每一個新因素對我們業務的性質或評估其潛在影響。鑑於這些不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況，並不是對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本招股説明書附錄日期或本文或其中包含的文件的相應日期之後更新任何前瞻性陳述，也不會承諾也不打算更新與本次發售相關的任何免費撰寫的包含前瞻性陳述的招股説明書。

以上風險和不確定性列表只是對一些最重要因素的彙總，並不打算詳盡無遺。有關可能影響我們的風險因素的其他信息包含在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們的Form 10-Q季度報告對此進行了修訂和補充，所有這些內容均以引用方式併入本文。我們的年度報告和季度報告中包含的風險因素由我們在隨後的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們提交給SEC的其他文件中不時更新。

S-4

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的精選信息或通過引用併入本招股説明書。此摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的“風險因素”、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書和其中的文件，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的財務報表，然後再作出投資決定。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所提及的“Plug Power”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Plug Power Inc.及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有要求.

概述

作為全面氫燃料電池交鑰匙解決方案的領先供應商，我們正在尋求建立綠色氫經濟。鑑於電力、能源和交通運輸行業為應對氣候變化、能源安全和實現可持續發展目標正在進行的範式轉變，我們主要關注主要用於電動移動和固定電力市場的氫氣和燃料電池系統。Plug Power為氫燃料電池或HFC 技術創造了第一個商業上可行的市場。因此，我們已經部署了40,000多個燃料電池系統，並已成為液氫的最大買家，在北美建立並運營了一個氫氣網絡。

產品和服務

我們專注於質子交換膜(PEM)、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合技術，以及可提供多種產品的相關氫存儲和分配基礎設施。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧結合起來，在不燃燒的情況下產生電能和熱量。氫有多種來源。美國的大部分液氫是通過蒸汽甲烷重整工藝和利用氯鹼生產的副產氫生產的。氯鹼廠的副產氫被認為是低碳氫氣，在某些情況下被認為是綠色氫氣，這取決於電力來源和地理位置。今天，我們通過氯鹼工藝生產大量的液氫。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。這些產品已被電信、交通和公用事業客户證明是強大、可靠和可持續的電力解決方案。

我們為工業移動性應用(包括電動叉車和電動工業車輛)提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池解決方案，這些解決方案在多班次大批量生產和高產量配送場所進行，我們相信我們的產品和服務提供了生產率、靈活性和環境效益的獨特組合。2020年6月，根據我們的氫氣垂直整合戰略，我們完成了對聯合氫氣集團有限公司和Giner ELX，Inc.的收購，計劃到2024年使Plug Power使用的氫氣中有50%以上是綠色的。我們相信，這些收購將進一步提升我們在氫氣行業的地位，在氫氣燃料的發電、液化和分銷方面的能力與我們在面向客户的氫氣加氣站的設計、建設和運營方面的行業領先地位相輔相成。我們相信，這些收購為Plug Power從低碳氫解決方案過渡到零碳氫解決方案開闢了一條道路。

我們當前的產品和服務包括：

GenDrive：GenDrive是我們的氫燃料PEM燃料電池系統，為物料搬運提供動力電動汽車，包括1類、2類、3類和6輛電動叉車和地面支持設備；

S-5

GenFuel：GenFuel是我們的氫燃料輸送、生成、儲存和分配系統；

Gencare：Gencare是我們基於物聯網的持續維護和現場服務計劃，適用於 GenDrive燃料電池系統、GenSure燃料電池系統、GenFuel儲氫和分配產品以及Progen燃料電池發動機；

GenSure：GenSure是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化PEM燃料電池電源，以支持電信、交通和公用事業部門的備用和電網支持電源需求；

GenKey：GenKey是我們的垂直集成“交鑰匙”解決方案，將GenDrive或GenSure 燃料電池供電與GenFuel Fuel Fuel和GenCare售後服務相結合，為過渡到燃料電池供電的客户提供完全的簡單性；以及

普羅根：Progen是我們的燃料電池組和發動機技術，目前在全球範圍內用於移動式和固定式燃料電池系統，並用作電動送貨車的發動機。這包括Plug Power MEA(膜電極組件)，這是零排放燃料電池電動汽車發動機中使用的燃料電池組的關鍵組件，Plug Power是北美最大的生產商。

我們通過我們的直接產品銷售團隊，並利用與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供我們的產品。我們在紐約州萊瑟姆市、紐約州羅切斯特市和華盛頓州斯波坎市生產具有商業可行性的產品，並在田納西州查爾斯頓為液氫生產和物流提供支持。

最近的發展

SK控股有限公司戰略投資

2021年1月6日，我們宣佈與SK控股有限公司(“SK控股”)建立戰略合作伙伴關係，以加速在亞洲市場使用氫氣作為替代能源。為配合此合作關係，吾等與SK 控股的一間附屬公司訂立購股協議(“購股協議”)，據此，吾等同意出售51,428,119股本公司普通股，惟須受下文所述的SK充值權規限，收購價為每股29.2893美元，或總購買價約為15億美元(“SK投資”)。如果我們在SK投資結束前發行普通股，包括本次發行的股票，SK 控股公司可以選擇以每股29.2893美元的相同收購價購買額外的普通股，相當於已發行股份的9.9%，按形式計算(“SK 充值權利”)。SK投資須遵守慣例成交條件，包括收到適用的反壟斷法要求的所有審批或終止或到期的所有等待期。我們預計SK投資將於2021年第一季度完成。於執行購股協議的同時，吾等與SK Holdings的一間附屬公司訂立一項不具約束力的亞洲合資公司框架協議，有關於亞洲成立一家潛在的合資公司，為韓國、中國及越南(“亞洲合資公司”)提供氫氣解決方案。雙方已同意就擬議的亞洲合資公司進行長達18個月的獨家談判，目標是執行最終協議。我們不能向您保證SK投資將按預期時間表完成或完全完成，也不能保證亞洲合資企業將完成，或者如果完成，將會成功。

與雷諾集團合資

2021年1月12日，我們宣佈與頂級汽車製造商雷諾集團(Groupe Renault)簽署一份不具約束力的諒解備忘錄，將在2021年上半年底之前在法國成立一家各持一半股權的合資企業。合資企業將尋求在法國建立最先進的氫燃料電池系統的創新和製造能力，並將其整合到汽車中，目標是超過30%

S-6

在歐洲燃料電池驅動的輕型商用車市場佔有份額。我們不能保證這個合資企業一定會完善，或者如果完善了，就一定會成功。

公司信息

我們是1997年6月27日在特拉華州組織的。我們的主要執行辦事處位於紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼-沙克路968號，郵編：12110，電話號碼是(518782-7700)。我們公司的網址是www.plugpower.com。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄不視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，或通過我們的網站可訪問的信息。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“Plug”。截至2020年9月30日，我們共有員工855人，其中臨時工302人。

S-7

供品


我們將提供普通股		28,000,000股我們的普通股。
向我們購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起30天內購買最多額外普通股的選擇權。
緊隨本次發行後發行的普通股		497,267,768股(或501,467,768股，如果承銷商全面行使向我們購買額外股票的選擇權)。
收益的使用		我們估計本次發行的淨收益約為18億美元(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為20億美元)，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會和戰略交易。請參閲“收益的使用”。
風險因素		投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄中包含的“風險因素”和其他信息、隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中的參考文件以及隨附的招股説明書，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
納斯達克資本市場代碼		插頭。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年1月22日的已發行普通股469,267,768股，不包括：

: 行使股票期權時可發行的普通股9,141,908股，加權平均行權價為每股6.18美元；
: 限售股單位歸屬後可發行的5,869,642股普通股；
: 104,753,740股認股權證行使時可發行的普通股；
: 42,186,802股普通股，2025年6月到期的3.75%可轉換優先債券轉換後可發行的普通股，轉換率為198.6196股股；
: 國庫普通股5,926,417股；以及
: 根據我們的股權激勵計劃，我們為未來發行預留了855,612股普通股。

此外，在SK投資完成後，我們預計將發行51,428,119股我們的普通股，外加行使SK充值權利後可發行的任何額外股票，收購價為每股29.2893美元。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的信息假定承銷商不會行使向我們購買額外普通股的選擇權。

S-8

彙總選定的合併財務數據

下表顯示了我們選擇的彙總合併財務和其他數據。彙總選定的合併財務和其他數據應與我們的合併財務報表及其相關附註以及截至2019年12月31日的10-K報表中的相關《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》以及我們隨後發佈的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中的10-Q報表一起閲讀，每一份報表都通過參考併入截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合經營報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據來源於我們以Form 10-K格式編制的截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表，在此引用作為參考。截至2020年9月30日的9個月和截至2020年9月30日的未經審計的綜合經營報表數據和截至2020年9月30日的未經審計的資產負債表數據來源於我們的截至2020年9月30日的季度10-Q報表中的未經審計的綜合財務報表。在此引用作為參考。這些未經審計的綜合財務報表是根據我們經審計的綜合財務報表編制的，管理層認為它們反映了所有調整，僅包括為公平展示本公司於所述期間的經營業績、財務狀況和現金流量所需的正常和經常性調整。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。, 我們的中期業績不一定代表全年或任何其他中期的預期業績。

	截至9月30日的9個月，							截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019		2019		2018		2017
	(未經審計)			(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
運營報表：
淨收入⁽¹⁾:
燃料電池系統及相關基礎設施的銷售	$	151,661		$	80,117	$	149,884	$	107,292	$	62,631
關於燃料電池系統和相關基礎設施的服務		19,586			17,889		25,217		22,002		16,202
購電協議		19,854			19,114		25,853		22,869		12,869
交付給客户的燃料		24,536			21,320		29,099		22,469		8,167
其他		235			135		186				284
總淨收入		215,872			138,575		230,239		174,632		100,153
收入成本：
燃料電池系統及相關基礎設施的銷售		115,929			50,440		96,859		84,439		54,815
關於燃料電池系統和相關基礎設施的服務		21,746			18,802		28,801		23,698		19,814
與服務有關的損失合同撥備		4,306
購電協議		42,034			28,064		40,056		36,161		31,292
交付給客户的燃料		32,267			25,935		36,357		27,712		22,013
其他		275			150		200				308
總收入成本		216,557			123,391		202,273		172,010		128,242
毛利(虧損)		(685	)		15,184		27,966		2,622		(28,089	)

S-9

	截至9月30日的9個月，									截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019			2019			2018			2017
	(未經審計)			(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
運營費用：
研發		32,133			24,334			33,675			33,907			28,693
銷售、一般和行政		46,948			33,351			44,333			38,198			45,010
總運營費用		79,081			57,685			78,008			72,105			73,703
營業虧損		(79,766	)		(42,501	)		(50,042	)		(69,483	)		(101,792	)
利息和其他費用(淨額)⁽²⁾		(29,930	)		(24,689	)		(35,423	)		(17,849	)		(25,288	)
所得税前虧損	$	(109,696	)	$	(67,190	)	$	(85,465	)	$	(87,332	)	$	(127,080	)
所得税優惠		24,182									9,217
公司應佔淨虧損	$	(85,514	)	$	(67,190	)		(85,465	)	$	(78,115	)	$	(127,080	)
宣佈的優先股股息和增加的折價		(19	)		(39	)		(52	)		(52	)		(3,098	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(85,533	)	$	(67,229	)	$	(85,517	)	$	(78,167	)	$	(130,178	)
每股基本虧損和稀釋後虧損	$	(0.26	)	$	(0.29	)	$	(0.36	)	$	(0.36	)	$	(0.60	)
已發行普通股加權平均數		330,949,265			229,519,323			237,152,780			218,882,337			216,343,985

			截止到十二月三十一號，

	自.起九月三十號， 2020		截止到十二月三十一號，
	自.起九月三十號， 2020		2019		2018
	(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
資產負債表數據：
不受限制的現金和現金等價物	$	448,140	$	139,496	$	38,602
總資產		1,500,629		771,184		390,326
非流動負債		619,334		484,564		209,600
股東權益		617,444		134,679		2,713
營運資金		514,163		162,549		9,245

(1): 在 2019年第四季度，我們提前採用了會計準則更新2019-08，薪酬與股票薪酬(主題718)，追溯採用了截至2019年1月1日的，導致之前報告的2019年中期財務信息發生了變化。
(2): 利息和其他費用，淨額包括普通股認股權證負債的公允價值變動、或有對價的公允價值變動和債務清償的收益(虧損)。

S-10

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息以及附帶的招股説明書中包含的所有其他信息，並通過引用併入本文和其中，包括我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告，以及對我們的風險因素的任何修訂或更新，這些修訂或更新反映在隨後提交給證券交易委員會的文件中。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。如果發生以下風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資.

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們已經蒙受損失，預計還會繼續蒙受損失。

自我們成立以來，我們在任何一個季度都沒有實現運營盈利，在我們能夠產生足夠的收入來彌補成本之前，我們將繼續出現淨虧損。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的普通股股東應佔淨虧損分別約為8550萬美元和6720萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為14億美元。我們預計，在我們能夠大規模且經濟高效地生產和銷售我們的產品之前，我們將繼續蒙受損失。我們不能保證我們什麼時候能盈利，如果有的話。為了實現盈利，我們必須成功執行我們計劃的路徑，在我們關注的早期採用市場實現盈利。我們產品的盈利能力在很大程度上取決於材料和製造成本以及氫氣的市場價格。支持我們的增長就緒性和成本效益所需的氫氣基礎設施必須可用且具有成本效益。我們必須繼續縮短產品路線圖中的週期，以提高產品可靠性和性能，以滿足客户的期望。我們必須把我們的產品成功地推向市場。我們必須準確評估我們的市場，並對其他技術(如先進電池)和我們技術領域的競爭威脅做出反應。最後，我們必須繼續降低產品的製造成本和終身服務成本。如果我們不能成功地採取這些步驟，我們可能永遠不會盈利，即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法在未來維持或提高我們的盈利能力。

我們的股價和股票交易量一直不穩定，而且可能會繼續波動，您的投資價值可能會縮水。

我們普通股的市場價格歷史上已經經歷過，而且可能會繼續經歷大幅波動。從2020年1月1日到2021年1月25日，我們的股價從收盤高點每股69.50美元波動到收盤低點每股2.76美元。我們在開發和商業化我們的產品方面的進展、我們的季度經營業績、我們或我們的競爭對手發佈的新產品、我們感知的前景、證券分析師建議或收益預期的變化、經濟或金融市場總體狀況的變化、與我們的戰略關係相關的不利事件、現有股東(包括我們的一個或多個戰略合作伙伴)大量出售我們的普通股，以及其他影響我們或我們的競爭對手的事態發展，都可能導致我們的普通股的市場價格大幅波動。例如，2021年1月20日，我們股票的賣空者Kerrisdale Management發佈了一份報告，稱我們的股票估值過高，並將氫經濟斥為“幻想”。我們的股價第二天下跌了6%。此外，近年來，股市經歷了重大的價格和成交量波動，包括新冠肺炎疫情的結果。新冠肺炎疫情持續和/或加劇可能導致我們的股價進一步波動，或對其產生負面影響。這種波動性

S-11

由於與公司經營業績無關的原因，影響了許多公司發行的證券的市場價格，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。這種市場價格波動可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。此外，我們可能會因為普通股價格的波動而受到證券集體訴訟，這可能會導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，並可能損害我們的股價、業務、前景、運營結果和財務狀況。不能保證我們的股價不會受到股票市場的波動和混亂或Kerrisdale Management 或任何其他公司未來的報告、索賠或聲明的不利影響。

我們正在處理SEC對截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中有關某些會計和財務披露事項的意見，這些意見可能會導致我們現有的會計和財務披露發生變化。

我們最近收到了美國證券交易委員會公司財務部門(以下簡稱“員工”)的一封意見信，內容涉及我們截至2019年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告。截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告通過引用併入本招股説明書附錄。在意見信中，工作人員提出質疑，除其他事項外，(I)我們對根據亞馬遜和沃爾瑪交易協議(各自在截至2019年12月31日的財年年度報告中定義)發行的權證的會計處理，特別是我們對會計準則更新2019-08(ASU 2019-08)和會計準則更新2018-07(ASU 2018-07)的採用，以及我們對與這些準則相關的過渡指導的應用。(Ii)我們對2023年到期的5.50%可轉換優先債券和2025年到期的3.75%可轉換優先債券的攤銷政策，(Iii)我們在確定股票期權授予的預期期限時使用的簡化方法，以及(Iv)我們關於出售/回租安排的披露。我們已經回覆了意見信，聲明：(I)我們應用與ASU 2019-08和ASU 2018-07相關的過渡指導，以及我們確認認股權證費用的時間符合ASU 2019-08和ASU 2018-07，(Ii)我們的攤銷政策符合在類似負債的預期壽命內攤銷債務貼現和交易成本的指導，沒有相關的股本組成部分，(Iii)按員工計算我們的結論是，在確定股票期權授予的預期期限時，使用簡化的方法是合適的，因為我們的歷史股票期權行使數據是有限的，而替代信息, 如與其他公司員工有關的行使數據不易獲得及(Iv)根據FASB會計準則編纂第470-10-25-2(B)段，我們關於出售/回租安排的披露是適當的。但是，在這些意見得到解決之前，或者在此過程中員工提出的任何其他意見得到解決之前，我們不能保證我們不會被要求修改10-K表格或對10-K表格中包含的會計或財務披露進行任何實質性更改，或在我們未來提交的文件中進行類似的披露。

未來大量出售我們普通股或以其他方式稀釋我們的股本可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們不受限制地增發普通股股票，包括可轉換為或可交換的任何證券，或代表接受我們普通股的權利的任何證券。我們普通股的市場價格可能會因本次發行後出售我們普通股的股票或出售此類其他證券或認為可能發生此類出售而下跌。

S-12

我們的股東在本次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋，未來還可能進一步稀釋。

根據本招股説明書附錄提供的普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，您將立即遭受本次發行中購買的普通股每股59.76美元的大幅稀釋。有關投資者在此次發行中購買股票將產生的稀釋的詳細討論，請參閲下面的“稀釋”。有關此發行中的投資者將產生的稀釋的詳細討論。此外，我們還有大量未償還的可轉換票據、認股權證和股票期權。截至2021年1月22日，我們有42,186,802股普通股可通過轉換2025年6月到期的3.75%可轉換優先債券發行，轉換率為198.6196股股。此外，截至2021年1月22日，我們擁有總計9,141,908股普通股的未行使期權，加權平均行權價為每股6.18美元， 5,869,642股可根據限制性股票單位歸屬而發行的普通股，以及104,753,740股可通過行使認股權證發行的普通股。此外，在SK投資完成後，我們預計將發行51,428,119股我們的普通股，外加行使SK充值權後可發行的任何額外股票，收購價為每股29.2893美元。根據市場狀況和其他因素，我們可能會在未來進行額外的股權或債務證券發行。票據的轉換或未償還期權和認股權證的行使以及未來的股票發行將導致對投資者的攤薄。由於市場上可供出售的股票數量增加，我們普通股的市場價格可能會因轉售這些普通股中的任何一股而下跌。

我們的管理層在使用我們在此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益，並且我們可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

S-13

收益的使用

根據普通股每股65.00美元的公開發行價，我們估計，在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，本次發行中出售普通股給我們帶來的淨收益約為18億美元(或如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為20億美元)。我們估計，在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，本次發行中出售普通股的淨收益約為18億美元(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為20億美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會和戰略交易。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、有息證券。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

S-14

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

: 在實際基礎上；以及
: 在調整後的基礎上，以每股65.00美元的價格發行28,000,000股普通股，並扣除我們應支付的承銷折扣和預計發售費用。

您應與“收益的使用”以及我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀此表，這些報表包括在其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

	截至2020年9月30日

(千美元，每股除外)	實際			作為調整後的
	(未經審計)
現金和現金等價物	$	448,140		$	2,207,160
受限現金⁽¹⁾	$	283,232		$	283,232
長期債務：
定期貸款安排⁽²⁾	$	183,267		$	183,267
3.75%可轉換優先債券，2025年6月到期		80,937			80,937
2023年3月到期的5.50%可轉換優先票據		24,151			24,151
其他長期債務		11,942			11,942
長期債務總額	$	300,297			300,297
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元；授權股份7.5億股；實際發行406,123,816股；調整後已發行434,123,816股股		4,061			4,341	⁽⁴⁾
額外實收資本		2,083,199			3,841,939
累計其他綜合收益		1,958			1,958
累計赤字		(1,431,340	)		(1,431,340	)
國庫中較少的普通股(1,528,162股)		(40,434	)		(40,434	)
股東權益總額		617,444			2,376,464
總市值⁽³⁾		917,741			2,676,761

(1): 反映主要需要在受限制帳户中維護的現金，以確保公司的財務義務。
(2): 截至2021年1月25日，我們的擔保定期貸款工具下的未償還餘額總額約為1.601億美元。
(3): 資本總額等於總債務和總股東權益之和。
(4): 假設不行使承銷商購買最多4,200,000股我們普通股的選擇權。

上述表格和討論基於截至2020年9月30日的已發行普通股404,595,654股，不包括：

: 14,434,983股行使股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股4.66美元；
: 5992,974股限售股歸屬後可發行的普通股；
: 110,573,392股認股權證行使時可發行的普通股；

S-15

: 轉換2023年3月到期的5.50%可轉換優先債券時發行的普通股14,685,428股，轉換率為 436.3002股；
: 42,186,802股普通股，2025年6月到期的3.75%可轉換優先債券轉換後可發行的普通股，轉換率為198.6196股股；
: 國庫普通股1,528,162股；以及
: 根據我們的股權激勵計劃，我們為未來發行預留了104,164股普通股。

S-16

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被您支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

我們的截至2020年9月30日的有形賬面淨值約為5.063億美元，或每股普通股1.25美元，基於截至該日已發行的404,595,654股普通股。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為我們的普通股支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股65.00美元的價格在本次發行中出售28,000,000股我們的普通股，並扣除承銷折扣和估計的我們應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為23億美元，或每股5.24美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了3.99美元，向購買此次發行的證券的新投資者發行的普通股每股立即稀釋了59.76美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了3.99美元，向購買此次發行的證券的新投資者發行的普通股每股立即稀釋了59.76美元。

下表説明瞭這一每股攤薄情況：


每股發行價	$	65.00
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	1.25
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		3.99
本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值		5.24
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋		59.76

如果承銷商全面行使其選擇權，以每股65.00美元的公開發行價購買最多4200,000股額外普通股，則本次發行後的調整後有形賬面淨值為每股5.79美元，對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值增加4.54美元，對於在此次發行中購買我們普通股的投資者來説，有形淨賬面價值立即稀釋為每股59.21美元。

上述表格和討論基於截至2020年9月30日的已發行普通股404,595,654股，不包括：

: 14,434,983股行使股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股4.66美元；
: 5992,974股限售股歸屬後可發行的普通股；
: 110,573,392股認股權證行使時可發行的普通股；
: 轉換2023年3月到期的5.50%可轉換優先債券時發行的普通股14,685,428股，轉換率為 436.3002股；
: 42,186,802股普通股，2025年6月到期的3.75%可轉換優先債券轉換後可發行的普通股，轉換率為198.6196股股；
: 國庫普通股1,528,162股；以及
: 根據我們的股權激勵計劃，我們為未來發行預留了104,164股普通股。

S-17

對於行使未償還期權或認股權證、轉換未償還證券或授予限制性股票單位的程度，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-18

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。未來有關支付股息的任何決定將取決於我們的信貸協議(如果有)施加的資本要求和限制，以及我們董事會可能考慮的其他因素。

S-19

承銷商

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)代表以下名承銷商分別同意購買，我們已同意向他們出售以下金額的股票：

名稱		金額個股份

摩根士丹利有限責任公司			25,346,154
Canaccel Genuity LLC			403,846
考恩公司(Cowen and Company，LLC)			403,846
奧本海默公司			403,846
B.萊利證券公司			346,154
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司			346,154
H.C.Wainwright&Co.，LLC			346,154
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)			346,154
Tuohy Brothers投資研究公司(Tuohy Brothers Investment Research，Inc.)			57,692
總計			28,000,000

承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商將發行普通股，前提是承銷商接受我們的股票，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書副刊提供的所有普通股股份。但是，承銷商不需要認購或支付承銷商購買下文所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份。

承銷商最初擬按本招股説明書副刊封面所列發行價直接向社會公開發售部分普通股，並將部分普通股直接向部分交易商發售。首次發行普通股後，代表可以隨時變更發行價和其他出售條件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“Plug”。

我們和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

購買額外股份的選項

我們已授予承銷商自本招股説明書增發之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書增發首頁列出的公開發行價減去承銷折扣，購買最多4,200,000股額外普通股。在行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱名稱旁邊所列數量相同的增發普通股數量占上表中所列普通股總數的百分比。

S-20

承保折扣

下表顯示了我們的每股和總公開募股價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使購買最多4200,000股普通股的選擇權的情況下顯示的。

			總計

	每股		不鍛鍊身體		全面鍛鍊
公開發行價	$	65.00	$	1,820,000,000	$	2,093,000,000
承保折扣	$	2.16	$	60,480,000	$	69,552,000
扣除費用前的收益，給我們	$	62.84	$	1,759,520,000	$	2,023,448,000

我們應支付的發行費用(不包括承保折扣)估計約為500,000美元。

鎖定協議

吾等及吾等每位董事及高級職員已同意，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，吾等及彼等不會，亦不會公開披露在本招股説明書附錄日期後60天(“限制期”)結束的期間內：

(1): 要約，質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券；
(2): 在將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排中加入；或
(3): 向證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；

上述(1)或(2)所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。此外，我們和我們的每位董事和高級管理人員同意，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，我們或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，也不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利。

儘管有上述，承銷商已在承銷協議中同意，適用於我們的鎖定協議不適用於：

: 向承銷商出售股份；
: 吾等在行使或歸屬或結算本招股説明書附錄所述於本招股説明書附錄所述於本招股説明書附錄日期當日已發行的任何期權、認股權證、限制性股票單位或已發行普通股的股份時，或在轉換於本招股説明書附錄所述於本招股説明書附錄所述於2025年6月到期的3.75%可轉換優先票據時，發行本公司普通股；
: 根據我們的股票期權計劃或其他員工補償計劃發行我們普通股的股票、收購我們普通股股票的期權、限制性股票單位、普通股限制性股票或其他股權獎勵，這些計劃在本招股説明書附錄中已有描述；
: 根據我們的401(K)計劃發行我們的普通股作為配套出資；

S-21

: 提交與任何僱員福利計劃或表格S-4或其修正案有關的表格S-8登記聲明；
: 根據購股協議向SK控股的子公司發行普通股，或本公司提交任何轉售登記聲明或招股説明書補充文件以登記該等股份的轉售；
: 訂立協議，規定發行我們普通股的股票或任何可轉換為或可行使的普通股股票，與(X)我們或我們的任何子公司收購另一人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產有關，或根據我們就此類收購而承擔的員工福利計劃，或(Y)合資企業、商業關係或其他戰略交易，以及根據任何此類協議發行任何此類證券。但本公司可根據本條款出售或發行的普通股股份總數不得超過緊隨交易完成後發行和發行的普通股股份總數的10%，且每名接受本公司普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的證券的人均應在限制期內簽訂鎖定協議；(B)本公司可根據本條款出售或發行的普通股股份總數不得超過緊隨交易完成後發行和發行的普通股股份總數的10%，且每名接受本公司普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的證券的人應在限售期內簽訂鎖定協議；
: 本公司與沃爾瑪公司之間根據截至2017年7月20日的交易協議提交的任何註冊聲明；
: 本公司與Amazon.com，Inc.根據截至2017年4月4日的交易協議提交的任何註冊聲明；
: 公司與摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)各自簽訂的任何基本看漲期權交易或額外看漲期權交易的修訂、修改、終止或解除；以及
: 根據交易法規則10b5-1建立交易計劃(“10b5-1計劃”)，用於轉讓我們普通股的股票，前提是(I)該10b5-1計劃不規定在受限期間轉讓我們普通股的股票，以及(Ii)如果吾等要求或自願根據交易法公開宣佈或備案(如果有)，該公告或文件應包括一項聲明，大意是在限制期內不能根據該計劃轉讓我們普通股的股份；

此外，儘管有上述規定，承銷商同意以下條款不適用於與我們的董事和高級職員簽訂的鎖定協議：

: 除我們以外的任何人在本次發行完成後與公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易，前提是不需要或自願根據交易法第16(A)條提交與隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券相關的申請；
: 轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券作為善意贈與，條件是每個受贈人應在限售期內簽署並交付一份實質上類似的禁售協議，在限售期內不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股實益所有權的減少；
: 向該人的有限合夥人分配普通股或任何可轉換為普通股的證券，條件是每個分銷商應在限制期內簽署並交付一份實質上類似的鎖定協議，且不得根據本協議第16(A)條提交申請

S-22

報告普通股實益所有權減少的交易所法案，應要求或應在限制期內自願作出；

: 轉讓或以其他方式處置普通股或任何可通過遺囑、其他遺囑文件或死亡後無遺囑繼承轉換為普通股的證券，或通過法律的實施，如依據有限制的國內命令或與離婚和解有關的轉讓或其他處置；但根據《交易法》第16(A)條規定須在與任何此類轉讓或處置相關的限制期內提交的任何文件，應通過腳註披露或以其他方式表明轉讓或處置的性質；此外，每名受分配者應
: 根據本招股説明書附錄中所述的任何員工福利計劃或安排，在授予或行使期權、認股權證、普通股(限制性或非限制性) 限制性股票單位、限制性普通股或其他股權獎勵時從公司收取普通股，但根據本條款獲得的任何普通股應遵守鎖定協議中包含的可轉讓限制；此外，根據《交易法》第16(A)條要求在限制期內提交的與此類交易相關的任何申請，應通過腳註披露或其他方式表明(I)交易的性質和(Ii)根據本條款收到的任何股份均受鎖定協議中包含的可轉讓限制的約束；
: 普通股股份的處置或轉讓僅限於(I)“淨”或“無現金”行使根據本招股説明書補編所述的股權激勵計劃、員工補償計劃或其他安排授予的獲得普通股股份的期權或其他權利，或(Ii)在履行與任何該等行使或歸屬限制性股票有關的預扣税義務，但在任何該等行使或歸屬時收到的任何股份應受此外，根據《交易法》第16(A)條要求在限制期內提交的與任何此類轉讓或處置相關的任何申請，應通過腳註披露或其他方式表明(I)轉讓或處置的性質，以及(Ii)根據本條款收到的任何股票受鎖定協議中包含的可轉讓限制的約束；
: 該人將普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給關聯公司或任何投資基金或由該人控制的其他實體，但每個受讓人應在限售期內簽署並交付一份實質上類似的鎖定協議，並且在限售期內不需要或應自願根據《交易法》第16(A)節申報普通股實益所有權的減少；
: 將普通股或可轉換為普通股的任何證券轉讓給該人的任何直系親屬或信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體，使該人或該人的直系親屬直接或間接受益，條件是每個受讓人應簽署並在限制期內交付一份實質上類似的鎖定協議，且不需要或不應根據《交易法》第16(A)條提交文件，報告受益的普通股所有權減少。
: 設立10b5-1普通股轉讓計劃；但條件是：(I)該10b5-1計劃不規定在限制期內普通股轉讓，以及(Ii)上述高級管理人員或董事或本公司或其代表要求或代表自願作出關於以下事項的公告或備案(如有)

S-23

設立該計劃時，該公告或備案應包括一項聲明，表明在限制期間內不得根據該計劃轉讓普通股；或

: 銷售、轉讓或以其他方式處置根據本協議日期存在的10b5-1計劃進行的普通股，且代表人已收到通知，但與限制期內的任何此類出售相關的任何備案均應説明此類出售是根據現有的10b5-1計劃執行的。

摩根士丹利有限責任公司可自行決定在任何時間全部或部分發行受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)可隨時全部或部分發行受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。

穩定

為了促進我們普通股的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過期權下承銷商可購買的股票數量，賣空交易將被覆蓋。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過選擇權的股票，創造一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買普通股，以穩定我們普通股的價格。這些活動可能提高或維持我們普通股的市場價格高於獨立市場水平，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

電子説明書

電子格式的招股説明書附錄可能會在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司還可以提出投資建議或發佈

S-24

或就該等證券或工具發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券或工具的多頭或空頭倉位。

限售

加拿大潛在投資者注意事項

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或者在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但可以向公眾發行股票除外。

(a): 向招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人單位；
(b): 向以下的自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
(c): 招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

提供任何該等股份要約均不得要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例 (EU)2017/1129(經修訂)。

S-25

英國潛在投資者注意事項

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票的招股説明書之前，英國尚未或將不會根據此次發行向公眾發行任何股票，但金融市場行為監管局可隨時向英國公眾發出任何股票的要約：

(a): 提供給根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；
(b): 向以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意，方可進行任何此類要約；或
(c): 在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

提供任何此類股份要約均不得要求吾等或吾等的任何代表根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與聯合王國股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行的充分信息交流，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例，因為它憑藉“2018年歐洲聯盟(退出)法”和“F”一詞構成國內法的一部分。

瑞士潛在投資者注意事項

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(Six)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。瑞士其他證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將向任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不包括股份收購人。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄：

: 不構成“2001年公司法”(Cth)(“公司法法案”)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；
: 沒有也不會作為公司法目的的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不會聲稱

S-26

包括公司法規定的披露文件所需的信息；以及

: 只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別(“豁免投資者”)的投資者。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的任何草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出的任何股份要約都不會披露，因此根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制並向ASIC提交了合規披露文件。

香港潛在投資者須知

除(A)予 “證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的 “招股章程”；或(B)香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)其他情況而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例32)(“公司”)或不構成“公司”所指的意義上的向公眾要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給“專業投資者”的股份外，任何人沒有或可能為發行的目的而發出或可能發出或管有與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港證券法例準許的情況除外)，則不在此限。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的，均不得為發行目的而發出或可能由任何人管有。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每一家承銷商沒有提供或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的標的，也不會提供或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的對象，也沒有分發、也不會分發本招股説明書副刊或與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，無論是直接或間接地向新加坡或其他地區的任何人分發、分發、分發或分發本招股説明書副刊或任何其他與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或材料，無論是直接或間接地，也不會分發或分發本招股説明書附錄或與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料

(A)根據SFA第274條向機構投資者(定義見新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂的《SFA》)；

S-27

(B)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(C)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

(B)一個信託(如受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第2(1)節)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)的個人，則該信託不得在該法團或該信託根據第275節作出的要約收購股份後六個月內轉讓。(B) 信託(如受託人不是認可投資者)不得在該法團或該信託根據第275節作出的要約收購股份後六個月內轉讓該信託或該信託根據第275節提出的要約收購股份後6個月內，不得轉讓該信託或該信託根據第275節提出的要約收購股份後6個月內轉讓。

(I) 機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii) 不考慮或將不考慮轉讓的情況；

(Iii)如轉讓是因法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

關於《國家外匯管理局條例》第309b條和《2018年議定書》規定，除非在普通股要約發行前另有規定，本公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見《國家外匯管理局》第309a(1)條)，普通股股份為“規定資本市場產品”(定義見2018年《議定書》條例)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品和MAS的公告)。

日本潛在投資者注意事項

日本金融工具及交易法(1948年第25號法律修訂)第4條第1款並未或將根據FIEL就招攬收購普通股股份的申請進行登記。因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，用於直接或間接在日本或向或為任何日本居民的利益進行再發售或再銷售。或為了任何日本居民的利益而直接或間接地提供或出售普通股。除非根據豁免的規定，否則不會直接或間接向任何日本居民提供或出售普通股，也不會為了任何日本居民的利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售普通股。FIEL以及日本的其他適用法律和法規。

合格機構投資者，或QII

請注意，與普通股股份有關的新發行證券或二級證券的募集(均為FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二級分銷”(各為第1款所述)。

S-28

FIEL第23-13條(br})。未就普通股股票披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集。普通股股份只能轉讓給合格投資者。

面向非QII投資者

請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(均為FIEL第4條第2款所述)構成了“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每一種均為FIEL第23-13條第4款所述)，請注意：(請注意，募集新發行或二級證券(均見FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(均為FIEL第23-13條第4款所述)。未就普通股股票披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得拆分。

韓國潛在投資者注意事項

不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、出售和交付股票，或直接或間接向任何人或任何韓國居民提供、出售和交付股票，除非符合韓國適用的法律和法規，包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規。這些股票尚未在韓國金融服務委員會(Financial Services Commission)註冊，以便在韓國公開發行。

此外，股票購買者不得將股票轉售給韓國居民，除非股票購買者遵守與購買股票相關的所有適用監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

迪拜國際金融中心(DIFC)潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則進行的豁免報價。本招股説明書僅面向迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA 不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本文件不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。股份權益不得直接或間接向迪拜國際金融公司的公眾提供或出售。

巴西潛在投資者注意事項

這些股票沒有，也不會在巴西證券委員會(BSEC)登記(Comissão de Valore Mobilários)，或者雲服務器。除根據巴西法律法規不構成公開發行或未經授權分發的情況外，不得在巴西發行或出售股票。這些股票沒有被提供給巴西。與股份發售有關的文件以及其中包含的信息不得提供給巴西公眾，也不得用於向巴西公眾認購或出售股份的任何公開要約。

S-29

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下討論彙總了適用於非美國持有人(定義如下)的重要美國聯邦所得税考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股股票的所有權和處置。在此討論中，非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

: 非居民外來個人；
: 外國公司或任何其他外國組織為美國聯邦所得税目的作為公司徵税；
: 外國房地產，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税；或
: 外國信託，其收入按淨收入計算不繳納美國聯邦所得税，並且(1)不受美國境內法院的主要監督，或者沒有美國人有權控制所有重大決定，以及(2)沒有選擇根據適用的美國財政部法規被視為美國人。

本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果(視情況而定)諮詢其税務顧問。

此討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，且所有這些規定可能會有變更或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證國税局(我們稱為美國國税局)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

本討論不涉及可能與特定非美國持有者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國各州、當地或非美國的任何税收、替代最低税、淨投資收入的醫療保險税、《守則》第1202節所指的合格小型企業股票的規則，或所得税以外的任何美國聯邦税收的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

: 保險公司；
: 免税或政府組織；
: 金融機構；
: 證券經紀人或交易商；
: 受監管的投資公司；
: 養老金計劃；

S-30

: “受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
: “合格境外養老基金”或“合格境外養老基金”全資擁有的實體；
: 根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；
: 持有本公司普通股作為跨境、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資一部分的個人；以及
: 某些前美國居民和前公民。

此討論僅供一般信息使用，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的分配

我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高不超過該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，遵守下文“出售收益或普通股的其他應税處置”中所述的税收處理。任何此類分發也將受制於以下標題為“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求(FATCA)”部分的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為 30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，一般可免徵30%的預扣税。如果適用的所得税條約有此規定，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則可免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除指定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的美國聯邦累進所得税税率(如本守則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入也可能按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。在某些情況下，該公司可能還需繳納30%的額外“分支利得税”，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國與其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或繼任表)，並滿足適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利諮詢其税務顧問。根據所得税條約，有資格享受降低的美國預扣税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

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我們普通股的銷售收益或其他應税處置收益

根據以下“備份扣繳和信息報告”和“FATCA的扣繳和信息報告要求”中的討論，非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們普通股股票時實現的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

: 收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約規定，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税率(如守則所定義)按淨收入計税，如果非美國持有者是外國公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支機構利得税也可能適用；
: 非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或更長時間的非美國居民個人，在這種情況下，非美國持有人將被徵收30%的税(或美國與其居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失來抵銷。非美國持有人在美國的納税年度內在美國停留183天或更長時間，在這種情況下，非美國持有人將被徵收30%的税(或美國與其居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這一税率可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或者
: 在此類出售或其他應税處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前五年內的任何時間，我們都是或曾經是“美國房地產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%。在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的5年期間中較短的一段時間內。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在已建立的證券市場上定期交易。如果我們是一家“美國不動產控股公司”，並且我們的普通股沒有定期在既定的證券市場上交易，或者非美國持有人在適用的測試期內直接或間接、實際上或建設性地持有我們普通股的5%以上，則該非美國持有人通常將按出售或以其他方式處置我們普通股所實現的任何收益徵税，其方式與與美國貿易或商業行為有效相關的收益相同，但分支機構利潤税通常將被徵税。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及因此類分配而預扣的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則中定義的 )，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，則非美國持有者將遵守此類程序。

S-32

持有者，或以其他方式建立豁免。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“普通股分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何經紀人(美國或外國經紀人)的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。

非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對其的應用諮詢其税務顧問。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備份預扣不是額外的税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA規定的扣繳和信息報告要求

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對支付給外國實體的我們普通股的股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體確認其某些美國投資者的身份。或(Iii)該外國實體根據FATCA以其他方式獲得豁免。這種扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入，儘管根據最近提出的美國財政部法規，任何扣繳都不適用於此類毛收入。擬議條例的序言明確規定，在定稿之前，納税人(包括扣繳義務人)可以依賴擬議條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解本法規對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於，滿足適用要求以防止根據FATCA徵收30%預扣税的流程和截止日期。

S-33

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給承銷商。

專家

Plug Power Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並併入註冊説明書。畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，通過引用併入本文，並獲得該事務所作為會計和財務報告專家的授權。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用了新的會計準則，本公司的租賃會計方法發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式提交給SEC的定期和當前報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。這些文檔也可通過我們的網站(www.plugpower.com) 免費獲取。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。與招股説明書附錄相比，註冊説明書包含更多有關我們和證券的信息，包括展品和時間表。你可以從證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得註冊聲明的副本。

S-34

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用合併了我們已提交給證券交易委員會的以下文件：

: 我們於2020年3月10日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度報告《Form 10-K》；
: 我們分別於2020年5月8日、2020年8月10日和2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；
: 我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(僅限於通過引用具體併入截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中)；
: 我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月8日， 2020年4月13日， 2020年5月7日(僅關於第1.01和2.03項)， 2020年5月14日， 2020年5月19日， 2020年6月9日， 2020年6月23日(僅關於第1.01，2.03 和3.02項)，2020年8月14日， 2020年11月18日2021年1月7日和 2021年1月7日(僅限於第1.01項和 3.02項)；
: 我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中提交的附件4.5中包含的我們的普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；以及
: 我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書之日或之後、標的證券發售終止之前提交給SEC的所有文件(不包括根據適用規則和規定被視為“提供”給SEC的此類文件的任何部分)。

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或與本次發售相關提供的任何自由寫作招股説明書，或者在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中的任何自由書寫招股説明書，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述，或與本次發售或任何其他招股説明書相關的任何自由書寫招股説明書，將被視為修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或與本次發售或任何其他招股説明書相關提供的任何自由書寫招股説明書，將被視為修改或取代。修改或取代該語句。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或全部文件的副本(不包括該等文件的證物，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書附錄或該等文件中)。應該人的書面或口頭請求，我們將免費向該人提供本招股説明書附錄中引用的任何或全部文件的副本(不包括該等文件的證物)。您應將任何索要文檔的請求發送至：

插頭 Power Inc.
奧爾巴尼-沙克路968號
萊瑟姆，紐約，12110
注意：總法律顧問
電話：(518)782-7700

S-35

招股説明書

Plug Power Inc.

LOGO

普通股
優先股
認股權證
債務證券
個單位

本招股説明書描述了我們可能會不時發行和出售的證券，或者可能會由出售證券持有人在未來不時發行和出售的證券。我們可能以一個或多個系列或類別單獨或同時發售以下證券：(I)普通股，每股面值0.01美元；(Ii)優先股，每股面值0.01美元；(Iii)購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；(Iv)債務證券；以及(V)由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位。我們將在本招股説明書中登記的普通股、優先股、認股權證、債務證券和個單位統稱為“證券”。

每個證券系列或類別的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出。證券可以由我們直接提供，也可以通過我們不時指定的代理，或者向承銷商或交易商提供或通過承銷商或交易商提供。這些證券也可以由證券持有人發行，如果招股説明書附錄中有這樣的規定的話。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關更多信息，請參閲標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Plug”。2019年11月29日，我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的最新報告售價為3.90美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上市(如果有)的相關信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲從第3頁開始的本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所包含的“風險因素”標題下所述的風險和不確定性，以及引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的文檔中所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年12月2日。

		頁面

關於這份招股説明書		1
我們公司		2
危險因素		3
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
收益的使用		5
普通股和優先股説明		6
手令的説明		13
債務證券説明		15
單位説明		22
出售證券持有人		26
配送計劃		27
法律事務		28
專家		28
在那裏您可以找到更多信息		28
以引用方式併入某些資料		29

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據這一流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，出售證券持有人可以不時提供並出售其擁有的任何此類證券。

此招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們將提供包含有關適用發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄可能包括對適用於該等證券或適用於我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在您購買我們的任何證券之前，請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們或任何出售證券的持有人可以直接、通過代理或向承銷商或通過承銷商提供證券。適用的招股説明書附錄將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理或承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參閲“分配計劃”。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

我們未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息以外的信息或與之不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、通過引用方式併入或視為併入本文或其中的任何信息或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息在該等信息的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及業務可能發生了變化。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書的組成部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“在此處您可以找到更多信息”(Where You Can For Additional Information)(此處可找到更多信息)。

除另有提及或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“Plug Power”、“我們”、“我們”或“公司”均指Plug Power Inc.及其子公司。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。通過引用方式包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們公司

我們是替代能源技術的領先供應商，專注於主要用於材料處理和固定電力市場的氫氣和燃料電池系統的設計、開發、商業化和製造。作為全球電氣化努力的一部分，我們最近利用經過材料驗證的產品處理車輛空間進入新的、相鄰的電動汽車市場，特別是電動送貨車。

我們專注於質子交換膜(PEM)、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合技術，以及相關的氫存儲和分配基礎設施(可提供多種產品) 。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧結合起來，在不燃燒的情況下產生電力和熱量。氫是從液化石油氣、天然氣、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料等碳氫燃料中提取的。我們為客户開發完整的氫氣生產、交付、儲存和加油解決方案。目前，我們通過從燃料供應商那裏購買氫氣轉售給客户來獲得大部分氫氣。

在我們的核心業務中，我們為世界上一些最大的分銷和製造企業提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，以取代電動物料搬運車輛和工業卡車中的鉛酸電池。我們的核心業務是提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，以取代電動物料搬運車輛和工業卡車。我們致力於多班次大批量製造和高產能配送場所的工業移動性應用(電動叉車和電動工業車輛)，我們的產品和服務將生產力、靈活性和環境效益獨特地結合在一起。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。事實證明，這些產品作為強大、可靠和可持續的電力解決方案，在電信、交通和公用事業客户中具有很高的價值。

我們當前的產品和服務包括：

GenDrive： GenDrive是我們的氫燃料PEM燃料電池系統，為物料搬運電動汽車提供動力，包括1類、2類、3類和6類電動叉車和地面支持設備。

GenFuel： GenFuel是我們的氫燃料輸送、生成、儲存和分配系統。

Gencare： GenCare是我們為GenDrive燃料電池、GenSure產品、GenFuel產品和Progen發動機提供的基於物聯網的持續維護和現場服務計劃。

GenSure： GenSure是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化PEM燃料電池電源，以支持電信、交通和公用事業部門的備用和電網支持電力需求。

GenKey： GenKey是我們的交鑰匙解決方案，將GenDrive或GenSure POWER與GenFuel Fuel Fuel和GenCare售後服務相結合，為過渡到使用燃料電池電源的客户提供完全的簡便性。

PROGEN： PROGEN是我們的燃料電池組和發動機技術，目前在全球範圍內用於移動式和固定式燃料電池系統，並用作電動送貨車的發動機。

我們通過我們的直接產品銷售團隊，並利用與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供我們的產品。我們在紐約州萊瑟姆生產商業上可行的產品。

我們是1997年6月27日在特拉華州組織的。我們的主要執行辦事處位於紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼-沙克路968號，郵編：12110，電話號碼是(518782-7700)。我們公司的網址是www.plugpower.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“Plug”。

危險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資都有風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下所列的風險和不確定因素，以及本招股説明書中以引用方式包含或併入的其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的文件更新，以及風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。另請參閲下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”部分。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含非歷史事實的陳述，根據修訂後的“1933年證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節的含義被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來運營結果的預測，或我們財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”等前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，或使用這些詞彙和短語或類似詞彙或短語的否定來預測或指示未來事件或趨勢和討論，這些事件或趨勢和討論並不完全與歷史問題有關。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與我們在本招股説明書或本招股説明書參考中包含或合併的信息中對未來結果、業績或成就的任何預測大不相同。一些可能影響未來業績的風險、不確定性和其他重要因素包括但不限於：我們繼續虧損的風險，可能永遠無法實現或維持盈利的風險；我們需要籌集額外資本為我們的運營提供資金而這些資本可能無法獲得的風險；如果我們需要籌集額外資本，我們的股東和/或股票價格被稀釋的風險；我們在製造和營銷產品方面缺乏豐富經驗的風險，可能會影響我們生產產品和銷售產品的能力。單位訂單可能無法全部或部分發貨、安裝和/或轉換為收入的風險；失去一個或多個我們的主要客户，或者如果我們的一個主要客户延遲付款或無法支付應收賬款，可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的風險；大量出售股票可能壓低我們普通股市場價格的風險；如果以現金結算，我們的可轉換債務證券的風險, 可能對我們的財務業績產生實質性影響的風險；我們的可轉換票據套期保值可能影響我們的可轉換債務證券和普通股的價值的風險；與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能導致我們的股票價值和盈利受到負面影響的風險；與任何產品相關的潛在損失的風險責任索賠或合同糾紛；與無法維持有效的內部控制系統有關的損失風險；我們吸引和維護關鍵人員的能力；與使用待定訂單可能不會全部或部分轉化為採購訂單的風險；開發、營銷和銷售我們產品的成本和時機；延遲或無法完成產品開發目標的風險；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們實現產品銷售預期毛利率的能力；我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和可用性；取消政府補貼和替代方案的經濟激勵措施的風險

接受我們的產品和服務，包括GenDrive、GenSure和GenKey系統；我們在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品組件供應方面與第三方建立和維護關係的能力；我們產品零部件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險；我們開發商業可行產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；我們成功營銷、分銷和服務的能力其他競爭因素，例如價格競爭和來自其他傳統能源公司和替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；我們的運營依賴信息技術的風險和此類技術的失敗；遵守當前和未來的聯邦、州和國際政府法規的成本；我們對法律訴訟和法律合規的主觀性；與潛在的未來收購相關的風險；我們股價的波動性；以及本文中描述的其他風險和不確定性，以及我們的其他公司不時討論的那些風險和不確定性。

儘管我們目前認為本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述中表達或建議的計劃、預期和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述本身都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因為它們涉及重大風險和不確定性，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。新因素時有出現，我們無法預測每一個新因素對我們業務的性質或評估其潛在影響。鑑於這些不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務針對聲明發表後發生的事件或情況更新或修改我們的任何前瞻性聲明。

以上風險和不確定性列表只是對一些最重要因素的彙總，並不打算詳盡無遺。有關可能影響我們的風險因素的其他信息包含在我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中。我們會不時在Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們提交給SEC的其他文件中更新年度報告中包含的風險因素。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售本招股説明書所述證券所得的淨收益用於我們的營運資金和其他一般公司用途，包括資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其規定的目的。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果證券被出售證券持有人出售，我們將不會獲得任何收益。

普通股和優先股説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)，以及我們修訂和重述的章程(我們在此稱為我們的章程)，其副本已提交給證券交易委員會。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法(DGCL)的影響。下面的摘要以及任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書參考我們的公司註冊證書和我們的章程，其全部內容都是合格的。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

授權資本

我們的法定股本包括7.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

截至2019年9月30日，我們的普通股已發行和流通股253,121,439股(不包括庫存股861,139股)。此外，截至2019年9月30日，有：(1)23,597,871股可按加權平均行權價每股2.44美元行使股票期權而發行的普通股； (2)4,333,560股可通過歸屬限制性股票單位發行的普通股；(3)115,824,142股行使認股權證時可發行的普通股； (4)2,782,076股可發行的普通股(V)12,237,762股我們E系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股，轉換價格為每股2.31美元；(Vi)43,630,020股普通股，可在轉換我們2023年3月15日到期的5.5%可轉換優先債券時發行，轉換價格為每股2.29美元；(Vii)15,503,876股普通股轉換後可發行，轉換價格為7.5% 2023年1月到期的可轉換優先債券以及(Viii)根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的8,373,467股我們的普通股。除非適用證券交易所的要求，否則董事會可能會不時授權發行額外的授權普通股，而無需股東批准。

普通股的持有人在我們擁有獨家投票權，但保留給我們的C系列可贖回優先股和E系列可轉換優先股持有人的此類權利除外，並且我們的董事會規定了對未來發行的任何其他類別證券的投票權。我們普通股的每位持有者有權就提交股東投票的每一項事項(包括董事選舉)的每一股記錄持有的股份投一票。股東無權在董事選舉中累計投票。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的每位持有者有權按比例向股東分配股份，並有權按比例從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享合法可供分配的淨資產。

股東在償還我們的所有債務和其他債務後，取決於授予優先股(包括C系列可贖回優先股和E系列可轉換優先股)持有人的任何清算優先權的清算權是否得到滿足。

我們普通股的所有流通股均為，在將任何可轉換為我們普通股的證券轉換為我們普通股後發行的普通股將獲得正式授權、全額支付和免税。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受C系列可贖回優先股和E系列可轉換優先股持有人的權利以及我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響可贖回C系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股的持有人的權利，以及我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的權利，可能會受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“Plug”。

優先股

截至2019年9月30日，發行併發行了2,620股C系列可贖回優先股，每股票面價值0.01美元 (“C系列優先股”)和28,269股E系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(“E系列優先股”)。公司已授權A系列初級參與累計優先股，每股票面價值0.01美元。截至2019年9月30日，沒有A系列初級參與累計發行和發行的優先股。

公司的公司註冊證書授權其董事會對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並將任何系列以前已分類但未發行的股票重新分類為其他類別或系列股票。我們可能會不時發行一個或多個類別或系列的優先股，每個類別或系列的確切條款由我們的董事會制定。在發行每個類別或系列優先股的股票之前，公司董事會將為每個類別或系列設定條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款或條件。

每個類別或系列的優先股的優先選項和其他條款將由與該類別或系列相關的指定證書確定。在發行相關係列優先股之前，我們將在註冊説明書(招股説明書是其一部分)中加入描述我們提供的系列優先股條款的任何指定證書的形式。適用的招股説明書附錄將詳細説明優先股的條款，如適用，包括以下條款：

: 標題和聲明價值；
: 我們提供的股票數量；
: 每股清算優先權；
: 收購價；
: 股息率、股利期限、股利支付日期及計算方法；
: 股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累加的日期；
: 任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；
: 償債基金的撥備(如有)；

: 贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；
: 優先股在任何證券交易所或市場上市；
: 優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，和轉換期限；
: 優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格或如何計算，和交換期限；
: 優先股的投票權(如果有)；
: 優先購買權(如果有)；
: 對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；
: 優先股權益是否由存托股份代表；
: 討論適用於優先股的任何實質性美國聯邦所得税考慮因素；
: 優先股的相對排名和優先股在紅利權利方面的偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；
: 對發行任何一類或一系列優先股的任何限制如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，優先於或與該系列優先股平價的優先股；以及
: 優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對優先股的限制。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，就股息權和公司清算、解散或清盤時的權利而言，優先股的排名為： (I)優先於所有類別或系列的普通股，以及任何其他明確指定為低於優先股的其他類別或系列的公司股票；(Ii)與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票平價；(Ii)在與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票平價的情況下，優先股的排名為： (I)優先於所有類別或系列的普通股，以及任何其他明確指定為低於優先股的其他類別或系列的股票；及(Iii)低於任何其他類別或系列的本公司股票明確指定為優先股級別較高的股票。

DGCL規定，如果我們的公司註冊證書的修訂會改變面值、該類別的授權股數或該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，則優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)單獨投票。如果修改將改變該類別或系列的面值、該類別的授權股份數量或該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，優先股持有人將有權對該類別或系列的註冊證書進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

C系列可贖回可轉換優先股

2013年5月，C系列優先股以每股248.794美元的原始發行價發行了10,431股，其中截至2019年9月30日仍有2,620股股流通股。公司董事會批准了該指定證書，該證書的副本此前已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，創建了C系列優先股。以下對C系列優先股的描述參照該指定證書和本公司的公司註冊證書進行整體限定。C系列優先股有效發行，全額支付且不可評估。

排名。C系列優先股在公司清算、解散或清盤時的股息權和權利優先於所有類別或系列普通股以及明確指定為C系列優先股級別較低的任何其他類別或系列股票，包括 E系列優先股。

紅利。根據我們的選擇，C系列優先股有權獲得每年8%的股息，基於原始發行價，按季度等額分期付款，優先於普通股和其他初級證券，以現金或普通股股票的形式支付。根據持有者的選擇，C系列優先股可以轉換為我們普通股的股票，轉換價格相當於每股0.2343美元(截至2019年9月30日，未來可能會進行調整)。截至2019年9月30日，我們C系列優先股的流通股可轉換為我們普通股的總計2,782,076股。C系列優先股具有加權平均反稀釋保護。

轉換權。C系列優先股持有人有權以轉換時有效的轉換價格將C系列優先股轉換為普通股，但轉換價格不得低於每股0.1554美元。C系列優先股在某些情況下，持有C系列優先股至少67%的流通股的持有人選擇後，也可以按當時的有效轉換率自動轉換C系列優先股。

贖回權。在選擇 C系列優先股持有人或我們時，公司可贖回C系列優先股。如果贖回由C系列優先股持有人選擇，贖回價格將是原始發行價加上任何應計和未支付的股息。如果贖回由本公司選擇，贖回價格將為每股價格，相當於(I)每股原始發行價加上任何應計和未支付股息和(Ii)單一股C系列優先股的公平市值。

投票權。除法律另有要求外，C系列優先股的股票與普通股一起在折算後的基礎上就所有事項進行投票，包括董事選舉。C系列優先股每股有權獲得相當於普通股整股股數的投票權，該C系列優先股可轉換為。

E系列可轉換優先股

2018年11月，以每股1,000美元的初始聲明價值發行了35,000股E系列優先股，其中截至2019年9月30日仍有28,269股股流通股。公司董事會批准了該指定證書，該證書的副本此前已提交給證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，創建了E系列優先股。以下對E系列優先股的描述參考該指定證書和本公司的公司註冊證書進行整體限定。E系列優先股有效發行，全額支付且不可評估。

到期日。E系列優先股將於2020年5月2日到期，除非在 E系列優先股持有人的選擇權延長。

排名。除C系列優先股外，E系列優先股的排名與股息權和公司清算、解散或清盤時的權利有關，優先於所有類別或系列普通股以及明確指定為排名低於E系列優先股的任何其他類別或系列股票。在公司清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人將有權在需要支付給C系列優先股的任何金額之後、支付給低於E系列優先股的任何股本的持有人，但與當時與E系列優先股並列的任何已發行股本的持有者，以現金形式從公司的資產中獲得現金。每股金額相等於 (A)轉換金額的125%和(B)如果該持有人在緊接該支付日期之前將該等股票轉換為普通股，該持有人將獲得的每股金額(以較大者為準)。

紅利。E系列優先股無權獲得股息，除非與指定證書中描述的某些購買權和其他公司事件有關，或與指定證書中所述的某些資產分配有關，或者當董事會以其唯一和絕對的酌情權宣佈時，E系列優先股無權獲得股息。

本公司可選擇分期轉換或贖回。自2019年5月1日起至2020年4月1日止的每個日曆月的第一個交易日(包括2020年4月1日)和到期日(每個為分期日)，如果指定證書中規定的所有條件均已滿足，公司將轉換相當於E系列優先股陳述價值2,693,000美元的金額(因為該金額可能會通過提前轉換而減少，贖回或其他方式)以(X)0.55美元和(Y)(I)當時有效的轉換價格和(Ii)緊接適用分期日前七個連續交易日內三個最低交易日普通股平均成交量加權平均價(VWAP， )的最低者中的最低者中的較低者(X)0.55美元和(Y)最低者中的最低者，轉換為普通股股票；但是，如果公司可以根據其選擇，以適用的贖回價格贖回E系列優先股的股票以換取現金，則可以支付該金額。如果不滿足股權條件，則E系列優先股的任何持有人均可要求本公司按該指定部分轉換金額的125%贖回轉換金額。

公司強制轉換。在不存在股權條件的情況下，如果我們普通股的收盤價連續20個交易日至少等於轉換價格的175%，公司有權要求 E系列優先股的每位持有者按轉換率轉換其持有的全部或任意數量的E系列優先股。

可由支架進行可選轉換。E系列優先股的持有者有權將任何整數股的E系列優先股轉換為普通股，轉換價格為2.31美元，可進行調整。

持有人贖回到期日。自到期日前第十個工作日起及之後的任何時間，任何持有人均可要求本公司以相當於轉換金額105%的收購價贖回其持有的全部或任意數量的E系列優先股。

持有者在觸發事件時的贖回/轉換選擇權。觸發事件(如指定證書中所述)發生後，每個持有人將有權根據該持有人的選擇，要求公司贖回和/或轉換該持有人的全部或部分E系列優先股。任何此類贖回將以每股價格相當於(I)120%的較大者

換股金額和(Ii)(A)實際換股比率乘以(B)普通股在指定證書指定期間內任何交易日的最高收市價的120%的乘積。任何此類觸發事項轉換的轉換率將等於(I)轉換金額的120%除以 (Ii)(A)緊接轉換通知前一個交易日有效的適用轉換價格和(B)較大者(1)$0.55和 (2)指定證書指定期間內任何交易日普通股最低VWAP的75%之間的商數(A)有效的轉換價格和(B)較大的(1)$0.55和 (2)普通股在任何交易日的最低VWAP的75%。

控制權變更時持有人的贖回權。如果發生基本交易，如指定證書中所述，除其他交易外，一般包括與公司不是尚存實體或公司股東在緊接合並前不是另一實體的任何合併，或合併不擁有尚存實體的未償還有表決權證券的至少50%，或出售公司的全部或幾乎所有資產，每個持有人將有權根據該持有人的選擇權要求公司進行再融資任何此類控制權變更贖回的每股價格將等於以下各項中最大者的125%：(I)贖回的轉換金額，(Ii)乘以(A)贖回的轉換金額乘以(B)除以(1)指定證書指定期間普通股的最高收盤價除以(2)轉換價格所確定的商數，以及(Iii)(A)贖回換股金額與(B)商數的乘積，該商數由(1)現金總對價與任何非現金普通股每股對價的總現金價值除以(2)換股價格完成後應支付給普通股持有人的每股普通股對價得出。

投票權。E系列優先股的股票沒有投票權，但法律要求或根據指定證書提交給E系列優先股持有者的類別投票的事項除外。

特拉華州反收購法以及我們公司註冊證書和章程的規定

特拉華州反收購法。我們受DGCL第203條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

: 在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
: 在交易開始時，感興趣的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，為確定已發行股票的數量，不包括(A)擔任董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及(B)員工股票計劃擁有的股份，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或
: 在交易當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票。

第203節定義了業務組合，包括：

: 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

: 涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
: 除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及
: 有利害關係的股東從公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或由該實體或個人控制或控制的任何實體或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例。我們的公司證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司證書和章程：

: 允許我們的董事會發行最多500萬股優先股，並享有他們指定的任何權利、優惠和特權；
: 規定必須經董事會決議方可變更授權董事人數；
: 規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求外，並受任何系列優先股持有人的權利約束，均可由在任董事的多數票(即使少於法定人數)予以填補；
: 把我們的董事會分成三類，
: 一般要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意；
: 規定股東向股東大會提出建議或者在股東大會上提名董事候選人必須及時提供書面通知，並明確股東通知的形式和內容要求；
: 不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；以及
: 規定，除非法規另有要求，並在任何系列優先股持有人權利的約束下，我們的股東特別會議只能由董事會根據當時在任的大多數董事通過的決議召開。

修訂任何這些規定，除了我們的董事會發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到我們當時已發行普通股至少三分之二的持有者的批准。

轉移代理和註冊表

我們普通股和優先股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是賓夕法尼亞州費城拱街1717Arch Street，Suite1300，郵編：19103。

手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。該招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下列條款不同。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，並受認股權證協議和認股權證證書(我們將在發行認股權證時向證券交易委員會提交)的條款和條款的約束和約束。

常規

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

: 發行價格和認股權證發行總數；
: 可購買認股權證的幣種；
: 如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券發行的權證數量或該等證券的每個本金金額；
: 如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；
: 對於購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格和幣種；
: 如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；
: 我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
: 贖回或贖回權證的任何權利的條款；
: 權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；
: 權證可以行使的期限和地點；
: 鍛鍊方式；
: 認股權證的行使權利開始和到期的日期；

: 權證協議和權證的修改方式；
: 持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；
: 發行價格和認股權證發行總數；
: 在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及
: 認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時獲得股息(如果有)或付款的權利(如果有)，或行使投票權(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定時間之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表將行使的認股權證的認股權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付立即可用的資金來行使認股權證。我們將在權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人需要交付給權證代理人的信息。

在在權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需款項和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或部分交出。

治法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，均可通過適當的法律行動強制行使其權證的行使權利，並在行使權證時獲得可購買的證券。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的任何優先債務證券。我們將根據我們將與附屬契約中指定的受託人訂立的附屬契約發行任何次級債務證券。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分) 存檔，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書(招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入)。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》進行限定。我們使用術語“受託人”來指代高級契約下的受託人或從屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考其全部條款而加以限定。<br} 以下是優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款摘要，並通過參考適用於特定系列債務證券的所有債權證條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和附屬契約的條款是相同的。

常規

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所提供的一系列債務證券的條款，包括：

: 標題；
: 提供的本金金額，如果是一系列，則説明批准的總金額和未償還的總金額；
: 對可能發行的金額的任何限制；
: 我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰；
: 到期日；
: 出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額(如果有)，以及如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回債務證券；，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否會支付額外的金額，以及如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；
: 年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

: 債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；
: 任何一系列次級債的從屬條款；
: 付款地點；
: 對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；
: 我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；
: 根據任何可選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的條件和價格(如果有) ；
: 根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；
: 契約是否會將我們的能力或我們子公司的能力限制為：
: 產生額外的債務；
: 增發證券；
: 創建留置權；
: 對本公司的股本或子公司的股本進行分紅或分配；
: 贖回股本；
: 限制子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；
: 進行投資或其他受限制的付款；
: 出售或以其他方式處置資產；
: 成交回租交易；
: 與股東或關聯公司進行交易；
: 發行或出售子公司股票；
: 實施合併或合併；
: 契約是否要求我們維持任何利息覆蓋率、固定費用、現金流基礎、資產基礎或其他財務比率；
: 討論適用於債務證券的某些實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；
: 描述任何圖書錄入功能的信息；
: 清償基金購買或其他類似基金的撥備(如有)；
: 解除契約條款的適用性；

: 債務證券的發售價格是否將被視為按照修訂後的1986年《國税法》第1273條(A)款(A)段所定義的“原始發行折扣” ；
: 我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍；
: 債務證券的兑付幣種(美元以外)及確定美元等值金額的方式；
: 債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的違約或契諾的任何附加事件，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的或與債務證券的營銷相關的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人收到的其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，我們與之合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出撥備。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

: 到期應付未付息且持續90天未付息且付款期限未延長的；
: 本金、保費、償債基金到期兑付、贖回、回購或未支付，且支付時間未延長的；
: 如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體與另一系列債務證券有關的約定除外)，並且在收到受託人或持有人發出的通知後90天內，我方仍未履行義務，該等適用系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

: 發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈未償還本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件。任何豁免均應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

: 持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及
: 根據信託契約法規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在以下情況下尋求其他補救措施：

: 持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；
: 該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，該等持有人已就作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用或將發生的任何損失、責任或費用，向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保；以及
: 受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額為的其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的其他違約，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

: 修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；
: 遵守上述“本公司債務證券説明書：合併、合併或出售；”
: 遵守證券交易委員會關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求；
: 增加、刪除或修訂本契約中規定的對授權發行金額、條款或目的、債務證券的認證和交付的條件、限制和限制；
: 規定並確立 “我們的債務證券概述”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；
: 為繼任受託人接受本協議項下的任命提供證據和規定；
: 為無證明的債務證券作出規定，併為此目的作出一切適當的修改；
: 為持有人的利益在我們的契約中添加此類新的契約、限制、條件或條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；或
: 改變不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的任何事情。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少多數的持有人的書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充或免費撰寫招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意的情況下，才能進行以下更改：

: 延長該系列債務證券的法定到期日；
: 降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回或者回購債務證券時應支付的保費；或者
: 降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，在契約條款和招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的情況下，適用於特定系列的招股説明書

債務證券，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

: 登記該系列債務證券的轉讓或交換；
: 更換被盜、丟失或損壞的系列債務證券；
: 維護支付機構；
: 託管付款；
: 追回受託人持有的多餘款項；
: 對受託人進行賠償和賠償；以及
: 任命任何繼任受託人。

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列的所有本金、任何溢價和利息。在付款到期日，我們必須支付該系列的債務證券。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬式證券存放在存託信託公司或由我們指定並在關於該系列的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中確定的其他存託機構。

根據持有人的選擇權，在符合適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額和類似期限的其他債務證券，且本金總額合計為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

在符合契約條款和適用招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或註明轉讓表格並在其上正式籤立該等債權證券化。如果吾等或證券登記處提出要求，則債權證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示債權證券以供交換或登記轉讓，並在其上正式背書或註明轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

: 在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或
: 登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

受託人相關信息

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。

除本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期交易結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將在吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，我們會將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在兩年期滿後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息在該本金、溢價或利息到期並應付後，該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人只能指望我們支付這些本金、溢價或利息。

治法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

債務證券排名

次級債務證券將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的程度上從屬於我們的某些其他債務，優先於我們的其他債務。次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

優先債務證券的償還權將與我們所有其他優先無擔保債務同等。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行個數量和不同系列的產品。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。任何系列單位的具體術語可能不同於下面給出的術語的一般描述。

我們將在發行相關係列產品之前，將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物提交，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將描述我們提供的系列產品條款的產品協議表以及任何補充協議納入其中。以下單元的主要條款和條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。

常規

我們可能發行的每個單位都將被髮行，這樣單位的持有者也就是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

: 單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
: 理事單位協議的任何規定；
: 此類單位的一個或多個發行價格；
: 與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税考慮事項；
: 發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備；
: 本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節中介紹的規定以及“普通股和優先股説明”、“認股權證説明”和“債務説明證券説明”中描述的規定將適用於每個單元中包含的證券，只要相關，且可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節彙總了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以從以下位置增加、更換或終止單位代理

計時到計時。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，以下規定一般適用於所有單位協議：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理無需任何持有人同意即可修改任何單位或單位協議：

: 消除任何含糊之處，包括修改管理單位協議中與以下描述不同的任何條款；
: 更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或
: 作出我們認為必要或適宜的任何其他變更，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們還可以做出在任何物質方面不會對特定單位造成負面影響的變更，即使它們在物質方面對其他單位造成了負面影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何單元或與該單元有關的單元協議，如果修改符合以下條件：

: 損害持有人行使或強制執行單位所包含的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或
: 降低需要持有者同意才能修改該系列或類別的未完成單位或任何系列或類別的百分比，或關於該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定機組協議和根據該協議簽發的機組的任何其他更改都需要以下批准：

: 如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須獲得該系列中未完成單位的多數持有者的批准；或者
: 如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有個未完成單元的多數持有人的批准，所有受影響系列的單元為此一起投票作為一個類別。

這些經多數人批准的變更規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。

根據信託契約法案，單位協議將不合格

根據“信託契約法”，單位協議將不符合契約的資格，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受“信託契約法”對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則後續實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單元協議將不包括對我們對資產設置留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單元協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

治法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則單位協議和單位將受紐約州法律管轄和解釋。

表單、交換和轉賬

我們將在全球範圍內發行每個單元(即，簿記)只適用於表格。簿記形式的單位將由以託管機構的名義註冊的全球證券代表，該託管機構將是該全球證券代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與者這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何設備，則以下內容將適用於它們。

個單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併成較少的個較大面額的單位。

: 持有者可以在單位代理處調換或者轉讓其單位。持有者還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或損壞的部件。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。
: 持有者不需要支付轉讓或更換設備的服務費，但可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或更換以及任何更換。在更換任何部件之前，轉讓代理也可能要求賠償。
: 如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或更換任何選定的提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和更換部分結算的任何單位的未結算部分。如果任何單位包括已選擇或可能選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有託管機構有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從美國收購或將不時收購普通股、優先股、權證、債務證券或單位(視情況而定)的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將來可能同意註冊其證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押人、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售證券持有人”，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售證券。

出售證券持有人可以出售其持有的全部或部分證券。如果任何出售證券的持有人是經紀人或交易商，根據SEC的解釋，他們被認為是證券法所指的“承銷商”。

適用的招股説明書附錄將列出每個出售證券持有人的名稱，以及該等出售證券持有人實益擁有的證券的數量和類別。招股説明書補充文件涵蓋的證券數量和類別。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充日期之前的三年內擔任過任何職務或職位，是否受僱於我們或以其他方式與我們有重大關係。

配送計劃

我們或證券持有人可以在國內或國外將證券出售給一個或多個承銷商進行公開發行和由其出售也可以直接或通過交易商或代理人或通過多種方式將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商可以：(I)一個或多個可以改變的固定價格、(Ii)銷售時的市場價格、(Iii)與銷售時的當時市場價格相關的價格或(Iv)協商價格來提供和出售證券。我們還可以不時授權承銷商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，他們可能會代理證券購買者。承銷商可以向交易商銷售證券或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商、交易商或代理支付的任何與證券發行相關的承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。根據與我們和我們的經營合夥企業簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權獲得民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在此項下發行的任何系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場(除了在納斯達克資本市場上市的普通股)。如果公司根據招股説明書附錄出售任何普通股，該等股票將在納斯達克資本市場上市，並受正式發行通知的限制。我們可以選擇將根據本協議發行的任何其他證券在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。任何承銷商或代理人將此類證券出售給或通過我們或我們的經營合夥企業進行公開發行和銷售時，均可在此類證券上做市，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

如果適用的招股説明書附錄中註明了，我們可以授權承銷商或其他代理機構或其他合適的購買者根據招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。這些買家可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件約束：根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不會被禁止購買。承銷商和代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為促進證券發行，某些參與發行的人士可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人員將承保

通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們在與穩定交易相關的情況下回購他們出售的證券，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。這些交易可能發生在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或我們的證券可能交易的任何其他市場，並可能在任何時候被終止。

承銷商、經銷商、代理商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們和我們的經營夥伴關係的客户，與我們進行交易併為其提供服務。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP負責。

專家

Plug Power Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年內每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並經該事務所作為會計和審計專家的權威納入本文。涵蓋2018年合併財務報表的審計報告涉及因採用會計準則編纂主題842而對租賃會計進行的變更。租契.

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，網址為www.sec.gov。此外，我們還在www.plugpower.com上維護一個網站，其中包含有關我們的信息。本網站上的信息或通過本網站可訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括根據證券法向本註冊説明書提交的證物、附表和修訂，或通過引用將其併入本註冊説明書中，涉及在此註冊的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的全部信息。有關本公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提及或引用的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同是註冊聲明的證物，則每項聲明在所有方面都受引用相關的證物的限制。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以向您披露重要信息，方法是讓您參考這些文件，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用合併了我們已提交給證券交易委員會的以下文件：

: 我們於2019年3月13日向證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的年度報告《Form 10-K》；
: 我們分別於2019年5月8日、2019年8月9日和2019年11月8日向SEC提交的截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的Form 10-Q季度報告；
: 我們關於附表14A的最終委託書於2019年4月5日提交給證券交易委員會(僅限於通過引用具體併入截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告中)；
: 我們於2019年3月20日、 2019年4月3日、2019年5月15日、2019年6月10日、2019年6月21日、2019年9月9日和2019年12月2日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(其中包含的信息除外)、、、
: 1999年10月1日，我們根據《交易法》第12(B)條提交的表格8-A的註冊説明書中，題為“擬註冊的註冊人證券的説明”的部分；和，、
: 我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書之日或之後、標的證券發售終止之前提交給SEC的所有文件(不包括根據適用規則和規定被視為“提供”給SEC的此類文件的任何部分)。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或全部文件的副本(不包括該等文件的證物，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書或該文件中)。您應將任何索要文檔的請求發送至：

插頭 Power Inc.
奧爾巴尼-沙克路968號
萊瑟姆，紐約，12110
注意：總法律顧問
電話：(518)782-7700

28,000,000股

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獨家簿記管理人

摩根士丹利

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Canaccel Genuity

考恩

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

B.萊利證券

克雷格-哈勒姆

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

圖伊兄弟(Tuohy Brothers)

2021年1月26日