3855422套

我們將發售3855422股，每股包括一股我們的普通股，面值0.0001美元，以及一份認股權證，每股認股權證可在一次確定的承銷發行中為一股普通股行使，公開發行價為每股4.15美元。包括在這些單位內的認股權證可以立即行使，行使價格為每股普通股4.50美元，從發行之日起5年內到期。作為單位一部分的普通股和認股權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。此次發售還包括認股權證行使後可不時發行的普通股。

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，由場外市場集團(OTC Markets Group)運營，代碼為“COMS”。2021年1月21日，OTCQB上報告的我們普通股的最後一次銷售價格為每股2.10美元(假設反向股票拆分為3股1股，每股6.30美元)。我們的普通股和包括在這些單位內的認股權證已獲準分別以“COMS”和“COMSW”的代碼在納斯達克資本市場上市。我們不能保證這些單位內的認股權證會發展成交易市場。

除非另有説明，而且不是在我們的財務報表及其附註中，本招股説明書中的股票和每股信息反映的是我們已發行普通股將於2021年1月21日以1：3的比例進行的反向股票拆分。

對我們證券的投資是投機性的，風險很高。投資者在購買我們的普通股之前，應仔細考慮本招股説明書中描述的風險因素和其他不確定因素。請參閲第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實、準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)新股不包括相當於本次發行應支付給承銷商的總收益1.0%的非問責性支出津貼。有關向承保人支付賠償的額外披露，請參閲第93頁的“承保”。

吾等已向承銷商代表授予45天選擇權，讓其以任何組合購買最多578,312股額外普通股及/或578,312份額外認股權證(相當於本次發售所售單位所包括普通股及認股權證的15%)，以彌補超額配售(如有)。每股增發普通股需支付的收購價將等於一個單位的公開發行價減去承銷折扣，每份增發認股權證需支付的收購價為0.00001美元。

承銷商預計在2021年1月26日左右向買家交付我們的股票和認股權證。

獨家簿記管理人

Kingswood資本市場

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

公司-經理

道森·詹姆斯證券公司

本招股書日期為2021年1月21日。

目錄

危險因素

投資於我們的證券涉及到很高的風險。以下描述的風險包括我們公司已知的本次發行中投資者面臨的所有重大風險。在參與此次發售之前，您應仔細考慮此類風險。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到這些風險的實質性損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。在決定是否購買我們的普通股和認股權證時，您還應該參考本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關注釋。

與我們的工商業有關的風險

自我們最近於2019年11月收購ComSovereign以來，我們缺乏既定的運營歷史來評估我們的合併業務，並確定我們是否能夠執行我們的業務計劃，我們也不能保證我們的運營將帶來利潤。

因此，作為一家合併公司，我們的運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們的業務運營面臨着許多與初創企業相關的風險、不確定因素、費用和困難。你應該考慮到這些風險、不確定性、費用和困難來投資我們公司。這些風險包括：

·我們發現，在我們目前的業務和目前的規模下，沒有運營歷史；

·投資者提高了我們籌集資金髮展業務和為運營提供資金的能力；

·中國政府預計在可預見的未來將繼續虧損；

·中國提高了我們預見和適應發展中市場的能力；

·客户認可度提高，客户接受度提高；

·中國消費者提供有限的營銷經驗；

·中國消除了來自財力和資產大幅增加的競爭對手的競爭；

·提高發現、吸引和留住人才的能力；

·我們的客户提高了我們提供優質客户服務的能力；以及

·中國減少了對關鍵人員的依賴。

由於我們面臨這些風險，以及下面討論的其他風險，您可能很難評估我們的業務和您對我們公司的投資。

我們在截至2020年9月30日的9個月期間和2019財年出現淨虧損，現金流為負，我們無法向您保證我們何時或是否將實現盈利併產生正現金流。

在截至2020年9月30日的9個月期間和截至2019年12月31日的財年，我們經歷了運營淨虧損，未來我們可能會繼續出現運營淨虧損。根據本招股説明書中包含的經審計的財務報表，在沒有使我們的無人機航空子公司在2019年11月27日ComSovereign收購完成之前的運營生效的情況下，截至2020年9月30日，我們自成立以來累計淨虧損約5,250萬美元(其中包括約2,630萬美元的非現金會計費用，原因包括基於股票的補償費用，與我們的可轉換票據相關的債務折價攤銷，我們經營權租賃資產的變化，折舊，從歷史上看，這種虧損要求我們通過發行債務或股權證券尋求額外資金。我們的長期成功有賴於其他因素

因此，我們可以從運營中獲得正現金流，並在必要時利用外部資源來增加此類現金流，以滿足我們的現金需求。我們不能保證，如有需要，我們可以按商業上合理的條件或所有條件獲得額外撥款。

我們預計將繼續遭受運營虧損和負現金流，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。

我們預計在我們的Dragon Wave微波收音機和相關產品能夠產生可觀的銷量之前(如果有的話)，我們將遭受更多的虧損。我們將需要大量的額外資金來資助我們的Dragon Wave運營，並將我們其他運營子公司的技術開發和商業化。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。

我們將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；但不能保證我們能夠以可接受的條件籌集到所需的資本(如果可以接受的話)。額外股權的出售可能會稀釋現有股東的股權，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或其他分配的能力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於我們籌集資金的能力存在不確定性，我們認為我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們可能不會產生足夠的現金流來支付我們的運營費用。

如上所述，我們自成立以來不斷虧損。在我們的DragonWave產品線獲得顯著銷售之前，我們預計將繼續出現虧損，主要原因是與我們其他運營子公司的技術研究和持續開發相關的成本和開支，以及我們的公司一般和行政費用。到目前為止，我們的業務資金主要來自出售我們的債務和股權證券。截至2020年9月30日，我們的營運資本約為負1900萬美元，可用現金有限。我們已經轉換為普通股，或預計在本次發行結束時或之前轉換為普通股，截至2020年9月30日的未償債務本金總額為1040萬美元，我們預計將使用此次發行淨收益中的約500萬美元來償還在2020年9月30日未償還的某些債務，如本文“收益的使用”標題所述。在實施此類債務轉換和償還後，我們相信，截至2020年9月30日的現有現金、運營產生的現金以及此次發行的剩餘淨收益將足以滿足我們至少到2021年5月1日的預期現金需求。這一估計是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的現金資源。如果我們無法從我們的經營活動中獲得足夠的現金或籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或嚴重縮減我們的業務，或者以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生重大不利影響。

我們有大量的債務，如果我們無法在債務到期時償還債務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。

截至2020年9月30日，我們的未貼現債務總額(不包括關聯方債務)約為1,650萬美元，不包括根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)規定的可免除債務。在這筆債務中，截至2020年9月30日，740萬美元逾期未償，660萬美元的額外債務於2020年12月31日或之前到期。自2020年9月30日以來，我們又增加了250萬美元的債務。雖然我們計劃用此次發行淨收益的一部分將我們的未償債務減少約500萬美元，並已經或預計在本次發售結束時或之前將我們的未償債務本金總額增加1040萬美元(包括130萬美元的關聯方債務)，但我們剩餘的未償債務可能對我們的業務產生重大影響，例如：

·美國政府限制了我們借入額外資金為營運資金、資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的提供資金的能力；

·美國政府要求我們將運營現金流的一部分用於支付債務利息，這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、潛在收購、執行我們的增長戰略和其他一般企業目的的可用性；

·它限制了我們對不斷變化的條件進行規劃和反應的能力，從而使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件、政府監管和我們業務的不利變化的影響；以及

·債務危機使我們與債務較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。

我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，在到期時償還逾期債務和其他債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們逾期債務的持有者要求償還，或者我們無法在到期時償還其他債務，我們將被要求採取一種或多種替代策略，如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對我們的債務進行再融資，出售額外的債務或股權證券，或者以優惠的條件出售我們的資產，如果我們必須出售我們的資產，我們可能會對我們的創收能力產生負面影響。

如果我們無法在需要的時候獲得額外的資金，我們的業務運營將受到損害，如果我們真的獲得了額外的融資，我們當時的現有股東可能會遭受重大稀釋。

隨着我們採取措施將我們的技術商業化和行銷，或者應對潛在的機遇和/或不利事件，我們的營運資金需求可能會發生變化。我們預計，如果我們的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性要求，我們將需要額外的資金來維持我們正在進行的業務，並繼續我們的研究和開發活動。我們沒有任何額外資金的合同或承諾，也不能保證如果需要的話，我們會以我們可以接受的金額或條件提供資金。無法獲得額外資本將限制我們的增長能力，並可能降低我們開展業務運營的能力。如果我們無法獲得額外的融資來為修訂後的增長計劃提供資金，我們可能會被要求縮減此類計劃或停止業務運營。任何額外的股權融資都可能涉及對我們當時現有股東的大幅稀釋。

未來籌集資金可能會稀釋我們現有股東的權益，並可能限制我們的運營或要求我們放棄權利。

未來，我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，將會導致固定支付義務的增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動(如舉債、進行資本支出或宣佈股息)的能力的契約。如果我們通過與第三方的合作或戰略聯盟安排籌集更多資金，我們可能不得不以對我們不利的條款放棄對我們未來的收入來源或候選產品的寶貴權利。

新冠肺炎大流行的發生可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於大流行的嚴重程度和持續時間。

新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。大流行通常會導致社交距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制人們進入我們的設施、客户、管理人員、支持人員和專業顧問。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求，還會影響我們及時做出反應以減輕這一事件的影響的整體能力。此外，這可能會阻礙我們履行向美國證券交易委員會(SEC)提交文件的義務。目前，我們無法預測新冠肺炎對我們獲得必要融資的能力的影響，這些融資為我們的營運資金和其他需求提供資金。根據新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，我們的業務、客户和股東可能會經歷重大的負面影響。

我們市場的快速技術變化和/或客户要求的變化可能導致我們的產品過時或要求我們重新設計我們的產品，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們產品的市場特徵是快速的技術變革、頻繁的新產品推出和增強、不確定的產品生命週期、不斷變化的客户需求和不斷髮展的行業標準，任何這些都可能使現有產品過時。我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力在成本效益的基礎上及時開發新的有效產品。由於我們產品固有的複雜性，主要的新產品和產品增強可能需要較長的開發和測試周期，這可能會導致新版本的全面上市出現重大延遲或新版本的實施出現重大問題。此外，如果我們或我們的競爭對手宣佈或推出新產品，我們當前或未來的客户可能推遲或取消購買我們的產品，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能及時和具有成本效益地成功開發新產品或新產品改進，以應對技術變化、不斷髮展的行業標準或客户要求，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，如果我們不能在各個市場開發適銷對路的產品，可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響。

我們的技術和產品的開發，特別是我們提議的全雙工無線微波產品和我們的sip技術產品線，是一個昂貴、複雜和耗時的過程，產品開發投資往往需要很長時間才能獲得回報(如果有的話)。我們繼續在與我們的技術和產品相關的研究和開發方面進行重大投資。對新技術和新工藝的投資本質上是投機性的。我們在研發過程中遇到的技術障礙和挑戰可能會導致產品商業化的延遲或放棄，大幅增加開發成本，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的競爭對手是那些擁有比我們已經或已經收到的政府新產品開發合同多得多的研發資源的公司。

我們的一些競爭對手已經從政府或與政府相關的來源獲得了大量資金，用於開發各種技術或產品。這些組織中的大多數以及我們的許多其他競爭對手都比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和銷售資源和能力。此外，對於我們正在為某些市場開發的產品，我們預計行業整合將導致競爭加劇，這使得公司能夠提高它們的競爭地位和與我們競爭的能力。這些組織還與我們競爭：

·投資者將吸引各方進行收購、合資或其他合作；

·中國政府批准了與我們正在開發的技術具有競爭力的專有技術；

·投資銀行將吸引資金；以及

·中國政府將吸引和聘用有才華的和其他合格的人才。

我們的競爭對手可能比我們更早成功地開發和商業化產品。我們的競爭對手也可能開發比我們正在開發的產品或技術更好的產品或技術，從而使我們的候選技術或技術過時或沒有競爭力。如果我們不能成功地與新的或現有的產品和技術競爭，我們的營銷和銷售就會受到影響，我們的財務狀況也會受到不利影響。

我們產品的技術開發成功並不能保證成功的商業化。

即使我們成功地完成了一個或所有產品開發計劃的技術開發，我們仍可能無法開發出商業上成功的產品，原因有很多，其中包括：

·印度政府表示，他們未能獲得使用這些產品所需的監管批准；

·成本高昂，生產成本高得令人望而卻步；

·蘋果、蘋果、蘋果和其他競爭對手的產品；

·問題是產品創新不足；

·蘋果公司表示，市場上持續的技術變革使該產品過時；

·特朗普指責我們未能充分擴大業務規模，以滿足對我們產品的需求；

·銷售失敗，缺乏有效的分銷和營銷；

·中國指責我們的合作伙伴缺乏足夠的合作；以及

·蘋果發佈了大量不符合或滿足客户需求的產品演示。

雖然我們已經出售了DragonWave無線電、WASP浮空器系統和各種其他浮空器ISR系統和部件，但我們開發的產品在市場上的成功將在很大程度上取決於我們能否證明我們產品的能力。在演示過程中，我們的產品可能不具備設計時應該具備的功能，也可能不具備我們認為它們會具備的功能。此外，即使我們確實成功地展示了我們產品的能力，潛在客户可能會更願意與比我們更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外，競爭產品可能會阻礙我們的產品獲得廣泛的市場接受。我們可能在幾年內不會從新產品投資中獲得可觀的收入，如果有的話。

我們產品中的產品質量問題、缺陷、錯誤或漏洞可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會在我們的製造業務或合同製造商的製造業務中遇到質量控制問題。我們生產的高度複雜的產品採用了先進的技術，我們相信這是我們行業最先進的產品。儘管我們在產品發佈前進行了測試，但我們的產品可能包含未檢測到的缺陷或錯誤，包括設計、合同製造或供應商質量問題，特別是在首次推出或發佈新版本時。未來的產品缺陷或錯誤可能會影響我們產品的性能，並可能延遲新產品或新版本產品的開發或發佈。此外，未檢測到的質量問題可能會導致意外的產品退貨，並對保修成本產生不利影響。對業績不令人滿意的指控可能會導致我們損失收入或市場份額，損害我們在市場和客户中的聲譽，增加我們的保修成本和相關回報，這可能會對我們的毛利率產生負面影響，導致我們在重新設計產品時產生大量成本，導致我們失去重要客户，使我們承擔損害賠償責任，或將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們失去了使用我們目前從第三方獲得許可的軟件的權利，我們可能會被迫尋求替代技術，這可能會增加我們的運營費用，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。

我們從第三方獲得產品中使用的某些軟件的許可，通常是在非獨家的基礎上。任何這些許可的終止，或許可方未能充分維護或更新其軟件，都可能延遲我們在尋求實施其他來源提供的替代技術時發運產品的能力，並且如果我們被迫在內部開發替代技術，則可能需要我們方面進行大量計劃外投資。此外，我們可能無法以商業上合理的條件從其他來源獲得替代技術。將來，可能需要或希望獲得與我們的一個或多個產品相關或與當前或未來技術相關的其他第三方技術許可證，以增強我們的產品供應。我們有可能無法以商業上合理的條件獲得所需技術的許可權，或者根本無法獲得許可權。

如果沒有分配足夠的無線電頻譜供我們的產品使用，或者如果我們的產品未能獲得監管部門的批准，我們銷售產品的能力可能會受到限制。

在北美、歐洲、印度和我們銷售產品的其他司法管轄區，無線電通信受到嚴格的監管。一般來説，我們的產品必須符合多項國家和國際標準和要求，以避免無線電頻率用户之間的幹擾，並允許電信設備的互連。此外，我們的產品還受到政府當局無線電頻譜分配和許可(拍賣或其他方式)的影響。這些政府機構可能不會分配或許可足夠的無線電頻譜供我們產品的潛在客户使用。從歷史上看，在許多發達國家，商業無線電頻譜的缺乏或政府未能發放頻譜許可證，阻礙了無線電信網絡的發展。

為了在任何給定的司法管轄區銷售我們的產品，我們的產品必須獲得監管部門的批准。我們銷售產品的每個司法管轄區都有自己的審批規則。支持新興無線電信服務的產品只有在獲得適當的無線電頻譜分配和法規允許的情況下才能在司法管轄區銷售，而建立新法規的過程既複雜又漫長。

如果監管機構未能及時向潛在客户分配合適和足夠的無線電頻譜，可能會對我們的產品需求產生不利和實質性的影響，並可能導致我們產品的潛在訂單延遲或丟失。此外，如果我們未能獲得或維持對我們產品的適當監管批准，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴某些司法管轄區的經銷商提供本地化支持和其他本地服務，以幫助我們避免某些成本和投資。

通過經銷商在某些市場銷售我們的產品，我們能夠避免與在這些市場運營相關的某些成本，包括但不限於當地支持成本、維持當地法人實體的成本、行政成本和物流成本。如果我們選擇或被要求在這些市場直接銷售(由於客户偏好、經銷商關係終止或其他原因)，我們將不再擁有所述的成本優勢，這可能會導致我們的運營成本增加。

如果用於生產我們產品的關鍵部件或原材料變得稀缺或不可用，那麼我們可能會導致產品製造和交付的延遲，這可能會損害我們的業務。

我們和我們產品的合同製造商依賴數量有限的供應商提供製造我們產品所需的原材料和硬件部件。我們沒有與我們的任何供應商簽訂任何長期協議，要求他們繼續向我們銷售他們的材料或產品。我們對這些供應商的依賴存在很大的風險和不確定性，因為我們的供應商是否會提供所需的原材料、零部件和產品的充足供應。來源有限的材料和零部件的交貨期可能長達6個月，差異很大，取決於特定供應商、合同條款和給定時間對零部件的需求等因素。有時，零部件分配不足會導致訂單延誤。未來在獲取組件方面的短缺和延誤可能會阻礙我們滿足客户訂單的能力。此外，隨着對這些組件和其他產品的需求增加，這些組件的價格很可能會上漲。如果我們或我們的合同製造商無法獲得原材料(包括用於我們的電信產品的某些電子部件或用於我們的航空器產品的氦氣來提供升降機)，以及我們要求的數量和質量的零部件，並以可接受的價格及時交付我們的產品，我們可能無法及時或具有成本效益地交付產品，這可能導致我們的客户終止與我們的合同，增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。此外，如果我們的供應商或我們合同製造商的供應商不能或不願意提供我們或我們合同製造商所需的原材料或部件, 我們將被迫尋找替代供應商，並可能重新設計我們的產品，以適應來自替代供應商的零部件。這可能會導致製造和向客户發運我們的產品的重大延誤，並可能對我們的業務造成實質性的損害。

當我們推出新產品時，我們對零部件供應商的依賴和風險敞口就會增加。新產品通常包括我們在其他產品線中不使用的組件。當我們推出新產品時，我們必須確保這些產品的可靠供應來源，其數量將取決於最終客户的需求。在新產品更好地確定之前，需求往往很難預測。我們供應鏈中的限制可能會減緩新產品推出的進度，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來的盈利能力可能取決於通過增加產品的生產量來降低成本。如果不能實現這樣的製造成本降低，可能會對我們的業務產生重大影響。

我們在大量生產某些產品，特別是繩系浮空器和無人機產品以及Dragon Wave微波無線電產品方面經驗有限，不知道我們是否或何時能夠開發出高效、低成本的製造能力和工藝，使我們能夠在保持質量、速度、價格、工程和設計標準的同時，大量生產我們的產品。我們無法開發這樣的製造工藝和能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們預計我們的供應商對其產品的需求將會增加，我們可能無法可靠地獲得所需的供應，也可能無法以符合成本效益的價格購買此類材料或部件。不能保證我們將獲得與更高的生產水平相關的任何物質、勞動力和機械成本的降低，如果不能實現這些成本降低，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們主要依賴一家外包製造商生產我們的Dragon Wave微波收音機和相關部件，我們面臨着該製造商無法及時滿足我們的製造需求的風險。

我們沒有任何內部製造能力來生產我們的Dragon Wave微波收音機和相關部件，我們依賴單一的外包製造商來生產這些產品。我們幾乎所有的微波無線電產品目前都是由Benchmark Electronics，Inc.製造的。請參閲“業務説明-製造、供應商和供應商”(Description of the Business-Manufacturing，Supplier and Vendors)。由於與我們的外包製造商有關的各種因素，我們向客户發運DragonWave產品的能力可能會延遲或中斷，包括：

·供應商表示，我們的外包製造商沒有義務長期以任何特定數量或任何特定價格生產我們的產品；

·禁止提前終止或未能續簽合同安排；

·特朗普指責我們未能有效管理我們的外包製造商關係；

·我們的供應商發現我們的外包製造商在製造運營中遇到延誤、中斷或質量控制問題；

·根據所需材料和部件的實際交貨期差異很大，並取決於具體供應商、合同條款和給定時間對每個部件的需求等因素；

·我們可能低估了我們的要求，導致我們的外包製造商沒有足夠的材料和組件來生產我們的產品，或者高估了我們的要求，導致外包製造商評估的費用或超額庫存的責任，每一項都可能對我們的毛利率產生負面影響；

·中國政府擔心可能缺乏足夠的產能，並減少了對零部件可用性、質量保證、交付時間表、製造產量和成本的控制；以及

·沃爾瑪表示，我們的外包製造商遇到了財務不穩定的問題，這可能會影響其製造或交付我們產品的能力。

雖然我們相信我們的外判製造商有足夠的經濟誘因來進行我們的製造，但它投入到這些活動上的資源不在我們的控制範圍內，也不能保證未來不會發生製造問題。供應不足或我們外包製造商的供應中斷或停頓，或我們無法在需要時獲得更多製造商，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的任何外包製造商不能或不願意繼續按照要求的數量和質量水平生產我們的產品，我們將不得不確定、鑑定、選擇和實施可接受的替代製造商，這可能會耗費時間和成本。此外，我們可能無法獲得替代來源，或者可能無法以合理的商業價格和質量滿足我們的生產要求。因此，生產的任何重大中斷都將導致我們無法交付受影響的產品來滿足我們的客户訂單，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們DragonWave無線電以及無人機航空浮空器和無人機產品的潛在客户可能包括美國政府或政府相關實體，這些實體需要國會撥款。國防採購和研發項目資金的減少可能會對我們的創收能力產生不利影響。

我們預計，至少在可預見的將來，我們的大部分收入將來自我們的浮空器產品，我們的相當大比例的收入將來自我們的DragonWave無線電產品銷售，將來自美國政府和政府相關實體，包括美國國防部和其他部門和機構。我們可能尋求參與的政府項目，以及繫留浮空器和無人機或微波無線電的合同，必須與其他項目競爭，以便在國會預算和撥款聽證會上審議，而且可能不僅受到政治權力和任命變化的影響，還可能受到總體經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響。基於國會未能就聯邦撥款達成一致或圍繞持續決議的不確定性而導致的政府關閉，可能會導致我們正在尋求的聯邦資金機會的終止或推遲。削減、延長或終止我們正在尋求參與的計劃或整體國防或其他支出可能會對我們創造收入和實現任何利潤的能力產生不利影響。我們無法預測安全、國防、通信和情報優先事項的潛在變化是否會為我們的業務提供研發或產品合同方面的機會，但政府在此類項目上的任何支出減少都可能對我們的創收能力產生負面影響。此外，我們參與美國政府項目的能力可能會受到與政府合同相關的新法律或法規的採用或現有法律或法規的變化、安全和國防項目的政治或公眾支持的變化，以及與當前全球威脅環境和其他地緣政治事務相關的不確定性的影響。

我們的無人機產品在美國擴大使用的機會受到聯邦法律和規則制定的限制。

我們設計和製造的在美國境內使用的無人機產品受到聯邦法律和規則制定的限制，包括美國聯邦航空管理局(FAA)於2016年8月底通過的商用無人機法規(第107部分)。我們設計、製造和發佈在美國使用的新產品的能力將受到聯邦法律和法規的限制，這些法律和法規可能會很慢，並可能因為政治更替和聯邦資金中斷等原因而受到延誤。第107部分的規定限制了無人機的高度、可用空域和重量，以及對可以在美國出於商業目的操作無人機的遠程飛行員的認證。我們或我們的客户可能會尋求第107部分規則的豁免，以擴大業務；然而，豁免的處理是漫長和不確定的。發佈新法規的能力受到政治限制，可能會減緩浮空器和束縛無人機市場的增長。

我們的一些產品可能會受到政府有關出口的規定，這可能會限制我們一些產品的銷售市場。

我們某些產品的國際銷售，包括我們的繩系浮空器和無人機產品，可能受到美國法律、法規和政策的約束，如國際武器貿易條例(ITAR)和其他出口法律法規，並可能首先獲得各種機構的許可證、許可或授權

監管實體。如果我們不被允許出口我們的產品，或者清關過程繁重，我們的創收能力將會受到不利的影響。如果不遵守這些規定中的任何一項，都可能對我們開展業務和創造收入的能力產生不利影響，並增加我們的運營成本。

美國和世界各地的經濟狀況可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的收入和經營業績取決於對我們技術和服務的總體需求。如果美國和全球經濟走弱，無論是單獨的，還是與我們無法控制的其他因素(包括戰爭、政治動盪、流行病、市場對我們服務的需求變化、競爭對手的行動或其他原因)一起出現的疲軟，我們可能無法保持或擴大我們收入的增長。

向美國以外的客户或擁有國際業務的客户銷售使我們面臨國際銷售固有的風險。

在截至2020年9月30日和2019財年9月30日的9個月期間，在形式基礎上，ComSovereign收購生效，就像此類收購發生在2019年1月10日一樣，我們收入的約18%和15%分別來自美國以外的銷售。雖然我們近期的重點是北美電信和基礎設施及服務市場，但我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的全球客户基礎和國際業務，最初是通過與第三方經銷商、分銷商和其他合作伙伴達成協議，這些合作伙伴可以在外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品。支持我們的分銷商在國際市場運營可能需要大量的資源和管理層的關注，並可能使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。雖然我們的子公司DragonWave在一些國際市場的運營經驗有限，但我們不能向您保證我們向其他國際市場的擴張努力會成功。我們在美國和其他已經有業務的國際市場的經驗，可能與我們在其他國際市場擴張的能力無關。我們的國際擴張努力可能不會成功地在美國以外創造對我們產品的進一步需求，或者在我們進入的國際市場上有效地銷售我們的產品。此外，我們在國際上開展業務時面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

·阿里巴巴強調了為特定國家本地化和調整我們的產品的必要性和費用，包括翻譯成外語，並確保我們的產品使我們的客户能夠遵守當地的電信行業法律法規，其中一些法規經常變化；

·中國頒佈了新的數據隱私法，要求客户數據在指定地區存儲和處理；

·中國解決了外國業務人員配備和管理方面的困難，包括員工法律法規；

·客户可能面臨不同的定價環境、更長的銷售週期和更長的應收賬款支付週期，以及收款問題；

·中國選擇了新的、不同的競爭來源；

·中國對知識產權和其他法律權利的保護比美國更弱，在美國以外執行知識產權和其他權利存在實際困難；

·中國監管有利於當地競爭對手的法律和商業做法；

·中國面臨着與多重、相互衝突和不斷變化的政府法律法規的複雜性相關的合規挑戰，包括就業、税收、隱私和數據保護以及反賄賂法律法規；

·中國政府增加了財務會計和報告的負擔和複雜性；

·中國政府取消了對資金轉移的限制；

·中國政府提高了我們從國外匯回資金的能力，而不會產生不利的税收後果；

·中國政府可能會帶來不利的税收後果，包括可能需要預扣税款；

·我們的外匯收入或支出可能以其計價，因此我們的外匯匯率可能會出現波動；

·美國關注貿易關係和貿易政策的變化，包括美中貿易關係的現狀，以及貿易制裁、關税和禁運的實施或變化；

·中國應對包括新冠肺炎在內的流行病和流行病等公共衞生危機；以及

·我們所在的市場面臨着不穩定的地區和經濟政治狀況。

上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的一些業務夥伴也有國際業務，並受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際業務的風險，如果我們的業務合作伙伴不能成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們打算在未來進行戰略性交易，這些交易可能很難實施，可能會擾亂我們的業務，或者顯著改變我們的業務形象。

我們打算繼續進行潛在的戰略交易，這可能涉及收購業務或資產、合資企業或投資於擴大、補充或以其他方式與我們當前或未來業務相關的業務、產品或技術。我們還打算不時考慮與第三方建立合資企業或進行其他業務合作的機會，以滿足特定的細分市場。然而，我們可能無法找到合適的收購候選者或其他合適的合作伙伴或產品，或者可能無法以有利的條件完成收購或戰略交易(如果有的話)。例如，雖然歷史財務和經營業績或收購或合資夥伴是我們在確定追求哪個收購或合資目標時評估的標準之一，但不能保證我們收購或簽約的任何業務或資產將繼續按照過去的做法表現，或將實現與過去業績一致或超過以往業績的財務或經營業績。任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，由於其他原因，任何已完成的收購或其他交易可能不會產生預期的收益，並且任何已完成的收購或其他交易將產生或涉及許多其他風險，例如：

·中國意識到需要將收購的業務和產品與自己的業務和產品進行整合和管理；

·中國對我們的資源、系統、程序和控制提出了更多要求；

·我們正在進行的業務可能會受到影響；以及

·管理層的注意力不能從其他商業關切上轉移開。

此外，這些交易可能涉及：

·禁止通過發行債務或股權證券對資金或融資進行大量投資，這可能會導致我們的股東被稀釋，影響我們在預定還款期內償還債務的能力，或者包括會阻礙我們管理業務能力的契諾或其他限制；

·中國政府承諾在技術轉讓和運營整合方面進行大量投資；以及

·收購或處置產品線或業務的技術支持。

此外，此類活動可能導致一次性費用和支出，並有可能稀釋現有股東的利益，或導致發行或承擔債務。

此類收購、投資、合資或其他業務合作可能涉及我們公司對財務和其他資源的重大承諾。任何這類活動可能不會成功地為我們帶來收入、收入或其他回報，我們也不會將承諾用於這類活動的資源用於其他目的。此外，如果我們不能以可接受的條件進入資本市場，或者根本不能進入資本市場，我們可能無法完成收購，或者可能不得不在不太理想的資本結構的基礎上完成收購。我們無法(I)利用我們業務或產品的增長機會，或(Ii)應對風險

與收購或投資業務相關的風險可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值，或計入與任何收購或投資活動相關的收益的任何減值，都可能大幅減少我們的收益。這些未來的收購或合資企業可能不會帶來預期的好處，我們可能無法將收購的產品、技術或業務與我們現有的產品和運營適當地結合起來，也可能無法將人員和文化結合起來。如果做不到這一點，我們可能會失去這些收購的預期好處。

我們可能無法成功整合我們最近和未來的收購，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

2019年11月，我們收購了ComSovereign的業務和運營，ComSovereign本身在2019年1月收購了5家公司，包括2019年1月收購了VEO和InduraPower，2019年3月收購了DragonWave、利華和銀彈。此外，我們於2020年3月完成了對Fast Plastic Parts，LLC的業務和運營的收購，並於2020年7月完成了對VNC的收購。2020年8月，我們達成了收購Fastback的協議。近期收購的運營和管理，或我們未來的任何收購，可能會對我們現有的運營結果產生不利影響，或者我們可能無法有效地管理這些交易帶來的任何增長。在我們收購它們之前，這些公司彼此獨立運營。在我們建立集中的財務、管理信息和其他管理系統之前，我們將依賴這些公司的獨立系統，包括它們的財務報告系統。

我們的成功在一定程度上將取決於我們能夠在多大程度上合併這些職能，消除其他職能的不必要重複，否則就會將這些公司(以及我們未來可能合併的任何額外業務)整合成一個有凝聚力的、高效的企業。這一整合過程可能會帶來巨大的成本，而且可能會出現延誤。如果我們不能成功整合這些公司的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。任何收購在一定程度上會帶來額外的商譽，這將降低我們的有形淨值，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景以及我們的信貸和擔保能力產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們可能會失去在市場上競爭的能力。

我們的知識產權和專有權利對我們保持競爭力、產品和業務的成功至關重要。專利保護可以是有限的，並不是所有的知識產權都是或可以申請專利的。我們依靠專利法、商標法、著作權法和商業祕密法以及保密協議和程序、競業禁止協議和其他合同條款來保護我們的知識產權、其他專有權和我們的品牌。當我們必須依賴商業祕密和保密協議時，我們幾乎得不到保護。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰、無效或規避。我們可能無法阻止員工或競爭對手未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業祕密。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的技術和/或產品基本相等或更好的技術和產品，這可能會導致我們的收入減少。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。執行我們的知識產權可能需要訴訟，這可能會給我們帶來巨大的成本，並嚴重分散管理層的注意力。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用它來改進他們的產品。我們不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的品牌和其他無形資產的價值產生不利影響。

如果我們不保護我們的知識產權，我們發展科技和產品的能力便會受到負面影響。

我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得專利和保持對我們的知識產權和技術的充分保護的能力。一些外國缺乏保護知識產權的規則和方法，沒有像美國那樣保護專有權利。我們在美國以外有許多已頒發的專利，並提交了幾份額外的專利申請，許多公司在外國保護自己的專有權方面遇到了困難。我們可能無法防止我們的專有權被盜用。

專利過程面臨許多風險和不確定性，不能保證我們會成功地通過獲得和實施專利來保護我們的技術。這些風險和不確定性包括：

·禁止可能頒發或許可的新專利，這些專利可能會受到挑戰、無效或規避，或者以其他方式可能不會提供任何競爭優勢；

·我們的競爭對手可能會尋求或已經獲得專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們在美國或國際市場製造、使用和許可我們的技術的能力；這些競爭對手中的許多人擁有比我們多得多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了重大投資；

·特朗普表示，美國政府和其他國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求限制美國國內外對事實證明是成功的技術的專利保護範圍，這是出於安全考慮的公共政策問題；

·美國以外的其他國家的專利法可能沒有美國法院支持的專利法那麼嚴格，這使得外國競爭者能夠利用這些法律來創造、開發和營銷與之競爭的產品。

此外，任何頒發給我們的專利可能不會為我們提供有意義的保護，或者其他人可能會挑戰、規避或縮小我們的專利範圍。第三方也可以獨立開發與我們類似的技術，或圍繞我們技術的任何專利進行設計。

此外，美國專利商標局和其他司法管轄區的專利局經常要求限制或大幅縮小與軟件發明有關的專利申請，以僅涵蓋專利申請中舉例説明的具體創新，從而限制了針對競爭挑戰的保護範圍。因此，即使我們或我們的許可人能夠獲得專利，專利範圍也可能比預期的要窄得多。

我們的成功取決於我們的專利、專利申請、可能獨家授權給我們的專利，以及我們可能獲得轉讓或許可的其他專利。但是，我們可能不知道所有專利、已發佈的應用程序或已發佈的文獻可能會影響我們的業務，因為它們會阻止我們將產品商業化的能力、阻止我們或我們的許可人對產品或服務的專利性，或者涵蓋可能使我們的專利失效、限制我們未來專利主張的範圍或對我們的產品和服務的營銷能力產生不利影響的相同或類似技術。

除了專利，我們還依靠商業祕密、機密性、保密和其他合同條款以及安全措施來保護我們的機密和專有信息。這些措施可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。如果他們沒有充分保護我們的權利，第三方可能會使用我們的技術，我們可能會失去我們可能擁有的任何競爭優勢。此外，其他公司可能會獨立開發類似的專有信息或技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密，這可能會損害我們可能擁有的任何競爭優勢。

專利保護和其他知識產權保護對我們的業務和前景的成功至關重要，而且這種保護被證明是不充分的風險很大。

其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加我們的成本，損害我們未來創造收入和利潤的能力。

我們不認為我們的產品技術侵犯了任何第三方的專有權，但侵權索賠正變得越來越普遍，第三方可能會向我們提出侵權索賠。在收到第三方通知之前，可能很難或不可能識別第三方在美國或在外國司法管轄區的商業祕密、專利地位或其他知識產權。任何此類斷言都可能導致訴訟，或可能要求我們獲得許可或以其他方式限制我們使用第三方的知識產權。如果我們被要求獲得使用任何第三方技術的許可證，我們將不得不支付版税，這可能會顯著減少我們產品的任何利潤。此外，任何此類訴訟都可能代價高昂，並破壞我們創造收入或進入新市場機會的能力。

如果我們的任何產品被發現侵犯了其他方的專有權，而我們無法與這些方就許可達成協議，我們可能會被迫修改我們的產品，使其不受侵權，或者完全停止生產此類產品。

安全漏洞，包括網絡安全事件和其他中斷，可能會危及我們的信息，使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、個人信息、我們的專有業務信息以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及我們數據中心和網絡中客户和員工的個人身份信息。這些信息的安全維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。計算機黑客可能試圖侵入我們的計算機系統，如果成功，還可能盜用個人或機密業務信息。此外，與我們有業務往來的聯營公司、承包商或其他第三方可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的入侵。儘管我們已經採取了安全措施，並在未來可能實施的任何額外措施來保護我們的系統和降低潛在的安全風險，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞的攻擊。我們的數據安全和訪問、公開披露或個人或機密商業信息丟失的任何此類損害都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損、我們的客户失去與我們交易的意願，並使我們承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的額外成本和責任。

我們並不為所有潛在的風險和損失投保，我們的保險可能不足以覆蓋我們的所有損失或債務，或者可能無法按商業合理的條款購買。

我們對產品質量、財產損失、工傷事故和職業病、自然災害和環境污染可能產生的費用和損失的承保範圍有限，甚至可能不足。此外，我們不承保因高級管理層死亡或喪失工作能力而造成的利潤損失或其他損失。因此，這些或其他此類事件造成的損失或負債可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們打算每年或在情況需要時重新評估購買保險、保單限額和條款。我們行業未來的保險覆蓋範圍可能會增加成本，並可能包括比我們現在所能獲得的更高的免賠額或保留金。此外，一些形式的保險可能會在未來變得不可用，或者無法以我們認為在經濟上可以接受的條款獲得。不能保證我們將來能夠將保險維持在我們認為合理的費率，我們可以選擇繼續維持最低限度的保險範圍或不包括保險範圍。我們可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外保險或保證金。這可能會導致我們在某些司法管轄區限制我們的業務，這可能會嚴重影響我們的財務狀況。重大事件的發生，如果沒有完全保險，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。

我們開發和銷售可能無法獲得保險或賠償的產品，包括：

·中國支持在情報和國土安全應用中使用先進和未經證實的技術以及繫留浮空器和無人機設計和開發產品，這些應用旨在高需求、高風險的情況下運行；以及

·谷歌負責設計和開發產品，收集、分發和分析各類信息。

我們某些產品的故障可能導致生命損失或財產損失。某些產品可能會在公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念等問題上提出問題，這可能會引發新的法律問題。賠償因以下情況而可能引起的申索或法律責任

開發或部署的技術可能在某些情況下可用，但在其他情況下不可用。我們不能為所有的經營風險和不確定因素投保。因事故、產品故障或超出任何賠償或保險範圍(或沒有或沒有獲得賠償或保險)而導致的重大索賠可能損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何事故，即使是全額保險或投保，都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難有效競爭。

無線產品可能存在健康和安全風險。

我們的無線通信產品會發出電磁輻射。近年來，人們對蜂窩電話和其他無線設備來源的電磁輻射對健康和安全的潛在直接和間接負面影響進行了宣傳，並日益引起公眾的關注，其中包括有關這些輻射可能致癌的指控。可能會出現與我們的產品相關的健康和安全問題，這些問題可能會導致針對我們的訴訟或其他行動，或者導致對我們的產品進行額外的監管。我們可能被要求修改我們的技術，但可能無法這樣做。我們還可能被要求支付損害賠償金，這可能會降低我們的盈利能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。即使這些擔憂被證明是毫無根據的，由此產生的負面宣傳可能會影響我們營銷產品的能力，進而可能損害我們的業務和運營結果。

如果對我們提出了成功的產品責任索賠，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們與客户簽訂的協議通常(儘管並非總是)包含旨在限制我們面臨潛在產品責任索賠風險的條款。儘管如此，由於現有或未來的法律或不利的司法裁決，這些責任限制條款可能不會有效。到目前為止，我們還沒有遇到實質性的產品責任索賠；但是，銷售和支持我們的產品可能會帶來這些索賠的風險，考慮到我們的產品在關鍵應用中的使用情況，這些索賠可能是相當大的。成功的產品責任索賠可能導致對我們的重大金錢責任，並可能嚴重損害我們的業務。

誤用我們的無人機產品或其他公司生產的無人駕駛產品可能會導致傷害、損壞和/或負面新聞，這可能會抑制無人駕駛系統的市場。

如果我們的任何無人機產品被我們的客户或他們的指定人員或其他無人駕駛系統的運營商濫用，違反了美國聯邦航空局通過的新的商用無人機法規(第107部分)或其他聯邦、州或地方法規，這種濫用可能會導致運營商或旁觀者受傷、財產損失和/或負面新聞，從而可能導致未來浮空器或繫留無人機市場的減少。美國聯邦航空局、媒體和公眾一直在密切關注美國無人駕駛系統的增長。例如，美國聯邦航空局(FAA)定期發佈無人機目擊報告和無人機襲擊報告。一起或多起涉及無人駕駛系統的事件，導致個人傷亡或財產受損，可能會導致負面新聞，可能危及當前和未來的增長。

我們的浮空器和無人機業務和運營面臨颶風、熱帶風暴和其他自然災害的風險。

我們的浮空器和無人機業務的公司總部和製造業務位於佛羅裏達州的傑克遜維爾，那裏曾發生過重大颶風、熱帶風暴和其他惡劣天氣條件。重大自然災害(如颶風、熱帶風暴或其他惡劣天氣風暴)可能會嚴重影響我們對該產品線進行正常業務運營的能力，因此，我們未來的運營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們不能招聘和留住關鍵的管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

為了使我們的業務取得成功，我們需要吸引和留住高素質的技術、管理和銷售人員。如果不能在需要時以特定的資質和可接受的條件招聘更多的關鍵人員，或者不能與我們的合作伙伴保持良好的關係，可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售我們的產品的能力。如果對技術人才的需求超過供應，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本，以吸引和留住這些員工。任何人的損失

我們的管理團隊成員還可能延遲或損害我們業務目標的實現，並由於招聘繼任者和熟悉我們的業務所需的時間而導致業務中斷。我們面臨着從其他公司爭奪合格人才的競爭，這些公司擁有明顯更多的可用資源，因此可能無法吸引我們業務成功所需的人員水平。

如果我們被要求將獨立承包商重新歸類為員工，我們可能會產生額外的成本和税收，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們在我們的業務中僱傭了大量的獨立承包商，特別是在我們的研發工作中，我們不為他們支付或預扣任何聯邦、州或省的就業税。在確定個人是僱員還是獨立承包商時，有許多不同的測試，這些測試通常會考慮多種因素。不能保證立法、司法或監管(包括税收)監管當局不會提出提案或對現有規則和法規做出解釋，這些規則和法規會改變或至少挑戰我們獨立承包商的分類。儘管我們認為我們對我們的獨立承包商進行了適當的分類，但美國國税局或其他美國聯邦或州當局或外國政府的類似機構可能會認定我們出於就業税或其他目的對我們的獨立承包商進行了錯誤的分類，並因此向我們索要額外税款或試圖施加罰款和處罰。如果我們被要求為我們的獨立承包商或代表我們的獨立承包商繳納僱主税或支付聯邦預扣款，我們的運營成本將會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們不能向您保證未來不會出現更多重大缺陷或重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

從歷史上看，我們的內部會計和財務人員很少，財務會計系統有限。由於缺乏足夠的會計資源，導致我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。“重大缺陷”指的是財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在對我們2019年1月10日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表進行審計的過程中，我們的管理團隊發現了與以下事項相關的重大弱點：

·財務報告管理層缺乏對美國公認會計準則(GAAP)有足夠知識和經驗的人員，無法編制和審查我們的財務報表、附註和支持性時間表；

·他們説，由於我們的會計人員規模較小，我們沒有有效地分離某些會計職責；

·我們發現，我們發現了大量沒有適當記錄或根本沒有記錄在明細分類賬中的重大交易；

·會計準則指出，受記錄不當或遺漏交易影響的賬户餘額缺乏及時對賬；以及

·美國政府表示，缺乏記錄和測試的內部控制，以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節的要求。

我們已採取措施，並計劃繼續採取更多措施，設法彌補這些重大弱點，改善我們的財務報告制度，並實施新的政策、程序和控制措施。如果我們不能成功彌補上述重大弱點，或者如果未來出現其他重大弱點或其他缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，需要重述，從而可能導致投資者信心喪失、退市和/或導致我們普通股的市場價格下跌。

與我們的普通股和本次發售相關的風險

我們的普通股交易市場有限，這可能會影響您出售我們普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格。

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)進行交易，該市場由場外市場公司(OTC Markets，Inc.)運營，代碼為“COMS”。然而，由於OTCQB是一個無組織的、交易商間的、場外交易的市場，提供的流動性明顯低於納斯達克或其他全國性證券交易所，我們普通股的交易活動有限，與我們的流通股數量相比，我們的公開流通股相對較少。此外，雖然我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，但我們無法預測投資者對我們普通股的興趣將在多大程度上提供一個活躍和流動性強的交易市場。如果我們普通股的活躍交易市場在此次發行後沒有發展或持續，您可能無法快速或按市價出售您的股票。我們通過出售普通股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，以及我們通過以普通股為對價收購其他公司或技術的能力也可能會受到影響。我們普通股的首次公開發行價格將由我們和承銷商之間的談判決定，可能不代表我們普通股在交易市場上的市場價格。

我們的股價可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失，並導致訴訟。

除了根據我們的經營結果和這一“風險因素”部分其他部分討論的因素改變市場價格外，我們普通股的市場價格和交易量可能會因為各種其他原因而變化，與我們的實際經營業績不一定相關。資本市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，小公司證券的日均交易量可能很低，這可能會加劇未來的波動性。可能導致我們普通股市場價格大幅波動的因素包括：

·中國調查公司公佈了本行業其他公司的經營業績和財務業績及前景；

·中國支持我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，如收購或重組；

·我們的競爭對手不斷髮布創新、增強的服務能力、新的或終止的客户或新的、修改或終止的合同的公告；

·《紐約時報》報道了公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給SEC的文件的反應；

·媒體報道稱，缺乏證券分析師的報道，或者媒體或投資界對我們或電信服務和人員配備行業的市場機會的猜測；

·中國關注美國政府政策的變化，隨着我們國際業務的增加，其他國家也發生了變化；

·我們可能會看到跟蹤我們普通股的證券或研究分析師對收益預期或建議的變化，或者我們的實際運營業績未能達到這些預期；

·我們希望看到市場和行業對我們在推行增長戰略方面的成功或不足的看法；

·會計準則、政策、指引、解釋或原則可能發生變化；

·微軟拒絕任何涉及我們、我們的服務或我們的產品的訴訟；

·管理關鍵人員的到職和離任；

·允許我們、我們的投資者或我們的管理團隊成員出售普通股；以及

·中國關注美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害或人為災難造成的變化。

任何這些因素，以及更廣泛的市場和行業因素，都可能導致我們普通股的交易量發生巨大而突然的變化，並可能嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。這可能會阻止您以您購買我們普通股的價格或高於您購買我們普通股的價格(如果有的話)出售您的股票。此外，在一家公司證券的市場價格出現波動之後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們參與任何集體訴訟或其他法律程序都可能分散我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在本次發行完成之前，我們的權證將沒有公開交易市場。權證的公開交易市場可能不會活躍，這可能會影響權證的市場價格和流動性。

本招股説明書下的發售是我們認股權證的首次公開發行。在本次發行結束之前，我們的任何認股權證都沒有公開市場。在本次發行完成後，我們在招股説明書下提供的認股權證可能不會形成活躍的公開交易市場。如果我們的認股權證在本次發行後沒有形成活躍的交易市場，根據本招股説明書發行的認股權證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。

本招股説明書提供的認股權證可能沒有任何價值。

本招股説明書提供的認股權證自首次發行之日起5年內可行使，初始行權價相當於每股4.50美元。不能保證我們普通股的市場價格永遠等於或超過本招股説明書提供的認股權證的行權價格。如果我們的普通股價格在該等認股權證可行使期間內不超過該等認股權證的行使價，該等認股權證可能沒有任何價值。

在持股人行使認股權證購買我們的普通股之前，認股權證並不賦予其作為普通股股東的任何權利。

除非您在行使認股權證時獲得我們普通股的股份，否則您的認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。當您行使認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來支付現金股息的任何決定將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、適用的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

大量普通股的出售或可供出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。我們的高管和董事共同實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。如果他們中的一家或多家出售他們持有的很大一部分股份，可能會導致我們的股價下跌。

關於ComSovereign於2019年11月的收購，我們總共發行了31,666,667股我們的普通股，所有這些股票都是根據證券法第2144條目前可以在公開市場出售的限制性股票。作為此類收購的結果，由某些現任和前任員工持有的額外766,667股我們普通股的限制性股票目前可以根據證券法第2144條的規定在公開市場出售。此外，截至2020年9月30日，有未償還的期權和認股權證，可以每股1.57美元的加權平均行權價購買總計4323888股我們的普通股，這還不包括在2020年9月30日到期或已經行使的總計48573股已發行的普通股基礎期權和認股權證。在這些未償還期權和認股權證中，有4,290,555份未償還期權和認股權證

在該日，認股權證可按加權平均行權價每股1.55美元行使。在此日期，我們還有未償還的可轉換債務本金總額3324137美元加上其應計利息，加權平均轉換價格為每股普通股3.41美元。在公開市場出售通過行使期權或認股權證或轉換可轉換債券而發行的股票，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們普通股的任何發行，如果不是完全向當時的現有股東發行，與他們的利益成比例，例如股票分紅或股票拆分，將導致對每個股東的攤薄。

本次發行結束後，我們的董事和高管將擁有或控制我們約44.2%的已發行普通股，這可能會限制您提議新管理層或影響業務總體方向的能力；這種控制權的集中也可能會阻礙潛在的收購，否則可能會向您提供溢價。

本次發行結束後，我們的高管和董事將實益擁有或控制我們約44.2%的已發行普通股，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，將實惠擁有或控制約43.7%的已發行普通股。這些人將有能力對提交給我們股東批准的所有事項產生重大影響，並對我們的管理和事務產生重大影響或控制，包括非常交易，如合併和其他公司控制權的變更，以及非上市交易。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即稀釋。

我們普通股的公開發行價將大大高於我們普通股調整後的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將支付我們普通股的每股價格，在減去我們的負債後，價格將大大超過我們有形資產的賬面價值。基於每股4.14美元的公開發行價，您將立即經歷每股4.03美元的稀釋，這代表着我們在此次發行生效後每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。此外，未來行使任何購買我們普通股的未償還期權或認股權證，或將未償還的可轉換債務轉換為我們普通股的股票，都將導致您經歷額外的攤薄。請參見“稀釋”。

將於2021年1月21日實施的反向股票拆分可能導致我們的股價相對於拆分前的價值下跌，並降低我們普通股的流動性。

我們將於2021年1月21日對我們已發行和已發行的普通股進行1：3的反向股票拆分。不能保證反向股票拆分不會導致我們已發行普通股的實際價值下降。鑑於反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響，特別是如果我們普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而增加的話。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售股票的成本，並使出售變得更加困難。

在股票反向拆分後，我們不能向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準。

我們已獲得批准將我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，這些認股權證包括在納斯達克提供的與此次發行相關的單位。要在納斯達克上市，我們必須滿足目前的納斯達克上市標準，包括最低出價要求，我們通過對已發行普通股實施1：3的反向股票拆分來滿足這一要求，該標準將於2021年1月21日生效。不能保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守納斯達克最低投標價格要求所需的水平。在股票反向拆分之後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格隨着反向股票拆分的實施而下跌，百分比跌幅可能會比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。此外，其他與我們已發行普通股數量無關的因素，例如負面的財務或經營業績，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們滿足或維持納斯達克最低出價要求的能力。如果我們不遵守最低投標價格要求，我們的證券可能會被摘牌。

我們未來可能需要籌集更多資金。我們可能無法以合理的條件獲得額外資本，如果有的話，在我們需要的時候或在我們需要的時候。如果我們增發普通股或其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券，我們的現有股東將進一步被稀釋，並可能在已發行認股權證中觸發反稀釋條款。

假設我們達到目前的運營預算，我們預計短期內不需要資金。然而，我們未來可能需要籌集額外的資本。未來的融資可能涉及發行債務、股權和/或證券，這些證券可轉換為我們的股權證券，或可行使或交換為我們的股權證券。當我們需要資金時，我們可能無法以合理的條件或根本不能獲得這些融資。如果我們能夠完成這樣的融資，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響，和/或此類融資的條款可能會對我們現有股東的利益產生不利影響。任何未能在需要時獲得額外營運資金的情況都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的股票價格下跌。我們普通股、優先股或認股權證或票據等可轉換、可行使或可交換為我們股本的證券的任何發行，都將對我們現有股東的投票權和經濟利益產生稀釋效應。

我們的高級管理人員和董事有權就公司章程下的責任從我們那裏獲得賠償，這可能會讓我們付出高昂的代價，並可能阻礙股東權利的行使。

我們的公司章程規定，我們擁有並可以行使對我們的高級管理人員、董事、僱員、代理和其他人員的所有賠償權力，我們的章程還要求我們在內華達州修訂法規(“NRS”)的規定允許的情況下對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據我們與董事和高級管理人員的協議，我們也有合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們公司發生鉅額支出，以支付對董事和高級管理人員的和解或損害賠償的費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻礙我們的公司起訴董事、高級管理人員和員工違反他們的受託責任，並同樣可能阻止我們的股東對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

我們的章程和內華達州法律可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，這可能會壓低我們普通股的交易價格。

內華達州法律中的某些反收購條款可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購可能會讓我們的股東受益。

內華達州的“與有利害關係的股東的合併”法規，78.411至78.444號規定，禁止某些內華達州公司與任何被視為“有利害關係的股東”的人在首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內進行特定類型的業務“合併”，除非該公司董事會事先批准了該合併或該人成為“有利害關係的股東”的交易，或除非該合併得到董事會的批准，且該公司的投票權中有60%並非由該有利害關係的股東實益擁有，則不在此限。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。然而，這些法規不適用於任何公司和有利害關係的股東在該人首次成為有利害關係的股東後的四年期滿後的任何合併。就這些法規而言，“利益股東”是指(1)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(2)該公司的聯屬公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接是該公司當時已發行股份的百分之十或以上投票權的實益擁有人。“合併”一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重大的交易。這些法規一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。然而，內華達州的公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄。, 但如該等選擇並非在法團的原有公司章程細則中作出，則第(1)項修訂必須經代表公司尚未行使投票權的股份持有人的贊成票通過，而該等股份並非由有利害關係的股東或其聯營公司及聯營公司實益擁有；及(2)該項修訂須在批准修訂的投票後18個月才生效，並不適用於與在修訂生效日期或之前首次成為有利害關係股東的人士的任何合併。(2)該修訂須在批准修訂的投票後18個月才生效，且不適用於與在修訂生效日期或之前首次成為有利害關係的股東的人士的任何合併。我們在原來的公司章程中沒有做出這樣的選擇，也沒有修改我們的公司章程來進行這樣的選擇。

內華達州的“收購控股權”法規(含78.378至78.3793號國税法)包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。這些“控制股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。我們的章程規定，這些法規不適用於我們或對我們普通股的任何收購。如果我們的章程中沒有這樣的規定，如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在我們的股票分類賬上)，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將在特定日期適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，任何人只要獲得主題公司的股份，就會獲得“控制權益”，而如果不是適用“國税法”的這些規定，該人就可以在董事選舉中行使(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少於多數或(3)多數或更多的投票權。(2)在董事選舉中，任何人只要獲得該公司的股份，就能行使(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，或(3)多數或更多的投票權。一旦收購人超過其中一個門檻，它在超過門檻的交易中收購的股份，在緊接收購人收購或要約收購控股權的日期之前的90天內，成為適用上述投票限制的“控制股份”。

本公司章程的各種條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能會考慮的對我們的收購要約或收購企圖，以符合其最大利益。本公司的章程可由持有本公司至少多數流通股的股東投票通過、修訂或廢除，並有權投票選舉董事，除內華達州法律另有規定外，本公司的董事會有權以不少於本公司董事的多數票通過、修訂或廢除本公司的章程。這些股東和董事的利益可能與你的利益不一致，他們可能會對章程做出不符合你關切的修改。

內華達州的法律還規定，如果董事認為控制權的改變或潛在的改變是反對公司的，或不符合公司的最佳利益的，董事可以抵制這種改變。上述條款和其他潛在的反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於我們無法控制的股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的市場價格可能會下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果一個或多個股票分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈不利的評論(即使評論不準確)，或者停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們的公司章程允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和決定我們優先股的相對權利和偏好。目前，我們的董事會有權指定和發行最多1億股我們的“空白支票”優先股，而無需股東進一步批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將賦予持有者在清算時對我們資產的優先權利，在股息分配給普通股持有者之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的普通股之前贖回股票和溢價的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股擁有更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致對我們現有股東的稀釋。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括前瞻性陳述。這些陳述涉及我們已知的風險、重大不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書的其他部分中的一些陳述構成“前瞻性陳述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。今後，我們可能會不時地在報告、會議、新聞稿、其他報告和文件以及其他方面發表更多前瞻性陳述。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目標、戰略、希望、信念、預測、前景、預期或未來事件或業績的其他特徵以及前述假設的陳述。詞語“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“預定”、“目標”、“目標”和“未來”這些詞語的變體，其他類似的術語和類似的表述以及對未來時期的提及經常(但並不總是)用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於以下陳述：

·預測我們的前景，包括我們未來的業務、收入、費用、淨收入、每股收益、毛利率、盈利能力、現金流、現金狀況、流動性、財務狀況和運營結果、積壓的訂單和收入、我們的目標增長率、我們對未來收入和收益的目標，以及我們對實現積壓和銷售渠道中的收入的預期；

·我們關注新冠肺炎對我們業務和運營結果的潛在影響；

·我們關注當前和未來經濟、商業、市場和監管條件對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響，包括當前的經濟和市場狀況及其對我們的客户以及他們的資本支出和購買我們的產品、服務、技術和系統的能力的影響；

·我們關注銷售波動對我們的業務、收入、費用、淨收入、每股收益、利潤率、盈利能力、現金流、資本支出、流動性、財務狀況和運營業績的影響；

·我們關注我們的產品、服務、技術和系統，包括它們的絕對質量和性能，以及與競爭對手相比，它們對我們客户的好處和滿足客户要求的能力，以及我們成功開發和營銷新產品、服務、技術和系統的能力；

·中國發展我們的市場，包括我們的市場地位和市場份額；

·中國提高了我們成功開發、運營、壯大和多元化運營和業務的能力；

·提升我們的商業計劃、戰略、目標和宗旨，以及我們成功實現這些目標的能力；

·確保我們的資本資源充足，包括我們的現金和現金等價物、運營產生的資金、我們信貸和融資安排下的借款以及其他資本資源，以滿足我們未來的營運資本、資本支出、租賃和償債以及業務增長需求；

·我們需要評估我們資產和業務的價值，包括它們未來能夠帶來的收入、利潤和現金流；

·我們需要關注業務收購、合併、銷售、聯盟、合資和其他類似業務交易和關係對我們的業務運營、財務業績和前景的影響；

·我們瞭解行業趨勢和客户偏好，以及對我們的產品、服務、技術和系統的需求；以及

·中國關注我們競爭的性質和強度，以及我們在市場上成功競爭的能力。

這些陳述必然是主觀的，以我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或它們可能影響的程度，關於我們業務戰略所基於的因素或我們業務的成功程度的公開信息的準確性和完整性。此外，行業預測可能不準確，特別是在很長一段時間內。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”部分討論的那些因素。

關於反向股票拆分的説明

我們將於2021年1月21日對我們的普通股進行反向股票拆分，比例為1：3。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有此類零碎權益將四捨五入為最接近的普通股整數。我們已發行和已發行的可轉換證券、股票期權和認股權證的轉換或行使價格將相應調整。除財務報表及其附註外，本招股説明書中提供的所有信息均假定我們的普通股流通股為1比3的反向股票拆分，除非另有説明，否則本招股説明書中提出的所有此類金額和相應的換股價格或行使價數據都已進行調整，以實施這種反向股票拆分。

我們將撥出125萬美元，約佔此次發行淨收益的9.0%，用於支付Fastback收購價格的全部現金部分。儘管我們目前預計在此次發行完成後，我們將迅速完成對Fastback的收購，但不能保證我們屆時能做到這一點，如果真的能做到的話。如果我們不完成對Fastback的收購，我們將把這些收益用於一般公司用途。見“招股説明書摘要-我們公司-ComSovereign Group”。

我們將撥出230萬美元，約佔此次發行淨收益的16.7%，用於支付我們收購亞利桑那州圖森市一座佔地14萬平方英尺、佔地12.7英畝的建築所支付的612.5萬美元收購價的一部分，我們打算將該建築用於製造和我們的DragonWave、VNC、無人機航空、InduraPower和利華得子公司的辦公場所。儘管我們目前預計將在2021年1月完成對這座建築和房地產的收購，但不能保證屆時我們能做到這一點，如果真的能做到的話。如果我們不完成對這座大樓和房地產的收購，我們將把這筆收益用於一般公司用途。

假設不行使承銷商的超額配售選擇權，如果在此提供的單位中包括的所有認股權證全部行使，我們將獲得額外的毛收入17,349,399美元。我們打算將任何此類收益用於營運資金和一般公司用途。一般公司用途可能包括資本支出和未來收購。

發行完成後，我們預計將有足夠的營運資金支持我們的增長戰略，併為2021年5月1日之前的持續運營提供資金。雖然我們打算將可供我們使用的資金淨額用於上述目的，但在某些情況下，出於合理的業務原因，可能需要重新分配資金。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。請參閲“風險因素”。

在我們將此次發行的淨收益用於我們的業務之前，這些資金將通過我們的首席財務官監督下的財務管理計劃進行管理，並投資於短期計息投資，其中可能包括計息銀行賬户、貨幣市場基金、存單和美國政府證券。

普通股市場及相關股東事宜

普通股市場信息

我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets，Inc.)的場外交易市場(OTCQB)交易，代碼為“COMS”，並已獲準在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“COMS”。在2020年1月13日之前，我們的普通股交易代碼是“DRNE”。

持票人

根據我們的轉讓代理的記錄，截至2020年9月30日，大約有386名登記在冊的股東，還有數量不詳的普通股股東以“街頭名義”持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有宣佈任何普通股股息。我們目前無意在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息，因為我們打算利用收益(如果有的話)來創造增長。本公司日後是否派發股息(如有)，由本公司董事會酌情決定，並將視乎本公司之盈利、資本要求、財務狀況及其他相關因素而定。我們修訂後的公司章程或章程中沒有實質性的限制，限制我們宣佈股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2020年9月30日，根據股權激勵計劃授權的股票有3333334股。

未來根據激勵計劃授予的期權由我們的董事會酌情決定。下表彙總了截至2020年12月31日，根據我們的股權補償計劃，我們的普通股被授權發行的股票數量。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的實際現金和資本總額：

·我們需要在實際基礎上建立更多的合作伙伴關係；以及

·我們是在調整後的備考基礎上公佈的，以反映(I)我們以每單位4.15美元的發行價向公眾出售3855422個單位，扣除我們應支付的承銷折扣和估計發售費用以及我們收到的預期此類出售的淨收益，以及應用本文“收益的使用”標題下所述的淨收益，包括償還債務並確認與此相關的損失$$。(I)本公司以每單位4.15美元的發行價向公眾出售3855422個單位，扣除我們應支付的承銷折扣和估計的發售費用以及我們收到的預期此類出售的淨收益，包括償還債務並確認與此相關的損失$。及(Ii)本公司於2020年9月30日未償還本金總額1,040萬美元(包括關聯方，詳情見第45頁)的本金總額為1,040萬美元的期票於本次發售結束時或之前轉換或計劃轉換為普通股，轉換價格為加權平均轉換價格每股4.05美元，詳情載於“管理層對財務狀況及經營結果的討論與分析-流動性及資本資源”，並確認與註銷未攤銷債務攤銷有關的虧損140萬美元

您應閲讀此表中的信息，以及本招股説明書中其他部分的財務報表和附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

上表不包括：

·加拿大政府宣佈，在2021年8月3日至2025年8月20日期間到期的加權平均行權價為每股1.46美元的已發行認股權證，可發行的普通股總數為890,385股，其中不包括自2020年9月30日到期或已行使的總計41,906股普通股相關認股權證；

·表示，2021年1月29日之前到期的未償還可轉換債務轉換後，可發行的普通股總計974,833股，加權平均轉換價格為每股3.41美元；

·根據我們的長期股權激勵計劃，根據我們的長期股權激勵計劃，通過行使加權平均行權價為每股1.59美元的期權，可發行的普通股總數為3433502股，其中不包括自2020年9月30日以來已行使的未償還標的期權總計6667股；

·根據協議，在行使單位所含認股權證時可發行的普通股總計3855422股(如果承銷商就單位所含認股權證全面行使超額配售選擇權，則可發行4433734股普通股)，以及在本次發行結束後將就未償債務轉換髮行的條款相同的額外認股權證總計1,835,271股；以及

·中國政府發行了總計154,216股普通股，在行使將向承銷商發行的認股權證時可發行。

工程師，經常被要求協助另一家子公司的運營。隨着我們公司的發展成熟，隨着營銷力度的加大，我們將朝着全面生產的方向發展，我們將繼續評估額外的部門披露要求。

我們運營結果的重要組成部分

收入

我們的收入主要來自我們產品的銷售，這些產品主要包括回程電信無線電以及繫留空氣調節器和無人機。在合同開始時，我們評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務，並確定每個產品和服務的履約義務。為了確定履約義務，我們考慮合同中承諾的所有產品和服務，無論它們是由慣例商業慣例明確聲明或暗示的。履行義務的履行時間不受重大判斷。我們將收入衡量為轉讓商品和服務的預期對價金額。我們通常在發貨時確認產品收入，前提是所有其他收入確認標準都已滿足。

我們預計，在截至2020年12月31日的財年(“2020財年”)，我們的收入將大大超過2019財年，原因如下：

·蘋果首席執行官ComSovereign在2019財年經歷了營運資金短缺，部分原因是準備行動，包括生產線準備和子公司整合行動，這些行動阻礙了DragonWave在此期間製造和發貨產品的能力。截至2019年12月31日，我們的移動網絡回程產品積壓訂單金額為542,543美元，其中大部分產品在2020年第一季度發貨，其餘產品在2020年第二季度發貨。

·根據以下討論，我們的2019財年收入不包括2019年11月27日之前無人機航空公司2019年的收入。2020年，我們將把無人機航空公司的所有收入納入我們的綜合運營業績。

·在2019財年，我們只從銷售原型智能電池備用電源解決方案中獲得了象徵性收入。2021年第一季度，我們預計將開始為電信、航空航天和交通運輸行業生產智能電池，預計這將大幅增加我們銷售這些產品的收入。

在截至2020年9月30日和2019財年9月30日的9個月期間，在形式上使ComSovereign收購生效，就像此類收購發生在2019年1月10日一樣，我們收入的約18%和約15%分別來自美國以外的銷售。雖然我們近期的重點是北美電信和基礎設施及服務市場，但我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的全球客户基礎和國際業務，最初是通過與第三方經銷商、分銷商和其他合作伙伴達成協議，這些合作伙伴可以在外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品。我們預計，在短期內，隨着我們建立國內銷售和服務團隊，我們在美國以外的銷售百分比可能會增加。儘管有這樣的百分比增長，我們預計繫留浮空器和無人機的銷售將主要面向國內市場客户，主要是美國政府及其機構，即使這些系統是為了整合到外國地點。

銷貨成本和毛利

我們銷售商品的成本主要包括製造產品的成本、從我們的第三方製造商採購成品的成本、第三方物流和倉儲提供商的成本、運輸和搬運成本以及保修成本。我們目前將DragonWave微波產品的製造外包給一家名為Benchmark的第三方製造商，該製造商在其設施中生產我們的產品。售出商品的成本還包括與供應運營相關的成本，包括與人員相關的成本、超額和過時庫存撥備、第三方許可成本以及與我們提供的服務相關的第三方成本。此外，銷售成本不包括任何折舊和攤銷費用，因為我們在營業費用中將折舊和攤銷費用單獨歸類。

毛利一直並將繼續受到各種因素的影響，包括供應鏈的變化和不斷變化的產品組合。我們當前產品和未來產品的利潤率情況將根據經營業績、功能、材料、製造商和供應鏈的不同而有所不同。由於競爭壓力、我們的第三方製造、我們的生產成本、運輸和物流成本、超額和陳舊庫存撥備以及其他因素，毛利率將隨着定價的變化而變化。我們預計我們的毛利率將根據這些不同因素的相互作用而在不同時期波動。

運營費用

我們把運營費用分為研發費用、銷售和市場費用、一般費用和行政費用。人員成本是每個運營費用類別的主要組成部分，包括以現金為基礎的人員成本，如工資、銷售佣金、福利和獎金。另外，我們把折舊和攤銷費用分成不同的類別。

研究與開發

除了與人員相關的成本外，研發費用還包括與我們產品的設計和開發、產品認證、差旅和招聘相關的成本。我們一般將研發費用確認為已發生的費用。在確定技術可行性之前發生的開發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着我們開發新產品和修改現有產品以滿足電信格局的變化，我們的研發成本將繼續增加。

銷售及市場推廣

除了銷售、營銷、服務和產品管理人員的人事成本外，銷售和營銷費用還包括與我們的培訓計劃、貿易展、營銷計劃、促銷材料、演示設備、國家和地方監管機構對我們產品的批准、差旅、娛樂和招聘相關的費用。我們預計，隨着我們擴大銷售、營銷、服務和產品管理組織的規模，以支持我們對增長機會的投資，無論是通過開發和推出新的或改進的產品，還是通過收購，銷售和營銷費用都將以絕對美元計算繼續增加。我們預計，在截至2021年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用將大幅增加，因為我們加大了銷售和營銷力度，以適應我們與某些電信產品相關的生產努力的增加。

一般事務和行政事務

除人事費用外，一般和行政費用包括專業費用，如法律、審計、會計、信息技術和諮詢費；基於股份的薪酬；以及設施和其他輔助間接費用。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的產品供應和向新市場擴張，一般和行政費用(以絕對美元計算)將會增加。在2020財年，我們發生了，預計在2021財年，支持管理費用、專業費用、轉讓代理費和費用、開發成本和其他與上市公司運營相關的費用將繼續增加。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括與測試設備、研發設備、計算機硬件、生產設備和租賃改進等固定資產相關的折舊，以及與固定壽命無形資產相關的攤銷。

利息支出

利息支出包括與我們的擔保應付票據、應付票據和優先可轉換債券相關的利息支出。債務折扣的攤銷也被記錄為利息支出的一部分。由於我們的許多債務工具目前都是逾期的，因此，隨着利率的上升，我們正在積累利息，如果我們能夠為我們的債務進行再融資或發行股本來減少我們的未償債務，那麼由於我們的債務利率降低或債務餘額減少，我們的利息支出將會減少。

所得税撥備

任何特定時期的當期和遞延所得税支出或收益將取決於許多事件和情況，其中之一是該時期的營業所得税淨收益或虧損，由於税法的不同和時間上的差異，該期間的營業淨收益通常不同於美國公認會計原則(GAAP)的營業淨收益。請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表附註中的附註16-所得税，以對美國GAAP損益和税收損益進行對賬。管理層在每個報告期評估我們的遞延税項資產，如果確定它不太可能變現，我們將在該期間記錄我們的估值撥備的變化。

經營成果

____________

(1)不包括折舊和攤銷的折舊和攤銷費用。

截至2020年9月30日的9個月與2019年1月10日(開始)至2019年9月30日相比

如上所述，從成立之日(2019年1月10日)到第一次收購之日，ComSovereign沒有任何業務運營。ComSovereign自成立之日起至ComSovereign收購完成之日止的整個活動僅限於評估和完成業務收購交易以及準備行動，包括生產線準備和子公司整合行動，這些行動阻礙了DragonWave在此期間製造和發貨產品的能力。從2019年1月10日(初始)到2019年9月30日，ComSovereign只產生了名義收入。

總收入

截至2020年9月30日的9個月，總收入為7,513,660美元，而2019年1月10日(初始)至2019年9月30日的總收入為3,576,342美元，這兩項收入主要來自移動網絡回程產品，其次來自2019年11月27日(ComSovereign收購之日)之後我們的空氣調節器產品和配件的銷售，以及我們的智能電池某些高性能售後型號的測試市場銷售。

銷貨成本和毛利

截至2020年9月30日的9個月，銷售成本為3,473,293美元，而2019年1月10日(初始)至2019年9月30日期間的銷售成本為2,019,020美元，其中主要包括向我們的聯繫製造商支付生產我們的移動網絡回程產品以及與製造我們的智能電池相關的材料、零部件和勞動力。截至2020年9月30日的9個月的毛利為4,040,367美元，同期毛利率為54%，而2019年1月10日(初始)至2019年9月30日的毛利率為1,557,322美元，同期毛利率為44%。

毛利率的這些變化主要源於DragonWave於截至2020年9月30日止九個月的毛利率上升，以及分別於2019年11月27日及2020年3月6日收購無人機航空及Sovereign Plastic。如上所述，從2019年1月10日(初始)到2019年9月30日，ComSovereign只產生了名義收入。在2019年採取準備行動(包括生產線準備和子公司整合行動)後，DragonWave的銷售額和毛利率有所增加。

研發費用

截至2020年9月30日的9個月，研發費用為1,263,427美元，而2019年1月10日(初始)至2019年9月30日期間的研發費用為179,599美元，主要包括工資和相關成本。

研發費用的增加是因為我們的子公司進行了多項新技術整合工作，包括與額外簽約的工程服務團隊相關的費用。

銷售和營銷費用

截至2020年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為30,523美元，而2019年1月10日(初始)至2019年9月30日期間為4,202美元，兩者都主要包括工資和相關成本。

一般和行政費用

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為13,151,442美元，而2019年1月10日(初始)至2019年9月30日期間為9,027,646美元。此類費用主要包括2020年前9個月記錄的6,573,104美元的工資和相關成本，520,674美元的業務間接費用，3,818,351美元的專業費用，909,226美元的租金和139,347美元的差旅費，以及3,978,082美元的工資和相關費用，2019年1月10日(初始)至2019年9月30日期間記錄的352,000美元的共享薪酬和2,653,223美元的專業費用。這一增長主要是由於收購導致的人數相關費用增加，以及與上市公司費用相關的法律和會計費用增加。

折舊及攤銷

截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷為8,653,635美元，而2019年1月10日(初始)至2019年9月30日的折舊和攤銷為4,918,800美元，其中主要包括定期無形資產攤銷分別為7,847,434美元和4,614,131美元，本年度融資租賃使用權資產攤銷為8,400美元，上一年度為零，以及797,801美元和304,669美元的折舊

其他收入(費用)

截至2020年9月30日的9個月，其他費用總額為5864,055美元，而2019年1月10日(初始)至2019年9月30日期間的其他費用總額為1,757,728美元。這一增長主要包括我們未償債務的利息支出和攤銷折扣5,707,840美元，但被2020年前9個月記錄的外匯交易虧損6,799美元和我們未償債務的利息支出和攤銷折扣1,961,334美元部分抵消，但被2019年1月10日(初始)至2019年9月30日期間記錄的外匯交易收益108,333美元部分抵消。

所得税撥備

於截至二零二零年九月三十日止九個月，由於在總税項撥備中記錄的估值免税額增加2,648,200美元，故未計提所得税撥備，因為我們相信税項資產在下一年度更有可能不會使用。

淨虧損

截至2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損為24,922,052美元，而與上述項目相關的2019年1月10日(初始)至2019年9月30日期間的淨虧損為10,503,611美元。

2019年1月10日(開始)至2019年12月31日

收入

2019年1月10日(成立時)至2019年12月31日(“2019財年”)期間的收入為4,712,212美元，主要來自移動網絡回程產品，其次來自ComSovereign收購日期2019年11月27日之後我們的空氣調節器產品和配件的銷售，以及我們的智能電池某些高性能售後型號的測試市場銷售。我們2019財年的收入不包括收購ComSovereign之前的2019年無人機航空公司的收入，後者總計5783,956美元。

銷貨成本和毛利

2019財年的銷售成本為2,990,716美元，其中主要包括支付給我們的聯繫製造商生產我們的移動網絡回程產品，以及與製造我們的浮空器產品和附件以及我們的智能電池相關的材料、部件和勞動力。同期毛利為1,721,496美元，同期毛利率為37%。我們2019財年的銷售商品成本不包括無人機航空公司在收購ComSovereign之前的2019年銷售商品成本，後者總計2388,193美元。

研發費用

2019財年的研發費用為174,257美元，主要包括工資和相關成本。

銷售和營銷費用

由於我們在2019財年進行的銷售和營銷努力有限，2019財年的銷售和營銷費用為6222美元。

一般和行政費用

2019財年的一般和行政費用為14,325,078美元，其中包括工資和相關成本3,896,325美元，業務間接費用2,497,008美元，基於股票的薪酬258,256美元和公司成立成本7,673,489美元，其中主要包括與ComSovereign在2019財年完成的五筆收購相關的諮詢費、法律費用和估值服務。

折舊及攤銷

2019年的折舊和攤銷為7567,184美元，其中主要包括6943,300美元的固定壽命無形資產攤銷，以及623,884美元的測試設備、研發設備、計算機硬件、生產夾具和租賃改進的折舊。

固定資產銷售收益

2019財年出售測試設備帶來的固定資產銷售收益為98,410美元。

其他收入(費用)

2019財年的其他支出總額為11,430,320美元，其中包括我們未償債務的利息支出、攤銷折扣和債務發行成本8,399,663美元，債務轉換虧損2,640,000美元，債務清償淨虧損434,774美元，以及147,430美元的其他支出，這些費用被191,547美元的外匯交易收益部分抵消。

所得税撥備

2019年所得税撥備是4137,900美元的遞延税收優惠，基於31,683,155美元的税前虧損和3,762,800美元的估值津貼，導致2019財年的有效税率為13.1%。

淨虧損

與上述項目相關的2019財年淨虧損為27,545,255美元。

流動性與資本資源

流動性是指企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2020年9月30日，我們的現金為505,053美元，而截至2019年12月31日為812,452美元，減少了307,399美元。截至2020年9月30日，我們的應收賬款為893,407美元，而截至2019年12月31日為2,168,659美元，由於2020年前9個月收款增加，我們的應收賬款減少了1,275,252美元。

截至2020年9月30日，我們的流動資產總額為7,403,605美元，流動負債總額為26,382,134美元，或負營運資本為18,978,529美元，而截至2019年12月31日，我們的流動資產總額為8,665,369美元，流動負債總額為15,142,599美元，或負營運資本6,477,230美元。這比2019年底的營運資金餘額減少了超過12,501,299美元。

在2021年9月30日或之前，截至2020年9月30日，我們有與償還債務和逾期工資、應計負債和應付賬款(不包括利息)有關的未貼現義務如下：

·債務總額為4,241,553美元，涉及工資、應計負債和逾期應付賬款；

·債務總額為4069,156美元，與逾期的擔保應付票據有關；

·債務總額為8,381,371美元，與逾期應付票據有關；

·美國財政部宣佈，與逾期的高級債券相關的8.4萬美元；

·債務總額為3074,137美元，與逾期的可轉換票據相關；

·債務總額為23043美元，與2021年第一季度到期的債務相關；

·債務總額為23348美元，與2021年第二季度到期的債務相關；以及

·債務總額為23657美元，與2021年第三季度到期的債務相關。

自2020年9月30日以來，我們又產生了250萬美元的債務，將於2021年第一季度到期。我們打算用此次發行的淨收益中的500萬美元在本次發行結束時或接近結束時償還本文“收益使用”標題下列出的某些未償債務。我們也已經皈依或擁有

如下所述，我們於2020年3月19日向Nussbaum先生的遺產簽發了本金為2,007,971美元的期票，所得款項用於償還CNB票據的餘額。

應付擔保票據

2016年8月，InduraPower發行了本金不超過55萬美元的本票，年息8.5%，到期日為2018年8月31日。InduraPower可以在2017年2月28日之前從票據中提取資金。這張票據的利息按月支付，到期時全額本金餘額到期。2019年9月11日，該票據被修改，雙方同意813,709美元的未償還餘額將於2020年2月28日到期。這張期票由InduraPower的幾乎所有資產擔保。截至2020年9月30日，本票據的未償還本金總額為788,709美元。這張期票目前已逾期，並以每年12.5%的違約率增加應計利息。這張期票由InduraPower的幾乎所有資產擔保。這張票據中的18,709美元將用此次發行的淨收益的一部分償還。

2016年8月，InduraPower發行了本金45萬美元的本票，年息9.0%，2022年3月1日到期。僅應計利息付款應從2016年10月1日至2017年3月1日按月到期。本票據連續60個月每月支付9,341美元的利息和本金。本期票由INDURA POWER的所有資產、某些不動產和現金賬户擔保，並由INDURA POWER的某些官員擔保。截至2020年9月30日，本票據未償還本金總額為186,709美元。本票據被歸類為截至2020年9月30日的當期票據。見本招股説明書其他部分包括的2020年9月30日合併財務報表附註中的附註15非債務協議。這張票據中的22,000美元將用此次發行的淨收益的一部分償還。

2016年8月，InduraPower發行本金5萬美元的本票，年息7.9%，到期日為2021年9月1日。從2017年4月1日開始，票據每月等額支付1011美元的利息和本金，連續60個月到期。本期票由INDURA POWER的業務設備、某些不動產和現金賬户擔保，並由INDURA POWER的某些高級職員擔保。截至2020年9月30日，本票據的未償還本金總額為18,980美元。本票據被歸類為截至2020年9月30日的當期票據。見本招股説明書其他部分包括的2020年9月30日綜合財務報表附註中的附註15-債務協議。這張票據中的1萬美元將用此次發行的淨收益的一部分償還。

於2019年11月，DragonWave與一家個人貸款人訂立擔保貸款協議，據此DragonWave獲得一筆2,000,000美元貸款，年息9%，於2021年11月26日到期。應計利息按複利計算，每半年支付一次，在每年的5月和11月支付一次。本金到期時應全額到期，但可全額或部分預付，無需支付違約金。這筆貸款由DragonWave的所有資產擔保，並由ComSovereign提供擔保。截至2020年9月30日，本票據項下未償還本金總額為2,000,000美元。在此次發行中，共有100萬美元的票據將轉換為普通股。

2020年2月26日，我們從TVT Capital，LLC獲得了一筆60萬美元的擔保商業貸款，年利率為78.99%，將於2020年12月26日到期。這類貸款的收益用於支付逾期工資、應付賬款和應付票據。本金和利息每週支付19429美元。這筆貸款是以我們的資產作擔保的。截至2020年9月30日，本票據項下未償還本金總額為211,667美元。這筆貸款中的5.1萬美元將用此次發行的淨收益的一部分償還。

關於Sovereign Plastic於2020年3月6日收購該業務，我們在FirstBank承擔了一筆本金為979,381美元的擔保貸款，年利率為5%，到期日為2020年6月1日。2020年8月5日，這筆貸款的到期日延長至2020年9月15日，屆時到期的所有未償還本金和應計利息將一次性支付，超過延長到期日仍未償還的任何本金餘額的年利率提高至36%。這筆貸款由Sovereign Plastic的某些資產擔保。這筆貸款受到契約的約束，根據契約，Sovereign Plastic必須在每個財政年度結束時滿足某些財務和非財務契約。截至2020年9月30日，根據這筆貸款，本金總額為855,120美元。這筆貸款將用此次發行的淨收益的一部分償還。

2020年3月19日，我們簽訂了一項金額為2,007,971美元的擔保貸款協議，年利率為5%，到期日為2020年8月31日。每月支付8,428美元的利息，到期時全額本金到期。2020年8月5日，這筆貸款的到期日延長至2020年10月15日。這筆貸款是以我們公司的某些知識產權資產作擔保的。貸款收益用於償還2017年簽訂的CNB票據(循環信貸額度)餘額。截至2020年9月30日，這筆貸款的未償還本金總額為2,007,971美元。這筆貸款將在此次發行的同時轉換為普通股。

2020年12月8日，我們簽訂了一項擔保貸款協議，根據該協議，我們獲得了一筆金額為1,000,000美元的貸款，本金為1,100,000美元，其中包括100,000美元的原始發行貼現，年利率為10%，於2021年1月6日到期。利息和本金在到期時全額支付。這筆貸款由VNC擔保，並以我們在VNC的股權、VNC的幾乎所有資產以及我們公司的某些知識產權資產作為擔保。作為這筆貸款的額外對價，我們的董事長兼首席執行官丹尼爾·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)向貸款人轉讓了16,667股普通股。貸款所得款項用於營運資金用途，包括收購某些庫存。這筆貸款將用此次發行的淨收益的一部分償還。

應付票據

關於其於2019年4月收購DragonWave和Lexum，ComSovereign承擔了本金500,000美元、計息12.0%、到期日為2017年10月17日的本金本票的賣方義務。2019年10月1日，到期日延長至2020年9月30日，年利率降至10%。2017年10月至2019年9月30日期間所有未支付的應計利息均轉換為ComSovereign的50,000股普通股。應計利息和全部本金餘額在到期時到期。2020年4月30日，我們還發行了4,832股普通股，以代替ComSovereign截至2019年12月31日就這筆未償還應付票據支付的現金利息總額。截至2020年9月30日，本票據項下未償還本金總額為50萬美元。該票據將在本次發行的同時轉換為普通股。

在2019年4月收購DragonWave和利華時，ComSovereign承擔了本金為175,000美元的本金本票的賣方義務，該本票的利息年利率為15%，於2017年11月30日到期。當票據逾期時，利率提高到年利率18%。2019年10月1日，ComSovereign修改了本票，將到期日延長至2020年9月30日，並將利率改為年利率10%。票據雙方還同意將所有未支付的應計利息轉換為ComSovereign 3334股普通股。應計利息和本金到期並在到期時支付。截至2020年9月30日，本票據項下未償還本金總額為175,000美元。這張票據將用此次發行的淨收益的一部分償還。

2017年10月，DragonWave發行了本金為440萬美元的90天期本票，並獲得了400萬美元的收益。通過幾次修改，按8%的年利率收取應計利息，修改了支付條款，並將到期日延長至2019年2月28日。2019年9月3日，期票增加到500萬美元，因為所有未付的應計利息都加到了本金餘額中。此外，到期日延長至2020年3月30日，利率改為年息10%。根據這項新的修訂，本金和利息的支付是按月到期和支付的。截至2019年12月31日，本票據項下未償還本金總額為500萬美元。2020年4月21日，該票據的到期日延長至2020年8月31日，年利率提高至12%，我們向貸款人發行了33,334股被視為債務發行成本的普通股。2020年8月5日，以333,334股普通股換取了333,334股普通股，公允價值為每股4.53美元。這筆貸款目前已逾期。但是，沒有與此默認相關的處罰。截至2020年9月30日，本票據項下未償還本金總額為350萬美元。該票據將在本次發行的同時轉換為普通股。

2019年11月7日，ComSovereign發行了幾張本金總額為450,100美元的本票，年利率為133%，於2019年12月6日到期。在450100美元的期票中，本金總額為200100美元，欠三個相關方。應計利息和本金到期並在到期時支付。這些票據目前已逾期，我們以18%的年利率計息。在本財年第一季度，我們償還了這張期票本金總額的25萬美元。本期票本金總額的133,400美元

注意，連同51,516美元的應計利息和相關滯納金罰款於2020年8月5日完全取消，以換取41,093股普通股，公允價值為每股4.53美元。截至2020年9月30日，剩餘的本金總額為66,700美元，目前已逾期未償還。

2020年3月5日，我們發行了一張本金為50萬美元的本金446,000美元的期票，本金將於2020年11月30日到期，以供考慮。此外，作為利息，我們向貸款人發行了16,667股普通股。截至2020年9月30日，本票據項下未償還本金總額為50萬美元。該票據將在本次發行的同時轉換為普通股。

關於Sovereign Plastic於2020年3月6日收購該業務：

·他們説，我們與賣方簽訂了幾張本金總額為409,586美元的期票，不計息，到期日為2020年6月30日，每月本金付款。這些票據目前已過期。但是，沒有與此默認相關的處罰。截至2020年9月30日，這些票據下的未償還總額為379,588美元。這些票據將用此次發行的淨收益的一部分償還。

·根據協議，我們同意在2020年6月30日或之前向賣家支付總計165,986美元。這份協議是不計息的。這項義務目前已逾期。但是，沒有與此默認相關的處罰。截至2020年9月30日，未償還總額為165,986美元。這筆款項將用此次發行淨收益的一部分償還。

·他們説，我們假設了一張金額為86,866美元的應付票據，年利率為3%，到期日為2023年2月16日。本金和利息按月支付3,773美元。這筆貸款目前已逾期。但是，沒有與此默認相關的處罰。截至2020年9月30日，本票據的未償還本金總額為83,309美元。

·他們説，我們承擔了一筆設備融資貸款，本金總額為64,865美元。在這一期限內，每月將支付約1680美元的本金和利息。這筆貸款目前已逾期。但是，沒有與此默認相關的處罰。截至2020年9月30日，這筆貸款的未償還本金總額為61,287美元。這筆貸款將用此次發行的淨收益的一部分償還。

·他們説，我們承擔了一筆設備融資貸款，本金總額為95,810美元。在這一期限內，每月將支付約2361美元的本金和利息。這筆貸款目前已逾期。但是，沒有與此默認相關的處罰。截至2020年9月30日，這筆貸款的未償還本金總額為89,912美元。這筆貸款將用此次發行的淨收益的一部分償還。

·他們説，我們承擔了一筆設備融資貸款，本金總額為43957美元。在這一期限內，每月將支付約1063美元的本金和利息。這筆貸款目前已逾期。但是，沒有與此默認相關的處罰。截至2020年9月30日，這筆貸款的未償還本金總額為41,390美元。這筆貸款將用此次發行的淨收益的一部分償還。

2020年5月29日，我們發行了本金29萬美元的本票，原始發行貼現4萬美元，到期日為2020年9月30日。全部29萬美元的餘額在到期日到期，超過到期日仍未支付的本金餘額按12%的年利率計息。截至2020年9月30日，本票據項下未償還本金總額為29萬美元。

在2020年7月2日至2020年8月21日期間，我們從認可投資者那裏借入了總計120萬美元，並向這些投資者發行了證明此類貸款的本票。票據本金金額介乎5萬至20萬元。這些貸款的利息為15%至18%，到期日為2020年10月13日至2020年11月30日。作為此類貸款的額外對價，該公司董事長兼首席執行官丹尼爾·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)向這些投資者轉讓了總計96634股普通股。截至2020年9月30日，這些票據的未償還本金總額為120萬美元。2020年7月29日，我們以每股3.00美元的價格向其中一位認可投資者出售了30,614股普通股。其中20萬美元的票據將用此次發行的淨收益的一部分償還。

在2020年11月4日至2020年11月24日期間，我們從認可投資者那裏借入了總計55萬美元，並向這些投資者發行了證明此類貸款的本票。這些票據的本金金額在5萬至10萬美元之間。這些貸款的利息為15%，到期日在2021年1月31日至2021年2月23日之間。作為此類貸款的額外對價，我們的董事長兼首席執行官丹尼爾·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)為票據提供擔保，並向這些投資者轉讓了總計38334股普通股。

2020年7月1日，我們向布倫特·戴維斯先生借了50,000美元，並向戴維斯先生開出了一張本票，證明這筆貸款的利息為4.8%，於2020年11月30日到期。截至2020年9月30日，這筆貸款未償還的金額為5萬美元，外加應計利息。

於2019年，TM向DragonWave提供本金總額為1,292,953美元的貸款(截至本招股説明書日期尚未償還)，以將調製技術嵌入DragonWave的Harmony系列無線電設備中。這張票據的利息為年息5%，將於2020年12月31日到期。利息和本金在到期時到期。該票據將在本次發行的同時轉換為普通股。

2019年8月5日，霍奇斯夫婦借給Dragon Wave 20萬美元，年利率5.0%，到期日為2020年12月31日。利息按月支付，本金餘額到期全額支付。截至2020年9月30日，這筆貸款的未償還金額為20萬美元，外加應計利息。

在2020年10月15日至2020年12月28日期間，我們向關聯方借款70萬美元，併發行了證明這類貸款的本票。債券本金金額介乎10萬元至35萬元，年息10%，到期日期為2021年1月14日至2021年3月28日。

在2020年11月13日至2020年12月24日期間，我們從一名董事會成員那裏總共借了12萬美元，併發行了證明這些貸款的本票。債券本金金額介乎40,000元至80,000元，年息8%，到期日期為2021年2月12日至2021年3月23日。

高級債券

關於其於2019年4月收購DragonWave和Lexum，ComSovereign承擔了賣方的義務，即總計100,000美元的本金總額為8%的賣方高級可轉換債券，年利率為8%，於2019年12月31日到期。利息每半年以現金支付一次，或根據賣方的選擇，以賣方普通股的股份支付，轉換價格等於(1)-24.00美元或(2)-80%下一次股權發行提供的普通股價格中的較低者。截至2019年12月31日，這些債券的未償還本金總額為10萬美元。這些債券已逾期，利息年利率為15%。2020年4月30日，對這些債券進行了修改，取消了轉換功能，並規定只能以現金結算這些債券。截至2020年9月30日，這些債券的未償還本金總額為8.4萬美元。這些債券已逾期，利息年利率為15%。這些債券將用此次發行的淨收益的一部分償還。

可轉換應付票據

2020年7月7日，我們出售了本金為285,714美元的可轉換本票，原始發行折扣為35,714美元，年利率為12.5%，併發行了額外購買52,910股普通股的認股權證。購買最多9260股普通股的權證也發行給了一家無關的第三方，作為交易的配售費用。關於這張票據，我們確認了139,810美元的受益轉換特徵(“BCF”)、與向票據持有人發行認股權證相關的50,128美元的債務折扣以及35,539美元的債務發行成本，這些都被記錄為債務折扣。2020年7月28日，我們根據相關注冊權協議違約了本票據，沒有在2020年4月29日最初票據發出日期的90天內提交登記聲明。因此，總結本金結餘增加88,423元，其中包括86,339元實物罰款及2,084元實物利息，佔違約日未償還本金及應計利息結餘的130%。此外，年利率提高到24%，票據和應計利息按需到期。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，記錄為債務折扣的金額中有261,191美元已攤銷，並在簡明綜合營業報表中確認為利息支出。截至2020年9月30日，由於違約未得到治癒，該票據應按需到期，該票據下的未償還本金總額為374,137美元。該票據將在本次發行的同時轉換為普通股。

2020年8月21日，我們出售了本金總額為170萬美元的可轉換本票，原始發行貼現20萬美元，年利率為5.0%，於2020年11月20日到期。應計利息和本金應在到期日到期。此外，作為貸款的額外對價，我們向貸款人發行了133,334股普通股。我們還向無關的第三方發行了認股權證，作為交易的配售費用，可在2025年8月21日或之前的任何時間以每股8.40美元的行使價購買最多17,857股我們的普通股。截至2020年9月30日，這筆貸款的未償還本金總額為170萬美元。這張票據將用此次發行的淨收益的一部分償還。

高級可轉換債券

2019年9月24日，ComSovereign出售了本金總額25萬美元的10%高級可轉換債券，年利率為10%，2021年12月31日到期。利息每半年支付一次，在每年6月和12月以現金支付，或者根據ComSovereign的選擇，以普通股支付，轉換價格等於(1)至7.50美元或(2)出售的任何普通股的未來有效每股有效價格中的較低者。一旦發生違約事件，利率將自動提高到年利率15%。截至2019年12月31日，這些債券的未償還本金總額為25萬美元。2020年4月30日，對這些債券進行了修訂，以規定將這些債券轉換為我們的普通股，而不是ComSovereign的普通股。此外，轉換價格從每股7.50美元改為每股2.27美元。截至2020年9月30日，這些債券的未償還本金總額為25萬美元。這些債券將在此次發行的同時轉換為普通股。

2020年7月2日，我們向一家認可投資者出售了本金總額為1百萬美元的9%高級可轉換債券，該債券的年利率為9%，到期日為2020年9月30日。2020年9月30日，這些債券的到期日延長至2020年11月30日。應計利息和本金在到期日到期，利息以現金支付，或者根據我們的選擇，以普通股支付，轉換價格為每股3.00美元。一旦發生違約事件，利率將自動提高到年利率15%。債券可轉換為普通股，轉換價格為每股3.00美元。我們還發行了33,334股普通股的認股權證，可以在2022年12月31日早些時候或在我們完成普通股公開發行兩週年之前的任何時間，以每股3.00美元的收購價行使，這與普通股在全國證券交易所的上市有關。截至2020年9月30日，這些債券的未償還本金總額為100萬美元。本次債券將在本次發行的同時轉換為普通股。

CARE法案中的薪資保護計劃

在2020年4月30日至5月26日期間，我們的六家子公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了總計455,184美元的貸款收益。PPP貸款期限為兩年，年利率為1%。購買力平價計劃作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。根據CARE法案第1106條，只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平，貸款和應計利息在最長24周後可予免除。貸款減免金額應根據PPP的要求計算，包括CARE法案1106節的規定，儘管減免金額的不超過40%可歸因於非工資成本。此外，如果借款人在長達24周的時間內解僱員工或降低工資，貸款減免金額將會減少。截至2020年9月30日，這些貸款的未償還本金總額為455,184美元。

關於2020年7月6日對VNC的收購，我們假設了一筆本金為24,028美元的PPP貸款，年利率為1%，到期日為2022年5月14日。條款與我們的其他購買力平價貸款一致。截至2020年9月30日，這筆貸款的未償還本金總額為24,028美元。

2020年8月11日，我們的一家子公司根據PPP獲得了總計103,659美元的貸款收益。PPP貸款期限為五年，年利率為1%。條款與我們的其他購買力平價貸款一致。截至2020年9月30日，這筆貸款的未償還本金總額為103,659美元。

現金的來源和用途

經營活動

2019年財政年度用於經營活動的淨現金為685347美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括淨營業虧損27,545,255美元，但被折舊和攤銷7,567,184美元以及我們未償債務的攤銷折扣和債務發行成本8,458,341美元部分抵消。此外，營運資本變動在此期間提供了4908914美元的現金。

在截至2020年9月30日的9個月裏，經營活動中使用的淨現金為4462866美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括淨營業虧損24,922,052美元和固定資產銷售收益663美元，但被折舊和攤銷8,653,635美元、未償債務的攤銷折扣和債務發行成本4,287,794美元和使用權資產攤銷444,436美元部分抵銷。此外，營運資本變動在此期間提供了5697103美元的現金。

2019年1月10日(初始)至2019年9月30日期間，運營活動中使用的現金為11,657,063美元。經營活動提供的現金淨額主要包括淨營業虧損10503611美元，但被4918800美元的折舊和攤銷、76557美元的使用權資產攤銷和作為賣方補償發行的352,000美元的股票部分抵消。此外，營運資本變動在此期間使用了4694,005美元的現金。

投資活動

2019財年投資活動提供的淨現金為2838235美元。投資活動提供的現金淨額主要包括從購置2925273美元獲得的現金，購買財產和設備87038美元抵消了這一淨額。

在截至2020年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的淨現金為3242,689美元。投資活動主要包括收購Sovereign Plastic和VNC的淨資產，收購價格分別為829,347美元和19,728,781美元。Sovereign Plastic資產的收購價包括結算日支付的現金253773美元和付給賣方的短期債務575574美元，但由出售財產和設備663美元、購買財產和設備96852美元和購買應收票據251247美元的收益部分抵銷。VNC的收購價包括結算日支付的現金2,892,727美元、收購日價值12,677,267美元的股票、收購日價值3,907,746美元的認股權證和期權以及應收票據251,042美元。

從2019年1月10日(初始)到2019年9月30日，投資活動提供的淨現金為1,629,519美元。投資活動主要包括ComSovereign收購VEO、InduraPower、Silver Bullet Technologies、DragonWave-X LLC和LExtrum，Inc.的現金。

融資活動

2019財年的融資活動提供了4850847美元的現金。融資活動主要包括髮行債務收益6249170美元和發行關聯方債務收益485 000美元，償還債務1808323美元和債務發行成本80000美元抵消了融資活動。

在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供了7374,773美元的現金。融資活動主要包括8,008,026美元的債務發行收益和331,843美元的普通股銷售收益，由902,661美元的債務償還、2,000,000美元的信貸淨付款和12,634美元的融資租賃本金支付所抵消。

從2019年1月10日(初始)到2019年9月30日，融資活動提供的現金為10,711,153美元。融資活動主要由債務收益組成。

表外安排

我們沒有任何表外安排已經或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。

最近發佈的會計公告

管理層認為，近期並未頒佈任何有效的會計準則，如果目前採用，將對本公司的財務報表產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

以下並非我們會計政策或估計的綜合清單。我們的重要會計政策在附註2-附註中的重要會計政策摘要中有更全面的描述。在編制我們的財務報表以及對相關交易和餘額進行會計處理時，我們採用附註中披露的會計政策和估計。我們認為下面討論的政策和估計對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對我們的判斷提出了最重要的要求，財務報告結果取決於對固有不確定性和可能在後續期間發生變化的事項的影響的估計。以下各段描述了這些關鍵會計估計的具體風險。編制我們的財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

除了符合“關鍵”會計估計標準的估計外，我們在編制財務報表和相關披露時還進行了許多其他會計估計。所有估計，無論是否被認為是關鍵的，都會影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。估計數是根據財務報表發佈前的經驗和其他信息作出的。隨着情況的變化和更多信息的公開，可能會出現本質上不同的結果，包括我們認為不是“關鍵”的估計。

應收賬款和信用政策

應收貿易賬款由銷售我們產品的應收賬款組成。此類應收賬款是根據正常貿易條件到期的無擔保客户債務，要求在收到發票後30至45天內付款。我們根據歷史收款經驗和對應收貿易賬款現狀的審查，為壞賬計提了等同於估計的壞賬準備。截至2020年9月30日，我們將1,654,356美元定性為無法收回。

有利的轉換功能和認股權證

我們對可轉換債務工具的轉換功能進行評估，以確定轉換功能是否有益，如ASC 470-30、帶轉換的債務和其他選項中所述。本公司記錄與發行可轉換債券相關的有益轉換特徵(“BCF”)，該可轉換債券在發行時具有固定或可調整利率的轉換特徵，並記錄與該等工具一起發行的任何認股權證的相對公允價值。可轉換票據的BCF通過將部分收益分配給認股權證並作為相當於轉換特徵內在價值的可轉換工具的賬面價值的減值來確認和計量，兩者均計入額外實收資本。本文采用Black-Scholes估值模型計算權證的公允價值。布萊克-斯科爾斯

估值模型需要各種輸入，如我們股票的年化波動率、股價和年度無風險回報率。由於ComSovereign在2019年的大部分時間裏都是一傢俬人公司，在確定與ComSovereign及其子公司2019年可轉換債務相關的BCF時，我們不得不依賴公開市場以外的因素進行投入。如果使用不同的投入或做出不同的判斷，結果可能會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。

根據該等指引，吾等按相對公允價值在轉換功能與任何其他可拆卸工具(如認股權證)之間分配可換股債務交易所得款項的價值。BCF和認股權證的分配公允價值記為債務折價，並在可轉換債務的預期期限內增加為利息支出。

收入確認

2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號(主題606)，與客户簽訂合同的收入。主題606取代了主題605，收入確認中的收入確認要求，並且要求實體在承諾的商品或服務的控制權以反映實體期望有權獲得的對價來交換這些商品或服務的金額被轉移給客户時確認收入。標準中的原則分五步實施：1)確定與客户的合同；2)確定合同中的履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給合同中的履約義務；5)在實體履行履約義務時確認收入。截至2019年1月10日(成立之日)，我們採用了主題606。

我們的收入確認政策與這五個步驟的框架是一致的。理解複雜的協議條款，並確定確認每筆交易收入的適當時間、金額和方法，都需要判斷。這些重要判斷包括：(1)確定將控制權轉移給客户的時間點或進度衡量標準；(2)將系列指導應用於隨時間履行的某些履約義務；(3)估計或有事項或其他形式的可變對價將如何以及何時發生，或其他形式的可變對價，將影響收入確認的時間和金額。如果做出不同的判斷，一個時期的時間和收入確認可能會有所不同。

長期資產和商譽

我們根據美國會計準則(ASC)360-10-35“長期資產減值或處置”的規定對長期資產進行會計處理。-生活資產。本會計準則要求，只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。

我們根據美國會計準則第350條對商譽和無形資產進行會計處理。-商譽還有其他的。ASC 350要求，如果事件或情況表明一項資產的公允價值已降至低於其賬面價值，則每年或臨時對商譽和其他具有無限壽命的無形資產進行減值測試。

我們的收購需要應用購買會計，這導致被收購實體的有形和可識別的無形資產和負債按公允價值記錄。收購價格與收購淨資產公允價值之間的差額計入商譽。我們負責確定資產和負債的估值，並將購買價格分配給收購的資產和承擔的負債。

在確定公允價值時必須做出假設，特別是在可觀察到的市場價值不存在的情況下。假設可能包括貼現率、增長率、資本成本、税率和剩餘使用壽命。這些假設可能會對可識別資產的價值產生重大影響，因此可能會影響所記錄的商譽價值。不同的假設可能導致資產和負債的價值不同。由於這些價值影響年度折舊和攤銷費用，不同的假設也可能影響我們的經營報表，並可能影響未來資產減值審查的結果。由於在估計企業的公允價值和我們的商譽的相對規模時存在許多固有的變數，如果使用不同的假設和估計，可能會對我們的減值分析產生不利影響。

基於股份的薪酬

我們根據ASC 718“薪酬”對基於股份的薪酬進行核算。-庫存補償。ASC 718要求公司根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取包括股票期權在內的股權工具而獲得的員工服務的成本，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)將其確認為補償費用。

在確定股票獎勵的授予日期公允價值時，我們必須估計預期的波動性、沒收和業績屬性。由於基於股份的薪酬支出對我們的財務狀況可能是重要的，不同的假設和估計可能會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。

生意場

概述

我們是一家為全球網絡運營商、移動設備運營商、政府單位和其他企業提供技術先進的電信解決方案的供應商。我們已經組裝了一系列通信、電力和利基技術、能力和產品，使潛在的3G網絡能夠升級到4G和4G-LTE網絡，並將促進未來5G和“下一代”(“Ng”)網絡的快速鋪設。我們專注於特殊功能，包括信號調製、天線、軟件、硬件和固件技術，以提高電磁頻譜中的數據傳輸效率。我們的產品解決方案得到了一系列服務的補充，包括技術支持、系統設計和集成以及複雜的研發計劃。雖然我們憑藉創新技術、提供的產品範圍、高質量、高性價比的客户解決方案以及全球客户基礎和分銷的規模在全球範圍內展開競爭，但我們的主要關注點是北美電信基礎設施和服務市場。我們相信，作為為數不多的美國電信設備和服務供應商之一，我們在迅速增加近期國內銷售方面處於獨特的地位。

我們為客户提供以下類別的產品和解決方案：

·我們負責電信和網絡產品與解決方案，負責為電信網絡運營商、移動設備運營商和其他企業設計、開發、營銷和銷售技術先進的產品，包括：

·我們推出了回程電信無線電。我們提供了一系列大容量分組微波解決方案，驅動下一代IP網絡。我們的電信級點對點分組微波系統傳輸寬帶語音、視頻和數據。我們的解決方案使服務提供商、政府機構、企業和其他組織能夠快速、實惠地滿足他們日益增長的帶寬需求。我們產品組合的主要應用是無線網絡回程，包括非常適合支持底層小蜂窩網絡出現的一系列產品。其他解決方案包括租用線路更換、最後一英里光纖延伸和企業網絡。

·中國，日本，中國，日本，中國，日本-波段飽滿-雙面打印技術：我們已經開發出專有的無線傳輸技術，可以緩解當今大多數網絡使用的主要傳輸技術的性能限制。許多通信系統使用的時分雙工(TDD)傳輸技術利用單個信道來傳輸在下行鏈路或上行鏈路之間交替的數據，這限制了容量/吞吐量。當今市場上的頻分雙工(FDD)技術使用兩個獨立的信道進行下行和上行鏈路，但需要兩倍的頻譜。TDD和FDD都不能在單個信道上同時發送和接收-這是網絡進步和5G實現最佳性能所需的限制。2021年年中，我們打算開始提供採用我們專有的帶內全雙工技術的產品，這些技術可以在單個通道上同時發送和接收數據，這將通過提高網絡性能和加倍頻譜效率來解決當前TDD和FDD傳輸的限制。

·蘋果公司、中國公司、中國邊緣公司。-基於微蜂窩4G LTE和5G接入無線電。我們提供公民寬帶無線電服務(CBRS)頻率和其他旨在連接到其他接入無線電或直接連接到移動設備(如手機和其他物聯網設備)的小型蜂窩無線電。最近，我們在信用卡大小的微型計算機上開發了世界上第一個完全虛擬化的5G核心網絡，首次能夠將5G網絡配置在前端，使小蜂窩能夠與設備本身通信。

·蘋果、智能電池，並將其放回原處。-向上電力解決方案公司：我們正在為電信行業開發全系列環保、不揮發的先進智能鋰離子電池和後備電源裝置，充電速度快，壽命大約是

傳統的鉛酸蓄電池，可以遠程監控。我們目前還在提供和開發為各種應用提供電力的型號，包括蜂窩塔和其他無線接入網絡(RAN)基礎設施、汽車、船隻、宇宙飛船和其他車輛。

·製造繫留無人機和浮空器。製造、銷售和提供後勤服務，為服務於國防和安全客户的專門繫留空中監控和通信平臺，用於情報、監視和偵察(ISR)和通信等應用。我們主要致力於開發一種名為Winch Aerostat Small Platform(“WASP”)的繩系浮空器，其主要設計用於軍事和安保應用，在通過高強度的裝甲繩索系在地面的同時，可以提供安全可靠的空中監測。

我們還在開發工藝，我們相信這些工藝將大大提高用於先進數據互連、通信網絡和計算系統的硅光子(Sip)器件的最先進水平。我們相信，我們的新方法將使我們能夠克服當前SIP調製器的限制，顯著增加計算帶寬並降低驅動器功率，同時提供更低的運營成本。

我們的工程和管理團隊在光學系統和網絡、數字信號處理、大規模專用集成電路(ASIC)設計和驗證、SIP設計和集成、系統軟件開發、硬件設計、高速電子設計和網絡規劃、安裝、維護和服務方面擁有豐富的經驗。在各種先進技術、方法和流程方面的廣泛專業知識增強了我們的創新、設計和開發能力，並使我們能夠，我們相信將繼續使我們能夠開發和引入下一代通信和計算技術。在我們的產品開發週期中，我們與客户一起設計其當前和下一代網絡設備，以評估當前和未來的市場需求。

我們的700多家客户包括大多數領先的全球電信運營商，以及許多數據中心經理和領先的多系統運營商(MSO)，以及數百家企業客户，其中包括許多財富500強公司。我們與我們的客户有着長期、直接的關係，並通過直銷隊伍和全球渠道合作伙伴網絡為他們提供服務。

我們的運營單位

通過一系列收購，我們和我們的運營子公司在過去兩年擴大了我們的服務範圍和地理覆蓋範圍。2019年11月27日，我們以以股換股的方式完成了對ComSovereign的收購，總收購價約為7500萬美元。ComSovereign成立於2019年1月，在被我們公司收購之前，已經完成了對擁有獨特產品的公司的五次收購，這些公司正在為電信市場開發或隨後向其營銷。作為我們收購的結果，我們的公司由以下主要運營部門組成，每個主要運營部門都是為了應對北美電信基礎設施和服務市場的不同機會或領域而收購的：

·中國政府、中國政府和龍捲風(DragonWave)-XDragonWave-X，LLC及其運營子公司DragonWave Corp.和DragonWave-X Canada，Inc.(統稱為DragonWave)是一家總部位於達拉斯的大容量微波和毫米點對點電信回程無線電設備製造商。DragonWave及其前身自2012年以來一直在銷售電信回程無線電，其微波無線電已在全球100多個國家的33萬多個地點安裝。根據美國聯邦通信委員會的一份報告，截至2019年12月，DragonWave是北美第二大特許點對點微波回程無線電提供商。在收購ComSovereign之前，DragonWave於2019年4月被ComSovereign收購。

·新成立的虛擬網絡通信公司(Virtual Network Communications Inc.)是一家以邊緣為中心的無線電信技術開發商和設備製造商，同時生產4G、LTE Advanced和5G功能的無線電設備。VNC為無線網絡運營商、移動虛擬網絡運營商、有線電視系統運營商以及政府和商業企業設計、開發、製造、營銷和支持一系列網絡產品，這些產品能夠帶來新的收入來源，並減少資本和運營費用。VNC還開發了可快速部署的戰術系統，這些系統可以與我們的無人機航空子公司提供的繫留浮空器和無人機結合使用，並在世界上幾乎任何地方啟用和操作。我們在2020年7月收購了VNC。

·全球領先的無人機航空公司。該公司比空中系統公司(Air Systems Corp.)輕，後者的業務名稱是無人機航空(“drone Aviation”)，總部設在佛羅裏達州傑克遜維爾，開發和製造性價比高、緊湊和增強的繫留式無人機(UAV)，包括比空氣輕的浮空器和支持監視傳感器和通信網絡的無人機。我們在2014年6月收購了無人機航空公司。

·總部位於亞利桑那州圖森市的智能電池和網絡系統和電信節點後備電源的開發商和製造商，是一家總部位於亞利桑那州圖森市的製造商，總部位於亞利桑那州圖森市，是一家總部位於美國亞利桑那州圖森市的智能電池和後備電源的開發商和製造商，總部位於亞利桑那州圖森市(Tucson，Arizona)。它還為航空航天、船舶和汽車行業提供電源設計和電池。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年1月收購了InduraPower。

·美國銀彈科技有限公司(Silver Bullet Technology，Inc.)是一家總部位於加利福尼亞州的工程公司，設計和開發下一代網絡系統和組件，包括大規模網絡協議開發、軟件定義的無線電系統和無線網絡設計。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年3月收購了Silver Bullet。

·總部位於亞利桑那州圖森市的全雙工無線技術和組件開發商，包括多個可重新配置的射頻(RF)天線和軟件程序，是總部位於亞利桑那州圖森市的一家總部位於美國亞利桑那州圖森市的全雙工無線技術和組件開發商，總部位於美國亞利桑那州圖森市(Tucson)，開發包括多重可重構射頻(RF)天線和軟件程序在內的全雙工無線技術和組件。這項技術允許在相同頻率上同時發送和接收無線電信號，從而使給定頻段加倍。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年4月收購了利華。

·總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的VEO(簡稱VEO)是一家研發公司，致力於創新SIP技術，用於銅到光纖到銅的交換、高速計算、高速以太網、自動駕駛汽車應用、移動設備和5G無線設備。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年1月收購了VEO。

·Sovereign Plastic LLC。總部位於科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯的Sovereign Plastic LLC(以下簡稱Sovereign Plastic LLC)是我們所有子公司的材料、零部件製造和供應鏈來源，還為第三方製造商提供塑料和金屬零部件。它能夠快速製作新產品以及機器模塑、金屬和塑料鑄件的原型，使我們許多部件的生產週期從幾個月縮短到幾天。我們於2020年3月收購了目前由Sovereign Plastic開展的業務。

2020年8月24日，我們簽訂了FN合併協議，根據該協議，在FN合併協議的條款和條件的約束下，我們同意收購Fastback。我們相信，在創新的智能回程無線電(IBR)系統的開發和商業化方面，Fastback一直是一家領先的公司，該系統可以為幾乎任何地點提供高性能無線連接，包括那些受到非視距(NLOS)限制的地點。FastBack公司先進的IBR產品使運營商能夠經濟地增加宏蜂窩的容量和密度，並通過小蜂窩擴大服務覆蓋密度。這些解決方案還允許運營商利用移動/便攜式無線電系統提供臨時蜂窩和數據服務，並提供無線以太網連接。FastBack公司在美國的專利組合包括65項已授權專利和12項待批專利。總體而言，專利組合涵蓋關鍵技術，包括天線陣列、信號處理、自適應天線、波束形成/控制、自我優化網絡、頻譜共享和混合頻帶操作。

根據FN合併協議，我們有義務為Fastback支付的合併對價總額將包括(I)1,250,000美元現金，我們預計將從此次發行的淨收益中支付，(Ii)我們定期債券的本金總額為1,500,000美元，以及(3)我們的可轉換債券本金總額為11,150,000美元，可轉換為普通股，轉換價格為每股5.22美元，可進行調整。我們提出的收購Fastback的條件是，我們通過出售我們的股本或債務證券籌集至少1200萬美元的毛收入，這些收入將在本次發售結束時得到滿足，以及某些其他慣例的成交條件。

我們的產業

我們參與了龐大且不斷增長的全球連通性和基本通信基礎設施市場。這一市場的推動因素是對數據密集型帶寬的需求增長，以及與持續需求相關的減少延遲(將數據從一點發送到另一點所需的時間)的必要性

智能手機、平板電腦和機器對機器(M2M)通信的普及，以及數據中心、大數據、基於雲的服務、流媒體內容和物聯網的激增。此外，寬帶IP網絡上的視頻和遊戲分發正在改變內容的整體管理和消費方式。數據使用和需求的增加正在給許多服務提供商的可用寬帶帶來負擔，這就需要更高效的技術來滿足需求。例如，為了應對新冠肺炎疫情，Netflix在某些地區將視頻質量從高清降低到標準清晰度，以便釋放員工在家中執行在線功能所需的額外帶寬。

今天的蜂窩網絡主要基於4G技術。這些網絡不斷擴大覆蓋範圍和密度，增加站點，以滿足對速度的更高要求，並在每個特定區域提供更多服務。根據最近的出版物，截至2019年第四季度，18個國家的33家運營商，佔全球移動連接基數(不包括蜂窩物聯網)的8%，已經推出了商用5G移動服務，77家運營商宣佈了在未來幾個月推出5G服務的計劃。這些對5G無線網絡基礎設施的投資，以及因此相關的無線數據傳輸，預計將在未來幾年內逐步增加。為了給4G和5G分配頻譜資源，一些運營商正在關閉他們的2G和/或3G網絡(網絡日落)，以便將無線接入網絡頻段重新分配給4.5和5G服務。這些網絡擴展和密集的市場動態導致了對密度更高的無線傳輸容量的更高需求，這就要求網絡上的更復雜服務的業務量遠遠高於近年來提供的業務量。這些服務包括許多5G使用案例，其中包括增強型移動寬帶、任務關鍵型服務、物聯網和工業物聯網、千兆位寬帶到家庭、千兆位服務到企業等。

大多數消費者誤解了5G一詞，他們認為5G只是目前4G LTE基礎設施之上的另一層技術。然而，事實並非如此。雖然4G LTE Advanced是5G所依賴的大型平臺的一部分，但根據許多行業研究，在5G成為現實之前，還需要更多的4G LTE/A。5G是一種全新的基礎設施，必須進行標準化才能廣泛採用，並且必須足夠靈活，以適應所有類型的無線設備，而不僅僅是蜂窩智能手機。這種新的5G物聯網將使互聯網能夠連接到遠程醫療設備、遊戲、視頻和電視、智能家居設備，如恆温器、警報器、照明和車庫門、智能手機、無人駕駛汽車和交通信號、筆記本電腦、臺式機、Wi-Fi、半拖拉機卡車和火車上的物流報告設備以及大量其他使用案例。它必須以當前數據“往返”響應時間的一小部分無縫地完成這項工作。這就要求數據中心離設備連接到無線小蜂窩的“邊緣”更近。因此，數據中心和許多其他功能將需要虛擬化，並最終需要人工智能(AI)算法和機器學習將數據請求路由到這些虛擬化數據中心，以將延遲保持在最低限度。

我們預計有幾個主要趨勢將推動網絡部署和投資。GSM協會(“GSMA”)是一個移動電信協會，大多數大型基礎設施參與者和移動運營商都是該協會的成員，它幾乎反映了我們在其關於移動互聯網連接狀況的報告中的發現和印象。許多這些趨勢和發現都隨之而來。

互聯帶來的挑戰

生意場上有人説，靜止不動就是死。要了解蜂窩電信業對技術進步和基礎設施增長的需求，必須首先了解推動這些變化的市場因素。2018年，近3億人首次接入移動互聯網數據。這使全球互聯網連接用户總數增加到35億多人。隨着越來越多的多樣化商務通過無線數據訪問進行，這種類型的連接現在推動了全球經濟。然而，由於低收入國家和地區只有40%左右的人口接入互聯網，而高收入地區的這一比例為75%，這些低收入地區越來越難以提高社會經濟地位。讓這些貧困地區(以及居住在那些無法連接到互聯網的大約40億人)聯網只是一個挑戰。另一個同樣困難的挑戰是高收入地區的城市密度，以及那些需要越來越快的數據的地區的電子通信和計算設備的尖端程度。我們計劃通過向世界各地的低收入地理地區提供經濟的解決方案和基礎設施構建塊來應對這兩個挑戰，我們預計最初將通過我們的經銷商、分銷商和其他合作伙伴銷售這些解決方案，同時在創新新技術方面處於世界領先地位，使5G和Ng的實現成為現實。

不斷髮展的網絡架構和技術

近年來，隨着消費者和數據驅動型企業通過日益複雜的移動和互聯設備利用更多帶寬，網絡的變化速度加快。蜂窩網絡現在正在經歷網絡基礎設施的指數級增長，這正在徹底改變消費者相互連接的方式，並改變支持消費者需求所需的網絡架構。這一趨勢要求更好的網絡覆蓋、更大的寬帶接入、更大的容量和更大的數據存儲容量。

我們的客户正在努力轉變他們的網絡，使其變得更快、更靈敏、更高效。我們相信，以下調查結果將在2021年及以後繼續影響我們的公司和行業。

(1)移動覆蓋差距不斷縮小：目前，全球只有不到10%的人(約7.5億人)無法接入移動寬帶網絡，而僅僅五年前，這一比例約為24%。

(2)縮小使用差距是一個問題：我們發現，大約33億人生活在互聯網覆蓋的地區，但確實在利用互聯網。換句話説，使用差距是覆蓋差距的四倍。

(3)可負擔性：中國移動寬帶使用在所有地區都變得更加負擔得起，但其可負擔性仍低於預期的月人均收入的2%或更低。這種使用成本使一些用户無法在線參與。在許多低收入地區，還有一種看法認為，互聯網的使用對他們的安全、安全和商業的貢獻不足以證明這筆費用是合理的。此外，設備成本居高不下，因此是進入市場的障礙。

(4)使用普及率：手機、社交媒體和即時通訊佔移動使用的大部分。在線通話、新聞鏈接、YouTube和Vimeo視頻以及遊戲是其他最流行的活動。

(5)宏觀層面：去年，移動產業為全球國內生產總值(GDP)貢獻了4萬億美元(幾乎佔GDP總量的5%)。羅伯特·勞爾·卡茨博士和費爾南多·科洛達博士最近為聯合國負責信息和通信技術的專門機構國際電信聯盟進行的一項研究得出結論，移動寬帶連接增加10%將導致發達和欠發達地區的GDP增長約2%。

(6)微觀層面：蓋洛普(GSMA)和蓋洛普(GSMA)的民意調查都發現，移動擁有和互聯網連接與人們生活的改善有關，這一點從淨積極情緒和平均壽命評估(與長壽不同)的增加中可見一斑。

從傳統物聯網過渡到物聯網

物聯網無線夢想正在從行業願景向有形的下一代無線技術演進。許多運營商已經開始了早期過渡，或者更準確地説，正在開始構建一個框架，向可運營的5G網絡過渡，並宣佈了5G技術的試驗和準標準部署。這項技術主要是更高頻率的毫米波無線電和更高階(更有效)的調製方法，如4096QAM。2021年期間，支持5G的設備數量預計將繼續增加，並在此之後加速增長。5G的主要優勢預計包括：

·谷歌推出了增強型移動寬帶，以支持上行和下行數據速率和用户體驗的顯著提升；

·技術支持物聯網通信，以支持機器之間預計數十億的連接，以及到其他系統的短時間信息突發；以及

·微軟需要低延遲、高可靠性，以支持工廠機器、虛擬現實和增強等關鍵或實時需要的應用。

無線運營商將需要為5G獲取和推出新的頻譜，並繼續他們將頻譜從一代重新分配到另一代的策略。其中一些頻譜將使用更高的頻率，並將使用新技術為用户提供超大的帶寬。5G還需要重要的光纖基礎設施來將無線接入點相互連接，以提高網絡的響應時間。隨着無線運營商向5G過渡，他們還必須管理站點獲取、電源、回程和室內無線擴散等基本網絡部署問題。

除了無線運營商所需的投資外，過渡到5G還可能引發有線運營商的投資週期，因為他們正在升級網絡，以與固定無線寬帶競爭，後者可能成為傳統寬帶互聯網接入的可行替代方案。

我們的增長戰略

在我們高級管理團隊的領導下，我們打算在開始建立我們的銷售、營銷和運營團隊以支持我們的計劃增長的同時，通過成本控制措施專注於提高運營利潤率，以應對和開發互聯網連接和基本通信基礎設施這一巨大且不斷增長的市場。雖然有機增長將是我們推動業務向前發展的主要重點，但我們預計，收購以及與其他公司的精選合作和合作安排將在加強我們現有的產品和服務線以及提供交叉銷售機會方面發揮戰略作用。我們正在實施幾項增長戰略，包括：

·我們的運營商將繼續創新和擴大我們的技術領先地位。我們需要更多的移動寬帶基礎設施創新，以大幅提高4G LTE和5G建設者的商業可行性。有充分的記錄表明，5G需要更多的4G基礎設施才能可行。然而，隨着物聯網/5G擴建所需的前端接入無線電的大幅增加，必須降低相對資本成本，才能使數據保持在可承受的水平。這就需要通過“創新”做到事半功倍。我們預計，我們在研發方面的持續投資將使我們能夠繼續向市場提供創新產品。例如，我們預計在明年初推出首批產品，採用我們的專利帶內全雙工技術，將無線頻譜信道的效率提高一倍，從而提高數據吞吐量。我們還在繼續從事VEO的SIP研究、發現和開發，我們相信，這不僅將大大提高交換機的數據速度和吞吐量，從而消除許多互聯網提供商和數據中心目前遇到的擁堵情況，而且還將為未來芯片到芯片光計算奠定技術基礎，該交換機將數據比特從無線電中使用的銅纜中的電壓調製轉換為光纖中使用的光調製，反之亦然。

·我們的目標是促進銷售增長。我們希望通過以下方式創造額外的增長機會：

·我們希望不斷擴大我們的客户基礎和地理市場。我們表示，我們打算通過擴大專注於移動基礎設施市場的直銷隊伍來推動新客户增長。我們直銷計劃的最初重點將是北美，海外銷售將通過獲得許可的渠道合作伙伴和諮詢人員進行。此外，我們希望利用我們現有的經銷商基礎和700多個現有客户，幫助在全球範圍內傳播我們的技術優勢知識，並增加我們的客户基礎。

·我們計劃通過擴大產品和服務的廣度，繼續提高產品在現有客户羣中的滲透率，為持續的交叉銷售機會提供持續的交叉銷售機會。例如，雖然我們相信DragonWave以其微波回程無線電產品而聞名，但我們最近增加了額外的毫米波頻率設計，可以提供給現有客户和新客户。同樣，我們將尋求交叉銷售我們的InduraPower子公司的後備電源設備和我們的無人機航空子公司提供的快速部署網絡。

·中國將專注於創新，以解決關鍵問題。中國計劃通過繼續投資於研發，在我們的創新遺產和全球專利和專利申請組合的基礎上再接再厲。我們預計將專注於擴展我們的回程和接入設備產品的功能，同時投資於應對新市場機遇的能力。我們相信，這一戰略將帶來新的高增長機會，並使我們能夠繼續向客户提供差異化的高價值產品和服務。我們還打算利用我們深厚的行業專業知識，提供獨特的視角來解決客户的挑戰。我們打算將投資重點放在高增長市場。

·我們將成為客户的首選合作伙伴。我們計劃通過發展和加強與客户、供應商和分銷商以及渠道和技術合作夥伴的創造價值的合作伙伴關係，擴大我們在電信行業的地位。我們打算擴大這些關係

通過與客户進行創新、協作和銷售。我們希望在履行承諾並保持產品質量的同時，與我們的客户協作，確保我們為他們的關鍵網絡挑戰提供解決方案。

·我們將繼續尋求戰略關係。我們希望繼續尋求戰略技術和分銷關係、聯盟和收購，以幫助我們與客户的戰略優先事項保持一致。我們打算繼續投資於技術，以確保跨生態系統的互操作性，這些生態系統通過我們的合作伙伴計劃支持我們客户最關鍵的業務流程。我們繼續與現有的行業合作伙伴合作，同時探索一系列新的合作伙伴關係，以擴大我們提供的產品和服務。

·我們計劃通過有選擇的收購來增加收入和市場份額。我們計劃繼續收購私營公司或技術，這些公司或技術將提高我們的收益，提供互補的產品和服務，或擴大我們的地理和行業覆蓋範圍。我們相信，這樣的收購將幫助我們加快收入增長，利用我們現有的優勢，並作為客户的主承包商獲得和保留更多的內部工作，從而為我們的盈利能力做出貢獻。我們還相信，規模的擴大將使我們能夠競標和承接更大的合同。

·我們希望通過提高運營效率來提高運營利潤率。我們相信，通過集中行政職能、整合保險覆蓋範圍和消除新收購業務中的宂餘，我們將有能力提供更一體化的端到端解決方案，提高運營利潤率。我們還將尋求降低製造成本，以提高利潤率。例如，在2020年3月，我們收購了Sovereign Plastic，這是一家供應鏈公司，它將使我們生產的某些產品(如電池外殼)的金屬和塑料成本降低高達45%，並使我們能夠實施即時供應鏈計劃，顯著降低我們的總體庫存規模和這些組件的保持時間。

我們的產品

我們的所有產品都增強或直接促進了整體電信基礎設施，屬於以下三個產品類別：

微米和毫米波技術和產品

通過我們的子公司DragonWave，我們設計、製造和銷售一流的(根據功率、信號效率和覆蓋範圍定義)用於電信和數據的微波分組無線電設備。除了我們在Horizon品牌的回程無線電系列下提供的某些3G傳統設備外，我們還提供Harmony品牌的回程無線電系列，它們是現有的數據效率最高的，並提供業界最強大、最遠距離的回程解決方案。Harmonity Enhanced和Harmony MC(用於“多頻道”)無線電具有以下特點：

·我們的和諧增強型無線電是高容量、遠距離、多業務無線電，運行在6-42千兆赫(GHz)頻段。每一款都是緊湊型全户外無線電，運營商可以通過112兆赫(MHz)信道支持、4096QAM功能、帶寬加速器+和多輸入多輸出(MIMO)實現業界領先的系統增益、最高頻譜效率和更大的容量，從而經濟高效地擴展他們的網絡。這些功能使我們的Harmony Enhanced無線電能夠在單個無線電中提供超過20億比特每秒(Gbps)的傳輸，並在單個信道中通過MIMO擴展到4Gbps。Bandth Accelerator+提供兩倍以上的吞吐量改進，包括報頭優化和業界唯一同時工作的批量壓縮。這些無線電還提供全户外微波系統中最高的輸出功率，並利用生成性對抗網絡(GAN)技術將覆蓋範圍擴大30%以上。此外，集成了加權隨機早期檢測(WRED)隊列、E線路和E-LAN支持以及可升級到MPLS-TP的以太網交換，無需額外的接入交換機即可實現真正的全室外安裝。

·我們的Harmony MC收音機是大容量分組微波收音機，通過提供多載波信道系統並將單個微波室外單元的可用容量翻一番，在Harmony Enhanced無線電系列的基礎上構建了我們的新產品Harmony MC：我們的Harmony MC收音機是高容量的分組微波收音機，它建立在Harmony Enhanced系列收音機的基礎上，並將單個微波室外單元的可用容量翻了一番。因為無線電和調制解調器集成到

Harmony EnhancedMC是一款高度緊湊的室外單元，是一種零佔用解決方案，可消除機架擁堵並最大限度地減少主機代管空間。超高功率提高了整體系統增益，並允許部署更小的碟形天線、更高階的調製或更高的鏈路可用性。我們的Harmony MC無線電還實現了市場上最高的頻譜效率(通過4096 QAM、4 x 4 MIMO和更寬的信道)，提供比任何其他全户外微波系統更大的每個信道容量和更長的覆蓋範圍。我們的Harmony EnhancedMC無線電還通過MIMO或具有交叉極化幹擾消除(XPIC)的單天線，在單個無線電中提供高達4Gbps的容量，在單個信道中提供高達8Gbps的容量。

目前正在進行兩項額外的工程改進-全雙工和轉置調製波形，編程後將使我們的微波無線電的頻譜效率提高近三倍，這將遠遠超過我們的競爭對手的產品。這些增強功能具有以下特點：

·中國，日本，中國，日本，中國，日本-波段飽滿-雙面打印技術：從2021年年中開始，我們預計將推出我們的第一款微波產品，該產品採用了我們的專有帶內全雙工技術，該技術是由利華子公司創新的。這項技術在幾乎任何無線通信系統中都很有用，它的功能是通過在同一頻率上同時發送和接收數據，使現有天線上的數據吞吐量基本上翻了一番。此功能在回程網絡(塔到塔應用)中至關重要，是5G無線技術的基本組成部分，如果要最高效地運行的話。隨着這項技術在我們自己的產品中進行商業推廣，利華將開始向其他無線電設計者和製造商授權使用該技術，我們相信這將從2021年開始產生許可和特許權使用費收入。

·推出轉置調製技術：到2021年第三季度，我們還預計推出我們第一款採用轉置調製(TM)技術的微波產品。這項技術通過獨特的專利工程和算法解決方案極大地提高了現有網絡的容量，同時不需要新的集成標準。它的性能已被證明可以提高波形速度和容量，並且可以與現有的電信波形同時透明地使用，而不會對任何共存的調製類型產生明顯的幹擾。TM技術是唯一已知的調製形式，其允許單個載波在同一波中同時發送兩個或更多個獨立信號，而不破壞各個比特流的完整性，從而能夠傳輸比現有調製多得多的數據。

智能電池和備用電源解決方案

通過我們的子公司InduraPower，我們提供並正在進一步開發一系列環保、不揮發的先進智能鋰離子電池和後備動力裝置，這些電池充電速度快，壽命大約是傳統鉛酸電池的五倍，可以進行遠程監控，可以為各種應用提供電力，包括蜂窩塔和其他RAN基礎設施，以及汽車、航空航天和海洋車輛。與我們的微波收音機配合使用，我們的電池和備用電源解決方案將確保它們在電網或當地電力故障或中斷的情況下無縫運行。在我們的電池中使用磷酸鋰離子化學比目前的鉛酸/吸收玻璃墊(AGM)驅動電源的重量減輕了大約70%，體積減少了30%到40%。

繫留無人機和浮空器

通過我們的無人機航空子公司，我們為服務於國防和安全客户的專用系鏈空中監控和通信平臺設計、開發、營銷、銷售和提供後勤服務，用於包括ISR和通信在內的應用。我們主要致力於開發一種名為WASP的繩系浮空器，它主要設計用於軍事和安全應用，在通過高強度的裝甲繩索系在地面上的同時，可以提供安全可靠的長時間空中監控。

我們的核心浮空器產品旨在為各種軍事和國家安全客户(如美國國防部)和美國國土安全部(如美國海關和邊境保護局)提供實時、半持續的態勢感知，以改善國家港口和

邊界。WASP繫留浮空器系統為客户提供戰術、高度移動性和高性價比的空中監控和通信能力，可在缺乏現有基礎設施或無法訪問現有基礎設施的偏遠或艱苦地區使用。目前的WASP產品包括WASP戰術浮空器和WASP Lite，這是一種快速部署的緊湊型浮空器系統。黃蜂浮空器可以獨立安裝在拖車上，可以由軍用全地形車輛(MATV)或防雷伏擊車輛(MRAP)或其他標準車輛拖曳，這些車輛從皮卡、UTV或安裝在建築物屋頂的牀上操作。它們旨在為ISR、簡易爆炸裝置探測、邊境安全以及其他政府和民用用途提供半持續性、移動性、實時晝夜高清視頻。我們相信，通過支持雙向和蜂窩通信，並充當無線網絡的中繼器或提供商，我們的所有產品也可以用於災難應對任務。

WASP和WASP Lite浮空器系統都使用一個充滿氦氣的繩索封套來提升，以攜帶穩定的ISR或通信有效載荷、便攜式地面控制站以及地面站和封套之間的數據鏈路。這些系統在離地面500至1500英尺的高空徘徊，以相對較低的採購和運營成本提供監視和通信能力。該系統需要至少兩個人的操作人員，維護程序相對簡單，並具有快速回收和氦氣再充氣功能。

我們的服務

除了我們的產品，我們還提供維護和支持服務，以及精選的其他專業服務。我們利用多層支持模式提供服務，充分利用我們自己的直接資源、渠道合作伙伴和其他第三方組織的能力。

我們的專業服務主要由我們的Silver Bullet子公司提供，該子公司負責設計、設計和開發各種下一代網絡系統和系統組件，包括：

·完成硬件和軟件設計和開發，包括ISR、嵌入式設計、高速數字和射頻(RF)、印刷電路板設計、現場可編程門陣列(FPGA)和專用集成電路(ASIC)設計；

·中國支持大規模網絡協議開發和軟件定義無線電系統；以及

·中國在戰術通信系統、汽車遠程信息處理、蜂窩通信系統、市政Wi-Fi/WiMAX、安全系統、地震檢測和消費電子產品領域擁有領先的無線通信設計。

我們相信，廣泛的服務對於成功部署客户和持續支持我們的產品至關重要，我們聘請了遠程技術支持工程師、備件規劃和物流人員以及具有成熟網絡經驗的專業服務顧問來提供我們的服務。

顧客

我們在全球生產和銷售與電信相關的產品組合，面向700多家客户。我們的客户包括很大比例的移動蜂窩運營商、大型國際公司、政府和專用網絡用户。與客户的一些關係，例如我們的DragonWave子公司，通常可以追溯到很多年前。我們相信，我們多元化的客户基礎為我們提供了一個機會，利用我們的技能、經驗和跨市場的各種產品線，減少我們在單一終端市場的風險敞口。此外，我們相信客户基礎的多樣性是我們公司的一個重要優勢。

我們認為，客户已有一種趨勢，將他們的合格供應商名單合併到有能力滿足某些技術、質量、交貨和其他標準的公司，同時保持有競爭力的價格。我們相信，我們已經將我們的產品和資源定位為在這種環境中有效競爭。作為電信微波回程領域的行業參與者，我們在全球範圍內與許多客户建立了密切的工作關係。這些關係使我們在設計新產品和技術解決方案時能夠更好地預測和響應這些客户的需求。通過與客户合作開發新產品和技術，我們能夠識別趨勢並採取行動，並在我們的產品組合中利用有關下一代技術的知識。此外，我們還集中精力改進服務、採購和製造，以提高產品質量和性能，降低產品交付期和成本。

製造、供應商和供應商

我們的微波收音機和其他網絡通信產品的製造主要外包給一家第三方合同製造商Benchmark Electronics，Inc.(“Benchmark”)，這是一家在電信設備行業擁有專業知識的知名合同製造商。這種方法使我們能夠降低成本，因為它減少了製造費用和庫存，還使我們能夠快速調整以適應不斷變化的客户需求。Benchmark使用我們制定的設計規範、質量保證計劃和標準來組裝我們的產品，並根據我們的需求預測採購零部件和組裝我們的產品。這些預測代表了我們基於歷史趨勢和銷售和產品管理職能的分析(根據整體市場狀況進行調整)對未來產品需求的估計。

我們與Benchmark簽訂的製造協議沒有規定任何最低採購承諾，最初的期限為兩年，現在自動續簽一年，除非任何一方在適用期限的最後一天前不少於90天向另一方發出書面通知。此外，本協議可由任何一方終止：(I)事先書面通知另一方，但須遵守某些通知期限制；或(Ii)如另一方嚴重違反協議規定的義務，可書面通知終止，但須遵守適用的補救期限。

我們相信，這種代工關係使我們能夠將內部精力集中在技術和產品的開發上，從而有效地運營我們的業務，併為我們提供大量的擴大能力。我們定期在Benchmark的工廠進行現場質量測試，並獲得完整的質量檢測報告。我們還與Benchmark簽訂了保密協議。

我們和我們的合同製造合作伙伴為製造我們的網絡通信產品購買了各種各樣的原材料，包括(I)黃金、銀和鈀等貴金屬，(Ii)鋁、鋼、銅、鈦和金屬合金產品，以及(Iii)塑料材料。我們還購買各種各樣的機械和電子元件來製造這類產品。這種原材料和部件通常在世界各地都能買到，如果可能的話，可以在國內從各種供應商那裏購買。我們通常不依賴於任何一種來源的原材料或零部件。我們預計在獲得生產我們的網絡通信產品所需的原材料或部件方面不會有任何困難。

然而，我們無人機航空產品的某些材料和設備是為這些產品定製的，只能從有限的供應商那裏獲得。如果不能及時找到另一家供應商，或者如果更換的供應商的部件質量較差或無法接受，供應商的失敗可能會導致產品延遲交付。有關與原材料和組件相關的某些風險的討論，請參閲本招股説明書中的“風險因素”。

競爭

電信和移動寬帶市場競爭激烈，發展迅速。我們與國內和國際公司競爭，其中許多公司擁有比我們多得多的財政和其他資源。我們在我們的大多數市場都遇到了激烈的競爭，儘管我們相信在我們所有的產品線和市場上，幾乎沒有競爭對手能在性能方面與我們競爭。我們在一個或多個產品線或市場的主要競爭對手包括愛立信、諾基亞、Cambium、Ceragon、Aviat和華為。我們還與某些網絡設備製造商的內部開發的網絡解決方案競爭，包括Facebook、Google、AT&T、Verizon和T-Mobile。最後，我們面臨來自工作組和協會的競爭，這些工作組和協會是上述某些競爭者共同發展的結果。近年來，電信和移動寬帶行業的整合有所增加，未來的整合可能會進一步加劇我們面臨的競爭壓力。

我們競爭的主要競爭因素包括性能、低功耗、快速創新、產品線的廣度、可獲得性、產品可靠性、信譽、集成水平和成本、多源和銷售價格。我們相信，我們通過高速、高密度、低功耗、無線無線電功能的廣泛集成、用於配置、控制和監控的軟件智能、成本效益、易於部署和協作產品設計，為客户提供高水平的價值，從而有效地競爭。我們不能確定我們將繼續有效地競爭。

我們還可能面臨來自公司的競爭，這些公司可能會擴展到我們的行業，並推出更多有競爭力的產品。允許將我們的產品集成到無線基礎設施系統中的相同標準帶來了降低新市場進入者的競爭門檻的副作用。現有的和潛在的客户以及戰略合作伙伴也是潛在的競爭對手。這些客户可能會有選擇地在內部開發或獲取其他有競爭力的產品或技術，或者通過整合我們行業的公司，這可能會導致他們減少或停止從我們那裏購買產品或技術。

研究與開發

我們通常通過產品設計團隊和與客户的協作計劃來實施我們的產品開發戰略，這也可以使我們的公司獲得客户新產品和計劃的批准供應商地位。我們的研發努力主要集中在那些我們認為在一到三年內具有廣闊市場應用潛力和顯著銷售潛力的產品領域。我們尋求讓我們的產品在行業內被廣泛接受，用於其他潛在客户製造的類似應用和產品，我們相信這將為未來提供額外的收入來源。通過開發特定於應用的產品，我們能夠減少對標準產品的風險敞口，這些產品更有可能面臨更大的定價壓力。截至2020年9月30日，我們與創造新的和改進的產品和流程相關的研究、開發和工程工作得到了大約46名員工和顧問的支持，其中75%是擁有高級學位的工程師。我們的研發活動一般是由我們公司專注於特定市場和產品技術的各個運營部門進行的。

知識產權

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的核心技術和知識產權。我們一般依靠專利法、商標法和版權法、商業祕密保護和保密協議來保護我們的知識產權。此外，我們通常要求員工和顧問簽署適當的保密和所有權協議。這些協議承認我們對為我們開發的知識產權的獨家所有權，並要求所有專有信息保密。

我們維持着一個旨在識別適合專利和商業祕密保護的技術的計劃，我們在美國提交專利申請，並在適當的情況下，就我們認為重要的發明在其他某些國家提交專利申請。截至2020年9月30日，我們在美國和外國司法管轄區授予了34項專利，這些專利將在2023年至2029年之間到期。截至目前，我們在美國和外國司法管轄區也有四項專利申請待決。我們還繼續通過收購或直接起訴獲得專利，並進行許可交易，以確保第三方專利的使用權。雖然我們的業務在實質上不依賴於任何一項專利，但我們的專利權以及根據我們的專利製造和銷售的產品，作為一個整體，是我們業務的重要組成部分。

除了專利，我們還擁有其他知識產權，包括商標、專有技術、商業祕密、外觀設計和版權。我們通過內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)控制對我們軟件、技術和其他專有信息的訪問和使用。我們的軟件受美國和國際著作權法、專利法和商業祕密法的保護。儘管我們努力保護我們的軟件、技術和其他專有信息，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件、技術和其他專有信息。此外，我們擴大了國際業務，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。

我們經常經營的行業中的公司被起訴或收到侵犯專利或侵犯其他知識產權的非正式索賠。我們可能會收到公司的此類索賠，包括競爭對手和客户的索賠，其中一些公司的資源要多得多，而且一直在開發與我們類似的相關技術。隨着我們變得更加成功，我們相信競爭對手將更有可能嘗試開發與我們相似的產品，這些產品可能會侵犯我們的專有權。競爭對手或其他第三方也更有可能聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權。如果第三方成功提出侵權索賠(如果有的話)，可能會導致重大處罰或禁令，從而阻止我們在某些市場銷售我們的某些產品，導致需要支付鉅額版税或損害賠償的和解或判決，或者需要我們花費時間和金錢

2020年12月1日，阿羅公司在美國科羅拉多州地區法院對DragonWave、Daniel Hodges和我們提起訴訟，案件編號1：20-cv-03532-nyw。Arrow在起訴書中指控，我們和DragonWave違反了2020年6月12日修訂的和解協議，未能支付到期的剩餘餘額，丹尼爾·霍奇斯(Daniel Hodges)違反了他的個人擔保。Arrow要求賠償約34萬美元。2020年12月3日，我們、DragonWave和Daniel Hodges在此案中提供了法律程序文件的豁免送達。我們打算從此次發行的淨收益中向Arrow支付其索賠金額。

同樣在2020年12月1日，阿羅公司在紐約南區美國地區法院對我們的全資子公司InduraPower的研發部門Elitise，LLC提起訴訟，案件編號1：20-cv-10045。Arrow在起訴書中指控Elitise違反了2016年8月19日的擔保本票和2019年9月11日的忍耐協議。在這樣的行動中，阿羅公司要求賠償大約90萬美元。2020年12月3日，Elitise在該案中提供了一項放棄送達程序文件的規定。

管理

管理層和董事會

下表列出了我們董事會成員和高級管理人員的姓名和年齡，以及他們各自擔任的職位。我們的董事會每年以多數票選舉我們的執行官員。除非該董事提前辭職或被免職，否則每名董事的任期將持續到他或她的繼任者在下一屆年會上當選或獲得資格為止。

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*新股自本次發行結束時起生效。

以下是截至本招股説明書發佈之日，我們董事會成員和高級管理人員的經驗和屬性信息。下面討論的董事的經驗和屬性提供了這些人被選為董事會成員的原因，以及他們為什麼繼續擔任這樣的職位。

丹尼爾·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)，54歲，在2019年11月27日ComSovereign收購完成後被任命為我們的董事長兼首席執行官。在加入我們公司之前，從2019年1月開始，霍奇斯先生是ComSovereign的首席執行官和聯合創始人。2016年，在任職ComSovereign之前，霍奇斯創立了Transform-X，Inc.，該公司曾是ComSovereign旗下DragonWave-X和利事隆子公司的所有者，並於2016年至2019年1月擔任董事長。霍奇斯先生還創立了美杜莎科學有限責任公司(Medusa Science LLC)，並擔任該公司的首席執行官，該公司是一家科學和工程研究與開發公司(“美杜莎”)。當美杜莎的一項技術顯示出商業前景時，他決定將其剝離，並在2013年成立了“姊妹公司”TM Technologies，Inc.，將美杜莎擁有的專有調製技術商業化。他繼續擔任TM技術公司的董事會主席兼首席執行官。我們相信，霍奇斯先生擁有非凡的業務發展思維模式、豐富的調查研究經驗以及在商業領域和美國國防部及相關領域的深厚經驗。除了商業上的成功，霍奇斯還擔任了26年的軍人，晉升為中校，並在空軍國民警衞隊擔任高級飛行教官，度過了他最後18年的服務生涯。霍奇斯於2014年9月從軍隊退役。此外，作為發明家，霍奇斯先生擁有多項美國專利，包括“草根情報計劃的方法和系統”以及眾多雷達、通信和雷達相關技術。作為一名作家，他撰寫並出版了一本名為“未來跨度”(Future Span)的書，涵蓋了美國當前和未來的能源範式。作為多家企業的創始人和領導者, 他從一開始就建立了組織，其中包括覆蓋航空航天、海洋、通信和科學研發等重點領域的子公司。

約翰·E·豪厄爾(John E.Howell)，50歲，在2019年11月27日ComSovereign收購完成後被任命為我們的總裁和公司董事。在加入我們公司之前，豪厄爾先生於2019年1月開始擔任ComSovereign總裁兼董事。2016年，在任職ComSovereign之前，豪厄爾創立了Transform-X，Inc.，該公司曾是ComSovereign旗下DragonWave-X和利事隆子公司的所有者，並於2016年至2019年1月擔任總裁。自2015年11月以來，豪厄爾先生還在TM Technologies，Inc.擔任高級職務，包括擔任TM Global，LLC總裁。在加入TM Global之前，豪厄爾先生是Willowdale家族精品諮詢公司的聯合創始人。豪厄爾先生將繼續擔任Willowdale公司的非執行主席。除了代表威洛代爾的客户領導努力之外，

豪厄爾先生也是許多全國性非營利組織的積極領導者，特別是在兒童健康和退伍軍人事務領域。豪厄爾先生是肌營養不良協會創業慈善活動商業諮詢委員會的早期成員。豪厄爾也是裏普·範·温克爾基金會(Rip Van Winkle Foundation)的四名董事之一，該基金會總部設在紐約，資金主要來自已故紐約揚基隊(New York Yankee)亨利·格里克(Henry“Lou”Gehrig)和他的妻子埃莉諾(Eleanor)的遺產收益。此前，豪厄爾曾在美國陸軍和中央情報局(Central Intelligence Agency)任職於美國政府，在全球範圍內擔任過各種軍裝和文職職務。豪厄爾先生既有空降兵的資質，也有遊騎兵的資質。豪厄爾先生是富布賴特學者，也是北卡羅來納州戴維森學院的校友。

布萊恩·T·米赫裏奇(Brian T.Mihelich)，53歲，於2020年1月2日被任命為我們的首席財務官。在擔任我們的首席財務官之前，Mihelich先生自2019年9月起擔任我們ComSovereign Corp.子公司的首席財務官，該子公司是我們在2019年11月27日收購ComSovereign時收購的。在加入ComSovereign Corp.之前，Mihelich先生在2015年7月至2019年2月擔任愛立信非託管服務副總裁。2014年至2015年7月，米赫裏奇擔任愛立信沃達豐客户運營主管。我們相信，米赫裏奇先生在電信領域擁有豐富的經驗，他曾在電信領域擔任過許多業務關係的高級管理職責，包括與AT&T、Sprint、沃達豐、Napster、谷歌和Facebook的合作。他管理着銷售額高達7.5億美元的運營，以及多達600名直接和間接的員工報告。米赫裏奇曾在美國空軍出色服役，還曾在美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)工作過。米赫裏奇先生在北密歇根大學獲得工商管理學士學位，在德克薩斯大學獲得工商管理碩士學位。

在2019年11月27日ComSovereign收購完成後，47歲的Dustin McIntil博士被任命為我們的首席技術官。約翰·麥金泰爾博士是一名電氣設計工程師，擁有超過20年的嵌入式和消費電子、無線通信系統和物聯網硬件和軟件設計經驗。此外，他在多個技術領域擁有敏鋭而廣泛的專業知識，是一名熟練的技術專家和系統架構師，擁有成功領導項目和團隊從概念到生產的歷史，利用計算機體系結構、低功耗電路、嵌入式軟件和通信協議方面的廣泛背景。他具有敏鋭的設計、設計、製造和製造成功產品的能力，從概念到大批量生產。例如，共同創建了一家基於雲的SaaS公司，提供物聯網服務，為多家財富500強公司託管數十萬台設備，以及開發可擴展的邊緣計算系統，以使用多模式傳感資產執行分佈式跟蹤。他作為首席技術專家、首席技術官或首席執行官領導過的公司包括Tranzeo無線技術公司、Arrayent公司、Prodeo系統公司和Silver-Bullet技術公司。他擁有斯坦福大學的理學學士學位，以及加州大學洛杉磯分校的電氣工程碩士和博士學位。

在我們對VNC的收購完成後，51歲的Mohan Tammisetti於2020年7月6日被任命為我們負責工程的高級副總裁。在加入我們公司之前，Tammisetti先生於2014年9月創立VNC，並在我們收購該公司之前擔任其首席執行官。在創立VNC之前，Tammisetti先生是一名獨立顧問，曾擔任Nextel、Sprint和Clearwire等多家移動運營商的顧問，協助制定技術戰略和架構。2012年5月至2014年8月，Tammisetti先生擔任泰利斯集團泰利斯防務與安全首席架構師，擔任泰利斯LTE移動解決方案美國工程技術主管。坦米塞蒂作為一名高級管理人員和技術策略師，有超過1800年的被證明是成功的經驗。坦米塞蒂開發的產品獲得了多項美國專利。他獲得了斯特拉特福德大學的MBA和電信碩士學位，以及馬拉斯瓦達大學的電子和通信學士學位。

凱文·M·夏洛克，59歲，於2020年1月2日被任命為我們的總法律顧問兼祕書。在加入我們公司之前，Sherlock先生是位於亞利桑那州圖森市的Heurlin&Sherlock，PC律師事務所的合夥人，他於2008年與人共同創立了該律師事務所，主要專注於商業訴訟、證券仲裁和安全審查事宜。在私人執業期間，夏洛克先生還在公司結構和併購工作方面積累了相當豐富的經驗。夏洛克先生擁有在華盛頓特區、佛羅裏達和亞利桑那州執業的執照。夏洛克先生在佛羅裏達州立大學獲得跨國商業運營理學學士學位，在喬治敦大學法律中心獲得法學博士學位。

大衞·阿吉拉爾(David Aguar)，65歲，於2017年1月9日被任命為我們的董事會成員。2019年9月4日，在我們的前董事長兼首席執行官Jay Nussbaum去世後，阿吉拉爾先生被任命為董事會主席，並以此身份任職至ComSovereign收購交易結束。

當時阿吉拉爾先生辭去了我們董事會主席的職務，但仍是我們公司的董事。自2013年2月以來，阿吉拉爾一直擔任全球安全創新戰略有限責任公司(Global Security Innovation Strategy，LLC)的負責人。2010年4月，Aguar先生成為美國海關和邊境保護局(CBP)副局長，從2011年12月到2013年3月退休，他擔任CBP代理專員。2004年7月至2010年1月，他擔任CBP內的美國邊境巡邏隊隊長。作為CBP的代理局長，Aguar先生掌管着一支由6萬名特工、官員和其他人員組成的員工隊伍，負責戰略規劃和監督近120億美元的年度預算。阿吉拉爾先生是2005年總統卓越功勛獎的獲得者，2008年又是總統排名獎的獲得者。在加入CBP之前，自1978年6月上任以來，Aguar先生在美國巡邏委員會擔任過各種運營和行政職位。阿吉拉爾先生擁有拉雷多社區學院會計學副學士學位，曾就讀於拉雷多州立大學和德克薩斯大學阿靈頓分校。他畢業於哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院的高級管理研究員項目。阿吉拉爾先生的政府和管理經驗使他有資格在董事會任職。

理查德·J·伯曼 78歲，在2019年11月27日ComSovereign收購完成後被任命為我們的董事會成員。伯曼先生的商業生涯跨越了3500多年的風險投資、高級管理和併購經驗。在過去的五年裏，伯曼先生曾在十幾家上市和私營公司擔任董事和/或高級管理人員。2016年，他當選Cvolva Biotech Inc.董事長。2014年至2016年，他擔任MetaStat，Inc.董事長。2006年至2011年，他擔任國家投資管理公司(National Investment Managers)董事長，該公司擁有120億美元的養老金管理資產。伯曼先生是四家公共醫療保健公司的董事：Advaxis，Inc.，BioVie Inc.，BriaCell Treeutics Inc.和Cryoport Inc.。2002年至2010年，他擔任Nexmed Inc.(現在稱為Seelos Treateutics，Inc.)的董事。在那裏，他還曾在2008年和2009年擔任董事長兼首席執行官。1998年6月至2000年，他受聘於互聯網商務公司(現為Easylink Services)擔任董事長兼首席執行官，1998年1月至2012年擔任董事。在此之前，Berman先生曾供職於高盛(Goldman Sachs)；曾任銀行家信託公司(Bankers Trust Company)高級副總裁，在那裏他創辦了併購和槓桿收購部門；他在20世紀80年代通過合併Prestite、General Battery和Exide成立了世界上最大的電池公司，成立了Exide Technologies(XIDE)；他通過開發五棟建築，幫助創建了紐約市曼哈頓下城的蘇豪區(SoHo)；他為超過40億美元的併購交易提供諮詢，完成了300多筆交易。伯曼先生曾任紐約大學斯特恩商學院(Stern School Of Business Of NYU)院長，並在那裏獲得了學士學位和工商管理碩士學位。他還擁有波士頓學院和海牙國際法學院的美國和外國法律學位。, 分別為。約翰·伯曼博士為董事會帶來了在科技公司管理方面的豐富領導經驗，以及在併購方面的經驗。

現年71歲的布倫特·M·戴維斯(Brent M.Davies)在2019年11月27日ComSovereign收購完成後被任命為我們的董事會成員。戴維斯先生是猶他州鹽湖城會計事務所的合夥人。他之前曾擔任Patient Central Technologies，Inc.的首席財務官和Robison，Hill&Co的首席執行官。戴維斯先生畢業於猶他州大學，擁有市場營銷學士學位和管理學學士學位。在Kresge公司(K-Mart)擔任經理後，他回到學校，獲得了懷俄明大學的會計學學士學位和工商管理碩士(MBA)學位。他是一名註冊管理會計師，擁有加州、內華達州、猶他州和懷俄明州的註冊會計師證書。他擁有超過35年多元化的公共會計、行業和教學經驗，包括全國性會計師事務所的審計經驗；擔任一家小型私營公司的控制人；擔任幾家小型上市公司和私營公司的董事會成員；以及參與會計和市場研究項目，這些項目導致他撰寫了兩篇文章，並發表在國家雜誌上。在他的公共會計職業生涯中，他曾在多家石油和天然氣、煤炭、黃金、白銀、磷酸鹽、砂石開採公司擔任顧問、税務籌備員、審計師(超過300次審計)以及財務報表編制工作。他還曾在兩家礦業公司擔任董事會成員。他曾在懷俄明大學教授各種税務和會計課程，並經常在由專業、公民和私人團體贊助的研討會和研討會上發表演講。戴維斯先生為董事會帶來了廣泛的財務專業知識和上市公司財務領導方面的重要經驗。

57歲的凱·卡普爾(Kay Kapoor)將在此次發行結束後加入我們的董事會。自2018年1月以來，卡普爾女士一直擔任Arya Technologies，LLC的首席執行官，這是一家諮詢和諮詢公司，為政府、公共和私人客户提供5G通信、網絡、數字平臺、智能基礎設施、物聯網、安全通信和大數據/分析技術方面的專業知識。從2013年1月到2017年10月，Kapoor女士擔任AT&T全球公共部門組織的執行副總裁兼總裁，該組織是AT&T全球公共部門組織的一個150億美元的業務部門，為聯邦、州、地方和國際市場的政府和教育客户提供技術和通信解決方案。2011年1月至2012年10月，卡普爾女士擔任

埃森哲聯邦服務公司(AFS)的董事長兼首席執行官，埃森哲是埃森哲有限責任公司的全資子公司。從1990年11月到2010年10月，她受僱於洛克希德·馬丁公司，領導複雜的組織單位和政府關係。她最終擔任洛克希德·馬丁公司價值40億美元、擁有1.3萬名員工的信息系統和全球解決方案(IS&GS-Civil)部門的副總裁兼首席運營官。Kapoor女士獲得了許多行業獎項，包括Stevie年度商業服務女性獎、女性科技領袖獎、美國技術/工業諮詢委員會頒發的享有盛譽的Janice K.Mendenhall領袖精神獎、FCW Fed100獎和年度亞裔美國工程師獎。卡普爾女士在哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院擔任顧問職務，並在院長理事會中佔有一席之地。她也是貝爾福科學和國際事務中心的董事會成員，也是約翰·霍普金斯大學院長理事會的成員。卡普爾女士在約翰·霍普金斯大學(Johns Hopkins University)獲得商學碩士學位，並在麻省理工學院(MIT)和哈佛大學(Harvard University)開設高管課程，並在馬裏蘭大學(University Of Marland)獲得信息系統學士學位。卡普爾女士將為我們的董事會帶來技術、電信和國防市場的重要經驗，包括政府項目、併購和電信技術方面的專業知識。

現年67歲的詹姆斯·A·馬克斯(James A.Marks)在2019年11月27日ComSovereign收購完成後被任命為我們的董事會成員。詹姆斯·A。“蜘蛛”Marks是Marks Collaborative的總裁，Marks Collaborative是一家致力於企業領導者及其組織的發展和轉型的諮詢公司。他領導的商業項目包括在教育、能源、信息技術和初級研究方面的創業努力。馬克斯將軍在美國陸軍中度過了30多年，擔任從步兵排長到指揮官的每一個指揮職位。值得注意的是，在工業領域，他負責創建、培訓和管理一家在伊拉克擁有1萬多名語言學家的公司，在不到一年的時間裏創造了超過7億美元的年收入。他領導過北約、歐盟、韓國、東南亞和中東地區的大型跨國組織和大學。馬克斯將軍是一名出版作家、例行客座演講者、多家公司的領導人和高級顧問，並一直是CNN的現場軍事和情報分析師。在政府關係方面，他為美國國會參眾兩院的情報、武裝部隊和撥款委員會準備並提交證詞。他是美國陸軍遊騎兵學校的榮譽畢業生，也是軍事情報名人堂的成員。馬克斯將軍擁有紐約州西點軍校的工程學理學學士學位和弗吉尼亞大學外交事務的文學碩士學位。馬克斯先生為董事會帶來了廣泛的領導經驗，以及在政府關係和合同方面的重要經驗。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

1.對該人或該人在破產時或在破產前兩年內是普通合夥人或高管的任何業務提出或針對該人提出的任何破產申請；

2、不承認刑事訴訟中的任何定罪或正在接受刑事訴訟待決(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

3.禁止他受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或者與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫；

(四)美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反聯邦或州證券法或商品法，且判決未被推翻、暫緩執行或撤銷的；

5.任何與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止與任何商業實體相關的郵件或電信欺詐或欺詐的法律或法規的聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決的標的或一方，以及隨後未被推翻、暫停或撤銷的任何裁決；或

6.任何自律組織、任何註冊實體或對其成員或與成員有關聯的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令都是制裁或命令的主體或當事人，隨後未被撤銷、暫停或騰空。

董事會組成和結構；董事獨立性

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。本次發行結束時，我們的董事會將由七名成員組成。每名董事的任期將至其繼任者在我們的年度會議上選出或其去世、辭職或免職為止，以最早發生者為準。

雖然我們沒有獨立的多元化政策，但在考慮是否推薦任何董事提名人選(包括股東推薦的候選人)時，我們相信，作為一個整體，董事的背景和資歷應該提供豐富的經驗、知識和能力，使我們的董事會能夠履行其職責。正如我們的企業管治指引所載，董事會在考慮董事和被提名人是否具備整體經驗、資歷、特質或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和架構有效地履行其監督責任時，主要集中於上述每位董事的個人傳記中所討論的資料所反映的每個人的背景和經驗。我們相信，我們的董事和被提名的董事將提供與我們業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

我們的董事會期望有一種道德的商業行為文化。我們的董事會鼓勵每個成員進行自我審查，以確定他或她是否為我們的公司和我們的股東提供了有效的服務。如果我們的董事會成員被認定不能有效地為我們股東的最佳利益行事，我們將鼓勵該成員辭職。

董事會領導結構

我們修訂和重述的公司章程和公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，可以根據董事會認為利用其中一種結構符合我們公司的最佳利益，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。丹尼爾·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)目前擔任我們的首席執行官兼董事會主席。

作為董事會主席，霍奇先生的主要職責將包括促進董事會和管理層之間的溝通，評估管理層的表現，管理董事會成員，準備每次董事會會議的議程，擔任公司董事會會議和股東會議的主席，以及管理與股東、其他利益相關者和公眾的關係。

我們將採取措施，確保有足夠的結構和程序，使我們的董事會能夠獨立於管理層運作。董事可以隨時要求召開一次僅限獨立董事參加的會議，以獨立於管理層討論事項，並鼓勵他們在認為有必要召開這樣的會議時這樣做。

我公司董事會各委員會

董事會常務委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會組成。每個委員會都按照他們認為合適的方式和我們董事會的要求向我們的董事會報告。我們董事會的每個委員會都有一份委員會章程，其中規定了這些委員會的任務，包括這些委員會主席的職責。

這些委員會的組成、職責和職責如下。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

·審計委員會負責任命、保留和評估我們的獨立註冊會計師事務所，並批准他們提供的所有服務；

·首席財務官負責監督我們獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；

·我們負責監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表；

·審計委員會負責審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和監管要求的遵守情況；

·美國政府正在為祕密匿名提交有關有問題的會計、內部控制或審計事項的關切建立程序；以及

·中國政府負責審查和批准關聯人交易。

我們的審計委員會由理查德·J·伯曼(Richard J.Berman)、布倫特·M·戴維斯(Brent M.Davies)和詹姆斯·A·馬克斯(James A.Marks)三名董事組成，他們中的每一人都符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案和納斯達克規則，根據規則10A-3在審計委員會任職。戴維斯先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定戴維斯先生有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在證券法S-K條例第407(D)(5)項中有定義。本次發行完成後，我們審計委員會的書面章程將在我們的公司網站www.ComSovereign.com上公佈。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

賠償委員會

薪酬委員會負責的事項包括：

·監管機構負責審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和方案；

·董事會負責審查和批准我們董事、首席執行官和其他高管的薪酬；

·美國證券交易委員會(SEC)要求根據SEC頒佈的規章制度編制高管薪酬年度報告；

·我們將繼續審查和批准我們與我們的高管之間的僱傭協議和其他類似安排；以及

·管理層負責管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。

我們的薪酬委員會由三名董事Berman先生、Davies先生和Marks先生組成，他們每個人都符合納斯達克規則中“獨立董事”的定義，以及根據交易所法案頒佈的規則第36B-3條對非僱員董事的定義。伯曼先生是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經通過了一份與此次發行相關的薪酬委員會的書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的公司網站www.ComSovereign.com上公佈。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將負責：

·董事會負責確定擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專門知識，並制定並建議董事會在挑選董事提名人時考慮批准標準；

·我們希望根據董事會批准的標準，識別和篩選有資格成為我們董事會成員的個人；

·我們需要監督董事會的組織，妥善高效地履行董事會的職責；

·董事會需要審查董事會的委員會結構和這些委員會的組成，並推薦每個委員會和委員會主席的董事任命；

在執行僱傭協議時，每位高管還簽署了我們的標準員工協議，其中包含慣常的保密限制和工作產品條款，以及與我們的員工、顧問和客户有關的慣常競業禁止契約和競業禁止契約。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日有關我們授權發行股權證券的薪酬計劃的信息：

股權激勵計劃

2015年股權激勵計劃。2015年9月4日，我們的董事會通過了我們的2015年股權激勵計劃(《2015計劃》)，為吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員提供了額外的手段。我們的股東在2015年10月1日左右批准了該計劃。為我們或我們的一家子公司提供服務的員工、高級管理人員、董事和顧問有資格獲得2015年計劃下的獎勵。根據2015年計劃，獎勵可以通過激勵或非限制性股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位和包括現金獎勵在內的其他形式的獎勵來發行。

截至本招股説明書發佈之日，已根據2015年計劃授予共計3311,980股普通股，2015年計劃授權的21,354股仍可用於獎勵目的。然而，關於2020年5月通過並獲得股東批准的2020年長期激勵計劃(如下所述)，我們的董事會決定不會在2015年計劃下提供進一步的獎勵。

我們的董事會可以隨時修改或終止2015年計劃，但未經參與者同意，任何此類行動都不會影響任何未完成的獎勵，對參與者有任何實質性的不利影響。根據適用法律或任何適用的上市機構的要求，計劃修訂將提交股東批准。2015年計劃不是排他性的-我們的董事會和董事會的薪酬委員會可以根據其他計劃或授權，以股票或現金形式授予股票和業績激勵或其他薪酬。

2015年計劃將於2025年9月4日終止。但是，計劃管理員將保留其權限，直到所有未完成的獎勵均已行使或終止。根據2015年計劃，期權、股票增值權和其他權利收購普通股的最長期限為最初授予之日起十年。

2020年長-術語激勵計劃。從2020年4月22日開始，我們的董事會通過了我們的2020年長期激勵計劃(簡稱《2020激勵計劃》)，為吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員提供了額外的手段。我們的股東在2020年5月6日左右批准了該計劃。為我們或我們的一家子公司提供服務的員工、高級管理人員、董事和顧問可能會被選為2020年獎勵計劃的獲獎者。

我們的董事會，或由我們的董事會或其他委員會(在授權範圍內)任命的一個或多個委員會負責管理2020年激勵計劃。2020獎勵計劃的管理員擁有廣泛的權限來執行以下操作：

·獲獎者將選擇參與者，並確定他們將獲得的獎項類型；

·股東必須確定要獎勵的股票數量和獎勵的條款和條件，包括為股票或獎勵支付的價格(如果有)，並確定此類股票或獎勵的歸屬條件(如果適用)；

·我們不能取消、修改或放棄我們關於任何或所有未決裁決的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須徵得任何必要的同意；

·中國政府將對2020年激勵計劃的條款以及與該計劃相關的任何協議進行解讀和解釋；

·在獲得任何必要同意的情況下，授權機構可以加快或延長歸屬或可行使性，或延長任何或所有懸而未決的裁決的期限；

·在符合2020年獎勵計劃其他規定的情況下，可對懸而未決的獎勵進行某些調整，並授權終止、轉換、替代或繼承獎勵；以及，在符合2020年獎勵計劃其他規定的情況下，對未完成的獎勵進行某些調整，並授權終止、轉換、替代或繼承獎勵；以及

·我們將允許以現金、支票或電子資金轉賬的形式支付獎勵或我們普通股股份的購買價格，通過交付我們普通股以前擁有的股份或減少根據獎勵可交付的股份數量，通過獎勵接受者提供的服務，通過通知和第三方付款或無現金行使，按照管理人授權的條款或法律允許的任何其他形式支付獎勵或普通股股份的購買價格，並允許以現金、支票或電子資金轉賬的形式支付獎勵或普通股股份的收購價，或減少根據獎勵可交付的股份數量，通過通知和第三方付款或無現金行使，支付方式為管理人授權的條款或法律允許的任何其他形式。

根據2020年激勵計劃授予的獎勵，我們總共有3333,334股普通股被授權發行。任何在到期或被取消或終止或未能歸屬之前未支付、交付或行使獎勵的股票，以及用於支付獎勵購買或行使價格或相關預扣税款義務的股票，將可用於2020獎勵計劃下的其他獎勵授予。截至本招股説明書日期，根據2020年激勵計劃已授予購買總計908,503股普通股的股票期權，其中33,334股被沒收，根據2020年激勵計劃授權的2,424,831股仍可用於獎勵目的。

2020年激勵計劃的獎勵形式可以是獎勵或不合格股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位以及包括現金獎勵在內的其他形式的獎勵。管理人還可以根據該計劃授予旨在根據美國國税法第162(M)節的含義基於績效的獎勵。該計劃下的獎勵通常不能轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，除非計劃管理人可以授權某些轉讓。

非限制性和激勵性股票期權不得在授予之日以低於普通股公允市值的價格授予。在授予日，激勵性股票期權的行權價格必須至少等於我們普通股的公平市值，如果是向我們普通股的任何10%所有者授予激勵性股票期權，則至少等於我們普通股公平市值的110%。這些獎項和其他獎項也可以完全或部分針對服務頒發。獎勵通常以現金或普通股支付。計劃管理人可以規定延期支付獎勵，並可以確定適用於延期的條款。

按照此類激勵計劃的慣例，2020年激勵計劃下可用股票的數量和類型以及任何未償還獎勵，以及獎勵的行使或購買價格，將在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票股息或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件，以及向股東發放非常股息或財產分配的情況下進行調整。在這種情況下，獎勵計劃中的可用股票數量和類型以及獎勵的行使或購買價格將受到某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票股息或向股東分配財產的情況下的調整。在任何情況下(除非由於上述調整或我們的股東可能批准的任何重新定價)，不會對2020激勵計劃下的股票期權或股票增值權獎勵進行任何調整(通過修訂、取消和再授予、交換或其他方式)，這將構成獎勵的每股行權或基價的重新定價。

一般而言，除2020激勵計劃中規定的有限例外情況外，如果我們解散或進行某些公司交易，如合併、業務合併或其他重組，或出售我們的全部或幾乎所有資產，則2020激勵計劃下所有當時未完成的獎勵將變為完全歸屬或支付(視情況而定)，並將在這種情況下終止或終止，除非計劃管理人規定假設、替代或以其他方式繼續獎勵。計劃管理員還有權針對2020年獎勵計劃下授予的獎勵建立其他控制變更條款。例如，管理人可以規定加速授予或支付與上述未描述的公司事件相關的獎勵，並規定任何此類加速應在任何此類事件發生時自動進行。

我們的董事會可以隨時修改或終止2020年激勵計劃，但未經參與者同意，此類行動不會影響任何未完成的獎勵，對參與者有任何實質性的不利影響。根據適用法律或任何適用的上市機構的要求，計劃修訂將提交股東批准。2020激勵計劃不是排他性的，我們的董事會和薪酬委員會可以根據其他計劃或授權，以股票或現金形式授予股票和業績激勵或其他薪酬。

2020年激勵計劃將於2030年5月1日終止。但是，計劃管理員將保留其權限，直到所有未完成的獎勵均已行使或終止。根據2020年激勵計劃，期權、股票增值權和其他權利獲得普通股的最長期限為自初始獎勵之日起十年。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日對我們任命的高管的未償還股權獎勵。

董事薪酬

一般信息

下面的討論描述了董事會及其委員會成員預期薪酬計劃的重要內容。我們董事的薪酬旨在吸引和留住承諾和合格的董事，並使他們的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。兼任執行董事的董事(每位為“被排除董事”)將無權因擔任本公司董事會或董事會任何委員會的董事、委員會成員或主席而獲得任何報酬。

董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃旨在吸引和留住合格的人員加入我們的董事會。我們的董事會將根據我們薪酬委員會的建議，負責審查和批准董事薪酬安排的任何變化。作為在董事會任職的考慮，每位董事(排除董事除外)將獲得每年一次的聘用金。所有董事在擔任董事期間發生的合理自付費用將得到報銷。

在我們於2019年11月完成對COMSovereign的收購之前，我們的每位非僱員董事每年都會獲得24,000美元至36,000美元的現金預付金。此外，我們還報銷了非僱員董事出席董事會和委員會會議的合理差旅費。我們的非僱員董事也參與了我們的股權薪酬計劃。

在完成對ComSovereign的收購後，我們的董事會批准了以下針對我們董事會非僱員成員的新的薪酬計劃。

現金補償。根據這一計劃，我們將向每位非僱員董事支付現金費用，每季度支付一次，每年在我們的董事會服務25,000美元。

委員會費用。如果一名非僱員董事被指定作為主席或非主席成員參加我們董事會的委員會，該董事將有權按照下表獲得季度現金費用以外的補償：

股權獎勵。今天，每位非僱員董事將獲得66,667股我們普通股的一次性初始限制性股票獎勵，這些股票將在我們在董事會任職第一和第二週年時分兩次等額支付。每位非僱員董事也有資格從董事會薪酬委員會批准的任何股權薪酬計劃中獲得股票期權的授予，每個股票期權的金額由我們董事會的薪酬委員會指定。

除該等補償外，我們將在收到列明非僱員董事實際支出的令人滿意的書面文件後30天內，向每位非僱員董事償還所有預先批准的費用。這些費用包括合理的交通費和住宿費，用於出席我們董事會的任何會議。

下表列出了我們在截至2020年12月31日的年度支付的董事薪酬(不包括上文薪酬摘要表中向我們的高管支付的薪酬)。

____________

(1)此外，上表中反映的股票獎勵金額代表根據ASC主題718，補償-股票補償授予的證券的公允價值在財務報表報告中確認的美元金額。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。這些金額反映了我們對這些獎勵的會計費用，與行使時可能實現的實際價值不相符。

(2)從2017年1月9日開始，阿吉拉爾先生當選為我們的董事會成員，任期兩年，根據與全球安全創新戰略公司的董事協議條款，阿吉拉爾先生的關聯公司LLC獲得了24,000美元的年費，並獲得了以每股8.70美元的行使價購買33,334股我們普通股的股票期權。2019年，阿吉拉爾再次被任命，任期兩年，至2021年1月2日，年費相同，為2.4萬美元。從2019年9月4日起，阿吉拉爾先生的年費增加到12萬美元。阿吉拉爾先生被授予33,334股我們普通股的限制性股票獎勵，這些股票於2019年11月27日歸屬。我們確認了2019年與此類限制性股票授予相關的6.5萬美元支出。作為一名董事，預計阿吉拉爾先生在2021財年還將獲得上述“-董事薪酬”項下的現金薪酬。

(3)據報道，伯曼先生於2019年11月27日被任命為與COMSovereign收購相關的董事會成員。關於他在我們董事會的任命，伯曼先生獲得了66,667股普通股的限制性股票獎勵，這些股票將在他進入我們董事會的第一和第二週年紀念日分兩批等量授予。我們確認了2020年與此類限制性股票授予相關的81,996美元支出。作為一名董事，預計伯曼先生在2021財年還將獲得上述“-董事薪酬”項下提到的現金薪酬。

(4)首席執行官戴維斯先生於2019年11月27日被任命為與ComSovereign收購相關的董事會成員。在任命戴維斯先生進入我們的董事會時，他獲得了66,667股普通股的限制性股票獎勵，這些股票將在他進入我們董事會的第一個和第二個週年紀念日分成兩個等量的部分。我們確認了2020年與此類限制性股票授予相關的81,996美元支出。作為一名董事，戴維斯先生預計在2021財年還將獲得上文“-董事薪酬”項下提到的現金薪酬。

(5)據報道，馬克斯先生於2019年11月27日被任命為與ComSovereign收購相關的董事會成員。關於他在我們董事會的任命，馬克斯先生獲得了66,667股普通股的限制性股票獎勵，這些股票將在他進入我們董事會的第一個和第二個週年紀念日分成兩個等量的部分。我們確認了2020年與此類限制性股票授予相關的81,996美元支出。作為一名董事，預計在2021財年，馬克斯先生還將獲得上文“-董事薪酬”項下提到的現金薪酬。

主要股東

下表列出了截至2020年12月7日我們普通股的受益所有權的某些信息：

·我們的股東包括我們所知的每個人，他們都是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者；

·我們的每一位董事都被解僱了；

·我們任命的每一位高管都被任命為首席執行官；以及

·董事會成員包括所有董事和高管作為一個團隊。

實益擁有普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或分享“投票權”(包括投票或指導該證券的投票權)或“投資權”(包括處置或指示處置該證券的權力)，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為任何證券的實益擁有人，該人有權在2020年12月1日之後的60天內獲得實益所有權。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而任何人可被視為其並無經濟利益的證券的實益擁有人。除腳註所示外，據我們所知，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

在下表中，我們普通股的受益所有權百分比是基於截至2020年12月7日已發行普通股的49,432,827股。除非下面另有説明，否則表中所列人員的地址為c/o COMSovereign Holding Corp.，5000Quorum Drive，Suite400，Dallas，Texas 75254。

____________

*日本股市漲幅不到1%。

(1)由於表中的百分比是根據特定人的已發行股票視為已發行的，所以表中的百分比是在2020年12月7日我們的股本中所有已發行股票的基礎上計算的。截至2020年12月7日，我們的普通股流通股為49,432,827股。為了計算股東在受益所有權中的百分比，我們在分子和分母中包括已發行的普通股，以及在行使該人擁有的可在2020年12月7日起60天內行使的未償還期權和其他衍生證券時可向該人發行的所有普通股。其他股東持有的普通股期權和衍生證券不在此計算範圍內。因此，我們股東在計算受益所有權時使用的分母可能不同。除非我們另有説明，否則表中列出的每個人對其姓名對面列出的股票擁有獨家投票權和獨家投資權。

(2)目前的股份包括霍奇斯先生直接持有的7,471,025股，其中100,000股為限制性股票獎勵，24,575股由霍奇斯先生的配偶持有，578,068股由美杜莎科學有限責任公司持有，28,566股由霍奇斯基金會持有，188,574股由TM Technologies，Inc.持有。霍奇斯先生對美杜莎科學有限責任公司、霍奇斯基金會和TM Technologies持有的股份擁有投票權和絕對控制權。

(3)總股本包括豪厄爾先生直接持有的125,744股，其中100,000股為限制性股票獎勵，100,000股由M·豪厄爾的父親持有，8,366,667股由New Bunker Hill LLC持有，2,492股由Prometheus Partners Holdings LLC持有。豪厄爾先生對New Bunker Hill LLC和Prometheus Partners Holdings LLC持有的股份擁有投票權和絕對控制權。豪厄爾目前擁有對所有10萬股限制性股票獎勵的投票權，其中33334股是完全授予的。

(4)新股包括66,667股限制性股票獎勵。米赫裏奇目前對所有66,667股限制性股票獎勵擁有投票權，其中33,334股完全授予。

(5)本次發行包括66,667股限制性股票獎勵和63,334股可通過行使麥金泰爾先生持有的已發行認股權證發行的股票。麥金泰爾目前對所有66,667股限制性股票獎勵擁有投票權，其中33,334股完全授予。

(6)新計劃包括16,667股普通股標的期權，這些期權將在60天內全部授予。

(7)該股票代表凱文·M·夏洛克可撤銷信託基金持有的195,233股，其中66,667股為限制性股票獎勵。夏洛克對信託基金持有的股份擁有投票權和絕對控制權。夏洛克目前擁有對所有66,667股限制性股票獎勵的投票權，其中33,334股是完全授予的。

(8)普通股代表(I)David V.Aguar傳統IRA登記持有的16,667股普通股，(Ii)全球安全和創新戰略有限責任公司(“GSIS”)登記在冊的普通股60,647股，(Iii)阿吉拉爾先生可行使的86,667股普通股基礎期權，以及(Iv)33,334股可由GSIS行使的普通股基礎期權。阿吉拉爾是GSIS的合夥人，對GSIS持有的股票有投票權。地理信息系統的地址是華盛頓特區20005號H街西北1401H街875室。

(9)本次限售股票獎勵包括66,667股限制性股票獎勵。伯曼目前對所有66,667份限制性股票獎勵擁有投票權，其中33,334份是完全授予的。

(10)新股包括66,667股限制性股票獎勵。戴維斯目前對所有66,667股限制性股票獎勵擁有投票權，其中33,334股完全歸屬。還包括Dasepi LLC持有的4748股。雖然戴維斯先生在Dasepi LLC沒有所有權權益，但他對Dasepi LLC持有的股份擁有投票權和處置權。

(11)宣佈卡普爾女士將成為董事，於本次發售結束後生效。

(12)這是由Spidernet，Inc.持有的318,688股，其中66,667股是限制性股票獎勵。馬克斯先生對蜘蛛網公司持有的股份擁有投票權和處置權。馬克斯先生目前對所有66,667股限制性股票獎勵擁有投票權，其中33,334股是完全授予的。

(13)該股指(I)弗羅斯特先生登記在冊的820,834股股份，(Ii)弗羅斯特內華達投資信託公司登記在冊的1,343,580股股份，以及(Iii)弗羅斯特伽馬投資信託公司登記在冊的2,390,526股股份。弗羅斯特對弗羅斯特內華達投資信託公司和弗羅斯特伽馬投資信託公司持有的股份擁有投票權和處置權。弗羅斯特先生、弗羅斯特·內華達投資信託基金和弗羅斯特·伽馬投資信託基金的地址是佛羅裏達州邁阿密比斯坎恩大道4400號15樓，郵編：33137。

為了客户的利益，我們在各個證券交易商的“街頭名號”賬户中或在中央證券託管機構持有的股票數量可能會超過我們已發行普通股總數的5%，我們的股票數量可能會超過我們在各個證券交易商的“街頭名稱”賬户中為其客户或在中央證券託管機構持有的股份總數的5%。

某些關係和相關交易

關聯方交易審批程序

關聯方交易“是指任何實際或擬議的交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，包括不是在正常業務過程中涉及債務的交易、安排或關係，而我們或我們的子公司曾經或現在是其中一方，或者我們或我們的子公司曾經或現在是參與者，而所涉及的金額超過或超過(I)12萬美元或(Ii)過去兩個完整會計年度年末總資產平均值的1%，且任何關聯方已經或將會參與其中的任何交易、安排或關係的金額都超過或超過(1)12萬美元或(2)最後兩個完整會計年度的年末總資產平均值的百分之一。“關聯方”包括：

·任何人，無論是我們的高管還是我們的董事，或者在適用期間的任何時候都是我們的高管或董事；

·我們的股東包括任何實益擁有我們普通股5%以上的人；

·任何人不得與上述任何人的任何直系親屬聯繫；或

·投資者是指上述任何人是合夥人或委託人，或處於類似地位，或擁有10%或更多實益所有權權益的任何實體。

2020年4月，我們的董事會通過了書面的關聯交易政策。根據這一政策，我們董事會的審計委員會將審查所有關聯方交易的所有重大事實，並在某些有限的例外情況下批准或不批准進行關聯方交易。在決定批准或不批准進行關聯方交易時，吾等審核委員會將考慮以下因素(其中包括)：(I)關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款；(Ii)關聯方在交易中的權益程度；以及(Iii)交易是否會損害非僱員董事的獨立性。(Iii)本公司的審計委員會將考慮以下因素：(I)在相同或相似情況下，關聯方交易的條款是否不低於非關聯第三方通常提供的條款；(Ii)關聯方在交易中的權益程度；以及(Iii)交易是否會損害非僱員董事的獨立性。

關聯方交易

除了我們如上所述的指定高管和董事的薪酬安排外，自2020年12月31日以來，我們在截至2020年12月31日的年度內參與的唯一關聯方交易或任何目前擬議的關聯方交易如下，每項交易都是在採用上述審批程序之前達成的。

全球安全創新戰略有限責任公司

2017年11月10日，我們與GSIS簽訂了一項協議，GSIS是我們公司董事David Aguar控制的實體，根據該協議，GSIS為美國政府機構和其他已確定的潛在客户提供業務發展支持和一般銷售機會諮詢服務，併為我們作為佛羅裏達州奧蘭多卓越安全中心的一部分的角色和活動提供諮詢支持服務。該協議的有效期為六個月，從2017年11月1日開始。我們同意向GSIS支付每月1萬美元的費用，並在90天后對費用進行評估。2018年9月26日，我們修改了協議，將服務期限延長至2019年9月，月費相同，此後每月自動延長。我們還同意向GSIS發行股票期權，以購買33,334股我們的普通股，這些股票立即歸屬，執行價為3.00美元，於2022年9月26日終止。我們還同意支付與履行協議規定的職責相關的GSIS費用。任何一方均可在至少30天通知另一方的情況下，隨時以任何理由或無理由終止或續簽本協議。截至2020年12月31日，沒有欠GSIS的未償還餘額。

TM技術公司的關係

我們的董事長兼首席執行官丹尼爾·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)也是TM Technologies，Inc.(“TM”)的創始人、董事長和首席執行官，TM Technologies，Inc.(“TM”)是霍奇斯先生的一家附屬公司擁有的專有TM/OFDM調製技術的特許持有人。霍奇斯先生還通過擁有或控制TM的大部分股本來控制TM。凱文·夏洛克，我們的總法律顧問，也是TM的董事會成員。

於2019年，TM向DragonWave提供本金總額1,292,953美元(截至本招股説明書日期尚未償還)的貸款，以將調製技術部署到DragonWave的Harmony系列無線電設備中。這些貸款年息5%，2020年12月31日到期。利息和本金在到期時到期。TM已同意將本金總額1,292,953美元加上這些貸款的所有應計利息和罰款轉換為普通股，轉換價格為每股7.50美元，與本次發行結束相關。

2020年8月，TM授予我們與其調製技術相關的知識產權開發和使用許可，用於我們的產品，包括DragonWave在其微波回程無線電中的使用。許可證的初始期限為五年，獨家有效期為六個月，並可自動續簽後續兩年的續訂期限，直到根據其條款終止為止。我們被授權在世界各地使用許可技術，但該許可不包括為美國政府的利益向美國聯邦政府或其機構或代表銷售。我們在簽署本許可協議時不向TM支付現金代價，但有義務向TM支付我們銷售或許可採用或使用許可技術的產品的毛利潤的個位數特許權使用費，以及從許可協議日期三週年開始支付的最低年度特許權使用費。管理層認為，這類協議的條款在我們行業內是典型的。

丹尼爾·霍奇斯協議

2019年8月5日，霍奇斯夫婦借給Dragon Wave 20萬美元，年利率5.0%，到期日為2020年12月31日。2020年12月31日，霍奇斯將這筆貸款的到期日延長至2021年3月31日。利息按月支付，本金餘額到期全額支付。

2020年債務證券和權證

在收購VNC的過程中，我們於2020年7月2日向經認可的投資者出售了總共29台，其中19台賣給了我們的首席技術官達斯汀·麥金泰爾博士，收購價為每台100,000美元，或總計1,900,000美元。每個部門包括本金為100,000美元的9%高級可轉換債券(“7月9%債券”)和購買3334股我們普通股的認股權證。7月份發行的9%債券的年利率為9%，將於2020年9月30日到期，可轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股3.00美元，可進行調整。認股權證可以行使，以每股3.00美元的行使價購買我們普通股的股份，並可進行調整，並在我們完成此次發售的兩週年時到期。出售這些單位的收益用於我們在收購VNC時支付的現金對價和相關費用。

在2020年11月4日至2020年11月24日期間，我們從認可投資者那裏借入了總計55萬美元，並向這些投資者發行了證明此類貸款的本票。這些票據的本金金額在5萬至10萬美元之間。這些貸款的利息為15%，到期日在2021年1月31日至2021年2月23日之間。作為此類貸款的額外對價，我們的董事長兼首席執行官丹尼爾·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)為票據提供擔保，並向這些投資者轉讓了總計38334股普通股。

在2020年10月15日至2020年12月28日期間，我們向我們的首席技術官Dustin McIntil博士借了總計700,000美元，併發行了證明此類貸款的本票。債券本金金額介乎10萬元至35萬元，年息10%，到期日期為2021年1月14日至2021年3月28日。

在2020年11月13日至2020年12月24日期間，我們從董事會成員理查德·J·伯曼(Richard J.Berman)那裏總共借了12萬美元，併發行了證明這些貸款的本票。債券本金金額介乎40,000元至80,000元，年息8%，到期日期為2021年2月12日至2021年3月23日。

證券説明

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年9月30日，已發行和流通股普通股47,939,205股，沒有優先股發行和流通股。此外，在該日，932,291股普通股預留供在行使已發行普通股認購權證時發行，3,440,169股普通股預留供在行使已發行普通股購買期權時發行，974,833股普通股預留供在未償還可轉換債券轉換時發行。在2020年9月30日之後，我們總共發行了1,481,955股普通股，在無現金交易所行使了18,572份認股權證，獲得了16,667股普通股，在無現金交易所行使了6,667份期權，獲得了5,041股普通股，23,334份認股權證到期。

普通股

投票權、股息和其他權利。每發行一股普通股，持有者有權就提交股東表決的所有事項投一票。普通股持有者沒有累計投票權、優先購買權、認購權或轉換權。根據本註冊聲明發行的所有普通股都將獲得正式授權、全額支付和免税。我們的董事會決定是否以及何時可以從合法的可用資金中向持有者支付分配。到目前為止，我們還沒有宣佈我們的普通股有任何紅利。我們未來是否宣佈任何現金股息，將取決於我們的董事會是否決定，鑑於我們當時的收益、財務狀況、現金需求和其他相關因素，是否認為這樣做是可取的。我們預計在可預見的將來不會對普通股支付現金股息。

清算時的權利。在清算時，在優先股任何持有人有權獲得優先分派的情況下，普通股的每股流通股可以按比例參與支付我們所有已知債務和負債後的剩餘資產，或為我們的所有已知債務和負債提供足夠的撥備。

多數表決認為，普通股多數流通股的持有者構成任何股東會議的法定人數。在股東大會上以多數票選出我們的董事。普通股沒有累計投票權。因此，持有大多數普通股流通股的持有者可以選舉我們所有的董事。一般來説，在股東大會上投票的多數必須授權股東採取除董事選舉以外的其他行動。對我們公司章程的大多數修訂都需要所有已發行有表決權股票的大多數持有人的投票。

優先股

董事會創建系列和定盤權的權力。根據我們經修訂的公司章程，我們的董事會可以不時在一個或多個系列中發行最多100,000,000股優先股。董事會獲授權以決議案方式釐定任何系列的指定及股份數目、投票權、股息權、贖回價格、清盤或解散時的應付金額、轉換權，以及法律許可的任何其他指定、優惠或特別權利或限制。除非特定交易的性質和適用的法律規則需要這種批准，否則我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行這些優先股。

本次發行中將發行的認股權證

在此提供的單位中包含的權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交的權證表格的全部規定的約束和限制。潛在投資者應仔細審閲認股權證形式的條款和規定。

可行使性：認股權證在其最初發行後的任何時間以及在其最初發行五年後的任何時間均可行使。認股權證將根據每個持有人的選擇，通過向認股權證代理人遞交一份正式簽署的行使通知，並就行使權證後購買的普通股數量全額支付即時可用資金，全部或部分行使。如果一個

如果根據證券法發行認股權證的普通股登記聲明無效或不可用，持有人可以選擇通過無現金行使的方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使權證時收到根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

行使限額。如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後立即實益擁有的已發行普通股數量超過4.99%，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。然而，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在持有人通知吾等後61天內生效。

行權價--行使認股權證時可購買的普通股每股行權價為每股4.50美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市.消息稱，本次發行中提供的權證已獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“COMSW”.不能保證交易市場會發展起來。

權證代理公司表示，根據作為權證代理的ClearTrust，LLC與我們之間的權證代理協議，認股權證將以註冊形式發行。認股權證最初應由一個或多個全球認股權證代表，這些認股權證存放在存託信託公司(DTC)的託管人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

基本交易--如認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在持有人行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律。認股權證和權證代理協議均受紐約州法律管轄。

其他未清償認股權證

截至2020年9月30日，以下認股權證未償還：

·該公司持有認股權證，可在2020年11月20日或之前的任何時間購買23,334股普通股，初始行權價為每股15.00美元。根據該等認股權證的條款，該等認股權證的行使價格可在我們普通股的股票拆分、合併或類似情況下作出調整。自那以後，這些認股權證已經過期。

·該公司擁有認股權證，可在2021年8月3日或之前的任何時間購買1萬股普通股，初始行權價為每股1.50美元。根據該等認股權證的條款，該等認股權證的行使價格可在我們普通股的股票拆分、合併或類似情況下作出調整。

·該公司擁有認股權證，可在2021年11月9日或之前的任何時間購買6667股普通股，初始行權價為每股1.50美元。根據該等認股權證的條款，該等認股權證的行使價格可在我們普通股的股票拆分、合併或類似情況下作出調整。

·該公司持有認股權證，可在2022年9月26日或之前的任何時間購買33,334股普通股，初始行權價為每股3.00美元。根據該等認股權證的條款，該等認股權證的行使價格可在我們普通股的股票拆分、合併或類似情況下作出調整。

·該公司持有認股權證，可在2025年4月12日或之前的任何時間購買33,334股普通股，初始行權價為每股3.60美元。根據該等認股權證的條款，該等認股權證的行使價格可在我們普通股的股票拆分、合併或類似情況下作出調整。

·該公司擁有認股權證，可在2025年4月29日或之前的任何時間購買62,170股普通股，初始行權價為每股2.97美元。根據該等認股權證的條款，該等認股權證的行使價格可在我們普通股的股票拆分、合併或類似情況下作出調整。

·該公司發行認股權證，購買96,667股普通股，並在2022年12月31日或之前的任何時間保持流通股，初始行權價為每股3.00美元。根據該等認股權證的條款，該等認股權證的行使價格可在我們普通股的股票拆分、合併或類似情況下作出調整。

·該公司擁有認股權證，可在2025年4月29日或之前的任何時間購買62,170股普通股，初始行權價為每股2.97美元。根據該等認股權證的條款，該等認股權證的行使價格可在我們普通股的股票拆分、合併或類似情況下作出調整。

·該公司發行認股權證，可在2025年8月20日或之前的任何時間購買17,857股普通股，初始行權價為每股8.40美元。根據該等認股權證的條款，該等認股權證的行使價格可在我們普通股的股票拆分、合併或類似情況下作出調整。

·加拿大政府宣佈，在2025年7月6日或之前的任何時間，認股權證可以購買560,190股普通股，初始行權價為每股0.15美元，認股權證為315,688股，認股權證為每股0.72美元，認股權證為244,502股。根據該等認股權證的條款，該等認股權證的行使價格可在我們普通股的股票拆分、合併或類似情況下作出調整。

·該公司發行認股權證，購買8000股普通股，並在2023年6月7日或之前的任何時間保持流通股，初始行權價為每股3.00美元。根據該等認股權證的條款，該等認股權證的行使價格可在本公司普通股拆分、合併或類似情況下作出調整。

經修訂的公司章程和章程中某些條款的反收購效果

經修訂的公司章程條款和我們的附例可能會使通過合併、要約收購、代理競爭、公開市場購買、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

股東特別會議的召開。我們的章程規定，股東特別會議只能由首席執行官(如果有)或總裁或董事會召開。

董事免任；空缺。我們的章程規定，在任何股東特別會議上，董事可在任何股東特別會議上以有權投票的已發行和已發行股票至少三分之二的投票權投贊成票而被免職；但條件是，就該事項採取行動的意向通知應已在召開該會議的通知中發出。

附例的修訂。附例規定，在出席任何董事會會議時，如有出席會議的董事以過半數的贊成票，可更改、修訂或廢除該等附例。(三)附例規定，在出席任何董事會會議時，經出席該等會議的董事的過半數贊成，即可更改、修訂或廢除該等附例。

優先股。根據我們經修訂的公司章程，授權發行最多100,000,000股優先股，這些優先股的權利和優先權可能由我們的董事會隨時全權決定。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處以及根據本招股説明書發行的認股權證的權證代理是ClearTrust，LLC。ClearTrust，LLC的地址是16540 Pointe Village Dr.，Suite210，FL Lutz，郵編：33558，電話號碼是(813235-4490.)

承保

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)的分部Kingswood Capital Markets(以下簡稱“代表”)是此次發行的承銷商代表。我們已與該代表簽訂了日期為2021年1月21日的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向下列各承銷商出售，且各承銷商已分別同意以每單位公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊所列的單位數：

承銷商承諾購買我們提供的所有單位(超額配售選擇權涵蓋的單位除外)，以購買下文所述的額外普通股和/或認股權證，如果他們購買任何單位的話。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

我們同意賠償承銷商特定的責任，包括證券法下的責任，並支付承保人可能被要求就此支付的款項。

承銷商提供單位、普通股和認股權證，但在向他們發行和接受時，如果發行並接受，須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項可在本招股説明書日期後最多45天內行使的選擇權，允許承銷商購買總計578,312股額外普通股和/或認股權證，以任何組合方式購買最多578,312股額外普通股(相當於包括在發售中的單位中的普通股和認股權證的15%)，分別按每股公開發行價和每份認股權證，減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售(如果有的話)。增發普通股每股應支付的收購價為一單位公開發行價減去承銷折讓，每份增發認股權證應支付的收購價為0.00001美元。如果全數實施這項選擇，向公眾提供的總售價為1,840萬元，而扣除開支後，為我們帶來的總淨收益為16,744,000元。

折扣、佣金和報銷

下表顯示了向承銷商支付的每單位和總承保折扣和佣金。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

____________

(1)聲明：我們已同意向代表支付相當於本次發行所得毛收入1%的非實報實銷費用津貼。

承銷商擬按本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行。此外，承銷商亦可將部分單位以減去每單位0.166元的優惠價格出售予其他證券商。如果我們提供的所有單位不是以公開發行價出售，代表可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價和其他出售條款。

我們還同意支付與此次發行有關的所有費用，包括：(A)支付所有與證券向證監會登記有關的備案費用和開支；(B)支付與公司證券在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和開支；(C)支付與FINRA審查此次發行相關的所有費用；(D)支付與根據“藍天”證券法或代表指定的外國司法管轄區的證券法提供的證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出，包括代表的藍天律師的合理費用和開支；。(E)支付根據該等外國管轄區的證券法登記、資格或豁免證券的所有費用、開支和支出；。(F)郵寄和印刷發售材料的費用；。(G)轉讓和/或印花税(如有)。及(H)我們會計師的費用及開支；及(I)代表的實際實報實銷開支不得超過175,000美元，其中包括代表的法律顧問及路演費用。

我們估計，不包括全部承銷折扣在內，我們應支付的此次發行總費用約為75萬美元。

代表的手令

我們已同意在本次發行結束時向代表或其指定人發行認股權證，以購買最多154,216股普通股(佔本次發行中出售的普通股數量的4%)。根據FINRA規則第5110(G)(8)(A)條，代表的認股權證將在自要約生效日期起六個月開始的四年半期間內隨時、不時全部或部分行使，該期限不得超過自要約生效日期起計的五年。代表的認股權證可按相當於每股公開發售價格125%的每股價格行使。代表的認股權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，應被禁閉180天。代表(或根據規則5110(E)(1)規定允許的受讓人)在本招股説明書發佈之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或這些認股權證相關的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而導致認股權證或相關證券的有效經濟處置。代表認股權證將根據FINRA規則第5110條規定無現金行使和慣常的反稀釋條款(用於股票分紅、拆分和資本重組等)，必要時應減少代表認股權證的股票數量，或增加行使價格，以符合FINRA規則或規定。此外，代表的認股權證將規定一次性的索要登記權和無限的搭載權。該代表的認股權證及相關股份包括在本招股説明書內。

代表亦有權就任何公開或私下出售股權或債務證券(“尾部融資”)收取上述現金費用，前提是該等融資或資本是由代表在吾等與代表訂立合約協議期間向吾等介紹的投資者提供的，前提是該等尾部融資在該協議期滿或終止後12個月內的任何時間完成，則該代表亦有權就任何公開或私下出售股權或債務證券(“尾部融資”)獲得上述現金費用，前提是該等融資或資本是由代表在吾等與代表簽訂合約期間向吾等介紹的投資者提供的。

全權委託賬户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

禁售協議

根據若干“鎖定”協議，吾等、吾等行政人員及董事，以及按完全攤薄基礎持有超過5%已發行普通股(包括標的期權、認股權證及可轉換證券的股份)的持有人已同意，除某些例外情況外，不會提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，以全部或部分轉移下列各項的經濟風險？

在沒有代表事先書面同意的情況下，直接或間接從事任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的證券的任何賣空行為，期限為自本招股説明書發佈之日起90天。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子形式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供。代表可以同意將一些單位分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等批准或背書，投資者不應依賴。

上市

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼是“COMS”。我們的普通股和包括在這些單位內的認股權證已獲準分別以“COMS”和“COMSW”的代碼在納斯達克資本市場上市。

穩定化

與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、罰金出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

·中國允許穩定交易允許出價購買證券，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩證券市場價格的下跌而從事的。

·中國政府表示，超額配售交易涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量大於超額配售選擇權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。

·債券辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的證券來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的證券價格，以及他們可透過行使超額配售選擇權購買證券的價格。如果承銷商出售的證券超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，並因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，不受處罰的出價允許代表從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性投標，可能會提高或維持我們證券的市價，或防止或延緩我們證券的市價下跌。因此，我們的證券在公開市場的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易或其他市場進行，如果開始，可能隨時終止。

被動做市

與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可根據交易所法案下M規則第103條在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)從事我們證券的被動做市交易，在開始要約或出售股票之前的一段時間內，一直持續到分銷完成為止的一段時間內，承銷商和銷售集團成員可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)從事我們證券的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

某些關係

承銷商及其聯營公司已經或將來可能向我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢、經紀或其他服務，他們已經獲得並可能在未來獲得常規費用和費用報銷。

承銷商及其關聯公司可在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或金融工具，而這些投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具，而該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具，而這些投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

提供美國以外的限制。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包括澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)如果本招股説明書下的證券要約僅向根據澳大利亞公司法第708條規定的一個或多個豁免，根據《澳大利亞公司法》第26d章可合法提供證券的人提出，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送一份通知，實質上聲明通過接受本要約，受要約人代表受要約人除非澳大利亞公司法允許，否則在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內，同意不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是認可投資者(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

中國

本文件所載資料並不構成以出售或認購方式在中華人民共和國(“中國”)(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)公開發售該等證券。除直接向“合格境內機構投資者”發行或出售證券外，不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)提出的豁免要求製作證券招股説明書的基礎上編制的。

有關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

·金融機構指的是被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或者，如果沒有這樣的授權或監管，其公司目的完全是投資證券的法人實體；

·它是指擁有以下兩項或兩項以上的任何法人實體：(I)在上一財年平均至少有250名員工；(Ii)總資產負債表超過4300萬歐元(如其上一份年度未合併或合併財務報表所示)和(Iii)年淨營業額超過5000萬歐元(如其上一份年度未合併或合併財務報表所示)；

·投資者對少於100名自然人或法人(不包括《招股説明書指令》第2條第(1)款(E)項所指的合格投資者)負責，但須事先徵得本公司或任何承銷商對任何此類要約的同意；或

·在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下均不允許，但此類證券要約不得導致本公司根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。

法國

本文檔不是在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發的，而是按照《法國貨幣和金融法》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1條及以下條款的含義分發的。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定，法國金融管理局(以下簡稱“AMF”)將對法國金融監管機構(“AMF”)進行監管。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。

本文件和任何其他與證券有關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批，因此，可能不會直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類要約、銷售和分銷已經且僅應在法國向：(I)根據“法國貨幣和金融法”第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非合格投資者(CER限制)自行行事的合格投資者(Investestisseur qualifiés)作出；和/或(Ii)向數量有限的非合格投資者(CERC Restraint)作出。(I)根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和/或根據“法國貨幣和金融法”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的規定。

根據AMF一般規則第211-3條，法國投資者獲告知，除非根據法國貨幣及金融法第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條，否則投資者不得(直接或間接)向公眾分銷該等證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是根據2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)在愛爾蘭公開發行證券的情況下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付，但(I)向招股章程規例第(2)(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。

以色列

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(“ISA”)批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，這些股票不得直接或間接向以色列公眾提供或出售。ISA沒有就招股説明書的發行或發佈發放許可證、批准或許可證；它也沒有對招股説明書中包含的細節進行認證，確認其可靠性或完整性，也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列，任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券都受到可轉讓性的限制，並且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societáe la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法授權，因此，不得在意大利分發與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第258號法令(“第258號法令”)第1.1(T)條所指的公開要約方式發售或出售此類證券：

·根據1999年5月14日CONSOB 11971號條例(“11971號條例”)經修正(“合格投資者”)第34-3條的定義，向意大利合格投資者開放，見第58號法令第100條；以及

·根據修正後的第58號法令第100條和第11971號條例第34條之三，在其他豁免公開募股規則的情況下，可出售股票。

根據上述段落，任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何與證券有關的要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須：

·禁止投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第2385號法令(經修訂)、第558號法令、2007年10月29日第29號全國委員會條例16190號以及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動的投資；以及(B)禁止投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第558號法令、2007年10月29日第103號條例和任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動；以及

·意大利政府遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

除非適用於這些規則的例外情況，否則隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須符合第288號法令和修正後的第011971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則。如果不遵守這些規則，可能會導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求豁免(定義見並符合FIEL第2條第3款及其頒佈的規定)，該等證券尚未、也不會根據經修訂的日本金融工具及交易法(FIEL)(1948年第2925號法律)第4條第1款進行註冊。因此，這些證券不得在日本直接或間接向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人士，而任何此等人士購買證券須視乎簽署有關協議而定。

葡萄牙

根據“葡萄牙證券法”第109條的規定，本文件不是在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和與這些證券有關的任何其它發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissão do Mercado de Valore de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發，除非在根據“葡萄牙證券法”被視為不符合公開發售資格的情況下。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會在瑞典金融監督管理局(Finansinspektionen)註冊或批准。因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(根據“金融工具交易法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構，或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)，證券發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)的監管。

本文件僅限收件人個人使用，不得在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、反對或以任何方式傳遞，我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，可以在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售這些證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請都是無效的，也不被允許。

英國

本文件所載資料或與要約有關的任何其他文件均未送交英國金融服務管理局審批，亦無就該等證券刊發或擬刊登招股説明書(指經修訂的2000年金融服務及市場法(“FSMA”)第85條)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的投資者)發行，除非在根據FSMA第86(1)條不要求刊登招股説明書的情況下，否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容披露給在英國的任何其他人。

與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅在FSMA第21(1)條不適用於我公司的情況下才會在英國傳達或導致傳達。

在聯合王國，本文件僅分發給(I)具有與2005年《2000年金融服務和市場法案(金融推廣)令》第19(5)條(投資專業人員)相關事宜的專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所指類別的人員。或(Iii)可以合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件相關的投資僅對相關人士開放，任何邀請、要約或購買協議都只能與相關人士進行。任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

1月份的 2019年10月10日(初始)至12月 31, 2019

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合併資產負債表

見合併財務報表附註

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合併業務報表

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(1)不包括折舊和攤銷的折舊和攤銷費用。

見合併財務報表附註

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綜合全面損失表

見合併財務報表附註

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合併股東權益表