本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中選定的信息，可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件，以便更全面地瞭解百老匯和CFBanc股東大會正在考慮的事項。你應該閲讀合併協議，其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A附上，因為合併協議的條款，而不是本聯合委託書/招股説明書中提供的對合並協議的描述，將控制各方的權利和義務。

百老匯金融公司

威爾郡大道5055號，500套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90036

(323) 634-1700

百老匯是一家儲蓄和貸款控股公司，總部設在加利福尼亞州洛杉磯。百老匯主要通過其全資擁有的銀行子公司百老匯聯邦銀行(Broadway Federal Bank，F.S.B)進行業務運營。(“百老匯聯邦銀行”)。百老匯聯邦銀行於1946年由三名非裔美國企業家特許成立，為洛杉磯中南部的返鄉士兵提供購房貸款和其他銀行服務。百老匯聯邦銀行是一家經美國財政部認證的社區發展金融機構(“CDFI”)，提供各種消費和商業銀行服務，包括在南加州主要是低收入和中等收入社區的各種目的的存款賬户和貸款。它的主要貸款活動是以位於這些社區的小型(5至20套)多户住宅物業為抵押的貸款。截至2020年9月30日，百老匯合併後的資產為499.2美元，客户存款為325.3美元，股東權益為4,940萬美元。

百老匯有投票權的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“BYFC”。

CFBanc公司

西北部U街1432號

華盛頓特區，20009

(202) 243-7141

CFBanc是一家銀行控股公司，位於華盛頓特區，成立於1998年，由經濟正義倡導者以及社區和商界領袖創建，以應對中低收入地區的撤資和歧視。CFBanc通過其全資擁有的全國性銀行子公司--哥倫比亞特區的City First Bank，National Association(簡稱“City First Bank”)以及某些其他子公司和附屬公司開展業務。City First Bank是一家CDFI和全國性銀行，在華盛頓特區和周邊地區擔任低收入和中等收入社區的存款銀行和商業貸款人。City First Bank是華盛頓特區的第一家CDFI銀行，也是第一家也是唯一家總部位於華盛頓特區的認證B Corp銀行，於2017年獲得了這樣的認證。CFBanc致力於促進經濟公平和機會，為服務不足的社區提供更多獲得負責任的資本和補充金融服務的機會，以確保個人、家庭和機構的長期福祉和彈性。截至2020年9月30日，CFBanc在合併基礎上擁有395.1美元的資產，300.4美元的客户存款和3,850萬美元的股東權益。CFBanc是根據華盛頓特區法律成立的福利公司，符合其增加向低收入和中等收入社區提供資金的商業模式。

CFBanc普通股不在證券交易所或市場上市或交易。

合併的條款和條件載於合併協議，其副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。您應該仔細閲讀合併協議的全文，因為它而不是本聯合委託書/招股説明書是管理合並的主要法律文件。

根據合併協議的條款和條件，在合併完成後，CFBanc將與百老匯合併並併入百老匯，百老匯是對等合併中倖存的公司。完成後

在合併中，百老匯聯邦銀行將與City First Bank合併(“銀行合併”)，City First Bank是倖存的銀行(以這樣的身份，稱為“合併銀行”)。

在合併中，CFBANC普通股的持有者將獲得13.626股百老匯普通股，換取他們在緊接生效時間之前持有的CFBANC普通股。百老匯將不會在合併中發行任何百老匯普通股的零碎股份。CFBanc A類普通股的持有者將獲得百老匯有投票權普通股的股票，CFBanc B類無投票權普通股的持有者將獲得百老匯新一類無投票權普通股的股票。CFBanc普通股的持有者本來有權在合併中獲得百老匯普通股的一小部分，但他們將獲得相當於該部分股票乘以百老匯收盤價的現金(四捨五入至最接近的美分)。

百老匯普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“BYFC”。CFBanc普通股不在證券交易所上市或交易。下表顯示了2020年8月25日(合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日)在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道的百老匯普通股的收盤價[•]，2021，本聯合委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日。該表格還顯示了用每股CFBanc普通股交換將發行的合併對價的隱含價值，計算方法是將百老匯普通股在那幾天的收盤價乘以13.626的交換比率。

有關交換比率的進一步信息，請參閲標題為“合併-合併條款”和“合併協議-合併對價”的章節。

在合併中，緊接生效時間之前發行的每股CFBanc優先股將轉換為一股百老匯A系列優先股。百老匯A系列優先股的權利、優先權、特權、投票權及其限制與CFBanc優先股的權利、優先權、特權、投票權及其限制基本相似，總體上對持有者並不比CFBanc優先股的持有者更有利。CFBanc優先股和百老匯A系列優先股沒有一般投票權，但有權就某些事項投票。在合併中轉換CFBanc優先股後將發行的百老匯A系列優先股的條款載於本聯合委託書/招股説明書附件D所附的百老匯建議修訂和重述的公司註冊證書格式第四條。

有關更多信息，請參閲標題為“CFBanc優先股的合併-處理”一節。

這項合併意在符合守則第368(A)節的定義，百老匯和CFBanc各自的義務的一個條件是完成合並，即百老匯和CFBanc分別收到Arnold&Porter Kaye Scholer LLP(“Arnold&Porter”)和Covington&Burling LLP(“Covington&Burling”)的法律意見，大意是説，合併將符合這一條件的大意是，百老匯和CFBanc必須分別收到Arnold&Porter Kaye Scholer LLP(“Arnold&Porter”)和Covington&Burling LLP(“Covington&Burling”)的法律意見。百老匯和CFBanc目前都不打算放棄這些條件，以完成合並。如果百老匯或CFBanc放棄接受此類税務意見的條件，並且合併的税收後果與本聯合委託書/招股説明書中描述的有實質性不同，則百老匯和CFBanc將重新分發適當的徵集材料，並尋求百老匯有投票權普通股和CFBanc股票持有者對合並的新批准。

如果合併符合守則第368(A)條所指的“重組”，(1)CFBanc普通股的美國持有者一般不會在合併中將其CFBanc普通股交換為百老匯普通股時，出於美國聯邦所得税的目的確認任何損益，但符合以下條件的任何損益除外：(1)CFBanc普通股的美國持有者一般不會在將其CFBanc普通股交換為百老匯普通股時確認美國聯邦所得税的任何損益。

這可能是因為CFBanc普通股的美國持有者接受了現金，而不是百老匯普通股的一小部分，(2)CFBanc優先股的美國持有者一般不會在將他們的CFBanc優先股換成百老匯A系列優先股時，出於美國聯邦所得税的目的確認任何損益。

你應該知道，合併給你帶來的税收後果可能取決於你自己的情況。此外，您可能需要遵守本文檔中未討論的州、地方或外國税法。因此，你應該諮詢你自己的税務顧問，充分了解合併給你帶來的税收後果。

百老匯董事會認為合併、合併協議和合並協議中考慮的交易是可取的，符合百老匯及其股東的最佳利益，並一致通過並批准了合併協議、合併協議和合並協議中考慮的其他交易。百老匯董事會一致建議，百老匯投票普通股的持有者投票支持百老匯合併提議，並投票支持百老匯特別會議上提出的其他提議。有關百老匯董事會建議的更詳細討論，請參閲標題為“合併--百老匯合併的原因；百老匯董事會的建議”一節。

CFBanc董事會認為，合併、合併協議和合並協議中的交易是可取的，符合CFBanc及其股東的最佳利益，並一致通過並批准了合併協議、合併協議和合並協議中考慮的其他交易。CFBanc董事會一致建議CFBanc普通股持有人和CFBanc優先股持有人投票贊成CFBanc合併提議，CFBanc類別持有人投票支持CFBanc特別會議上提出的CFBanc休會建議。有關CFBanc董事會建議的更詳細討論，請參閲題為“合併-CFBanc合併的理由；CFBanc董事會的建議”一節。

關於合併，百老匯的財務顧問Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(簡稱KBW)於2020年8月25日向百老匯董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至意見發表之日，就擬議中的合併中的交換比例對百老匯的公平性發表了書面意見。意見全文載於本聯合委託書/招股説明書附件B，其中描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項，以及對審查所作的約束和限制。這份意見是為百老匯董事會(以百老匯董事會的身份)考慮合併的財務條款而提供的信息，並提交給百老匯董事會(以百老匯董事會的身份)。該意見不涉及百老匯參與合併或簽訂合併協議的基本商業決定，也不構成向百老匯董事會推薦與合併相關的內容，也不構成向百老匯有投票權普通股的任何持有人或任何其他實體的任何股東就如何就合併或任何其他事項投票的建議。

欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書題為《百老匯財務顧問的合併-意見》一節和附件B。

在2020年8月25日CFBanc董事會會議上，Raymond James&Associates，Inc.(以下簡稱“Raymond James”)的代表向CFBanc董事會(僅以其成員身份)提出口頭意見，隨後以書面形式確認，截至該日，根據合併協議，CFBanc普通股持有者在根據合併協議進行的合併中將獲得的交換比率，從財務角度來看是公平的，其依據和遵循的假設、程序如下：關於Raymond James為編寫書面意見而進行的審查範圍所考慮的事項以及限制和限制。雷蒙德·詹姆斯於2020年8月25日發表的書面意見全文作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書之後。

通過參考書面意見的全文，意見的描述是有保留的。CFBanc股東在考慮兑換率時，請仔細閲讀整個意見。雷蒙德·詹姆斯的意見僅限於書面意見發表之日。Raymond James的意見或本聯合委託書/招股説明書所載的意見摘要及相關分析，均無意或構成就CFBanc董事會、CFBanc股東或任何其他人士應如何就合併或任何其他事宜投票或採取其他行動向CFBanc董事會或任何CFBanc股東提供意見或建議。

詳情見本聯合委託書/招股説明書題為“CFBank財務顧問的合併-意見”一節及附件C。

百老匯普通股的持有者將無權根據DGCL獲得與合併相關的股份的估價權。

CFBanc普通股的持有者，以及其優先股的持有者，將有權享有DC BCA規定的與合併相關的股份的評估權。有關更多信息，請參閲“合併-合併中的評估權”一節。

DC BCA第十一章的副本作為附件E附在本聯合委託書/招股説明書之後。CFBanc股票持有者如希望根據DC BCA第十一章行使評估權，請在選擇或試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

在考慮百老匯董事會投票支持百老匯合併提議時，百老匯普通股持有者應考慮到百老匯董事和高管在合併中的利益不同於百老匯普通股持有者的利益，或者與百老匯普通股持有者的利益不同，或者不同於百老匯普通股持有者的利益。這些利益包括：

百老匯董事會在決定採納合併協議時意識到並考慮了這些各自的利益。欲瞭解更多信息，請參閲題為“合併--百老匯董事和高管在合併中的利益”一節。

在考慮CFBanc董事會投票支持CFBanc合併建議時，CFBanc股票持有人應考慮到CFBanc董事和高管在合併中擁有有別於CFBanc股票持有人的利益，或與CFBanc股票持有人的利益不同，或不同於CFBanc股票持有人在合併中的利益。這些利益包括：

CFBanc董事會在決定採納合併協議時意識到並考慮了這些各自的利益。欲瞭解更多信息，請參閲題為“合併--CFBanc董事和高管在合併中的利益”一節。

合併後的合併公司和合並銀行的董事會將有九名成員，包括：

合併完成後，百老匯現任總裁兼首席執行官兼董事韋恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)將成為合併後公司的董事會主席，並將擔任這一職務，直至合併完成兩週年。合併完成後，CFBanc現任首席執行官兼董事布萊恩·阿格雷特將成為合併後公司的首席執行官和董事會副主席。Argrett先生將在合併完成之日的兩週年時成為合併後公司的董事會主席，但須受繼續經營的公司當時的董事會行使其受託責任和投票的限制。CFBanc現任董事會成員瑪麗·約翰斯女士已根據合併協議被CFBanc指定為合併後公司的首任首席獨立董事。

截至生效時間，合併後公司的主要公司辦事處將設在加利福尼亞州洛杉磯，合併後銀行的主要公司辦事處將設在華盛頓特區。

百老匯和CFBanc各自根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制各自的財務報表。合併將採用會計收購法入賬，百老匯將被視為會計收購方。

根據合併協議的條款，百老匯和CFBanc在合併協議中同意相互合作，並盡合理的最大努力迅速準備和提交所有必要的文件，以獲得完成合並協議(包括合併和銀行合併)預期的交易所必需或適宜的所有第三方和政府實體的許可、同意、批准和授權，並遵守所有此類政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。這些批准包括貨幣監理署(OCC)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲理事會)的批准，所有這些批准都已獲得，但須遵守適用的美國司法部(DoJ)等待期。

我們預計在2021年上半年完成合並。

正如本聯合委託書/招股説明書和合並協議中更詳細地描述的那樣，合併的完成取決於若干條件是否得到滿足，或者在法律允許的情況下放棄條件。這些條件包括：

在下列情況下，無論在百老匯股東或CFBanc股東獲得批准合併協議所需的票數之前或之後，合併協議均可在合併完成前的任何時候終止：

百老匯和CFBanc不得因百老匯普通股或CFBanc普通股的市場價格或價值的任何增減而終止合併協議。

如果合併協議在某些情況下終止，包括違反百老匯和CFBanc各自不尋求替代收購提議的各自協議，以及改變CFBanc或百老匯各自董事會的建議，CFBanc或百老匯可能需要向對方支付相當於1,750,000美元的終止費。

CFBanc普通股持有者的權利受DC BCA以及CFBanc公司章程和章程的約束。在合併中，CFBanc普通股的持有者將成為合併後公司的普通股持有者。合併後的公司將是一家根據特拉華州成立的公司，他們的權利將受特拉華州法律以及根據合併協議修訂和重申的百老匯公司註冊證書和章程的管轄。由於CFBanc管理文件和百老匯管理文件之間的不同，CFBanc普通股的持有者一旦成為合併後公司的普通股持有人，他們將擁有不同的權利。這些差異在“股東權利比較”一節中有更詳細的描述。百老匯擬修訂及重述的公司註冊證書格式見附件D。

百老匯A類普通股將在合併中將CFBanc A類普通股轉換為A類普通股後發行，並將擁有定期投票權，將在納斯達克資本市場上市交易。合併後，百老匯有投票權的普通股的所有現有股份將更名為A類

普通股，將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。百老匯有投票權普通股的所有股票(包括現有股票和合並後發行的股票)的交易代碼將是“BYFC”。

百老匯特別會議將於[•]2021年，當地時間下午2點，作為通過互聯網通過網絡直播進行的虛擬會議，目的如下所述。會議將僅作為網絡直播進行，不會有任何實際地點供股東出席會議。

在百老匯特別會議上，百老匯普通股持有者將被要求對以下提案進行投票：

您可以在百老匯特別大會上投票，如果您在以下日期收盤時持有百老匯普通股[•]，2021年。從記錄日期開始，[•]百老匯有投票權的普通股已發行，大約[•]其中%由百老匯導演和高管及其附屬機構擁有並有權投票。我們目前預計，百老匯的董事和高管以及這樣的附屬公司將投票支持合併，儘管他們中沒有人達成任何有義務這樣做的協議。

百老匯合併提議、百老匯公益公司提議和百老匯授權增持提議的批准將需要百老匯有投票權普通股的大多數流通股持有者的贊成票。如果您在委託書上標有“棄權”，在百老匯特別會議期間不提交委託書或在網上投票，也不指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就百老匯合併提案和此類其他提案投票，這將與投票“反對”百老匯合併提案和此類提案具有相同的效果。百老匯補償方案和百老匯定向增發方案的批准將需要就此類提案投票的多數股份持有人的贊成票，前提是投票的股份也必須構成就此類提案進行投票所需的法定人數的多數。如果您在委託書上標有“棄權”，在百老匯特別會議期間不提交委託書或在網上投票，也不指示您的銀行或經紀人如何就百老匯定向增發方案或百老匯補償方案投票，您將不會被視為已就該等提案投票，也不會對該等提案的採納產生任何影響。百老匯延期提案的批准將需要對該提案投贊成票的多數股份持有人的贊成票。如果您在委託書上標有“棄權”，在百老匯特別會議期間不提交委託書或在網上投票，也不指示您的銀行或經紀人如何就百老匯休會提案投票，您將不會被視為對該提案投了棄權票，也不會對該提案的採納產生任何影響。

CFBanc特別會議將在華盛頓特區西北部U街1432U Street舉行，並通過網絡直播在[•]在……上面[•], [•]，2021年，在[•]，當地時間。在CFBanc特別會議上，CFBanc股東將被要求就以下提案進行投票：

CFBanc A類普通股股東將被要求就以下額外提案進行投票：

如果您在週一收盤時持有CFBanc A類普通股、B類普通股或優先股的股票，您可以在CFBanc特別會議上投票[•]，2021年。從記錄日期開始，[1,027,438]CFBanc A類普通股已發行，不到[1%]其中由CFBanc董事和高管及其附屬公司擁有並有權投票，大約[43.90]其中%的股份由City First Enterprise，Inc.(“CFEnterprise”)擁有並有權投票。同樣是在那個記錄日期，[不是]CFBanc B類普通股或CFBanc優先股的流通股由CFBanc董事和高管或其關聯公司或CFEnterprise擁有並有權投票。我們目前預計，CFBanc的董事和高管以及CFEnterprise將投票支持合併，儘管他們都沒有達成任何有義務這樣做的協議。

CFBanc合併提議的批准將需要三分之二流通股持有者的贊成票，CFBanc A類普通股、B類普通股和優先股各作為一個類別投票。CFBanc休會建議的批准將需要CFBanc A類普通股多數股份持有人對該提議投贊成票或反對票。如果您在委託書上註明“棄權”，未能提交委託書或在CFBanc特別會議上投票，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就CFBanc合併提案投票，則與投票“反對”CFBanc合併提案具有相同的效果。如果您在委託書上標有“棄權”，或沒有提交委託書，沒有在CFBanc特別會議上實際投票，也沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就CFBanc休會提案投票，您將不會被視為已就休會提案投票，也不會對CFBanc休會提案產生任何影響。

在評估合併協議、合併或在合併中發行百老匯普通股時，您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素”一節中討論的因素。

下表顯示了選定的百老匯綜合歷史財務數據。選定的截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合歷史財務數據，以及當時截至的每一年的綜合財務數據，均取自本聯合委託書/招股説明書中包含的百老匯經審計的綜合財務報表和附註。選定的截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年和2015年以及當時結束的每一年的綜合歷史財務數據來自百老匯這些年的經審計的綜合財務報表和附註，本聯合委託書/招股説明書中沒有包含這些數據。選定的百老匯截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的綜合歷史財務數據來自百老匯截至該日期以及本聯合委託書/招股説明書中包含的此類期間的未經審計的中期綜合財務報表。百老匯管理層認為，為了公平展示這九個月的經營結果，所有調整都已完成，這些調整完全由正常的經常性調整組成。

以下所列信息僅為摘要。您應閲讀以下信息以及百老匯的合併財務報表和附註，以及本聯合委託書/招股説明書中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。百老匯的歷史合併財務數據可能不能預示百老匯或合併後公司的未來表現。

下表顯示了CFBanc精選的綜合歷史財務數據。所選的截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合歷史財務數據，以及當時截至的每一年的綜合財務數據，均取自CFBanc經審計的綜合財務報表和本聯合委託書/招股説明書中包含的附註。所選的截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的綜合歷史財務數據，以及當時截至的每一年的綜合財務數據，均取自CFBanc這些年度的經審計綜合財務報表和不包含本聯合委託書/招股説明書的附註。選定的CFBanc截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的綜合歷史財務數據來自CFBanc截至該日期以及本聯合委託書/招股説明書所載期間的未經審計的中期綜合財務報表。CFBanc管理層認為，為公平列報上述九個月期間的經營結果，所有必要的調整均已完成，這些調整僅包括正常的經常性調整。

以下所列信息僅為摘要。您應閲讀以下信息以及CFBanc的綜合財務報表和附註，以及本聯合委託書/招股説明書中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。CFBanc的歷史綜合財務數據可能不能反映CFBanc或合併後公司的未來表現。