根據規則第424(B)(5)條提交的 
第333-251006號 註冊聲明​

招股説明書附錄
(至2020年12月4日的招股説明書)

$50,000,000

普通股

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或H.C.Wainwright就本招股説明書附錄提供的普通股股票簽訂了特定的銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過H.C.Wainwright發售和出售總髮行價高達5,000萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼為“TRVN”。2020年12月30日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股2.14美元。

根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據1933年證券法(修訂本)或證券法頒佈的第415條規則的定義，以“在市場上發行”的方式出售。H.C.Wainwright不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照H.C.Wainwright與我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向H.C.Wainwright支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，H.C.Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，H.C.Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向H.C.Wainwright提供賠償和出資，包括根據“證券法”或“1934年交易法”(經修訂)或“交易法”規定的責任。

投資我們的證券風險很高。在作出投資決定前，閣下應仔細審閲及考慮本招股説明書增補件、隨附的基本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書及其中的文件的所有資料，包括本招股説明書增補件S-4頁的“風險因素”項下及以引用方式併入本招股説明書增補件的其他文件中類似標題項下所述的風險及不確定因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.Wainwright&Co.

本招股説明書補充日期為2020年12月31日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書副刊

我們於2020年11月27日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格註冊聲明(文件編號333-251006)，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程，該註冊聲明於2020年12月4日生效。根據這一擱置登記，我們可以不時地出售普通股和其他證券，包括在此次發行中。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入招股説明書和本招股説明書附錄的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的、日期為2020年12月4日的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在任何其他衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件 -  - 該日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。您必須閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括我們在本招股説明書附錄下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文件。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“Trevena”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似術語均為Trevena，Inc.

 

S-I

 

​

S-1

 

S-2

 

S-3

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括我們在提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(截至2020年3月12日)以及我們提交給證券交易委員會的截止到2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表格季度報告中在“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在我們提交給證券交易委員會的截至2019年3月12日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表格季度報告中在“風險因素”項下討論的。 2020年8月10日和 2020年11月2日，根據我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的年度、季度和其他報告和文件進行更新，然後決定是否在此次發行中購買我們的任何普通股。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，也會對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”、“您可以找到更多信息的位置”和“通過引用合併某些信息”的章節。

與此產品相關的其他風險

如果您購買本次發行中出售的普通股，您將立即遭受稀釋。

本次發行的每股公開發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總共23,364,485股我們的普通股以每股2.14美元的價格出售，我們普通股最後一次在納斯達克公佈的銷售價格是2020年12月30日，總收益為5,000萬美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股1.26美元，這代表我們截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設的公開發行價之間的差額。行使已發行的股票期權和認股權證將進一步稀釋您的投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解有關如果您參與此次發售將產生的稀釋的更詳細説明。由於在此提供的股票將直接在市場上出售或通過談判交易進行，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的買家以及我們現有的股東將經歷嚴重的稀釋。

在此次發行中出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售我們普通股的股票，總收益高達5000萬美元，與此次發行相關。本次發行中可能發行和出售的普通股的實際數量以及任何此類出售的時間將取決於一系列因素，其中包括本次發行中任何股票的實際出售價格(可能受到市場狀況、我們普通股的交易價格和其他因素的影響)，以及我們對適當的時機、來源和我們需要的資金數額的決定。這些新普通股的發行和出售，或者僅僅是我們能夠在此次發行中發行和出售這些股票的事實，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。每股價格

 

S-4

 

我們出售普通股的額外股份，或可轉換或可交換為普通股的證券，在未來的交易中可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於OLINVYK的商業化，支持我們流水線資產的臨牀開發，並用於營運資金和一般公司用途。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期計息證券。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，這可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向H.C.Wainwright發送配售通知。在遞交配售通知後，通過H.C.Wainwright出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中與H.C.Wainwright設定的任何限制，以及對我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股票的價格將隨着時間的推移而波動，目前無法預測根據銷售協議銷售將籌集的總收益。

在此發售的普通股將以“按市價發售”的方式出售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，或我們可能在遞交給H.C.Wainwright的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降。

 

S-5

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書包含或可能包含《證券法》第227A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們成功將OLINVYK和其他候選產品商業化的能力；

​

•

如果獲得批准，我們有能力從OLINVYK或我們的任何其他候選產品中獲得銷售和其他收入，包括為此類產品設定可接受的價格並獲得足夠的承保範圍和醫院處方接受度；

​

•

OLINVYK市場的規模和增長潛力以及我們為這些市場提供服務的能力；

​

•

我們其他候選產品的任何正在進行或計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究；

​

•

FDA可能要求我們的候選產品進行的未來臨牀試驗的範圍；

​

•

我們有能力用目前的現金資源為未來的運營費用和資本支出提供資金，或在未來獲得額外資金；

​

•

獲得和維護我們其他候選產品的監管批准的時間和可能性；

​

•

新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的直接和間接影響，包括研發成本、我們的臨牀試驗時間表以及我們成功將OLINVYK商業化並確保市場接受的能力；

​

•

我們可能依賴的第三方的表現，包括第三方製造商、分銷商和物流提供商；

​

•

我們的候選產品的臨牀實用性和市場接受度，特別是考慮到現有和未來的競爭；

​

•

我們的銷售、營銷和製造能力和戰略；

​

•

我們的知識產權地位；

​

•

正在進行的訴訟；以及

​

•

我們能夠確定與我們的商業目標相一致的具有重大商業潛力的其他候選產品。

​

前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將會”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“將會”、“繼續”、“尋求”、“形式上”或“預期”等前瞻性詞彙或其他類似詞彙(包括否定用法)來識別。或者通過討論未來的問題，如新產品的開發、技術增強、可能的合作和其他非歷史性的聲明。這些陳述包括但不限於以下標題下的陳述：“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及從我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用的其他章節中的陳述。您應該意識到，本招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的任何事件以及本文和隨附的招股説明書中引用的任何文件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

 

S-6

 

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的警示聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

 

S-7

 

收益使用情況

我們可能會不時發行和出售總銷售收入高達5000萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們估計，在扣除H.C.Wainwright的佣金和我們應支付的預計發售費用後，出售我們正在發售的普通股的淨收益可能高達4840萬美元。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，主要用於OLINVYK的商業化，支持我們流水線資產的臨牀開發，並用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在上述淨收益應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

 

S-8

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額將立即大幅稀釋。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為111.2美元，合每股0.71美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股2.14美元的假設公開發行價出售23,364,485股我們的普通股後，我們普通股最後一次在納斯達克公佈的銷售價格是2020年12月30日，總收益為5,000萬美元，扣除估計佣金和我們應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為1.596億美元，或每股0.88美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.17美元，以假定的公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋1.26美元。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：

以上討論和表格基於截至2020年9月30日的157,030,012股已發行股票，不包括：

•

根據我們的2013年股權激勵計劃或2013計劃，截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股7,601,238股，加權平均行權價為每股3.29美元；

​

•

根據2013年計劃，在歸屬和結算截至2020年9月30日已發行的限制性股票單位後，我們可發行的普通股3,008,435股；

​

•

根據2013年計劃為發行預留的7,695,623股我們的普通股，加上根據2013年計劃預留的任何普通股數量的自動增加，以及根據2013計劃可能獲得的任何額外普通股；

​

•

根據Trevena，Inc.激勵計劃或激勵計劃，根據Trevena，Inc.或激勵計劃，在行使截至2020年9月30日的已發行股票期權時，我們可發行的普通股為247,500股，加權平均行權價為每股1.78美元；

​

•

根據激勵計劃為發行預留的252,500股我們的普通股；

​

•

225,806股我們根據2013年員工購股計劃(ESPP)為發行預留的普通股，以及根據ESPP為發行預留的我們普通股未來數量的任何增加；以及

​

•

295,591股我們的普通股可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股3.28美元。

​

為了説明起見，上表假設在與H.C.Wainwright的銷售協議期限內，以每股2.14美元的價格出售了總計23,364,485股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格，是2020年12月30日，毛收入總額為5,000萬美元。與H.C.Wainwright簽訂銷售協議的股份正在

 

S-9

 

不時以不同的價格出售。假設在與H.C.Wainwright的銷售協議期間，我們的全部普通股總金額為5,000萬美元，在與H.C.Wainwright的銷售協議期間，股票的出售價格從上表所示的假設公開發行價每股2.14美元提高到每股1.00美元，這將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.92美元，並在扣除後將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋到每股2.22美元。假設在與H.C.Wainwright的銷售協議期間，我們的全部普通股總金額為5,000萬美元，假設股票的出售價格從上表所示的假設公開發行價每股2.14美元下降每股1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股0.79美元，並將在扣除因素後將本次發行中向新投資者稀釋的每股有形賬面淨值降至每股0.35美元。此信息僅用於説明目的。

如果截至2020年9月30日尚未發行的期權或認股權證已經或可能已經行使或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

 

S-10

 

配送計劃

我們已經與H.C.Wainwright簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過H.C.Wainwright代理髮行和出售我們普通股的股票，總銷售收入高達5,000萬美元。H.C.Wainwright可以通過任何方式出售普通股，這些方式被認為是根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上”的股票發行。如果我們明確授權，H.C.Wainwright也可以購買我們普通股的股票作為本金。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知H.C.Wainwright要發行的股票數量、預計出售的日期以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示H.C.Wainwright，除非H.C.Wainwright拒絕接受本通知的條款，否則H.C.Wainwright已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，H.C.Wainwright出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。

我們和H.C.Wainwright之間的結算一般預計在交易日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與H.C.Wainwright可能商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向H.C.Wainwright支付相當於我們從出售普通股獲得的總收益的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。在代表我們出售普通股時，H.C.Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，H.C.Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向H.C.Wainwright提供賠償和貢獻。此外，我們同意償還H.C.Wainwright與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過20,000美元，以及某些其他費用。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給H.C.Wainwright的補償，此次發售的總費用約為12.5萬美元。

根據銷售協議發售我們的普通股將於(I)本招股説明書附錄規定的我們的普通股全部發行和出售，或(Ii)其中允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是該説明書的一部分。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

H.C.Wainwright及其附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會因這些服務收取常規費用。

在根據本招股説明書附錄進行發售期間，在法規要求的範圍內，H.C.Wainwright不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

 

S-11

 

法律事務

賓夕法尼亞州費城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將為我們確認本招股説明書附錄中提供的普通股的有效性。紐約Duane Morris LLP是H.C.Wainwright與此次發行相關的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已經審計了我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這兩份報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對本公司是否有能力繼續作為財務報表附註1所述的持續經營企業產生重大懷疑的條件)中所述的內容，這些內容通過引用併入本招股説明書副刊和本招股説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，並以此作為參考。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息和註冊聲明的證物。有關我們以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄首頁的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Trevena)的信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.trevena.com上維護一個網站。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股説明書補充資料的一部分。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件的證券交易委員會文件編號為001-36193。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

•

我們於2020年3月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

從我們於2020年4月13日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而非備案的信息除外)中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告於2020年5月7日提交給證券交易委員會，截至2020年6月30日提交給證券交易委員會的季度報告於2020年8月10日提交給證券交易委員會，截至2020年9月30日提交給證券交易委員會的季度報告於2020年11月2日提交給證券交易委員會；

​

 

S-12

 

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表(除提供而非備案的信息外)於2020年2月10日、 2020年3月4日、 2020年3月26日、 2020年4月20日、 2020年5月26日、 2020年6月2日、 8月11日提交給證券交易委員會。2020年， 2020年8月13日， 2020年10月30日和 2020年12月31日；和

​

•

我們在2013年11月12日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對根據《交易法》第12節註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們還將本招股説明書補充部分首次提交登記説明書之日之後、本招股説明書補充部分之日之後、本招股説明書補充部分之日之後、本招股説明書補充部分之後、本招股説明書補充部分之登記聲明日期之後、本招股説明書補充部分之日期之後、本招股説明書生效前，由吾等根據交易法(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交之所有文件(本招股説明書補充條款第2.02項或第7.01項所提供之現行報告及該等表格上與該等項目相關之證物除外)以引用方式併入本招股説明書補充文件中。或(Ii)在本招股説明書附錄日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。如有任何索取文件的要求，請致電賓夕法尼亞州切斯特布魯克110號切斯特布魯克大道955號，郵編：19087，收信人：公司祕書，或致電(610354-8840)。

本文檔中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何聲明，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，將被視為修改或取代。

 

S-13

招股説明書

$250,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中提供高達250,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概括介紹了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“TRVN”。2020年11月25日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股2.34美元。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的“風險因素”標題下以及本招股説明書第 5頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年12月4日。

 

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達250,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據此招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件所載的資料。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用併入某些信息”標題下所述的以引用方式併入本招股説明書中的信息。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券買賣。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們已向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在較晚的日期交付，或者證券已在稍後的日期出售，也不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

 

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風險因素

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及我們於2020年3月12日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們於2020年5月7日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中類似的標題下描述的風險和不確定因素(FORM 10-Q季度報告於2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日提交給證券交易委員會。 截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，以及我們於2020年5月7日提交給SEC的Form 10-Q季度報告)中的類似標題下描述的風險和不確定因素根據我們通過引用併入本招股説明書的年度、季度和其他報告和文件的更新，在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，分別於2020年和 11月2日提交。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。請參考標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”、“您可以找到更多信息的位置”和“通過引用合併某些信息”的章節。

 

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有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及本招股説明書和每份招股説明書附錄中以引用方式併入的信息包含符合1933年修訂的《證券法》第(27A)節或《證券法》和經修訂的1934年《交易法》第(21E)節的前瞻性陳述，這些陳述涉及大量風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將會”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“將會”、“繼續”、“尋求”、“形式上”或“預期”等前瞻性詞彙或其他類似詞彙(包括否定用法)來識別。或者通過討論未來的問題，如新產品的開發、技術增強、可能的合作和其他非歷史性的聲明。這些陳述包括但不限於以下標題下的陳述：“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及從我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用的其他章節中的陳述。您應該意識到，在任何適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文或其中的任何文件中，在“風險因素”標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中的警示性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊中，還是在通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

 

6

 

收益使用情況

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用在此發售的證券的淨收益。除本公司授權向閣下提供的任何招股説明書附錄或任何相關的免費招股説明書中所述外，本公司目前打算將出售在此提供的證券所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括與將我們批准的產品(包括OLINVYK)商業化、預支我們的流水線資產、研發、資本支出、營運資金以及一般和管理費用相關的費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於與一家大型金融機構建立的貨幣市場共同基金。

 

7

 

股本説明

截至本招股説明書發佈之日，我們修訂和重述的公司證書授權我們發行2億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年11月25日，已發行普通股157,030,012股，未發行優先股。

以下摘要描述了我們股本的主要條款。有關股本的描述乃參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例而有所保留，該等附例以參考方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書內作為證物。

普通股

投票。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。

分紅。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。

權限和首選項。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列最多500萬股優先股，並不時確定或更改每個系列優先股的名稱、權力和權利，以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格，以及優先股系列的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格，以及其中任何一項或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股票數量。到目前為止，我們的董事會尚未指定500萬股優先股中的任何一股。

我們的董事會將在與每個系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充條款出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。我們將通過引用將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物，或作為一份或多份當前8-K表格報告的證物，該表格是任何指定證書的格式，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。

如果我們根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書發行和出售優先股股票，這些股票將得到全額支付和免税。

 

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我們公司所在的特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本改變的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲、威懾或防止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

認股權證

關於2014年9月達成的信貸安排，我們向貸款人和配售代理髮行了認股權證，以購買總計7678股我們的普通股，其中購買5728股的認股權證截至本申請日期仍未發行。這些認股權證可立即行使，行使價為每股5.8610美元。這些認股權證可在無現金基礎上行使，並將於2024年9月19日早些時候或在我們不是倖存實體的合併或合併交易完成時終止。關於隨後根據這一信貸安排提取額外資金，我們向貸款人和配售代理髮行了額外的認股權證，分別於2015年12月和2017年3月購買了總計34,961股和62,241股我們的普通股。2015年12月至12月的權證的條款與上述基本相同，行使價為每股10.6190美元，到期日為2025年12月23日。2017年3月的權證的條款與上述基本相同，行使價為每股3.6150美元，到期日為2027年3月31日。

關於登記直接發售，我們向配售代理的某些指定人發行了認股權證，以購買總計500,000股我們的普通股，其中購買172,500股的認股權證截至本申請日期仍未發行。這些認股權證可立即行使，行使價為每股1.25美元。這些認股權證可在無現金基礎上行使，並將於2024年1月29日早些時候或在我們不是倖存實體的合併或合併交易完成時終止。

反收購條款

特拉華州公司法第203條。我們受特拉華州公司法第2203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票，但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，這些股份(I)由董事和高級管理人員持有，以及(Ii)員工股票計劃，在這些計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股份在投標或交換中進行投標

​

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

​

一般而言，第203節定義了一個“業務組合”，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

 

9

 

•

涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票或任何類別或系列的公司的比例份額，該公司由利益相關的股東實益擁有；或

​

•

有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的收據。

​

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有該公司已發行有表決權股票的實體或個人。

這一規定的存在通常會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

修訂和重新頒發公司註冊證書，修訂和重新制定章程。我們修改和重述的公司註冊證書，或我們重述的證書，規定我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們的重述證書以及我們修訂和重述的章程，或我們重述的附則還規定，只有在我們已發行普通股的662/3%或以上投票後，股東才能出於原因罷免董事。此外，董事會的法定人數只能通過董事會決議改變，董事會的空缺和新設的董事職位，除法律另有要求或董事會決定外，只能由當時在董事會任職的董事以過半數票填補，即使不足法定人數。

我們的重述證書和重述章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並將取消股東在未開會的情況下經書面同意採取行動的權利。我們重述的附例還規定，只有我們的董事長、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們重述的章程還規定，尋求在股東大會上提出提名董事候選人的股東必須及時提前書面通知，並將對股東通知的形式和內容做出具體要求。

我們的重述證書和重述章程規定，除非股東以662/3%或更多的已發行普通股投票，否則股東不能修改上述許多條款。

這些規定的結合使得我們的現有股東更換我們的董事會變得更加困難，也使得另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這樣的規定可能會起到勸阻作用

 

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其他人無法對我們的股票提出收購要約，可能會延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉接代理的地址是紐約道富1號30層，郵編：10004。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TRVN”。

 

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債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

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•

到期日；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

任何擔保的適用性；

​

•

債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是兩者的組合，以及任何次級債的條款；

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•

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定該部分的方法；

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12

 

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，也可以是確定利率和開始計息的日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定方法；

​

•

我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；

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•

(如果適用)根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及應支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

與該系列債務證券的拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

​

•

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

​

•

​

•

除全額本金外，該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

​

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

​

•

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利發生任何變化；

​

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效相關的條款；

​

•

有關契約清償和解除的條款的補充或更改；

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•

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

​

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及美元等值金額的確定方式；

​

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及可能做出選擇的條款和條件；

​

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

​

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

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•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

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轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

•

如果我們未能在任何一系列債務證券到期和應付時支付任何分期利息，並且這種違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約； 在此情況下，如果我們沒有支付任何債務證券的任何分期付款，並且這種違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

​

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，無論該系列證券在到期日、贖回時、聲明或其他方式到期並應支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

​

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據該契約發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈該系列債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將立即到期並應支付。(##*_)。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或違約後果除外

 

14

 

有關支付本金、保險費(如果有)或利息的違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如果契約下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

​

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；棄權

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述《債務證券 - 合併、合併或出售説明》的規定；

​

•

提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

​

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

​

 

15

 

•

在任何實質性方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

​

•

規定並確立上述“債務證券説明 - 總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任何契約下的委任；或

​

•

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

​

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

​

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

放電

本契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

付款準備；

​

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

​

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘款項；

​

•

賠償和賠償受託人；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何債務證券的持有人

 

16

 

系列可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，可以以任何授權的面額、相同的期限和總本金金額進行交換。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的交易結束時結束；或 (*-)

​

•

登記全部或部分如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

​

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而這些本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年結束時仍無人認領，則我們將向我們支付所有款項，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

治國理政

契約和債務證券，以及因契約或債務證券而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

 

17

 

認股權證説明

以下説明連同我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議的形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

此類證券的名稱；

​

•

認股權證發行價或發行價及認股權證發行總數；

​

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和幣種；

​

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格和貨幣；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量變動或調整的任何撥備；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

 

18

 

•

權證協議和權證的修改方式；

​

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

​

•

對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如果有)或支付款項，或行使投票權(如果有)。

​

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，來行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

 

19

 

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

在“-全球證券將被終止的特殊情況”中描述的某些情況下，全球證券可能被終止，或者發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們

 

20

 

可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一種或多種全球證券代表，還是以街名持有，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否收費；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

​

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存放並登記在該金融機構或其指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

環球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

 

21

 

•

投資者不能使證券登記在其名下，也不能獲得其證券權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

​

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求證券付款和與證券相關的合法權益保護；

​

•

投資者不得將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；

​

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；

​

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

​

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的託管人也不會以任何方式監督託管人；

​

•

託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

​

•

{br]參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

​

一個投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

​

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者

​

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

​

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

 

22

 

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

我們還可以按照證券法規則第415條的定義，以市場發售的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，也可以：

•

在或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，該等證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

​

•

至或通過納斯達克資本市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

​

此類“市場”發行(如果有的話)可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理商(如有)的名稱；

​

•

證券買入價和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商補償的項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，承銷商將自行購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

 

23

 

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上是合格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前，根據第103條規則，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

 

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法律事務

在此提供的證券的有效性將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行相關的法律問題，該律師將被列入與該等招股説明書有關的招股説明書附錄中。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這兩份報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對本公司作為財務報表附註1所述持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件)中所述的情況，通過引用併入本招股説明書和本招股説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，並以此作為參考。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。我們或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您也可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。您可以通過撥打SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Trevena)的信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.trevena.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-36193。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

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我們於2020年3月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

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•

從我們於2020年4月13日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而非備案的信息除外)中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

​

 

25

 

•

我們的 截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(於2020年5月7日提交給SEC)、截至2020年6月30日的 季度報告(於2020年8月10日提交給SEC)以及截至2020年9月30日的 季度報告(於2020年11月2日提交給SEC)；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表(除提供而非備案的信息外)於2020年2月10日、 2020年3月4日、 2020年3月26日、 2020年4月20日、 2020年5月26日、 2020年6月2日、 8月11日提交給證券交易委員會。2020年、 2020年8月13日和 2020年10月30日；和

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•

我們在2013年11月12日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對根據《交易法》第12節註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們還通過引用將本招股説明書中包含的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)合併到本招股説明書中，這些文件是在首次提交本招股説明書的日期之後、在本招股説明書生效之前，根據《交易法(I)》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的。或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。如有任何索取文件的要求，請致電賓夕法尼亞州切斯特布魯克110號切斯特布魯克大道955號，郵編：19087，收信人：公司祕書，或致電(610354-8840)。

本文檔中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

 

26

$50,000,000

普通股

招股説明書副刊

H.C.Wainwright&Co.

2020年12月31日