美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
(標記 一)
[X] Q根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2021年3月31日的季度
或
[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ,從_
佣金 文檔號001-38185
壓力 生物科學公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
馬薩諸塞州 | 04-2652826 | |
(州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
公司 或組織) | 標識 編號) |
諾福克大道14號 | ||
馬薩諸塞州伊斯頓南部 | 02375 | |
(主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
(508) 230-1828
(註冊人電話號碼 ,含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
[X] 是[]不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。
[X] 是[]不是
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲交易法第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。(勾選一項):
大型 加速文件服務器 | [] | 加速的 文件服務器 | [] | |
非加速 文件服務器 | [X] | 較小的報告公司 | [X] | |
新興 成長型公司 | [] |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。
[]是[X]不是
截至2021年5月13日,發行方普通股的流通股數量為5,211,612股。
目錄表
頁面 | |
第一部分-財務信息 | 3 |
項目1.未經審計的財務報表 | 3 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合營業報表 | 4 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表 | 5 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東赤字變動表 | 6 |
未經審計的合併財務報表附註 | 8 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 27 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
項目4.控制和程序 | 32 |
第二部分-其他資料 | 33 |
項目1.法律訴訟 | 33 |
第1A項風險因素 | 33 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 |
項目3.高級證券違約 | 34 |
項目4.礦山安全信息披露 | 34 |
項目5.其他信息 | 34 |
項目6.展品 | 35 |
簽名 | 36 |
2 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
壓力 生物科學公司和子公司
合併資產負債表
(未經審計)
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 50,530 | $ | 18,540 | ||||
應收賬款 | 504,496 | 131,228 | ||||||
庫存,扣除2021年3月31日和2020年12月31日的準備金342,496美元 | 559,365 | 592,767 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 271,645 | 314,936 | ||||||
流動資產總額 | 1,386,036 | 1,057,471 | ||||||
股權證券投資 | 409,098 | 517,001 | ||||||
財產和設備,淨額 | 14,897 | 16,490 | ||||||
使用權資產租賃 | 205,856 | 221,432 | ||||||
無形資產,淨額 | 468,750 | 490,385 | ||||||
總資產 | $ | 2,484,637 | $ | 2,302,779 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 711,332 | $ | 771,945 | ||||
應計員工薪酬 | 460,280 | 417,578 | ||||||
應累算的專業費用和其他費用 | 2,116,468 | 2,037,806 | ||||||
其他流動負債 | 7,490,366 | 6,330,722 | ||||||
遞延收入 | 41,828 | 47,328 | ||||||
可轉換債務,扣除未攤銷折扣後的淨額分別為2,184,810美元和3,948,167美元 | 9,892,777 | 7,545,670 | ||||||
其他債務,分別扣除2223美元和0美元的未攤銷折扣後的淨額 | 1,372,651 | 1,135,469 | ||||||
經營租賃負債 | 67,168 | 65,193 | ||||||
其他關聯方債務 | 181,000 | 166,000 | ||||||
流動負債總額 | 22,333,870 | 18,517,711 | ||||||
長期負債 | ||||||||
長期債務 | 527,038 | 527,039 | ||||||
經營租賃負債--長期 | 138,688 | 156,239 | ||||||
遞延收入 | 12,404 | 19,382 | ||||||
總負債 | 23,012,000 | 19,220,371 | ||||||
承擔和或有事項(附註4) | ||||||||
股東虧損 | ||||||||
D系列可轉換優先股,面值0.01美元;授權發行850股;分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行300股(清算價值30萬美元) | 3 | 3 | ||||||
G系列可轉換優先股,面值0.01美元;授權發行240,000股;分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行80,570股 | 806 | 806 | ||||||
H系列可轉換優先股,面值0.01美元;授權發行10,000股;分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行10,000股 | 100 | 100 | ||||||
H2系列可轉換優先股,面值0.01美元;授權發行21股;分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行21股 | - | - | ||||||
J系列可轉換優先股,面值0.01美元;授權發行6250股;分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行3458股 | 35 | 35 | ||||||
K系列可轉換優先股,面值0.01美元;授權發行15,000股;分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行6880股 | 68 | 68 | ||||||
AA系列可轉換優先股,面值0.01美元;授權發行10,000股;分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行8,083股和8,043股 | 81 | 81 | ||||||
普通股,面值0.01美元;授權發行100,000,000股;5,271,707股,與權益報表 掛鈎 ;分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的4,168,324股 | 52,717 | 41,683 | ||||||
收購普通股的認股權證 | 30,005,307 | 29,192,471 | ||||||
額外實收資本 | 52,860,129 | 50,312,968 | ||||||
累計赤字 | (103,446,609 | ) | (96,465,807 | ) | ||||
股東虧損總額 | (20,527,363 | ) | (16,917,592 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 2,484,637 | $ | 2,302,779 |
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
3 |
壓力 生物科學公司和子公司
合併 運營報表
(未經審計)
截至三月三十一號的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
產品、服務、其他 | $ | 559,874 | $ | 253,873 | ||||
總收入 | 559,874 | 253,873 | ||||||
成本和費用: | ||||||||
產品和服務成本 | 226,275 | 175,146 | ||||||
研發 | 299,943 | 265,690 | ||||||
銷售和營銷 | 93,328 | 189,116 | ||||||
一般和行政 | 1,015,430 | 1,019,010 | ||||||
總運營成本和費用 | 1,634,976 | 1,648,962 | ||||||
營業虧損 | (1,075,102 | ) | (1,395,089 | ) | ||||
其他(費用)收入: | ||||||||
利息支出,淨額 | (4,668,064 | ) | (1,571,800 | ) | ||||
股權證券投資的未實現(虧損)收益 | (107,903 | ) | 149,371 | |||||
債務清償損失 | (725,159 | ) | (1,136,367 | ) | ||||
其他(費用)收入 | (1,359 | ) | - | |||||
其他費用合計 | (5,502,485 | ) | (2,558,796 | ) | ||||
淨損失 | (6,577,587 | ) | (3,953,885 | ) | ||||
視為受益轉換功能的 紅利 | $ | (57,884 | ) | - | ||||
優先股股息 | (403,215 | ) | (324,586 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (7,038,686 | ) | $ | (4,278,471 | ) | ||
普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.45 | ) | $ | (1.62 | ) | ||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股 | 4,865,826 | 2,648,039 |
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
4 |
壓力 生物科學公司和子公司
合併 現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨損失 | $ | (6,577,587 | ) | $ | (3,953,885 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
貸款減免收益 | (367,039 | ) | - | |||||
經營租賃使用權資產變更 | 15,576 | 17,408 | ||||||
為收取利息和延期費用而發行的普通股和認股權證 | 2,622,078 | 60,560 | ||||||
折舊及攤銷 | 27,190 | 45,000 | ||||||
債務貼現的利息增值和攤銷 | 2,165,780 | 878,242 | ||||||
應計負債和債務清償損失 | - | 635,000 | ||||||
基於股票的薪酬費用 | 61,237 | 241,769 | ||||||
股權證券投資的虧損(收益) | 107,903 | (149,371 | ) | |||||
為服務發行的普通股 | 238,512 | - | ||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (373,268 | ) | 108,472 | |||||
盤存 | 33,402 | (38,074 | ) | |||||
預付費用和其他資產 | 43,291 | 9,699 | ||||||
應付帳款 | (60,613 | ) | 54,463 | |||||
應計員工薪酬 | 42,702 | (35,885 | ) | |||||
經營租賃負債 | (15,576 | ) | (17,408 | ) | ||||
遞延收入和其他應計費用 | 799,397 | 779,371 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,237,015 | ) | (1,364,639 | ) | ||||
投資活動的現金流: | ||||||||
購置物業、廠房和設備 | (3,962 | ) | - | |||||
用於投資活動的淨現金 | (3,962 | ) | - | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行AA系列可轉換優先股所得款項 | 100,000 | - | ||||||
行使股票期權所得收益 | 14,773 | - | ||||||
可轉換債券淨收益 | 730,000 | 1,865,500 | ||||||
不可轉換債務淨收益-第三方 | 854,538 | 463,500 | ||||||
不可轉債關聯方收益 | 85,000 | 8,500 | ||||||
可轉換債務的償付 | (191,250 | ) | (520,500 | ) | ||||
對不可轉換債務關聯方的付款 | (70,000 | ) | - | |||||
支付不可轉換債務 | (250,094 | ) | (450,167 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,272,967 | 1,366,833 | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 31,990 | 2,194 | ||||||
期初現金及現金等價物 | 18,540 | 29,625 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 50,530 | $ | 31,819 | ||||
補充信息 | ||||||||
以現金支付的利息 | $ | 37,375 | $ | 219,224 | ||||
非現金交易: | ||||||||
本金加息 | - | 132,314 | ||||||
為清償債務而發行的普通股 | - | 25,000 | ||||||
為清償應計負債而發行的普通股 | - | 127,855 | ||||||
與債務發行的認股權證的折讓 | 162,654 | 1,205,010 | ||||||
優先股股息 | 403,215 | 324,586 | ||||||
將債務和利息轉換為普通股 | 118,000 | - | ||||||
優惠轉換功能帶來的折扣 | 53,777 | 404,608 | ||||||
視為股息收益轉換特徵 | 57,884 | - |
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
5 |
壓力 生物科學公司
合併 股東虧損變動表
(未經審計)
D系列 | G系列 | H系列 | H系列(2) | J系列 | 系列K | AA系列 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 股票 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 認股權證 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 300 | $ | 3 | 80,570 | $ | 806 | 10,000 | $ | 100 | 21 | $ | - | 3,458 | $ | 35 | 6,880 | $ | 68 | 8,043 | 81 | 4,168,324 | $ | 41,683 | $ | 29,192,471 | $ | 50,312,968 | $ | (96,465,807 | ) | $ | (16,917,592 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 61,237 | - | 61,237 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權行權 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 21,411 | 214 | - | 14,559 | - | 14,773 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AA系列優先股股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (403,215 | ) | (403,215 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行實物付息認股權證 | - | - | 600,298 | - | - | 600,298 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行服務性普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 112,400 | 1,124 | 237,388 | - | 238,512 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務收益轉換功能 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 53,777 | - | 53,777 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AA系列優先股發售 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 40 | - | - | - | 49,884 | 50,116 | - | 100,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股的受益轉換選擇權 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 57,884 | - | 57,884 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股的等值股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (57,884 | ) | - | (57,884 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股債務和利息的轉換 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 47,200 | 472 | - | 117,528 | - | 118,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以換取實物支付的利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 922,372 | 9,224 | - | 2,012,556 | - | 2,021,780 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與債務一同發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 162,654 | - | - | 162,654 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (6,577,587 | ) | (6,577,587 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | 300 | $ | 3 | 80,570 | $ | 806 | 10,000 | $ | 100 | 21 | $ | - | 3,458 | $ | 35 | 6,880 | $ | 68 | 8,083 | $ | 81 | 5,271,707 | $ | 52,717 | $ | 30,005,307 | $ | 52,860,129 | $ | (103,446,609 | ) | $ | (20,527,363 | ) |
6 |
D系列優先股 | G系列優先股 | H系列優先股 | H(2)系列優先股 | J系列優先股 | K系列優先股 | AA系列優先股 | 普通股 | 股票 | 額外繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 認股權證 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | 300 | $ | 3 | 80,570 | $ | 806 | 10,000 | $ | 100 | 21 | $ | - | 3,458 | $ | 35 | 6,880 | $ | 68 | 7,939 | $ | 80 | 2,549,620 | $ | 25,496 | $ | 22,599,177 | $ | (78,942,277 | ) | $ | (12,055,407 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 241,769 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AA系列優先股股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (324,586 | ) | (324,586 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以清償應計負債 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 66,500 | $ | 665 | - | - | 127,855 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股或清償債務 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,000 | $ | 100 | - | - | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股用於債務延期和實物付息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 38,521 | $ | 385 | - | - | 60,560 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務收益轉換功能 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 404,608 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與債務一同發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,205,010 | - | 1,205,010 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為延長債務而發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 609,143 | - | 609,143 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,953,885 | ) | (3,953,885 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | 300 | $ | 3 | 80,570 | $ | 806 | 10,000 | $ | 100 | 21 | $ | - | 3,458 | $ | 35 | 6,880 | $ | 68 | 7,939 | $ | 80 | 2,664,641 | $ | 26,646 | $ | 24,413,330 | $ | (83,220,748 | ) | (13,659,933 | ) |
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
7 |
壓力 生物科學公司和子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
1) | 業務 概述、流動性和管理計劃 |
壓力 生物科學公司(“我們”、“我們”、“本公司”)為全球生命科學行業開發和銷售創新的、廣泛支持的、基於壓力的平臺解決方案。我們的解決方案基於 恆定(即靜態)和交變(即壓力循環技術或“PCT”)靜液壓力的獨特特性。PCT是一個獲得專利的 使能技術平臺,它使用環境和超高水平之間的靜水壓力交替循環來安全和可重複地控制生物分子 相互作用(例如,細胞裂解、生物分子提取)。我們的主要重點一直是 開發基於PCT的產品,用於生物標記物和靶標發現、藥物設計和開發、生物療法表徵 和質量控制、土壤和植物生物學、法醫學和抗生物恐怖應用。此外,在兩個新的平臺技術領域利用我們基於壓力的技術專長已經出現了重大的新市場機遇 :(1)使用我們最近從BaroFold,Inc.獲得的專利技術(“BaroFold”技術)温和地控制生物治療性 蛋白質的解聚和摺疊(“BaroFold”技術),以進入生物製藥合同服務領域;以及(2)使用我們最近獲得專利的、可擴展的、高效的基於壓力的超剪切技術(“UST”)平臺,用於(I)創建穩定的 不相容流體(如油和水)的納米乳狀液,大大提高成本效益、高生物利用度, 在藥品、保健品、化粧品、個人護理產品、農用化學品、食品/飲料和許多工業產品中提供更安全和改善的感官體驗,以及(Ii)製備更高質量的均質化產品, 延長保質期或室温 穩定的低酸液體食品,使用現有的非加熱技術無法有效保存。
2) | 正在關注 |
隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中 變現資產和清算負債。然而,自成立以來,我們在壓力循環技術業務方面經歷了運營虧損 ,運營現金流為負。截至2021年3月31日 ,我們沒有足夠的營運資金資源來償還我們目前的負債,因此,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了很大的 懷疑。如附註5和6所述,我們在過去和 都成功籌集了債務和股權資本。此外,我們在2021年3月31日之後如附註7所述籌集了債務和股權資本。 我們已經進行了融資努力,以繼續通過債務和股權發行籌集現金。儘管我們在過去成功完成了 融資並減少了開支,但我們不能向您保證我們未來解決這些問題的計劃是否會成功。 這些財務報表不包括可能因此不確定性而進行的任何調整。
8 |
3) | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
此處包含的壓力生物科學公司及其合併子公司(統稱為“本公司”) 未經審計的中期財務報表是由本公司根據Form 10-Q説明和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。 本公司是根據Form 10-Q的説明和美國證券交易委員會的規則和規定編制的 壓力生物科學公司及其合併子公司(統稱為“本公司”) 。根據這些規則和條例,根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括 的一些信息和腳註披露已縮短或省略了 。管理層認為,對所示期間的財務狀況和經營結果進行公允陳述所需的所有調整都已完成 。所有調整都是正常的和重複的。這些財務報表應與 公司在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格中包括的經審計財務報表一併閲讀。
使用預估的
公司的合併財務報表和附註是根據美國普遍接受的會計原則編制的,該原則要求使用影響財務報表日期的資產和負債報告金額 以及列報期間的收入和費用報告金額的估計、判斷和假設。 公司的合併財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的,該原則要求使用影響財務報表日期資產和負債報告金額以及列報期間收入和費用報告金額的估計、判斷和假設。全球對新冠肺炎疫情的擔憂已經,我們預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果(包括管理層做出的估計和假設)產生不利影響。重大估計 和假設包括基於股票的獎勵、股權證券投資和無形資產減值的估值。實際結果 可能與估計不同,這種差異可能會對公司的合併財務報表產生重大影響。
合併原則
合併財務報表包括壓力生物科學公司及其全資子公司PBI BioSeq, Inc.的賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。
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收入 確認
我們 根據FASB ASC 606確認收入,從與客户的合同中獲得的收入,和ASC 340-40、其他資產和 遞延成本-與客户簽訂合同。收入是根據與客户簽訂的合同中指定的對價計算的, 不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。我們簽訂的銷售合同可能包含 多個不同的履約義務,其中銷售合同的某些履約義務未在一個報告期內交付 。我們根據ASC 606-10來衡量和分配收入。
如果滿足以下兩個條件,我們 將履約義務確定為獨特:客户可以單獨受益於貨物或服務,也可以與客户隨時可用的其他資源一起受益,並且實體向客户轉讓貨物或服務的承諾 可與合同中的其他承諾分開識別。確定獨立銷售 價格(“SSP”)和從合同到個人履約義務的對價分配,以及收入確認的適當 時機,是重要的定性和定量判斷的結果。管理層會考慮各種 因素,例如歷史銷售額、使用率、成本和預期利潤率,這些因素可能會隨着時間的推移而變化,具體取決於與每項績效義務相關的獨特事實和 情況。雖然在履行義務之間分配SSP的更改 不會影響為特定合同確認的總收入,但任何重大更改都可能影響收入確認的時間 ,這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。這是因為合同 在合同開始時根據每個不同履約義務的SSP 將對價分配給每個履約義務(已交付或未交付)。
由政府當局評估的税收 不包括在特定創收交易中徵收且與特定創收交易同時徵收、由公司向客户收取的 税款。
在產品控制權轉移到客户手中後,與出站運費相關的運輸 和處理成本將計入 履行成本,並計入收入成本,與前期的處理方式一致。
我們目前的Barcle cler®儀器需要具備基本水平的儀器專業知識才能進行初始操作設置。為支持我們的客户獲得良好的首次體驗,我們將應客户要求並支付額外費用,派遣訓練有素的 技術代表到客户現場安裝我們通過國內銷售團隊銷售、租賃或租賃的Barcle clers®。安裝 過程包括拆開和設置儀器,然後進行入門用户培訓。我們的銷售安排不向我們的客户提供 退貨權利。向客户收取的任何運輸成本均確認為收入。
我們的大多數儀器和消耗品合同都包含基於產品交付時的市場價格的定價 。當產品控制權轉移到客户手中時,我們通常會履行交付產品數量的義務,並確認收入。在控制權轉移的同時,我們通常會收到發貨產品的支付權,並且 客户對產品所有權有重大風險和回報。付款條款要求客户在交貨後立即付款 ,並且不包含重要的融資部分。
科學服務客户的收入 在完成服務協議中定義的每個服務階段後確認。
我們 應用ASC 845“非貨幣交易會計”,根據所涉及的產品和服務的公允價值,對通過非現金交易銷售的產品和服務進行核算 ,這樣的價值可以確定。如果符合下列條件之一,非現金交換將要求 按所售資產或服務的記錄成本或賬面價值確認收入:
a) | 所涉及資產或服務的 公允價值無法確定。 | |
b) | 交易是將在正常業務過程中持有的待售產品或財產交換為 將在同一行業中出售的產品或財產,以促進向交換各方以外的客户銷售。 | |
c) | 交易缺乏商業實質。 |
我們 按所售資產或服務的記錄成本或賬面價值確認非現金交易的收入。
我們 根據ASC 842租賃對我們工具的租賃協議進行會計處理。我們記錄租賃期內的收入 ,並以直線方式記錄Barcle cler® 儀器36個月的預計使用壽命內的折舊費用。與租賃協議下的資產相關的折舊費用包括在我們隨附的合併運營報表中的“PCT產品和 服務成本”項目中。我們的許多租賃和租賃協議允許 承租人在協議期限內的任何時候購買該工具,並對之前支付的款項進行部分或全額抵扣。 我們在租賃期內支付與該工具相關的所有維護費用。
遞延 收入是指從服務合同收到的金額,其相關收入因 一個或多個收入確認標準未得到確認而未確認。服務合同收入在合同期限 內按費率記錄。
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收入分解
在 下表中,收入按主要地理市場、主要產品線和收入確認時間分類。
以千美元(美元)為單位 | 截至3月31日的三個月, | |||||||
初級地理市場 | 2021 | 2020 | ||||||
北美 | $ | 208 | $ | 143 | ||||
歐洲 | 84 | 54 | ||||||
亞洲 | 268 | 57 | ||||||
$ | 560 | $ | 254 |
截至三個月 三月三十一號, | ||||||||
主要產品/服務系列 | 2021 | 2020 | ||||||
硬體 | $ | 377 | $ | 129 | ||||
消耗品 | 102 | 56 | ||||||
合同研究服務 | 6 | 10 | ||||||
樣品製備附件 | 29 | 25 | ||||||
技術支持/延長服務合同 | 24 | 19 | ||||||
運輸和裝卸 | 19 | 9 | ||||||
其他 | 3 | 6 | ||||||
$ | 560 | $ | 254 |
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截至三個月 三月三十一號, | ||||||||
收入確認的時機 | 2021 | 2020 | ||||||
在某個時間點傳輸的產品 | $ | 538 | $ | 225 | ||||
隨時間轉移的服務 | 22 | 29 | ||||||
$ | 560 | $ | 254 |
合同餘額
以千美元(美元)為單位 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
應收賬款,包括在“應收賬款”中 | $ | 505 | $ | 131 | ||||
合同負債(遞延收入) | 54 | 67 |
交易 分配給剩餘履約義務的價格。
下表包括與報告期末未履行(或部分未履行)的履約義務相關的預計未來確認收入 。
以千美元(美元)為單位 | 2021 | 2022 | 總計 | |||||||||
延長保修服務 | $ | 42 | 12 | $ | 54 |
以上金額包括與客户簽訂合同的所有 對價。
合同 成本
如果 本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則 公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為費用。這些成本包括在銷售、一般和管理費用 中。獲得合同的成本在裝運或 安裝時確認收入時立即入賬。獲得服務合同的成本在合同有效期內分攤時被認為是無關緊要的,因此公司 會在開單後立即記錄成本。
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濃度值
信貸 風險
我們的 可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和交易 應收賬款。我們有現金投資政策,其中包括將投資限制在投資級證券。我們對我們的客户進行 持續的信用評估,由於我們的許多客户 都是政府機構、大型製藥和生物技術公司以及學術實驗室,因此與貿易應收賬款相關的風險進一步降低。
下表説明瞭截至2021年3月31日和2020年3月的三個月內的集中度水平(佔總收入的百分比) 。
在截至的三個月內 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
前五名客户 | 88 | % | 68 | % | ||||
聯邦機構 | 1 | % | 6 | % |
下表説明瞭截至2021年3月31日和2020年12月31日的集中度水平(佔應收賬款淨餘額的百分比)。前五大客户類別可能包括聯邦機構應收餘額(如果適用)。
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
前五名客户 | 94 | % | 89 | % | ||||
聯邦機構 | 1 | % | 10 | % |
產品 供應
我們 使用Barcle cler®2320EXT的合同彙編器。他們為我們提供精密製造服務,包括 管理支持服務,以滿足我們特定的應用和運營要求。為我們提供的服務包括:
● | 數控加工 | |
● | 合同 組裝和配件 | |
● | 組件 和組件設計 | |
● | 庫存 管理 | |
● | ISO 認證 |
在 這一次,我們相信外包Barcle cler®2320EXT的合同組裝是 我們獲得ISO認證、CE和CSA認證儀器的最具成本效益的方法。
我們 目前在馬薩諸塞州南伊斯頓的工廠生產和組裝Barcle cler®、HUB440、HUB880、碎紙機SG3以及我們的大部分消耗品。我們將定期重新評估整個Barcle cler®產品線的內部組裝與外包關係的好處之間的權衡 ,以及未來的儀器。
13 |
投資股票證券
截至2021年3月31日,我們持有100,250股Nexity Global SA(波蘭上市公司)的普通股。
我們根據ASC 320“投資-債務和股權證券”對這項投資進行會計處理 。ASC 320要求公允價值易於確定的股權投資按公允價值計量,公允價值變動在淨收入中確認。
截至2021年3月31日,我們的合併資產負債表反映的公允價值為409,098美元,該公允價值是根據我們在Nexity的投資的1級投入 按經常性基礎確定的。我們在截至2021年3月31日的季度中記錄了107,903美元的未實現虧損 市值變化。
計算每股虧損
基本 每股虧損的計算方法是普通股股東可獲得的虧損除以已發行普通股的加權平均數量。 稀釋每股虧損的計算方法是普通股股東可獲得的虧損除以已發行普通股的加權平均數量 加上如果發行稀釋潛在普通股將會發行的額外普通股。在此計算中,可轉換優先股、普通股股息以及收購普通股的認股權證和期權均被視為 普通股等價物,在它們具有稀釋效應的期間被視為普通股等價物,而在這些 對我們的淨虧損具有反攤薄作用的期間被排除在本次計算之外。
下表説明瞭我們對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月每股虧損的計算:
在截至的三個月內 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (7,038,686 | ) | $ | (4,278,471 | ) | ||
每股基本虧損和攤薄虧損的分母: | ||||||||
加權平均已發行普通股 | 4,865,826 | 2,648,039 | ||||||
普通股每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.45 | ) | $ | (1.62 | ) |
14 |
下表列出了未來可能稀釋每股基本虧損的證券。在提交的所有期間內, 潛在攤薄證券不包括在每股攤薄虧損的計算中,因為這些證券對我們的淨虧損是 反攤薄的。D系列可轉換優先股、G系列可轉換優先股、H系列和H2系列可轉換優先股、J系列可轉換優先股、K系列可轉換優先股和AA系列可轉換優先股 如下所示,就好像它們已根據轉換條款轉換為普通股一樣。
截止到三月三十一號, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股票期權 | 1,358,490 | 1,393,551 | ||||||
可轉換債券 | 4,757,701 | 3,125,633 | ||||||
普通股認股權證 | 14,901,211 | 11,295,764 | ||||||
可轉換優先股: | ||||||||
D系列可轉換優先股 | 25,000 | 25,000 | ||||||
G系列可轉換優先股 | 26,857 | 26,857 | ||||||
H系列可轉換優先股 | 33,334 | 33,334 | ||||||
H2系列可轉換優先股 | 70,000 | 70,000 | ||||||
J系列可轉換優先股 | 115,267 | 115,267 | ||||||
K系列可轉換優先股 | 229,334 | 229,334 | ||||||
AA系列可轉換優先股 | 8,083,000 | 7,939,000 | ||||||
29,600,194 | 24,253,740 |
股票薪酬費用核算
我們 維持股權薪酬計劃,根據該計劃,向員工、獨立的 董事會成員和外部顧問授予激勵性股票期權和非合格股票期權。我們使用Black-Scholes公式來估計授予日股票期權的公允價值,以確認必要服務期內的基於股票的薪酬支出 。
確定股票期權授予的公允價值
估值 和攤銷方法-每個期權獎勵的公允價值在授予之日根據某些假設使用Black-Scholes定價模型 進行估算。員工股票期權的估計公允價值在授權期內採用直線法 攤銷至費用。
預期 期限-公司使用簡化的預期壽命計算方法,因為公司目前沒有足夠的歷史練習 數據來作為估計預期期限的基礎。使用此方法,預期期限是根據授予的股票期權的歸屬 期限和合同期限的平均值確定的。
預期波動率 -預期波動率基於公司在獎勵預期期限內的歷史股票波動率數據。
無風險利率 -該公司在Black-Scholes估值方法中使用的無風險利率基於當前美國財政部零息債券的隱含收益率 ,剩餘期限相當。
沒收 -公司僅記錄預期授予的獎勵的基於股票的補償費用。根據歷史經驗和對期權歸屬的未來預期,該公司估計授予獎勵的沒收 率為5%。公司將這一歷史 匯率作為我們計算未來股票薪酬費用的假設。
15 |
公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別確認了61,237美元和241,769美元的股票薪酬支出 。下表彙總了此基於庫存的薪酬費用在我們的合併運營報表中的 成本和費用的每個行項目中的影響:
在截至的三個月內 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
銷售成本 | $ | 5,053 | $ | 7,956 | ||||
研發 | 25,862 | 38,826 | ||||||
銷售和營銷 | 4,595 | 13,936 | ||||||
一般和行政 | 25,727 | 181,051 | ||||||
基於股票的薪酬總費用 | $ | 61,237 | $ | 241,769 |
金融工具的公允價值
由於到期日較短,現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和債務的賬面價值接近其公允價值。長期負債包括賬面價值接近公允價值的債務和遞延收入。
公允價值計量
公司遵循FASB ASC主題820的指導,“公允價值計量和披露“(”ASC 820“) 因為它涉及在財務報表中以公允價值確認或披露的所有金融資產和金融負債 。
公司通常將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序 交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。本公司採用三層公允價值層次結構, 對計量公允價值時使用的投入進行分類。這些級別包括:級別1,定義為可觀察的輸入,如活躍市場中相同工具的報價 ;級別2,定義為直接或間接可觀察的活躍市場報價以外的輸入;級別3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或不存在,因此需要 公司制定自己的假設。波動率等不可觀察到的輸入的微小變化可能會對公允價值計量產生重大影響 。
財務 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對財務資產和負債進行整體分類。 本公司已確定其財務資產歸類於公允價值層次結構中的第一級。為第3級公允價值計量和公允價值計算制定 不可觀察的輸入是公司管理層的責任。
16 |
下表列出了公司截至2021年3月31日按公允價值經常性 核算的金融資產和負債:
按公允價值計量 2021年3月31日使用: | ||||||||||||||||
2021年3月31日 | 引自 年價格 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) | 意義重大 看不見的 輸入 (3級) | |||||||||||||
股權證券 | $ | 409,098 | $ | 409,098 | - | - | ||||||||||
金融總資產 | $ | 409,098 | $ | 409,098 | $ | - | $ | - |
下表列出了公司截至2020年12月31日按公允價值經常性 核算的金融資產和負債:
按公允價值計量 2020年12月31日使用: | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | 引自 年價格 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) | 意義重大 看不見的 輸入 (3級) | |||||||||||||
股權證券 | 517,001 | 517,001 | - | - | ||||||||||||
金融總資產 | $ | 517,001 | $ | 517,001 | $ | - | $ | - |
17 |
4) | 承付款 和或有事項 |
運營 租約
公司根據ASC 842對其租賃進行核算。該公司已選擇將短期租賃例外適用於一年或一年以下的租賃 。
我們的 公司辦公室目前位於馬薩諸塞州02375,東南諾福克大道14號。我們目前每月支付6950美元, 續租合同於2020年12月30日簽署,將於2021年12月31日到期。從2017年5月1日開始,我們將空間擴展到包括辦公室、倉庫和一樓的裝貨碼頭,月租金上漲已經反映在當前付款中 。
我們 將我們在馬薩諸塞州梅德福德的空間(“梅德福德租賃”)的租期從2020年12月30日延長至2023年12月30日。租約 要求每月支付7282美元,但需每年增加生活費。除非任何一方在當前租賃期限屆滿前至少六個月終止,否則租賃應自動延長 三年。
公司根據ASC 842將我們Medford Lease的租約延期記為租約修改。於修訂生效日期,本公司根據以12%的估計借款利率貼現的租賃付款淨現值 ,對使用權資產和租賃負債進行了221,432美元的調整。
以下 是截至2021年3月31日的運營租賃(初始或剩餘不可取消租賃條款)所要求的未來最低租金支付年數的時間表 :
2021 | $ | 128,087 | ||
2022 | 87,383 | |||
2023 | 87,383 | |||
所需最低付款總額 | $ | 302,853 |
5) | 可轉換債務和其他債務 |
可轉換債務
在截至2021年3月31日的三個月內的不同日期,本公司發行了總額860,000美元的可轉換票據,其中 包含不同的條款和條件,如下:a)6-12個月到期日;b)利率10-18%;c)以2.50美元的固定利率發行可轉換為公司普通股的 。這些票據是與認股權證 一起發行的,目的是購買在發行日公允價值的普通股。與 票據一起發行的認股權證的總相對公允價值162,654美元被記錄為債務折扣,將在票據期限內攤銷。然後,我們計算了票據的有效轉換價格 ,並記錄了53,777美元的有益轉換功能,作為債務折扣在票據的期限內攤銷。我們還評估了可轉換票據的衍生品負債處理,並確定該票據在2021年3月31日不符合衍生品會計處理的條件 。
18 |
下表列出了截至2021年3月31日的可轉換票據和未償還餘額的具體條款。
開始 日期 | 術語 | 借款 金額 | 未償還的 舊ID餘額 | 原 出庫折扣(OID) | 利率 | 換算 價格 | 延期 財務費用 | 轉換功能和認股權證/股票折扣 | ||||||||||||||||||||||
2018年5月17日(2) | 12個月 | $ | 380,000 | $ | 166,703 | $ | 15,200 | 8 | % | $ | 2.50 | $ | 15,200 | $ | 332,407 | |||||||||||||||
2018年10月19日(1) | 6個月 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | $ | - | 5 | % | $ | 7.50 | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
2018年11月13日(1)(3)(4) | 6個月 | $ | 200,000 | $ | 220,000 | $ | - | 5 | % | $ | 2.50 | $ | - | $ | 168,634 | |||||||||||||||
2019年1月3日(1)(4) | 6個月 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 2,500 | 24 | % | $ | 7.50 | $ | 2,500 | $ | - | |||||||||||||||
2019年2月21日(2) | 12個月 | $ | 215,000 | $ | 215,000 | $ | - | 4 | % | $ | 2.50 | $ | 15,000 | $ | 107,709 | |||||||||||||||
2019年3月18日(1) | 6個月 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | $ | - | 4 | % | $ | 7.50 | $ | - | $ | 10,762 | |||||||||||||||
2019年6月4日(2) | 9個月 | $ | 500,000 | $ | 302,484 | $ | - | 8 | % | $ | 2.50 | $ | 40,500 | $ | 70,631 | |||||||||||||||
2019年6月19日(2) | 12個月 | $ | 105,000 | $ | 105,000 | $ | - | 4 | % | $ | 2.50 | $ | 5,000 | $ | 2,646 | |||||||||||||||
2019年6月7日(1)(4) | 6個月 | $ | 125,000 | $ | 25,000 | $ | - | 5 | % | $ | 7.50 | $ | - | $ | 18,254 | |||||||||||||||
2019年7月1日(2) | 12個月 | $ | 107,500 | $ | 107,500 | $ | - | 4 | % | $ | 2.50 | $ | 7,500 | $ | 85,791 | |||||||||||||||
2019年7月19日(2) | 12個月 | $ | 115,000 | $ | 115,000 | $ | - | 4 | % | $ | 2.50 | $ | 5,750 | $ | 15,460 | |||||||||||||||
2019年7月19日(2) | 12個月 | $ | 130,000 | $ | 130,000 | $ | - | 6 | % | $ | 2.50 | $ | 6,500 | $ | - | |||||||||||||||
2019年9月27日(2) | 12個月 | $ | 78,750 | $ | 78,750 | $ | - | 4 | % | $ | 2.50 | $ | 3,750 | $ | 13,759 | |||||||||||||||
2019年10月24日(2) | 12個月 | $ | 78,750 | $ | 78,750 | $ | - | 4 | % | $ | 2.50 | $ | 3,750 | $ | - | |||||||||||||||
2019年11月1日(2) | 12個月 | $ | 270,000 | $ | 270,000 | $ | - | 6 | % | $ | 2.50 | $ | 13,500 | $ | - | |||||||||||||||
2019年11月15日(1) | 12個月 | $ | 385,000 | $ | 320,000 | $ | 35,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 35,000 | $ | 90,917 | |||||||||||||||
2020年1月2日(1) | 12個月 | $ | 330,000 | $ | 330,000 | $ | 30,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 30,000 | $ | 91,606 | |||||||||||||||
2020年1月24日(1) | 12個月 | $ | 247,500 | $ | 247,500 | $ | 22,500 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 22,500 | $ | 89,707 | |||||||||||||||
2020年1月29日(1) | 12個月 | $ | 363,000 | $ | 363,000 | $ | 33,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 33,000 | $ | 297,000 | |||||||||||||||
2020年2月12日(1) | 12個月 | $ | 275,000 | $ | 275,000 | $ | 25,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 25,000 | $ | 225,000 | |||||||||||||||
2020年2月19日(1) | 12個月 | $ | 165,000 | $ | 165,000 | $ | 15,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 15,000 | $ | 135,000 | |||||||||||||||
2020年03月11日(1) | 12個月 | $ | 330,000 | $ | 330,000 | $ | 30,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 30,000 | $ | 232,810 | |||||||||||||||
2020年3月13日(1) | 12個月 | $ | 165,000 | $ | 165,000 | $ | 15,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 15,000 | $ | 60,705 | |||||||||||||||
2020年3月26日(1) | 12個月 | $ | 111,100 | $ | 111,100 | $ | 10,100 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 10,100 | $ | 90,900 | |||||||||||||||
2020年4月8日(1) | 12個月 | $ | 276,100 | $ | 276,100 | $ | 25,100 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 25,000 | $ | 221,654 | |||||||||||||||
2020年4月17日(1) | 12個月 | $ | 143,750 | $ | 143,750 | $ | 18,750 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | - | $ | 96,208 | |||||||||||||||
2020年4月30日(1) | 12個月 | $ | 546,250 | $ | 546,250 | $ | 71,250 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 47,500 | $ | 427,500 | |||||||||||||||
2020年5月6日(1) | 12個月 | $ | 460,000 | $ | 460,000 | $ | 60,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 40,000 | $ | 360,000 | |||||||||||||||
2020年5月18日 | 12個月 | $ | 546,250 | $ | 221,250 | $ | 46,250 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 35,500 | $ | 439,500 | |||||||||||||||
2020年6月2日 | 12個月 | $ | 902,750 | $ | 652,750 | $ | 92,750 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 58,900 | $ | 708,500 | |||||||||||||||
2020年6月12日 | 12個月 | $ | 57,500 | $ | 57,500 | $ | 7,500 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 5,000 | $ | 45,000 | |||||||||||||||
2020年6月22日 | 12個月 | $ | 138,000 | $ | 138,000 | $ | 18,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 12,000 | $ | 108,000 | |||||||||||||||
2020年7月7日 | 12個月 | $ | 586,500 | $ | 586,500 | $ | 76,500 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 51,000 | $ | 400,234 | |||||||||||||||
2020年7月17日 | 12個月 | $ | 362,250 | $ | 362,250 | $ | 47,250 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 31,500 | $ | 185,698 | |||||||||||||||
2020年7月29日 | 12個月 | $ | 345,000 | $ | 345,000 | $ | 45,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 30,000 | $ | 241,245 | |||||||||||||||
2020年7月21日(5) | 12個月 | $ | 115,000 | $ | 115,000 | $ | 15,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 10,000 | $ | 24,875 | |||||||||||||||
2020年8月14日 | 12個月 | $ | 762,450 | $ | 462,450 | $ | 69,450 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 66,300 | $ | 580,124 | |||||||||||||||
2020年9月10日 | 12個月 | $ | 391,000 | $ | 391,000 | $ | 51,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 34,000 | $ | 231,043 | |||||||||||||||
2020年9月21日(5) | 12個月 | $ | 345,000 | $ | 345,000 | $ | 45,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 30,000 | $ | 66,375 | |||||||||||||||
2020年9月23日(5) | 12個月 | $ | 115,000 | $ | 115,000 | $ | 15,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 10,000 | $ | 20,500 | |||||||||||||||
2020年9月25日(5) | 12個月 | $ | 115,000 | $ | 115,000 | $ | 15,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | - | $ | 19,125 | |||||||||||||||
2020年12月3日 | 12個月 | $ | 299,000 | $ | 299,000 | $ | 39,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 26,000 | $ | 197,882 | |||||||||||||||
2020年12月21日 | 6個月 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | $ | 5,000 | 12 | % | $ | 2.50 | $ | 29,964 | $ | 24,400 | |||||||||||||||
2020年10月22日(5) | 12個月 | $ | 115,000 | $ | 115,000 | $ | 15,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 10,000 | $ | 18,875 | |||||||||||||||
2020年12月23日(5) | 6個月 | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | $ | 100,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | - | $ | 833,536 | |||||||||||||||
2021年1月5日 | 6個月 | $ | 575,000 | $ | 575,000 | $ | 75,000 | 18 | % | $ | 2.50 | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
2021年2月17日 | 12個月 | $ | 230,000 | $ | 230,000 | $ | 30,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | 20,000 | $ | 180,000 | |||||||||||||||
2021年3月23日 | 12個月 | $ | 55,000 | $ | 55,000 | $ | 5,000 | 10 | % | $ | 2.50 | $ | - | $ | 36,431 | |||||||||||||||
$ | 12,077,587 | $ | 1,221,100 | $ | 907,214 | $ | 7,606,403 |
(1) | 票據已過期。公司和貸款人正在真誠地協商延長貸款期限。 | |
(2) | 截至2021年3月31日 ,本公司和貸款人已同意延長停頓和容忍協議(如下所述 )。截至2021年3月31日,貸款可轉換為2.50美元。 | |
(3) | 利息 已資本化並添加到未償還本金中。 | |
(4) | 在截至2020年12月31日的年度內,公司與這些貸款人簽訂了利率調整協議。在這些 協議中,五家貸款機構同意降低其利率,並被授予使用可變 轉換價格轉換貸款的權利(如果有多家其他可變利率貸款機構以可變利率轉換)。 | |
(5) | 公司已同意向貸款人發行普通股,如果貸款人的票據不能在規定的日期之前償還。 |
截至2021年3月31日,一家貸款人持有已發行的1210萬美元可轉換票據中的約750萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月中,公司確認了與上述債務折扣相關的攤銷費用2,124,788美元。截至2021年3月31日,與可轉換債券和其他可轉換票據相關的未攤銷債務折扣為2,184,810美元。
19 |
停頓 和容忍協議
公司已與持有截至2021年3月31日本金總額為157萬美元的可轉換票據的貸款人簽訂停滯和忍耐協議。根據停滯和容忍協議,貸款人同意在2021年3月31日之前,對於本金餘額為46.9萬美元的可轉換票據,在2021年4月16日之前,不會將其 票據的任何部分以可變利率轉換為普通股,對於本金餘額為110萬美元的可轉換票據,貸款人將在2021年4月16日之前將其 票據的任何部分轉換為普通股。在截至2021年3月31日的三個月中,公司因這些協議產生了約50萬美元的費用。
可轉換貸款修改和清償
我們 在截至2021年3月31日的三個月內對某些可轉換貸款進行了再融資,條款基本相同,延期期限為三至六個月 。我們將截至修改日期的任何剩餘未攤銷債務折價攤銷至新貸款的剩餘延長期限 。我們對在 季度內修改的債務工具或同時發行的金額相同但到期日不同的新票據結算的債務工具應用了ASC 470的修改會計處理。新延期中的 利率、提前還款罰金和違約率等條款將保持不變。根據ASC 470,如果新債務工具條款 下的現金流現值與原始工具條款下剩餘現金流的現值至少相差10%,則債務人和債權人之間在無問題債務情況下交換或修改債務工具的 被視為使用大幅不同的債務工具完成的 債務工具。 如果新債務工具條款 的現金流量現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值至少相差10%,則被視為 通過債務工具完成的債務工具。如果債務工具的條款發生變化或修改,且按現值計算的現金流影響小於10%,則債務工具不會被視為實質不同,將作為修改計入。
新債現金流 多筆貸款超過原債剩餘現金流的10%。在截至2021年3月31日的三個月內,我們通過計算新債務的公允價值和舊債務的賬面價值的差額 ,記錄了約110萬美元的債務清償損失。
20 |
下表彙總了2021年扣除未攤銷折扣後的可轉換債務變化:
2021 | ||||
1月1日的餘額, | $ | 7,545,670 | ||
發行面值可轉換債券 | 860,000 | |||
遞延融資成本 | (130,000 | ) | ||
可轉換票據上的有益轉換功能 | (53,777 | ) | ||
通過債務發行的股票和認股權證的債務折價 | (162,654 | ) | ||
付款 | (191,250 | ) | ||
債轉股 | (100,000 | ) | ||
利息的增加和債務貼現對利息支出的攤銷 | 2,124,788 | |||
餘額在3月31日, | 9,892,777 | |||
減:當前部分 | 9,892,777 | |||
可轉換債券,長期部分 | $ | – |
其他 備註
在2019年9月9日和2020年2月28日,我們從私人投資者那裏獲得了總計96.65萬美元的無擔保不可轉換貸款,期限為一個月。 在截至2020年12月31日的一年中,公司收到淨收益463,500美元,發行了150,000 份普通股認股權證(5年期和3.50美元的行使價),並償還了275,000美元。隨票據發行的認股權證的相對公允價值185,660美元 被記錄為債務折扣,將在票據期限內攤銷。截至2021年3月31日,公司欠這些逾期票據691,500美元。本公司和投資者正在真誠地協商延長貸款期限 。
2019年10月1日,本公司與2017年5月發放的17萬美元不可轉換貸款的持有人同意將貸款期限 延長至2019年12月31日。該公司同意每月發行1200股普通股,同時票據仍未發行 。該票據將繼續賺取10%的年息。貸款目前已逾期,公司和投資者 正在真誠協商延長貸款期限。
2019年10月11日,我們從一位私人投資者那裏獲得了一筆期限為一個月、利息為2%的不可轉換貸款,金額為25,000美元。 這筆貸款已經逾期,公司和投資者正在真誠地協商延長貸款期限。
商家 協議
我們 簽署了各種商家協議,這些協議以所有客户收據的第二頭寸權利為擔保,直到貸款 得到全額償還,並收取4%-5.7%的月利率。如下表所示,根據 這些協議的條款,我們收到了披露的購買價格,並同意償還披露的購買金額,這是招商貸款人按披露的每日付款利率收取的 。該公司首席執行官親自擔保商户貸款的履行。
下表顯示了截至2021年3月31日的我們的商業協議:
開始日期 | 購進 價格 | 購買金額 | 出類拔萃 餘額 | 每日 率 | 延期 收費 | |||||||||||||||
2020年11月19日 | 100,000 | 137,900 | 38,468 | 985.00 | - | |||||||||||||||
2021年2月4日 | 125,000 | 165,000 | 102,084 | 1,032.00 | - | |||||||||||||||
2021年3月11日 | 125,000 | 167,500 | 111,565 | 1,396.00 | $ | 2,500 | ||||||||||||||
2021年3月26日 | 240,000 | 330,960 | 236,257 | 2,364.00 | - | |||||||||||||||
$ | 590,000 | $ | 801,360 | $ | 488,374 | $ | 5,777.00 | $ | 2,500 |
下表顯示了截至2020年12月31日的我們的商業協議:
開始 日期 | 購進 價格 |
購得 金額 |
出類拔萃 餘額 |
每日 率 |
延期 收費 |
|||||||||||||||
2020年11月5日 | $ | 200,000 | $ | 275,800 | $ | 163,955 | 1,724.00 | $ | - | |||||||||||
2020年11月19日 | 100,000 | 137,900 | 85,013 | 985.00 | - | |||||||||||||||
$ | 300,000 | $ | 413,700 | $ | 248,968 | $ | 2,709.00 | $ | - |
我們 已將商業協議作為ASC 860項下的貸款入賬,因為雖然我們提供了當前和未來收據的權利,但 我們仍然可以控制收據。採購金額與採購價格之間的差額為計入利息 ,每天支付時計入利息費用。
21 |
相關 當事人備註
2018年6月,我們從一位私人投資者那裏獲得了15,000美元的不可轉換貸款。這筆貸款包括一年期和15%的擔保利息 。這筆貸款截至2021年3月31日仍未償還,目前已逾期。
在截至2021年3月31日的三個月內,我們從關聯方獲得了85,000美元的短期不可轉換貸款,並償還了70,000美元的關聯方貸款 。這些票據的利息由5%至15%不等,按需到期。
長期債務
在截至2021年3月31日的季度內,公司通過新冠肺炎計劃借入367,038美元,該計劃由美國贊助, 由小企業管理局管理。最著名的計劃是工資保護計劃 (或“PPP”)和經濟傷害災難貸款計劃(或“EIDL”)。PPP貸款利率為1%,期限為五年 。在此期間,該公司在2020年借入的第一筆購買力平價貸款(367,039美元)被SBA免除。這一收益在綜合經營報表的負債清償損失中報告 。
公司的EIDL貸款150,000美元,利息為3.75%,需要從2021年6月開始每月支付731美元的本金和利息 。本金的餘額將在30年後到期。關於EIDL貸款,公司與SBA簽訂了擔保協議 ,根據該協議,公司授予SBA對公司所有資產的所有 權利、所有權和權益的擔保權益。
22 |
6) | 股東虧損 |
優先股 股
我們 被授權發行1,000,000股面值為0.01美元的優先股。在100萬股優先股中:
1) | 20,000股 股已被指定為A系列初級參與優先股(“初級甲”) | |
2) | 313,960股 被指定為A系列可轉換優先股(“系列A”) | |
3) | 279,256 股已被指定為B系列可轉換優先股(“B系列”) | |
4) | 88,098股 股票已被指定為C系列可轉換優先股(“C系列”) | |
5) | 850股 股票已被指定為D系列可轉換優先股(“D系列”) | |
6) | 500股 股已被指定為E系列可轉換優先股(“E系列”) | |
7) | 240,000股 股票已被指定為G系列可轉換優先股(“G系列”) | |
8) | 10,000股 股已被指定為H系列可轉換優先股(“H系列”) | |
9) | 21 股已被指定為H2系列可轉換優先股(“系列H2”) | |
10) | 6,250 股已被指定為J系列可轉換優先股(“J系列”) | |
11) | 15,000股 股票已被指定為K系列可轉換優先股(“系列K”) | |
12) | 10,000股 股已被指定為AA系列可轉換優先股(“AA系列”) |
截至2021年3月31日 ,沒有Junior A的股票,A、B、C和E系列已發行和流通股。有關優先股的相關披露,請參閲我們的Form 10-K 截至2020年12月31日的年度報告。
在截至2021年3月31日的三個月內,本公司與認可投資者簽訂了證券購買協議,據此,本公司出售了總計40股AA系列可轉換優先股,每股優先股可轉換為1,000股 股本公司普通股,每股面值0.01美元,總購買價為100,000美元。我們向 投資者發行了認股權證,以每股3.50美元的行權價購買總計4萬股普通股。本公司 不會因此交易產生任何配售代理費。
23 |
股票 期權和認股權證
在公司2013年12月12日的特別會議上,股東批准了2013年股權激勵計劃(“2013計劃”) ,根據該計劃,我們預留了300萬股普通股,以便在行使股票期權或其他股權獎勵時發行。 根據2013年計劃,我們可以將公司的股票期權、普通股和其他股權授予員工、高級管理人員、 董事、顧問和顧問以及董事會認為合適的任何其他人士。截至2021年3月31日,根據該計劃,收購1,358,490股票的期權 已發行。
24 |
截至2021年3月31日, 與未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬總成本為285,781美元,預計將在 加權平均1.68年內確認。截至2021年3月31日,基於2.10美元的收盤價,截至2021年3月31日,與未償還和可行使期權相關的內在價值合計為1,298,874美元,與未償還和可行使權證相關的內在價值合計為1,298,874美元。
下表彙總了有關未償還和可行使的期權和認股權證的信息:
股票期權 | 認股權證 | |||||||||||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 每股價格 | 股票 | 每股價格 | 股票 | 總可行權 | |||||||||||||||||||
未償還餘額,2020年12月31日 | 1,355,901 | $ | 0.69 | 14,434,702 | $ | 3.50 | 15,790,603 | 15,302,830 | ||||||||||||||||
授與 | 24,000 | 2.17 | 561,200 | 3.50 | 585,200 | |||||||||||||||||||
練習 | (21,411 | ) | 0.69 | - | - | (21,411 | ) | |||||||||||||||||
過期 | - | - | (94,691 | ) | $ | 3.50 | (94,691 | ) | ||||||||||||||||
未償還餘額,2021年3月31日 | 1,358,490 | $ | 0.69 | 14,901,211 | $ | 3.50 | 16,259,701 | 15,822,398 |
在截至2021年3月31日的三個月中,公司向一名員工發放了24,000份股票期權(公允價值49,135美元,行權價2.17美元,歸屬期限三年,到期期限十年)。截至2021年3月31日,未償還的1,358,490份股票期權的加權平均行權價為0.72美元,加權平均剩餘期限為8.47年 。在這些選擇權中,有921,187項目前是可行使的。
25 |
普通股和認股權證發行
如下表中 所述,對於五筆貸款,如果未在規定日期前支付,我們有義務發行普通股。
貸款發放 | 貸款 | 股票 | 定義 | 定義 | ||||||||||
貸款 | 日期 | 校長 | 可發行的 | 日期 | 頻率,頻率 | |||||||||
貸款1 | 2020年7月21日 | $ | 115,000 | 5,000 | 2020年9月30日 | 每月 | ||||||||
貸款2 | 2020年9月21日 | $ | 345,000 | 12,500 | 2020年11月16日 | 每週 | ||||||||
貸款3 | 2020年9月23日 | $ | 115,000 | 12,500 | 2020年12月1日 | 每週 | ||||||||
貸款4 | 2020年9月25日 | $ | 115,000 | 12,500 | 2020年12月1日 | 每週 | ||||||||
貸款5 | 2020年10月22日 | $ | 115,000 | 12,500 | 2020年12月1日 | 每週 |
對於我們2020年12月23日的貸款,如果貸款在2021年1月23日之前沒有償還,我們有義務發行100,000份認股權證,如果貸款沒有在2021年2月23日之前償還,我們有義務額外發行10,000股普通股和100,000份認股權證。如果貸款不能在2021年3月23日之前償還,我們還有義務發行10,000股普通股和200,000股認股權證。在截至2021年3月31日的 季度內,該公司向該貸款人發行了400,000份權證(行使價為3.50美元,期限為5年),公允價值為600,298美元。本公司還有義務每31天向該貸款人發行10,000股普通股,直至貸款到期日(2021年6月23日)。
在截至2021年3月31日的三個月內,我們向貸款人發行了922,372股普通股,公允價值約為200萬美元,用於支付實物利息,112,400股,公允價值為238,512美元,用於提供服務,47,200股,公允價值為118,000美元,用於債務本金和利息轉換,以及21,411股,用於行使股票期權,行使價 為每股0.69美元。在此期間,我們還發行了521,200份認股權證(5年期,行使價為3.50美元),以向貸款人以80萬美元的公允價值收購普通股 ,同時簽署新的可轉換貸款和實物支付利息 。
在截至2020年3月31日的季度的不同日期,該公司向經認可的投資者和顧問發行了115,021股限制性普通股,公允價值約為213,415美元。其中66,500股公允價值為127,855美元的股份用於清償對顧問的應計負債 ,38,521股公允價值為60,560美元的股份用於債務延期和利息支付,10,000股公允價值為25,000美元的股份 用於清償債務。在截至2020年3月31日的季度內,該公司還向貸款人發行了1,095,230 份公允價值為1,205,010美元的普通股認股權證和307,500份公允價值為609,143美元的普通股收購權證 ,同時簽署了新的可轉換貸款和307,500份認股權證 ,以獲得公允價值為609,143美元的普通股,以延長債務期限。
7) | 後續 事件 |
從2021年4月1日至2021年5月5日,公司共獲得747,500美元的可轉換貸款。該公司發行了299,000份認股權證 (五年壽命和3.50美元的執行價),作為向貸款人支付的費用。這些貸款的轉換價格為2.50美元,附帶利率 為10%,期限為12個月。在此期間,本公司獲得了50,000美元的新關聯方貸款,並 簽訂了商户現金貸款協議(收取200,000美元,其中27,580美元用於結算日期為2020年11月19日的現有商户協議)。根據Merchant Cash協議,公司每個工作日向Merchant Cash貸款人支付1,970美元,直到貸款人 收到275,800美元的累計付款。該公司還部分償還了日期為2020年12月23日的30萬美元貸款 ,併發行了331,370股普通股(價值671,066美元),以支付實物利息。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本10-Q表格季度報告包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性表述。 在某些情況下,前瞻性表述由諸如“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“將”、“預期”、“計劃”等術語標識。“ ”“估計”、“”項目“”、“預測”、“潛在”以及類似的表述旨在 標識前瞻性表述。此類陳述包括但不限於以下陳述:
● | 我們 需要並有能力以可接受的條件籌集額外的股權或債務融資(如果有的話); | |
● | 如果我們無法獲得足夠的 額外融資,我們的 需要採取額外的成本降低措施,停止運營或出售我們的運營資產; | |
● | 我們 相信,在可預見的未來,我們將有足夠的流動性為正常運營提供資金; | |
● | 根據我們的財務狀況,我們可能採取的 選項; | |
● | 超剪切技術的潛在應用(科大); | |
● | BaroFold高壓蛋白質復性和解聚技術的潛在應用 | |
● | 經營我們業務所需的 金額的現金; | |
● | 預計贈款收入的用途和未來期間增加贈款收入的可能性; | |
● | 我們對持續運營的 計劃和期望; | |
● | 預計壓力循環技術(“PCT”)和恆定壓力(“CP”) 我們認為將安裝的設備,以及來自消費品銷售、延長的服務合同和生物製藥合同服務的預期收入增長; | |
● | 我們 相信PCT已經在質譜和其他市場獲得了初步的市場認可; | |
● | 新儀器和耗材產品的預期開發和成功; | |
● | 我們的儀器和耗材產品的潛在應用; | |
● | 我們研發工作的預期費用、收益和結果; | |
● | 我們的協作計劃、戰略聯盟和合資企業的預期收益和結果; | |
● | 我們 對未來從政府獲得額外研究資助的期望; | |
● | 我們對由政府研究經費資助的開發活動成果的期望; | |
● | 生物樣品製備、生物製藥合同服務和超剪切技術市場的潛在規模; | |
● | 總體經濟狀況; | |
● | 預期公司未來的財務業績和業務運營情況; | |
● | 我們將資源集中在基因組、蛋白質組、脂質體和小分子樣品製備市場的原因; | |
● | 質譜作為實驗室工具的重要性; | |
● | PCT在生物標記物的發現、取證、組織學以及其他應用中作為生物樣品製備和蛋白質表徵方法的優勢; 作為生物樣品製備和蛋白質表徵方法的PCT在生物標誌物的發現、取證和組織學以及其他方面的應用; | |
● | 我們的PCT樣品製備系統、耗材和其他產品的能力和優勢; | |
● | 我們 相信實驗室科學家將取得與某些研究科學家(br}已在PCT和我們的其他產品和服務上公開發表或發表)到目前為止報告的結果相當的結果; | |
● | 我們 有能力留住我們的核心科研、管理和銷售人員團隊;以及 | |
● | 我們 有能力在樣品製備和PCT的其他應用以及BaroFold和Ultra Slip技術領域的其他產品和服務方面擴大我們的客户基礎。 我們有能力在樣品製備和PCT的其他應用以及BaroFold和Ultra Slip技術領域的其他產品和服務方面擴大我們的客户基礎。 |
這些 前瞻性聲明只是預測,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的 實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、 績效或成就大不相同。此外,這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告(Form 10-Q)發佈之日的估計和假設。除非法律另有要求,否則我們明確 不承擔任何義務或承諾公開發布對本 Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂,以反映我們的預期的任何變化或 任何前瞻性聲明所基於的事件、條件或環境的任何變化。可能導致或促成我們未來財務和其他 結果差異的因素包括我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項所述的風險因素以及本報告中討論的那些因素。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
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概述:
我們 是為全球生命科學 行業開發和銷售創新型、支持範圍廣、基於壓力的平臺解決方案的領先者。 我們的解決方案基於恆定(即靜態)和交變(即壓力循環技術, 或“PCT”)靜液壓力的獨特特性。PCT是一個獲得專利的使能技術平臺,它使用環境和超高水平之間交替的靜水壓力 循環來安全和可重複地控制生物分子相互作用(例如,細胞裂解、生物分子提取)。我們歷來主要專注於基於PCT的產品開發,用於生物標記物和靶標 發現、藥物設計和開發、生物療法表徵和質量控制、土壤和植物生物學、法醫學和 抗生物恐怖應用。此外,在使用我們在兩個新平臺技術領域的基於壓力的技術 專業知識方面出現了重大的新市場機會:(1)使用我們最近從BaroFold,Inc.獲得的專利技術來温和地 控制生物治療性蛋白質的分解和重摺疊(“BaroFold”技術),從而進入生物製藥 合同服務部門,以及(2)使用我們最近獲得專利的、可擴展的、高效的基於壓力的超剪切技術(UST)平臺,用於(I)為原本不相容的流體(如油和水)創建穩定的納米乳狀液,在藥品、營養食品、化粧品、個人護理產品、農用化學品、食品/飲料和許多工業產品中提供更高的成本效益、更高的生物利用度、更安全和改善的感官體驗,並(Ii)製備更高質量的均質產品。 這是一種基於壓力的超剪切技術(UST)平臺,用於(I)創建穩定的不相容流體(例如,油和水)的納米乳狀液,在藥品、營養食品、化粧品、個人護理產品、食品/飲料和許多工業產品中提供更高的成本效益、更高的生物利用度、更安全和改善的感官體驗, 延長保質期或室温穩定的低酸液體食品,使用現有的非加熱技術無法有效保存 。
2020年4月29日,我們與Cannaworx Holdings,Inc.(Cannaworx)及其 產品和知識產權組合(“Cannaworx loi”)簽訂了一份具有約束力的意向書。合併後,預計某些Cannaworx產品將使用我們專有的UST平臺。在整個2020年的過程中,我們對Cannaworx意向書進行了四次修訂,最後一項修訂 使意向書相互非排他性,並將截止日期延長至2021年1月30日之後到期。2020年6月12日,我們與Cannaworx及其母公司Availa Bio,Inc.簽訂了一份為期一年的合作協議,為Cannaworx產品的未來 使用和許可開發UST應用程序。各方繼續積極參與這一合作努力。
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發展 和成就:
我們 報告了2021年第一季度的以下成就:
● | 2021年3月15日,PBI與徠卡微系統公司(癌症診斷)和俄亥俄州立大學(食品工業聯盟) 在股票日播客上討論了合作伙伴關係。 | |
● | 2021年3月4日,PBI 報道,來自Emerging Technology Insider的展示視頻討論了由壓力生物科學和俄亥俄州立大學 組成的食品行業聯盟的變革影響。 | |
● | 2021年2月24日,PBI和俄亥俄州立大學宣佈成立一個食品行業聯盟,以推進該公司的超剪切技術(UST)平臺的商業化。 | |
● | 2021年2月8日,PBI宣佈計劃收購一家全球環保農用化學品供應商的資產。 | |
● | 2021年1月20日,當公司 宣佈與SinuSys Corp合作,在IIb階段試驗之前改進和優化他們的鉛竇保健產品候選產品時, PBI的目標是通過改善藥物輸送和劑量安全性,在治療效果方面進行一場革命。 該公司宣佈與SinuSys Corp合作,在 IIb階段試驗之前改進和優化他們的鉛竇保健產品候選產品。 |
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運營結果
以下披露的 將截至2021年3月31日的季度(“2021年第一季度”)的運營結果與2020年3月31日 (“2020年第一季度”)進行了比較。
產品 和服務收入
我們 確認2021年第一季度總收入為559,874美元,而2020年第一季度為253,873美元。報告的121%的增長主要歸因於PCT儀器和相關消耗品的銷售增加 。
產品和服務成本
2021年第一季度的產品和服務成本為226,275美元,而2020年第一季度為175,146美元。成本29%的增長與產品和服務收入的增長不一致 主要是因為2020年第一季度向PCT工具購買者提供的折扣,而這種折扣在2021年第一季度沒有持續到同樣的程度。
研究和開發
2021年第一季度的研究和開發費用為299,943美元,而2020年第一季度為265,690美元。報告的漲幅為13%。
銷售 和市場營銷
2021年第一季度的銷售和營銷費用為93,328美元,而2020年第一季度為189,116美元。報告的下降51%主要歸因於 銷售和營銷部門的員工減少。
常規 和管理
2021年第一季度的一般 和管理費用為1,015,430美元,而2020年第一季度為1,019,010美元。報告的降幅為0.4%。
營業虧損
2021年第一季度營業虧損為1,075,102美元,而2020年第一季度為1,395,089美元。報告的下降23%主要歸因於 2021年的收入增長。
利息 費用,淨額
利息 2021年第一季度的利息支出為4,668,064美元,而2020年第一季度為1,571,800美元。增長197%主要是由於可轉換債務和其他債務的增加以及發行普通股以換取實物利息。
股權證券投資的未實現 (虧損)收益
2021年第一季度股權證券投資的未實現虧損為107,903美元,而2020年第一季度的未實現收益為149,371美元。報告的 變化歸因於本公司對Nexity投資的市場價格變動。
債務清償損失
在債務 延期和免除方面,我們確認2021年第一季度淨虧損為725,159美元,而2020年第一季度為1,136,367美元 。這一減少與我們第一筆購買力平價貸款(367,039美元)的寬恕確認收益有關。
普通股股東應佔淨虧損
2021年第一季度普通股股東應佔淨虧損為7,038,686美元(每股1.45美元 ),而2020年第一季度為4,278,471美元(每股1.62美元)。每股虧損減少主要是 已發行加權股份增加84%所致。
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流動性 和財務狀況
自成立以來,我們 與壓力循環技術業務相關的運營現金流為負。 截至2021年3月31日,我們沒有足夠的營運資金資源來償還當前的負債,因此,我們 對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如所附 綜合財務報表附註5及6所述,我們已成功籌集債務及權益資本。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們從貸款和優先股銷售中獲得了180萬美元的淨收益 。我們已作出努力,繼續 通過債券和股權發行籌集現金。
我們 將需要大量額外資金為我們未來的運營提供資金。如果我們無法以可接受的 條款獲得融資,或者根本無法獲得融資,我們很可能會被要求停止運營,執行出售運營資產的計劃,或者 修改我們的業務戰略,這可能會嚴重損害我們未來的業務前景。
截至2021年3月31日的三個月,運營中使用的淨現金為1,237,015美元,而截至2020年3月31日的三個月為1,364,639美元 。
截至2021年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金為3962美元,而截至2020年3月31日的三個月為0美元。
截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金為1,272,967美元,而截至2020年3月31日的三個月為1,366,833美元。截至2021年3月31日的季度,融資活動的現金流包括出售AA系列優先股的10萬美元 ,可轉換債券和其他債務的170萬美元貸款收益。在此期間,來自融資的現金流因支付191,250美元的可轉換債務和320,094美元的其他債務而減少。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
此 第3項不適用於我們作為一家較小的報告公司,已省略。
第 項4.控制和程序
我們 維護信息披露控制和程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格 中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的證券交易所 文件中要求披露的信息,並將這些信息積累並傳達給我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官(首席 首席執行官)和首席財務官(首席財務官)(視情況而定),以便及時決定所需的 披露。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,無論 設計和操作有多好,控制和程序都只能提供實現預期控制目標的合理保證,正如我們的 設計要做的那樣,管理層必須運用其判斷來評估可能的 控制和程序的成本效益關係。
截至2021年3月31日,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下,在1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性的監督下,對我們的信息披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 根據1934年的《證券交易法》,規則13a-15(E)和15d-15(E)對我們的信息披露控制和程序的設計和運行進行了評估。基於該評估,我們的首席執行官 和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序無效。
我們的 結論認為,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序沒有生效,這是因為我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中確定的財務報告內部控制中仍然存在重大缺陷。這些重大弱點如下:
● | 我們 發現職責分工不足。具體地説,這一重大弱點使得這些領域的設計主要依賴於檢測控制,並可以通過添加預防性控制來加強,以適當保護公司資產。 | |
● | 管理層 發現缺乏足夠的會計職能人員,原因是我們的資源有限,具備適當的技能、培訓 和經驗來執行審核流程,以確保完整和正確地應用公認的會計原則, 尤其是與權證估值和其他複雜的債務/股權交易相關的原則。具體地説,這一重大弱點 導致對年度合併財務報表的審計調整,以及對相關披露、權證估值和其他股權交易的修訂。 | |
● | 涵蓋金融交易記錄和報告的有限 政策和程序。 | |
● | 缺少對財務報告流程的多層次審查 | |
我們 繼續計劃通過以下方式補救這些重大缺陷: | ||
● | 通過增加顧問或員工的現有資源來協助 分析和記錄複雜的會計交易,同時實現所需的組織結構 以改進職責分工,從而提高 會計小組的效率。我們計劃在顯著增加收入或籌集大量額外營運資金後,通過聘請獨立顧問來緩解這一已發現的不足。 | |
● | 通過加強各種職能的交叉審批(包括適當的季度內部審計程序),改進 專家評審並實現所需的隔離程序。 |
在本報告所涵蓋的 期間,我們實施並執行了額外的實質性程序,例如監督審查工作 文件和一致使用股權估值中使用的財務模型,以確保截至和截至2021年3月31日的三個月期間的合併財務報表根據GAAP在所有重要方面進行了公平陳述。但是,由於我們的財力有限, 我們無法完全彌補這些重大缺陷。我們的補救工作在很大程度上取決於我們能否獲得額外資金來支付實施所需更改的成本。如果我們無法獲得此類 資金,補救工作可能會受到實質性的不利影響。
除上述 外,在截至2021年3月31日的期間內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 目前未捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構待決,或據我們公司或我們任何子公司的高管所知, 威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或子公司的 高管或董事以此類身份進行的訴訟、調查或調查中,不利的決定可能會產生實質性的不利影響。
第 1A項。風險因素
可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素 包括我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第1項和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告 第II部分第1A項(“Q1 10-Q”)中闡述的風險因素 中討論的那些因素,這些風險因素在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第1項和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告 第II部分第1A項中討論。我們面臨的風險不只是10-K表、第一季度10-Q表和這份 報告中描述的風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重大的風險 也可能對公司產生不利影響。如果實際發生任何風險,我們的業務、運營結果、現金流或 財務狀況都可能受到影響。
截至2020年12月31日的年度,我們的10-K報告第1A項或我們第一季度10-Q報告的第二部分第1A項中列出的風險因素沒有發生實質性變化,但以下各項除外:
於 2019年,本公司向一名持有人發行本金為1,155,000美元的票據。截至2021年3月31日,我們已經向同一持有人發行了其他票據 ,目前欠持有人的總金額約為750萬美元。我們在 票據和與票據相關的交易文件項下的義務以我們所有資產的擔保權益作為擔保。因此,如果 我們未能履行票據或交易文件規定的義務,票據持有人可以通過其指定的 代理取消其擔保權益的抵押品贖回權,並清算部分或全部資產,這可能會損害我們的業務、財務 狀況和運營結果,並可能要求我們減少或停止運營。此外,這些資產的質押和其他 限制可能會限制我們為其他目的籌集資金的靈活性。由於我們的所有資產都是根據這些融資安排進行質押的 ,我們產生額外擔保債務或出售或處置資產以籌集資金的能力可能會受到損害, 這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。
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由於我們的公司融資做法,我們普通股的 持有者可能遭受重大稀釋。
我們普通股的 持有者可能會因為我們的公司融資做法而遭受嚴重稀釋,在過去的幾年裏,這些做法包括私募。截至2021年3月31日,我們有5,271,707股流通股。截至2021年3月31日, 如果D系列可轉換優先股、G系列可轉換優先股、H系列可轉換優先股、H2系列可轉換優先股、J系列可轉換優先股、K系列可轉換優先股和AA系列可轉換優先股的所有流通股全部轉換為普通股,所有購買普通股的已發行期權和認股權證 均已行使,所有固定利率可轉換票據和債券均轉換為 期權和認股權證的全額現金行使 將為公司帶來約5310萬美元的現金收益。此次額外 發行普通股將立即對我們現有的股東造成重大稀釋,並可能導致 我們普通股的市場價格大幅下降。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
除 另有説明外,本第二部分第二項中討論的所有證券均依據《證券法》第4(A)(2)節的豁免發行。
在截至2021年3月31日的季度中,公司在不同日期向 認可投資者和顧問發行了總計1,103,383股限制性普通股。其中47,200股公允價值118,000美元的股份用於普通股債務和利息的轉換 ;922,372股公允價值2,021,780美元的股份發行用於支付實物利息, 112,400股公允價值為238,512美元的股份用於提供服務,21,411股公允價值14,773美元的股份 用於行使股票期權。
在截至2021年3月31日的三個月內,我們向貸款人發行了521,200份認股權證(5年期,行使價為3.50美元),以80萬美元的公允價值收購普通股 ,同時簽署了新的可轉換貸款和實物利息。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
陳列品 | ||
31.1* | 註冊人首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))所作的證明 | |
31.2* | 註冊人首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條(第13a-14(A)條或第15d-14(A)條)提供的證明 | |
32.1** | 首席執行幹事根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所作的證明* | |
32.2** | 首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條的證明* | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* 隨函存檔。
** 根據SEC版本33-8238,提供證據32.1和32.2,但未存檔。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署 。
壓力 生物科學公司 | ||
日期: 2021年5月17日 | 發件人: | /s/ 理查德·T·舒馬赫 |
理查德·T·舒馬赫(Richard T.Schumacher) | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(首席執行官和首席財務官 ) |
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